EX-2.1

附件2.1

帝國石油公司簡介：S證券

依據第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

本説明書中所指的公司、？WE、？OUR、？或？US？是指帝國石油公司。此處使用但未定義的已定義術語的含義與本説明書展示的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義相同。

帝國石油公司的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)和8.75%A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(A系列優先股)，是公司僅有的根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券。除A系列優先股外，本公司並無任何S優先股(每股面值$0.01)優先股(優先股)如此登記。本説明並未描述S公司股本的方方面面，須受經修訂的本公司S重述的公司章程細則(包括經修訂的A系列優先股指定説明書)及本公司經修訂及重述的附例(均為現行有效)所規限，並受本公司S重述的公司章程細則的整體規限，該等細則均以引用方式併入本公司的年報20-F表中作為證物，本説明書以附件2.1的形式提交予本公司。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2024年4月1日，公司已發行33,257,291股普通股和29,005,407股已發行普通股(根據2021年股權計劃於2021年4月12日額外授予436,253股限制性普通股)，795,878股8.75%A系列累計可贖回永久優先股和16,000股B系列優先股已發行和已發行優先股，以及A類認股權證，以每股18.75美元的行使價購買最多2,867股普通股，B類認股權證，以每股24.00美元的行權價購買最多786,800股普通股C類認股權證以每股8.25美元的行權價購買最多1,347,267股普通股，D類認股權證以每股12美元的行權價購買最多173,334股普通股，E類認股權證以每股2美元的行權價購買最多8,499,999股普通股，承銷商認購最多36,800股普通股，行權價為每股20.625美元。115,000股普通股，行權價為每股30美元；139,394股普通股，行權價為每股10.3125美元。

普通股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值 $0.01，其中截至2023年12月31日已發行33,257,291股，已發行29,812,755股，截至2024年4月1日已發行29,005,407股(根據2021年股權計劃，於2021年4月12日額外授予436,253股限制性普通股)。截至2024年4月1日，我們還擁有A類已發行認股權證，可按每股18.75美元的行權價購買最多2,867股普通股；B類權證，可按每股24.00美元的行權價購買最多786,800股普通股；C類權證，可按每股8.25美元的行權價購買最多1,347,267股普通股；D類權證，可按每股12.00美元的行權價購買最多173,334股普通股；E類權證，可按每股2.00美元的行權價購買最多8,499,999股普通股。承銷商認購最多36,800股普通股，行權價為每股20.625美元，115,000股普通股，行權價為每股30美元，以及139,394股普通股，行權價為每股10.3125美元。

對於股東在股東大會上表決的所有事項，每股已發行普通股有權親自或由代表投一票。我們普通股的持有者(I)擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，如果由董事會宣佈， (Ii)有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股在發行時將全額支付，且無需評估。

我們的股東已經批准了本公司的修正案，S修訂並重述了公司章程，以實現我們在反向拆分時已發行和已發行普通股的一股或多股反向股票拆分，交換比例為二人一人和五局一局100，由董事會自行決定是否在批准的比例範圍內實施任何反向股票拆分，以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分必須在剝離三週年之前實施。

分紅。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，以為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。未來任何股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情決定權。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素，並且是否將受到我們A系列優先股的優先次序的影響，正如本報告其他部分所述，這些優先股的股息率為每年8.75%，每股清算優先股每股25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付除盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後可能破產的情況下支付股息。

認股權證

一般信息。截至2024年4月1日，我們有A類已發行認股權證，以每股18.75美元的行權價購買最多2,867股普通股，B類權證，以每股24.00美元的行權價購買最多786,800股普通股，C類權證，以每股8.25美元的行權價購買最多1,347,267股普通股，D類權證，以每股12.00美元的行權價購買最多173,334股普通股，E類認股權證以每股2美元的行使價購買最多8,499,999股普通股，而承銷商則以每股20.625美元的行權價購買最多36,800股普通股，以每股30美元的行權價購買115,000股普通股，以及以每股10.3125美元的行權價購買139,394股普通股。

以下A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證的若干條款及條文摘要並不完整，並分別受A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證等格式的條文所規限，並分別作為本年報的證物存檔。

可運動性。A類認股權證可在2022年2月2日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行後五年的日期(2027年2月2日)為止。B類認股權證可在2022年3月23日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年3月23日)。C類認股權證可在2022年5月19日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年5月19日)。D類權證可在2022年6月15日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年6月15日)。E類認股權證可在2023年8月15日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2028年8月15日)為止。A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證均可於每名持有人的選擇權全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並於任何時間根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或E類認股權證的普通股的登記聲明有效，並可供發行。

根據證券法，可通過全額支付即時可用資金購買的普通股數量發行此類股票，或根據證券法獲得豁免註冊。如果根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、E類認股權證或轉售D類認股權證所涉普通股的登記聲明無效或可用，且就A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和E類認股權證而言，不能豁免根據證券法登記發行此類股票，則持有人可自行決定選擇行使A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或 E類認股權證，在此情況下，持有人在行使該等認股權證時，將收到根據A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或E類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或E類認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如果持有人(連同其關聯公司)實益擁有超過4.99%(或在任何A類認股權證發行前由持有人選擇，則B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證)的普通股已發行股份數目的9.99%，則持有人無權行使A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或E類認股權證的任何部分。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。行使A類認股權證時可購買的普通股每股價格為每股18.75美元，行使B類認股權證時為每股24.00美元，行使C類認股權證時為每股8.25美元，行使D類認股權證時為每股12.00美元，行使E類認股權證時為每股2.00美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類、B類、C類、D類和E類認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請在任何證券交易所上市A類、B類、C類權證、D類權證或E類權證。如果沒有活躍的交易市場，A類權證、B類權證、C類權證、D類權證和E類權證的流動性將受到限制。

股東的權利。除非A類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或E類認股權證另有規定，或在持有人行使認股權證前，B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或E類認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證和E類認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股、A類認股權證持有人所代表的50%投票權的實益擁有人，B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證將有權在行使權證時收取持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時應收取的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，如A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證(視何者適用而定)所述，在某些基本交易發生時，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證及E類認股權證的持有人將有權在該等交易完成之日分別收取相當於A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證或 E類認股權證的Black Scholes價值的對價。

治國理政法。A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證和E類認股權證以及相關的認股權證代理協議(視適用情況而定)均受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證。S代表認購權證於2022年2月向承銷公開發售的承銷商代表發行，其條款與A類認股權證大體相似，不同之處在於，該等認股權證可隨時全部或部分行使最多36,800股普通股，並可於2022年7月31日起至2027年1月31日止期間全部或部分行使，行使價為每股20.625美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。

S代表於2022年3月向承銷公開發售的承銷商代表發行的2022年3月認購權證，其條款與B類認股權證大體相似，不同之處在於，在2022年9月18日開始至2027年3月18日屆滿的期間內，可隨時及不時全部或部分行使最多115,000股普通股。這些認股權證受紐約州法律管轄。

S代表認購權證於2022年5月向承銷公開發售的承銷商代表發行，其條款與C類認股權證大體相似，不同之處在於，在2022年11月12日至2027年5月16日止期間內，可隨時及不時以每股10.3125美元的行使價行使最多139,394股普通股。這些認股權證受紐約州法律管轄。

優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股A系列優先股截至2023年12月31日和2024年4月1日已發行；16,000股已被指定為B系列優先股，全部已於2023年12月31日和2024年4月1日已發行。2023年12月21日，我們C系列可轉換優先股的全部13,875股由持有者無瑕疵管理公司轉換為6,932,043股我們的普通股。未指定的授權優先股可以在一個或多個系列中發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他權利以及限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。見下面的A系列優先股説明和B系列優先股説明。

轉會代理和註冊處

Equiniti Trust Company，LLC是帝國石油普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商，以及A、B和C類認股權證的權證代理。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為？IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌，交易代碼為？IMPPP。

A系列優先股説明

以下對A系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定A系列優先股的指定聲明(指定聲明)並闡述A系列優先股的權利、優先和限制而進行的。將指定聲明的副本作為本年度報告的證物提交。對帝國石油公司、我們、我們和我們的引用具體指的是帝國石油公司。

一般信息

截至2022年12月31日和2024年4月1日，A系列優先股授權數量為80萬股，發行和發行的A系列優先股數量為795,878股 .我們可以在不通知當時尚未發行的A系列優先股的持有人或得到其同意的情況下，授權和發行額外的A系列優先股以及平價證券和初級證券，並且，在遵守以下條款中所述的進一步限制的情況下，即可批准和發行額外的A系列優先股以及高級證券的投票權。

我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資產中獲得股息，股息的數額由我們的董事會不時決定。一旦發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產，在償還我們的所有債務並向具有優先權利獲得我們資產分配的任何類別或系列股本 (包括A系列優先股)的持有者支付後。

A系列優先股使其持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得累積現金股息。A系列優先股的每股有固定的清算優先權，每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈.請閲讀《清算權》。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們未來可能產生的任何潛在債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股相對於任何未來的債務和其他負債而言，排在可用來滿足對我們的索賠的資產上。

所有A系列優先股均由頒發給證券託管機構(定義見下文)的單一證書代表，並以其代名人的名義登記。只要證券託管機構已獲委任並在任職，則除非適用法律另有規定，或者證券託管機構辭職或不再有資格擔任證券託管機構的繼任者，否則任何獲得A系列優先股的人都無權獲得代表該等股票的證書。.請閲讀《圖書錄入系統》。

A系列優先股不能轉換為普通股或我們的其他證券，也不會擁有交換權或享有或受任何優先購買權或類似權利的約束。A系列優先股將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。從2022年9月30日開始，A系列優先股將根據我們的選擇權進行全部或不時贖回。請閲讀《救贖》。

排名

A系列優先股，關於股息分配和在清算、結束和解散我們的事務時的分配，排名：

優先於我們所有類別的普通股，以及董事會在A系列優先股首次發行日期之後設立的其他類別或系列股票，這些類別或系列的條款沒有明確規定其在股息分配和在清算、解散或結束我們的事務時的股息分配和分配方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)；

與我們董事會在A系列優先股初始發行日期之後設立的任何類別或系列股票平價，該類別或系列股票的條款在股息分配和我們事務清算、解散或結束時的分配方面並不明確從屬於或優先於A系列優先股，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及

較低於（i）與可用於滿足針對我們的索賠的資產相關的任何未來債務和其他負債，以及（ii）在清算、解散或清盤時支付股息和應付金額方面，明確優先於A系列優先股的各個類別或系列股本，無論是自願還是非自願（本條款（ii）中描述的此類股份，SEARCH高級證券SEARCH）。

根據指定聲明，我們可以發行初級證券，只要A系列優先股的累計股息沒有拖欠，我們可以不時在一個或多個系列中發行平價證券，而無需A系列優先股持有人的同意。我們的董事會有權在發行任何此類系列的任何股票之前，決定該系列的優先、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有)。我們的董事會還將決定每個證券系列的股票數量。我們發行額外高級證券的能力是有限的，如投票權部分所述。

清算優先權

如果發生任何清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，已發行和未償還A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的現金加相當於其累計和未支付股息的金額的清算優先權，直至(但不包括)該金額的指定支付日期(無論是否宣佈)，並且在向我們的普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前，不會再有更多的優先股。為此目的，我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨的或一系列的交易，都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。如果我們可供分配給已發行和未償還A系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股和任何平價證券(視情況而定)的相對綜合清算偏好按比例分配。在向A系列優先股和平價證券的持有者支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利分配給普通股和任何其他次級證券的持有者。

投票權

除馬紹爾羣島法律規定外，A系列優先股沒有投票權，如下所示.如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠，無論是否連續，A系列優先股的持有者將有權與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有者一起，作為一個類別單獨投票，在要求選舉董事的下一次股東大會上選舉我們的董事會成員。我們的董事會規模將根據需要增加，以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券持有人選舉董事而增加，平價證券的持有者已被授予類似的投票權，並且A系列優先股作為一個類別投票選舉該董事)。.A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將持續到A系列優先股的所有累積和拖欠的股息全部支付完畢為止，屆時該權利將終止，如果此後每次未能如上所述地支付六次季度股息，則該權利將終止。.一旦A系列優先股和任何其他平價證券持有人作為董事類別投票的權利終止，由該類別投票的該類別持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止.由A系列優先股和任何其他平價證券的持有者選出的任何董事，均有權對我們董事會討論的任何事項，每個董事投一票。

除非我們已獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂，從而對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響，(Ii)如果未發行A系列優先股的累計股息拖欠，我們不得(Ii)發行任何平價證券，或(Iii)創建或發行任何高級證券。

在上述A系列優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項上，這些持有人將有權每股一票.本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司持有的A系列優先股將無權投票。

分紅

一般信息

從2021年12月3日起，A系列優先股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得累計現金股息。

股息率

A系列優先股的股息將從2021年12月3日開始累加，並在2021年12月30日開始的每個股息支付日支付，屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股25.00美元規定的清算優先股每年8.75%的比率應計。股息率不受調整。

股息支付日期

A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，從2021年12月30日開始。股息將於自前一股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)該股息期間適用股息支付日期的每個股息期間內累計。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，不會積累額外股息。A系列優先股的股息將根據由12個30天月組成的360天年度支付。

？營業日是指納斯達克股票市場開放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子。

支付股息

在不遲於紐約時間收盤前，於每個股息支付日，吾等將支付A系列優先股的股息(如有)，該等股息已由本公司董事會宣佈派發予股份持有人，該等持有人的姓名或名稱於適用的記錄日期出現在本公司由註冊處及過户代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(記錄日期)將是緊接適用的股息支付日期之前的三個工作日，但在支付拖欠股息的情況下，有關股息支付的記錄日期將是董事會根據我們當時有效的章程和指定聲明指定的日期。

只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，宣佈的股息將在每個股息支付日以同日基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人S的正常程序對其參與者的賬户進行貸記。參與者將負責按照A系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。

不得宣佈、支付或預留任何初級證券的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非所有已發行和未發行的A系列優先股和任何平價證券在最近各自的股息支付日期已支付或同時支付或準備全額累計股息 .過去任何股息期間的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈，並在本公司董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給A系列優先股的持有者，支付記錄日期不得超過該支付日期的60天，也不得少於該支付日期的15天。.根據下一句話，如果所有A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠股息尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將按照各自的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息，從最早的開始.如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則將按比例支付關於A系列優先股和任何平價證券的任何部分

有權在該時間獲得股息支付，其比例與該等股票在該時間到期的總金額成比例.A系列優先股的持有者將無權獲得超過全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。本公司將不會就A系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款項。

救贖

A系列優先股代表我們的永久股權。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列優先股。

可選的贖回

我們可以根據我們的選擇權，在2022年6月30日或之後以及2023年6月30日之前贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之後但在2024年6月30日之前，贖回A系列優先股；(Iii)在2024年6月30日或之後並在2025年6月30日之前贖回A系列優先股，價格相當於每股A系列優先股25.50美元，(Iv)於2025年6月30日或之後但在2026年6月30日前，以相等於每股A系列優先股25.25美元的價格及 (V)在2026年6月30日或之後，以相等於每股A系列優先股25.00美元的價格，另加相等於截至(但不包括)贖回日期(但不包括在內)的所有累積及未支付股息的款額，不論是否已宣佈.任何此類選擇性贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。

控制權變更後的贖回

就控制權變更(定義如下)而言，我們可選擇在控制權變更發生後90天內，以(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格為：(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回A系列優先股全部但不是部分，贖回價格為(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格與上文可選贖回項下的可選贖回價格相同，另外，就 (1)或(2)而言，相當於截至(但不包括)贖回日為止的所有累積和未支付的股息的款額，不論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。

？控制變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續：

任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股票，使其有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在經過一段時間或發生後續條件時才可行使的)；和

在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購方或尚存實體均沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序

本公司將於預定贖回日期前不少於30天及不超過60天，以郵寄方式發出贖回通知，通知任何擬贖回股份的持有人，因為該等持有人的姓名已出現在由註冊處及過户代理保存的股份過户登記簿上。 .該通知須載明：(1)贖回日期、(2)贖回A系列優先股的股份數目(如少於所有已發行及未贖回的A系列優先股)、(3)贖回價格、(4)贖回A系列優先股的地點(br})、(3)贖回價格、(4)贖回A系列優先股的地點及交出以支付贖回價格，及(5)贖回股份的股息自贖回日起及之後停止累積。

如果要贖回的已發行和未發行的A系列優先股少於所有，要贖回的股份數量將由我們確定，此類股份將按比例或證券存託機構確定的抽籤方式贖回，並進行調整以避免贖回零碎股份.只要所有 A系列優先股均由證券託管機構或其代理人保存記錄，我們將發出通知或促使發出通知，向證券存管機構通報待贖回的A系列優先股的股份數量以及證券存託機構將確定從持有此類股份的每位參與者的賬户中贖回的A系列優先股股份數量其參與者帳户.

只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，贖回價格將由支付代理在贖回日向證券託管處支付.證券託管機構S的正常程序規定，證券託管機構可以當日資金的形式將贖回金額分配給參與者，參與者再將這些資金分配給他們的代理人。

如果我們發出或導致發出贖回通知，我們將向付款代理存入足夠的資金，以在紐約市時間收盤時贖回已發出通知的A系列優先股，時間不遲於指定贖回日期的前一個工作日，並將給予付款代理不可撤銷的指示和授權在退回或視為退回(如果代表此類股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義發行的情況下，將自動發生)時向持有者支付贖回價格。.如果已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能在根據通知指定的支付時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而本公司股東所享有的該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括一筆相等於指定贖回日期(但不包括)的累積及未付股息。.吾等將有權從付款代理人收取存放於付款代理人的該等資金所賺取的利息收入(如有)(以該利息收入不需要支付贖回股份的贖回價格為限)，而任何如此贖回的股份的持有人將無權要求任何該等利息收入。.吾等因任何理由(包括但不限於贖回A系列優先股)而在本協議下存放於付款代理人處的任何款項，如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年仍無人認領或仍未支付，則在法律允許的範圍內，應於吾等提出書面要求後退還予吾等，在償還後，有權獲得贖回或其他付款的A系列優先股持有人將只向吾等追索。

如果只有證書代表的A系列優先股的一部分被要求贖回，則在將證書交還給支付代理時(如果代表該股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義登記的，則支付代理將自動發生)，支付代理將向該等股票的持有者發行新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的A系列優先股中未被贖回的股票數量。

儘管有任何贖回通知，在吾等已將足以支付該等股份全部贖回價格的款項(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息，不論是否申報)存入付款代理前，將不會贖回任何被要求贖回的A系列優先股。

在遵守所有適用證券和其他法律的前提下，我們及其附屬公司可以不時購買A系列優先股.我們或我們的任何關聯公司都沒有義務或目前的任何計劃或意圖購買任何A系列優先股.我們回購和註銷的任何股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，未指定為系列。

儘管如上所述，如果A系列優先股和任何平價證券的全部累計股息沒有支付或宣佈並留作支付，我們可能不會回購、贖回或

以其他方式全部或部分收購任何A系列優先股或平價證券，但依據以相同條件向A系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出的購買或交換要約除外.普通股和任何其他初級證券不得贖回、回購或以其他方式收購，除非A系列優先股和任何平價證券的全部累計股息已支付或宣佈支付，並留出用於支付。

沒有償債基金

A系列優先股沒有任何償債基金的好處。

B系列優先股説明

以下對B系列優先股的描述為摘要，並不聲稱完整，僅參考作為證物提交的年度報告的指定説明書進行限定。

2022年10月21日，我們發行了16,000股新指定的B系列優先股，每股面值0.01美元。截至2024年4月1日，授權發行的B系列優先股有16,000股，發行和發行的B系列優先股有16,000股。

投票

在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的每股持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是，B系列優先股的任何持有人不得根據B系列優先股行使投票權，這將導致該等股份及其關聯公司的任何實益擁有人(無論是根據B系列優先股、普通股或其他所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東投票的任何事項投出的總投票數的49.99%。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別的投票權或同意權，並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。

轉換

B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖

B系列優先股不可贖回。

分紅

B系列優先股沒有股息權。

可轉讓性

所有已發行和未發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得轉讓或出售B系列優先股。

清算優先權

在本公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股將與普通股股東享有同等地位，並有權獲得相當於每股面值0.01美元的付款。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利。

公司章程及附例

目的。

我們的目的是從事與租賃、再租或經營油輪、幹散貨船或其他船隻的業務有關的任何合法行為或活動，或通常與航運有關的任何其他合法行為或活動，以及公司董事會批准的任何其他合法行為或活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。

根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島以外的地方或其他地方舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上接收通知和投票。

董事們。

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。

董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的金額。

持不同政見者享有評估和付款的權利。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或基本上所有不是在我們正常業務過程中產生的資產的任何合併或出售，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份，而該類別或系列股票的股份或存託憑證在指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議並在股東大會上投票的股東，且(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名股東持有記錄。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東不能獲得其股份公允價值的支付權利，不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款，前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。

股東派生訴訟。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我國憲章文件中的反收購條款。

我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。

空白支票優先股。

根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股已於2024年4月1日發行，16,000股已被指定為B系列優先股，其中16,000股已發行並於2024年4月1日已發行。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

分類董事會。

我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，每三年一次。每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。

董事的選舉和免職。

我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前發出董事選舉提名的書面通知。我們的章程還規定，只有在擁有至少80%已發行股份且有權投票選舉這些董事的股東投票贊成的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻止、延遲或阻止現任官員和董事的免職。

召開股東特別大會。

我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如本公司的股東周年大會日期為上一年S年會一週年日期前30天或之後60天，股東S通知必須於(I)股東周年大會日期前90天的營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該年會日期後的第10天營業時間結束(以較遲者為準)送達我們的主要執行辦事處。我們的章程還對股東S公告的形式和內容做出了規定。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

企業合併。

我們的公司章程禁止我們在某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：

持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及

為本公司聯屬公司或聯營公司並持有本公司已發行有表決權股份達15%或以上的人士S 於S權益股東身份確定之日前三年內任何時間。

除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：

公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併；

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上；

導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。

任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。

在以下情況下，本公司章程的這些規定不適用於企業合併：

在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外；

在該人成為有利害關係的股東的交易之後，企業合併（a）經公司董事會批准，並且（b）經股東定期或特別會議授權，而非書面同意，由不屬於該股東所有的公司有表決權股份的持有人投票；或者

該交易是與在分拆完成之前或當時是或成為有利益股東的股東進行的。

馬紹爾羣島公司的某些考慮

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程以及BCA管理。您應該知道，BCA在某些重大方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然《BCA》還規定，它將根據特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島共和國，解釋《BCA》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的行動時，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表比較了《BCA》和《特拉華州公司法》有關股東權利的法律規定。


馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會和投票權

在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。		在公司註冊證書或公司章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。

股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一人或多人召開。		股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。		可以在特拉華州境內或境外舉行。

注意：		注意：

當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應表明該通知是由召集會議的人發出的或應會議召集人的指示發出的。		當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如果有)，股東可通過這種方式被視為出席會議並在會上投票。

任何會議通知的副本應在會議召開前不少於15天但不多於60天發出。		任何會議的書面通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天發出。

要求或允許股東會議採取的任何行動，如果是書面同意，並由所有有權投票的股東簽署，則可以不開會而採取。		除非公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，前提是同意是書面的，並由具有批准或在會議上採取行動所需票數的流通股持有人簽署。

有表決權的股東可以委託他人代為投票。		每一有表決權的股東均可委託他人代表每一股東。


馬紹爾羣島		特拉華州

除公司章程細則或章程另有規定外，有權投票的多數股份即構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於會議上有權投票的股份的三分之一。		公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。


一旦法定人數達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。除《公司章程》或《公司章程》另有要求外，董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允許外，任何其他公司行動應由有權投票的股份持有人以多數票授權。		一旦法定人數達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。除公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由有權就董事選舉投票的股票以多數票選出，在所有其他事項中，有權就標的物投票的股票過半數的贊成票應由股東行為。

公司章程可以規定累積投票。		公司註冊證書可以規定累積投票權。

持不同政見者的評價權

股東有權對合並、合併、出售或交換所有或幾乎所有非正常業務過程中產生的資產表示異議，並有權獲得支付其股份的公允價值，但例外情況除外。		除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。

任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：		公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。

更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或創建、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條款或權利；或排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。

馬紹爾羣島		特拉華州

股東派生訴訟

公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。原告在提起訴訟時是上述持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是上述持有人，或其股份或權益因法律的施行而轉予他，則須顯示原告是上述持有人。		在股東或公司提起的任何衍生訴訟中，起訴書中應聲明原告在其投訴的交易時是該公司的股東，或者該股東S此後因法律的實施而將股票轉授給該股東。


起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所做的努力，或未作出此類努力的理由。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。如果訴訟成功，可以判給S律師費用。如果原告持有任何類別的股票少於5%，且股票價值不超過50,000美元，公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。		特拉華州衡平法院規則23.1管理股東的衍生訴訟程序。

董事

董事會必須至少由一名成員組成。		董事會必須至少由一名成員組成。

刪除：任何或所有董事均可通過股東投票因故被免職。如果公司章程或章程有規定，任何或所有董事均可通過股東投票無故罷免。董事會成員的數量可以由章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取的行動來確定。		刪除：任何或所有董事均可被擁有投票權的大多數股份的持有人免職，無論有無理由，但以下情況除外：（1）除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會已分類的公司，股東只能在有原因的情況下進行罷免，或（2）如果公司擁有累積投票權，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，如果反對罷免該董事的投票足以選舉該董事，如果隨後在整個董事會的選舉中累積投票，或如果有董事類別，則在該董事所屬類別的董事的選舉中累積投票，則不得無故罷免該董事。

馬紹爾羣島		特拉華州

董事會成員的數目可以通過修訂章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變；但如果董事會被授權改變董事的數目，則必須得到整個董事會的多數票才能這樣做。		董事會成員的人數由公司章程規定，但公司章程規定董事人數的除外，在這種情況下，董事人數的變更只能通過修改公司章程來進行。

董事的職責

董事會成員對公司負有誠信義務，以公司的最大利益為出發點，誠實、誠信地行事，並以合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能行事。		公司的業務和事務由其董事會管理或在其指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和忠實於股東的最佳利益行事的受託義務。