公司的名稱為：

本公司的宗旨是從事與租賃、再租或經營油輪、幹散貨船或其他船隻的業務有關的任何合法行為或活動，或從事通常與航運有關的任何其他合法行為或活動，以及經 公司董事會批准的任何其他合法行為或活動(董事會)。

該公司在馬紹爾羣島的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。S公司在該地址的註冊代理人是馬紹爾羣島信託公司。但是，董事會可以在世界任何地方設立分支機構、辦事處或代理機構，並可以在世界任何地方指定法定代表人。

本公司獲授權發行的股票總數為20億零200股(2,200,000,000股)面值為1美分(1美分)的登記普通股，其中包括2億股(2,000,000,000股)面值1美分(1美分)的普通股(普通股)和2股面值1美分(1美分)的登記優先股(優先股)。

該系列的名稱，以及構成該系列的股份數量；

除法律規定的任何投票權外，該系列的股份是否應具有投票權，如有，則該等投票權的條款(可以是特別投票權)，該系列的股份每股應有一票或少於或多於一票，以及該系列的持有人是否有權作為一個獨立類別就某些事項投票(為此目的，該類別可只由該系列或該系列及一個或多個其他系列或類別的公司股票組成)，對某一特定事項有權表決的該系列股份中的所有股份，是否應被視為按照該系列或獨立類別股份的投票權的特定部分被表決的方式，以及該等投票權與任何其他類別或該類別任何其他系列的投票權之間的關係；

就該系列股票支付的年度股息率(或確定該股息率的方法)，持有者有權獲得股息的依據(可包括但不限於，獲得董事會可能就該系列股票宣佈的股息的權利，或可能宣佈在普通股或任何其他類別股票上宣佈的股息或其任何 部分或倍數的權利，或作為任何其他接受股息權利的補充或替代，按特定利率或按特定方法確定的利率收取股息的權利(在這種情況下，可規定該利率或確定該利率的方法)、該股息的形式、支付該股息的條件和日期，以及該股息對任何其他類別或該類別的任何其他系列應支付的股息的優先權或關係；

該系列股票的股息是否應是累積的，如果是具有累積股息權的系列股票，則該系列股票的股息應累積的一個或多個日期(或確定一個或多個日期的方法)；

該系列股票是否應全部或部分贖回，由公司選擇，或由其持有人選擇，或在發生一項或多項指明事件時贖回，如果是，贖回的時間、價格(現金、證券或其他財產或其組合)以及贖回的任何其他條款和條件；

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股票的應付金額，以及該系列股票的持有人在該公司自動或非自願清算、解散或清盤時的權利，以及在支付該系列股票時的相對優先權(如有)；

該系列股票是否應受制於退休或償債基金的運作，如果是， 為退休或其他公司目的而購買或贖回該系列股票的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定，包括價格或價格(以現金、證券或其他財產或其組合)、贖回或購買該系列股票的期限和任何其他條款和條件，全部或部分，依據該退役或沉沒發現的運作；

根據持有人或公司的選擇，或在特定事件發生時，該系列的股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或該類別的任何其他系列的股票或公司或任何其他實體的任何其他證券或財產，如可轉換或可交換的，則價格或價格(以現金、證券或其他財產或其組合)或轉換或交換的比率及調整方法(如有的話)；

在公司購買、贖回或以其他方式收購普通股、任何其他系列的優先股或任何其他類別的股本時，如有此類系列的任何股份流通股，在公司支付股息或作出其他分配以及購買、贖回或以其他方式收購時有效的限制和限制(如果有)；

在公司產生債務或發行任何額外股票時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他系列優先股或任何其他類別股本的額外股份；及

任何其他權力、偏好或權利，或其任何限制、限制或限制。

調整該等期權、認股權證或其他權利的數目或行使價格，或因行使該等權利而應收證券或其他財產的金額或性質，如本公司任何證券的拆分或組合或資本重組、任何人收購代表任何已發行系列、類別或多個證券投票權的指定百分比以上的證券的實益所有權、本公司的S證券所有權變更或合併、法定換股、合併、重組、出售資產或與本公司或其任何證券有關的其他事件，並限制公司就任何此類交易訂立協議的能力，而該協議的另一方或另一方當事人不承擔公司根據該等期權、認股權證或其他權利承擔的義務；

限制、禁止或限制任何人行使、轉讓或接受該等期權、認股權證或其他權利 任何人成為本公司任何未清償系列、類別或類別證券投票權的指定百分比的實益擁有人，或該人的任何直接或間接受讓人，或使任何該等人士或受讓人所持有的該等期權、認股權證或其他權利無效或使其無效；及

允許董事會(或該等期權、認股權證或其他權利的管理文書的條款所指定或限定的某些董事)要求、贖回、回購、終止或交換該等期權、認股權證或其他權利。

公司擁有現在或將來根據《商業公司法》(BCA)組建的公司可能擁有的一切權力。

董事會應由最少三(3)名董事和最多十五(15)名董事組成。董事會的董事人數由董事會不定期確定。

(A)在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，本公司不得與該股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(85%)，不包括為確定已發行股數(但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的 股票；

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66%(66-2/3%)的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票；或

該股東是在公司初始股東StealthGas Inc.完成公司普通股分配後或成為有興趣股東。對其股東。

股東無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；以及(Ii)在緊接本公司與該 股東之間的業務合併之前的三年內的任何時間，如果不是無意中獲得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東；或

企業合併是在擬議交易的公告或本協議規定的通知完成或放棄之前和之後提出的，該擬議交易(I)構成下一句中描述的交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人一起或由他進行；及(Iii)獲當時在任的董事會大多數成員(但不少於一名)批准或不反對，而該等董事在任何人士成為有利害關係的股東之前為董事，或由過半數董事推薦或推舉接替該等董事。上一句中提到的擬議 交易僅限於：

公司的合併或合併(根據BCA，合併不需要公司股東投票)；

出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列 交易中)，不論是作為解散或其他方式的公司資產或公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或公司除外)的資產，其總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的50%(50%)或以上；或

對 公司50%(50%)或更多已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。

？附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人、受另一人控制或與另一人共同控制的人。

？Associate，用於表示與任何人的關係時，是指：(1)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上的任何 公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體；(Ii)該人在其中至少擁有20%(20%)實益權益的任何信託或 其他財產，或該人作為受託人或以類似受託身份擔任的任何實體；和(Iii)該人的任何親屬或配偶，或與該人有相同住所的該配偶的任何親屬。

？企業合併，當用於指本公司和本公司任何有利害關係的股東時，意味着：

本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司與(A)有利害關係的股東或其任何關聯公司，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的)，以及因該合併或合併而產生的第(Br)條第七款(A)項不適用於尚存實體；

向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列 交易中)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其資產的總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

導致本公司或本公司任何直接或間接控股附屬公司發行或轉讓任何股份或該等附屬公司的任何股份予有利害關係股東或該有利害關係股東的任何聯屬公司或聯繫人士的任何交易，但下列情況除外：(A)根據可為本公司股份行使、交換或轉換為本公司股份或任何該等附屬公司股份的證券的行使、交換或轉換，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份股東之前已發行；(B)與本公司的直接或間接全資附屬公司合併或合併為本公司的直接或間接全資附屬公司，目的僅為組成一間根據《馬紹爾羣島法》成立的控股公司，而本公司或其繼承人是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立或組織為有限責任公司的直接或間接全資附屬公司，而該公司的股東並不確認董事會所釐定的美國聯邦所得税或馬紹爾羣島所得税的損益，但在緊接合並生效後，(X)緊接合並前的公司董事是控股公司的董事，(Y)控股公司的公司章程和章程載有與緊接合並生效前的公司的公司章程和章程相同的規定，並且 (Z)尚存實體的組織文件與緊接合並生效之前的公司的公司章程相同(在第(Y)和(Z)條的情況下，有關公司名稱、公司名稱和公司名稱的規定除外)。註冊辦事處和代理人、初始董事會和股票的初始認購人，以及為實現股票的變更、交換、重新分類、再分類、合併或註銷而對公司章程作出的任何修訂中所載的必要規定，如果發生此類變更、交換、重新分類、再細分、

涉及本公司或 公司的任何直接或間接控股子公司的任何交易，直接或間接增加本公司任何類別或系列股票、或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，或增加 由相關股東擁有的任何此類子公司的股份的比例，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由相關股東直接或間接導致的任何股份而導致的非實質性變動的交易除外；或

有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為公司的股東)從公司或公司的任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(本款第(I)-(Iv)段明確允許的利益除外)的任何收受。

“控制”，包括“控制”、“由控制”和“共同控制”等術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%(20%)或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定為控制該實體。儘管有上述規定，但若該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個整體控制該實體，則控制權推定並不適用。

？有利害關係的股東指(除本公司及本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)以下任何人士：(I)擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係股東的日期前三年內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，以及該人士的關聯公司和聯繫人；然而，有利害關係的股東一詞不應包括其股份所有權超過本文規定的15%(15%)限制的任何人，其股份所有權是公司單獨採取行動的結果；但如果此人此後獲得額外的公司有投票權股票，則該人應為有利害關係的股東，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動 ，則該人應為有利害關係的股東。就釐定一名人士是否為有利害關係的股東而言，本公司被視為已發行的有表決權股票應包括根據以下第(8)段的適用而被視為由該名人士擁有的有表決權股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他未發行股份。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

？有表決權的股票，對於任何公司來説，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股份，對於非公司的任何實體來説，是指有權在該實體的管理機構選舉中一般投票的任何股權。凡提及有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的表決權百分比。

？所有者？包括術語？擁有？和？擁有，當用於任何股份時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司，或通過其任何關聯公司或聯營公司：

直接或間接實益擁有該等股份；或

擁有(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，獲得該等股份的權利(不論該權利可立即行使或僅在 時間過去後行使)；但在該等投標股份被接受購買或交換之前，任何人不得被視為根據該人或該等人士中的任何一名S聯屬公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的股份的擁有人；或(B)根據任何 協議、安排或諒解投票表決該等股份的權利；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或迴應向10人或更多人提出的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因S有權投票而被視為任何股份的擁有者；或

與直接或間接實益擁有該等股份的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據本段第(Ii)分段(B)項所述的可撤回委託書或同意而投票 除外)或出售該等股份。

如果股東大會連續兩次因不足法定人數而休會，則下次股東大會必須親自出席或由登記在冊的代表出席，並持有至少40%(40%)的已發行和已發行股份，並有權在該會議上投票才構成法定人數。

該公司可以將其公司註冊地從馬紹爾羣島轉移到世界上任何其他地方。

為促進但不限於BCA賦予的權力，董事會明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。