初步副本日期為 2024 年 4 月 12 日，尚待完成

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Spire Global, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 4 日星期二美國東部時間上午 10:00 舉行

尊敬的Spire Global, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2024年6月4日上午10點舉行的Spire Global, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。通過訪問www.proxydocs.com/SPIR，您將能夠虛擬地參加年會，在那裏您可以現場收聽會議，提交問題並在線投票。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為年會的記錄日期。2024年4月15日登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

根據董事會的命令，

彼得·普拉策

首席執行官、總裁兼董事會主席

弗吉尼亞州維也納

2024 年 4 月 23 日

關於將於2024年6月4日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：2024年委託書和2023年10-K表年度報告可在www.proxydocs.com/SPIR上查閲

目錄

SPIRE GLOBAL, INC.

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 4 日星期二美國東部時間上午 10:00 舉行

一般信息

本委託書和所附的委託書與董事會徵集代理人有關，以供Spire Global, Inc. 2024 年年度股東大會（“Spire”、“公司”、“我們” 或類似條款）以及任何延期、休會或延續（“年會”）使用。

年會將於美國東部時間2024年6月4日星期二上午10點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/SPIR虛擬參加年會，在那裏您可以現場收聽會議，提交問題並在線投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告（我們的 “2023年年度報告”）的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月23日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們的2023年年度報告。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

2021 年 8 月 16 日，Spire Global 子公司（前身為 Spire Global, Inc.）（“Legacy Spire”）完成了先前宣佈的與特殊目的收購公司NavSight Holdings, Inc.（“NavSight”）的合併。結果，Legacy Spire繼續作為倖存的公司和NavSight的全資子公司（“合併”，以及這樣的完善，即 “收盤”）。然後，NavSight更名為Spire Global, Inc.，Legacy Spire更名為Spire Global Subility, Inc.

2023年8月31日，我們對普通股進行了反向股票拆分，比例為1比8（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分方面，截至生效之日，我們已發行和流通的A類和B類普通股的每八股自動合併為一股A類或B類普通股（視情況而定）。除非另有説明，否則本委託書中反向股票拆分之前的所有歷史股票和每股金額均已調整以反映反向股票拆分。對每股行使價和行使已發行股票期權時可購買的A類普通股數量、歸屬已發行限制性股票單位（“RSU”）後將發行的A類普通股數量以及根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和我們的2021年員工股票購買計劃預留髮行的A類普通股數量進行了相應的調整。

我對什麼重要投票？

你被要求對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

誰有權投票？

截至2024年4月15日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，有 [_______]我們已發行的A類普通股的股票以及 [______]我們的已發行B類普通股的股份。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票表決，每股B類普通股有權對每份提案獲得九票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

登記在冊的股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉發給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

第1號提案：董事由年會董事選舉的多數票選出。多選票意味着在年會上獲得最多的 “贊成” 票數的董事候選人將被選出。您可以為被提名人投贊成票或 “拒絕” 參選董事。保留選票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

第2號提案：批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權的 “贊成” 票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。任何經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。

第3號提案：批准2021年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加1,000,000股，需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權的 “贊成” 票才是

已批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

第4號提案：批准我們重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的情況下免除高級管理人員的責任，需要我們有權投票的A類和B類普通股已發行股票的多數投票權投贊成票，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或投票指示表，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請按照每張代理卡和投票説明表中包含的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

年會是否需要一定數量的股票出席？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。棄權票被視為出席並有權投票的股份，以確定法定人數。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人通常可以自由決定對您的股票進行投票，以批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 問題（如果不就這些問題提供指示，將導致 “經紀人不投票”）。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票或撤銷代理的説明。

我怎樣才能參加年會？

訪問www.proxydocs.com/SPIR，您將能夠虛擬參加年會，並在會議上以電子方式對您的股票進行投票。要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。彼得·普拉策、萊昂納多·巴索拉和博伊德·約翰遜已被我們的董事會指定為代理持有人。正確提交代理後，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行投票。

如果委託書已正確提交，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會的上述建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了委託書。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月23日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信手段徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表的當前報告披露投票結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份通知的紙質副本或代理材料（如果適用）。我怎樣才能獲得本通知的額外副本或代理材料（如果適用）？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：

Spire Global, Inc.

注意：公司祕書

新月大道8000號塔，1100套房

弗吉尼亞州維也納 22182

(202) 301-5127

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月24日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：

Spire Global, Inc.

注意：公司祕書

新月大道8000號塔，1100套房

弗吉尼亞州維也納 22182

(202) 301-5127

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們公司發出書面通知的登記在冊的股東在年度會議之前適當地提出的業務祕書，該通知必須包含我們中規定的信息修訂和重述了章程。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或年會一週年之後的60天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。

推薦或提名董事候選人

我們的股東可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給公司祕書或法律部門。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東建議和董事會提名” 的章節。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書。一般而言，章程要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 部分所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年4月7日之前尋求代理人以支持董事候選人蔘加2025年年度股東大會選舉的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息，。如果2025年年度股東大會的日期在2024年年會一週年之前或之後的30天以上，則此類通知必須在該會議舉行日期之前的第60天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天，以較晚者為準。

章程的可用性

我們修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由六名董事組成，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，其中四名是 “獨立” 的。我們的機密董事會由三類組成，每類董事會交錯任期三年。每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。每位董事的任期將持續到該董事的三年任期結束及其繼任者的選舉和資格，或者他們早些時候去世、辭職或免職。

下表列出了任期將在年會到期的每位董事的姓名、截至 2024 年 4 月 12 日的年齡以及某些其他信息（他們均為年會董事候選人）以及我們董事會每位續任成員的姓名、年齡以及某些其他信息：

_____________

(1) 我們的審計委員會成員。

(2) 我們的薪酬委員會成員。

(3) 我們的提名和公司治理委員會成員。

董事會提名人

特蕾莎·康多自2021年10月起擔任我們的首席運營官，自2021年8月起擔任我們的董事之一。在擔任首席運營官之前，康多女士自2021年8月起擔任執行副總裁兼太空服務和地球情報總經理。康多女士自2013年2月起還曾在Legacy Spire擔任執行副總裁兼太空服務和地球情報總經理，此外還擔任過其他各種職務，自2015年11月起擔任Legacy Spire的董事之一。從2008年8月到2012年2月，康多女士在投資銀行和金融服務公司花旗集團工作，她最近擔任拉丁美洲業務部貿易風險分配副總裁，此前曾擔任輪值管理助理。Condor 女士擁有康奈爾大學政府學學士學位和哥倫比亞大學國際與公共事務學院國際金融與政策碩士學位。

Condor女士之所以被選為董事會成員，是因為她的行業、商業和領導經驗。

德克·霍克自2021年11月起擔任我們的董事之一。霍克先生目前是城市空中交通的先驅Volocopter GmbH的首席執行官。在加入我們之前，霍克先生曾擔任空中客車股份公司空中客車防務與太空部門的首席執行官，並在2016年1月至2021年8月期間擔任空中客車執行委員會成員。在加入空中客車公司之前，他曾在西門子股份公司工作，擔任過各種行政級別的職位，包括Transrapid推進和電力供應總經理、西門子運輸系統中國區總裁、西門子非洲第一任首席執行官和西門子非洲首席執行官

2005 年 5 月至 2015 年 12 月期間德國的工業解決方案、客户服務和大型硬盤。霍克先生目前在SolarEdge Technologies, Inc.的董事會任職。他擁有德國不倫瑞克工業大學的機械工程學位，並且是世界經濟論壇全球青年領袖計劃的校友。

霍克先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在航空業擁有豐富的經驗和領導能力。

常任董事

彼得·普拉策自2021年8月起擔任我們的總裁、首席執行官和我們的董事之一。普拉策先生曾擔任Legacy Spire的聯合創始人兼首席執行官，並從2012年9月起擔任該公司的董事之一，直至我們與NavSight的合併結束。在此之前，普拉策先生於2010年9月至2011年9月在資產管理公司Vegasoul Capital, LLC擔任高級投資組合經理，並於2007年7月至2010年12月在投資銀行和金融服務公司德意志銀行股份公司擔任自營交易員董事。普拉策先生還在2003年5月至2007年7月期間擔任TRG管理有限責任公司（也稱為資產管理公司羅哈廷集團）的定量研究主管。普拉策先生持有文憑學士學位。維也納工業大學物理學學士（相當於理學士、碩士和博士資格考試），國際空間大學以優異成績獲得空間科學與管理碩士學位，哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位。

Platzer 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任總裁兼首席執行官時展現了豐富的視角和經驗。

斯蒂芬·梅塞爾自2021年8月起擔任我們的董事之一。從2014年5月到閉幕，梅塞爾先生一直擔任Legacy Spire的董事之一。自2012年以來，梅塞爾先生一直擔任風險投資公司Zephir Worldwide LLC的成員。梅塞爾先生曾擔任 Collective 的副董事長兼聯合創始人[i]，自2008年1月起成為商業人工智能的基礎模型，自2006年1月起擔任風險投資公司World Evolved Services, LLC的總裁兼聯合創始人。在此之前，梅塞爾先生於1996年至2005年在樂天公司收購的附屬營銷服務公司LinkShare Corporation擔任首席執行官兼聯合創始人。梅塞爾先生目前在多傢俬營公司的董事會和多家風險投資公司的顧問委員會任職。梅塞爾先生擁有拉斐特學院的政府與法律和歷史學學士學位以及耶希瓦大學本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位。

梅塞爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的業務和領導經驗，以及他在科技、人工智能和成長型公司方面的經驗。

瓊·安布爾自2022年8月起擔任我們的董事之一。她在金融領域擁有豐富的職業生涯，最近擔任美國運通財務執行副總裁兼主計長。在美國運通擔任高級領導職務之前，安布爾女士在通用電氣工作了十多年，最近擔任通用電氣資本市場的首席運營官兼首席財務官，負責監督證券化、債務配售、銀團籌集以及結構性股票交易。她在公司治理方面擁有豐富的經驗，曾在博通公司、Brown-Forman、Sirius XM Holdings Inc.的董事會任職，並曾擔任興業銀行美國子公司執行委員會的獨立顧問。安布爾女士目前在蘇黎世保險集團股份公司和博茲艾倫漢密爾頓控股公司的董事會任職。2023年5月之前，她是董事會成員、審計委員會主席和提名成員也是BuzzFeed公司的治理委員會。她目前是JCA諮詢有限責任公司的總裁。在她的整個職業生涯中，安布爾女士一直是商界女性職業發展的堅定倡導者。她是美國W.O.M.E.N的聯合創始人，該領導力計劃於2009年秋季啟動。

安布爾女士之所以被選為董事會成員，是因為她在財務、會計和公司治理方面擁有豐富的業務經驗和領導能力。

威廉·波特斯自2021年8月起擔任我們的董事之一。從2014年5月到閉幕，波特斯先生一直擔任Legacy Spire的董事之一。自2000年8月以來，Porteous先生一直在風險投資公司RRE Ventures, LLC工作，目前擔任該公司的普通合夥人兼首席運營官。在他的職業生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事會任職。除了 Spire 之外，Porteous 先生目前還擔任 BlackSky Technology Inc.（紐約證券交易所代碼：BKSY）的董事會主席

還有 Nanit、無紙化郵政、Pattern、Pilot Fiber、Ursa 和 Wave。波特斯先生還曾擔任碼頭農場基金會的聯席主席兼創始人，該基金會是一家致力於保護碼頭農場歷史財產和遺產的非營利組織。波特斯先生於 2003 年 1 月至 2018 年 5 月在哥倫比亞大學擔任兼職教授。Porteous 先生擁有斯坦福大學英語學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和倫敦經濟與政治學院經濟學和勞資關係碩士學位。

Porteous 先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的業務和領導經驗。

家庭關係

普拉策先生和康多女士分別是公司的董事和執行官，是夫妻。本公司的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但特定的例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有實質性關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定霍克先生、梅塞爾先生和波特斯先生以及安布爾女士與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且這些董事都是 “獨立的”，因為該術語的定義見公司的上市標準紐約證券交易所。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們認為，董事會及其委員會的結構為我們公司的整體管理提供了強有力的整體管理。普拉策先生目前兼任董事會主席和首席執行官。作為我們的首席執行官，Platzer先生最有能力確定戰略重點、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。

我們的董事會通過了公司治理準則，規定在董事會主席不獨立的情況下，包括首席執行官擔任董事會主席時，我們有一名獨立董事將擔任首席獨立董事。我們的董事會已任命 Porteous 先生為我們的首席獨立董事。董事會認為，波特厄斯先生在擔任董事會成員期間表現出的領導能力以及他作為薪酬委員會、提名和公司治理委員會及審計委員會成員所做的貢獻，董事會認為，波特厄斯先生作為強有力的首席獨立董事能夠平衡我們的領導結構，符合Spire及其股東的最大利益。作為我們的首席獨立董事，Porteous先生主持獨立董事的定期會議，充當普拉策先生與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

只有獨立董事在審計委員會、薪酬委員會以及董事會的提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會認為其對我們業務運營的有效監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，我們董事會的領導結構，包括Porteous先生作為首席獨立董事的職位，以及我們董事會強大的獨立委員會

董事是恰當的，可以增強我們的董事會代表股東有效履行其職責和職責的能力，而普拉策先生的共同角色可以實現強有力的領導能力，建立明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了六次會議。每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。當時董事會成員的每位董事都出席了我們2023年年度股東大會。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由安布爾女士、波特斯先生和霍克先生組成，波特斯先生擔任主席。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的上市標準以及紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求下的獨立性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已確定，Porteous先生是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

我們審計委員會的任何成員都不得在包括Spire在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職，除非我們董事會確定這種同時任職不會損害該成員的能力

有效地在我們的審計委員會中任職，我們將根據紐約證券交易所的上市標準披露此類決定。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站ir.spire.com上查閲。2023 年，我們的審計委員會舉行了六次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由梅塞爾和波特斯先生組成，梅塞爾先生擔任主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，我們薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的上市標準下的獨立性要求，並且是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站ir.spire.com上查閲。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由波特斯先生和梅塞爾先生組成，波特斯先生擔任主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和紐約證券交易所的上市標準。我們的提名和公司章程副本

治理委員會可在我們的網站ir.spire.com上查閲。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會負責與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、企業經驗、多元化等問題，以及其他個人素質和屬性，這些品質和屬性構成了董事會觀點和經驗的總體組合、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，在各自領域具有成就和能力，能夠做出合理的商業判斷，具備與現有董事會相輔相成的技能，能夠協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻，瞭解董事會成員所需的信託責任，並有足夠的時間和精力來努力履行這些職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。

在評估候選董事時，我們提名和公司治理委員會根據董事會當前的規模和組成、組織和治理以及董事會和董事會相應委員會的需求，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。

我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮上述因素和其他因素。在完成對候選董事（包括現任董事）的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事提名標準對此類建議進行評估。

希望推薦候選人提名的合格股東應以書面形式提出建議，請首席法務官注意，地址為弗吉尼亞州維也納22182號塔新月大道8000號1100號套房。此類建議必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、推薦股東的支持聲明、候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函、有關候選人與我們公司之間任何關係的信息、推薦股東擁有我們股本的證據以及我們修訂和重述的章程要求的任何其他信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址為弗吉尼亞州維也納市塔新月大道8000號1100套房 22182。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須遵守與上文 “在明年年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 中討論的股東提案的最後期限相同。—股東提案。”

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們位於弗吉尼亞州維也納市塔新月大道8000號1100號套房22182的Spire Global, Inc.的首席法務官或法律部門進行溝通。每封信函都應説明 (i) 我們賬簿上顯示的股東的姓名和地址，如果我們的普通股由經紀人、銀行或被提名人持有，則應説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄持有人在記錄中擁有並由受益所有人受益的普通股數量。

我們的首席法務官或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬和明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外），並在適當的情況下將此類通信發送給董事會中的相應成員，或者如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事（如果沒有）我們董事會的獨立主席。

我們的首席法務官或法律部門可以在行使判斷時決定是否有必要回復任何股東通信，並應每季度向我們的提名和公司治理委員會報告首席法務官或法律部門已收到的任何股東來文。該股東與董事會非管理層成員溝通的程序由我們的提名和公司治理委員會管理。

該程序不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，或（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，標題為 “在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 的部分中進一步討論了這些提案—本委託書中如上所述 “股東提案”。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任，包括獨立標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官以及承包商、顧問、代理商、經紀人、分銷商或其他代表我們行事的中介機構。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站ir.spire.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對董事和執行官的商業行為和道德準則要求的任何豁免。

公司證券交易及禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止我們的所有高管、董事和員工在持有重要的非公開信息的情況下交易我們的證券（或與我們有業務往來的任何其他公司的證券），除非與根據該政策通過的第10b5-1條計劃有關。

根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事和員工不得 (i) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（Spire向此類人員發行的股票期權和其他補償性股票獎勵除外），包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易，(ii) 質押我們的證券作為貸款抵押品，或 (iii) 持有我們在保證金賬户中的證券。

此外，在我們任何董事或執行官進行涉及我們證券的某些交易之前，該董事或執行官必須獲得公司合規官對交易的預先批准和批准。

高管薪酬補償政策

自2023年8月2日起，薪酬委員會批准了符合紐約證券交易所上市標準的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求（包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報）而進行會計重報，薪酬委員會將立即確定該金額的金額在規定的重報日期之前的三個已完成的財政年度中，第16節官員獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定（不考慮繳納任何税款）本來可以獲得的激勵性薪酬金額。公司將向每位此類官員提供此類金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則回扣政策規定，公司將使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回錯誤發放的薪酬，但紐約證券交易所上市標準允許的有限例外情況除外。相應的官員還必須向公司償還公司為追回此類錯誤裁定的薪酬而合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。根據這種方法，我們董事會在每次董事會例行會議上與管理層的討論、問答環節以及管理團隊的報告中定期審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會還會在每次董事會例會上收到有關委員會所有重要活動的定期報告，並評估重大交易的固有風險。

此外，我們董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制以及法律和監管合規方面的風險管理監督職責。除其他外，我們的審計委員會還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理以及潛在利益衝突的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估適用於所有員工的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事薪酬

董事薪酬政策

我們有外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根據我們的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）對用於高管薪酬比較的同行公司的做法和薪酬水平的意見，對董事薪酬政策進行了修訂，自2023年6月14日起生效，旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、按慣例和有據可查的差旅費用和其他費用。

最高年度薪酬限額

我們的董事薪酬政策規定，在任何財政年度，任何非僱員董事均不得獲得股權獎勵（根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的授予日公允價值），也不得獲得任何其他薪酬，包括但不限於現金預留金或總金額超過75萬美元的費用，前提是該金額在首次任職的財政年度增加到1,000,000美元非僱員董事。因以員工或顧問（非僱員董事除外）的服務而向非僱員董事發放的股權獎勵或提供的其他薪酬將不計入該年度限額。最高限額並未反映我們向非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償

根據我們於2023年6月13日修訂的董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得30,000美元的年度現金預付金，而擔任董事會主席或首席董事（如適用）的非僱員董事將有資格獲得20,000美元的額外年費。此外，每位擔任我們一個委員會主席的非僱員董事都有資格獲得額外的年費，具體如下：審計委員會主席25,000美元，薪酬委員會主席15,000美元，提名和公司治理委員會主席10,000美元。每位擔任我們一個委員會成員的非僱員董事，不包括主席，都有資格獲得以下額外費用：每位審計委員會成員15,000美元，每位薪酬委員會成員6,500美元，每位提名和公司治理委員會成員4,000美元。在2023年6月13日政策修訂之前，每位非僱員董事每年可獲得30,000美元的現金預付金，並且無論擔任多少領導或委員會職位，都有資格額外獲得15,000美元的年費。

現金預付金和非僱員董事的費用按季度拖欠支付。

股權補償

初始獎勵。根據我們的董事薪酬政策，在個人首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日，該人將獲得限制性股票單位的初始獎勵，其授予日公允價值的總授予日公允價值等於27.5萬美元（任何小數份額向下舍入）（“初始獎勵”）。初始獎勵計劃在初始獎勵發放之日的一週年、二週年和三週年之際分三次等額分三次發放，但每種情況都取決於在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供的服務。如果此人是我們董事會成員和員工，那麼由於解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始獎勵。

年度大獎。在每次股東年會召開之後的第一個交易日，每位在截至該年會之日擔任非僱員董事至少六個月的非僱員董事將自動獲得限制性股票的年度獎勵，其授予日公允價值總額根據公認會計原則確定，等於17.5萬美元（任何部分股份向下舍入）（“年度獎勵”）。每年一次

獎勵計劃在授予日一週年之內或授予之日之後的下一次年會之日當天全額歸屬，但前提是在適用的授予日期之前繼續向我們提供服務。

控制權的變化。根據2021年計劃的定義，如果控制權發生變化，每位非僱員董事當時未償還的股權獎勵將加速全額歸屬，這些股權獎勵涵蓋了在非僱員董事期間授予他或她的A類普通股。

其他獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據2021年計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式發放。

股票獎勵代替現金儲備。我們的董事薪酬政策允許非僱員董事選擇根據董事薪酬政策下的選舉程序，將與我們在下一個財政年度提供的服務相關的現金預付費的100％轉換為A類普通股的獎勵（每股均為 “預付獎勵”）。預聘獎勵將在適用財年四個財政季度之後的第一個交易日自動發放，前提是非僱員董事在此日期之前繼續在我們任職。需要獲得預付金獎勵的股票數量將通過以下方法確定：本應在上述最近結束的財政季度中適用於非僱員董事的現金預付金除以我們在預聘獎勵授予之日A類普通股的收盤銷售價格（或者，如果該日未公佈收盤銷售價格，則在公佈該收盤銷售價格的最後一個交易日），受預聘者獎勵約束的股票數量（如果有的話）向下舍入為最接近的整數份額。

股票期權代替限制性股票單位和現金儲備。我們的董事薪酬政策還允許非僱員董事根據董事薪酬政策下的選舉程序，選擇以股票期權的形式獲得初始獎勵或年度獎勵（如適用），以購買我們的A類普通股。就年度獎勵而言，非僱員董事的任何選舉都必須在下一個日曆年度進行；對於初始獎勵，非僱員董事的任何選舉都必須在該個人首次成為非僱員董事的指定期限內作出。每份股票期權獎勵將涵蓋根據公認會計原則確定的授予日公允價值的A類普通股，該數量等於上述初始獎勵或年度獎勵的價值（受此類獎勵的股票數量，如果有小數股業績，則向下舍入至最接近的整數），並且歸屬時間表與適用於初始年度或年度獎勵的歸屬時間表相同，視情況而定，如上所述。

此外，任何非僱員董事如果既可以選擇以股票期權代替年度獎勵的限制性股票，又可以選擇以預付金獎勵的形式獲得現金預付費，都將自動以股票期權的形式獲得預付金獎勵。每項此類股票期權獎勵的A類普通股數量將根據授予預付金之日我們的A類普通股的收盤銷售價格（或者，如果該日未報告收盤銷售價格，則在公佈該收盤銷售價格的最後一個交易日）的A類普通股數量按該數量確定，這將得出根據GA確定的授予日公允價值 AP，股票期權等於最近完成的股票期權本應支付的現金預付費上述財政季度適用於非僱員董事（受預聘者獎勵約束的股票數量，如果有小部分股份業績，則四捨五入至最接近的整股）。作為股票期權授予的每項此類預付金將在授予之日全部歸屬和行使。

根據我們董事薪酬政策授予的上述每股股票期權的每股行使價將等於獎勵授予日我們A類普通股公允市場價值的100％，最長期限為自授予之日起10年到期。

2023 財年董事薪酬表

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事擔任董事的薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，我們的員工董事普拉策先生和康多女士沒有因擔任董事而獲得任何報酬。有關普拉策先生和康多爾女士薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬”。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

第 1 號提案——選舉董事

我們的董事會目前由六名成員組成。我們的機密董事會由三類組成，每類董事會交錯任期三年。

在每次年度股東大會上，將選舉特定類別的董事任期直至其當選任期屆滿，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事會提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議提名Theresa Condor和Dirk Hoke作為年度會議董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，康多爾女士和霍克先生將擔任董事直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。康多爾女士和霍克先生目前是我們公司的董事。有關Condor女士和Hoke先生的相關經驗、資格、素質和技能的信息，這些經驗促使我們董事會推薦他們為董事候選人，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。康多爾女士和霍克先生均同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，他們將繼續擔任董事；但是，如果他或她在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。

如果您是登記在冊的股東，通過電話或互聯網簽署並提交代理卡或投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投票 “支持” 康多女士和霍克先生的當選。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

董事由年會董事選舉的多數票選出。多選票意味着在年會上獲得 “贊成” 票最多的兩名董事候選人將當選。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。保留選票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議對上述被提名人投票 “支持”。

第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年8月以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交普華永道的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管普華永道進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果股東不批准普華永道的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。普華永道的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用（千美元）。

審計師獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，除了上述服務外，普華永道沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持普華永道獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。根據該政策，普華永道在2023年提供的所有服務均由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

要批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，任何經紀人不投票均無效。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。關於Spire的財務報告流程，Spire的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Spire的合併財務報表。Spire的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責對Spire的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Spire的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Spire截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

威廉·波特斯（主席）

瓊·安布爾

德克·霍克

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的任何文件中以引用方式納入任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不會以其他方式被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。

第 3 號提案 — 修訂 2021 年股權激勵計劃以增加股票數量

概述

2021 年計劃最初於 2021 年 8 月 13 日獲得批准。2024 年 2 月 28 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 2021 年計劃的修正案，將在 2021 年計劃下發行的股票數量再增加 1,000,000 股，但須經股東批准。

擬修訂的2021年計劃的副本作為附錄A附於本委託書中，並標有顯示擬議修正案的標記。

目的

股權薪酬是我們高管、員工、顧問和董事薪酬計劃的重要組成部分。我們認為，它最能使員工、顧問和董事的薪酬與股東的利益保持一致，並激勵參與者實現與公司成功相關的長期目標。2021 年計劃允許將我們 A 類普通股的股票作為員工激勵性薪酬發放，從而使董事會能夠吸引和留住關鍵員工，為他們提供有競爭力的薪酬，適應不斷變化的薪酬做法並促進我們的增長。

投票支持該提案的關鍵理由

股權的歷史用途和增持股份的需求

薪酬委員會和董事會已經審查了2021年計劃下可供發行的股票數量，截至2024年2月27日，該數量約為1,564,513股，並確定鑑於近期股價仍然低迷，在常青條款下次年度增長之前，需要增加這些股票。薪酬委員會和董事會考慮了各種因素，包括預計在2024年剩餘時間內授予的股票數量（基於最近的股價）為3,130,346股，其中包括對我們的高管和非執行員工、新員工和非僱員董事的年度補助金的預測，以及該年度的預計沒收情況。根據這一預測和預期補助金的發放時間，以及

沒收，預計2021年計劃下可供發行的股票數量將在2024年第三季度全部耗盡。因此，薪酬委員會決定，需要增加股份，以滿足我們在2024年剩餘時間內預期的持續留用和招聘需求。

在根據擬議修正案確定可供發行的額外股票數量時，除了為非僱員董事提供年度補助金外，我們還考慮並預測了吸引、留住和激勵現有和潛在員工所需的補助金規模。我們還考慮了歷史最低股價對可供發行股票預測的影響。具體而言，對於高管來説，在將預期獎勵規模的美元價值用於先前的補助金時，由於股價低迷，薪酬委員會通常會大幅減少本應以該價值發行的股票數量，並將對未來可供發行的股票數量的影響降至最低。但是，對2021年計劃下未來股票使用的預期自然是基於一些因素的假設，例如符合條件的參與者人口的未來增長、未來薪酬的增長率、通過沒收、取消等方式將股票返還給2021年計劃儲備金的比率以及我們未來的股價表現。儘管我們認為所使用的假設是合理的，但由於實際事件與所使用的假設不同，未來的股票使用量將與當前的預期有所不同。

基於這些考慮，提議根據2021年計劃再發行1,000,000股股票，薪酬委員會認為這是目前的適當增長。

截至2024年3月31日，我們的攤薄（計算方法是根據2021年計劃可供授予的股票數量除以完全攤薄後的已發行股票總數）約為2.46％。如果2021年計劃的修正案獲得批准，則截至2024年3月31日，根據2021年計劃批准的發行的潛在攤薄幅度將增加到約6.58％。儘管我們承認股票薪酬獎勵的潛在稀釋作用，但董事會和薪酬委員會認為，鑑於Spire執行計劃所需人才的勞動力市場競爭激烈，提供此類獎勵可以實現的業績和激勵效應遠遠超過這種潛在的稀釋效應。

2024年3月28日，我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤銷售價格為12.00美元。

薪酬委員會認為，向我們的高管和其他員工和顧問提供股權薪酬的能力對於我們繼續吸引、留住和激勵優秀員工的能力一直是並將繼續至關重要。薪酬委員會認為，基於股權的薪酬是有競爭力的薪酬計劃的關鍵特徵。此外，基於股權的薪酬獎勵有助於使我們的員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。

2021 年計劃摘要

以下2021年計劃的摘要不是對2021年計劃所有條款的全面描述，應與2021年計劃的完整文本一起閲讀，並以此作為附錄A附錄A附錄A附於本委託書中，標有顯示擬議修正案的標記。

2021 年計劃的目的

2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位；為符合條件的員工、董事和顧問提供額外激勵；促進公司業務的成功。

資格

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的定義，2021年計劃允許向公司員工授予激勵性股票期權，並允許向公司的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、RSU和績效獎勵。截至2024年3月31日，根據2021年計劃，大約有414名員工和四名非僱員董事有資格獲得獎勵。

授權股票

在遵守2021年計劃中包含的調整條款和下述常青條款的前提下，根據2021年計劃，共有2,395,125股A類普通股預留髮行（前提是，在收盤之前，2021年計劃的管理人減少的股票數量是Spire和NavSight共同商定的應獲得未歸屬和流通獎勵的預期股票數量截止日期）。此外，根據2021年計劃預留髮行的股票包括在收盤之日或之後被取消、到期或以其他方式終止的任何假定獎勵，這些獎勵未經全部行使，為支付行使價或預扣税款而向公司投標或被公司扣押，或者因未能歸屬而被公司沒收或回購（前提是可以增加的最大股份數量）根據這句話，2021年計劃為2,781,914股）。

2021年計劃的擬議修正案將使2021年計劃下可供授予獎勵的A類普通股總數再增加1,000,000股。

根據2021年計劃可供發行的股票數量還包括從2022財年開始的每個財政年度的第一天的年度增長或常青特徵，等於以下兩項中最小值：

根據2021年計劃可發行的股票可以獲得授權，但未發行或重新收購的A類普通股。如果獎勵在未充分行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃（如下所述）交出，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或回購，則未購買的股份（或股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來授予或出售 2021 年計劃。關於股票增值權，根據2021年計劃，只有實際發行的淨股票將停止供應，根據2021年計劃，股票增值權下的所有剩餘股份仍可供未來授予或出售。根據2021年計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不歸還到2021年計劃中；除非根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票因未能歸屬而被回購或沒收，否則此類股票將可供未來根據2021年計劃進行授予。

根據2021年計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的納税義務或預扣義務（預扣金額可能高於2021年計劃管理人確定的最低法定預扣金額）的股票將可供未來授予或出售。如果獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致2021年計劃下可供發行的股票數量減少。

如果有任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、分割、分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份（任何普通股息或其他普通分配除外）的公司結構的其他變化，則2021年的管理人計劃，防止福利或潛在收益的減少或擴大計劃根據2021年計劃發行，將調整2021年計劃下可能交割的股票數量和類別；每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格；以及2021年計劃中包含的股份數量限制。

計劃管理

薪酬委員會負責管理2021年計劃。在遵守2021年計劃規定的前提下，管理人有權管理2021年計劃，並做出管理2021年計劃所需或可取的所有決定，包括但不限於選擇可能獲得獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額、批准2021年計劃中使用的獎勵協議形式、確定獎勵條款和條件（包括但不限於行使價格，可能獲得獎勵的時間或時間行使、任何歸屬加速或豁免或沒收限制（以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制）、解釋和解釋2021年計劃及其授予的獎勵的條款、規定、修改和撤銷與2021年計劃相關的規章制度，包括

與次級計劃有關的規則和條例，修改或修改每項獎勵，並允許參與者推遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應予該參與者的股份。管理人還有權允許參與者有機會根據交換計劃將根據2021年計劃發放的未償獎勵轉移給管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並制定一項交換計劃，通過該計劃，可以交還或取消根據2021年計劃發放的未償獎勵，以換取相同類型的獎勵，行使價可能更高或更低和/或不同的條款，不同類型和/或現金的獎勵，或者行使價的獎勵的一個根據2021年計劃發放的未償獎勵有所增加或減少。管理人的決定、決定和解釋是最終決定，對所有參與者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重。

股票期權

根據2021年計劃，可以授予股票期權。根據2021年計劃授予的期權的每股行使價通常必須等於授予之日A類普通股公允市場價值的至少100％。期權的期限不得超過十年。對於擁有公司所有類別已發行股票投票權10％以上的任何參與者，授予該參與者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，每股行使價必須至少等於授予日A類普通股公允市場價值的110％。管理人將確定期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、某些股票、無現金行使、淨行使以及適用法律允許的其他類型的對價。

員工、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其期權協議規定的期限內行使期權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果這種終止是由於死亡或殘疾造成的，則該期權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下，在授予協議中沒有具體規定時間的情況下，該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。但是，期權的行使不得遲於其期限屆滿。根據2021年計劃的規定，管理員決定期權條款。在根據期權發行股票之前，除2021年計劃中另有規定外，參與者將無權對此類股票進行投票或獲得股息，也不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行任何調整，除非2021年計劃中另有規定。

股票增值權

根據2021年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間獲得A類普通股的公允市場價值的升值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其股票增值權協議規定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果這種終止是由於死亡或殘疾造成的，則股票增值權將在服務停止後的六個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權將在服務停止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。在遵守2021年計劃規定的前提下，管理人決定股票增值權的條款，包括何時可以行使此類權利，以及是否以現金或A類普通股支付任何增加的增值，或兩者兼而有之，但行使股票增值權後獲得的股票的每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。在根據股票增值權發行股票之前，除非2021年計劃中另有規定，否則參與者將無權對此類股票進行投票或獲得股息，也不會對記錄日期在股票發行日期之前的股息或其他權利進行任何調整，除非2021年計劃中另有規定。

限制性股票

根據2021年計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是對A類普通股的授予，根據管理人制定的任何此類條款和條件，這些普通股可能有歸屬要求。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據2021年計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對其認為適當的任何可轉讓性、沒收條款或其他限制或歸屬條件（如果有）施加任何限制（例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或繼續為我們提供服務來設置限制）。管理員可以自行決定加快任何時間

限制將失效或被取消。管理人可自行決定限制性股票的獎勵不受任何限制期的約束，此類獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常將擁有投票權以及授予此類股票的股息和其他分配權。如果此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。未歸屬的限制性股票受回購或沒收權的約束。

限制性股票單位

根據2021年計劃，可以授予限制性股票單位。每個RSU都是一個簿記分錄，其金額等於一股A類普通股的公允市場價值。根據2021年計劃的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括任何歸屬標準以及付款的形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者組合的形式支付賺取的限制性股票單位。儘管有上述規定，管理員可以自行決定減少或放棄獲得補助金必須滿足的任何歸屬標準。

績效獎

績效獎勵可以根據2021年計劃發放。績效獎勵是指管理員可能確定的績效目標或其他歸屬標準的實現可以全部或部分獲得的獎勵，並且可以以現金或股票計價。每個績效獎勵的初始值將由管理員確定。根據2021年計劃的條款和條件，管理員確定績效獎勵的條款和條件，包括任何歸屬標準以及支付形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者結合的形式支付業績獎勵。管理員可以自行決定減少或放棄任何績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。

非僱員董事

根據2021年計劃，非僱員董事有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外）。2021 年計劃規定，在任何給定的財政年度中，任何外部董事均不得獲得任何股權獎勵（包括 2021 年計劃下的股權獎勵）（其價值將基於其授予日的公允價值），也不得向其提供總額超過 750,000 美元的任何其他薪酬（包括但不限於任何現金預付金和費用），前提是該個人首次擔任非僱員董事的財政年度，此類金額為增加到1,000,000美元。就本最高限額條款而言，根據2021年計劃授予的獎勵的授予日期公允價值將根據公認會計原則確定。因個人作為員工或顧問（外部董事除外）的服務而向其提供的任何獎勵或其他報酬均不計入該限額。該最高限額條款並未反映未來根據2021年計劃向外部董事提供補助金的任何潛在補助金的預期規模或承諾。

獎勵不可轉讓

除非管理人另有規定，否則2021年計劃通常不允許除遺囑或血統和分配法以外的獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

解散或清算

如果有人提議對公司進行清算或解散，則管理人將在該事件生效日期之前通知參與者，所有獎勵，如果先前未行使，將在該活動結束前立即終止。

合併或控制權變更

2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，如果公司進行合併或控制權變更，則未經參與者同意，將按照管理人的決定對待每筆未兑現的獎勵。管理人可以規定，根據2021年計劃授予的獎勵將由基本等同的獎勵承擔或取代，在合併或控制權變更之前立即終止，歸屬並可行使或支付，因合併或控制權變更而終止，終止以換取現金、其他財產或其他對價或上述各項的任意組合。管理員無需以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、獎勵的所有部分或所有相同類型的獎勵。

如果繼任公司不這樣假設或用基本等同的獎勵代替任何未兑現的獎勵（或該獎勵的一部分），則該獎勵（或其適用部分）將完全歸屬，對此類獎勵（或其適用部分）的所有限制都將失效，適用於該獎勵（或其適用部分）的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，此類獎勵（或其適用部分）將完全生效如果適用，可在交易前的指定期限內，除非管理人授權的適用獎勵協議或與參與者達成的其他書面協議中另有明確規定。然後，該獎勵（或其適用部分）將在指定時間段到期時終止。如果未假設或替代期權或股票增值權，則管理人將通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

如果在合併或控制權變更中假設或取代了在非僱員擔任董事期間向非僱員董事發放的獎勵，並且該非僱員董事的任期在合併或控制權變更之日當天或之後終止（但不包括應收購方的要求辭職），則所有此類獎勵都將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，適用於此類獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100％，此類獎勵將在適用的情況下完全行使，除非適用的獎勵協議或管理人授權的與非僱員董事簽訂的其他書面協議中另有明確規定。

沒收和回扣

根據我們的證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律的其他要求，獎勵將受任何回扣政策的約束。管理人還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將被減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲取。管理員可以要求參與者沒收或退還給我們，或者向我們償還全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項，以遵守本段第一句所述的任何公司回扣政策或適用法律。

修改或終止

2021年計劃於2021年8月13日生效，並將持續有效，直到管理員終止。但是，在2021年計劃生效之日十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權，2021年計劃的常青特徵將在2021年計劃生效之日十週年之際終止。此外，管理員有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2021年計劃或2021年計劃的任何部分，但未經任何參與者的書面同意，此類行動不得對任何參與者的權利造成重大損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2021年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於截至本委託書發佈之日的美國現有法律法規，無法保證這些法律法規將來不會發生變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或非美國司法管轄區的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

非合格股票期權。如果根據2021年計劃，參與者被授予非合格股票期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。通常，參與者將確認普通收入

在行使時，其金額等於行使時所收股票的公允市場價值與已支付的行使價之間的差額。為了確定後續出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者在A類普通股中的基礎通常將是我們在行使期權之日的A類普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為資本收益或損失納税。公司通常有權獲得當時的聯邦所得税減免，其金額與參與者認定為普通收入的金額相同。

激勵性股票期權。如果根據2021年計劃向參與者授予激勵性股票期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求（自撥款之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入項目，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期限內持有，則處置股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，公司無權獲得任何扣除。除非死亡，否則如果持有期限要求未得到滿足，則激勵性股票期權將被視為不符合激勵性股票期權守則要求的期權，對不合格股票期權描述的税收後果通常將適用。

其他獎項。2021年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。限制性股票的獎勵會導致參與者確認收入，其金額等於限制措施失效和股票歸屬時收到的股票的公允市場價值，除非參與者根據守則第83（b）條選擇在授予之日加快收入確認和獎勵的納税速度。股票單位獎勵通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。特別行政區獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣除額，但受保員工須遵守《守則》第162（m）條。

超額降落傘補助金。《守則》第280G條限制瞭如果補償構成 “超額降落傘補助金”，則僱主可以扣除向某些個人支付的本可扣除的補償。超額降落傘補助金來自向不符合資格的個人支付的款項，這些款項屬於補償性質，視僱主或某些關聯公司所有權或控制權的變化而定。在我們公司或其關聯公司的控制權發生變化時，根據2021年計劃加速授予或支付獎勵可能會導致降落傘付款過多。除了適用於僱主的扣除限額外，領取超額降落傘補助金的被取消資格的個人還需按降落傘金額繳納20％的消費税。

《守則》第 409A 節。上述關於2021年計劃下獎勵的税收後果的討論假設，所討論的獎勵要麼不被視為《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬安排”，要麼是為符合其要求而設計的。如果獎勵被視為受第409A條約束的遞延薪酬安排，但在運作或形式上均未遵守第409A條的要求，則受影響的參與者通常需要在獎勵歸屬被視為 “遞延” 的金額時將收入計入收入，將被要求為該金額額外繳納20％的所得税，並且需要為沒有延期支付的税款支付利息。

第 162 (m) 條和我們公司的扣除限額。該守則第162（m）條拒絕向上市公司扣除向某些高級管理人員支付的超過100萬美元的薪酬。

新計劃福利

由於薪酬委員會將自行選擇獲得獎勵的參與者以及這些獎勵的時間、規模和類型，因此我們目前無法確定根據經修訂的2021年計劃向特定個人或團體發放的獎勵，非僱員董事除外。根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的每位非僱員董事將獲得年度限制性股票單位獎勵，根據公認會計原則確定的總授予日公允價值等於17.5萬美元。

僅供説明之用，下表列出了2021年計劃下下列個人和團體在2023年期間獲得的獎勵：

董事會建議投贊成票，批准2021年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加1,000,000股。

第 4 號提案 — 對重述的公司註冊證書進行修訂，規定在特拉華州法律允許的情況下免除高級職員

2022年8月，該公司的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許的情況下，限制其某些高管在某些情況下因違反謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任。根據這項立法，董事會通過了對公司重述的公司註冊證書的修訂，並建議股東批准該修正案，該修正案規定在特拉華州法律允許的範圍內免除公司某些高管的責任（“免責修正案”）。《免責修正案》的全文作為附錄B附於本委託書中。

根據DGCL，《免責修正案》所涵蓋的高級管理人員包括在涉嫌不法行為過程中，(i) 現在或曾經是公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的任何高管；(ii) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為或曾經是最高級別的官員之一本公司的受薪高管；或 (iii) 根據與本公司的書面協議，已同意被認定為負責接受訴訟服務的官員。

《免責修正案》與根據DGCL第102（b）（7）條可以免除某些官員責任的狹義索賠類別和類型一致。因此，《免責修正案》僅允許對直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）進行免責，不適用於：（i）違反對公司或其股東的忠誠義務；（ii）非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；或（iii）該高管從中獲得不當個人利益的任何交易。

在考慮是否提出《免責修正案》時，董事會認為，高管的職責（例如董事的職責）通常要求他們就關鍵事項做出具有時效性的決定，這些決定可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或試圖根據事後看來追究責任的訴訟的重大風險，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。董事會認為，擬議的《免責修正案》使公司高管可獲得的保護與公司董事目前可獲得的保護更好地保持一致，並將降低原告律師在與違反謹慎義務有關的直接索賠中增加官員的風險，這可能會導致訴訟和保險成本增加。

此外，董事會認為，《免責修正案》通過提供保護，使公司免受與此類索賠相關的潛在責任和辯護費用，從而更好地吸引和留住頂尖高管人才。出於這些原因，並考慮到高管人員類別狹窄以及對免除這些高管責任的索賠類型的限制，董事會決定，批准允許免除公司某些高管責任的《免責修正案》是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

如果股東批准免責修正案，該修正案將在向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書（“修正證書”）後生效，公司預計將在股東批准後立即這樣做。除了對第九條的修改外，公司重述的公司註冊證書的其餘部分在修訂證書生效後將保持不變。擬議的《免責修正案》的全文作為附錄B附於本委託書中。

董事會建議投贊成票，批准對公司重述的公司註冊證書的修訂，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的情況下免除高管。

高管薪酬

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。

有關普拉策先生的傳記，請參閲 “常任董事”。

有關康多爾女士的傳記，請參見 “董事會提名人”。

萊昂納多·巴索拉自 2023 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在加入Spire之前，巴索拉先生在2019年7月至2023年6月期間擔任數據、分析和技術公司Equifax, Inc. 的國際財務高級副總裁。在此之前，巴索拉先生於2014年8月至2019年6月擔任丹納赫公司運營公司ChemTreat, Inc. 的財務與信息技術副總裁。在職業生涯的早期，Basola先生在通用電氣工作了16年，曾在多個業務部門和不同的財務職位上工作。Basola 先生是弗吉尼亞州註冊會計師，擁有弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位和布宜諾斯艾利斯天主教大學會計學學士學位。

博伊德·約翰遜自2023年12月起擔任我們的首席法務官、首席行政官、總法律顧問和公司祕書，此前自2022年9月加入Spire以來一直擔任我們的首席法務官。在加入Spire之前，約翰遜先生於2012年5月至2022年9月擔任全球SaaS供應鏈管理解決方案公司SPS Commerce, Inc. 的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。在此之前，約翰遜先生於2009年6月至2012年5月在金融印刷和傳播解決方案領域的領導者美林公司擔任高級副總裁兼首席法務官。Johnson 先生以優異成績獲得北達科他大學法學院法學博士學位和北達科他大學航空專業理學學士學位。

高管薪酬計劃

概述

本節討論我們的高管薪酬目標和政策、薪酬形式以及與2023年我們的指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）支付或獲得的服務相關的薪酬。2023 年的指定執行官是：

薪酬目標和流程

薪酬委員會設計了公司的高管薪酬計劃，其戰略旨在提高其吸引、留住、獎勵和激勵高績效高管團隊的能力。公司的薪酬理念

以激勵計劃為基礎，提供績效薪酬（個人和公司層面），以使公司的高管團隊能夠成功實現公司的目標。

我們的薪酬計劃旨在：

薪酬委員會主要負責制定和批准我們所有執行官的薪酬。薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，監督和管理我們的股權激勵計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決定。

2023年，薪酬委員會聘請了其獨立薪酬顧問Compensia來研究和編制同行公司名單，以審查比較執行官的薪酬。在批准我們執行官的薪酬事宜之前，薪酬委員會每年都會審查和批准同行公司名單。

2023 年的薪酬決定

年度基本工資

薪酬委員會每年或視需要在其他時間審查和批准首席執行官和每位其他執行官的工資，以適應新員工的招聘、職責的變化、晉升或其他考慮。薪酬委員會根據多種因素確定和更改年度基本工資，包括但不限於工作職責、個人行業經驗、職位、職責變化、個人業績、我們的公司整體業績和可比職位的同行羣體數據。上述任何因素都沒有預先確定的權重。

2023 年 2 月，薪酬委員會審查了首席執行官和其他每位執行官的基本工資。當時，薪酬委員會認定沒有理由增加基本工資。

有關每位指定執行官年度基本工資的更多信息，請參閲 “2023 財年薪酬彙總表” 和腳註。

年度現金激勵計劃

2023年5月，薪酬委員會批准了針對近地天體的年度執行官短期激勵獎金計劃，指定執行官的薪酬將根據公司指標100％獲得。以公司為基礎的指標加權平均為：（i）截至2023年12月31日的年度經常性收入（“ARR”）；（ii）2023年的非公認會計準則營業虧損；以及（iii）2023年收入除以2023年的平均員工人數（“人均收入”）。

薪酬委員會還確定了目標百分比，每位指定執行官的基本工資乘以該百分比，以確定美元金額乘以加權百分比

根據實際業績確定薪酬水平後，適用於每位指定執行官。每位指定執行官的目標金額如下：

2024年初，薪酬委員會確定了ARR、非公認會計準則營業虧損和人均收入的實現程度。薪酬委員會決定：
 

結果，加權支出為目標的105.5％；但是，在進一步審查、討論和考慮公司對2024年盈利實現的關注後，薪酬委員會決定，將取消對指定執行官在2023年為公司業績發放的短期激勵獎金。

股權獎勵

執行官薪酬的一個關鍵組成部分是股權激勵獎勵，這對於我們的高管專注於公司的長期增長和創造股東價值至關重要。薪酬委員會根據Spire Global, Inc.2021年股權激勵計劃發放股權獎勵。

2023年3月1日，作為其高管薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會批准了向我們指定的執行官發放限制性股票，該補助金自2023年4月14日起生效，並從2023年5月20日起每季度分等額的1/16次分期發放。

同樣在2023年，薪酬委員會批准了對我們指定執行官的額外限制性股份補助金，這筆補助金涉及普拉策先生和康多爾女士從盧森堡遷往德國慕尼黑（限制性股票單位於2023年10月2日發放，2024年2月20日歸屬），以及約翰遜先生被任命為首席行政官兼總法律顧問（RSU於2023年12月12日獲得批准，從2月20日起每季度分等額分1/12次分期付款），2024)。

以下列出了2023年向近地天體授予的限制性股票單位：

其他補償

2023年向我們的執行官提供的其他薪酬安排包括為Platzer先生提供的3,898美元的停車和午餐券（向盧森堡的所有員工提供午餐券），以及為康多女士提供的491美元的午餐券。對於約翰遜先生，公司每年支付78美元的人壽保險費。

 

2023 財年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得或授予的薪酬的信息。

_________________

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

高管薪酬安排

事先的僱傭安排

以下內容描述了與我們的每位指定執行官簽訂的僱傭協議，這些協議在2023年部分時間內生效，直到與他們每位執行官簽訂新的僱傭協議，下文 “—當前的僱傭協議” 中將進一步介紹。

彼得·普拉策

Spire Global Luxembourg S.à r.l（“Spire Luxembourg”）和普拉策先生簽訂了長期僱傭合同（“首席執行官僱傭協議”）和一份搬遷信，均自2022年1月1日起生效。首席執行官僱傭協議為普拉策先生提供了363,159歐元的年基本工資，並有機會根據公司和個人目標的實現情況（由董事會和薪酬委員會確定）獲得全權獎金。此外，根據我們的股權薪酬計劃的條款，普拉策先生有資格獲得年度股權補助（金額是根據普拉策先生的級別和資歷與其他員工的年度股權補助金的比例而確定的）。

根據首席執行官僱傭協議，除非事先向普拉策先生發出書面通知，否則不得終止Platzer先生的聘用，除非在某些情況下，通常與他未經授權使用或披露公司及其子公司的機密信息或商業祕密有關，這對公司及其子公司造成了重大損害；他在書面通知後實質上未能遵守我們的書面政策或規則，並且至少有30天的合理補救期；他被定罪或辯護 “有罪” 或 “不反對”，重罪，或他對我們或我們的關聯公司犯下任何道德敗壞、不誠實或欺詐行為，或挪用屬於我們或我們的關聯公司的物質財產；他的嚴重不當行為給我們造成了物質損失；在收到書面通知並有至少 30 天的合理補救期後仍未履行合理分配的職責；或他未能真誠地配合對公司及其子公司或其任何董事的政府或內部調查，官員或員工，如果我們要求他的合作。本節將普拉策先生根據其首席執行官僱傭協議立即生效的解僱稱為因 “原因” 解僱。

除非在某些情況下，Platzer先生不可能在未事先書面通知盧森堡Spire的情況下終止其工作，這些情況通常與其職責、職位或責任的實質性削減有關（僅因公司被收購併成為更大實體的一部分而發生的裁員除外）；基本工資的實質性降低，但不包括通常適用於我們管理團隊的削減，或 (b) 臨時工資

在給定年度內減少10％或以下；或者其主要工作地點的地理位置發生實質性變化，距離其當前工作地點至少40公里，前提是普拉策先生必須首先向盧森堡Spire提供此類辭職理由的書面通知，並在此類理由最初存在後的90天內立即生效，然後在不少於30天的合理公司補救期到期。本節將普拉策先生根據其首席執行官僱傭協議立即生效的辭職稱為出於 “正當理由” 的辭職。

如果普拉策先生因與員工態度或才能有關的主觀原因或與公司經濟運作有關的原因而被解僱，或者如果普拉策先生因僱主的嚴重不當行為，例如大幅減少其職責、職位或責任而辭職，則在解僱或辭職後的60天內，以Spire Luxembourgel可以接受的形式解除索賠的裁決，則必須執行並不可撤銷其以盧森堡可接受的形式提出的索賠，因為適用，他將有資格獲得：

根據搬遷信，普拉策先生有資格獲得某些搬遷補助金。根據搬遷信，普拉策先生有資格獲得：公司支付的與其移居盧森堡相關的必要簽證和工作許可證的相關費用；Platzer先生及其直系親屬每個日曆年因非商業原因訪問美國兩次的公司支付的商務艙往返機票；根據我們的差旅和開支政策，2023年合理且有據可查的住房和公用事業費用補償，每月不超過5,100歐元；一輛汽車 2023年在盧森堡使用（包括公司支付的保險、維護費、税費和註冊費用，但不包括燃料和停車費用）；以及報銷普拉策先生和他的妻子均出於公司商務目的旅行期間產生的私人保姆或日託服務費用。如果普拉策先生的搬遷信中的任何補助金都要納税，則税款已包含在支付給他的金額中。普拉策先生的搬遷信規定，在他終止在盧森堡尖塔的工作後，他的搬遷信中規定的福利將立即停止。

特蕾莎·康多

Spire Luxembourgen之前與Condor女士簽訂了長期僱傭合同協議，該協議為康多女士提供了14.4萬歐元的年基本工資，並有機會根據公司業務發展獎金計劃中的績效目標、目標和/或配額獲得86,000歐元的目標獎金，該計劃對她的職位不時生效。

康多爾先生還被禁止在僱傭合同終止後的12個月內在盧森堡境內與公司競爭，也被禁止在僱用期內及之後的5年內招攬公司的員工、顧問、供應商、服務提供商、客户或客户。任何一方都可以通過掛號信通知另一方或簽署終止通知副本以確認收到協議來終止協議。

博伊德·約翰遜

Legacy Spire此前曾與我們的首席法務官、首席行政官、總法律顧問兼公司祕書約翰遜先生簽訂了錄用信協議。根據他的錄取通知書，約翰遜先生是一名隨意僱員，他的錄取通知書沒有規定其工作期限。

當前的僱傭協議

2023年10月1日，普拉策先生以董事總經理服務協議的形式與Spire Global Germany GmbH（“Spire Germany”）簽訂了僱傭協議，該協議隨後經過修訂和重申，於2023年11月27日生效（“重述的普拉策協議”）。同樣在2023年10月1日，康多女士與德國施派爾簽訂了一份僱傭合同，該合同隨後經過修訂和重申，於2023年11月27日生效（“重述的神鷹協議”）。最後，約翰遜先生與公司簽訂了高管僱傭協議（以及重述的普拉策協議和重述的神鷹協議，即 “僱傭協議”），自2023年11月27日起生效。

僱傭協議規定，如果公司無故解僱高管（定義見相應的僱傭協議）或由於高管出於正當理由（定義見相應的僱傭協議）辭職，則提供遣散費和福利，此類解僱被稱為 “合格解僱”。

僱傭協議規定，如果高管因符合條件的解僱而終止，並且解僱日期發生在控制權變更之前（定義見公司2021年股權激勵計劃）或從任期內控制權變更之日起至控制權變更18個月週年紀念日（“控制權變更期”）結束的期限之後，則公司除了支付高管的基本工資外，還應支付高管的基本工資和在終止日期之前獲得的其他補償：

重述的Platzer協議還規定，如果終止，Platzer先生當時未償還的股權獎勵將加速並立即完全歸屬，行使任何獎勵的期限將視情況而定為此類獎勵的到期日。

僱傭協議規定，如果高管因符合條件的解僱而被解僱，並且解僱日期發生在控制權變更期內，則除了支付高管的基本工資和在解僱之日之前獲得的其他薪酬外，公司還應：

僱傭協議還規定，在這種情況下，高管當時未償還的股權獎勵將加速並立即完全歸屬，行使任何獎勵的期限將視情況而定為該裁決的到期日。

此外，僱傭協議規定，如果高管因符合條件的解僱而被解僱，並且控制權變更發生在離職之日後的90個日曆日內發生，則高管應獲得一筆額外的現金補助金，金額等於：（i）截至解僱之日高管年化基本工資的50％（或截至此類基本工資大幅減少之前的年化基本工資）的總和，（ii）兩者之間的差額 CIC 獎金支付金額和非 CIC 獎金支付金額，以及（iii）CIC福利延續補助金與非CIC福利延續補助金之間的差額，減去所有法律要求和授權的扣除額和預扣額，應在控制權變更之日起的10個日曆日內一次性支付。

終止或控制權變更時可能支付的款項

無論指定執行官的任期以何種方式終止，該指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期（視情況而定）。

如上所述，Platzer先生和Johnson先生以及Condor女士根據他們的僱傭協議，在控制權變更期內外都有資格獲得與合格解僱相關的某些補助金和福利。同樣如上所述，僱傭協議規定，如果在控制權變更期內因符合條件的解僱而終止僱用，則高管當時未償還的股權獎勵將加速並立即完全歸屬，行使任何獎勵的期限將視情況而定為此類獎勵的到期日。重述的 Platzer 協議還規定，如果由於不在控制權變更期內的合格解僱而終止其僱用，則普拉策先生當時未償還的股權獎勵將加速並立即完全歸屬，行使任何獎勵的期限將視情況變為此類獎勵的到期日。就康多爾女士和約翰遜先生而言，如果他們因不在控制權變更期內的合格解僱而被終止，則他們當時未償還的股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議的規定處理。

此外，作為美國僱員，約翰遜的僱傭協議規定，如果《僱傭協議》中規定的或以其他方式應付給他的任何款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則他（在有權獲得此類收據的範圍內）將獲得《僱傭協議》規定的全額補助金或由此產生的較小金額在任何一部分的款項和福利都不需繳納消費税，無論哪種情況都會給他帶來更多的税後福利。《僱傭協議》沒有規定與控制權變更相關的任何税收總額。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日已發行的24,315,589股A類普通股和1,053,583股已發行的B類普通股。我們已將受股票期權約束的A類普通股視為流通股票，這些股票目前可在2024年3月31日後的60天內行使或可根據限制性股票單位發行，但受預計將於2024年3月31日起的60天內出現的歸屬和結算條件的限制，為已發行股權或RSU，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為弗吉尼亞州維也納22182號塔新月大道8000號1100號套房Spire Global, Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

某些關係、關聯方和其他交易

除了標題為 “董事會和公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節中討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自上一財年前財政年度開始以來我們曾經或將要參與的每筆交易和一系列類似交易的描述，其中：

賠償協議

我們是與每位董事和執行官簽訂的賠償協議的當事方。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還應要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。

封鎖協議

2021年8月16日，普拉策先生與我們簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，他同意，在 (i) 收盤後一年，(ii) 我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票調整後）之前，不轉讓、轉讓或出售他實益擁有的任何普通股任何30天交易中任何20個交易日的股本、股本、重組、資本重組等）自合併截止日期（“截止日期”）後至少 150 天開始的一天期限，以及（iii）我們完成清算、合併、股份交換或類似交易的截止日期之後的日期。

NavSight Holdings, Inc. 合併前的關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

私人投資公共股權（“PIPE”）認購協議

在執行合併業務合併協議（“業務合併協議”）方面，NavSight於2021年2月28日與PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，此類PIPE投資者在收盤前以每股10.00美元的價格共購買了我們的2450萬股A類普通股，總收購價為2.45億美元。收盤前，NavSight的董事和高級管理人員科爾曼和珀爾斯坦先生認購了PIPE投資的總收購價為1,000萬美元，為此他們共獲得了我們的100萬股A類普通股。

PIPE認購協議規定，我們必須在截止日期後的45個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據PIPE投資發行的股票轉售的註冊聲明，並盡我們在商業上合理的努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於 (i) 第90個日曆日（如果美國證券交易委員會進行審查，則為第120個日曆日）和

在註冊聲明提交之日以及（ii）美國證券交易委員會（SEC）通知我們（口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明不會 “審查” 或不會接受進一步審查之日後的第10個工作日對註冊聲明發表了書面評論。

根據NavSight和適用的PIPE投資者的共同書面協議，PIPE訂閲協議將終止，不再具有進一步的效力和效力。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過了一項書面關聯人交易政策，即未經我們審計委員會或僅由獨立董事組成的委員會的審查和批准，如果不恰當，則不允許我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體與我們進行重大關聯人交易供我們的審計委員會審查這種交易是由於利益衝突造成的。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、董事候選人、超過5％普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易，涉及金額超過12萬美元的請求都將提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。儘管Legacy Spire此前沒有審查和批准與關聯人交易的書面政策，但Legacy Spire董事會歷來審查和批准任何董事或高級管理人員擁有經濟利益的交易，包括上述所有交易。在批准此類交易之前，已向Legacy Spire董事會披露了有關該協議或交易中董事或高管的關係或利益的重大事實。Legacy Spire董事會在評估交易和確定該交易對公司是否公平以及是否符合所有股東的最大利益時將考慮這些信息。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據對董事和執行官向我們提供的此類報告和書面信息的審查，我們認為所有此類必要報告均根據第16（a）條及時提交了截至2023年12月31日的財政年度，但以下情況除外：（i）普拉策先生和克里威先生以及康多女士的三份披露總共七筆交易的報告均延遲提交，以及（ii）兩份披露彙總情況的報告在約翰遜先生的四筆交易中，有四筆交易是延遲提交的。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財年財務報表包含在我們的2023年年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託聲明和我們的2023年年度報告已發佈在我們的網站ir.spire.com上，可從美國證券交易委員會在其網站www.sec.gov上查閲。您也可以向Spire Global, Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的2023年年度報告的副本，收件人：弗吉尼亞州維也納市新月大道8000號1100套房公司祕書，22182。

* * *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

弗吉尼亞州維也納

2024 年 4 月 23 日

附錄 A

SPIRE GLOBAL, INC.

2021 年股權激勵計劃

（擬於 2024 年 6 月 4 日起修訂）

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，但除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

此外，出於確定期權或股票增值權行使價格以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於該目的。以預扣税為目的的公允市場價值的確定可由署長全權酌情作出，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（a）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（b）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使未被假定或替代的對限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵（或其部分）的所有限制，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股票、限制性股票單位或績效獎勵（或其部分）的所有限制將失效，就獎勵而言除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100％）上實現，且所有其他條款和條件均已滿足，除非適用的相應獎勵協議或管理員授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現，除非適用。此外，除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則如果在合併或控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權（或其部分增值權），則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權（或其適用部分）可以行使期權或股票增值權（或其適用部分）一段時間由管理員自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。

就本第 15.3 節和下文第 15.4 節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得在合併或控制權變更前夕獲得的每股普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獎勵交易（如果向持有人提供了對價的選擇，則交易的類型對價由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位或績效獎勵時為受此類獎勵的每股股票規定對價，完全是繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵均不被視為假定；提供但是，一個僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不被視為原本有效的獎勵假設無效。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果根據獎勵協議授予、獲得或支付的獎勵受第 409A 條的約束，並且獎勵協議（或其他與獎勵相關的協議，如適用）中包含的控制定義變更不符合 “變更” 的定義

控制” 就第 409A 條規定的分配而言，本第 15.3 節規定的任何加速付款將延遲到第 409A 條允許的最早時間付款，而不會觸發第 409A 條規定的任何適用的罰款。

* * *

附錄 B

擬議修正案

到

重述的公司註冊證書

SPIRE GLOBAL, INC.

擬議修正案的案文（下劃線表示增補內容）：

第九條

在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。

初步副本日期為 2024 年 4 月 12 日，尚待完成

pR 支持反對棄權 2.為了批准

任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，對我們已發行的A類和B類普通股進行反向分割，反向股票拆分比率介於1比2和1比50之間的任何整數之間，但須遵守董事會並由董事會決定。注意：代理人有權自行決定對可能在會議或任何休會或延期之前適當提出的其他事項進行投票。您必須在 www.proxydocs.com/SPIR 上在線註冊參加會議-必須填寫該簽名才能執行您的指示。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（如果適用，還有標題）Proposal_Page-viflDateDateSignature（如果共同持有）x請這樣寫下你的標記：