藝術-20240412

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
¨			初步委託書
¨			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
¨			權威附加材料
¨			根據 §240.14a-12 徵集材料

AMERICOLD 房地產信託公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選相應的方框）：
x			無需付費。
¨			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

致各位股東，

回顧過去的一年，我很高興地向大家報告，Americold Realty Trust致力於實現卓越運營，繼續引領冷庫行業。我們堅持不懈地努力進一步增強一流的客户服務，這使公司在2023年創下了經濟入住率和固定承諾存儲合同的記錄，凸顯了對我們物業的高需求。員工隊伍的持續優化使我們的常任助理級別提高到了歷史最高水平，從而提高了生產力，這將提高倉庫服務利潤率並推動有機利潤增長。我們還宣佈了兩項戰略合作伙伴關係，為外部增長奠定了堅實的基礎。第一個是世界第三大全球港口運營商DPWorld，我們與他們一起宣佈了在他們的母港迪拜的第一個開發項目。第二個是北美鐵路運營商加拿大太平洋堪薩斯城（CPKC），該公司擁有連接加拿大、美國和墨西哥的唯一一條連續鐵路線，我們已經宣佈了與CPKC在堪薩斯城的第一個開發項目。這些合作伙伴關係，加上擴大我們支持客户需求的現有網絡，為Americold提供了大量的高質量發展機會，推動了未來幾年的增長。我們堅定不移地履行為股東、客户和社區創造價值的使命，我們為以下反映這一承諾的成就感到自豪。

2023 年亮點：

1.性能：在持續面臨挑戰的吞吐量環境中，我們在多個指標和先前提出的關鍵優先事項方面實現了穩健的收入增長和創紀錄的業績。我們一流的客户服務幫助80年代中期連續四個季度，即2022年最後一個季度和2023年前三個季度，推動了創紀錄的經濟入住率。2023年全年，同店經濟入住率為84.3％，創下了Americold的紀錄，比我們上次創紀錄的80.5％的同店經濟入住率高出近400個基點。在第四季度，我們還交付了創紀錄的承諾存儲合同，其中52.2％的租金和倉儲收入來自固定承諾存儲合同。最後，關於增長，2023年全年，我們的每股AFFO為1.27美元，比上年增長14％，超過了年初最初提供的指導區間。這一業績是由我們的同店淨收入增長12.8％推動的。

2。戰略夥伴關係和增長計劃: 作為增長戰略的一部分，我們在2023年宣佈了幾項戰略舉措。年初，我們宣佈與全球第三大全球港口所有者和運營商DP World建立戰略合作伙伴關係。該合作伙伴關係為Americold提供了根據具體情況在DP World地理位置優越的全球80多個港口上開發、擁有和運營最先進的冷庫設施的機會。然後，在三月份，我們宣佈對迪拜的RSA冷鏈進行戰略投資。49% 的少數股權為Americold提供了一個可擴展、可投資的運營平臺，用於在中東和印度進入和擴張市場。這項投資，加上我們與DP World的合作伙伴關係，為Americold提供了一個理想的平臺，可以在我們目前沒有業務的市場中提供供應鏈解決方案和冷庫容量。此外，6月，Americold與領先的鐵路貨運服務公司CPKC建立了戰略合作關係，以優化其橫跨北美的鐵路網絡的温控物流，包括從墨西哥穿過美國到加拿大的唯一一條線路。此次合作為Americold在北美各地的客户提供了創新的解決方案，利用兩家公司的優勢簡化了過境手續，為我們的共同客户提供更加順暢的體驗。除了我們的戰略合作伙伴關係外，我們在2023年初概述的所有五個自動化開發項目都已完成。隨着這五個設施的建成，Americold成為第一家也是唯一一家在食品供應鏈的所有三個關鍵節點（生產優勢、主要市場分銷和零售分銷）提供自動化解決方案的冷庫公司。這些舉措，加上我們的開發渠道（估計在5億至10億美元之間）將顯著擴大我們在關鍵增長市場的足跡。這些增長舉措進一步鞏固了我們的市場領導地位，使我們的投資組合多樣化，使我們能夠抓住新的增長機會並長期提高股東價值。

3.卓越運營: 我們的專業團隊表現出卓越的運營業績，確保了冷庫設施的無縫高效管理。我們繼續在另一個優先事項，即勞動力管理方面取得成功。在2023年第四季度末，我們實現了75/25的臨時工時比率，同比提高了200個基點。實現我們願景的關鍵之一是我們能夠建立開放和包容的環境，讓所有背景的員工都能取得成功。2023 年，我們共僱用了 6,865 名新員工，並推出了一項新指標供投資者衡量員工生產率和留存率。與2022年相比，員工流失率下降了約13個百分點，我們在留住率方面繼續取得進展。同樣在2023年，我們宣佈對名為Project Orion的基礎設施進行1億美元的重大投資，這是一款全新的、一流的、基於雲的ERP、計費、設施維護管理和人力資本管理系統。這項有意義的任務的目標是簡化標準流程，減少手動工作，並逐步提高我們的業務分析能力。通過持續創新和流程優化，我們增強了供應鏈網絡的可靠性和彈性，從而在日益活躍的市場環境中滿足了客户不斷變化的需求。

4。財務實力: 我們一直保持強勁的財務狀況和強勁的現金流。年底，我們的流動資金總額為7.97億美元，包括手頭現金和循環手槍的可用性。我們的未償淨負債總額為32億美元，淨負債佔預計核心息税折舊攤銷前利潤的比例約為5.6倍，近期事態的穩定將使我們能夠進一步發揮槓桿作用。我們嚴格的資本配置方法使我們能夠對設施和技術進行戰略性投資，從而提高運營效率並增強我們的競爭優勢。

5。可持續發展領導力: 在Americold，我們認識到可持續發展和環境管理的重要性，我們將堅定不移地致力於實現良好的企業公民意識。我們的五個價值觀——客户服務、誠信、回饋社會、問責制和團隊合作——是我們工作和工作方式的核心。根據我們對抗飢餓的承諾，我們將繼續與Feed the Children合作，為面臨糧食不安全的家庭提供援助。2023 年，我們與亞特蘭大市政府合作，與 Feed the Children 合作舉辦了四次社區宣傳活動，使 1200 個家庭受益。在假日季期間，我們還通過提供食物和基本個人物品，為五個州服務不足的社區中的2,000個家庭提供了支持。我們與Feed the Children的合作將資源集中在我們可以產生有意義影響的社區上。我們將繼續投資於員工的未來。2023 年，我們為期 12 周的以價值為中心的領導者 (VCL) 計劃更新了基於價值觀的課程。北美共有41名Americold主管和高級管理人員被選中參與VCL試點計劃，並計劃在2024年進行擴張。此外，在2023年，我們推出了一種新的方式來表彰員工的價值觀一致行為，即Americold PROUD 獎勵與表彰計劃，該計劃允許領導者提名團隊成員以獲得表彰。我們還通過節能設施設計和可再生能源投資，繼續在減少碳足跡和推進運營中的可持續發展計劃方面取得重大進展。2023年，Americold成為能源之星的官方合作伙伴，通過持續改善我們的能源績效，鞏固了我們對保護環境的基本承諾。截至2023年底，有24個設施和28座建築物獲得了認證，我們在能源之星計劃方面的進展繼續擴大。其他成就包括2023年有217個站點註冊加入全球冷鏈聯盟（GCCA）能源卓越計劃，其中85個為金級，131個為銀級，1個為銅級資格。這些成就體現了Americold堅定不移地致力於最大限度地減少對環境的影響，同時為利益相關者創造長期價值。

展望未來：

展望未來，我們對Americold未來的機遇仍然充滿活力和樂觀。我們擁有穩健的產品線，全球對温控存儲和物流解決方案的需求持續增長。我們將繼續調整我們的執行領導團隊以實現這些目標

不斷變化的需求。8月，我們任命布萊恩·韋爾巴倫德斯為北美首席運營官，9月，我們聘請了內森·哈威爾擔任首席法務官，隨後，我們聘請了傑伊·威爾斯擔任首席財務官，他是一位資深的上市公司財務主管，在建設和領導國際團隊方面擁有30多年的經驗，擁有豐富的財務規劃和交易專業知識。最後，為了推動協同效應並進一步改善我們跨地區的客户體驗，Rob Chambers擔任了美洲總裁；理查德·温納爾擔任了國際總裁。

我們致力於利用我們獨特的能力和行業專業知識來尋求增長機會。我們的全球平臺對我們 “幫助客户養活世界” 的使命至關重要，我們已經證明瞭我們實現並超越既定目標的能力。通過投資技術、擴大我們的地域覆蓋範圍和增強我們的服務供應，我們將繼續創新和適應，以滿足客户不斷變化的需求，推動所有利益相關者的可持續長期增長。

最後，我要衷心感謝我們的股東對Americold的持續支持和信心。我們共同取得了重要的里程碑，我相信我們完全有能力抓住未來的機遇。

感謝您的信任和合作。

真誠地，

小喬治 F 查佩爾

Americold Realty Trust, Inc. 首席執行官

2024年4月12日

AMERICOLD 房地產信託公司

格倫萊克公園大道10號，600號套房

喬治亞州亞特蘭大 30328

_______________________

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

____________________________

馬裏蘭州的一家公司Americold Realty Trust, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會將於2024年5月22日美國東部夏令時間上午8點在喬治亞州亞特蘭大市第十四街75號30309號的四季酒店舉行，目的如下：

1.選舉九名董事擔任董事會（“董事會”）成員，直到年度股東大會舉行為止 2025直到其繼任者經正式選出並獲得資格為止;

2。就批准公司指定執行官薪酬的決議進行諮詢（即不具約束力）投票；

3.批准安永會計師事務所被選為公司2024年獨立註冊會計師事務所；以及

4。處理年會之前可能適當地處理的其他事務。

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

董事會已將2024年3月22日的營業結束定為年會的記錄日期。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。

董事會正在徵集代理人。有關將在年會上進行交易的業務的更多信息，請參閲我們的代理材料中包含的委託聲明。

請按照提供的方式填寫並立即退還您的代理人。這樣做不會阻止你在年會上親自投票。但是，這將有助於確保法定人數，並避免增加代理招標費用。

根據董事會的命令

內森·H·哈威爾

祕書

喬治亞州亞特蘭

4月12日 2024

請儘快通過在線或電話進行投票，或者簽署、註明日期並將代理卡或投票説明表交還給收到代理材料紙質副本的人。

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中討論的一些項目，但並未涵蓋本委託書中包含的所有信息，在投票之前應考慮這些信息。我們鼓勵您在投票前閲讀整份委託書。

一般信息

會議：年度股東大會記錄日期：2024 年 3 月 22 日

日期：2024年5月22日，星期三時間：東部夏令時間上午 8:00

地點：四季酒店

第十四街 75 號

喬治亞州亞特蘭大 30309

公司網站：www.americold.com

投資者關係網站：ir.americold.com

在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未通過引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

投票項目和董事會建議

待投票的項目：董事會建議：

提案 1：為每位被提名人選出九名董事候選人

提案2：關於指定執行官薪酬（Say-On-Pay）的諮詢投票

提案3：批准安永會計師事務所作為我們2024年的獨立會計師事務所

我們的董事會擁有豐富的經驗和多元化的視角和背景，如下所示。有關我們董事會的更多信息，請參閲 “提案 1：選舉董事”。

董事候選人

我們的董事會由九名成員組成。下表列出了我們每位被提名董事的姓名和經驗。

董事會經驗

姓名

年齡

從那以後一直是董事

獨立

財務與會計

房地產

房地產投資信託基金

資本市場

物流

國際

公司高級領導

網絡安全

小喬治 ·F· 查佩爾

2021

小喬治 ·J· 阿爾伯格

2010

凱利 H. 巴雷特

2019

羅伯特·巴斯

2021

安東尼奧·費爾南德斯

2019

Pamela K. Kohn

2021

大衞 J. 奈瑟庫特

2019

馬克·R·帕特森

2018

安德魯·P·鮑爾

2018

業務業績：

•核心息税折舊攤銷前利潤比上年增長14.5％

•同店淨資產淨值比上年增長12.8％

•2023年全年同店經濟佔用率為84.3％，創下公司紀錄

•每股AFFO比上年增長了14％

* 有關核心息税折舊攤銷前利潤和分部淨利潤的更多信息，包括與我們的GAAP財務報表的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

薪酬亮點：

•旨在吸引、激勵和留住頂尖人才的薪酬做法

•我們為績效付費

•短期和長期激勵措施佔執行官薪酬的很大一部分

•激勵性薪酬符合股東的長期利益

•將長期股權激勵與基於時間和績效的獎勵相結合

•適用於董事和高管的有意義的股份所有權指南

•對於與高管解僱相關的遣散費、控制權變更或其他款項，不增加税收總額

•沒有無上限的激勵支出

治理亮點：

•董事長和首席執行官的角色分開

•所有董事（首席執行官除外）和所有委員會成員都是獨立的

•2023 年有 22% 的導演是女性

•董事會不是機密的；每位董事每年都有待選舉

•沒有股東權益計劃或毒丸條款

•獨立董事的執行會議

•三位審計委員會財務專家

•董事會的風險監督

•董事選舉的多數票標準

•反套期保值/質押政策

•對董事和執行官的股票所有權要求

•董事、員工和供應商行為守則

•提名和公司治理委員會監督 ESG 政策

•詳述我們可持續發展承諾的《2024年環境、社會和治理報告》可在我們的網站上查閲

•年度董事會和委員會自我評估

•代理訪問條款


目錄
			頁面
一般信息			1
提案 1：董事選舉			4
董事薪酬			9
董事會結構、領導和風險管理			10
董事會委員會			12
公司治理			15
環境管理、社會責任和治理			18
有關執行官的信息			20
提案2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票（Say-On-Pay）			23
提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命			24
審計委員會報告			25
主要股東和管理層的實益所有權			27
根據股權補償計劃獲準發行的證券			29
薪酬討論與分析			30
2023 年薪酬彙總表			44
2023 年基於計劃的獎勵的發放			45
2023 財年年末的傑出股票獎勵			46
2023 財年的股票期權行使			47
2023 財年不合格遞延薪酬			47
與指定執行官簽訂的僱傭協議			47
薪酬與績效			51
某些關係和相關交易			58
附加信息			58
附錄 A-非公認會計準則指標			60

AMERICOLD 房地產信託公司

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

一般信息

本委託書的提供與馬裏蘭州的一家公司Americold Realty Trust, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2024年5月22日上午8點在喬治亞州亞特蘭大第十四街75號四季酒店30309號舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）使用.，東部夏令時及其任何休會或延期，其目的見隨附的年度股東大會通知及更全面的目的此處討論過。董事會已將2024年3月22日定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。我們將在當天或前後向股東分發代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） 4月12日 2024.

如果您是記錄日公司普通股（每股面值0.01美元）的登記股東（“普通股”），則您有權投票。您可以在年會上親自對普通股進行投票，或者，如果公司在年會投票之前妥善執行並收到委託書，則由此代表的普通股將根據年會上的指示在年會或任何續會或延期中進行投票。除了隨附的年度股東大會通知中另有規定外，管理層不打算向年會提出任何事項，也不知道還有其他人打算這樣做。如果任何其他事項妥善提交年會，則所附委託書中提名的人員或其在年會上正式組成的替代人將被授權根據他們對此類其他事項的判斷進行表決或以其他方式就此採取行動。

關於代理材料可用性的通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東或受益所有人，而是通過在互聯網上提供對這些材料的訪問權限來提供代理材料，包括本委託聲明和代理卡。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。印刷副本將應要求免費提供。我們希望將本委託書連同代理卡一起郵寄給有權在年會上投票並在年會前後要求紙質副本的股東 4月12日 2024 年，或者，如果更晚，則在我們收到此類請求後的三個工作日內。

我們希望在互聯網上或大約在互聯網上提供此委託聲明 4月12日 2024 年，並將互聯網可用性通知郵寄給所有登記在冊的股東 4月12日 2024。代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人將發出類似的通知。我們提供互聯網可用性通知以代替郵寄印刷的代理材料，並指示股東他們如何：（1）訪問和審查互聯網上的代理材料；（2）提交其代理材料；（3）接收印刷的代理材料。所有股東將能夠訪問互聯網可用性通知中提及的網站上的所有代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。代理材料將免費提供，互聯網可用性通知將提供有關股東如何訪問和審查所有代理材料的説明

通過互聯網或通過網站上詳述的其他方式，代理材料（包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告）中包含的重要信息。該網站還將包含有關如何通過互聯網或電話對其普通股進行投票的説明。股東可以按照《互聯網可用性通知》中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續交付代理材料的印刷副本。通過郵件或通過電子郵件以電子形式接收代理材料的請求將一直有效，直到提交的股東選擇終止該請求為止。

本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告也可在www.americold.com投資者欄目的 “財務——美國證券交易委員會申報” 下查閲。

法定人數

為了構成在年會上開展業務的法定人數，有權投下所有有權投下多數票的股東必須親自或通過代理人出席年會。當面或通過代理人派代表出席年會但未對一項或多項提案進行表決的普通股將計入確定年會法定人數時計算在內。截至記錄日期，公司已發行284,034,111股普通股，有權在年會上投票。

股票投票

除非公司章程或適用法律要求超過多數的選票，否則年度會議上投的多數票應在年會之前有效批准任何事項。每股已發行普通股有權就提交年會表決的每項事項獲得每股一票。您可以通過參加年會並親自投票來對普通股進行投票。請注意，如果您的普通股由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您希望在年會上親自投票，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您選擇不參加年會，您仍然可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡授權代理人來對普通股進行投票。

正確填寫的委託書，如果在年會之前收到且未被撤銷，則將根據其中的指示在年會上進行投票。除非另有指示，否則您的普通股將由代理卡上註明的代理持有人投票：

•用於選舉所有董事候選人；

•對於在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的決議（“Say-On-Pay”）；以及

•用於批准選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

棄權票和經紀人 “不投票” 被視為出席年會，以確定是否構成法定人數，但不被視為在年會上投的票。經紀商 “不投票” 是指為受益所有人持有股份的被提名人沒有收到受益所有人的指示，也沒有對特定提案進行投票，因為被提名人選擇不行使或沒有對該項目行使全權投票權，因為根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，該事項不是 “例行公事”。選舉本委託書中提名的九名董事會候選人，以及在諮詢性、不具約束力的基礎上批准的提案

本頁薪酬彙總表中列出的指定執行官（“NEO”）的薪酬 44 在本委託書中，不符合紐約證券交易所規則下的 “常規” 條件。根據紐約證券交易所的規定，批准選擇安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的確屬於 “例行” 事項，因此，在沒有受益所有人指示的情況下，為受益所有人持有股份的被提名人將擁有就該事項進行表決的自由裁量權。

棄權票和經紀人的 “不投票” 將影響本委託書中描述的每項提案，如下所示：

提案編號

物品

需要投票才能獲得批准

棄權票

經紀人非投票

董事會投票建議

選舉九名董事

所投的多數票

未計算在內

未投票

對於每個

在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬（“Say-On-Pay”）

所投的多數票

未計算在內

未投票

為了

用於批准安永會計師事務所被選為公司2024年獨立註冊會計師事務所

所投的多數票

未計算在內

不適用

為了

代理的可撤銷性

任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時撤銷該委託書。如果您是普通股的註冊所有者，則可以撤銷先前提交的代理委託書，稍後通過互聯網或電話進行投票，退還稍後日期的代理卡，或者參加年會並親自投票。如果您的普通股由被提名人持有，並且您已向該被提名人提供了指示，則您可以根據從被提名人那裏收到的通知撤銷這些指令。

出席年會

年會或其任何續會僅限於記錄日期東部夏令時間下午 5:00 的公司登記股東和受益股東以及公司的客人。如果您計劃親自參加年會，出於安全原因，您必須通過電子郵件向 investor.relations@americold.com 通知公司您計劃親自出席。如果您當時是登記在冊的股東，則在您獲準參加年會或任何續會或延期之前，將根據登記在冊的股東名單對您的姓名進行核實。請準備好出示帶照片的身份證件方可入場。如果您以街道名義持有普通股，則需要提供實益所有權證明，例如經紀賬户對賬單、普通股託管人提供的有關年會的投票指示表或其他類似的實益所有權證據，以及帶照片的身份證件。請注意，如果您的普通股以街道名義持有，並且您打算在年會上親自投票，則還必須提供普通股託管人的 “合法代理人”。

提案 1 — 選舉董事

根據公司章程，董事會可以確定董事會的規模；前提是董事人數不得少於馬裏蘭州法律要求的最低限度，也不得超過十五人。董事會目前由九名成員組成，每人任期一年，或者直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職為止。董事會提名和公司治理委員會確定並推薦在董事會任職的人員名單，董事會批准或拒絕這些被提名人。

董事會和提名與公司治理委員會根據董事候選人的誠信、相關經驗、判斷力、智慧、品格、成就、投入足夠時間從事董事會活動和職責的意願和能力以及他們是否有機會在董事會長期任職，來選擇候選人。此外，儘管我們的董事會沒有關於董事多元化的具體政策，但在評估董事會成員候選人時，也會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。提名和公司治理委員會認為，每位董事會提名人都應精通領導力、公司治理、戰略監督和股東宣傳，才能成為有效的董事會成員。提名和公司治理委員會認為，董事會應由具有不同教育和專業經驗及背景的個人組成，他們共同為管理層提供有效的監督和有意義的建議。

我們認為，董事會選舉的每位候選人都符合董事會和提名與公司治理委員會制定的標準。

董事會已提名小喬治·查佩爾、小喬治·阿爾伯格、凱利·巴雷特、羅伯特·巴斯、安東尼奧·費爾南德斯、帕梅拉·科恩、大衞·奈瑟庫特、馬克·帕特森和安德魯·P·鮑爾分別擔任董事（“被提名人”）。每位被提名人目前均擔任公司董事，每位被提名人已同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，將擔任董事。但是，如果任何被提名人無法接受其當選，則代理人將投票支持董事會可能建議的其他人選舉。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位被提名人投贊成票.

有關被提名人的信息

下表列出了截至2024年4月1日有關被提名人的某些信息，他們目前都是董事會成員（“董事”）。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名

年齡

職位

小喬治 ·F· 查佩爾

首席執行官兼董事

小喬治 ·J· 阿爾伯格*

董事

凱利 H. 巴雷特*

董事

羅伯特 L 巴斯*

董事

安東尼奧·費爾南德斯*

董事

帕梅拉 ·K· 科恩*

董事

David J. Neithercut*

董事

馬克 R. 帕特森*

董事、董事會主席

安德魯 P. Power*

董事

* 就紐約證券交易所上市標準而言，我們的董事會已確定此人是獨立的。

以下傳記描述根據九名被提名人向公司提供的信息，列出了有關九名被提名人的某些信息。除非另有説明，否則以下信息截至記錄日期。

小喬治 ·F· 查佩爾自 2021 年起擔任董事

查佩爾先生被任命為臨時首席執行官，並於2021年11月加入我們的董事會。2022年2月，他被任命為常任首席執行官。在加入Americold之前，他最近擔任泰森食品（紐約證券交易所代碼：TSN）的高管，擔任過各種領導職務，包括首席企業服務官；新興蛋白、研發和物流總經理；預製食品首席運營官和首席整合官。在2017年加入泰森食品之前，他曾在多家領先的包裝消費品公司擔任首席運營官，包括AdvancePierre Foods（前紐約證券交易所代碼：APFH）、Vi-Jon和Solo Cup Company。此前，查佩爾先生在薩拉·李食品（紐約證券交易所代碼：SLE）工作了四年多，包括擔任首席供應鏈官和首席信息官。從2002年到2005年，他還擔任HJ Heinz（現為卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）的首席信息官。查佩爾先生目前擔任兩傢俬營公司的董事會成員，即Apex International和Randall Foods。他曾於2018年至2020年擔任農商集團董事會主席，並於2020年至2022年擔任弗拉格斯通食品董事會主席。他獲得了韋斯特菲爾德州立大學的計算機科學學士學位和萊斯利大學的商業管理碩士學位。我們認為，查佩爾先生豐富的物流、供應鏈和信息技術經驗，以及他的行業特定經驗和對我們業務的全面瞭解，使他有資格在我們的董事會任職。

小喬治 ·J· 阿爾伯格自 2010 年起擔任董事

阿爾伯格先生自 2010 年 5 月起擔任董事會成員。2016年6月至2024年4月，他在賓夕法尼亞房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：PEI）的董事會任職。阿爾伯格先生在1995年5月至2016年6月期間擔任自由財產信託基金（紐約證券交易所代碼：LPT）的首席財務官兼財務主管，並從2000年6月起擔任自由財產信託基金執行副總裁

到 2016 年 12 月。在此之前，阿爾伯格先生於1982年至1995年受僱於EBL&S物業管理公司，之後擔任執行副總裁。在1982年加入EBL&S之前，阿爾伯格先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級經理。阿爾伯格先生是一名註冊會計師。他獲得了聖約瑟夫大學的會計學理學學士學位。我們認為，阿爾伯格先生的財務和會計背景、深厚的行業知識和多年的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

凱利 H. 巴雷特自 2019 年起擔任董事

巴雷特女士自2019年5月起擔任董事會成員。她目前在領先的全渠道租賃購買解決方案提供商亞倫公司（紐約證券交易所代碼：AAN）、提供全方位服務的交易處理公司EVERTEC INC（紐約證券交易所代碼：EVTC）和房地產投資信託基金皮埃蒙特辦公房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：PDM）的董事會任職。此外，從2011年到2016年，她在國家銀行金融公司的董事會任職，該公司併入了Cadence Bancorporation（紐約證券交易所代碼：CADE）。在2018年12月退休之前，巴雷特女士從2003年1月起在家得寶公司（紐約證券交易所代碼：HD）工作了十六年，擔任過各種職務，責任越來越大，最後擔任了家居服務高級副總裁。在受僱於家得寶之前，巴雷特女士在考辛斯地產公司（紐約證券交易所代碼：CUZ）工作了十一年，擔任過各種高級財務職位，包括最終擔任高級副總裁兼首席財務官。在此期間，她活躍於全國房地產投資信託協會（NAREIT），擔任會計委員會聯席主席和最佳財務實踐委員會成員。巴雷特女士持有NACD網絡風險監督證書和NACD董事資格認證。自1988年以來，她一直是佐治亞州的註冊會計師。巴雷特女士畢業於佐治亞理工學院，擁有工業管理理學學士學位，主修會計。我們認為，巴雷特女士在零售運營方面的豐富經驗以及她豐富的金融和房地產行業專業知識使她有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·L·巴斯自 2021 年起擔任董事

Bass 先生自 2021 年 11 月起擔任董事會成員，擁有近二十年的全球供應鏈和領先大型零售商的運營經驗。巴斯先生在2013年至2022年2月期間擔任百思買公司（紐約證券交易所代碼：BBY）的首席供應鏈和全球地產官，負責全球訂單管理、配送中心、國內和國際運輸、全球合規與貿易、最後一英里配送、逆向物流和房地產。在2013年加入百思買之前，巴斯先生在塔吉特公司（紐約證券交易所代碼：TGT）擔任過各種供應鏈職位超過12年，包括高級供應鏈負責人。此前，他在太陽鄉村航空和中西部航空公司擔任商業航空公司飛行員12年。2018 年至 2020 年，巴斯先生還曾擔任 Pier 1 Imports, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：PIR.BC）董事會成員。我們認為，巴斯先生豐富的房地產專業知識和為一些全球最大的大型零售商管理複雜供應鏈的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

安東尼奧·費爾南德斯自 2019 年起擔任董事

費爾南德斯先生自2019年5月起擔任董事會成員。費爾南德斯先生目前是AFF Advisors, LLC的總裁，該公司是一家諮詢公司，專門幫助客户改善供應鏈運營，並支持併購盡職調查和整合。自2011年2月起，他曾在Pinnacle Foods, Inc.（前紐約證券交易所代碼：PF）（現為康納格拉品牌公司的一部分）擔任執行副總裁兼首席供應鏈官，

直到 2016 年 6 月。在Pinnacle，費爾南德斯先生全面負責端到端供應鏈，包括採購、製造、客户服務、倉儲和配送。他還監督了Pinnacle的持續改進、網絡優化、創新商業化、食品質量和安全計劃。在2011年加入平博之前，費爾南德斯先生曾在卡夫食品公司（現為卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）擔任高級卓越運營副總裁，此前他在卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）於2010年3月收購了吉百利，負責監督全球運營最佳實踐的制定和實施。費爾南德斯先生於1998年至2010年在吉百利集團擔任一系列高級管理職位，包括首席供應鏈官，負責公司全球供應鏈的各個方面。費爾南德斯先生的早期職業生涯包括寶潔公司的製造、分銷、採購和工程等職位。（紐約證券交易所代碼：PG）和百事可樂公司（紐約證券交易所代碼：PEP）。費爾南德斯先生目前是休閒食品製造商Utz Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：UTZ）的董事會成員，也是拉斐特學院的受託人。他曾在自由財產信託（紐約證券交易所代碼：LPT）的董事會任職，直到2020年8月該信託基金被普洛斯公司（紐約證券交易所代碼：PLD）、Collier Creek（紐約證券交易所代碼：CCH）（一家與UTZ Quality Foods合併成立Utz Brands, Inc. 的SPAC）和Green Rabbit Holdings, Inc.，一傢俬營的易腐食品、冷藏和冷凍食品物流配送公司。費爾南德斯先生擁有拉斐特學院化學工程理學學士學位。我們認為，費爾南德斯先生在全球供應鏈管理方面的豐富經驗、他的工程和運營背景以及豐富的行業知識，包括我們的客户羣以及他在董事會的其他經驗，使他有資格在董事會任職。

Pamela K. Kohn 自 2021 年起擔任董事

科恩女士自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。她是Rite Aid Corporation（紐約證券交易所代碼：RAD）的首席銷售官，在食品和零售行業擁有超過25年的銷售、供應鏈、物流和運營專業知識。在2023年加入Rite Aid之前，科恩女士於2019年10月至2022年6月擔任莎莉美容控股公司（紐約證券交易所代碼：SBH）的首席銷售官，2017年9月至2019年6月擔任美元樹（納斯達克股票代碼：DLTR）Family Dollar部門的首席銷售和營銷官，2016年1月至2017年1月擔任生鮮市場（前納斯達克股票代碼：TFM）的首席銷售官。此前，科恩女士曾在沃爾瑪公司（紐約證券交易所代碼：WMT）擔任過13年的各種領導職務，包括銷售高級副總裁、全球食品採購高級副總裁、商品服務執行副總裁和沃爾瑪美國地產總裁。在沃爾瑪任職之前，科恩女士曾在Stop & Shop擔任銷售和營銷高級副總裁，並在Food Lion擔任銷售高級副總裁九年。科恩女士畢業於西北大學，獲得社會學學位。我們認為，科恩女士在大型零售商和全國雜貨連鎖店擁有豐富的營銷和供應鏈專業知識，以及她對我們行業和客户動態的理解，使她有資格在我們的董事會任職。

大衞 J. 奈瑟庫特自 2019 年起擔任董事

奈瑟庫特先生自2019年5月起擔任我們董事會成員。他從2006年1月起擔任Equity Residencies（紐約證券交易所代碼：EQR）首席執行官直至2018年12月退休，並於2005年5月至2018年9月擔任總裁。他於 2004 年 1 月至 2005 年 5 月擔任企業戰略執行副總裁，並於 1995 年 2 月至 2004 年 8 月擔任執行副總裁兼首席財務官。奈瑟庫特先生自2006年起擔任股權住宅的受託人，自2023年5月起擔任董事長，自2021年1月起擔任公共存儲（紐約證券交易所代碼：PSA）的首席獨立受託人，曾任通用增長地產公司的董事，現為布魯克菲爾德房地產合夥人的一部分。奈瑟庫特先生曾任國家執行委員會主席

房地產投資信託協會（NAREIT）並獲得了NAREIT的2018年行業領導力獎，該獎項旨在表彰為該行業的增長和改善做出重大而持久貢獻的房地產投資信託基金高管。Neithercut 先生擁有聖勞倫斯大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。.我們認為，奈瑟卡特先生的金融和房地產行業專業知識以及他在上市房地產投資信託基金和房地產投資信託基金行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

馬克·R·帕特森自 2018 年起擔任董事

帕特森先生自 2018 年 1 月起擔任董事會成員，自 2019 年 3 月起擔任董事會主席。他目前是MRP Holdings, LLC的總裁，自2009年1月離開美林證券擔任房地產顧問以來一直擔任該職務。在2009年1月之前，帕特森先生曾在美林證券擔任董事總經理兼房地產全球本金投資主管，負責監督該公司的房地產本金投資活動。帕特森先生於2005年4月加入美林證券，擔任房地產投資銀行業務全球主管，並於2006年成為該公司全球商業房地產聯席主管，涵蓋房地產投資銀行、本金投資和抵押貸款債務。在加入美林證券之前，帕特森先生在花旗集團工作了16年，於1996年至2005年擔任房地產投資銀行業務全球主管。他自 2014 年起擔任 UDR, Inc.（紐約證券交易所代碼：UDR）的董事會成員，自 2016 年起擔任數字房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：DLR）的董事會成員，自 2018 年起擔任派拉蒙集團（紐約證券交易所代碼：PGRE）的董事會成員。他是Investcorp, Inc.（BSE：INVCORP）的顧問董事、洛克菲勒資本管理公司的高級顧問和Energy Impact Partners的顧問總監。2011 年至 2017 年，他曾擔任通用成長地產（現為布魯克菲爾德房地產合夥人的一員）的董事會成員。他擁有威廉瑪麗學院的工商管理學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。他還是一名註冊會計師。我們認為，帕特森先生的金融和房地產行業專業知識、在房地產行業與上市公司合作的豐富經驗以及在上市公司董事會任職的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

安德魯·P·鮑爾自 2018 年起擔任董事

Power 先生自 2018 年 1 月起擔任董事會成員。自2022年以來，他一直擔任數字地產（紐約證券交易所代碼：DLR）首席執行官和董事會成員。鮑爾先生還自2021年起擔任Digital Realty總裁，在2015年至2023年期間擔任首席財務官，負責全球投資組合運營、技術開發和創新、服務提供商和企業客户解決方案、資產管理和信息技術，以及公司在Digital Realty全球平臺上的財務職能。在加入 Digital Realty 之前，Power 先生於 2011 年至 2015 年 4 月受僱於美國銀行美林證券，上一次擔任房地產、博彩和住宿投資銀行董事總經理，負責與 40 多家上市和私營公司的關係。鮑爾先生在2004年至2011年期間受僱於花旗集團環球市場公司，最後一次擔任副總裁。在他的投資銀行生涯中，鮑爾先生管理了超過300億美元的公共和私人資本籌集的執行，包括當時最大的房地產投資信託基金首次公開募股以及超過190億美元的併購交易。Power 先生擁有維克森林大學分析金融理學學士學位。我們認為，鮑爾先生在金融和房地產行業的豐富經驗以及他的國際經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事薪酬

董事薪酬概述

我們的董事會通過了針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃於2023年生效（“董事薪酬計劃”）。董事薪酬計劃以限制性股票單位（“RSU”）或運營合夥企業利潤單位（“OP Units”）的形式提供每年80,000美元（董事會主席為17.5萬美元）的年度現金儲備金和17.5萬美元的年度股權獎勵（或董事會主席的22.5萬美元），每種情況的歸屬期均為一年。該計劃還規定每年為在董事會委員會任職提供額外的現金儲備，具體如下：審計委員會主席25,000美元，審計委員會其他成員12,500美元；薪酬委員會主席20,000美元，薪酬委員會其他成員1萬美元；提名和公司治理委員會主席15,000美元，提名和公司治理委員會其他成員7,500美元；以及我們的投資委員會主席可獲得 25,000 美元並向我們的投資委員會其他成員支付12,500美元。此外，我們向所有董事報銷與履行董事職責相關的合理自付費用，包括但不限於他們親自出席董事會和委員會會議所產生的差旅費用。

2023 年董事薪酬表

下表提供了有關我們非僱員董事2023年薪酬的詳細信息：


姓名(1)	以現金賺取或支付的費用(2)		股票獎勵(3)		所有其他補償(4)		總計
小喬治 ·J· 阿爾伯格	$	112,500	$	175,003	$	56,474	$	343,977
凱利 H. 巴雷特	102,500		175,003		7,626		285,129
羅伯特·巴斯	100,000		175,003		9,965		284,968
安東尼奧·費爾南德斯	120,000		175,003		12,920		307,923
Pamela K. Kohn	102,500		175,003		9,965		287,468
大衞 J. 奈瑟庫特	115,000		175,003		15,706		305,709
馬克·R·帕特森	190,000		224,992		22,908		437,900
安德魯·P·鮑爾	105,000		175,003		15,352		295,355

(1) 我們的首席執行官小喬治·查佩爾不在上表中，因為他在2023年是公司的員工，也沒有因擔任董事的服務而獲得報酬。公司支付給查佩爾先生的所有薪酬均反映在本委託書的薪酬彙總表中。

(2)適用的金額反映了年度現金儲備、委員會主席費和委員會費用，這些費用在2023年期間因提供服務而賺取的委員會費用。

(3) 使用截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的合併財務報表附註14（“股票薪酬”）中討論的假設，反映了根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位或營業利潤單位的總授予日公允價值。

(4) 金額反映了根據阿爾伯格先生的2010年股權激勵計劃發放的限制性股票單位的股息等價物在2023年賺取的款項，根據2017年股權激勵計劃為巴雷特女士和科恩女士發放的限制性股票的股息等價物，以及向所有董事發放的業務單位的分配額，不一定要在年內支付的款項。

董事會結構、領導和風險管理

我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。我們公司治理的顯著特點包括：

•根據紐約證券交易所的上市標準，我們的所有董事（首席執行官除外）都是 “獨立的”；

•我們的每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由根據紐約證券交易所上市標準 “獨立” 的董事組成；

•我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場；

•我們的董事會不是機密的，我們的每位董事每年都要連選連任；

•我們在董事選舉中採用多數票標準；

•根據美國證券交易委員會的定義，我們在審計委員會任職的三名董事有資格成為 “審計委員會財務專家”；以及

•我們已經選擇退出馬裏蘭州的業務合併和控制權股份收購法規，如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投的至少多數票的贊成票，將來我們不會選擇加入。

考慮到董事會主席和首席執行官的角色之間的差異，這兩個角色是分開的。董事會目前由帕特森先生擔任主席，查佩爾先生是我們的首席執行官。我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開為我們提供了強大的獨立治理，並使我們的首席執行官能夠專注於業務的領導和管理。但是，我們經修訂和重述的章程（“章程”）和公司治理指導方針為我們在未來整合這些職位提供了靈活性，允許董事長和首席執行官的職位由一個人擔任。這使我們的董事會能夠靈活地根據我們的需求和董事會不時對領導結構的評估來決定將來是否應合併這兩個職位。我們的董事會將持續重新評估其領導結構，並可能視情況調整結構。

本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的股東或超過5％的公司普通股的受益所有人，或本公司任何此類董事、高級管理人員或關聯公司的任何關聯方是對公司或其任何子公司不利的一方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益，均不存在任何重大法律訴訟。

非管理層董事的執行會議

在董事會會議上，我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。董事會各委員會還定期舉行執行會議，管理層不在場。如果舉行特別會議，如果情況允許，獨立董事將舉行執行會議。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了四次定期特別會議。董事們出席了許多其他會議、大會和工作會議，以補充正式會議的次數，並在2023年期間四次經一致書面同意採取行動。在 2023 年他或她在董事會任職期間，我們的每位董事都出席了超過 75% 的董事會會議和委員會會議。預計每位董事都將出席股東年會，當時在董事會任職的所有董事都參加了2023年年會。

董事持股指南

我們對非僱員董事採用了股票所有權準則，要求我們的非僱員董事持有市值等於或大於其年度現金儲備金五倍的普通股（不包括任何額外的委員會預付金或董事會主席預付金）。阿爾伯格先生、費爾南德斯先生、奈瑟庫特先生、帕特森先生和鮑爾先生以及巴雷特女士均已達到這些股份所有權要求。巴斯先生和科恩女士必須在2026年5月之前遵守這些規定，任何未來的非僱員董事在當選董事會成員後都有五年的時間來滿足這些股權要求。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及投資委員會。每個委員會的組成、職責和責任在各自的章程中列出，概述如下，並且僅由根據紐約證券交易所上市標準是 “獨立” 的成員組成。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程可在我們的網站www.americold.com上查閲。將來，董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

委員會成員

審計委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

投資委員會

小喬治 ·J· 阿爾伯格

ü*

凱利 H. 巴雷特

羅伯特·巴斯

安東尼奧·費爾南德斯

ü*

Pamela K. Kohn

大衞 J. 奈瑟庫特

ü*

馬克·R·帕特森

ü*

安德魯·P·鮑爾

2023 年會議數量

*委員會主席

審計委員會

我們的董事會通過了符合紐約證券交易所上市標準的書面審計委員會章程。我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

•我們財務報表的完整性；

•我們的內部財務報告以及對財務、會計和披露控制和程序的遵守情況；

•我們獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績；

•我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表的年度審計，以及對所有審計和允許的非審計服務的批准；

•我們內部審計職能的表現；

•我們的法律和監管合規性；以及

•合理的事先審查和批准關聯方交易。

我們的審計委員會還負責監督公司的風險管理工作，其中包括對網絡安全風險的監督。管理層定期向委員會報告網絡安全風險，委員會至少每季度向董事會報告一次。

我們的董事會肯定地確定，（i）阿爾伯格先生、巴雷特女士和鮑爾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語已由美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）（5）項中定義；（ii）我們的審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”，因為該術語由紐約證券交易所上市標準定義，符合任職目的 “獨立” 的定義我們的審計委員會遵循紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條。

薪酬委員會

我們的董事會已經通過了符合紐約證券交易所上市標準的薪酬委員會的書面章程。我們的薪酬委員會的主要目的是：

• 為我們的執行官和董事制定整體薪酬理念、戰略和政策；

• 每年審查和批准與首席執行官和其他關鍵員工薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標評估績效；

• 審查和確定我們的董事、首席執行官和其他執行官的薪酬；

• 就我們的激勵和股權薪酬計劃向董事會提出建議；

• 審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

• 監督公司的繼任計劃流程。

董事會已明確確定，根據紐約證券交易所的適用規則，薪酬委員會的每位成員在薪酬委員會任職均符合 “獨立” 定義，薪酬委員會的每位成員都符合《交易法》第16b-3條規定的在薪酬委員會任職的 “非僱員董事” 定義。

提名和公司治理委員會

我們的董事會通過了符合紐約證券交易所上市標準的提名和公司治理委員會的書面章程。我們的提名和公司治理委員會的主要目的是：

• 向董事會推薦董事會成員所需的資格、素質、技能和專業知識，以供其批准；

• 根據董事會批准的標準確定董事會潛在成員，選擇並向董事會推薦董事候選人，供股東年會選舉或以其他方式填補空缺；

• 評估董事會及其委員會的結構、成員和治理並提出建議；

• 就我們的公司治理政策和原則制定並向董事會提出建議，包括制定一套適用於我們的公司治理準則和原則；

• 制定和監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）政策；以及

• 監督對董事會績效的年度審查，包括董事會各委員會。

在每次選舉董事的年會之前，提名和公司治理委員會向董事會推薦提名和公司治理委員會認為合格、願意和有能力任職的候選人，供董事會提名。如果董事會出現空缺，提名和公司治理委員會建議董事會選舉該空缺以填補該空缺，提名和公司治理委員會在行使判斷時認為該潛在成員資質良好，願意並有能力任職。

提名和公司治理委員會尋找具備廣泛背景、經驗、技能和專業知識並能為董事會、Americold和我們的股東做出重大貢獻的候選人。儘管我們沒有正式的書面多元化政策，但提名

公司治理委員會尋求多元化的董事候選人羣體，包括專業和其他經驗、思想、性別、種族、民族、年齡和文化背景的多元化。

此外，提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事提名人建議，此類建議將遵循與提名和公司治理委員會提名的候選人相同的標準。有關股東如何提名候選董事的更多信息，請參閲 “公司治理——董事候選人的股東推薦” 和 “其他信息——股東提案”。

我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準中 “獨立性” 的定義。

投資委員會

我們的董事會已經通過了投資委員會的書面章程。投資委員會協助董事會履行與公司及其子公司的戰略規劃、發展機會、擴張機會和投資相關的職責。投資委員會代表公司評估和監督開發和擴張機會、收購和成長資本支出。如果公司當時的管理協議和批准矩陣要求，投資委員會還將與特定交易相關的風險視為決定是否向董事會推薦特定交易供其批准的一部分。投資委員會的每位成員都是獨立的。

公司治理

治理文件

審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程，以及董事會通過的《公司治理準則》、《商業行為和道德準則》和《供應商行為準則》，可在公司網站www.americold.com的 “投資者—治理” 網頁上查閲。2023年環境、社會和管治報告可在我們的網站上的 “關於我們——可持續發展/ESG” 下查閲。此外，任何向位於喬治亞州亞特蘭大市格倫萊克公園大道10號南塔600套房投資者關係部索取副本的股東或發送電子郵件至 investor.relations@americold.com，均可獲得這些文件。公司網站上的任何信息都不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

董事會和委員會評估

提名和公司治理委員會監督董事會和委員會的評估。通常，董事會和每個委員會通過董事會每位成員和每位委員會成員填寫的書面問卷進行年度自我評估。回覆經過彙總後提供給董事會和每個委員會，以便於討論和審查董事會、每個委員會、每位董事、董事會和委員會的結構以及需要改進的領域。提名和公司治理委員會制定評估流程，並可能決定將來不時使用獨立的第三方評估流程。

股東和其他利益相關方的通信

公司股東和其他利益相關方可以向整個董事會或作為一個整體向其非管理層成員發送通信。與董事會的通信應發送給 “董事會”。該來文應進一步發送 “轉交給美國房地產信託公司，格倫萊克公園大道10號，南塔，600號套房，佐治亞州亞特蘭大30328，提請首席法務官辦公室注意”。

董事會可能無法直接回應股東的詢問，因此，董事會制定了幫助其管理股東詢問的流程。

通常，首席法務官兼祕書將在正常履行職責時審查股東的詢問，並定期將此類信函轉發給董事會或非管理層董事。董事會在履行職責時監督公司的管理，不參與日常管理職能或業務運營。因此，它可能不是最適合答覆有關這些事項的詢問。與董事會職責和責任無關的詢問不會轉發給董事會主席或任何其他成員。

任何與我們的業務開展有關且未轉發的通信將保留一年，並將根據要求提供給董事會的任何成員。董事會允許首席法務幹事和祕書自由決定與管理層共享哪些信函，有關人事問題的溝通可以與人力資源部共享。

董事候選人的股東推薦

提名和公司治理委員會將考慮股東提名的董事候選人。此外，我們的章程還提供代理訪問權，允許連續至少3年實益持有公司普通股3％或以上的股東，或最多20名總共持有公司普通股3％或以上且每人連續持有此類股票至少3年的股東，通過公司的代理材料為當時任職的董事提交董事提名，提名最多20％的董事董事會。要提名董事，提名股東或股東羣體必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提交我們章程中規定的所有信息。提交的材料必須不早於 150第四當天不遲於 120 號美國東部時間下午 5:00第四上一年度股東大會的代理材料發佈日期一週年的前一天；2024年11月13日之後和2024年12月13日之前的2025年年會。此外，提交的股東或團體必須提供提名和公司治理委員會要求的任何補充信息，擬議的被提名人必須親自接受提名和公司治理委員會的面試。提名和公司治理委員會將考慮根據這些程序向其提交的所有董事候選人；但是，如果候選人的候選人資格或董事會成員資格違反適用的州或聯邦法律，提名和公司治理委員會將不考慮任何董事候選人。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年年會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會及其委員會採用了促進董事會對關鍵事項進行有效監督的政策和流程，例如戰略、風險管理（包括網絡安全）、財務和其他控制、環境、社會和治理考量、合規和管理層繼任規劃。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。

我們的董事會委託我們的審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和解決風險。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當問題上升到實質或企業層面的風險水平時。

薪酬委員會在外部薪酬顧問的協助下審查高管薪酬計劃，包括風險評估。有關更詳細的討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、網絡安全、合規和報告層面可能存在的潛在風險。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的主要高管、財務和會計主管以及所有履行類似職能的人員。該守則的副本可在我們的公司網站www.americold.com上查閲。《商業行為與道德準則》的任何修正案或我們的任何董事、執行官或高級管理人員對該守則的豁免將在此類修訂或豁免之日後立即發佈在我們的公司網站上。

人權聲明

我們通過了一項適用於所有與我們有業務往來的員工和第三方的人權聲明。《人權聲明》符合《聯合國工商業與人權原則》和《聯合國世界人權宣言》。該聲明的副本可在我們的公司網站www.americold.com上查閲。

《供應商行為準則》

我們採用了《供應商行為準則》，適用於與公司或代表公司開展業務時的所有供應商、其員工、代理和分包商。《供應商行為準則》的副本可在我們的公司網站www.americold.com上查閲。

管理層繼任

董事會監督高管人才的招聘、發展和留用以及首席執行官和公司高級管理團隊其他成員的繼任計劃。董事會定期直接與公司高級領導層接觸。薪酬委員會監督繼任計劃流程。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有執行官在薪酬委員會任何成員或任何董事擔任執行官的任何其他公司的薪酬委員會或董事會任職，在過去的一年中，我們均未在薪酬委員會或董事會任職。

其他董事職位

我們的董事被禁止在五個以上的上市公司董事會任職，包括我們的董事會，但要考慮到他們在上市公司的領導職位和外部承諾。董事會每年進行一次審查，並確認所有董事都遵守了規定。

投資者推廣

我們認為，與股東和投資者的關係對我們的成功至關重要。我們重視投資者的意見和意見，並定期參加參與性活動和投資者會議。2023 年，我們參加了多次投資者會議，與許多人會面當前和未來的 i投資者在不同的會議上。

環境管理、社會責任和治理

可持續發展亮點

企業責任和可持續發展是公司全球戰略的關鍵要素，也是其成為負責任的企業公民目標不可或缺的一部分。在公司專注於財務業績和創造股東價值的同時，我們也致力於在尊重環境以及我們運營和員工生活的當地社區的情況下實現這些業績。我們相信，可持續的未來對於確保我們的員工、我們服務的用户和我們所接觸的社區的健康和福祉至關重要。公司的2023年環境、社會和治理（“ESG”）報告可在公司網站www.americold.com的 “關於我們——可持續發展/ESG” 下找到，其中包含有關我們ESG計劃的更多信息。

我們是食品供應鏈的重要成員。食品安全和保障以及最大限度地減少食物浪費是我們業務目標的關鍵方面。Americold的每個工廠都遵循全球食品安全和質量標準。我們的計劃包括嚴格的温度控制、清潔和衞生、過敏原控制、預防性維護和害蟲控制，所有這些都旨在確保我們所照顧的食物的質量和安全，並防止食物浪費。我們不斷尋求在客户需求與合規性和全球食品安全倡議的要求之間取得平衡。

温控倉庫的運營本質上是一種能源密集型企業。但是，我們尋求通過戰略性地專注於減少能耗和等效碳排放，為社會和我們的業務提供價值。我們在美國的24個設施獲得了能源之星認證，並且我們被全球冷鏈聯盟的能源卓越表彰計劃認可為實現卓越能源的第一大冷庫物流公司，我們的217個設施獲得了金、銀或銅認證。我們被命名為食物物流雜誌 2023 年綠色供應鏈合作伙伴，並被任命為《新聞週刊》2023年美國最負責任的公司名單。

我們尋求減少環境足跡的解決方案，通過利用節能設備和工藝、能源生成系統、需求響應計劃、實時能源監測和計量以及雨水收集來減少對市政供水系統的需求，從而保護我們的自然資源、減少浪費和節約能源。通過在新物業開發、擴建和升級現有設施以及增加可再生能源的使用中實施具有成本效益的設計，從而專注於環境效率，我們能夠降低能源成本，提供產品和服務，幫助我們吸引和留住客户，創造現金流，同時降低運營風險。Americold於2013年啟動了長期太陽能戰略，到2023年底，我們的太陽能項目為18個Americold設施提供了電力，每年發電量約為20,700兆瓦時。2023年，我們開始在澳大利亞安裝兩個太陽能項目，並繼續研究更多的太陽能裝置場地，有12個場地經過全面審查，預計將於2024年開始安裝。此外，我們目前正在另外10個地點進行工程研究。我們在兩個設施中使用天然氣燃料電池，並將繼續評估其他場地以尋找其他機會。我們還進行了一次厭氧消化操作，在正常的冬日滿足其設施的100％的電力需求，在夏季提供約70％的電力需求。我們在用運動激活的LED照明取代效率較低的金屬鹵化物和熒光照明系統方面取得了重大進展，以進一步減少我們的kWh使用量。2023 年，我們將 17 個設施完全改造成更節能的照明，使配備部分節能照明的設施總數達到 193 個，包括 137 個採用 100% 節能照明的設施。2023 年，Americold 在 53 個可持續發展項目中投資了超過 1300 萬美元。從 2018 年到 2023 年，Americold 總共在

可持續發展項目，完成 206 個別項目，減少千瓦時和我們的二氧化碳總排放量（MTCO2E）。

能源效率只是Americold對環境管理的承諾的一個方面。冷藏設施在冷卻過程中消耗大量的水。我們致力於減少用水量，使我們能夠減少對市政用水的依賴，降低廢水處理成本和雨水徑流。我們目前在15個地點安裝了雨水收集系統，其他項目正在進行中。

我們將繼續評估和使用這些及其他節能設備和工藝，包括厭氧消化以在我們的設施中創造太陽能和風能等可再生能源，以更有效地利用能源，從而降低我們的能源成本和運營對環境的影響。我們的內部能源獎勵計劃激勵我們的當地團隊對其能源使用負責。該計劃提供了一種機制，通過該機制，管理層和我們的董事會可以監控我們的戰略可持續發展目標的進展並管理相關風險。

社會責任

我們致力於支持我們生活和工作的社區。我們在當地社區的工作對我們的業務目標至關重要。地點是我們業務的關鍵，要在關鍵地點擁有強大的影響力，就需要我們與設施所在社區建立和保持良好的工作關係。通過志願服務和慈善計劃投資我們的社區，我們建立了有利於員工、客户和股東的關係。公司支持眾多慈善捐款計劃，為各種慈善機構提供企業和地方層面的捐款和支持，其中我們最有活力的合作伙伴關係是Feed the Children。此外，公司專注於人力資本管理，以促進員工隊伍的多元化和包容性。我們贊助我們的Americold大學，通過培訓和培養我們的員工，幫助建立我們的人才庫。在我們的網站www.americold.com上的 “關於我們——可持續發展/ESG” 下查看我們的《2023年ESG報告》。

公司治理

良好的治理是我們長期發展業務的關鍵。通過確保對公司各級進行強有力的監督，我們將繼續在堅實的基礎上再接再厲，為股東創造價值，支持持續的財務和經營業績。

我們致力於保持強有力的治理實踐，我們認為公司已經建立了對股東友好的公司治理結構，我們認為這種結構符合我們的利益與股東的利益，如下所示：

•我們董事會的所有成員（首席執行官除外）都是獨立的

•董事長和首席執行官的角色是分開的

•我們的審計、薪酬、提名和公司治理以及投資委員會的每位成員都是獨立的

•我們審計委員會的三名成員是財務專家，每位成員都具備財務知識

•我們的董事會由不同的性別、地域、背景、技能、任期和經驗組成

•公司沒有機密董事會；每位董事會成員每年都參加選舉

•公司的章程規定符合指定標準的股東可以代理訪問

•董事是根據多數票標準選舉的

•該公司已選擇退出馬裏蘭州企業合併法規和控制股收購法規

•公司沒有股東權益計劃或毒藥條款

•我們的董事會舉行獨立董事的執行會議

•我們的董事會每年進行董事會和委員會的自我評估

•我們的董事會已經為董事、高管、員工和供應商制定了行為準則

•公司已經確定了董事和高管的持股和持股要求

•禁止董事和高管質押或對衝我們的普通股

•該公司已通過了一份ESG報告，該報告可在我們的網站www.americold.com的 “關於我們——可持續發展/ESG” 下查看。

有關執行官的信息

下表列出了截至2024年4月1日我們現任執行官的某些信息。我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。

姓名

年齡

職位

小喬治 ·F· 查佩爾

首席執行官兼董事

羅伯特·錢伯斯

總裁-美洲

理查德·C·温納爾

總裁-國際

薩曼莎·L·查爾斯頓

首席人力資源官兼執行副總裁

內森·H·哈威爾

首席法務官、執行副總裁兼祕書

R. 斯科特·亨德森

首席投資官兼執行副總裁

邁克爾·斯皮爾斯

首席信息官兼執行副總裁

M. Bryan Verbarendse

北美首席運營官兼執行副總裁

E. Jay Wells

首席財務官、財務主管兼執行副總裁

小羅伯特 E. 哈里斯

首席會計官兼高級副總裁

小喬治 ·F· 查佩爾

參見 “有關被提名人的信息”以獲取有關查佩爾先生的傳記信息。

羅伯特·錢伯斯

錢伯斯先生於2024年1月3日被任命為美洲總裁。他於2020年1月重新加入Americold，擔任執行副總裁兼首席商務官。在重新加入Americold之前，他在2019年5月至2020年1月期間擔任Saia LTL Freight（納斯達克股票代碼：SAIA）的首席財務官。錢伯斯先生曾在2013年9月至2019年4月期間擔任Americold商業融資副總裁。在最初加入Americold之前，錢伯斯先生在2010年至2013年期間擔任CEVA Logistics的高級財務總監。在此之前，他曾在畢馬威會計師事務所擔任審計和諮詢業務經理。錢伯斯先生是一名註冊會計師。他獲得了斯泰森大學的學士學位和會計碩士學位。

理查德·温納爾

温納爾先生於2024年1月3日被任命為國際總裁，自2022年8月起擔任國際首席運營官。他於2019年1月加入Americold，擔任國際董事總經理，在被任命為國際首席運營官之前，他曾擔任亞太和拉丁美洲董事總經理。Winnall先生負責領導Americold的國際業務和關鍵支持職能，以使該組織能夠提高效率併為客户提供一流的服務。Winnall先生在全球一些最大的物流公司擁有豐富的管理經驗，此前曾在亞太和歐洲、中東和非洲的敦豪供應鏈（DPDHL集團）以及亞太地區的Linfox任職。他擁有科羅拉多州丹佛大學的多式聯運理學管理碩士學位和墨爾本斯威本大學的國際商務碩士學位，並畢業於GAICD國際公司董事計劃。

薩曼莎·L·查爾斯頓

查爾斯頓女士於2022年1月加入Americold，擔任執行副總裁兼首席人力資源官。她負責領導所有人才計劃，以支持整體業務方向，併為未來發展、吸引、入職和留住高素質人才制定適當的組織戰略。查爾斯頓女士在人力資源和供應鏈方面擁有豐富的經驗，在提高績效、建設組織能力和培養多家公司的人才方面有着良好的記錄。在加入我們公司之前，她於2020年12月至2021年12月在紐厄爾品牌（納斯達克股票代碼：NWL）擔任人力資源、人才和文化高級副總裁，並於2015年8月至2020年12月擔任人力資源副總裁。在加入紐厄爾品牌之前，她在卡夫食品（現為卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）工作了20多年，擔任過物流、客户服務、變革管理和人力資源等職務。她目前是第二自然品牌的董事會成員。查爾斯頓女士擁有亞特蘭大克拉克大學的心理學學士學位和森林湖管理研究生院的工商管理碩士學位。

內森·H·哈威爾

哈威爾先生自2023年9月起擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書，負責管理和監督我們的法律、風險和合規部門，並提供法律事務的戰略領導和協調。在加入我們的團隊之前，哈威爾先生於2020年1月至2023年7月在美國最大的卡車運輸和物流公司之一美國快遞企業公司擔任執行副總裁、首席法務官兼祕書。在 U.S. Xpress 任職之前，Harwell 先生於 2005 年 9 月至 2020 年 1 月在商用和家用無水箱熱水器品牌 Rinnai America Corporation 擔任總法律顧問兼公司祕書，他還曾在該公司的董事會任職。Harwell先生從事法律工作超過19年，主要專注於公司訴訟、戰略和業務發展以及監管分析和指導。哈威爾先生畢業於卡森-紐曼學院，並以優異成績獲得默瑟大學沃爾特·喬治法學院的法學博士學位。

R. 斯科特·亨德森

亨德森先生自2018年加入公司以來一直擔任資本市場、財資和投資者關係高級副總裁，於2023年3月被任命為執行副總裁兼首席投資官。亨德森先生負責領導Americold的投資和其他資本配置活動。他在資本市場、併購、企業融資和投資者方面擁有豐富的經驗

關係。亨德森先生在商業房地產和房地產投資信託基金領域擁有超過18年的經驗，包括在SITE Centers、STAG Industrial和公民銀行的房地產投資信託基金融資領域。Henderson 先生擁有聖路易斯華盛頓大學工商管理學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

邁克爾·斯皮爾斯

斯皮爾斯先生於2022年12月加入公司擔任臨時首席信息官，並於2023年7月被任命為執行副總裁兼首席信息官。他負責全球信息技術，領導Americold的IT團隊為客户提供最高級別的系統安全和領先的供應鏈技術，以支持他們的業務。斯皮爾斯先生為Americold帶來了超過20年的高管級技術領導經驗，此前曾於2017年至2023年在哈克特集團擔任高級職務，2011年至2017年在Cognizant Technology Solutions（納斯達克股票代碼：CTSH）擔任高級職務，並於2004年至2009年在Booze Allen Hamilton擔任高級職務。斯皮爾斯先生還曾在西爾斯物流和百思買公司（紐約證券交易所代碼：BBY）擔任運營和戰略負責人。Spires 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和布拉德利大學金融學學士學位。

M. Bryan Verbarendse

Verbarendse先生於2023年8月加入Americold，擔任其北美執行副總裁兼首席運營官。在加入公司之前，他曾在艾伯森公司公司（紐約證券交易所代碼：ACI）任職，包括總經理（2015-2018年）；集團分銷副總裁（2018-2019年），最後在2019年6月至2023年8月期間擔任艾伯森公司（紐約證券交易所代碼：ACI）的分銷和補貨高級副總裁。在加入艾伯森公司之前，Verbarendse先生曾在Supervalu Inc.（被紐約證券交易所股票代碼：UNFI 收購）擔任過各種職務，包括2006年至2015年期間擔任總經理和各種運營職務。此外，從 1992 年 2 月到 2006 年 6 月，他在艾伯森公司擔任過各種職位，最後擔任網絡優化經理。Verbarendse 先生擁有博伊西州立大學的工商管理學士學位。

E. Jay Wells

威爾斯先生於2024年1月加入Americold，擔任其執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入公司之前，他在2012年3月至2023年3月期間擔任Primo Water（紐約證券交易所代碼：PRMW）的首席財務官。在加入Primo Water之前，威爾斯先生於2005年4月至2012年3月在莫爾森庫爾斯飲料公司（紐約證券交易所代碼：TAP）擔任過各種領導職務，包括2009年7月至2012年3月擔任加拿大摩爾森首席財務官；2008年5月至2009年7月擔任戰略財務、税務、財政部副總裁；2005年4月至2008年4月擔任全球税務副總裁。此外，他在1990年9月至2005年4月期間在德勤擔任過各種職位，最後成為國際税務合夥人。威爾斯先生是一名註冊會計師，擁有維拉諾瓦大學的法學博士學位和奧爾布賴特學院的會計學學士學位。

小羅伯特 E. 哈里斯

哈里斯先生自2024年3月起擔任我們的首席會計官兼高級副總裁。他於2014年1月加入Americold，擔任副總裁兼公司財務總監。他通過成功的首次公開募股、採用《薩班斯-奧克斯利法案》的上市公司條款以及整合多項國內和跨國收購來領導會計職能。在加入Americold之前，他曾擔任Aptean（f/k/a CDC Software，納斯達克股票代碼：CDCS）的財務副總裁兼首席會計官。在此之前，他曾在普華永道會計師事務所擔任審計與鑑證業務高級經理。哈里斯先生是一名註冊會計師，在會計和財務領域擁有超過25年的經驗，並擁有奧本大學的會計學學士學位。

提案 2 — 關於薪酬的諮詢投票

指定執行官的名單（“按薪表決”）

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有權在年會上投票，在諮詢的基礎上批准本委託書中根據美國證券交易委員會的規定披露的公司指定執行辦公室（“NEO”）的薪酬。股東對我們NEO薪酬的投票僅是一項諮詢建議，對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。在去年的年會上，超過89％的選票是通過高管薪酬的。

以下是2023年高管薪酬要點的摘要，董事會認為該摘要支持對Say-On-Pay提案投贊成票。

2023 年高管薪酬亮點

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵卓越的公司業績以及個人NEO對公司年度和長期目標的貢獻。

為了支持這些目標，我們：

•按業績計酬；

•包括年度現金激勵和長期激勵措施，以平衡我們的業績；

•努力使我們的薪酬計劃與股東的利益保持一致；以及

•以高於預算的績效為目標，設定積極的目標。

董事會要求我們的股東對本委託書中所述的NEO薪酬投贊成票。這項Say-On-Pay提案允許我們的股東就我們的NEO薪酬發表意見。但是，本次投票的目的並不在於將重點放在任何特定的薪酬項目上，而是旨在解決我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中所述的近地天體薪酬所依據的理念、政策和做法。該投票僅是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，負責我們高管薪酬計劃總體設計和管理的薪酬委員會以及整個董事會都重視股東在本次Say-On-Pay投票中表達的意見。此次投票的結果將在未來的薪酬決定中考慮。

因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，Americold Realty Trust, Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中所述的指定執行官的薪酬，其中包括'薪酬討論與分析'和薪酬表以及薪酬表附帶的敍事性討論。”

審計委員會的建議

董事會一致建議對批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議投贊成票。

提案 3 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示公司在年會上提交安永會計師事務所的任命，供股東批准。本次投票旨在批准審計委員會先前的行動，對審計委員會不具有約束力。但是，審計委員會在決定將來任命公司的獨立審計師時，可以重新考慮其先前的任命或考慮本次投票的結果。

審計委員會負責任命、留用、薪酬和監督公司的獨立審計師，以進行年度審計、發佈審計報告、提供審查和其他服務。獨立審計師直接向審計委員會報告，審計委員會在每次定期審計委員會會議上與獨立審計師舉行執行會議。

審計委員會每年評估獨立審計師的業績，並決定是保留現任審計師還是考慮其他審計公司。作為評估的一部分，審計委員會考慮了所提供服務的質量和效率以及公司在公司行業中的知識和專業知識。根據該評估，審計委員會任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的年度獨立公共會計師事務所。自2010年以來，安永會計師事務所一直在審計公司及其子公司的財務報表。

審計委員會最終負責就與其獨立審計師提供的服務相關的審計費進行談判。我們在2022年和2023年向安永會計師事務所支付的費用如下表所示。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計代表們將回答股東的適當問題。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命

安永會計師事務所向公司收取的費用

安永會計師事務所是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在2023年和2022年期間，安永會計師事務所提供的以下類別服務的總費用如下：


	2023		2022
審計費(1)	$	10,395,461	$	8,730,750
與審計相關的費用(2)	$	584,527	$	566,702
税費(3)	$	3,674,353	$	3,833,868
所有其他費用	$	—	$	—
費用總額	$	14,654,341	$	13,131,320

(1) 審計費用主要包括對公司年度合併財務報表和必要的法定審計進行審計的費用、對季度財務報表的審查以及對根據美國證券交易委員會申報要求提供的財務報告和註冊報表相關服務的內部控制費用。

(2) 2023 年的審計相關費用主要包括與收購和其他潛在交易相關的財務盡職調查費用。

(3) 税費包括與税務合規服務、購置税盡職調查和架構、税收籌劃和轉讓定價服務相關的費用。

服務預先批准

根據其獨立審計師服務預先批准政策，審計委員會預先批准了公司獨立註冊會計師事務所提議提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。需要預先批准，以確保提供此類服務符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。該政策規定對某些特定服務進行普遍預先批准，並對所有其他超過預先批准成本水平的許可服務和擬議服務進行特定的預先批准。該政策授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。任何受權的成員都必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告任何預先批准的決定。

審計委員會報告

根據審計委員會的書面章程，董事會審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層的主要責任是根據公認的會計原則和報告程序，包括披露控制和程序以及公司的財務報告內部控制體系，編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計管理層編制的年度財務報表。審計委員會已與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。在審計開始之前，審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。在審計和每一次季度審查之後，審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了討論，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查和審查結果，包括討論

會計原則的質量, 而不僅僅是可接受性, 具體判斷的合理性以及合併財務報表中披露信息的清晰度.

此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性，並考慮了非審計服務與其獨立性的兼容性。

根據前述段落中提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

截至2024年3月7日，上述報告由審計委員會提供。

小喬治·阿爾伯格 — 主席

凱利 H. 巴雷特

Pamela K. Kohn

安德魯·P·鮑爾

本審計委員會報告中所含的信息不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），否則不得被視為 “徵集材料” 或 “提交” 向美國證券交易委員會第 14A 或 14C 條，或第 18 條的責任《交易法》（除非我們特別以引用方式納入這些信息）。

主要股東和管理層的實益所有權

下表列出了截至2024年4月1日的信息，涉及我們所知的每位實益擁有我們已發行普通股5％或以上的人、我們的每位董事和NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導其表決權，或處置或指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得任何此類權力，則該人是證券的受益所有人。可以如此收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非下文另有規定，否則每位受益所有人的地址均為Americold Realty Trust, Inc.，位於喬治亞州亞特蘭大市格倫萊克公園大道10號南塔600號套房 30328。


	普通股數量受益人擁有	普通股百分比受益人擁有
5% 的股東：
Cohen & Steers, Inc.(1)	41,120,617	14.5	%
先鋒集團(2)	38,331,418	13.5	%
挪威銀行(3)	22,367,930	7.9	%
貝萊德公司(4)	18,784,934	6.6	%
APG 資產管理美國公司(5)	17,081,401	6.0	%
被任命的執行官和董事：
小喬治 ·F· 查佩爾(6)	83,901	*
馬克·J·斯默諾夫(7)	237,984	*
羅伯特·錢伯斯(8)	59,261	*
理查德·C·温納爾(9)	29,147	*
薩曼莎·查爾斯頓(10)	18,004	*
小喬治 ·J· 阿爾伯格(11)	81,813	*
凱利 H. 巴雷特(12)	28,966	*
羅伯特·巴斯(13)	13,110	*
安東尼奧·費爾南德斯(14)	19,966	*
Pamela K. Kohn(15)	13,110	*
大衞 J. 奈瑟庫特(16)	19,966	*
馬克·R·帕特森(17)	44,262	*
安德魯·P·鮑爾(18)	34,923	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（19 人）)	476,041	*


* 表示我們已發行普通股的受益所有權不到1％。


(1)僅基於Cohen & Steers, Inc.（Cohen & Steers”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格中包含的信息。Cohen & Steers對29,971,396股股票擁有唯一的投票權，對無股擁有共同的投票權。Cohen & Steers對41,120,617股股票擁有唯一的處置權，對無股擁有共同的處置權。Cohen & Steers是Cohen & Steers Capital Management, Inc. 的母公司，該公司是根據《投資顧問法》（“法案”）（“C＆S資本管理”）第203條註冊的投資顧問，該公司對29,861,135股股票擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權。C&S Capital Management對40,898,643股股票擁有唯一的處置權，對無股份擁有共同處置權。Cohen & Steers是根據該法第203條註冊的投資顧問Cohen & Steers UK Ltd的母公司，該公司對79,958股股票擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權，對191,671股股票擁有唯一處置權，對無股擁有共同的處置權。Cohen & Steers是Cohen & Steers Asia Ltd的母公司。Cohen & Steers Asia Ltd是一家根據該法第203條註冊的投資顧問，對無股擁有唯一的投票權，對無股擁有共同的處置權。Cohen & Steers是Cohen & Steers Ireland Limited的母公司，該公司對30,303股股票擁有唯一的投票權，對無股擁有共同的投票權，對30,303股股票擁有唯一的處置權，對無股擁有共同的處置權。Cohen & Steers的地址是美洲大道1166號，紐約州紐約市30樓，郵編10036。
(2)僅基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格中包含的信息。Vanguard是各種投資基金的投資經理，因此對這些基金擁有投資自由裁量權。Vanguard對無股擁有唯一的投票權，對319,278股股票擁有共享投票權。Vanguard對37,726,795股股票擁有唯一的處置權，對604,623股股票擁有共同處置權。Vanguard可能被視為共享其關聯公司擁有的股份的投票權和處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號 19355。
(3)僅基於挪威銀行於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的13G表格中包含的信息。挪威銀行持有代表挪威政府投資的22,367,930股股票。挪威銀行對22,367,929股股票擁有唯一的投票權，對22,367,929股股票擁有唯一的處置權，對1股擁有共同的處置權。挪威銀行的地址是Bankplassen 2，郵政信箱1179 Sentrum，NO 0107，挪威奧斯陸。
(4)僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格中包含的信息。貝萊德是多家子公司的母公司，這些子公司總共持有18,784,934股股票。在貝萊德持有的股票中，它對17,791,837股擁有唯一的投票權，對18,794,934股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(5) 僅基於美國APG資產管理公司（“APG美國”）於2024年2月7日提交的13G/A表格中包含的信息。美國APG對無股擁有唯一的投票權，對17,081,401股股票擁有共享投票權。美國APG對無股擁有唯一的處置權，對17,081,401股股票擁有共同的處置權。APG資產管理有限公司（“APG NL”）由內華達州APG集團（“APG集團”）全資擁有，是實益持有股份的投資經理。根據投資管理協議，APG NL已將其對此類股票的投資和投票權下放給其全資子公司美國APG資產管理公司。退休金基金ABP是APG集團的大股東。根據這種關係，每位申報人均可被視為共享股份的實益所有權，也可能被視為 “集團” 的成員（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條的定義）。但是，每位申報人均宣佈放棄任何此類集團的成員資格，並放棄對股份的實益所有權，但其金錢利益除外。APG US 的地址是紐約州紐約市第三大道 666 號，二樓，郵編 10017
(6) 由可轉換為普通股的既得OP單位組成。
(7) 由擁有的181,237股普通股和可轉換為普通股的56,747股既得運營單位組成。
(8) 由擁有的9,632股普通股和可轉換為普通股的49,629股既得運營單位組成。
(9) 由擁有的普通股組成。
(10) 由可轉換為普通股的既得運營單位組成。
(11) 包括自有14,957股普通股、46,890股遞延限制性股票、13,948個可轉換為普通股的既得OP單位和60天內歸屬的6,018個OP單位。
(12) 包括自有19,957股普通股、2,991股可轉換為普通股的既得OP單位和60天內可轉換為普通股的6,018股限制性股票單位。


(13)包括可轉換為普通股的7,092個既得OP單位和60天內歸屬的6,018個OP單位。
(14) 包括2,991股普通股、10,957股可轉換為普通股的既得OP單位和60天內歸屬的6,018個OP單位。
(15) 包括可轉換為普通股的7,092個歸屬OP單位和60天內歸屬的6,018個限制性股票單位。
(16)包括可轉換為普通股的13,948個已歸屬OP單位和在60天內歸屬的6,018個OP單位。
(17)包括擁有的14,957股普通股、可轉換為普通股的21,568股既得OP單位和在60天內歸屬的7,737個OP單位。
(18)包括14,957股普通股、13,948股可轉換為普通股的既得OP單位和60天內歸屬的6,018個OP單位。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至 2023 年 12 月 31 日

計劃類別

行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量

未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(1)(2)

根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (3)(4)

證券持有人批准的股權補償計劃

2,199,618

$9.81

8,722,550

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

不適用

總計

2,199,618

$9.81

8,722,550

(1) 加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在RSU的未償還獎勵歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2) 截至2023年12月31日，公司未償還期權的加權平均剩餘合同期限為2.7年。

(3) 代表根據Americold Realty Trust 2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）、Americold Realty Trust 2008股權激勵計劃和2017年Americold Realty Trust股權激勵計劃（“2017年計劃”）發行的2,141,470股股票，其中100,498股受未償還的RSU獎勵的約束，1,002,237股受已發行的OP單位約束獎項。此外，這包括根據Americold Realty Trust 2020年員工股票購買計劃發行的58,148股股票。

(4)代表2017年計劃下剩餘可供未來發行的4,057,291股股票和2020年員工股票購買計劃下可供未來發行的4,665,259股股票。

有關首次公開募股前根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們2023財年高管薪酬計劃的實質要素，概述了我們的高管薪酬理念、流程、實踐、薪酬組成部分和指定執行官（“NEO”）的薪酬決定。它詳細介紹了我們董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）如何以及為何做出高管薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的關鍵因素。

我們的NEO包括在本財年擔任首席執行官、首席財務官和薪酬第二高的三位執行官的所有個人，如下所示：


2023 NEO			角色
小喬治 ·F· 查佩爾			首席執行官
馬克·J·斯默諾夫 (1)			執行副總裁兼首席財務官
羅伯特·錢伯斯			執行副總裁兼首席商務官
理查德·C·温納爾			國際執行副總裁兼首席運營官
薩曼莎·L·查爾斯頓			執行副總裁兼首席人力資源官

(1)斯默諾夫先生在公司的任期於2024年1月12日結束（參見與指定執行官的僱傭協議）。

業務績效

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在提高全球倉庫部門的盈利能力方面取得了重大進展。我們大幅調整了倉庫業務的定價，推動了經濟佔用率的顯著改善，改善了客户服務，並全神貫注於提高業務的生產力。

2023年，我們的核心息税折舊攤銷前利潤比上年增長了14.5％。我們的全球倉庫板塊收入和淨資產淨值分別增長了3.8％和13.6％，這得益於我們的定價舉措、創紀錄的固定承諾水平、積極的可變成本管理和倉庫服務生產率的提高。在充滿挑戰的宏觀經濟環境中，我們的運輸板塊收入和NOI有所下降。由於我們在2022年第四季度退出的業務結束，我們的管理分部收入和NOI有所下降。

* 有關核心息税折舊攤銷前利潤和分部淨利潤的更多信息，包括與我們的GAAP財務報表的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

高管薪酬理念與實踐

我們的基本目標高管薪酬理念是吸引和留住推動公司向前發展所需的頂尖人才，同時確保我們的高管團隊和股東的利益高度一致。我們努力為執行官提供合理、具有市場競爭力的總體薪酬待遇，並允許根據績效和對組織整體成功的貢獻靈活地區分薪酬。

我們以多種方式實施我們的理念，包括：

•每年根據同行羣體和市場數據審查我們的高管薪酬做法；

•對我們的首席執行官和其他高管進行年度績效評估，重點關注個人績效與戰略目標和領導力影響力；

•確保我們的NEO薪酬的很大一部分是可變薪酬；

•提供與公司年度財務業績和個人目標掛鈎的年度現金激勵，這些目標是可衡量的，與公司的戰略舉措保持一致；

•提供具有競爭力的長期激勵組合，對基於時間的獎勵的歸屬期為多年，並特別強調基於績效的獎勵的多年股東總回報表現；

•實施有意義的股票所有權準則，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；

•通過我們的激勵性薪酬補償或 “回扣” 政策來降低風險；以及

•專注於圍繞市場利率的競爭區間，評估薪酬組成部分的組合，以確保其支持績效薪酬文化。

我們設計的薪酬計劃旨在以基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵（LTIP）的形式為我們的執行官提供具有競爭力的現金和股權組合，鼓勵做出符合股東長期利益的決策。這是通過將年度現金獎勵的很大一部分與公司整體財務業績和符合公司核心業務戰略的個人績效目標掛鈎來實現的，並將LTIP的一部分授予基於績效的獎勵，這些獎勵是在3年業績期後授予的。

下圖列出了2023年我們首席執行官的總目標薪酬與所有其他NEO的平均薪酬的組合。

首席執行官目標薪酬組合(1) NEO 的目標薪酬組合(2)

(1) 首席執行官固定基本工資（13.2％）；可變AIP（21.1％），基於績效的股票（42.4％），基於時間的股權（23.3％）

(2) NEO 平均固定基本工資（25.9%）；可變資產淨值（18.8%）、基於績效的股票（35.7%）和基於時間的權益（19.6%）

薪酬最佳實踐

薪酬委員會致力於在近地天體薪酬方面保持行業領先的最佳實踐。

我們的薪酬計劃符合我們的短期和長期業績，反映了確保健全公司治理的最佳實踐。除了基本工資和基於時間的限制性股票單位外,

所有薪酬都是基於績效的。NEO還受股票所有權準則的約束，根據這些指導方針，他們必須持有的證券將繼續隨着我們的股價而波動。

我們做什麼


ü	高度重視基於績效的薪酬，總薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎	ü	與所有董事會委員會一樣，薪酬委員會僅由獨立董事組成，並由獨立薪酬顧問提供諮詢
ü	雄心勃勃的年度核心息税折舊攤銷前利潤和多年股東總回報率目標	ü	對高管的有意義的股份所有權要求
ü	年度現金和長期激勵措施的組合	ü	年度工資待遇投票
ü	近地天體年度現金激勵限制在最高支付額的175％以內	ü	出於NEO薪酬的目的，要求薪酬委員會批准績效結果
ü	與公司和個人績效相關的嚴格和主觀的衡量標準	ü	以解除索賠和遵守限制性契約為條件的遣散費
ü	雙觸發控制權變更遣散費	ü	向我們的執行官支付激勵性薪酬的強有力的回扣政策

我們不做什麼


x	對股票期權進行折扣或重新定價；允許在行使期權時自由回收股票或 “淨股數計算”	x	為高管提供激勵獎勵
x	提供鼓勵過度冒險的激勵措施	x	提供單一觸發的控制權變更加速股權獎勵或遣散費
x	提供遣散費、控制權變更或其他解僱補助金的税收總額

確定高管薪酬的程序

我們的薪酬委員會認為，為了吸引、激勵和留住才華橫溢、高素質的執行官，我們需要提供年度薪酬，包括現金和股票激勵措施，既要有競爭力，又要符合股東的利益。無論是通過公司的財務和市場表現，還是長期增長和戰略目標的實現，績效薪酬仍然是當務之急。薪酬委員會每年審查首席執行官和其他NEO戰略目標的實現情況，並批准用於年度激勵計劃（AIP）各個部分的目標。

我們薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責批准我們針對NEO的高管薪酬設計、理念和總體計劃，其中包括：

•確定年度和長期績效目標；

•設定目標薪酬；

•設計激勵性薪酬計劃；

•根據業績確定支出；

•審查和批准正在進行的薪酬和福利部分；以及

•評估和批准股權獎勵。

薪酬委員會獨立行事，但在決策過程中與我們的董事會、執行管理團隊和我們的獨立薪酬顧問密切合作。

我們的獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權酌情聘請自己的薪酬顧問來協助其履行職責。2023年，薪酬委員會繼續聘請向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問Meridian Partners, LLC（“Meridian”）提供服務。薪酬委員會考慮了適用法規規定的獨立性因素，並得出結論，Meridian所做的工作均未引起任何利益衝突。除了本文所述的補償服務外，Meridian 不向公司提供任何服務

Meridian就高管薪酬組成部分（包括基本工資、年度現金激勵和長期激勵）向薪酬委員會提供指導，以及這些內容與（1）我們自定義的處境相似的公司同行羣體的比較，以及（2）針對房地產投資信託基金、物流和運輸行業的薪酬調查的相關外部市場數據。Meridian還審查並提供有關董事薪酬的市場數據，向委員會通報治理和監管趨勢及發展，進行風險評估，並向薪酬委員會提供一般性建議和支持。

Meridian 的代表應要求出席薪酬委員會會議，並在會議之外與薪酬委員會溝通。Meridian定期與管理層成員會面以支持該流程，並與管理層合作制定提案供薪酬委員會審議。

我們執行管理團隊的角色

在薪酬委員會評估、設計和實施我們的高管薪酬計劃時，我們的執行管理團隊會根據要求就事宜向其提供意見。我們的首席執行官就高管團隊的薪酬問題提供建議，但不提供有關其自身薪酬的建議。薪酬委員會在管理團隊成員缺席的情況下仔細審查了這些建議，並在對薪酬變更做出最終決定之前徵求了獨立薪酬顧問的意見。我們認為，這一過程可確保我們的高管薪酬計劃有效地符合我們的整體高管薪酬理念和股東的利益。

Say-on Pay 投票和已採取的薪酬行動

在去年的年會上，超過89個%的投票是為了批准高管薪酬。此次批准的結果是，薪酬委員會認為股東廣泛支持我們的薪酬政策，薪酬委員會繼續採用相同的總體原則來確定2023年的高管薪酬金額和類型。

薪酬委員會將繼續監督最佳實踐、未來關於高管薪酬的諮詢投票以及其他股東反饋，以指導其評估我們的NEO薪酬計劃。薪酬委員會邀請我們的股東就以下方面的任何疑慮或意見進行溝通

直接向我們的董事會支付高管薪酬。有關與董事會溝通的信息，請參閲 “公司治理——股東和其他利益相關方的溝通”。

補償的組成部分

以下是對我們的關鍵薪酬組成部分的描述，其中包括2023年NEO的基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權薪酬。


薪酬部分	類型	目的
基本工資	現金	吸引和留住頂尖人才。在我們的同行羣體/市場數據中考慮高管的經驗、當前的表現、在組織中的角色以及處境相似的高管的市場數據。
年度現金激勵	現金	激勵和推動為業務戰略和目標的長期成功做出貢獻。收入基於實現1) 核心息税折舊攤銷前利潤總業績，佔總激勵的75％；以及2）個人戰略目標，佔總激勵的25％。
長期激勵	公平	留住人才以實現長期可持續的業績，並使高管薪酬與長期股東回報保持一致。提供基於績效和基於時間的RSU或OPU的組合，分別佔價值的60％和40％；基於績效的獎勵具有3年相對的TSR績效指標，必須達到該指標才能歸屬，基於時間的獎勵有3年的可評級歸屬。

基本工資

年度基本工資部分為每位高管提供了固定的最低年度現金薪酬。在確定我們的近地天體基本工資時，薪酬委員會會考慮其角色、經驗、總體責任、市場薪酬數據，以及近地天體的個人表現和當年設定的具體目標的實現情況。薪酬委員會每年審查基本工資。在我們的年度績效週期中，首席執行官每年都會評估其他高管，並向薪酬委員會提供反饋。此外，薪酬委員會還評估首席執行官的業績。薪酬委員會可以在年度審查程序之外的一年中根據具體情況調整基本工資。基本工資水平也會影響年度現金激勵薪酬，因為每個NEO的目標獎金機會以基本工資的百分比表示。

2023財年，薪酬委員會在考慮了市場數據並評估了該職位的範圍和複雜性後，批准將錢伯斯先生的基本工資從42.5萬美元提高到50萬美元，增長17.6％。沒有對我們的近地天體進行其他基本工資調整。下表反映了相應上調之前和之後的基本工資：


NEO	2023 年初的基本工資	基本工資 2023 年底	百分比變化
小喬治 ·F· 查佩爾	$1,000,000	$1,000,000	—%
馬克·J·斯默諾夫	$525,000	$525,000	—%
羅伯特·錢伯斯	$425,000	$500,000	17.6%
理查德·C·温納爾 (1)	$364,442	$364,442	—%
薩曼莎·L·查爾斯頓	$425,000	$425,000	—%

(1)使用 .6812 的匯率將 Winnalls 先生的基本工資（535,000 澳元）轉換為美元

年度激勵計劃

根據我們的年度激勵計劃（“AIP”），我們的所有NEO都有資格獲得年度現金獎勵，該計劃在年初制定了核心息税折舊攤銷前利潤績效衡量標準和個人目標衡量標準。就我們的財務業績指標而言，我們所有的NEO都與公司整體核心息税折舊攤銷前利潤掛鈎，温納爾先生除外，他的國際責任也有一部分與國際（包括亞太、拉丁美洲和歐洲）息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎。

2022年底，完成了對同行羣體和外部市場數據的市場研究，該研究用於評估我們的AIP計劃的設計元素。在對信息進行了廣泛審查後，為了更好地與市場保持一致，薪酬委員會批准了對2023年AIP計劃設計的三項更新：1) 核心息税折舊攤銷前利潤績效組成部分的績效指標權重從70％更改為75％，個人目標從30％更改為25％；2）將績效範圍閾值從目標核心息税折舊攤銷前利潤的95％更新為85％，將目標核心息税折舊攤銷前利潤的最大值從104％提高到115％；以及 3) 為個人目標設立單獨的籌資機制，允許實現個人目標經薪酬委員會批准後支付，與財務業績無關。

2023 年 AIP 計劃的關鍵設計元素如下：


組件	2023 年設計	理由
性能指標 (1)	75% 的核心 EBITDA 25% 個人目標	盈利增長是我們整體戰略的關鍵要素，因此核心息税折舊攤銷前利潤的權重更大。個人目標要求將重點放在支持整體業務戰略的關鍵戰略目標上。
績效和支出範圍	性能範圍：閾值：目標的 85% 最大值：目標的 115% 支付範圍：閾值：目標的 50% 最大：高達目標的 175%	重要的是要提供下行保護，以 “要麼全有要麼全無” 的方法來實現績效，以減輕激勵風險行為的發生，並提供上行機會，讓他們認識到在實現激進的延伸目標方面取得的超額成績。
籌資機制	財務由息税折舊攤銷前利潤提供資金；個人目標將單獨提供資金	維持核心息税折舊攤銷前利潤作為我們財務業績的融資機制，但允許單獨為個人目標提供資金。

(1)温納爾先生的核心息税折舊攤銷前利潤權重為40％，與公司整體業績掛鈎，35％與國際業績掛鈎。

2023財年，薪酬委員會在考慮了市場數據，評估了該職位的範圍和複雜性後，批准了錢伯斯先生的目標獎金百分比從75％改為90％。沒有對我們的近地天體進行其他目標獎勵調整。

截至2023年12月31日，我們每個近地天體的門檻、目標和最高AIP金額如下：


NEO	目標 (%)	閾值 ($) 目標的 50%		目標 ($) 100%		最大值 ($) 目標的 175%
小喬治 ·F· 查佩爾	160%	$	800,000	$	1,600,000	$	2,800,000
馬克·J·斯默諾夫	90%	$	236,250	$	472,500	$	826,875
羅伯特·錢伯斯 (1)	86.9%	$	208,558	$	417,115	$	729,951
理查德·C·温納爾 (2)	60%	$	109,333	$	218,665	$	382,664
薩曼莎·L·查爾斯頓	60%	$	127,500	$	255,000	$	446,250

(1)錢伯斯先生的目標獎金百分比和以美元計算的目標獎金金額分別反映了混合和按比例分配的金額，具體取決於他在該年度的基本工資和目標獎金百分比的變化

(2)使用.6812的匯率將温納爾先生的目標獎金（321,000澳元）轉換為美元

薪酬委員會審查和批准公司的財務業績衡量標準，並設定了AIP支付薪酬所必須達到的門檻、目標和最高績效水平。如果成就低於閾值，則不會獲得任何獎勵。達到閾值時，我們的NEO可以獲得其目標的50％，而最大支付機會為其目標的175％。對於任何達到或高於閾值水平的財務業績，支出將根據業績水平進行線性插值計算，直至最大金額。

2023年，我們的AIP下的核心息税折舊攤銷前利潤門檻、目標和最高金額如下：


財務測量（百萬美元）	閾值（目標的 85%）	目標	最大值（目標的 115%）
核心 EBITDA (1)	$465.1	$547.2	$629.3
國際 EBITDA (2)	$74.4	$87.5	$100.6

(1)核心息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關該指標的計算以及我們對淨虧損與核心息税折舊攤銷前利潤的對賬的説明，請參閲附錄A。

(2)國際息税折舊攤銷前利潤來自於將收入減去歐洲、澳大利亞、新西蘭和阿根廷的所有相關和適用支出。

2023年，核心息税折舊攤銷前利潤為5.721億美元，但是，考慮到年內不可預見的業務情況和AIP，薪酬委員會批准了對核心息税折舊攤銷前利潤的調整，以考慮到外幣波動（+150萬美元）、收購（+220萬美元）、網絡事件造成的利潤損失（+900萬美元）以及我們自動化業務的間接勞動力資本（-830萬美元），淨調整後+230萬美元。這使調整後的核心息税折舊攤銷前利潤為5.742億美元，實現目標的104.9％。這導致我們的NEO支付了目標獎金百分比機會的124.5％。

國際息税折舊攤銷前利潤為9,320萬美元，實現目標的106.5％。這導致温納爾先生的獎金中與國際息税折舊攤銷前利潤掛鈎的部分支付了目標獎金百分比的132.4％，即35％。

我們高管的AIP財務績效部分的資金基於公司核心息税折舊攤銷前利潤的總體業績。個人目標部分佔總獎勵機會的25％，由單獨提供資金，所有近地天體都是根據AIP計算中包含的總共三個戰略目標來衡量的。每個目標的權重相等（各佔33.3％），彼此獨立衡量，本質上是二進制（按成績是或否來衡量）。當公司整體核心息税折舊攤銷前利潤達到目標或更高時，實際超額成就百分比將作為我們的NEO實現的個人目標的乘數。

首席執行官根據年度個人目標向薪酬委員會提出了建議，説明每個近地天體取得的成就。此外，薪酬委員會審查了首席執行官當年的個人目標，以確定每個目標的實現情況。

以下是我們每位NEO在2023年的實際支出詳情：


NEO	目標 AIP ($)		核心息税折舊攤銷前利潤目標實現百分比	核心息税折舊攤銷前利潤的實際支出		個人目標的實際支出 (2)		AIP 總支出 (美元)		AIP 總支出（佔目標的百分比）
小喬治 ·F· 查佩爾	$	1,600,000	124.5%	$	1,494,215	$	498,074	$	1,992,289	124.5%
馬克·J·斯默諾夫	$	472,500	124.5%	$	441,260	$	98,058	$	539,318	114.1%
羅伯特·錢伯斯	$	417,115	124.5%	$	389,537	$	129,846	$	519,383	124.5%
理查德·C·温納爾 (1)	$	218,665	128.2%	$	210,218	$	68,069	$	278,287	127.3%
薩曼莎·L·查爾斯頓	$	255,000	124.5%	$	238,141	$	79,381	$	317,522	124.5%

(1)温納爾先生的核心息税折舊攤銷前利潤權重為40％，與公司整體業績掛鈎，35％與國際業績掛鈎。

(2)公司在所有近地天體實現目標方面的總體成績為124.5％，從而提高了個人目標

長期激勵計劃

根據2017年計劃，我們所有的NEO都有資格在2023年獲得股權獎勵，我們稱之為長期激勵計劃（“LTIP”）。我們的LTIP理念規定了股票的目標價值，該目標價值因角色而異，並考慮了市場數據、角色的複雜性和整體戰略契合度。我們的薪酬委員會認為，我們的LTIP由股權薪酬獎勵組成，使我們能夠吸引、激勵、留住高管人才，併為其提供充足的薪酬。委員會還認為，這些長期獎勵繼續符合股東的利益，最終實現的獎勵價值的大多數與公司的長期業績掛鈎。

2022年底，完成了對同行羣體和外部市場數據的市場研究，該研究用於評估我們的LTIP計劃的設計元素。在對信息進行了廣泛審查之後，為了更好地符合市場規範，薪酬委員會批准了對基於時間和績效的獎勵中發放的百分比的設計變更。根據我們的2023年獎項，基於時間的百分比從25％變為40％，基於績效的百分比從75％變為60％。

2023年，薪酬委員會批准根據該計劃向我們的NEO授予基於時間和績效的股權。除温納爾先生外，我們的NEO可以選擇限制性股票單位（“RSU”）或運營合作伙伴單位（“OPU”）來獲得基於時間和績效的獎勵。由於他不是美國人，温納爾先生唯一的選擇是獲得這兩種獎勵的限制性股票單位。

OPU 代表我們運營合作伙伴關係中所有權權益的一小部分不可分割份額。根據我們運營合夥企業經修訂和重述的有限合夥協議的條款以及適用獎勵中包含的任何其他限制，OPU的持有人將有權獲得我們的運營合作伙伴關係對OPU的分配（如果有）。在某些條件下，一旦歸屬，OPU可以轉換為運營夥伴關係的共同單位（“共同單位”）。OPU的持有者與普通單位持有人具有相似的投票權，OPU作為一個類別與普通單位進行投票，每個OPU擁有一票。在轉換既得OPU時收購的每個普通單位均可由持有人選擇，以兑換等於公司普通股當時公允市場價值的現金，但公司可以在選擇時以一股普通股收購以這種方式列報的每個普通單位。

作為我們對每個NEO的同行羣體和市場數據進行廣泛薪酬審查的一部分，為了更好地協調整個組織的高管，薪酬委員會批准了查佩爾先生更新的目標股權價值，從356萬美元增至440萬美元；錢伯斯先生，從75萬美元增至1100,000美元；温納爾先生，從43萬美元增至60萬美元；查爾斯頓女士在2023年從43萬美元增至60萬美元。斯默諾夫本年度的目標股票價值沒有變化。


NEO	目標股票價值 2022	目標股票價值 2023	百分比變化
小喬治 ·F· 查佩爾	$3,560,000	$4,400,000	23.6%
馬克·J·斯默諾夫	$1,100,000	$1,100,000	—%
羅伯特·錢伯斯	$750,000	$1,100,000	46.7%
理查德·C·温納爾	$430,000	$600,000	39.5%
薩曼莎·L·查爾斯頓	$430,000	$600,000	39.5%

基於時間的 RSU 或 OPU 獎勵

2023年，基於時間的RSU或OPU獎勵佔授予我們執行官的LTIP總額的40％。這些獎項將在授予日的一週年、二週年和三週年之際按比例發放，每年三分之一。

基於績效的 RSU 或 OPU 獎勵

2023年，基於績效的RSU或基於績效的OPU佔授予執行官的LTIP總價值的60％，並具有以下績效水平閾值和市場績效衡量標準：


性能級別閾值			2023 年相對市場表現
高等級			第 75 個百分位數
目標等級			第 50 個百分位數
閾值級別			第 25 個百分位數
低於閾值等級			低於 25 個百分位數

這些獎勵的歸屬將根據適用業績期末（2023年1月1日至2025年12月31日）公司股東總回報率（“TSR”）與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的比較來確定。獎勵將在三年期結束時發放（如果有的話），視預先設定的相對總股東總回報率目標的實現情況而定。如果公司的股東總回報率為負，則在任何情況下，基於績效的RSU或基於績效的OPU的數量都不得超過授予的目標股票數量。

這些獎勵允許根據績效成就設定績效水平閾值，如下所示。績效和支出結果將通過績效水平之間的線性插值來確定。


性能級別閾值	相對市場表現	市場表現歸屬
高等級	第 75 個百分位數	目標獎勵的 200%
目標等級	第 50 個百分位數	目標獎勵的100％
閾值級別	第 25 個百分位數	目標獎勵的50％
低於閾值等級	低於 25 個百分位數	目標獎勵的 0%

以下是 2023 年 3 月 8 日授予我們 NEO 的股權獎勵：


NEO	授予日期	授予的股份總數	基於時間的 OPU 或 RSU	基於性能的 OPU 或 RSU	演出期
小喬治 ·F· 查佩爾	2023年3月8日	148,198	59,279	88,919	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
馬克·J·斯默諾夫	2023年3月8日	37,050	14,820	22,230	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
羅伯特·錢伯斯	2023年3月8日	37,050	14,820	22,230	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
理查德·C·温納爾	2023年3月8日	20,209	8,084	12,125	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
薩曼莎·L·查爾斯頓	2023年3月8日	20,209	8,084	12,125	2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日

2021 年績效獎勵的發放情況

在從2021年1月1日開始至2023年12月31日的業績期內，我們的實際股東總回報率業績使斯默諾夫、錢伯斯和温納爾先生的目標獎勵（見2023財年年末的傑出股票獎勵）實現了2024年1月8日歸屬的56％的目標獎勵（見2023財年年末的傑出股票獎勵）。

同行小組

2023年，薪酬委員會對同行小組進行了審查，以確定房地產投資信託基金與運營公司混合的適當性。經過廣泛的審查和評估，薪酬委員會批准了一組同行公司，用於將來對某些職位的目標薪酬機會進行基準測試。同行羣體由以下20家公司組成，這些公司代表了房地產投資信託基金和運營公司的均勻組合。


CubeSmart	鐵山公司	Spartannash 公司
東方集團地產有限公司	蘭姆·韋斯頓控股有限公司	STAG Industrial, Inc.
ExtraSpace Storage	Life Storage, Inc	GEO 集團有限公司
第一工業房地產信託有限公司	Old Dominion Freight Line	聯合天然食品公司
德爾蒙特新鮮農產品公司	雷克斯福德工業地產有限公司	美國食品控股公司
雜貨店控股公司	萊德系統公司	W.P. Carey, Inc.
GXO Logistics, Inc	Saia, Inc.

其他薪酬計劃和福利

我們為駐美國的近地天體和其他執行官提供獲得某些健康和福利福利以及其他有限津貼的機會，其中包括：

健康和福利福利：除温納爾先生外，所有近地天體都有資格獲得醫療、牙科、視力、短期和長期殘疾和人壽保險，公司通過這些保險支付相關保費。此外，他們每年都有資格獲得公司付費的高管體檢。

401 (k) Plan：我們向所有符合條件的美國員工提供401（k）固定繳款計劃（“401（k）計劃”）。對於未加入工會的員工，我們目前將員工繳款的50％與員工工資的6％相匹配。根據401（k）計劃的補繳條款，允許50歲以上的員工在税前基礎上額外繳款，但須遵守該守則的限制。員工根據401（k）計劃延期繳納的401（k）計劃是100％既得的，不可沒收，而且我們的配套繳款在五年內按比例歸屬。401（k）計劃沒有

歧視我們的高薪員工（“HCE”），並接受年度合規性測試，對我們的HCE規定了年度繳款限額。

根據澳大利亞的要求，温納爾先生有資格每年向其養老金計劃繳納公司繳納的繳款。

遞延補償計劃: 對於所有符合資格要求的美國員工，包括我們在美國的NEO，我們維持不合格的遞延薪酬計劃，由公司自行配對。有關遞延薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲 “2023財年不合格遞延薪酬” 部分。

其他好處: 我們不時向執行官提供有限的額外福利。

我們NEO的所有此類福利和津貼都反映在 “所有其他薪酬” 和 “2022財年不合格遞延薪酬” 表中。

雙觸發控制權變更遣散補助金

根據現有的僱傭協議和我們的高管遣散計劃，執行官有權在某些解僱事件時獲得遣散費。任何NEO都無權在控制權變更時獲得現金遣散費，除非高管也在無故或有正當理由的情況下被解僱，如我們的僱傭協議和高管離職計劃中定義的條款。更多詳情，請參閲第 48 頁上標題為 “與指定執行官簽訂的僱傭協議” 的章節和潛在薪酬表。

其他薪酬和治理政策

回扣政策

自2023年10月1日起，我們採用了符合紐約證券交易所適用上市標準的補償或 “回扣” 政策。如果因嚴重違反財務報告要求而重報公司報告的財務業績，薪酬委員會將合理地迅速追回執行官在報告期內（在紐約證券交易所上市標準中規定的條款的含義範圍內）收到的所有錯誤發放的薪酬。

股份所有權指南

我們採用了股份所有權準則，要求我們的執行官在指導方針通過或任命此類執行官後的五年內持有價值等於基本工資特定倍數的普通股（包括OP單位）。

我們的股票所有權準則下的所有權級別如下表所示：


位置			最低所有權要求
首席執行官			6 倍年基本工資
執行副總裁			3 倍年基本工資
高級副總裁			1 倍年基本工資

普通股的套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事和合夥人參與任何涉及我們證券的對衝、質押或貨幣化交易。

對風險的考慮

我們會定期審查所有員工（包括執行官）的薪酬政策和做法。作為審查過程的一部分，我們聘請了Meridian對我們的薪酬政策和做法（主要側重於高管薪酬政策和實踐）進行審查和分析，以確定此類政策和做法是否鼓勵過度風險或不必要的冒險。根據這次審查，薪酬委員會認為，我們對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法不鼓勵過度風險或不必要的冒險行為，我們認為，此類薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。我們的薪酬計劃已經取得了平衡，使我們的關鍵員工專注於短期和長期的財務和運營業績。降低過度冒險可能性的一些關鍵薪酬要素包括：

•薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問對高管薪酬進行年度基準評估；在組織內部，我們的人力資源職能部門審查市場規範和競爭力；

•我們的年度激勵計劃既有財務目標，也有個人目標，以及可以賺取的最大支出；

•我們的長期激勵計劃既是基於時間的，也是基於績效的，有多年期的歸屬和績效要求，並且對我們的NEO的更大一部分是基於績效的發放的；所有基於績效的RSU或OPU都有最高支付限額；

•是否存在現金激勵和股權獎勵的補償或 “回扣” 政策；

•股票所有權準則和持股要求；

•合理的遣散費安排；以及

•反套期保值和反質押政策。

税收影響

薪酬委員會的政策是考慮支付給執行官的薪酬的税收待遇，同時尋求為我們的高管提供適當的績效獎勵。該守則第162（m）條歷來將上市公司支付給第162（m）條所定義的 “受保員工”（即其首席執行官或其他三位薪酬最高的執行官（除其首席財務官外）中的任何一人的年度薪酬的税收減免限制在100萬美元以內，除非該薪酬符合第162（m）條規定的基於績效的薪酬。根據2017年的《減税和就業法》，取消了這種 “基於績效” 的例外情況，“受保員工” 的定義通常擴大到涵蓋所有現任執行官，包括首席財務官。這些規則通常適用於2017年12月31日之後開始的應納税年度，但不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的補償，該合同在該日期之後未作任何重大修改。

我們的NEO提供的幾乎所有服務都是代表我們的運營合作伙伴或其子公司提供的。美國國税局已發佈最終法規，規定由運營合夥企業支付給執行官的薪酬分配給

房地產投資信託基金受第 162 (m) 條的限制。分配給我們子公司的薪酬不受第 162 (m) 條的限制。如果支付給我們的執行官的薪酬受第162（m）條規定的扣除條件限制且不符合扣除條件，則我們的薪酬委員會準備在必要範圍內超過第162（m）條規定的免賠額上限，以制定我們認為該計劃可提供適當的激勵措施並獎勵與其績效相關的高管。

我們此前在做出補償決定時沒有考慮《守則》第162（m）條規定的免賠限額。由於根據該守則，Americold符合房地產投資信託基金的資格，並且通常無需繳納聯邦所得税，因此我們認為，只要我們繼續分配應納税所得額的90％，支付可能超過第162（m）條規定的扣除限額的補償金不會對我們產生重大不利影響。如果我們在支付薪酬時必須遵守第162（m）條的免賠額限制，則我們可能需要向股東進行額外分配，以遵守我們的房地產投資信託基金分配要求並取消我們的美國聯邦所得税負擔，或者，本應被視為資本回報的更大部分股東分配可能作為股息收入繳納聯邦所得税支出。我們的應納税房地產投資信託基金子公司可能不受第162（m）條規定的相同扣除限制。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將這些披露納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會：

安東尼奧·費爾南德斯——主席

凱利 H. 巴雷特

Pamela K. Kohn

大衞 J. 奈瑟庫特

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關我們的近地天體在2023、2022和2021財年獲得的薪酬的信息。


被任命為執行官	年	基本工資 ($)(1)		獎金 ($)(2)		股票獎勵 ($)(3)		非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計 ($)
小喬治 ·F· 查佩爾	2023	$	1,000,000	$	—	$	4,967,302	$	1,992,289	$	150,071	$	8,109,662
首席執行官	2022	1,000,000		$	—	3,452,311		2,800,000		$	437,235	$	7,689,546
	2021	219,692		—		1,260,006		—		10,280		1,489,978
馬克·J·斯默諾夫 (6)	2023	525,000		—		1,241,842		539,318		126,322		2,432,482
執行副總裁兼首席財務官	2022	525,000		—		1,066,730		826,875		110,859		2,529,464
	2021	525,000		—		1,059,589		—		118,164		1,702,753
羅伯特·錢伯斯	2023	479,808		—		1,241,842		519,383		116,547		2,357,580
執行副總裁兼首席商務官	2022	425,000		—		727,303		557,813		102,482		1,812,598
	2021	418,269		—		722,459		—		61,658		1,202,386
理查德·C·温納爾	2023	364,442		—		677,363		278,287		88,504		1,408,596
北美執行副總裁兼首席運營官

薩曼莎·L·查爾斯頓	2023	425,000		—		677,363		317,522		54,308		1,474,193
執行副總裁兼首席人力資源官	2022	408,654		262,500		917,028		446,250		46,555		2,080,987

(1) 代表本財政年度支付的實際基本工資。

(2)金額代表加入公司時支付的一次性登錄獎金。

(3) 金額表示根據ASC 718計算，根據公司10-K表年度報告所含合併財務報表附註14（“股票薪酬”）中討論的假設，計算得出的基於時間的限制性股票單位、OPU、基於績效的RSU和OPU（目標）的總授予日公允價值。對於2023年，如果達到最低和最高績效水平，則獎勵的價值：


NEO	RSU/OPU 價值 ($)		性能 RSU/OPU 價值 ($)
			閾值		目標		最大值
小喬治 ·F· 查佩爾	$	1,759,994	$	1,603,654	$	3,207,308	$	6,414,616
馬克·J·斯默諾夫	440,006		400,918		801,836		1,603,672
羅伯特·錢伯斯	440,006		400,918		801,836		1,603,672
理查德·C·温納爾	240,014		218,675		437,349		874,698
薩曼莎·L·查爾斯頓	240,014		218,675		437,349		874,698

(4) 代表我們的NEO根據我們的AIP賺取的金額。有關AIP下可能向NEO支付的門檻、目標和最高金額，請參見 “薪酬要素——年度激勵計劃”。

(5) “所有其他補償” 列中的金額包括以下內容：


NEO	401 (k) 匹配 ($) (a)		保險 ($) (b)		分配和股息等價物 ($) (c)		其他費用 ($) (d)		所有其他薪酬總額 ($)
小喬治 ·F· 查佩爾	$	9,900	$	19,548	$	118,273	$	2,350	$	150,071
馬克·J·斯默諾夫	9,900		29,135		84,937		2,350		126,322
羅伯特·錢伯斯	9,900		29,135		75,162		2,350		116,547
理查德·C·温納爾	72,822		—		15,682		—		88,504
薩曼莎·L·查爾斯頓	9,900		17,933		24,125		2,350		54,308

(a) 反映了公司資助的美國參與者和養老金公司為Winnall先生在澳大利亞的養老金養老基金繳納的繳款的匹配情況。

(b) 反映了為符合條件的近地天體及其家屬承保的健康保險支付的實際保費，以及近地天體支付的部分健康保險費的報銷額（税前）。

(d)反映了 2023 年每位符合條件的 NEO 的行政人員體檢費用。

(6) 斯默諾夫先生在公司的聘用已於2024年1月12日終止（參見與指定執行官簽訂的僱傭協議）。

2023 年發放基於計劃的獎勵

下表提供了有關在2023年向我們的每個NEO發放基於計劃的獎勵的信息。


NEO	授予日期	預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵 ($) (1)			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵 (#) (2)			所有其他股票獎勵；證券標的獎勵數量（#）	期權獎勵的行使價格或基本價格 ($/sh)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3)
		Thresh	目標	馬克斯	Thresh	目標	馬克斯
小喬治 ·F· 查佩爾		800,000	1,600,000	2,800,000	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	44,460	88,919	177,838	—	—	3,207,308
	3/8/2023	—	—	—				59,279	—	1,759,994
馬克·J·斯默諾夫		236,250	472,500	826,875	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	11,115	22,230	44,460	—	—	801,836
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	14,820	—	440,006
羅伯特·錢伯斯		208,558	417,115	729,951	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	11,115	22,230	44,460	—	—	801,836
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	14,820	—	440,006
理查德·C·温納爾		109,333	218,665	382,664	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	6,063	12,125	24,250	—	—	437,349
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	8,084	—	240,014
薩曼莎·L·查爾斯頓		127,500	255,000	446,250	—	—	—	—	—	—
	3/8/2023	—	—	—	6,063	12,125	24,250	—	—	437,349
	3/8/2023	—	—	—	—	—	—	8,084	—	240,014

(1) 代表我們的NEO根據我們的AIP可能賺取的金額。每個NEO的實際收入在 “非股權激勵計劃薪酬” 下的薪酬彙總表中列出。

(2) 代表 2023 年向近地天體授予的基於性能的 RSU/OPU。該值代表2023年獎項目標的假設價值。最低和最高成就水平的假設值列於薪酬彙總表腳註 (3) 下。

(3) 代表2023年期間向近地天體發放的基於時間的RSU/OPU和基於績效的RSU/OPU（目標）的授予日期公允價值。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股票期權和限制性股票單位的信息。


NEO	授予日期	股票獎勵
		未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (1)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 (1)
小喬治 ·F· 查佩爾	3/8/2022 (4)	21,960	$	664,729
	3/8/2022 (5)	—	—		98,816	$2,991,160
	3/8/2023 (7)	59,279	$	1,794,375
	3/8/2023 (8)				88,919	$2,691,578
馬克·J·斯默諾夫	3/8/2021 (2)	2,704	$81,850		—	—
	3/8/2021 (3)	—	—		24,336	$736,651
	3/8/2022 (4)	6,786	$205,412		—	—
	3/8/2022 (5)	—	—		30,533	$924,234
	3/8/2023 (7)	14,820	$448,601
	3/8/2023 (8)	—			22,230	$672,902
羅伯特·錢伯斯	3/8/2021 (2)	1,844	$55,818		—	—
	3/8/2021 (3)		—		16,593	$502,270
	3/8/2022 (4)	4,626	$140,029		—	—
	3/8/2022 (5)		—		20,818	$630,161
	3/8/2023(7)	14,820	$448,601
	3/8/2023 (8)		—		22,230	$672,902
理查德·C·温納爾	3/8/2021 (2)	984	$29,786		—	—
	3/8/2021 (3)				2,950	$89,297
	3/8/2022 (4)	2,468	$74,706			—
	3/8/2022 (5)		—		3,701	$112,029
	3/8/2023 (7)	8,084	$244,703
	3/8/2023 (8)	—	—		12,125	$367,024
薩曼莎·L·查爾斯頓	1/3/2022 (6)	7,676	$232,353		—	—
	3/8/2022 (4)	2,653	$80,306		—	—
	3/8/2022 (5)	—	—		11,936	$361,303
	3/8/2023(7)	8,084	$244,703
	3/8/2023 (8)	—	—		12,125	$367,024

(1) 基於2023年12月29日公司普通股的收盤價30.27美元。

(2) 基於時間的 RSU/OPU 將按比例分配自撥款之日起的三個週年紀念日。剩餘的背心日期是2024年3月8日。

(3) 基於業績的目標RSU/OPU將於2024年1月8日歸屬，其基礎是實現自2021年1月1日起至2023年12月31日的業績期間的相對股東總回報率目標；實際股東總回報率業績實現了56％的目標股份，以下近地天體實際獲得的股份數量如下：斯默諾夫先生（13,628人）、錢伯斯先生（9,292人）和温納爾先生 (1,652)。

(4) 基於時間的 RSU/OPU，自撥款之日起，將在三個週年紀念日按比例分配。剩餘的背心日期為2024年3月8日和2025年3月8日。

(5) 只有在從2022年1月1日開始至2024年12月31日結束的業績期內實現相對股東總回報率的情況下，才會歸屬績效RSU/OPU（目標值）。

(6) 基於時間的 OPU 將按比例分配自授予之日起的兩個週年紀念日。剩餘的背心日期是2024年1月3日。

(7) 基於時間的 RSU/OPU，自撥款之日起，將在三個週年紀念日按比例分配。剩餘的背心日期為2024年3月8日、2025年3月8日和2026年3月8日。

(8) 只有在從2023年1月1日開始至2025年12月31日結束的業績期內實現相對股東總回報率的情況下，績效限制單位/OPU（目標值）才會歸屬。

2023 財年的股票獎勵

下表提供了有關2023年期間授予的股票獎勵的信息。


NEO	股票獎勵
	歸屬時獲得的股份 (#)(1)	歸屬時實現的價值 ($)(2)
小喬治 ·F· 查佩爾	10,979	$	325,967
馬克·J·斯默諾夫	24,934	725,507
羅伯特·錢伯斯	23,527	683,226
理查德·C·温納爾	7,914	223,300
薩曼莎·L·查爾斯頓	9,002	258,135

(1) 個人總額包括該年度的多次歸屬，代表2023年在預扣普通股以支付適用税收和交易成本之前歸屬的OPU和RSU的總數。

(2) 反映歸屬日的OPU和RSU的總價值，計算方法是市場收盤時的公允市場價值乘以歸屬的OPU和RSU的總數。OPU的歸屬價值假設這些單位被交換為普通股並在該日出售。每個NEO在2023年都有多件獎勵背心，相應背心日期的收盤價在25.03美元至29.69美元之間。

2023 財年不合格遞延薪酬

通過我們的子公司Americold Logistics，我們維持遞延薪酬計劃，這是一項針對高級管理團隊某些成員的不合格遞延薪酬計劃。遞延薪酬計劃的參與者可以選擇推遲年基本工資的1％至75％以及現金獎勵薪酬的1％至100％，但須遵守遞延薪酬計劃規定的某些限制。我們可以選擇向遞延薪酬計劃參與者提供僱主全權供款，其金額和時間由董事會自行決定。遞延薪酬計劃參與者可立即獲得延期補助；僱主在五年內或在65歲（或55歲服務五年）退休、遞延薪酬計劃參與者死亡或傷殘或控制權變更時每年分配20％。

如果終止僱用，參與者有權獲得存入其遞延薪酬計劃賬户的款項。如果在執行官年滿65歲或55歲並服務五年之前解僱，則既得賬户餘額將按以下方式支付

一次性付款。如果解僱發生在執行官年滿65歲或55歲並服務五年之日當天或之後，則全部賬户餘額將按照執行官的選擇一次性或按年分期支付。

我們的近地天體都沒有參與2023年的計劃。

首席執行官薪酬比率

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的中位員工的年總薪酬與首席執行官查佩爾先生的年度總薪酬之間的關係。我們認為，下文披露的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合薪酬比率規則。

2023 年，我們的員工人數或整個員工隊伍的薪酬安排沒有發生重大變化，這將顯著改變我們的薪酬比率披露。但是，我們將在2023年使用不同的員工中位數作為同事中位數，根據選擇原始員工中位數的方法，該員工的薪酬與2022年離職員工的薪酬中位數基本相似。公司確定的新合夥人2023年的總薪酬中位數為40,927美元，我們首席執行官的年薪總額為8,109,662美元，詳情見下文。根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工的年總薪酬中位數之比為 1:198。

我們在2022年用於確定所有員工年度總薪酬的中位數以及確定 “中位數員工” 的年度總薪酬的方法如下：

•為了確定中位數，我們從截至2022年12月31日的關聯人羣開始，其中包括大約15,484人。美國和非美國同夥的總數分別為11,649和3,835人。

•然後，根據美國證券交易委員會規則，我們將某些非美國關聯公司排除在外，其中包括阿根廷的128名員工、奧地利的68名員工、愛爾蘭共和國的178名員工、波蘭的64名和西班牙的171名員工。由於這些排除，我們的相關人口為14,875人。

•我們使用2022財年支付給員工的應納税工資總額（W-2表格方框1或等值金額）計算薪酬。對於澳大利亞，我們使用了他們自財政年度末（即2022年6月）以來的應納税工資。

•我們沒有對任何員工進行年度薪酬，包括2022年全年未受僱的任何員工。

•外國工資按2022年12月31日的匯率轉換為美元。

•在計算補償時沒有使用生活費用調整數。

確定中位數員工後，我們使用與2023財年薪酬彙總表中計算查佩爾先生薪酬總額相同的方法計算中位數員工的薪酬總額。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們所有的NEO都有僱傭協議（“僱傭協議”），Chappelle先生除外，他有一份錄用信（“錄用信”），並且有資格參加Americold高管遣散計劃（“高管遣散計劃”），該計劃適用於2022年2月及之後僱用的所有高管。僱傭協議和我們的行政人員遣散費計劃保留能力

薪酬委員會將在設計激勵性薪酬計劃時行使自由裁量權。每份僱傭協議和錄取通知書的主要條款摘要如下：

期限。每份僱傭協議都規定了無限期的期限，除非高管或公司另行終止。

限制性契約。這兩份文件均涵蓋了關於僱用期間及其後期間禁止競爭和禁止招攬的限制性契約，以及有關信息保密和知識產權及不貶損的無限期承諾。如果發生重大違反此類契約的情況，我們保留扣留未付遣散費或收回先前支付的遣散費的能力，或者沒收高管持有的未歸屬股票獎勵的能力。

好處。每個我們在美國的NEO有資格繼續參與我們的福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於我們的美國員工。

解僱；遣散費。根據僱傭協議和我們的高管遣散費計劃支付的遣散費通常受NEO簽署不可撤銷的豁免和對公司的索賠的全面解除以及遵守限制性契約的約束和條件的約束。有關各種解僱和遣散費的詳細信息，請參閲本CD＆A表格部分中的 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論解僱情形如何，每個NEO都將獲得已賺取但未支付的基本工資和截至僱用終止日期的應計但未使用的帶薪休假，以及根據我們涵蓋NEO的任何計劃或協議所欠的任何其他款項或協議，受這些計劃或協議條款約束的任何其他款項或福利。每種解僱情況和相關的遣散費如下所述：

如果高管因 “原因” 被解僱，或者高管在沒有 “正當理由” 的情況下自願辭職（如適用的僱傭協議或行政人員遣散費政策中定義的那樣），那麼高管將無權獲得任何遣散費。

如果我們無故解僱該高管或高管出於正當理由解僱該高管，則執行官將有權獲得：


NEO			遣散費
查佩爾先生			現金補助金的金額等於 (A) (a) 高管薪酬（定義見高管遣散費計劃）的總和，加上（b）高管離職日期前夕生效的按目標百分比計算的年度獎金乘以（B）2；
			高管離職日期之前的日曆年度的任何未付年度獎金；
			根據離職日期與離職日期當年1月1日之間的天數，按比例分配的年度獎金，以實現績效目標並在相關獎金期結束時獲得獎金為限；
			如果當選，公司將根據COBRA繼續提供健康、牙科和視力（適用於高管和符合條件的受撫養人）保險，COBRA繼續保費的全部月度費用將由公司支付，有效期最長為18個月；
			本應在高管離職日期之後的下一個預定歸屬日期歸屬的任何基於任何時間的RSU或OPU的下一期分期應立即歸屬；以及
			高管持有的任何基於績效的RSU或OPU中按比例分配的部分將有資格根據截至適用績效期最後一天的實際業績，根據該高管在適用績效期內任職的天數。





斯默諾夫先生 (1) 錢伯斯先生查爾斯頓女士			該金額等於（A）（a）在高管解僱前立即生效的高管年度基本工資的總和，以及（b）高管在高管終止僱用前夕按目標百分比發放的高管年度獎金的總和，為期十二（12）個月；
			在此類解僱前一個日曆年度的任何未付年度獎金；
			按比例分配的年度獎金，以實現績效目標為限，並在相關獎金期結束時獲得獎金，具體取決於該高管在該獎勵期內積極工作的天數；
			如果當選，在行政人員離職之日後的十二（12）個月內繼續保持健康、牙科和視力（適用於高管和符合條件的受撫養人）；
			本應在高管離職日期之後的下一個預定歸屬日期歸屬的任何基於任何時間的RSU或OPU的下一期分期應立即歸屬；以及
			高管持有的任何基於績效的RSU或OPU中按比例分配的部分將有資格根據截至適用績效期最後一天的實際業績，根據該高管在適用績效期內任職的天數。
温納爾先生			金額等於高管的年度基本工資，加上高管按目標百分比發放的年度獎金，該獎金在離職前立即生效，為期12個月；
			在此類解僱前一個日曆年度的任何未付年度獎金；
			按比例分配的年度獎金，以實現績效目標為限，並在相關獎金期結束時獲得獎金，具體取決於該高管在該獎勵期內積極工作的天數；
			本應在高管離職之日之後的下一個預定歸屬日期歸屬的任何定時股權獎勵的下一期分期將立即歸屬；以及
			根據截至適用業績期最後一天的實際業績，高管持有的任何基於績效的股票獎勵中按比例分配的部分仍有資格進行歸屬，具體取決於該高管在適用績效期內受僱的天數。

(1)斯默諾夫先生的離職是雙方在2024年1月無故同意的，當時公司支付了其僱傭協議中規定的遣散費。

如果我們無故解僱了高管，或者高管在控制權變更後的二十四（24）個月內出於正當理由終止了高管的聘用，執行幹事將有權獲得:


NEO			遣散費
查佩爾先生			一次性現金支付，其金額等於 (a) (a) 高管薪酬（定義見高管遣散計劃）之和加上（b）高管按目標百分比發放的年度獎金乘以（B）2.5 的乘積；
			在高管離職日期之前的日曆年度的任何未付年度獎金；
			根據離職日期與離職日期當年1月1日之間的天數，按比例分配的年度獎金，以實現績效目標並在相關獎金期結束時獲得獎金為限；
			如果當選，公司將根據COBRA繼續提供健康、牙科和視力（適用於高管和符合條件的受撫養人）保險，COBRA繼續保費的全部月度費用將由公司支付，有效期最長為18個月；
			在終止服務時仍未歸屬的任何未歸屬股權獎勵應立即歸屬。
斯默諾夫先生錢伯斯先生查爾斯頓女士			一次性支付（A）一倍半（1.5）乘以（B）（a）高管終止僱用前生效的高管年度基本工資總額的乘積，以及（b）該高管在高管解僱前按目標百分比發放的年度獎金；
			任何未歸屬的股權獎勵應完全歸屬，就好像高管在目標績效和/或時間要求下達到並滿足了所有績效要求一樣。
温納爾先生			一次性支付（1）一半（1.5）乘以（2）以下各項之和的乘積的一次性付款： (i) 高管在解僱前生效的年度基本工資，以及 (ii) 高管按目標百分比發放的高管年度獎金，該獎金在高管解僱前生效；
			任何未歸屬股權獎勵應完全歸屬，因為其高管已達到並滿足了目標績效和/或時間要求的所有績效要求。

如果我們因死亡或殘疾而終止該高管的聘用，則該執行官將有權獲得任何應計和未付的基本工資，以及截至解僱之日產生的任何應計福利和未報銷的業務費用，以及以下內容：


NEO			遣散費
查佩爾先生			高管離職日期之前的日曆年度的任何未付年度獎金；
			根據離職日期與離職日期當年1月1日之間的天數，按比例分配的年度獎金，以實現績效目標並在相關獎金期結束時獲得獎金為限；
			任何未歸屬的時間股權獎勵均應完全歸屬；
			根據參與者在業績期內受僱於公司的天數，基於績效的股權獎勵中按比例分配的部分應立即歸屬於目標績效水平（無論公司的業績如何）。
斯默諾夫先生錢伯斯先生查爾斯頓女士			在此類解僱前一個日曆年度的任何未付年度獎金；
			按比例分配的年度獎金，以實現績效目標為限，並在相關獎金期結束時獲得獎金，具體取決於該高管在該獎金期內積極工作的天數；
			任何未歸屬的時間股權獎勵均應完全歸屬；
			根據參與者在業績期內受僱於公司的天數，基於績效的股權獎勵中按比例分配的部分應立即歸屬於目標績效水平（無論公司的業績如何）。
温納爾先生			在此類解僱前一個日曆年度的任何未付年度獎金；
			按比例分配的年度獎金，以實現績效目標為限，並在相關獎金期結束時獲得獎金，具體取決於該高管在該獎金期內積極工作的天數；
			任何未歸屬的時間股權獎勵均應完全歸屬；
			根據參與者在業績期內受僱於公司的天數，基於績效的股權獎勵中按比例分配的部分應立即歸屬於目標績效水平（無論公司的業績如何）。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與財務業績之間關係的信息。在確定向指定執行官的 “實際支付的薪酬” 或 “上限” 時，我們需要對先前在薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行某些調整。以下彙總了我們先前在薪酬彙總表中報告的薪酬價值以及過去四個日曆年所需的調整後值。


													100美元初始固定投資的價值基於：
年	PEO 1 的 SCT 總計 (1)		PEO 2 的 SCT 總計 (2)		帽子到 PEO 1 (3) (4) (5)		帽子到 PEO 2 (3) (4) (5)		非 PEO NEO 的平均 SCT 總計 (6)		非 PEO NEO 的平均上限 (3)(4)(7)		股東總回報		美國摩根士丹利資本國際房地產投資信託基金指數股東總回報 (8)		淨收入		核心 EBITDA (9)
2023	$	8,109,662	$	—	$	10,090,177	$	—	$	1,918,213	$	2,221,385	$	96.40	$	113.54	$	(336.3)	$	572.1
2022	$	7,689,546	$	—	$	7,697,775	$	—	$	2,038,558	$	2,024,259	$	87.55	$	99.82	$	(19.4)	$	499.8
2021	$	1,489,979	$	4,661,919	$	1,613,153	$	(4,910,137)	$	1,469,331	$	575,335	$	98.24	$	132.23	$	(30.5)	$	474.5
2020	$	—	$	5,361,399	$	—	$	8,160,368	$	1,791,744	$	2,352,327	$	109.03	$	92.43	$	24.5	$	425.9

(1) 首席執行官（PEO）是喬治 F. 查佩爾。

(2) 第二任首席執行官（PEO）是弗雷德·博勒，他在2021年11月之前一直擔任我們的首席執行官。

(3) 我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO不領取養老金福利，因此沒有進行任何調整。

(4) 我們沒有對股息等價物和分配進行任何調整，因為它們已經計入了用於績效獎勵的公允市場價值（“FMV”），幷包含在CD&A薪酬彙總表的所有其他薪酬中。

(5)為了計算PEO的實際支付薪酬（CAP），使用與ASC 718相同的方法更新了股權獎勵的公允價值，所有權益調整都是根據美國證券交易委員會確定每年上限的方法進行的：


	2023		2022		2021		2020
	PEO1 （查佩爾）	PEO2 （Boehler）	PEO1 （查佩爾）	PEO2 （Boehler）	PEO1 （查佩爾）	PEO2 （Boehler）	PEO1 （查佩爾）	PEO2 （Boehler）
PEO 的 SCT 總計	8,109,662	—	7,689,546	—	1,489,979	4,661,919	—	5,361,399
減去SCT中包含的股票薪酬和養老金	(4,967,302)	—	(3,452,311)	—	(1,260,006)	(3,583,397)	—	(3,028,791)
添加歸因於本年度服務期的養老金以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化	—	—	—	—	—	—	—	—
添加本年度授予的股權補償的公允價值——年底的價值	5,218,646	—	3,756,664	—	1,383,181	489,419		4,630,388
添加對未歸屬股票/股票單位和股票期權支付的股息	—	—	—	—	—	—	—	—
對於在上一財年中發放但在本財年末未歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到本財年末的公允價值變動	1,714,020	—	—	—	—	(1,458,139)	—	1,304,520
在上一財年結束時至歸屬之日的公允價值變動加/減去本財年歸屬日的公允價值變動	15,151	—	(296,125)	—	—	(763,992)	—	(107,148)
添加在該涵蓋財年內授予的權益獎勵的公允價值，該股權獎勵在該涵蓋財年內歸屬的公允價值——按歸屬之日計值	—	—	—	—	—	273,131	—	—
減去上一財年年底確定的、在本財年沒收的上一財年發放的獎勵的公允價值	—	—	—	—	—	(4,529,078)	—	—
調整總數	1,980,515	—	8,229	—	123,174	(9,572,057)	—	2,798,969
實際支付給PEO的補償	10,090,177	—	7,697,775	—	1,613,153	(4,910,137)	—	8,160,368

(6)相應年度的非 PEO 指定執行官 (NEO) 如下：


2023	2022	2021	2020
馬克·斯默諾夫	馬克·斯默諾夫	馬克·斯默諾夫	馬克·斯默諾夫
羅伯特·錢伯斯	羅伯特·錢伯斯	羅伯特·錢伯斯	羅伯特·錢伯斯
理查德·温納爾	大衞摩爾	卡洛斯·羅德里	卡洛斯·羅德里
薩曼莎·查爾斯頓	薩曼莎·查爾斯頓	傑伊·哈倫	傑伊·哈倫

(7) 為了計算非PEO指定執行官的平均上限，使用與ASC 718相同的方法更新了股票獎勵的公允價值，所有權益調整都是根據美國證券交易委員會確定每年上限的方法進行的，所示：


	2023	2022	2021	2020
非 PEO NEO 的平均 SCT 總計	$1,918,213	$2,038,558	$1,469,331	$1,791,744
減去SCT中包含的股票薪酬和養老金	(959,602)	(861,488)	(891,024)	(824,658)
添加歸因於本年度服務期的養老金以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化	—	—	—	—
添加本年度授予的股權補償的公允價值——年底的價值	1,008,158	907,540	659,162	1,196,685
添加對未歸屬股票/股票單位和股票期權支付的股息	—	—	—	—
對於在上一財年中發放但在本財年末未歸屬的獎勵，加上/減去從上一財年末到本財年末的公允價值變動	238,980	(16,661)	(567,834)	230,958
在上一財年結束時至歸屬之日的公允價值變動加/減去本財年歸屬日的公允價值變動	53,070	(43,690)	(94,300)	(42,402)
添加在該涵蓋財年內授予的權益獎勵的公允價值，該股權獎勵在該涵蓋財年內歸屬的公允價值——按歸屬之日計值	—	—	—	—
減去上一財年年底確定的、在本財年沒收的上一財年發放的獎勵的公允價值	(37,434)	—	—	—
調整總數	$303,172	$(14,299)	$(893,996)	$560,583
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償	$2,221,385	$2,024,259	$575,335	$2,352,327

(8) 選定的同行羣體是美國摩根士丹利資本國際房地產投資信託基金指數，它是我們基於業績的股票獎勵的唯一衡量標準，與我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的業績圖表中使用的指數相同。

(9) 我們公司選擇的衡量標準是核心 EBITDA我們認為的財務指標最能將支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬聯繫起來，計算方法如本委託書附錄A中所述。

薪酬與績效之間關係的描述

下圖説明瞭過去四年中向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值、公司的股東總回報率表現和美國摩根士丹利資本國際房地產投資信託基金指數的股東總回報率表現之間的趨勢。

下圖説明瞭在最近結束的四個財年中，向專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值以及我們的關鍵財務指標核心息税折舊攤銷前利潤之間的趨勢。

下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

最重要的財務和非財務績效指標的表格清單

下表列出了財務和非財務績效指標，公司認為這些指標是將2023年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司業績（未排名）掛鈎的最重要指標：


核心 EBITDA
相對股東總回報率
AFFO（調整後的運營資金）

限制性股票單位和營業利潤單位

根據2017年計劃授予的獎勵

2017年計劃下基於時間的限制性股票單位和OPU的獎勵協議，以及基於績效的RSU和OPU的授予我們的NEO的基於績效的RSU和OPU的獎勵協議規定了以下內容（資本化術語的含義與2017年計劃中賦予它們的含義相同）：

因任何原因終止服務：參與者在其所有 RSU 或 OPU（時間和績效獎勵）歸屬之前的任何時候因任何原因終止服務後，其未歸還的 RSU 或 OPU 將被自動沒收，除非下文另有規定。

因死亡或殘疾而終止服務：如果參與者因死亡或殘疾終止服務而終止服務，則對於基於時間的 RSU 或 OPU，獎勵的任何非既得部分將在死亡或殘疾時全部歸屬。為了性能-

基於RSU或OPU，應根據參與者在績效期內受僱的天數，按比例分配的部分立即歸入目標績效水平。

公司無故終止服務或參與者出於正當理由終止服務：如果參與者的服務終止是由於公司無故終止服務或參與者出於正當理由終止服務而終止服務，則本應在服務終止之後的下一個預定歸屬日期歸屬的下一個預定部分將立即歸屬。對於基於績效的RSU或OPU，按比例分攤的部分應保持未清狀態，並有資格根據業績期最後一天的實際業績，根據參與者在績效期內受僱的天數進行歸屬。

控制權變更後終止服務：如果在控制權變更後的二十四（24）個月內，參與者的服務終止是由於公司無故終止服務或參與者出於正當理由終止服務而終止服務，則終止時任何未歸屬的基於時間的限制性限制單位或OPU應立即歸屬。同樣，基於績效的RSU或OPU應根據目標績效立即歸屬。

以下信息描述並量化了截至2023年12月31日在以下情況下向每位NEO支付的特定補償金的估計金額：（i）死亡或傷殘時；（ii）我們因故自願解僱或解僱時；（iii）如果無故或出於正當理由終止我們的工作；（iv）在控制權變更後的二十四（24）個月內無故或有正當理由終止工作。


NEO	好處	自願辭職或因故解僱		死亡或殘疾 (1)		公司無故解僱；NEO 有正當理由終止(1)	在控制權變更後的24個月內無故或無正當理由終止(1)
小喬治 ·F· 查佩爾	現金遣散費	$	—	$	1,600,000	6,800,000	8,100,000
	股權獎勵	—		5,350,404		3,821,769	8,141,843
	福利延續	—		—		46,734	46,734
	總計	—		6,950,404		10,668,503	16,288,577
馬克·J·斯默諾夫	現金遣散費	—		472,500		1,470,000	1,968,750
	股權獎勵	—		2,312,961		1,911,187	3,069,650
	福利延續	—		—		46,124	46,124
	總計	—		2,785,461		3,427,311	5,084,524
羅伯特·錢伯斯	現金遣散費	—		450,000		1,400,000	1,875,000
	股權獎勵	—		1,791,126		1,422,024	2,449,781
	福利延續	—		—		46,124	46,124
	總計	—		2,241,126		2,868,148	4,370,905
理查德·C·温納爾	現金遣散費	—		321,000		801,772	1,093,326
	股權獎勵	—		635,519		434,980	917,544
	福利延續	—		—		—	—
	總計	—		956,519		1,236,752	2,010,870
薩曼莎·L·查爾斯頓	現金遣散費	—		255,000		935,000	1,275,000
	股權獎勵	—		920,571		717,217	1,285,688
	福利延續	—		—		31,156	31,156
	總計	—		1,175,571		1,683,373	2,591,844

(1) 基於2023年12月29日公司普通股的收盤價30.27美元。

某些關係和關聯方交易

我們有關於關聯方交易的書面政策，根據該政策，我們的審計委員會負責合理的事先審查和批准關聯方交易。此外，我們的《商業行為與道德準則》要求我們的所有員工和董事向我們的首席法務官通報他們注意到的任何可以合理預期會造成利益衝突的重大交易或關係。此外，每位董事和執行官必須至少每年填寫一份詳細的問卷，詢問任何可能導致利益衝突的業務關係以及我們參與的所有交易，以及執行官、董事或相關人員有直接或間接重大利益的所有交易。

自2023年1月1日以來，我們一直沒有參與任何涉及金額超過12萬美元的交易，我們的任何董事、執行官或普通股5％以上的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

附加信息

徵集代理人

委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的董事、高級管理人員和合夥人還可以親自或通過電話徵集代理人，無需為此類活動提供額外補償。公司還將要求以其名義或被提名人的名義持有普通股且由他人實益擁有的個人、公司和公司發送代理材料並從此類受益所有人那裏獲得代理人。公司將向此類持有人償還合理的費用。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入我們的委託書並在我們的2024年年會上審議。要有資格加入我們的2025年委託聲明，您的提案必須不遲於2024年12月13日以書面形式收到，並且必須遵守《交易法》第14a-8條。雖然董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略交易法（包括《交易法》第14a-8條）未要求納入的股東提案的權利。

我們的章程還提供代理訪問權，允許連續持有公司普通股3％以上實益股的股東或最多20人的總持股比例在3％或以上的股東，每人連續持有此類股票至少3年，並且在每種情況下都符合我們章程中規定的要求的股東通過公司的代理材料提交董事提名最多可容納當時任職的20％的董事。希望通過代理訪問提名一名或多名董事參加2025年年會的人員必須遵守《交易法》第14a-19條的要求，包括在2025年3月23日之前提供所需的通知。

此外，如果股東遵守章程中規定的程序，我們的章程允許股東提出不打算包含在我們代理材料中的業務項目和/或提名董事候選人。對於2025年年會，此類提案的通知或

附錄 A

提名必須在 2024 年 12 月 13 日之前且不早於 11 月提交給位於喬治亞州亞特蘭大 Glenlake Parkway 10 號 600 套房的 30328 號公司祕書 13,2024。如果2025年年會提前或推遲自2024年年會之日起超過30天，則為了及時收到此類提案，必須不早於2025年年會日期的前150天，不遲於最初召開的2025年年會日期前120天中較晚的下午5點或首次公開發布之日後的第10天會議。

年度會議材料的持有情況

某些銀行、經紀交易商和其他作為提名記錄持有者的類似組織可以參與 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只有一份委託書的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您現在或將來希望為家庭中的其他股東單獨收到委託書副本，請聯繫您的銀行、經紀商、經紀交易商或作為您的提名人的類似組織。

應通過本委託書所附年會通知中包含的公司地址向公司祕書提出書面或口頭請求，或致電 (678) 441-1400致電公司祕書內森·哈威爾，公司將單獨提供本委託書的副本。共享一個地址的股東如果收到本委託聲明的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則需要聯繫其銀行、經紀商、經紀交易商或其他作為其被提名人的類似組織，要求將來僅將此類材料的一份副本郵寄給共享地址的所有股東。

其他事項

除了將在年會上提交供採取行動的本委託書中描述的事項外，董事會沒有發現任何其他事項。如果提出其他事項，則隨附的代理卡中指定為代理人的人員打算酌情對由有效執行的代理人代表的所有股票進行投票。

關於將於2024年5月22日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

本委託書、股東年會通知和代理卡以及公司2023年10-K表年度報告可在公司網站www.americold.com投資者頁面的 “委託聲明” 選項卡上查閲。

無論您擁有多少股票，您的投票對公司都很重要。請立即填寫、簽名、註明日期並立即歸還隨附的代理卡。

附錄 A

附錄 A — 非公認會計準則指標

非公認會計準則財務指標

我們使用以下非公認會計準則財務指標作為我們業務的補充業績指標：NAREIT FFO、核心FFO、調整後FFO、息税折舊攤銷前利潤、核心息税折舊攤銷前利潤和淨負債與預計的核心息税折舊攤銷前利潤和細分市場貢獻（“NOI”）。

我們根據全國房地產投資信託協會（NAREIT）理事會制定的標準計算運營資金（FFO）。NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則確定的淨收益或虧損，不包括美國公認會計原則中定義的特殊項目以及先前折舊的運營房地產和其他資產的銷售損益，以及特定的非現金項目，例如房地產資產折舊和房地產相關資產的攤銷減值費用以及我們在部分擁有實體的對賬項目中所佔份額。我們認為，FFO作為一項補充業績衡量標準對投資者很有幫助，因為它排除了折舊、攤銷和房地產銷售收益或虧損的影響，所有這些都基於歷史成本，這隱含地假設房地產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此FFO可以促進不同時期以及其他股票房地產投資信託基金之間的經營業績的比較。

我們根據非房地產資產銷售收益或虧損的影響調整後的NAREIT FFO；收購、網絡事件和其他淨額；商譽減值（如果適用）；首次公開募股補助的股票薪酬支出；債務清償損失；衍生工具的修改和終止；外幣兑換（收益）損失；已終止業務扣除税收減值的損益；相關減值後的已終止業務的損益；相關減值的損益應收方貸款；看跌期權損失；新市場税失效收益信貸結構；分拆拉美合資企業子公司的虧損；與前期業務相關的法律和解收益；我們在與部分所有實體相關的對賬項目中所佔份額；以及出售拉美合資企業的收益。我們還根據我們在部分所有實體對賬項目中所佔的份額以及處置部分所有實體的收益對核心FFO進行了調整。我們認為，Core FFO作為一項補充業績衡量標準對投資者很有幫助，因為它排除了某些可能造成巨大收益波動但與我們的核心業務運營沒有直接關係的項目的影響。我們認為，Core FFO可以促進各期經營業績的比較，同時還可以為未來的盈利潛力提供更有意義的預測指標。

但是，由於NAREIT FFO和Core FFO增加了房地產折舊和攤銷，沒有反映維持我們物業經營業績所需的維護資本支出水平，這兩者都對我們的經營業績產生了重大的經濟影響，因此我們認為NAREIT FFO和Core FFO作為衡量我們業績的用處可能有限。

我們根據遞延融資成本和養老金提取負債攤銷、非房地產折舊和攤銷、非房地產折舊和攤銷、非房地產折舊和攤銷、非房地產折舊和攤銷、非房地產資產減值、直線淨租金、遞延所得税收益、股權激勵計劃撥款的股票薪酬支出、不包括首次公開募股撥款、非房地產折舊和攤銷、非房地產折舊的影響來計算調整後的運營資金，即調整後的FFO 以及外國合資公司的攤銷企業、我們在與部分持股實體相關的對賬項目中所佔份額以及維護資本支出。我們還調整了歸因於我們在部分所有實體和已終止業務對賬項目中所佔份額的AFFO。我們認為，調整後的FFO對投資者很有幫助，可以作為衡量我們對業務進行增量資本投資以及評估我們通過經營活動為分配需求提供資金的能力的有意義的補充比較績效指標。

管理層、投資者和行業分析師使用FFO、核心FFO和調整後的FFO作為衡量股票房地產投資信託基金經營業績的補充指標。在評估我們的經營業績時，應評估FFO、核心FFO和調整後FFO，以及美國公認會計原則淨收益和攤薄後每股淨收益（最直接可比的美國公認會計原則指標）。FFO、核心FFO和調整後FFO不代表根據美國公認會計原則來自經營活動的淨收入或現金流，也不代表我們在季度和年度報告中其他地方的合併運營報表中披露的經營業績或經營活動現金流。應將FFO、核心FFO和調整後的FFO視為我們經營活動淨收入或現金流的補充，但不能作為替代品，以此作為我們經營業績的指標。此外，其他房地產投資信託基金可能無法根據NAREIT的定義計算FFO，或者對NAREIT定義的解釋可能與我們有所不同。因此，我們的FFO可能無法與其他房地產投資信託基金計算的FFO相提並論。此外，行業對核心FFO或調整後的FFO沒有定義，因此，其他房地產投資信託基金也可能以與我們不同的方式計算核心FFO或調整後的FFO或其他類似標題的指標。下表將FFO、核心FFO和調整後FFO與淨（虧損）收入進行了對賬，這是根據美國公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。

淨收入與NAREIT FFO、核心FFO和調整後FFO的對賬

（以千計）


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
淨虧損	$	(336,269)	$	(19,474)	$	(30,309)
調整：
房地產相關折舊	222,837		210,171		200,184
出售房地產的淨（收益）虧損	(2,254)		5,689		—
資產處置淨虧損	235		1,135		12
某些房地產資產的減值費用	—		3,407		1,752
我們在與部分擁有的實體相關的對賬項目中所佔份額	1,705		4,410		2,412
NAREIT FFO (b)	$	(113,746)	$	205,338	$	174,051

附錄 A


調整：
出售非房地產資產的淨虧損	3,725		2,421		267
收購、網絡事件及其他	64,087		32,511		51,578
商譽減值	236,515		3,209		—
股票薪酬支出、首次公開募股補助金	—		—		163
衍生工具的債務清償、修改和終止造成的損失	2,482		3,217		5,689
外幣匯兑損失	431		975		610
與前期業務相關的法律和解收益	(2,180)		—		—
取消新市場税收抵免結構所帶來的收益	—		(3,410)		—
智利合資企業解散造成的損失	—		4,148		—
我們在與部分擁有的實體相關的對賬項目中所佔份額	64		574		439
已終止業務的虧損，扣除税款	8,072		—		—
關聯方應收賬款減值	21,972		—		—
看跌期權虧損	56,576		—		—
出售拉美合資企業的收益	(304)		—		—
適用於普通股股東的核心 FFO(b)	277,694		248,983		232,797
調整：
遞延融資成本和養老金提取負債的攤銷	5,095		4,833		4,425
低於/高於市場價格的租賃的攤銷	1,506		2,131		2,261
非房地產資產減值	—		764		1,560
直線租金收入調整	1,011		747		(216)
遞延所得税優惠	(10,781)		(22,561)		(9,147)
基於股票的薪酬	23,592		27,137		23,737
非房地產折舊和攤銷	130,906		121,275		119,656
維護資本支出 (a)	(78,411)		(85,511)		(75,965)
我們在與部分擁有的實體相關的對賬項目中所佔份額	1,013		2,482		387
適用於普通股股東的調整後FFO (b)	$	351,625	$	300,280	$	299,495

a.維護資本支出包括為延長我們現有的温控倉庫網絡及其現有的支持性個人財產和信息技術的使用壽命並從中提供未來的經濟利益而進行的資本支出。

b.在截至2023年12月31日的年度中，管理層不包括適用於普通股股東的核心FFO和適用於普通股股東的調整後FFO的已終止業務的虧損，包括 NAREIT FFO因終止業務而造成的某些損失。為便於使用相同方法進行比較，對以下調整後的歷史結果進行了重新計算，如下所示：


	截至12月31日的重估年度
（以千計）	2023	2022	2021
NAREIT FFO	(114,378)	202,088	172,489
適用於普通股股東的核心 FFO	279,395	254,078	232,484
適用於普通股股東的調整後FFO	353,242	303,007	299,153

我們根據NAREIT理事會制定的標準計算NAREIT房地產的息税折舊攤銷前利潤（EBITDARE），定義為扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益、扣除預扣税的房地產銷售淨收益，以及為反映我們在部分所有實體中息税折舊攤銷前利潤所佔份額而進行的調整。息税折舊攤銷前利潤是我們行業中常用的衡量標準，我們推出的息税折舊攤銷前利潤是為了增進投資者對我們經營業績的理解。我們認為，EbitDare為投資者和分析師提供了一種不受其他可比公司之間資本結構、資本投資週期和相關資產使用壽命差異影響的經營業績衡量標準。

我們還將核心息税折舊攤銷前利潤按收購、網絡和其他淨額進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤來計算；部分資產處置的虧損；無限期和長期資產的減值（如適用）；外幣匯兑虧損；與前期業務相關的結算收益；股票薪酬支出；債務清償損失；衍生工具的修改和終止；其他資產處置的淨收益或虧損；部分息税折舊攤銷前利潤減少自有實體；已終止的業務、減值關聯方應收貸款；虧損看跌期權；取消新市場税收抵免結構的收益；向拉美合資企業出資的子公司的解散虧損；

附錄 A

出售拉美合資企業的收益。我們認為，核心息税折舊攤銷前利潤的列報為我們的業務提供了對投資者有意義的衡量標準，因為它排除了某些項目的影響，這些項目原本已包含在息税折舊攤銷前利潤中，但我們認為這些項目並不代表我們的核心業務運營。根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，我們的息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。您不應將我們的息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤視為根據美國公認會計原則確定的經營活動淨收入或現金流的替代方案。作為分析工具，我們對息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤的計算存在侷限性，包括：

◦這些指標並未反映我們在維護資本支出或增長和擴張資本支出方面的歷史或未來現金需求；

◦這些衡量標準並未反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

◦這些衡量標準並未反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

◦這些措施並未反映我們的税收支出或納税所需的現金；以及

◦儘管折舊和攤銷是非現金費用, 但折舊和攤銷的資產將來往往必須更換, 而且這些衡量標準並未反映此類置換的任何現金需求。

我們使用息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤來衡量我們的經營業績，而不是衡量流動性。下表將息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了對賬，這是根據美國公認會計原則計算的最直接可比的財務指標。

淨收入與NAREIT 息税折舊攤銷前利潤和核心息税折舊攤銷前利潤的對賬

（以千計）


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
淨虧損	$	(336,269)	$	(19,474)	$	(30,309)
調整：
折舊和攤銷	353,743		331,446		319,840
利息支出	140,107		116,127		99,177
所得税優惠	(2,273)		(18,836)		(1,569)
出售房地產的（收益）虧損	(2,254)		5,689		—
調整以反映部分控股實體的息税折舊攤銷前利潤份額	8,996		17,815		8,966
NAREIT 息税折舊攤銷前利潤 (a)	$	162,050	$	432,767	$	396,105
調整：
收購、網絡事件及其他	64,087		32,511		51,578
對部分持股實體的投資損失	3,823		9,300		2,004
無限期和長期資產的減值	236,515		7,380		3,312
外幣匯兑損失	431		975		610
股票薪酬支出	23,592		27,137		23,900
衍生工具的債務清償、修改和終止造成的損失	2,482		3,217		5,689
其他資產處置損失	3,960		3,556		279
取消新市場税收抵免結構所帶來的收益	—		(3,410)		—
智利合資企業解散造成的損失	—		4,148		—
部分控股實體的息税折舊攤銷前利潤減少	(8,996)		(17,815)		(8,966)
已終止業務的收益，扣除税款	8,072		—		—
關聯方應收賬款減值	21,972		—		—
看跌期權虧損	56,576		—		—
出售拉美合資企業的收益	(304)		—		—
與前期業務相關的法律和解收益	(2,180)		—		—
核心 EBITDA	$	572,080	$	499,766	$	474,511

附錄 A

a.在截至2023年12月31日的年度中，管理層包括在內由於NAREIT息税折舊攤銷前利潤中斷業務而造成的某些損失。為便於使用相同方法進行比較，對以下調整後的歷史結果進行了重新計算：


	重製截至12月31日的財年
（以千計）	2023	2022	2021
NAREIT ebitDare	$160,616	$419,791	$390,026


淨負債佔核心息税折舊攤銷前利潤的計算
（以千計）
	截至12月31日，
	2023			2022
	（以千計）
循環信貸額度下的借款	$	392,156		$	500,052
優先無抵押票據和定期貸款——扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的總遞延融資成本分別為10,578美元和13,044美元	2,601,122			2,569,281
售後回租融資義務	161,937			171,089
融資租賃債務	97,177			77,561
債務總額	3,252,392			3,317,983
遞延融資成本	10,578			13,044
債務總額	3,262,970			3,331,027
調整：
減去：現金、現金等價物和限制性現金	60,392			53,063
淨負債	$	3,202,578		$	3,277,964

核心 EBITDA	$	572,080		$	499,766
調整(1)	2,069			(3,588)
預計核心息税折舊攤銷前利潤	$	574,149		$	496,178
淨負債佔預計的核心息税折舊攤銷前利潤(2)	5.6		x	6.6		x


(1)			截至2023年12月31日，金額包括在Americold擁有所有權之前收購Safeway產生的九個月核心息税折舊攤銷前利潤，以及公司先前產生運營租賃費用但隨後被收購的場地的設施租賃費用。
(2)			淨負債佔核心息税折舊攤銷前利潤表示（i）我們的總負債（定義為總債務加上折扣和遞延融資成本）減去現金和現金等價物除以（ii）核心息税折舊攤銷前利潤。在本計算中，2023年和2022年的Pro-Forma核心息税折舊攤銷前利潤假設我們全年擁有收購的所有權，包括退出或購買的租賃設施的租金支出的補充，並減去處置的核心息税折舊攤銷前利潤。我們的管理層認為該比率很有用，因為與使用核心息税折舊攤銷前利潤衡量的業績相比，它為投資者提供了有關總債務減去可用於償還債務的現金和現金等價物的信息。

NOI計算為扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括公司銷售、一般和管理費用；收購、網絡事件和其他淨額；無限期和長期資產減值；房地產出售收益或虧損以及其他非營業收入和支出的所有組成部分。管理層認為，這是衡量企業逐期經營業績的有用指標。下表核對了所得税前的NOI與持續經營業務的（虧損）收入。


	截至12月31日的財年
	2023	2022
分部收入：
倉庫	2,391,089	2,302,971
運輸	239,670	313,358
第三方託管	42,570	298,406
總收入	2,673,329	2,914,735

細分市場貢獻：
倉庫	722,603	636,232
運輸	42,040	47,402
第三方託管	5,929	12,329
分部捐款總額	770,572	695,963

對賬項目：
折舊和攤銷	(353,743)	(331,446)
銷售、一般和管理	(226,786)	(231,067)
收購、網絡事件及其他	(64,087)	(32,511)
無限期和長期資產的減值	(236,515)	(7,380)
出售房地產的收益（虧損）	2,254	(5,689)
利息支出	(140,107)	(116,127)
其他，淨額	2,795	2,464
因債務清償、修改和終止衍生工具而蒙受的損失	(2,482)	(3,217)
部分持股實體的收益（虧損）	(1,442)	(918)
關聯方應收貸款減值	(21,972)	-
看跌期權虧損	(56,576)	-
所得税前持續經營業務的（虧損）收入	(328,089)	(29,928)

我們通過三個主要業務部門來查看和管理我們的業務——倉庫、運輸、第三方管理。我們的核心業務是倉庫部門，我們在該部門提供温度控制的倉庫存儲以及相關的裝卸和其他倉庫服務。在我們的倉庫部門，我們向客户收取租金和倉儲費，將他們的冷凍和易腐食品以及其他產品存儲在我們的房地產投資組合中。我們還為客户提供與存儲在我們建築物中的產品相關的搬運和其他倉庫服務，這些服務旨在優化他們在冷鏈中的流動，例如放置食品進行儲存和保存，應客户要求從倉庫中取回產品，分箱，冷凍，農產品分級和裝袋，成熟，配送，蛋白質裝箱，重新包裝，電子商務配送以及其他定期處理服務。

在我們的運輸領域，我們為客户代理和管理冷凍和易腐食品及其他產品的運輸。我們的運輸服務包括合併服務（即將客户的產品與其他客户的產品整合以提高運輸效率）、貨運管理服務（即安排和監督客户庫存的運輸）和專門的運輸服務，每項服務都旨在提高效率並降低客户的運輸和物流成本。我們提供這些運輸服務的成本加上服務費，或者，如果是我們的合併或專用服務，我們可能會收取固定費用。我們通過各種倉庫收購的運輸業務補充了我們的區域、全國和卡車裝載整合服務。我們還提供多式聯運的全球貨運代理服務，以滿足客户在某些市場的需求。

在我們的第三方管理部門中，我們代表第三方管理倉庫，並在其自有設施中為領先的食品製造商和零售商提供倉庫管理服務。我們相信，使用我們的第三方管理服務可以讓我們的客户提高效率、降低成本、降低供應鏈風險並專注於他們的核心業務。我們還相信，提供第三方管理服務使我們能夠在整個冷鏈中提供完整而集成的服務套件。