2024年代理聲明希望Bancorp銀行家。專家鄰居
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初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
☐ |
依據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
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不需要任何費用。 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
2024年代理聲明希望Bancorp銀行家。專家鄰居
警示信息和前瞻性陳述：本委託書包含有關S希望銀行的前瞻性陳述，符合適用證券法律法規的定義。這些陳述會受到各種風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與預期大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳細説明的風險，包括希望銀行S截至2023年12月31日的財政年度10-K年報中的風險因素部分。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容。
尊敬的股東朋友：
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我很高興邀請您參加2024年5月23日(星期四)舉行的2024年股東年會。我們今年要求股東對9項提案進行投票，其中包括選出我們12名董事提名者，以及批准我們獨立審計師的任命。一如既往，您的投票非常重要，我們敦促您閲讀此委託書並投票您的股票。有關今年年會和如何投票的更多信息，請參閲我們公司祕書在這封信之後發出的通知。這是您與我們分享您的觀點的機會；我們重視您的反饋，並在繼續履行我們的職責時將其考慮在內。
2023年，金融行業經歷了不可預見的挑戰，在客户和員工的持續支持下，公司成功渡過了難關。這種支持使我們能夠對過去一年進行積極的反思，並加強了我們作為唯一一家超級地區性韓裔美國銀行的承諾，將服務於我們的社區作為力量的源泉。
2023年的主要亮點
該公司在2023年的一個主要重點是重新評估其業務模式，以定位銀行的高績效，無論銀行業的性質如何變化。管理層和聯委會的結論是，為了繼續作為一個多元化的區域銀行取得成功，戰略轉型是必要和審慎的。隨着我們在實施這些令人振奮的變化方面取得進展，下面重點介紹了我們戰略轉型的更多細節，鑑於2023年所做的大量努力，我們對世行的增長前景持樂觀態度。
此外，作為我們瞭解股東當前優先事項的持續努力的一部分，我們在2023年秋季開展了股東參與計劃。這一宣傳的主要目的是聽取和理解我們股東的觀點，並進行建設性對話，以解決圍繞高管薪酬的具體關切領域。我們很高興分享最近根據股東的集體反饋對我們的薪酬結構進行的改革。
戰略轉型
自成立以來，世行從一家傳統的社區銀行發展成為一家多元化的區域性銀行，取得了長足的進步。然而，隨着我們的行業繼續經歷長期的變化，我們認識到調整我們的業務模式以應對這些挑戰對於銀行的長期成功至關重要。
我們圍繞業務線和產品交付渠道重新調整了組織結構。我們現在有四個不同的業務組，而不是以前以地區為基礎的 結構，我們預計這將是我們未來幾年增長和盈利能力提高的驅動力，即：
• 零售銀行集團； • 商業銀行集團； • 企業金融和機構銀行集團；以及 • 收費商業集團。 |
我們的戰略轉型將使我們能夠更有效地運營銀行，擴大我們的客户關係，推動存款增長，並增加收入。我們相信這些變化將以各種方式為我們的客户、員工和股東帶來長期利益，並使我們能夠可持續地擴大我們的盈利能力。
股東參與度
該公司在2023年秋季實施了一項參與計劃，以審查並與我們的股東基礎討論我們的薪酬計劃。
我們參與計劃的亮點包括：
Ø 我們拿出了67%的流通股並與代表我們約38%股份的股東舉行了會議。
Ø 虛擬 面對面舉行了會議與薪酬委員會主席、高級管理層成員和股東討論我們的高管薪酬計劃。
由於我們股東參與的反饋，薪酬委員會對高管薪酬結構進行了顯著變化，從第5頁開始披露。
在2024年之前，我們正在執行一項深思熟慮的戰略，我們堅定不移地履行我們的承諾，這將使我們在未來幾年成為美國領先的亞裔美國銀行之一。我們擁有一支敬業的員工團隊，忠誠的客户基礎，強大的財務紀律，以及在我們社區中具有影響力的角色。我們對公司和銀行的增長前景感到興奮，我們相信，提高盈利能力的道路牢牢在我們的手中。
向我們的股東提供我們的代理材料和代理卡的通知將於2024年4月12日左右郵寄。
我代表董事會感謝您的一如既往的支持。
真誠地
金凱文 董事長總裁先生兼首席執行官 |
本委託書及公司2023年年報表格10-K以電子方式在線提供，網址為www.envisionreport.com/ope
3200Wilshire Boulevard，Suite 1400，洛杉磯，CA 90010
股東周年大會的通知
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| 日期 星期四, 2024年5月23日 |
時間 上午10：30太平洋 |
虛擬會議 通過互聯網： www.meetnow.global/HOPE2024 |
記錄日期 日營業時間結束 2024年3月25日 | |||
投票方式
| 通過互聯網 | 通過電話 | 郵寄 | ||
| 會議前，通過互聯網訪問投票 www.envisionreports.com/HOPE 並選擇 投你的一票。
在會議期間，請在www.meetnow.global/HOPE2024 |
撥打免費電話1-800-652-投票 (8683) 在美國、美國領土和加拿大，並遵循錄音説明。 |
填寫、簽署並將代理卡放在提供的郵資已付信封中寄回。 | ||
更多詳情見第91頁《2024年股東年會概況》。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加(虛擬)年會，我們鼓勵您完整閲讀本委託書並投票。
| 議程 |
衝浪板 推薦 | |||
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1. |
選舉本委託書中提名的12名董事候選人擔任我們的董事會成員，直至2025年年度股東大會。 |
為 全 | ||
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2. |
批准任命Crowe LLP為我們2024年的獨立審計師。 |
為 | ||
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3. |
批准通過修改公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，將我們的普通股法定股份從150,000,000股增加到300,000,000股。 |
為 | ||
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4. |
批准通過修改公司的公司註冊證書對員工和代理人進行賠償。 |
為 | ||
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5. |
批准通過修改公司的公司註冊證書來包括高級官員免責條款(特拉華州法律修正案允許的)。 |
為 | ||
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6. |
批准通過修改公司的公司註冊證書增加論壇選擇條款。 |
為 | ||
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7. |
批准公司2024年股權激勵計劃。 |
為 | ||
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8. |
就未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率提供諮詢投票。 |
為 1年 | ||
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9. |
為批准本委託書中披露的支付給我們指定高管的2023年薪酬提供諮詢投票。 |
為
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我們還將對會議上適當提出的任何其他事務或任何休會或延期採取行動。請注意，大多數流通股的持有者必須親自或委託代表出席2024年年會。就年會而言，那些親自出席的人將被考慮。我們感謝您的持續支持，並期待您的(虛擬)參與。
按以下順序 董事會，
安吉麗·J·哈里斯
總法律顧問兼公司祕書
2024年4月12日
目錄
| 頁 | ||||
| 代理語句摘要 |
1 | |||
| 我公司 |
1 | |||
| 我們的負責任ESG實踐方法 |
2 | |||
| 公司治理 |
3 | |||
| 2023年薪酬討論與分析 |
5 | |||
| 年會概覽 |
7 | |||
| 業務事項 |
7 | |||
| 提案1：選舉董事 |
8 | |||
| 執行摘要 |
8 | |||
| 年會董事提名人 |
8 | |||
| 董事提名流程 |
10 | |||
| 董事會組成 |
12 | |||
| 公司治理 |
20 | |||
| 企業管治的文件 |
20 | |||
| 董事會領導結構 |
21 | |||
| 導演提名獨立性 |
22 | |||
| 董事會的會議及委員會 |
23 | |||
| 板通信 |
25 | |||
| 董事會在風險監管中的作用 |
25 | |||
| 股權政策 非員工董事 |
27 | |||
| 董事薪酬 |
28 | |||
| 提案2：審計員的資格 |
31 | |||
| 執行摘要 |
31 | |||
| 審計委員會預先審批政策和程序 |
32 | |||
| 支付給Crowe的費用 |
32 | |||
| 審計委員會報告 |
33 | |||
| 提案3：批准增加授權股份 |
34 | |||
| 執行摘要 |
34 | |||
| 提案4：批准向僱員和代理人提供賠償 |
36 | |||
| 執行摘要 |
36 | |||
| 提案5：批准納入官員免除條款 |
38 | |||
| 執行摘要 |
38 | |||
| 提案6：批准添加論壇選擇條款 |
40 | |||
| 執行摘要 |
40 | |||
| 提案7：批准2024年股票激勵計劃 |
42 | |||
| 執行摘要 |
42 | |||
| 提案8：就未來批准行政補償的諮詢投票頻率進行諮詢投票 |
51 | |||
| 執行摘要 |
51 | |||
| 有關薪酬發言權頻率諮詢決議的信息 |
51 | |||
| 提案9：批准行政賠償的諮詢投票 |
52 | |||
| 執行摘要 |
52 | |||
| 建議性決議 |
52 | |||
| 執行官資格和經驗 |
53 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
57 | |||
| 人力資源和薪酬委員會報告 |
71 | |||
| 高管薪酬表 |
72 | |||
| 有關補償的其他信息 |
83 | |||
| CEO與員工薪酬中值的比率 |
83 | |||
| 薪酬與績效披露 |
84 | |||
| 董事、執行人員和某些受益人的擔保所有權 |
88 | |||
| 與有關人士的交易 |
90 | |||
| 2024年股東年會概況 |
91 | |||
| 其他事項 |
99 | |||
| 附錄A：第二次修訂和恢復的公司註冊證書 |
A-1 | |||
| 附錄B：2024年股票激勵計劃 |
B-1 | |||
| 附錄C：2023年同行比較組 |
C-1 | |||
| 附錄D：2023年每股收益、攤銷率和效率率的重新調整 |
D-1 | |||
關鍵術語
| 年會
股東年度會議將於2024年5月23日以虛擬方式舉行，以及任何休會或延期。
審計師
Crowe LLP。
銀行
希望銀行。
董事會
Hope Bancorp，Inc.董事會
博利
銀行擁有的人壽保險。
附例
公司修訂和重述的章程。
首席執行官
首席執行官。
公司註冊證書
公司修訂和重述的公司註冊證書。
委員會
主要委員會：（i） 審計委員會;（ii）人力資源和薪酬委員會或 “薪酬委員會”;及（iii）提名和治理委員會或 “提名委員會”.
公司
提及“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”是指Hope Bancorp，Inc.，包括我們的全資子公司希望銀行。
CD&A
薪酬討論與分析。 |
DGCL
特拉華州一般公司法。
易辦事
每股收益。
ESG
環境、社會和治理。
《交易所法案》
經修訂的1934年證券交易法。
FDIC
聯邦存款保險公司。
ISO
激勵股票期權。
LTIP
長期激勵計劃。
近地天體
任命執行官。公司2023年的NEO列在提案9下的“2023年指定高管”表格中。
告示
截至記錄日期，向股東發送代理材料和代理卡的互聯網可用性通知。
PSU
績效共享單位。 |
記錄日期
截至2024年3月25日營業結束時記錄的股東。
RoTCE
有形普通股平均回報率。
RSU
限制性股票單位。
撒爾
股票增值權。
美國證券交易委員會
證券交易委員會
證券法
經修訂的1933年《證券法》。
第16條高級船員
經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1(F)條所述的公司高級人員。
STip
短期激勵計劃。
傳輸代理
計算機共享。
TSR
股東總回報。
表格10-K的2023年年報
截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。
2024年計劃
希望銀行股份有限公司2024年股權激勵計劃。 | ||||||
代理語句摘要
本摘要重點介紹了本委託書中的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，因此，我們建議您在投票前完整閲讀本委託書。在本委託書中始終使用的術語可能不會始終重新定義；因此，為便於參考，請參閲本委託書開頭的“關鍵術語”。
我公司
Hope Bancorp，Inc.是希望銀行的控股公司，希望銀行是美國第一家也是唯一一家超級地區性韓裔美國銀行，截至2023年12月31日總資產為191億美元。我們總部設在洛杉磯，為全國各地的多種族客户羣提供服務。銀行提供一整套商業、公司和消費貸款，包括商業和商業房地產貸款、小型企業貸款、住宅按揭和其他消費貸款；存款和按費用收費產品和服務；國際貿易融資；現金管理服務、外幣兑換解決方案和利率衍生產品等。該銀行在加利福尼亞州、華盛頓州、德克薩斯州、伊利諾伊州、紐約、新澤西州、弗吉尼亞州、阿拉巴馬州和佐治亞州設有全方位服務分行。該行還在美國設有SBA貸款製作辦公室、商業貸款製作辦公室和住宅抵押貸款製作辦公室，並在韓國首爾設有代表處。
立足於亞裔美國人社區的全國性存在
在世行，我們致力於提高我們的服務價值，因為銀行家，提供全面的金融解決方案，如專家，和做個好人鄰裏促進我們的客户和社區的增長。我們相信，世行的優勢在於我們經驗豐富的管理團隊，我們專注於健全的風險管理和治理實踐，以及我們對我們所服務的社區的承諾。
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1 | 2024年-代理聲明 | ||||||
Proxy語句摘要
截至2023年12月31日的公司概況
我們對負責任的ESG實踐的方法
作為一家領先的亞裔美國銀行，我們致力於以促進我們的環境、社會和治理(“ESG”)責任和可持續未來的方式運營我們的業務。我們已經建立了一個全面的ESG框架，該框架提供了關於執行標準的治理，以促進一個對環境和社會負責的組織。
我們對ESG的承諾體現在我們的董事會、執行管理層和組織內的廣泛團隊參與我們ESG框架和政策、路線圖和倡議的整體開發和執行。
我們2023年的ESG報告可在我們投資者關係網站的ESG部分獲得，網址為：Www.ir-Hopebancorp.com/esg/default.aspx。通過包含上述網站地址鏈接，我們不打算也不應被視為通過引用將其中包含的任何材料納入其中。
| 2024年-委託書聲明 |
2 |
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Proxy語句摘要
企業管治(第20頁)
董事年度大會提名名單
我們的董事會目前由12名董事組成，他們都是連任，除了瑪麗·E·蒂格本，她之前通知了公司她不參加競選的決定連任。在提名委員會的建議下，本公司董事會認為提名Rachel H.Lee在股東周年大會上參選符合董事會及其股東的最佳利益。李女士在私募股權投資行業擁有超過17年的專業經驗，並在專注於消費者的成長型公司(包括上市實體)擁有近10年的董事會經驗。
以下12名人士(包括11名現任或現任董事及李慧瓊女士，統稱為“董事被提名人”)將於2024年股東周年大會上參選。董事所有被提名人已同意擔任公司董事，每人任期一年一年制任期至2025年年度股東大會，直至正式選出繼任者並取得資格為止。
| 董事提名者 |
職位 | 年齡(1) | 獨立 | 主要職業 | ||||||
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金凱文 |
董事長總裁兼首席執行官 |
66 |
銀行家|律師|會計師 | ||||||
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斯科特尹錫黃 |
領銜獨立董事 |
78 |
ü |
退休企業家 | |||||
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Steven S. Koh |
名譽主席 |
78 |
企業家 | ||||||
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唐納德·D Byun |
董事 |
72 |
ü |
退休企業家 | |||||
|
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杜真昊 |
董事 |
68 |
ü |
退休投資組合經理|金融分析師 | |||||
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黛西·Y Ha |
董事 |
49 |
ü |
律師 | |||||
|
|
金俊京 |
董事 |
65 |
ü |
退休審計師 | |||||
|
|
威廉·J·劉易斯 |
董事 |
80 |
ü |
退休銀行家|徵信管理 | |||||
|
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David·馬龍 |
董事 |
73 |
退休銀行家|會計師 | ||||||
|
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麗莎·K·派 |
董事 |
64 |
ü |
退休銀行家|律師 | |||||
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戴爾·S·祖爾斯 |
獨立董事副首席執行官 |
73 |
ü |
審計師|諮詢師|企業家 | |||||
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雷切爾·H·李 |
董事提名為2024年年會候選人 |
39 |
ü |
前私募股權合夥人 | |||||
| (1) | 自記錄日期起。 |
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3 | 2024年-代理聲明 | ||||||
Proxy語句摘要
在出席股東周年大會的12名董事獲提名人中，9名董事獲提名人是獨立的，定義見納斯達克證券市場適用的上市規則。而David·M·馬龍目前是非員工在董事，他曾擔任我們的總裁和首席運營官，直到他於2021年12月31日退休，因此，我們得出結論，他不是獨立的。此外，他在2023年1月6日至4月17日期間擔任我們的臨時首席財務官，直到我們現任首席財務官Julianna Balicka的任命。我們的董事長總裁和首席執行官凱文·S·金並不是獨立的，因為他是我們管理層的現任成員。最後，我們已經確定我們的名譽主席Steven S.Koh不是獨立的，因為他是我們首席運營官Peter J.Koh的父親。
我們相信，我們董事提名的人具有廣泛的不同技能、背景和經驗，這是董事會有效性所不可或缺的。有關我們的董事提名者及其資格的更多信息，請參閲第8頁。
公司治理亮點
| 我們的董事會成員融合了經驗、任期、技能和多樣性，以提供獨立的監督：
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| • | 我們的董事在與公司業務和運營相關的執行領域擁有專業的敏鋭和卓越的成功，他們為董事會有效監督管理層及其在一系列屬性、技能和專業知識方面的多樣性做出了貢獻。 |
| • | 我們的審計、薪酬和提名委員會的組成是100%獨立的。 |
| 我們的董事會及其委員會對我們的業務和運營提供獨立的監督：
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| • | 根據健全的治理實踐和有效的領導結構，監督公司的業務和運營。 |
| • | 審查和批准我們的戰略計劃，監督我們的戰略目標。監督我們的ESG政策和框架。 |
| • | 監督公司的財務和會計流程，以及公司財務報表和內部控制的質量和完整性。 |
| • | 監督公司的全公司風險管理計劃，管理資產和負債職能。 |
| • | 董事會及其委員會可保留或聽取獨立法律、財務及其他顧問的意見。 |
| • | 評估CEO的業績和薪酬。 |
| 獨立董事的強大領導作用促進了獨立董事會對管理層的監督：
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| • | 根據公司的首席獨立董事指導方針，我們有一個獨立的首席董事，獨立於我們的董事長兼首席執行官總裁的聯合作用。 |
| • | 獨立董事的執行會議由首席獨立董事在定期安排的會議上或根據需要舉行。 |
| • | 提名委員會每年審查董事會和委員會的表現和成效。 |
| • | 首席獨立董事協調董事會主席的單獨年度評估過程。 |
| • | 結合對董事會結構的最新年度審查和評估，我們的提名委員會建議任命Dale S.Zuehls擔任獨立董事副主管，自2024年2月1日起生效，這進一步支持了董事會的未來繼任和連續性。 |
| 我們的治理實踐促進了董事會效率和股東利益：
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| • | 董事會和委員會的年度評估。 |
| • | 股東權利包括： |
| ¡ | 代理訪問，詳見我們的附例；以及 |
| ¡ | 有權為持有我們10%或以上股份的股東召開特別會議。 |
| • | 反套期保值和反質押政策。 |
| • | 行為規範。 |
| • | 年度董事選舉。 |
| • | 以多數票以上的投票標準選出的董事，加上對未能獲得肯定多數選票的被提名人的強制辭職政策。 |
| • | 董事的股權政策。 |
| • | 積極與股東接觸： |
| ¡ | 有關更多信息，請參閲本委託書摘要中的“2023年股東參與度”。 |
| 2024年-委託書聲明 |
4 |
| ||||||
Proxy語句摘要
2023年薪酬討論與分析(第57頁)
薪酬理念和目標
我們認為，最有效的高管薪酬計劃使近地天體的利益與股東的利益保持一致。結構合理的薪酬計劃將加強和支持公司內部以業績為導向的強大文化的發展，以實現特定的短期和長期戰略目標，同時考慮到潛在的風險影響，例如阻止威脅公司長期價值的輕率冒險行為。
2023年股東參與度
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正如董事長的信中提到的，在2023年秋季，我們主動接觸了佔我們流通股67%的股東，並邀請他們與人力資源和薪酬委員會(“薪酬委員會”)主席和高級管理層成員一起舉行面對面的視頻會議，討論我們的高管薪酬計劃。我們的目標是聽取和理解我們股東的觀點，並進行建設性對話，以收集對具體關切領域的進一步見解。
截至2023年底，我們與約佔我們38%股份的股東舉行了會議。薪酬委員會主席參加了所有會議，並直接與薪酬委員會其他成員以及董事會全體成員分享反饋意見。
以下是我們從股東那裏聽到的作為我們參與活動的一部分的摘要，以及我們在考慮和處理反饋時就NEO薪酬採取的行動。 |
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| 我們聽到的是什麼 | 我們做了什麼 | |
| 股東們更願意 兩國之間的關係更加緊密 整體薪酬結構 對於CEO和其他近地天體 |
• 取消了在科技創新計劃下使用股權獎勵的做法--從2023年的支出開始，根據科技創新計劃獲得的任何獎勵都將以100%現金支付給所有近地天體
•從2024年開始， 在科技創新計劃下對所有近地天體實施了加權記分卡，強調財務業績：
¡ 80%基於預定財務目標的實現
¡基於個人/戰略目標實現情況的20% | |
| 股東們希望看到 表演的不同用途 激勵計劃中的指標
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• 重組了STIP和LTIP，以消除重疊的績效指標，並在計劃中平衡使用絕對和相對衡量標準 | |
| 股東青睞三年期債券 績效測評 所有LTIP目標的期間 |
• 從2024年LTIP獎勵開始，根據LTIP取消了12個月的每股收益目標-實際獲得的PSU獎勵將基於三年績效期限結束後的結果 | |
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5 | 2024年-代理聲明 | ||||||
Proxy語句摘要
我們相信，這些變化創造了一個更強大的激勵結構，繼續激勵高級領導團隊執行推動我們業務業績並反映我們投資者偏好的戰略。我們將繼續與我們的股東保持開放對話，以幫助確保我們對投資者的觀點保持定期的脈搏。
最佳薪酬實踐和政策
我們的高管薪酬計劃得到了以下最佳實踐治理標準的加強，這些標準鼓勵謹慎決策，並通過以下流程、政策和實踐防止過度冒險行為：
| • | 股權政策； |
| • | 追回政策； |
| • | 在控制權變更時，不會自動進行“單觸發”； |
| • | 如有需要，聘請並徵詢獨立薪酬顧問的意見；及 |
| • | 沒有過多的額外津貼。 |
2023年薪酬決定
我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度現金激勵(在我們的STIP下)和長期股權激勵(在我們的LTIP下)。在我們的薪酬戰略中，這些薪酬要素中的每一個都有特定的目的。基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。年度激勵獎勵短期目標的實現，而長期激勵驅使我們的近地天體專注於長期可持續的股東價值創造。根據我們的業績並與我們計劃的設計保持一致，薪酬委員會做出了以下2023財年高管薪酬決定。
| 基本工資 | 短期激勵計劃(“STIP”) | 長期員工激勵計劃 (“LTIP”) | ||
| 批准在2023年期間將Peter J.Koh、Kyu和S.S.Kim和Thomas P的基本工資分別增加10%、3.5%和3.5%。我們的首席執行官凱文·S·金(Kevin S.Kim)的基本工資沒有增加。見提案9下的“2023年高管薪酬方案詳情--基本工資”。 |
我們的近地天體在短期獎勵計劃(“2023年STIP”)下獲得的實際獎勵已於2024年3月以100%現金支付。與公司的財務業績和戰略成就一致，向近地天體支付的STIP獎勵低於目標。見提案9下的“2023年高管薪酬方案--年度獎勵”。 |
根據2023年LTIP，補償委員會向我們的近地天體授予股權贈款，在三年時間框架內，這些股權贈款50%是時間賦予的，50%是業績決定的。與2021年LTIP的條款一致，在2021-2023年的業績週期中，近地天體獲得了其目標PSU的82%。見提案9下的“2023年高管薪酬方案--長期股權激勵獎勵”。 | ||
| 2024年-委託書聲明 |
6 |
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Proxy語句摘要
年會概覽（第91頁）
為了幫助您審查將在2024年年會上採取行動的提案，以下是某些相關信息的摘要。本摘要不包含您需要考慮的所有信息。您應該查看整個委託聲明和我們的2023年年度報告表格 10-K投票前。你的投票很重要。只有在下文列出的記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議或會議推遲或延期的通知並在會議上投票。2024年4月12日左右，我們向股東郵寄了代理材料通知和代理卡。
| 日期和時間 | 虛擬會議的互聯網地址 | 記錄日期 | ||||||
| 2024年5月23日星期四 太平洋時間上午10：30
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www.meetnow.global/HOPE2024 | 2024年3月25日 |
業務事項
| 建議書
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描述
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衝浪板 推薦 |
第…頁，第 | |||
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1. |
董事選舉。選舉本委託書中提名的12名董事提名人，每人選舉一名 一年制任期於2025年股東年會屆滿。 |
為 全 |
8 | |||
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2. |
核數師的認可。批准任命Crowe LLP為公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。 |
為 | 31 | |||
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3. |
批准增加授權股份。 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，將普通股的法定股份從150,000,000股增加到300,000,000股。 |
為 |
34 | |||
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4. |
批准向僱員及代理人作出彌償.批准對公司註冊證書的修訂，以保障公司的員工和代理人。 |
為 |
36 | |||
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5. |
批准加入一項警官免責條款。 批准對公司公司註冊證書的修訂，以包括一項高級職員免責條款(根據特拉華州法律修正案的允許)。 |
為 |
38 | |||
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6. |
批准增加論壇選擇條款。 批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以增加論壇選擇條款。 |
為 |
40 | |||
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7. |
批准2024年股權激勵計劃。 批准公司2024年股權激勵計劃。 |
為 |
42 | |||
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8. |
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。 批准，根據諮詢和非約束性根據未來應舉行批准高管薪酬的諮詢投票的頻率。 |
為 1年 |
51 | |||
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9. |
諮詢投票以取消高管薪酬。批准，根據諮詢和非約束性根據本委託聲明中披露的向我們的“指定執行官”支付的補償。 |
為 |
52 |
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7 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1：董事的選舉
執行摘要
我們的董事會目前由12名董事組成。除了瑪麗·E之前報道的決定之外。Thigpen不代表 連任，其餘11名現任董事均代表 連任在2024年年會上。
西格彭女士決定不參選 連任並非因與董事會或公司就與公司運營、政策或實踐相關的事宜存在任何分歧而產生。公司感謝自2021年8月以來一直在董事會任職的Thigpen女士的貢獻和服務。
年會董事提名人
我們的董事會已提名以下12名董事提名人擔任公司董事，每人任職一年 一年制任期在2025年年度股東大會上到期，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。
| 董事提名人|年起擔任董事 |
年齡(1) | 獨立的 | 專業或相關經驗 | 其他公眾 公司 董事會（#） | ||||||
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金凱文 董事長總裁兼首席執行官 自2011年以來的董事 |
66
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銀行家|律師|會計師
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斯科特 尹錫Whang 領銜獨立董事 自2007年以來的董事
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78
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ü
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退休企業家
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Steven S. Koh 名譽主席 自2016年以來的董事
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78
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企業家
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唐納德·D Byun 自2016年以來的董事 |
72
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ü
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退休企業家
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杜真昊 自2014年以來的董事 |
68
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ü
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退休投資組合經理|金融分析師
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黛西·Y Ha 自2016年以來的董事 |
49
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ü
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律師
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金俊京 自2020年以來的董事 |
65
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ü
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退休審計師
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1
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威廉·J·劉易斯 自2014年以來的董事 |
80
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ü
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退休銀行家|徵信管理
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David·馬龍 自2014年以來的董事 |
73
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退休銀行家|會計師
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麗莎·K·派 自2021年以來的董事 |
64
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ü
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退休律師
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戴爾·S·祖爾斯 獨立董事副首席執行官 自2014年以來的董事
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73
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ü
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審計師|諮詢師|企業家
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雷切爾·H·李 2024年年會董事提名人
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39
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ü
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前私募股權合夥人
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1
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| (1) | 自記錄日期起。 |
| 2024年-委託書聲明 |
8 |
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建議1
本委託書中點名的12名董事被提名人均已同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何董事被提名人將無法擔任董事。委託卡上指定的代理持有人將投票選舉上述12名董事被提名人的所有代理，除非保留投票選舉任何董事被提名人的授權。如果董事的任一被提名人不能擔任董事，則在此徵集的委託書可以投票給董事會指定的替代被提名人。在股東周年大會上獲得最多贊成票的12名董事提名人當選為董事。棄權和經紀人無投票權不會對董事提名者的選舉產生任何影響。
我們相信，董事的每一位被提名人都具備我們希望從董事身上獲得的技能、經驗和資格，董事被提名人的組合將允許產生一個有效、參與和運作良好的董事會，為公司及其股東服務。
董事會推薦
根據提名委員會的建議，董事會已提名12名個人(包括11名現任董事和李女士，統稱為“董事被提名人”)各參選一名一年制學期。每一位董事被提名人都同意在本委託書中被提名為董事被提名人，並同意在當選後任職。
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董事會建議“投票支持”提案1中確定的所有“董事”提名人。 |
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9 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
董事提名流程
正如提名委員會及公司管治委員會(“提名委員會”)章程所述，提名委員會由本公司董事會委任，其中包括持續考慮潛在的董事候選人，作為董事會繼任規劃過程的一部分。
提名委員會在提名董事加入董事局時，會考慮多項因素，包括：
| • | 專業學科和背景的多樣性； |
| • | 有商業、財務或管理經驗； |
| • | 熟悉國內和國際商務事務； |
| • | 熟悉商業銀行行業，並有相關經驗； |
| • | 個人在社會中的顯赫地位和聲譽，以及提高公司在商界的聲譽的能力； |
| • | 是否有時間專門從事董事會及其一個或多個委員會的工作； |
| • | 補充和加強董事會和(或)委員會任務的整體核心能力的具體資格； |
| • | 每名候選人的活動和協會； |
| • | 股東的整體利益； |
| • | 獨立自主的決心； |
| • | 候選人將如何推進公司的戰略目標； |
| • | 候選人的技能如何滿足提名委員會確定的具體需要；以及 |
| • | 被提名人以其他方式增加董事會多樣性的程度。 |
下圖介紹了為董事會服務物色合格候選人的持續程序，以及公司年度股東大會的董事提名程序：
股東推薦候選人
提名委員會將採用與董事會或董事會成員推薦的候選人相同的標準來評價股東推薦的董事候選人。
除由董事會或提名委員會或在董事會或提名委員會指示下作出的提名外，必須按照本公司章程的規定及時以書面通知本公司的公司祕書，方可作出提名。及時(包括根據規則請求列入董事被提名人14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定，股東通知必須(I)在股東年度會議召開前不少於100天，但不超過120天，在前一次股東年度會議一週年之前，在公司的主要執行機構收到；但如果年度會議的日期
| 2024年-委託書聲明 |
10 |
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建議1
如股東周年大會在該週年日之前或之後超過30天，則股東必須於本公司首次發出股東周年大會通知或公佈日期後第十日營業時間結束前收到有關通知，及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別會議，則不遲於本公司首次就股東周年大會日期發出通知或公佈日期後第十天營業時間結束。
股東向本公司公司祕書發出的書面提名通知必須對股東提議提名的每一位董事候選人列明以下內容：
| • | 該人的姓名、年齡、營業地址和住所； |
| • | 該人的主要職業或就業情況； |
| • | 該人實益擁有的公司股本的種類和數量； |
| • | 根據《證券交易法》第14(A)節和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，在董事選舉委託書徵集中需要披露的其他與該人有關的信息；以及 |
| • | 該人是否已經或打算向任何銀行監管機構提交關於本公司或其任何子公司控制權變更的任何通知、申請或其他申請。 |
此外，應本公司的要求，任何建議的董事被提名人必須迅速(但無論如何在本公司提出請求後十(10)天內)填寫並交回由本公司提供的董事調查問卷。
此外，書面提名還必須包括關於發出通知的股東的以下信息：
| • | 股東的姓名和登記地址； |
| • | 股東實益擁有的公司股本的種類和數量； |
| • | 描述過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東與本公司股票的任何其他實益擁有人(如有的話)、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人與每名建議的代名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係，包括但不限於根據根據規則頒佈的第404條須予披露的所有資料S-K如作出提名的貯存商及代其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何相聯者或相聯者或與其一致行事的人是該規則所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或行政人員；及 |
| • | 股東是否已經或打算向任何銀行監管機構提交關於本公司或其任何子公司控制權變更的任何通知、申請或其他申請。 |
此外，如果股東將按照規則為公司被提名人以外的一名或多名被提名人徵集委託書14a-19,該股東通知還必須規定：
| • | 規則要求的所有其他信息14a-19; |
| • | 每一位董事被提名人同意在公司的委託書中被點名的書面意見書和相關的代理卡； |
| • | 一份書面陳述和承諾，表明該股東打算向股份持有人遞交委託書和/或委託書，該股份的持有者代表至少67%的股份的投票權，根據規則有權在董事選舉中普遍投票14a-19,並會在該股東的委託書內包括一項表明此意的陳述；及 |
| • | 書面陳述和承諾，表示該股東將遵守《交易法》和根據該法案頒佈的法規的所有要求，包括但不限於規則14a-19以及第14A條的所有其他要求(該規則和條例可由美國證券交易委員會不時修訂或解釋，包括通過與之相關的任何工作人員口譯)。 |
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11 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
此外，股東應在董事選舉會議(或其任何延期、延期或重新安排)前10天內向本公司提供書面證明，並提供合理的文件證據，證明其股東已遵守根據上述最後兩個要點作出的陳述和承諾。
最後，本公司可要求任何建議的被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任本公司董事的資格。任何由股東提名的人士均無資格獲選為本公司董事成員，除非是按照本公司章程詳細列明的相關程序提名。
董事會(以及董事會授權的任何其他人士或委員會)有權和有責任確定提名是否按照公司章程規定的程序和其他要求(包括遵守規則)作出14a-19)如任何建議提名並不符合章程的規定，則須聲明該提名在任何情況下均不應以真誠行事；但如必須在股東大會上作出任何決定，則除非董事會另有決定，否則會議主席應有權及有責任真誠行事而作出該決定。董事會(或董事會授權的任何其他人士或委員會)或會議主席(視屬何情況而定)真誠通過的任何決定對所有人士均具約束力，包括本公司及其股東(包括任何實益擁有人)。
董事會組成
我們的章程和公司註冊證書規定，董事會的董事人數可以不少於5人，不超過25人，具體人數將由董事會或其股東通過決議確定。我們的董事會相信，董事會的組成應該為我們的公司提供綜合的技能、經驗和不同的觀點，以支持一個有效和積極的董事會。
董事會多樣性
我們目前的董事會由來自不同背景的12名董事組成，他們在商業、金融、公共會計、法律、銀行和風險管理方面擁有豐富的經驗。我們遵守納斯達克上市規則第5605(F)條，該規則要求在納斯達克上市的公司至少有兩名不同的董事，包括一名自認為是未被充分代表的少數羣體的女性和一名自認為是女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人或自認為同性戀羣體(或有時提出質疑)和其他人(“LGBTQ+”)的人。
下表提供了我們目前董事會成員組成的一些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則5605(F)中使用的類別相同。
| 董事會多樣性矩陣 | ||||||||||||
| 現任董事總數 |
12 | |||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||||||
| 性別認同 |
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| 董事 |
3 | 9 | — | — | ||||||||
| 人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
— | — | — | — | ||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||||
| 亞洲人 |
2 | 6 | — | — | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | ||||||||
| 白色 |
1 | 3 | — | — | ||||||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||
| LGBTQ+ |
— | |||||||||||
| 沒有透露人口統計背景 |
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| 2024年-委託書聲明 |
12 |
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建議1
董事提名者資格和經驗
以下是我們12名董事提名者的個人簡歷，他們都是由董事會提名參加年會選舉的。如前所述，董事的12名被提名人包括11名正在競選連任的現任董事和1名最近被提名的董事被提名人，後者也在年會上參選。下面的傳記包含了每一位董事被提名人的信息，包括他們的主要職業、商業經驗和在董事會任職的資格。
概無安排或諒解遴選本公司董事的任何董事或被提名人。除了董事的兒子高永鏘目前擔任希望銀行的首席運營官外，兩位董事、被提名人或高管之間都沒有家族關係。在過去的十年裏，我們的董事被提名人中沒有人涉及任何破產或刑事訴訟，也沒有任何針對我們董事被提名人的判決或禁令，我們認為這些判決或禁令對於評估任何董事的能力和誠信都是至關重要的。
以下圖表反映瞭如果所有12名董事被提名人都由我們的股東在年度大會上選出的情況下的董事會組成。我們的董事會相信，這12個人的專業知識、多樣性和獨立性的結合將支持一個平衡的董事會。
| 性別多樣性 |
民族多樣性 |
獨立 | ||
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13 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
董事提名者簡介
| 金凱文 | ||
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總裁董事長 &首席執行官 董事提名者(&W)
年齡： 66
委員會成員： 執行委員會（主席） |
金凱文是希望銀行和希望銀行的董事長、總裁兼首席執行官。金先生於2019年擔任董事長一職。金墉從2008年開始是中央金融公司和中央銀行的董事公司，2011年11月30日，他帶頭將對等公司與奈良銀行和奈良銀行合併，分別成立了蒙特利爾銀行和希望銀行(現分別為希望銀行和希望銀行)。2013年3月，金墉先生被任命為華僑銀行總裁兼首席執行官，並於2014年4月出任華僑銀行首席執行官。在他的領導下，BBCN在2016年7月29日與Wilshire Bancorp，Inc.和Wilshire Bank合併時，總資產從58億美元增長到超過80億美元，分別成立了Hope Bancorp和Bank of Hope。在加入BBCN擔任總裁兼首席執行官之前，金先生從事法律工作18年，專注於公司和商業交易、商業收購、税務籌劃和房地產交易。金先生的職業生涯始於一名註冊會計師，在兩家最大的會計師事務所工作了大約10年。
金先生擁有韓國首爾韓庫克外國語大學英語專業和國際貿易輔修學士學位，加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位，以及加州洛杉磯洛約拉法學院法學博士學位。金先生畢業於賓夕法尼亞大學ABA Stonier銀行研究生院，並在沃頓商學院阿雷斯蒂高管教育學院獲得沃頓領導力證書。
董事資質亮點 • 法律和公共會計背景和專業知識 • 上市公司董事會和管理經驗 • 社區知識和關係 • 併購、戰略規劃和業務發展 | |
| 斯科特尹錫黃 | ||
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獨立董事和董事首席提名者
年齡： 78
委員會成員： 提名委員會(主席) 薪酬委員會 執行委員會 |
斯科特 尹錫Whang自2017年7月6日以來擔任董事會主席後，被任命為希望銀行和希望銀行的首席獨立董事主席。自2007年以來，他一直擔任董事公司和希望銀行的一員，並完整地參與了等同銀行的兩次合併，創建了希望銀行。他曾於2016年7月至2017年7月及2013年3月至2014年6月擔任董事首席獨立董事，並於2012年5月至2014年6月擔任本公司副董事長。自加入董事會以來，黃旺先生一直是致力於加強董事會領導力和管治的堅定倡導者。黃旺先生是橙圈工作室的創始人和董事長，該工作室提供頂級系列的禮品產品和日曆出版服務。他是一位以目標為導向的企業家，在過去的20年裏創辦了三家成功的公司，包括1985年的Codra企業和1990年的雪崩出版公司。此前，張旺先生曾在大宇公司擔任過各種管理職位，他於20世紀70年代初在大宇公司開始了他的職業生涯，直到1985年辭去大宇國際(美國)西部分公司總裁的職務。
2006年，李旺先生被韓美商會評選為年度企業家，以表彰他在主流出版業的成功，並被評為模範少數族裔企業家。黃旺先生畢業於首爾國立大學工商管理學院，獲得國際經濟學學士學位。
董事資質亮點 • 創業和併購經驗 • 戰略規劃、管理、業務發展和運營經驗 • 社區知識和關係 • 公司治理和董事會繼任規劃專業知識 | |
| 2024年-委託書聲明 |
14 |
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建議1
| Steven S. Koh | ||
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名譽主席 董事提名者(&W)
年齡： 78
委員會成員： 董事會風險委員會 執行委員會 |
Steven S. Koh2017年7月6日被任命為董事會名譽主席，以表彰他30多在董事會任職多年，包括在前Wilshire Bancorp和Wilshire Bank任職，在過去24年中擔任董事長。BBCN Bancorp，Inc.和Wilshire Bancorp，Inc.及其各自子公司BBCN Bank和Wilshire Bank的對等合併於2016年7月29日生效，Koh先生被任命為Hope Bancorp，Inc.和Bank of Hope的董事會主席。在此之前，他自1986年起擔任威爾希爾銀行董事董事，並自1993年起擔任董事長。自2003年12月通過與BBCN合併成立Wilshire Bancorp，Inc.以來，Koh先生還擔任過該公司的董事會主席。古永鏘是太平洋鋼鐵公司的董事長，這是一家他於1973年創立的國際鋼鐵貿易和全國分銷公司。除了自1986年以來對世行的貢獻獲得認可外，Koh先生還因積極參與社區事務而受到高度評價，包括海外韓國商人協會(OKTA)以及為韓裔美國人和周邊族裔社區開展的眾多慈善活動。
他是第一位也是唯一一位擔任雪松-西奈董事會成員的韓裔美國人，他於2016年被任命擔任這一職位。Koh先生在韓國首爾延世大學獲得學士學位和榮譽博士學位。他還在加州大學洛杉磯分校的研究生商學院加州大學洛杉磯分校安德森管理學院完成了高管管理課程。
董事資質亮點 • 在多個行業的高管領導力和管理經驗，包括金融服務業務 • 為私營和上市公司提供豐富的董事會經驗 • 社區知識和關係 | |
| 唐納德·D Byun | ||
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董事提名者
年齡： 72
委員會成員： 提名委員會 執行委員會 |
唐納德·D·拜恩自2016年7月29日BBCN Bancorp，Inc.和Wilshire Bancorp，Inc.及其各自的子公司BBCN Bank和Wilshire Bank對等合併以來，一直是希望銀行和希望銀行的董事。在此之前，他於2004年至2007年擔任前Wilshire Bancorp和Wilshire Bank的董事會成員，並重新任命2009年7月提交給董事會。陳彬先生於1993年創立了服裝製造商Jay Dee，Inc.，並擔任該公司的總裁和首席執行官直至2013年退休。他也是OTO運動裝的創始人，1988年至2010年擔任該公司的總裁和首席執行官。2000年至2004年，楊斌先生擔任總部位於洛杉磯的太平洋聯合銀行的董事，直到2004年4月被韓美銀行收購。
金邊先生在韓國首爾延世大學經濟與工商管理學院獲得經濟學學士學位。
董事資質亮點 • 在服裝製造業建立成功企業的經驗 • 對核心商業客户銀行需求的理解 • 社區知識和關係 • 信用審查和管理經驗 | |
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15 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
| 杜真昊 | ||
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董事提名者
年齡： 68
委員會成員： 審計委員會 提名委員會 董事會風險委員會 |
杜振豪自2014年10月29日以來，一直擔任希望銀行和希望銀行(前身為蒙特利爾銀行和希望銀行)的董事。2012年至2020年，杜成澤擔任總部位於紐約的Key Capital Management LLC的首席執行長，在那裏他管理着一隻對衝基金。2007年至2012年，金斗先生擔任位於洛杉磯的JSD投資諮詢服務有限責任公司的首席執行官，在此期間，他為韓裔美國社區銀行提供投資諮詢服務，併為金融機構提供外匯諮詢服務。在此之前，金斗先生曾在韓國首爾的大宇投資管理有限公司擔任董事董事總經理，並曾擔任巴克萊資本在香港的附屬公司BZW Asia Hong Kong債券部門韓國部門主管董事。
韓鬥先生的職業生涯始於1982年，當時他在渣打銀行首爾分行擔任外匯交易員，1988年加入總部位於洛杉磯的韓米銀行，1996年從韓米銀行退休，當時的職務是副總裁兼投資與會計部經理。金斗先生在韓國首爾韓國外國語大學輔修經濟學，獲得葡萄牙語學士學位，並在德克薩斯州大學站的德克薩斯農工大學獲得金融學碩士學位。
董事資質亮點 • 知識和對財務報表分析的理解 • 戰略規劃、業務發展和資本市場知識和經驗 • 資產負債和信用審查/管理經驗 • 金融專業知識 • 公司治理和企業風險管理專業知識 | |
| 黛西·Y Ha | ||
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董事提名者
年齡： 49
委員會成員： 審計委員會 薪酬委員會 |
黛西·Y Ha自2016年7月29日BBCN Bancorp，Inc.和Wilshire Bancorp，Inc.及其各自的子公司BBCN Bank和Wilshire Bank對等合併以來，一直是希望銀行和希望銀行的董事。此前，她從2014年1月起擔任前Wilshire Bancorp和Wilshire Bank的董事會成員。2000年，陳哈女士開始了她的法律生涯，當時她是美國地區法院法官的一名法律助理。第二年，她加入了保羅·黑斯廷斯的就業法律部門，在那裏她提起了訴訟，並就就業法律問題提供了建議。2004年，陳哈女士回到美國地區法院，擔任職業法律書記員，在包括一般民法和刑法在內的多個領域提供協助。2011年，她是加州上訴法院的上訴法庭律師。
陳哈女士獲得學士學位，以優異成績畢業，馬薩諸塞州威廉斯敦威廉姆斯學院畢業，加州大學伯克利分校法學院法學博士。
董事資質亮點 • 在金融服務業、併購和人力資本管理方面的經驗 • 擁有豐富的法律/合規經驗和背景 • 就業法律知識 • 社區知識和關係 | |
| 2024年-委託書聲明 |
16 |
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建議1
| 金俊京 | ||
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董事提名者
年齡： 65
委員會成員： 審計委員會(主席) 提名委員會 董事會風險委員會 |
金俊京自2019年10月1日起擔任希望銀行股份有限公司和希望銀行的董事。他是一名註冊會計師，自2005年以來一直擔任負責畢馬威韓國業務的國家合夥人，根據畢馬威的強制退休政策，於2019年9月30日從畢馬威退休。1983年加入公司，1999年晉升為合夥人，領導財務報表審計、運營審查、信用風險管理審查、業績改進、監管和內部控制建議，涉及廣泛的行業，包括銀行、電子、汽車、貿易和分銷。他還為跨國公司執行戰略諮詢項目，重點是為顛覆性技術和快速變化的全球環境做準備。在此之前，金先生曾在1981年至1983年擔任加州商業監督部(前身為加利福尼亞州公司部)的實地審查員。
金先生是納斯達克公司(DZS)董事會成員，也是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。金先生在加州大學伯克利分校哈斯商學院獲得工商管理學士學位。
董事資質亮點 • 在公共會計和審計服務方面的經驗；財務專長 • 對上市公司金融機構會計要求的瞭解 • 社區知識和關係 • 戰略規劃、業務開發和運營經驗 | |
| 威廉·J·劉易斯 | ||
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董事提名者
年齡： 80
委員會成員： 董事會風險委員會(主席) 薪酬委員會 |
威廉·J·劉易斯自2014年9月15日以來，一直擔任希望銀行和希望銀行(前身為蒙特利爾銀行和希望銀行)的董事。2002年至2013年，他曾擔任總部位於帕薩迪納的East West Bank的執行副總裁總裁和首席信貸官，在此期間，該行從30億美元左右增長到240億美元。在加入東西銀行之前，他從1998年起擔任總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的PriVest銀行的執行副總裁總裁兼首席信貸官，直到2002年被美國安全銀行收購。從1994年到1998年，他在總部位於加利福尼亞州塔斯汀的Eldorado銀行擔任同樣的職務。此前，劉易斯是總部位於洛杉磯的三和銀行的高級副總裁兼首席信貸官。1969年，他在洛杉磯的第一州際銀行開始了他的銀行生涯，在那裏他擔任過各種分行和信貸管理職位13年在銀行任職。
劉易斯先生在新墨西哥大學獲得工業管理學士學位，在金門大學獲得工商管理碩士學位。他還在南加州大學馬歇爾商學院完成了高管領導力課程。
董事資質亮點 • 在公開持股的成長型金融機構的領導經驗 • 銀行、財務報告、會計和審計專業知識 • 信用管理背景 • 人力資本管理和管理繼任規劃經驗 | |
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17 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
| David·馬龍 | ||
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董事
年齡： 73
委員會成員： 董事會風險委員會 |
David·馬龍自2014年5月20日以來一直擔任希望銀行股份有限公司和希望銀行的董事。自2017年5月至2021年12月31日退休為止，馬龍先生曾擔任多項僱傭及顧問職務，包括首席營運官、總裁及顧問，直至2022年3月31日為止，其後於2023年1月6日至2023年4月30日期間擔任臨時首席財務官及本公司顧問。在此之前，馬龍先生曾在帕薩迪納社區銀行擔任各種執行管理職務，包括擔任董事長總裁和首席執行官。在社區銀行工作的15年中，馬龍先生負責將公司轉變為一家以關係為導向的社區銀行，發展了高績效的銷售文化，引入了新的業務線，並擴大了銀行的地理足跡。在馬龍先生的領導下，社區銀行成長為南加州領先的金融機構之一，資產超過30億美元，在五個縣設有17個辦事處。
他的職業生涯始於Arthur Andersen的註冊會計師，後來在那裏擔任高級經理，為美國西部的金融機構提供戰略和運營諮詢服務。馬龍先生目前擔任加州州立大學北嶺分校David納扎裏安經濟貿易學院(CSUN)顧問委員會主席，也是CSUN基金會董事會成員。馬龍先生在CSUN獲得會計學學士學位。
董事資質亮點 • 在成長型金融機構的領導經驗 • 銀行業務和運營經驗 • 財務報告、會計和審計專業知識 • 戰略規劃、業務發展、併購專業知識 | |
| 麗莎·K·派 | ||
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董事提名者
年齡： 64
委員會成員： 董事會風險委員會 執行委員會 |
麗莎·K·派自2021年12月8日以來一直擔任希望銀行股份有限公司和希望銀行的董事。她擁有26年在洛杉磯地區多家韓裔美國銀行擔任總法律顧問和公司祕書的經驗，其中包括希望銀行及其基層銀行。最近，她擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼本公司和銀行的企業祕書，從EQUALS合併之時起直至她計劃於2020年退休為止。在此之前，陳派女士於2012年至2016年擔任威爾希爾銀行和威爾希爾銀行執行副總裁總裁，首席法律顧問和人力資源官兼公司祕書。她還在銀行業擔任過類似的職務，如BBCN Bancorp，Inc.和BBCN Bank及其前身Center Financial Corporation和Center Bank，以及Nara Bancorp，Inc.和Nara Bank。在加入銀行業之前，陳派女士於1990年至1994年期間在Thelen，Marrin，Johnson and Bridges律師事務所從事法律工作。從世行退休後，派女士於2021年4月至2021年7月在First Choice Bank的董事會任職。
在她的整個職業生涯中，她一直是社區的積極成員，曾在希望獎學金基金會擔任董事會和顧問職務，希望獎學金基金會是希望銀行的慈善子公司，太平洋亞洲家庭中心，非營利組織洛杉磯縣律師協會、南加州韓裔美國律師協會和加州大學洛杉磯分校亞太校友會。Pai女士在芝加哥大學獲得經濟學學士學位，在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位。
董事資質亮點 • 上市公司管理、銀行合規和監管經驗 • 風險管理和公司治理 • 社區關係和知識 • 戰略規劃、併購、業務發展和運營專業知識 | |
| 2024年-委託書聲明 |
18 |
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建議1
| 戴爾·S·祖爾斯 | ||
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獨立副首席執行官
年齡： 73
委員會成員： 薪酬委員會(主席) 審計委員會 提名委員會 |
戴爾·S·祖爾斯被任命為希望銀行和希望銀行董事會成員，自2014年3月20日起生效，最近被任命為獨立董事副主管，自2024年2月1日起生效。劉祖爾斯先生在複雜審計、會計、欺詐和法務會計、複雜税務問題、業績衡量和相關諮詢事務等領域擁有超過45年的經驗。自2002年以來，他的公司Zuehls，Legaspi&Company一直在審計和税務以及欺詐、法醫和訴訟支持領域提供專業諮詢服務。除了是一名註冊會計師，劉祖爾斯先生還擁有會計學博士學位，擁有法律學位，是一名註冊舞弊審查員。此前，Zuehls先生曾在世界上最大的兩家國際會計師事務所畢馬威和安達信會計師事務所擔任過各種領導職務。
作為一名公認的複雜會計事務專家，劉祖爾斯先生曾在南加州幾所大學的博士和碩士課程中任教，並舉辦了多次關於各種會計和税務問題的研討會。他是洛杉磯加州州立大學最大研究基金會的審計委員會成員。Zuehls先生在洛杉磯加州州立大學獲得會計學學士學位，並在洛杉磯西南大學法學院獲得法學博士學位。
董事資質亮點 • 審計、會計、欺詐、取證和法律經驗 • 金融專業知識 • 風險管理和公司治理 • 戰略規劃、併購、業務發展和運營專業知識 • 人力資本管理和管理繼任規劃經驗 | |
| 雷切爾·H·李 | ||
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董事入圍2024年年會
年齡： 39
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雷切爾·H·李擁有17年的金融和投資經驗，以及近10年在成長型公司(包括上市實體)的董事會相關經驗。經股東於2024年股東周年大會選舉後，Ms.Lee將獲委任為本公司及本行董事會成員。Ms.Lee於2022年12月離開戰神管理公司(紐約證券交易所股票代碼：ARES)，在那裏她擔任合夥人和消費者私募股權業務主管，負責從發起到貨幣化的交易活動的方方面面，包括盡職調查、債務融資、追加收購、法律談判和首次公開募股。自2008年加入公司以來，Ms.Lee還在公司領導了多項支持多樣性、公平性和包容性的倡議。她於2024年2月被任命為應用數字公司(納斯達克股票代碼：APLD)的董事會成員，並曾在其他多家公司擔任董事，包括2019年至2022年的庫珀鷹酒莊和餐廳、2015年至2021年的Floor and Décor Holdings，Insight Global等。
Ms.Lee擁有南加州大學工商管理學士學位和會計學學士學位。
董事資質亮點 • 金融專業知識 • 債務和股權資本市場及併購經驗 • 戰略和首席執行官繼任規劃 • 以消費者為中心成長型企業 | |
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19 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
公司治理
在履行其職責時，我們的董事會遵循我們的公司治理準則。我們的公司治理準則為董事會的治理和公司的管理建立了一個框架。我們相信穩健和審慎的公司管治對本公司的誠信至為重要。我們的董事會監督公司的公司治理，並認真履行其責任，促進我們的股東、員工、客户和我們所服務的社區的最佳利益。良好的公司治理是我們決策和控制過程的基礎，並加強了我們與所有利益相關者的關係。
公司管治指引已獲本公司董事會採納，並反映監管要求及公認的最佳管治慣例，包括納斯達克股票市場的公司管治持續上市標準。公司管治指引會定期檢討及適當更新，但至少每年更新一次。
此外，本公司維持主要獨立董事指引，指明我們主要獨立董事的某些職責，以及適用於所有董事的董事道德及商業行為守則，以及適用於所有高級管理人員及員工的道德及商業行為守則。
企業管治的文件
下列材料的全文可在我們的網站上公開獲取，網址為：Www.ir-Hopebancorp.com，在公司治理菜單下，在治理文檔部分中。通過包含上述網站地址鏈接，我們不打算也不應被視為通過引用將其中包含的任何材料納入其中。
| • | 企業管治指引 |
| • | 員工道德和商業行為準則 |
| • | 首席獨立董事準則 |
| • | 《董事》商業道德和行為準則 |
| • | 董事會主要委員會章程：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會 |
如果公司對董事或員工版的道德和商業行為守則進行任何實質性修訂，或向董事的任何高管授予對道德和商業行為守則的任何實質性條款的豁免，公司的政策是按照適用的法律、規則和法規的要求，迅速披露修訂或放棄的性質。我們將在我們的網站上按上述地址公佈對《道德和商業行為準則》的此類修訂或對我們董事和高管的此類道德和商業行為準則的任何豁免。
| 2024年-委託書聲明 |
20 |
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建議1
董事會領導結構
我們相信，我們的董事會結構通過平衡經營公司的實用性和董事問責的需要，符合股東的利益。我們的董事會致力於擁有一個健全的治理結構，以促進所有公司股東的最佳利益，我們目前的領導結構反映了以下原則：
| 每年一度的選舉 |
我們相信，每年的選舉都會讓董事對我們的股東負責，因為每一個董事每年都會被重新提名和連任。我們維持多數票以上的投票標準，並對未能獲得贊成票多數的提名人實行強制性辭職政策。根據這項政策，倘在無競爭對手選舉中當選(或重選)董事的被提名人未能在任何要求舉行董事選舉(其中包括確認法定人數)的會議上獲得最少過半數的投票，則董事儘管按照大中華商業地產的要求妥為選出，但應迅速(無論如何須於選舉後兩個營業日內)向提名委員會主席遞交辭呈(以董事會接納為條件)，並將辭呈副本送交董事會主席。
如果任何董事沒有按照本政策提出有條件的辭職，他或她將不會在下一次年度會議上被董事會重新提名連任。 | |
| 獨立監督 |
我們所有的董事都是獨立的，除了Koh先生(我們的首席運營官Peter J.Koh的父親)和本公司的下列現任和前任員工：Kevin S.Kim和David P.Malone。董事會已肯定地決定，根據董事證券市場適用的上市規則，所有其他納斯達克被提名人是獨立的。 | |
| 董事會主席 |
董事會主席由董事會每年任命。Kevin S.Kim於2019年5月23日首次被任命為本公司和銀行董事會主席，此後一直擔任這一職務。此外，金成先生擔任本公司及本銀行的總裁及行政總裁。作為董事會主席，金先生的職責包括主持和召集董事會和股東會議，並與我們的首席獨立董事合作準備會議日程、議程和材料。
董事會認為，董事長和首席執行官職位的結合提高了與董事會管理有關的效率。關於董事長作為總裁兼首席執行官的薪酬和業績，見提案9下的“薪酬討論和分析”。 | |
| 獨立於銷售線索 董事 |
根據我們的牽頭獨立董事指引，在董事會主席不被視為獨立的情況下，我們認為應指定一名獨立董事擔任獨立董事與董事長之間的牽頭聯絡人。2019年5月，王尹錫被任命為獨立董事首席執行官。
首席獨立董事指引協助首席獨立董事履行其職責，其中包括與提名委員會主席合作，協調對主席作為董事會主席的表現的評估過程並向主席提供反饋，主持獨立董事的執行會議，會議可在定期安排的董事會會議之後舉行，並在首席獨立董事酌情決定的其他時間舉行，以及與董事會主席合作準備會議議程。 | |
| 代理主席 鉛 獨立董事 |
最近，提名委員會對董事會組成和委員會結構進行了年度審查，並向董事會提出建議供批准，任命Dale S.Zuehls為董事會副首席獨立董事，自2024年2月1日起生效。增加董事副首席獨立董事的角色，是為了確保董事會未來的繼任和連續性。 | |
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21 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
董事提名者獨立
納斯達克市場的上市規則要求，上市公司董事會過半數成員必須具備董事會肯定認定的“獨立”資格。本公司董事會會徵詢我們的法律顧問的意見，以確保董事會對獨立性的決定符合所有相關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括不時生效的納斯達克相關上市規則所載的法律及法規。
基於該等考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家族成員與本公司、本公司高級管理層及本公司獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，肯定地決定本公司所有董事均屬納斯達克適用上市規則所指的獨立董事，但名譽主席許仕仁、董事長總裁兼首席執行官金凱文及前總裁及首席運營官兼臨時首席財務官David·馬龍除外。
雖然我們的提名委員會在評估董事候選人時會仔細考慮專業學科和背景的多樣性，但我們的董事會沒有正式的書面多樣性政策。在審核委員會候選人的資格時，我們的提名委員會會考慮以下因素：
| • | 個人和職業道德和正直，包括知名度和聲譽，以及提高公司聲譽的能力； |
| • | 董事會目前的組成，包括董事會成員的規模、現有成員的多樣性、具體的業務經驗和能力，包括評估候選人是否在適用於銀行業成功的業務問題上具有經驗和了解； |
| • | 財務敏鋭性，包括應聘者是否通過教育或經驗瞭解財務事項以及編制和分析財務報表； |
| • | 專業素養、道德品格和在社會上的聲譽； |
| • | 教育背景；以及 |
| • | 候選人是否表示願意投入足夠的時間有效地履行他或她的職責，並承諾在董事會任職。 |
根據目前的組成，我們的董事會成員來自不同的市場部門和行業團體，在本公司的利基市場存在，並共同擁有豐富的銀行經驗。董事會成員是具有知識和經驗的個人，他們為我們服務的社區服務，並代表我們所服務的社區。目前的董事候選人提供會計、審計、財務報告、銀行、企業管理、投資管理、投資銀行、戰略規劃、企業收購、法律、信用審查和管理、營銷、國際運營、併購、零售和中小型市場企業運營方面的專業知識。提名委員會認為，如上所述，董事被提名人的背景和資歷提供了經驗、知識和能力的重要組合，這將使董事會能夠履行其職責。
有關我們董事被提名人的多樣性的具體信息，請參閲本提案1下的“董事被提名人的資格和經驗”。
| 2024年-委託書聲明 |
22 |
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建議1
董事會的會議及委員會
本公司董事會共有五個常務委員會，包括三個主要委員會：（i）審計委員會、（ii）提名委員會和（iii）薪酬委員會以及兩個額外委員會：（iv）董事會風險委員會和（v）執行委員會。
下圖反映了董事會及其每個常務委員會的當前組成以及年內舉行的會議次數：
| 管理局轄下的委員會 | ||||||||||
| 審計 | 提名 | 補償 | 衝浪板 風險 |
執行人員 | ||||||
| 斯科特 尹錫Whang 首席獨立董事、董事提名人 |
椅子
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| Steven S. Koh 名譽主席、董事提名人 |
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| 唐納德·D Byun 董事提名者 |
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●
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| 杜真昊 董事提名者 |
● 金融專家
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●
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●
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| 黛西·Y Ha 董事提名者 |
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●
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| 金俊京 董事提名者 |
椅子 金融專家
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●
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| 威廉·J·劉易斯 董事提名者 |
●
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椅子
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| 麗莎·K·派 董事提名者 |
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●
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| Mary E.西格彭(1) 董事 |
● 金融專家
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●
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●
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| 戴爾·S·祖爾斯 董事副首席獨立董事，董事提名人 |
● 金融專家
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●
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椅子
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| David·馬龍 董事提名者 |
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| 董事高管(S) |
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| 金凱文 董事提名董事長兼首席執行官總裁 |
椅子
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| 2023年舉行的會議 |
18 | 5 | 8 | 9 | 7 | |||||
| (1) | 如前所述，蒂格本女士已選擇不在年會上競選連任。 |
2023年，公司董事會和銀行董事會共舉行了12次聯席會議(包括9次定期會議和3次特別會議)。各常設委員會舉行的會議次數列於上表。所有現任董事於其任職期間於2023年出席董事會及各委員會會議總數的至少75%。
公司的政策是鼓勵其董事被提名人出席公司的每一次年度股東大會，無論會議是否舉行，預計所有董事被提名人都將出席會議面對面或者是虛擬的。所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。
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23 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
董事會設有常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會(統稱為“主要委員會”)，董事會已就這些委員會通過了書面章程。董事會還通過了董事會風險委員會和執行委員會的章程。以下是關於主要委員會的更詳細信息。
| 審計委員會 | 2023年舉行的會議次數：18 | |||||
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俊京金
金浩和鬥 雛菊，Y.，Ha 瑪麗·E·西格本 戴爾和S.Zuehls
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本公司董事會已委任審計委員會協助履行董事會與審計、會計及財務報告有關的監督責任。審計委員會由董事會委任，其職責包括：
• 監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表和報告的質量和完整性，包括公司對財務報告和披露的內部控制，
• 委任並批准受聘為公司獨立外聘審計師的註冊會計師，
• 監督獨立審計師的聘用、資格、獨立性、薪酬和業績，
• 預先批准由獨立審計師提供的所有審計、審計相關、税務或其他服務(如果有)，
• 準備或指示編寫《交易法》要求的審計委員會報告及其規則和條例，以納入公司的年度委託書，
• 提供對公司內部審計職能的監督和監測，
• 直接負責公司首席內部審計執行人員的招聘、年度績效評估、薪酬和監督，
• 提供了獨立審計員、管理層、內部審計員和董事會之間的溝通渠道，以及
• 承擔董事會委派的任何其他職責。
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董事會確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，以下成員是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家：金俊京，書名/作者聲明：[by]J.
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| 提名委員會 | 2023年舉行的會議次數：5 | |||||
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斯科特-尹錫Whang
唐納德·D·戴伯恩 金浩和鬥 俊京金 戴爾和S.Zuehls
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提名及管治委員會(“提名委員會”)已由本公司董事會委任，以協助履行董事會對董事會提名及管治的監督。提名委員會由董事會委任，其職責包括：
• 協助我們的董事會根據董事會批准的標準，尋找合格的個人成為董事會成員，
• 決定董事會的組成，
• 向我們的董事會推薦每次年會的董事提名者，
• 根據《董事證券市場上市準則》和《美國證券交易委員會》標準對各美國證券交易委員會的獨立性進行審核，並向董事會報告獨立性認定情況，以及
• 確保建立和維持適當的治理結構，並對董事會的業績和有效性進行年度評估。
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董事會已確定提名委員會的每一名成員都是獨立的。
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| 2024年-委託書聲明 |
24 |
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建議1
| 薪酬委員會 | 2023年舉行的會議數量：8 | |||||
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戴爾·S·祖爾斯
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本公司董事會委任了人力資源及薪酬委員會(“薪酬委員會”)，以協助履行董事會對薪酬事宜及人力資源的監督。薪酬委員會由董事會委任，以：
• 確定我們首席執行官的薪酬，並酌情建議董事會批准和批准薪酬方案，
• 確定規則涵蓋的官員的薪酬16-1(f)以及考慮我們的首席執行官提出的有關建議，
• 負責審議並向董事會提出有關薪酬、福利計劃以及實施健全的人事政策和做法的建議，
• 根據聯邦存款保險公司和美國證券交易委員會的要求，審查和分析公司針對員工的薪酬政策和做法產生的風險，以及此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
• 審查和批准僱傭協議和任何遣散費計劃或安排，
• 審查並建議公司委託書中包含的對薪酬投票的發言權頻率，以及
• 根據適用的公司目標和戰略監控我們高管的表現，並努力確保薪酬和福利的水平能夠吸引和留住高質量的員工，與我們的戰略目標一致，內部公平，並符合所有監管要求。
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董事會已決定，薪酬委員會各成員均為獨立人士，定義見納斯達克證券市場上市規則。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員從未擔任過本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，在另一家公司的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)中，我們沒有或從未擔任過高管，而該公司也有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
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董事會溝通
股東與董事會溝通的正式程序張貼在公司網站的治理文件中，網址為：Www.ir-Hopebancorp.com。通過包含上述網站地址鏈接，我們不打算也不應被視為通過引用將其中包含的任何材料納入其中。感興趣的各方可通過以下方式與公司董事會溝通：
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郵寄：
希望銀行股份有限公司 關注：領先獨立董事 威爾希爾大道3200號，1400套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90010
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通過電子郵件： 郵箱：Scott.Wang@bank ofHope.com |
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正如我們的公司治理準則中規定的那樣，所有通信都必須説明進行通信的證券持有人所擁有的股份數量。首席獨立董事將審閲每一份通訊，並將其轉發給董事會或通訊收件人任何個人董事，除非該通訊是瑣碎的、過度敵意的或類似的不適當的，在此情況下，首席獨立董事可能會無視該通訊。此外，如果通信被確定為無效，包括但不限於網絡釣魚事件或其他惡意網絡安全嘗試，則無需響應。我們會盡一切努力確保本公司董事會或個別董事(視乎情況而定)聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。
董事會在風險監督中的作用
我們有一個由董事會監督的全企業範圍的風險管理方法，旨在支持在戰略、業務、報告和合規領域實現組織目標，而不使組織面臨不必要的風險。我們的董事會認識到，這些目標對於改善和維持組織的長期業績和股東價值非常重要。風險管理的一個基本部分不僅是識別我們公司面臨的風險並實施管理這些風險的步驟，還包括根據我們公司的活動確定什麼構成適當的風險水平。
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25 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
本公司董事會參與公司年度企業風險管理評估，該評估由公司首席風險官領導。在這個過程中，對整個公司的風險進行評估，重點放在十個風險領域，包括與以下方面有關的風險：信用、流動性、市場、運營、法律、人力資源、合規、信息技術、信息安全、戰略和聲譽。識別同時影響公司不同部門的風險，並制定相互關聯的應對計劃。我們的董事會通過定期更新企業風險評估，對整個企業的風險進行持續監督。
雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會各委員會也對風險管理負有責任，如下文進一步解釋的那樣。
| • | 特別是，董事會風險委員會由我們的董事會任命，以協助監督公司的整體風險管理計劃，包括監督來自網絡安全威脅的風險。董事會風險委員會負責建立公司的企業風險管理(“ERM”)框架和政策，以及制定公司的風險偏好聲明，確保公司的風險識別、計量、監測和控制的適當性，評估既定風險政策和企業風險敞口對每個企業風險類別的充分性，以及審查和批准與多德-弗蘭克壓力測試有關的定期資本和流動性壓力測試假設、情景和結果。董事會風險委員會負責確保在公司所有業務領域識別和衡量風險的相互關聯性。董事會風險委員會協助董事會履行其在指導和監督公司風險管理計劃方面的監督責任，包括監督已確定的風險類別，如信用、流動性、市場、運營、法律、人力資源、合規、信息技術、信息安全、戰略和聲譽，並與公司的風險部門密切合作。此外，董事會風險委員會監督管理銀行利率、流動性以及與銀行資產負債表和相關活動相關的類似市場風險的程序的實施情況。 |
| • | 該公司面臨的一個關鍵運營風險是其信息安全風險，其中包括網絡安全風險。網絡安全威脅的風險除其他外，包括服務故障或中斷以及安全遭到破壞，包括由於惡意的技術攻擊，影響我們或第三方的業務、系統或數據的機密性、可用性或完整性。公司試圖通過採用多層次的信息安全計劃來降低信息安全風險以及相關的聲譽和合規風險，該計劃的重點是準備、預防、檢測、緩解、響應和恢復網絡安全威脅和網絡安全事件，並確保公司的流程和信息系統有效運行併合理設計以緩解上述風險。雖然我們的董事會和董事會風險委員會監督我們的信息安全計劃，但管理層負責實施該計劃。我們的首席信息安全官向我們的首席風險官彙報，負責在整個企業範圍內維護並繼續開發和實施我們的信息安全計劃，受董事會風險委員會的監督並向其報告，而董事會風險委員會又直接向董事會報告。 |
| • | 執行委員會協助我們的董事會履行其對我們戰略計劃的評估、制定、實施和/或調整以及與該計劃相關的風險的監督。除了監督戰略規劃外，執行委員會的任務是通過審查、評估和監控來協助我們的董事會，並就我們的信息技術相關計劃、項目和倡議提供總體指導。執行委員會還負責酌情就重大信息技術投資(包括信息安全)提出建議，以支持我們的戰略計劃。 |
| • | 審計委員會幫助董事會從基於風險的角度監控財務風險和內部控制，並監督年度審計計劃。審計委員會還審查公司內部審計部門的報告。審計委員會監督關聯方交易，但在正常過程中發放的貸款須由全體董事會的獨立董事審查和批准。 |
| • | 董事銀行的貸款委員會通過識別、監測和尋求緩解與銀行貸款活動相關的償還風險來監督信用風險。 |
| • | 在監督我們的薪酬政策、程序和計劃時，薪酬委員會努力設計基於激勵的薪酬要素，鼓勵我們的員工和高級管理人員採取保守的冒險行為，符合公司的業務戰略，並符合所有法律和機構間關於合理激勵薪酬政策的指導意見。 |
| • | 最後，作為運營、法律、合規和聲譽風險管理的一部分，公司提名委員會批准並定期重新評估與員工和董事有關的行為準則和商業道德政策，並對我們的公司治理政策進行年度審查。 |
| 2024年-委託書聲明 |
26 |
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建議1
股權政策 非員工董事
我們相信，董事對我們公司股票的所有權確保了我們董事會的利益與我們股東的利益緊密一致。正如公司的公司治理準則和股權政策所述，非員工董事的董事會成員必須擁有至少相當於其每年現金支付的董事預聘費價值三倍的公司普通股(非員工董事“股權政策”)；每位董事自其首次被任命或首次當選為董事會成員起計有五年的時間來滿足這一要求。這些規定的要求可由直接或間接擁有的股份和既有限制性股票，以及僅受本公司股權政策(由薪酬委員會監督)進一步描述的基於時間的歸屬要求的未歸屬限制性股票單位滿足。
每個參與者所需的股權持有量是基於公司普通股的收盤價和董事的年度預訂費，兩者都是在適用日曆年度的最後一個交易日生效的。如果該等要求在五年內未能達到，該等個人必須在出售或扣留股份(視屬何情況而定)後，保留根據任何股權激勵獎勵而收到的淨股份的100%，以支付任何行使價格或履行與行使、歸屬或支付獎勵有關的任何税務義務。賠償委員會可酌情在適當情況下延長達到所有權水平的期限。
禁止套期保值和質押
公司的內幕交易和披露政策明確禁止董事和員工從事涉及公司股票的套期保值交易。此外，還禁止董事和員工將其持有的本公司股票作為貸款抵押品，本公司股票不得存入保證金賬户。如果董事或員工希望將公司股票質押作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品，並明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券，則公司法律部門可准予禁止質押的例外情況。
非員工截至2023年12月31日董事對股權準則的滿意度
下表列出了有關遵守股權政策的信息。如下圖所示，所有 非員工董事們滿足公司的股權所有權政策，但Thigpen女士除外，她自被任命為董事會成員之日起有五年的時間來滿足該政策。
| 截至2023年12月31日的非員工董事(1) |
目標股數 滿足 非員工 董事股權 指導方針(2) |
持有的股份數量： 直接和間接(3) |
滿足指導方針或 目標滿足日期 | |||||
| 斯科特 尹錫Whang |
12,646 | 88,409 | ü | |||||
| Steven S.科， |
12,646 | 3,358,831 | ü | |||||
| 唐納德·D Byun |
12,646 | 497,329 | ü | |||||
| 杜真昊 |
12,646 | 20,825 | ü | |||||
| 黛西·Y Ha |
12,646 | 603,921 | ü | |||||
| 金俊凱 |
12,646 | 15,101 | ü | |||||
| 威廉·J·劉易斯 |
12,646 | 27,887 | ü | |||||
| David·馬龍(3) |
12,646 | 94,174 | ü | |||||
| 麗莎·K·派 |
12,646 | 38,048 | ü | |||||
| Mary E.西格彭(4) |
12,646 | 7,181 | 2026年8月2日 | |||||
| 戴爾·S·祖爾斯 |
12,646 | 35,101 | ü | |||||
| (1) | 此表提供了有關非員工董事於2023年12月31日。董事David P.Malone於2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，然後擔任顧問至2023年4月30日，期間他繼續擔任非員工董事此後仍被要求滿足股權政策作為非員工董事。 |
| (2) | 目標股票數量是通過將162,000美元(是董事每年預留54,000美元的3倍)除以12.08美元計算得出的，12.08美元是該公司普通股在2023年12月31日的價值。 |
| (3) | 持有的股份數量包括截至2023年12月31日的所有直接或間接持有的公司普通股，包括既有限制性股票，以及僅受基於時間的歸屬要求的未歸屬限制性股票單位。 |
| (4) | 在她決定不在股東周年大會上競選連任之前，她於2021年8月2日獲委任為董事會成員，並自獲委任之日起計有五年時間，或直至2026年8月2日，以符合股權擁有指引。 |
|
|
27 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
董事薪酬
本公司根據董事在董事會及其委員會中的職位向其提供現金和股權薪酬的組合，旨在吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。董事還獲得報銷費用，包括出席董事會和委員會會議的合理旅費、合理的外部研討會費用和其他與董事會服務相關的費用。
公司的薪酬和福利計劃旨在為公司規模和範圍的組織所需的工作向董事支付公平的薪酬，使董事的利益與股東的長期利益保持一致，並提供透明和直截了當的股東理解的薪酬。在釐定董事薪酬時，本公司已考慮董事履行對本公司職責所花費的時間，以及本公司董事會所要求的技能水平及經驗。本公司還考慮類似情況下銀行的董事會薪酬做法，同時牢記本公司的薪酬理念和股東利益。
董事薪酬計劃
我們目前的董事薪酬計劃於2020年6月9日生效，旨在通過實施現金和股權薪酬相結合的計劃，使我們的董事薪酬計劃與股東的長期利益保持一致，該計劃取代了之前100%以現金支付的董事薪酬計劃。
以下是目前董事的收費時間表。所有董事都會獲得年度聘用金。董事首席獨立董事和名譽董事長因擔任這些職務而獲得額外的年度聘用費。最後，委員會主席因其擔任委員會主席的服務而獲得年度聘用費的額外報酬。
| 董事收費明細表 |
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| 描述 |
現金(1) | 權益(2) | 其他 補償(3) |
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| 董事年度預約金 |
$ | 54,000 | $ | 54,000 | $ | 15,000 | ||||||
| 鉛 獨立董事和 名譽主席年度聘任 |
$ | 28,800 | $ | 28,800 | — | |||||||
| 委員會主席年度保留人 |
$ | 7,200 | $ | 7,200 | — | |||||||
| (1) | 一般來説，現金補償是按月分期付款的。 |
| (2) | 股權獎勵於董事獲選擔任其任期歸屬的股東周年大會當日或之後頒發，如授予日期起計一年內，或如較早，則於下一年度股東周年大會的週年日頒授。 |
| (3) | 其他補償是醫療保險的年度成本，或以現金代替。 |
| 2024年-委託書聲明 |
28 |
| ||||||
建議1
2023年董事薪酬摘要
下表提供了有關我們的薪酬的信息非員工在截至2023年12月31日的財年中，除董事David·P·馬龍外，他在2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日。馬龍先生繼續在董事會任職，並獲得非員工董事手續費。然而，馬龍先生沒有收到任何非員工董事在擔任臨時首席財務官和顧問期間收取的費用。2023年馬龍先生的所有薪酬信息都反映在提案9下的《薪酬彙總表》中。
| 截至2023年12月31日的非員工董事(1) |
賺取的費用或 以現金支付(2) |
庫存 獎項(3) |
選擇權 獎項 |
更改中 養老金 價值和 |
所有其他 補償(4) |
總計 | ||||||
| 斯科特尹錫黃 |
$90,000 | $90,000 | — | — | $15,000 | $195,000 | ||||||
| Steven S. Koh |
$82,800 | $82,800 | — | — | $15,000 | $180,600 | ||||||
| 唐納德·D Byun |
$61,200 | $61,200 | — | — | $15,000 | $137,400 | ||||||
| 杜真昊 |
$54,000 | $54,000 | — | — | $15,000 | $123,000 | ||||||
| 黛西·Y Ha |
$54,000 | $54,000 | — | — | $15,000 | $123,000 | ||||||
| 金俊凱 |
$61,200 | $61,200 | — | — | $15,000 | $137,400 | ||||||
| 威廉·J·劉易斯 |
$61,200 | $61,200 | — | — | $15,000 | $137,400 | ||||||
| 麗莎·K·派 |
$54,000 | $54,000 | — | — | $15,000 | $123,000 | ||||||
| Mary E.西格彭 |
$54,000 | $54,000 | — | — | $15,000 | $123,000 | ||||||
| 戴爾·S·祖爾斯 |
$61,200 | $61,200 | — | — | $15,000 | $137,400 | ||||||
| (1) | 這些表格包括所有非員工截至2023年12月31日的董事，David·P·馬龍除外，他在2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日。馬龍先生繼續在董事會任職，並獲得非員工董事手續費。然而，馬龍先生沒有收到任何非員工董事在擔任臨時首席財務官和顧問期間收取的費用。馬龍先生2023年的所有補償信息都可以在提案9下的《補償彙總表》中找到。 |
| (2) | 所列金額包括(I)擔任董事會成員的董事年度聘用費；及(Ii)擔任委員會主席的年度聘用費。對於王健林和高路易，這筆金額還包括分別支付給董事首席獨立董事和名譽董事長的年度聘用費。 |
|
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29 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議1
| (3) | 授予日的公允價值是基於授予日(對於所有上市的RSU，為2023年5月23日)授予的股份數量和公司股票的收盤價。該公司股票在2023年5月23日的收盤價為8.60美元。授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題編號：第718號，薪酬-股票薪酬計算的。參看公司2023年年報10-K,附註12公司截至2023年12月31日的綜合財務報表的股票薪酬，以瞭解有關公司股票薪酬計劃的會計信息。下表列出：(A)授予每一次流動的限制性股票單位的總數非員工2023年期間的董事，其授予日期的公允價值載於上表；(B)當前持有的未歸屬RSU的總數非員工董事於2023年12月31日；及。(C)本公司持有的未償還期權(既得及未獲授期權)總數。非員工董事於2023年12月31日。下面列出的未授權的RSU通常歸屬於一年制授予日的週年紀念日。 |
| 獎項反映在上表中 |
截至2011年的綜合獎項傑出 2023年12月31日 |
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| 非員工截至2023年12月31日的董事 |
限制股份單位 止年度 2023年12月31日 |
總計用户數量 未投資的RSU |
總數 既得和未既得 |
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| 斯科特尹錫黃(a) |
10,465 | 10,465 | 20,000 | |||||||||
| Steven S. Koh(b) |
9,628 | 9,628 | 36,167 | |||||||||
| 唐納德·D Byun(a) |
7,116 | 7,116 | 20,000 | |||||||||
| 杜真昊(a) |
6,279 | 6,279 | 20,000 | |||||||||
| 黛西·Y Ha(c) |
6,279 | 6,279 | 52,540 | |||||||||
| 金俊京 |
7,116 | 7,116 | — | |||||||||
| 威廉·J·劉易斯(a) |
7,116 | 7,116 | 20,000 | |||||||||
| 麗莎·K·派 |
6,279 | 6,279 | — | |||||||||
| Mary E.西格彭 |
6,279 | 6,279 | — | |||||||||
| 戴爾·S·祖爾斯(a) |
7,116 | 7,116 | 20,000 | |||||||||
| (a) | 對於Wang、Byun、Doo、Lewis和Zuehls先生，股票期權是於2016年9月1日最初授予的與BBCN Bancorp和Wilshire Bancorp於2016年7月29日完成對等合併相關的獎勵，行使價格為每股17.18美元，此後於2018年9月1日完全歸屬，將於2026年9月1日到期。 |
| (b) | 對於Koh先生，該等購股權包括(I)6,167份於2016年8月1日初步授出及全數歸屬，並將於2025年8月25日到期的6,167份行權價每股14.65美元的股票期權(於2016年7月29日合併完成時由Wilshire Bancorp股票期權兑換為本公司的股票期權)；及(Ii)於2016年9月1日初步授出的30,000份行權價每股17.18美元的購股權，該等購股權於2018年9月1日全面歸屬，將於2026年9月1日到期。 |
| (c) | 對於陳哈女士而言，該等購股權包括(I)28,136份行權價15.23美元的購股權(於合併完成時由Wilshire Bancorp換為本公司的股票期權)，於2024年1月2日到期；(Ii)4,404份行權價為14.65美元的購股權(於合併完成時由Wilshire Bancorp換為本公司的股票期權)，已完全歸屬，將於2025年8月25日到期；和(Iii)於2016年9月1日初步授予的20,000份行權價為每股17.18美元的股票期權，這些期權於2018年9月1日全面授予，將於2026年9月1日到期。 |
| (4) | 金額包括為獲得公司支付的健康保險而向所有董事支付的款項，或作為替代支付：每年15,000美元。 |
| 2024年-委託書聲明 |
30 |
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建議2：核數師的認可
執行摘要
審計委員會向董事會報告，並負責監督和監督公司的財務會計和報告程序、管理層建立的內部控制制度、審計程序以及監督遵守法律法規和我們的行為準則的程序。
根據其章程，審計委員會負有以下職責：
| • | 審查季度和經審計的年度財務報表； |
| • | 與管理層和獨立審計員一起審查內部控制制度和財務報告程序的充分性；以及 |
| • | 審查和批准年度審計的一般範圍和獨立審計師收取的費用。 |
本公司董事會審計委員會已選定Crowe LLP(“Crowe”)為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。克勞審計了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，以及我們在2023年12月31日和2022年12月31日對財務報告進行的內部控制的有效性。本公司預計，克勞公司的一名代表將出席年會，並將有時間回答您的適當問題，並根據代表的要求發表聲明。
我們正在將克勞的選擇提交給股東批准，以徵求我們股東的意見。如果股東不批准克勞的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合吾等的最佳利益及股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。
需要投票和董事會建議
出席(親自出席或由受委代表出席)並有權於出席法定人數的股東周年大會上投票的過半數股份持有人須投贊成票，方可批准委任克勞為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。就年會而言，那些親自出席的人將被考慮。
|
|
審計委員會建議根據提案2“贊成”批准任命Crowe LLP為獨立註冊公共會計師事務所。 |
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31 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議2
審計委員會預先審批政策和程序
審計委員會通過了以下政策和程序：預先審批所有審核和允許的非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。該政策要求在聘請一家獨立的公共會計師事務所提供此類服務之前，必須事先批准所有服務。對服務的預先核準可委託給審計委員會主席，如果授權，則隨後在審計委員會下次預定會議上予以批准。
支付給克勞的費用
克勞為公司提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的專業服務費用總額為：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 |
$ | 1,903,108 | $ | 1,717,202 | ||||
| 審計相關費用 |
12,552 | — | ||||||
| 税費 |
— | — | ||||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 總費用 |
$ | 1,915,660 | $ | 1,717,202 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
審計費。審計費用僅包括根據公認審計標準的慣例費用，是我們為審計我們2023和2022財年的年度合併財務報表而提供的專業服務所產生的總費用。審計費用包括綜合財務報表的審計費用、財務報告的內部控制費用以及季度報表中的季度綜合財務報表審核費用。10-Q2023年和2022年的文件。
審計相關費用。高威於截至2023年12月31日止年度向本公司提交S-8表格註冊説明書時向本公司提供同意書，且於截至2022年12月31日止年度並無向吾等提供任何其他與審計有關的服務。
税費。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，克勞沒有向我們提供任何税務服務。
所有其他費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，克勞沒有向我們提供任何其他服務。
| 2024年-委託書聲明 |
32 |
| ||||||
建議2
審計委員會報告
以下審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為本公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交或納入的任何其他文件，除非我們通過引用特別納入本報告。
在履行其職能時，審核委員會與本公司管理層及本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所Crowe會面及進行討論。管理層向審計委員會表示，所有財務報表都是按照公認的會計原則編制的，審計委員會已：
| • | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論經審計的財務報表； |
| • | 與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)適用要求所需討論的事項；以及 |
| • | 已收到PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和來自獨立審計師的信函，並討論了可能影響克勞的客觀性和獨立性的任何關係，並對克勞的獨立性感到滿意。 |
根據這些討論和審查，公司審計委員會建議我們的董事會將公司經審計的財務報表列入公司的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度，向美國證券交易委員會提交申請。
董事會審計委員會謹提交：
金俊京，主席
杜振豪
黛西·Y.哈
瑪麗·E·蒂格本
戴爾·S·祖爾斯
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33 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議3：批准增加法定股份
執行摘要
我們請求您批准並通過我們公司註冊證書的一項修正案，將普通股的法定股數從150,000,000股增加到300,000,000股。這是對建議4、5和6中描述的對我們公司註冊證書的修改之外的補充。我們的董事會一致同意並建議所有股東批准修改我們的公司註冊證書，將我們被授權發行的普通股數量從150,000,000股增加到300,000,000股。
擬議修訂的目的
本公司註冊證書目前授權發行160,000,000股股本，其中10,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，150,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。截至記錄日期，並無優先股發行及發行，共有120,610,029股普通股已發行及發行，246,233股普通股根據我們的股權激勵計劃預留供發行，包括150,000股可供獎勵的普通股。
我們的董事會一致通過並通過了一項公司註冊證書修正案，將普通股的法定股票數量增加到300,000,000股，這還有待股東的批准。本公司董事會建議本次增持是為了確保我們有足夠的普通股可用於一般公司目的，包括但不限於，在我們認為適當的範圍內籌集資本，在我們希望在我們可能不時尋求的收購機會中提供足夠的普通股可用，以及向員工提供股權激勵。截至本委託書日期，除建議7中“批准2024年股權激勵計劃”所述外，吾等並無任何諒解、協議或承諾發行普通股以籌集資本或與收購有關，或預留本公司普通股額外股份以供根據股權補償計劃發行。
擁有額外的普通股供發行將給予我們更大的靈活性，並將允許我們根據董事會的決定不時發行股票，而無需花費和延遲召開特別股東會議，除非納斯達克證券市場的上市規則或其他適用的規則和法規另有規定需要股東批准。這將增強我們對收購、合併、股票拆分和額外融資機會迅速做出反應的能力。如果我們被要求召開一次特別股東大會，所涉及的拖延可能會導致我們無法及時完成或根本無法完成所需的交易。 通過授權增發普通股，我們可以準備好在需要和機會出現時迅速採取行動。
額外授權股份的權利
我們普通股的任何授權股票，如果發行，將是我們現有普通股類別的一部分，並將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。我們普通股的持有者沒有優先認購或購買未來可能發行的任何額外普通股的權利。
建議的股份修訂的效力
我們授權普通股的增加不會對現有股東的權利產生任何直接影響。不過，本公司董事會將有權發行普通股，而無須股東日後批准，除非本公司註冊證書、納斯達克證券市場上市規則或其他適用規則及規定另有規定。如果未來發行額外的授權股份，它們可能會減少我們現有股東的股權比例，並根據發行價格與現有股東為其股份支付的價格相比，可能會稀釋我們現有股東的權益。
增加我們普通股的法定股票數量以及隨後發行此類股票可能會延遲或阻止公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。授權普通股和未發行普通股可以(在適用法律規定的限制範圍內)在一次或多次交易中發行，這將使公司控制權的變更更加困難，因此可能性較小。任何此類發行的
| 2024年-委託書聲明 |
34 |
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建議3
額外的股票可能會稀釋我們普通股流通股的每股收益和每股賬面價值，這些額外的股票可能被用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。本公司董事會並不知悉有任何企圖控制本公司，亦並無提出此項建議，意在將增加本公司法定普通股股份用作一種反收購手段。
修正案説明
建議的修訂納入建議的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書第四條，附件如下附錄A，刪除部分用刪除線表示，添加部分用下劃線和粗體表示。修正案的這一描述參照《公約》第四條對其全文進行了限定。附錄A。如果我們的股東批准並採納本建議和/或建議4、5和6，經批准的修訂(S)將在向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(或如下所述的對公司註冊證書的單獨修訂)後生效，這預計將在年會後迅速發生。
這項提議並不依賴於我們股東對提議4、5和6的批准。例如，如果我們的股東批准了這項提議，我們可以選擇通過修改和重申我們的公司註冊證書來實施它，而不進行建議4、5和6或其中任何一個或多個所考慮的修改，或者通過對我們的註冊證書進行單獨的修改來實施。
需要投票和董事會建議
這項提議需要獲得公司普通股流通股至少50%投票權的持有者的贊成票。
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董事會建議股東投票“贊成”批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以根據提案3增加普通股的法定股份。 |
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35 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議4：批准向僱員及代理人作出彌償
執行摘要
除了建議3、5和6中描述的對我們公司註冊證書的修訂外，我們請求您批准並通過對我們公司註冊證書的修訂，以根據DGCL第145節擴大公司的賠償義務，將我們的員工和代理人包括在內。我們的董事會一致同意，並建議所有股東批准擬議的修正案。
擬議修訂的目的
本公司註冊證書第IX條規定，本公司有義務在法規允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員免受DGCL第145節所涵蓋的任何和所有費用、債務和其他事項的影響。本公司註冊證書第九條目前不適用於本公司的員工和代理人。
特拉華州法律允許法團彌償其董事、高級職員、僱員及代理人的開支(包括律師費)、判決、罰款及該人為達成和解而實際及合理地招致的款項，而該人就某宗訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)可能是一方的訴訟、訴訟或法律程序除外，但該董事須真誠地行事並有理由相信：(I)在民事、行政訴訟或調查法律程序中，其行為符合或不違背該法團的最大利益，或(Ii)在刑事訴訟的情況下，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。在由法團對董事、高級職員、僱員或代理人提起的訴訟或根據法團的權利對其提起的訴訟中，法團有權賠償該董事、高級職員、僱員或代理人實際和合理地與該訴訟有關的開支：(I)如果該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事；及(Ii)只有在法院下令的情況下，該人才須對該法團負責。DGCL第145條規定，該條款並不排除任何其他可由公司授予其董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償權利。
本公司董事會一致通過並通過了對本公司註冊證書的一項修正案，將員工和代理人納入本公司註冊證書第IX條，作為DGCL第(145)節允許的最大程度的受保障當事人。我們的董事會建議我們的股東批准這一修正案，使我們的公司註冊證書與法規和包括我們的競爭對手在內的其他上市公司所允許的相一致。為員工和代理提供賠償將有助於我們不斷努力，優先安排我們的人力資本資源，並執行我們與此相關的戰略目標，包括吸引和留住高素質的人員。在韓裔美國銀行業和更廣泛的銀行業中，對經驗豐富和高素質人員的競爭非常激烈，我們未來的成功部分取決於我們人員的招聘和留住。如果我們無法招聘到高素質的人員，我們的業務可能會受到損害。同樣，如果我們失去關鍵員工，可能會損害我們的業務。如果我們的關鍵員工，包括我們的任何高管，被我們在韓裔美國銀行業的競爭對手聘用，我們可能會受到特別的傷害。
修改我們的公司註冊證書，為我們的員工和代理人提供賠償，不會對現有股東的權利產生任何直接影響。然而，如果我們的一名員工或代理人被起訴，我們將有義務根據DGCL第145條向我們的員工和代理人提供賠償。這可能會增加公司的成本(根據賠償義務，可能會增加到很大程度)，進而可能影響我們普通股的價值。
修正案説明
建議的修訂納入建議的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書第九條，附件如下附錄A，刪除部分用刪除線表示，添加部分用下劃線和粗體表示。修正案的這一描述通過參考以下內容對其全文進行限定附錄A。如果我們的股東批准並採納本建議和/或建議3、5和6，經批准的修訂(S)將在向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(或對公司註冊證書的單獨修訂，如下所述)後生效，預計將在年會後立即發生。
| 2024年-委託書聲明 |
36 |
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建議4
這項提議並不依賴於我們股東對提議3、5和6的批准。例如，如果我們的股東批准了這項提議，我們可以選擇通過修改和重申我們的公司註冊證書來實施它，而不修改建議3、5和6中的任何一個或多個，或者通過對我們的公司註冊證書進行單獨的修訂。
需要投票和董事會建議
這項提議需要獲得公司普通股流通股至少50%投票權的持有者的贊成票。
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董事會建議股東投票贊成通過對公司註冊證書的修訂，以根據提案4對公司的員工和代理人進行賠償。 |
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37 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議5：批准加入一項人員免責條文
執行摘要
除了建議3、4和6中描述的對我們公司註冊證書的修訂外，我們要求您批准並通過對我們公司註冊證書的修訂，允許公司的某些高級管理人員免責，這是DGCL最近的一項修訂所允許的。我們的董事會一致同意，並建議所有股東批准擬議的修正案。
擬議修訂的效力
最近，作為我們的註冊州，特拉華州修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許特拉華州公司免除高級人員因違反受託注意義務而造成的金錢損害的個人責任，但須受某些限制，如故意不當行為或明知違法的行為。這些條款被稱為“免責條款”。
我們的公司註冊證書規定在DGCL允許的範圍內為董事開脱罪責，但它不包括保護我們的高級職員的免責條款。
我們要求所有股東批准我們公司註冊證書的一項修正案，以允許某些高級管理人員免責，這是DGCL最近的修正案所允許的。該項免責只適用於某些高級管理人員，即指在被指稱有不當行為的過程中，(I)現任或曾經是或曾經是首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、司庫或首席會計官；(Ii)在美國證券交易委員會的公開申報文件中，被指為或被指為本公司薪酬最高的高管之一；或(Iii)已與本公司達成書面協議，同意就接受法律程序文件送達的目的而被識別為高級管理人員。擬議的修訂不會免除人員違反忠誠義務、不真誠的作為或不作為、涉及故意行為不當或明知違法，或在任何交易中獲得不正當個人利益的法律責任。此外，擬議的修訂只會保障這些高級人員免受股東因違反受託責任而提出的直接索償。值得注意的是，擬議的修正案將不免除高級管理人員對公司或代表公司提出的違反受託責任的索賠(如股東提出的衍生索賠)的責任。擬議的修正案對於在其生效日期之前發生的任何作為或不作為不具追溯力。
建議修訂的理由
董事會認為，建議修訂與DGCL一致，適當地平衡了股東在問責方面的利益和本公司吸引和留住優質管理人員代表其工作的需要。董事會進一步認為，為該等高級職員免除某些可能令未來或現任高級職員不願為本公司服務的責任及開支，至為重要。我們的官員經常就重要的商業事項作出決定。我們的人員經常必須根據時間敏感的機會和挑戰作出決定，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序尋求事後追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制對個人風險的擔憂應使我們的高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益。
在缺乏這類保障的情況下，合資格的高級人員可能會被阻止擔任本公司的高級人員，因為他們可能會承擔個人責任，以及他們可能會在為訴訟辯護時產生鉅額費用的風險，而無論案情如何。董事會預期，類似的免責條款很可能會被本公司的同行及與本公司競爭管理人才的其他人士採納，而此等高級職員免責條款可能成為特拉華州企業吸引及留住經驗豐富及合資格的公司高級職員所必需的。擬議的修訂亦會使我們的高級人員可獲得的保障，與我們董事現時可獲得的保障，更全面地一致。
修正案文本
建議的修訂納入建議的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書第九條，附件如下附錄A，添加部分用下劃線和粗體表示。修正案的這一描述通過參考以下內容對其全文進行限定附錄A。如果我們的股東批准並採納本提案和/或提案3、4
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建議5
6.經批准的修正案將在向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(或對公司註冊證書的單獨修訂，如下所述)後生效，預計將在年會後立即進行。
這項提議並不依賴於我們股東對提議3、4和6的批准。例如，如果我們的股東批准了這項提議，我們可以選擇通過修改和重申我們的公司註冊證書來實施它，而不修改建議3、4和6中的任何一個或多個，或者通過對我們的公司註冊證書進行單獨的修訂。
需要投票和董事會建議
這項提議需要獲得公司普通股流通股至少50%投票權的持有者的贊成票。
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董事會建議股東投票“贊成”批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以便在提案5中加入一項高級職員免責條款(如特拉華州法律修正案所允許的)。 |
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建議6：批准增加一項論壇選擇條款
執行摘要
除了建議3、4和5中描述的對我們公司註冊證書的修訂之外，我們請求您批准並通過對我們公司註冊證書的修訂，以增加一項條款，該條款規定，針對公司的某些類型的訴訟，包括股東派生訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的訴訟應向美國聯邦地區法院提起。我們的董事會一致同意，並建議所有股東批准擬議的修正案。
建議修訂的效力
建議修訂與本公司附例第VII條第(9)節平行，將規定，除非本公司(經董事會批准)書面同意選擇替代法院，(1)涉及本公司的若干法律行動的唯一及獨家法院將是特拉華州衡平法院(“特拉華州論壇條款”)，及(2)根據證券法引起的法律訴訟的唯一及獨家法院將是美國聯邦地區法院(“聯邦論壇條款”，以及根據特拉華州論壇條款，“論壇選擇條款”)。擬議修正案將進一步規定，如果沒有在指定的法院提起論壇選擇規定所涵蓋的類型的訴訟，則原告股東被視為已酌情同意特拉華州衡平法院或特拉華州聯邦地區法院就為執行論壇選擇規定而提起的訴訟的個人管轄權。以下法律行動將受擬議修正案的約束：
| • | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| • | 主張公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟或程序； |
| • | 根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟或程序； |
| • | 任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟或程序； |
| • | 尋求解釋、適用、強制執行或裁定依據公司註冊證書或附例提出的申索的有效性或以其他方式主張申索的任何訴訟或程序；及 |
| • | 根據證券法對公司提起的任何訴訟。 |
任何人士如收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為同意論壇遴選條款的條款。
修訂的理由及效果
我們相信，特拉華州論壇條款涵蓋的任何索賠都將在特拉華州衡平法院解決，公司和我們的股東將受益。我們相信，這一規定將通過以下方式提高公司管理涉及特拉華州法律管轄事項的訴訟的效率：
| • | 限制原告選址； |
| • | 使公司能夠避免在多個司法管轄區提起涉及同一事項的訴訟，從而避免相關的訴訟費用重複和結果可能不一致；以及 |
| • | 促進將特拉華州公司法管轄的事項提交給一個被廣泛認為是處理公司法和相關商業糾紛的美國最高法院的論壇，使公司及其股東受益於對特拉華州公司法有深入瞭解的經驗豐富的法學家，以及能夠提供相對快速裁決的程序，這兩者都可以增加對這些糾紛結果的可預測性，並可以限制各方訴訟的時間、成本和不確定性。 |
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建議6
此外，董事會認為，聯邦論壇條款可以為公司和我們的股東提供許多好處，包括：
| • | 允許公司合併多個司法管轄區的訴訟，這將使公司能夠避免與多個司法管轄區的抗辯索賠相關的低效率、過高和重複的訴訟費用以及就同一索賠和相關標的做出不一致裁決的風險； |
| • | 限制原告律師選擇法院，並可能阻止非法索賠； |
| • | 更有效地管理證券訴訟的程序方面； |
| • | 允許公司將重點放在基本的實質性權利或救濟上，而不是處理可以在哪裏提出索賠； |
| • | 確保根據《證券法》提出的索賠由具有審理此類索賠的豐富經驗的法院審理，這為公司及其股東提供了關於此類索賠結果的更多可預測性；以及 |
| • | 如果公司願意，給予公司同意另一個論壇的能力。 |
法規明確允許特拉華州公司等特拉華州公司在其公司註冊證書或章程中採用特拉華州論壇選擇條款。2020年，特拉華州最高法院在解釋特拉華州相關法規時，表面上確認了特拉華州一家公司公司註冊證書中的聯邦法院選擇條款，但在很大程度上將該條款的執行留給了其他州。自那以後，包括加利福尼亞州和紐約州在內的幾個州法院都支持這一條款。
特拉華州最高法院沒有明確表示，公司章程中的聯邦法院選擇條款在特拉華州法律下是有效的，儘管許多評論者的理由是，章程條款應該與公司註冊證書條款同等有效。最近還出現了一些法院判決非特拉華州執行聯邦法院遴選附例的司法管轄區。
董事會根據其授權通過了一項附例，該附例與公司註冊證書的這項擬議修正案平行，目前正在生效。然而，我們要求我們的股東批准對公司註冊證書的這一擬議修正案，以確認股東對此類論壇選擇條款的支持，並支持論壇選擇條款的有效性。這項擬議的修訂並非針對該公司所面對的任何具體訴訟而提出的。它是在前瞻性的基礎上提出的，以幫助減輕對公司及其股東未來的潛在傷害。
修正案文本
建議的修訂納入建議的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的xi條，附件如下附錄A，增加的部分用下劃線和粗體表示。修正案的這一描述通過參考以下內容對其全文進行限定附錄A。如果我們的股東批准並採納本建議和/或建議3、4和5，經批准的修訂(S)將在向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(或對公司註冊證書的單獨修訂，如下所述)後生效，預計將在年會後立即發生。
這項提議並不依賴於我們股東對提議3、4和5的批准。例如，如果我們的股東批准了這項提議，我們可以選擇通過修改和重申我們的公司註冊證書來實施它，而不修改建議3、4和5中的任何一個或多個，或者通過對我們的註冊證書進行單獨的修訂來實施。
需要投票和董事會建議
這項提議需要獲得公司普通股流通股至少50%投票權的持有者的贊成票。
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董事會建議股東投票贊成批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以在提案6下增加一項論壇選擇條款。 |
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建議7：批准2024年股權激勵計劃
執行摘要
我們正在尋求股東批准Hope Bancorp，Inc.2024年股權激勵計劃(“2024計劃”)，這是一項新的股權薪酬計劃，如果得到股東的批准，將取代我們股東批准的Hope Bancorp，Inc.2019年激勵薪酬計劃(“2019計劃”)。
背景
2024年2月1日，董事會一致通過了2024年計劃，但須經股東批准，並據此指示將2024年計劃提交給公司股東，供2024年股東年會批准。
2024計劃是我們為員工制定的一項新的股權薪酬計劃，非員工公司或任何相關實體的董事和顧問。如果我們的股東批准了2024年計劃，它將取代2019年計劃。如果2024年計劃得到我們股東的批准，則不會在2019年計劃下進行進一步獎勵。此外，自2023年12月31日以來，2019年計劃下沒有任何獎勵，並且在本合同日期之後，不會在2019年計劃下進行獎勵，除非2024年計劃沒有得到我們股東的批准。先前根據經不時修訂的2019年計劃授予的尚未授予的獎勵，應根據2019年計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序繼續有效。
自本文件提交之日起，待《2024年計劃》批准後，2019年計劃下現有的普通股股份將不再可用於2019年計劃下的未來授予，該等股份將在《2024年計劃》獲得批准後註銷。
2024年計劃的目的
2024年計劃將允許本公司、其子公司以及本公司或本公司的子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或董事會指定的其他實體(連同本公司的子公司，“相關實體”)繼續吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級管理人員、董事和顧問，使他們能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強此等人士與本公司股東之間的利益相互關係。併為這些人提供業績激勵，以最大限度地努力創造股東價值。如果公司不能利用2024年計劃提供的獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵這些人，公司將處於明顯的競爭劣勢。
使用普通股作為我們薪酬計劃的一部分，可以促進按績效支付工資這種文化是我們整體薪酬理念中的一個重要元素，我們新的股權薪酬戰略強調了這一點，該戰略深入到組織內部，適用於所有員工。
我們相信，公司已經成功地利用基於股票的獎勵來吸引、留住和激勵高素質的員工和其他服務提供商，根據2024計劃可供發行的4,500,000股股票將足以在大約未來三年內提供具有競爭力的股權激勵計劃。
如果不批准2024年計劃，我們未來可用於獎勵的股份將是有限的，這將嚴重阻礙我們競爭和留住頂尖人才的能力。
2024年規劃説明
2024年計劃的副本作為附件附於本文件附錄B並在此通過引用併入本委託書中。以下《2024年計劃》的主要條款摘要，以及本提案其他部分所載的與《2024年計劃》有關的其他摘要和説明，在參考《2024年計劃》全文時均有保留。
目的
2024年計劃的目的是協助公司和相關實體繼續吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級管理人員、董事和顧問，使他們能夠收購或增加
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建議7
授予公司所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績激勵，以盡其最大努力創造股東價值。
資格
根據2024計劃有資格獲得獎勵的人是本公司及其相關實體的高級管理人員、董事和員工。此外，作為本公司或任何相關實體的顧問或顧問，提供與本公司證券的發售和銷售無關的真誠服務的個人，不直接或間接促進或維持本公司證券的市場，以及根據美國證券交易委員會適用的表格股票登記規則，有資格成為事實上的僱員或顧問的個人S-8註冊聲明有資格獲得獎勵(“顧問”)。只有本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權(“ISO”)。
截至2024年2月13日，大約7名行政級別官員，11名非員工董事和1,247名其他員工有資格參加2024年計劃。在這樣的日期，我們大約有兩名顧問和顧問有資格參與2024年計劃。在符合資格的人士中，將獲授予獎勵的個人將由董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會(“計劃管理人”)決定；但如董事會未能指定一個委員會或董事會如此指定的委員會中不再有任何成員，或由於董事會決定的任何其他原因，則董事會應擔任計劃管理人。
可供獎勵的股份；參與者年度限制
根據2024年計劃，根據下文所述的某些調整，可供發行的普通股總數為4,500,000股。根據2024年計劃授予獎勵的任何股份都將計入這一限額內，作為一股。
如果受獎勵的股票在未發行的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或由於獎勵以現金結算而未發行，或以其他方式不導致此類股票發行，則根據2024計劃，這些股票將再次可用於獎勵。任何這樣的份額都將作為1股重新添加。然而，如果任何獎勵是通過股份投標或通過扣留股份行使的，或者由獎勵產生的預扣税義務通過股份投標或通過扣留股份來履行，那麼被投標或扣留的股份數量將不再可用於根據2024計劃授予。
本公司為承擔或取代或交換先前由本公司或關連實體所授出的獎勵而授予或發行的獎勵或股份，或以其他方式成為本公司或關連實體的關連實體或與本公司或關連實體合併的獎勵或股份，不會減少根據2024計劃可供發行的股份或計入任何個人參與者限額。此外，如果被本公司或任何相關實體收購的實體，或與本公司或任何相關實體合併的實體，根據預先存在如該等股份已獲其股東批准並未在考慮該等收購或合併時採納，則該等可用股份(就該等收購或合併作出適當調整)可用於獎勵，並不會減少根據2024年計劃授權使用的股份，前提是根據適用的證券交易所規則，使用該等股份並不需要本公司股東的批准。適用的證券交易所上市手冊所述的“就業誘因”獎勵或參與者以公平市價購買的規則和獎勵(包括參與者選擇獲得的獎勵，以代替原本應支付的全額既得補償)，無論股票是否立即交付或延期交付，也不會減少2024計劃下可供發行的股票，也不會計入任何個人參與者的限額。
受制於下文所述的調整，根據2024年計劃可因行使獨立收購令而交付的最高股份總數為4,500,000股。
根據下文所述的調整，在任何日曆年度內，既不是董事也不是員工或顧問的參與者不得獲得任何總價值超過500,000美元的獎勵(包括現金獎勵或其他現金費用，以其付款時的價值計算，以及為此目的在授予日為公司財務報告目的而確定的公允價值的現金獎勵或其他現金費用)。此外，作為公司員工或顧問的參與者不得獲得任何
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任何日曆年總價值超過4,500,000美元的獎勵(為此，現金獎勵按支付時的價值計算，任何其他獎勵按授予日的公允價值計算，按公司財務報告目的確定)。
如果某些公司交易或事件影響到本公司的股票和/或其他證券，計劃管理人將以其認為公平的方式，替換、交換或調整以下任何或全部：(I)與此後授予的獎勵相關的可交付股票的數量和種類；(Ii)衡量上述年度個人參與者限制的股票的數量和種類；(Iii)受未完成獎勵約束的或可交付的股票的數量和種類；(Iv)行使價、授權價或購買價，視情況而定，與任何裁決有關，和/或可就任何懸而未決的裁決支付現金或其他財產，以及(V)計劃管理人認為適當的任何裁決的任何其他方面。
除前款所述外，計劃管理人不得(一)在期權或股票增值權(“SAR”)被授予後降低其行使或授予價格，(二)在行使或授予價格超過標的股票的公平市場價值以換取現金或另一獎勵時取消該期權或股票增值權，或以其他方式完成現金買斷水下獎勵，(Iii)取消尚未行使的期權或特別行政區，以換取行使或授出價格低於原始期權或特別行政區的行使或授出價格的期權或特別行政區，或(Iv)就根據適用的證券交易所規則可被視為重新定價的期權或特別行政區採取任何其他行動，每種情況下均無需股東批准。
2024年3月15日，公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股10.77美元。
行政管理
計劃管理人將擁有完全和最終的權力，在遵守和符合2024年計劃的規定的情況下，選擇參與者，授予獎項，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議(不需要對每個參與者完全相同)和2024年計劃的管理規則和條例，解釋和解釋2024年計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷，補正其中的遺漏或協調不一致之處，並作出計劃管理員認為對2024年計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。在行使根據《2024年計劃》或根據任何裁決授予計劃管理人的任何酌處權時，計劃管理人將不會被要求遵循過去的做法，以與過去的做法一致的方式行事，或以與任何其他符合資格的人或參與者一致的方式對待任何符合資格的人或參與者。計劃管理人的決定將是最終的、決定性的，並對所有個人或實體具有約束力。
計劃管理人可在計劃管理人決定的條款和限制的限制下，將執行行政和其他職能的權力轉授給董事會或其委員會的成員，或公司或任何相關實體的高級管理人員或經理，條件是這種轉授不會導致失去規則規定的豁免16B-3(D)(1)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節的規定，授予參與者與公司有關的獎勵。計劃管理人可以指定代理人協助其管理2024年計劃。
股票期權與SARS
計劃管理人獲授權授予股票期權，包括根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節不符合税務優惠資格的ISO和股票期權，以及該等期權(非法定股票期權)，該等期權使參與者有權獲得在行使日股票的公平市值超過香港特別行政區授予價格的款額。除本公司為承擔或取代或交換先前由本公司或關連實體所授出或以其他方式成為本公司或關連實體的關連實體或與本公司或關連實體合併而授出的獎勵而授出的獎勵或股份外，受購股權規限的行使價及特別行政區的授出價格均由計劃管理人釐定，惟購股權的行使價及特別行政區的授出價格須不少於該等購股權或特別行政區(視何者適用而定)授出日期股份公平市價的100%。如果一名員工擁有或被視為擁有本公司(或本公司的任何母公司或子公司)所有類別股票的總投票權的10%以上，授予該員工的任何ISO的行使價(在授予時符合守則要求的範圍內)將不低於授予日股票公平市值的110%。
就《2024年計劃》而言，“公平市場價值”一詞是指由計劃管理人或根據計劃管理人確定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的公平市場價值。除非另有決定，否則
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計劃管理人在任何給定日期的股票的公平市場價值將是在綜合基礎上報告的在主要證券交易所或市場上市的股票的每股收盤價(或截至計劃管理人授權授予獎勵的日期由計劃管理人確定的較晚的計量日期)，或者，如果在該日期沒有出售，則在報告出售的最後一天。
每個期權或SAR的期限，每個期權或SAR的可行使時間，以及在服務終止時或之後取消未行使的期權或SARS的條款，一般將由計劃管理人在授予時確定，前提是期權或SAR的期限不得超過10年，授予10%所有者的ISO(如上所述)的期限不得超過5年。期權和SARS的行使和結算方法以及其他條款將由計劃管理人決定。計劃管理人可允許以現金、股票(包括但不限於扣留其他可根據獎勵交付的股票)、其他獎勵或其他財產(包括參與者票據或參與者在延期基礎上支付的其他合同義務)支付期權的行使價，前提是此類延期付款不違反《交易法》第13(K)節、或根據該法通過的任何規則或法規或任何其他適用法律。
計劃管理人可將SARS與選擇權一併授予(“串聯SARS”)。只有當相關購股權可行使，且受相關購股權約束的股份的公平市值超過該購股權的行權價時，串聯特別行政區才可行使。此外，如果一項相關認購權所涵蓋的股份數目少於全部股份數目，則行使或終止該認購權不應減少該有關認股權所適用的股份數目，直至根據該等認購權可行使的股份數目等於該相聯股份特別行政區適用的股份數目為止。任何與串聯特區有關的選擇權，在串聯特區已行使的範圍內將不再可予行使，而在有關選擇權已行使的範圍內，任何串聯特區將不再可行使。
限制性股票和RSU
計劃管理員有權授予限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。限制性股票是對股份的授予，在限制期內，這些股份受到計劃管理人可能施加的關於可轉讓的限制、沒收風險和其他限制(如果有的話)，或2024計劃中另有規定的限制。獲授予限制性股票的參與者一般擁有本公司股東的所有權利，包括投票權和除適用獎勵協議另有規定外的股息權；但股息應以現金形式支付，並將在該等限制性股票歸屬時支付給該參與者。即使《2024年計劃》有任何相反規定，計劃管理人仍可要求將現金股息轉換為額外的限制性股票股份，而不是以現金形式(按計劃管理人決定的利率(如有)計息或不計息)發放現金股息，只要這些現金與與該等股息有關的限制性股票的股份同時歸屬(或沒收，視情況而定)。因股票拆分或股票分紅而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並有被沒收的風險，其程度與與該等股份或其他財產有關的限制性股票的分配程度相同。
授予RSU授予參與者在指定延期結束時獲得相當於RSU所涵蓋的指定股票數量的公平市場價值的股票或現金的權利，但受計劃管理人可能施加的沒收風險和其他限制(如果有的話)的限制，這些限制可能在延遲期結束時失效或在其他特定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、單獨或組合、分期付款或其他方式失效。在和解之前，RSU的獎勵沒有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利，儘管RSU的獎勵可能會授予股息等價物。
根據計劃管理人的單獨裁量權，RSU的獎勵可以通過交付股份、相當於RSU所涵蓋的指定數量的股份的公平市場價值的現金或其組合來完成，由計劃管理人在授予之日或之後確定。
股息等價物
計劃管理人有權授予股息等價物，使參與者有權在當前或遞延的基礎上獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等同於為特定數量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等價物可與另一筆獎勵相關地發放，可當期支付或在
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在遞延的基礎上，如果遞延，可被視為已再投資於額外的股票、獎勵或計劃管理人指定的其他方式。與另一項獎勵有關的股息等價物將受到限制和沒收風險，其程度與該等股息等價物被計入的獎勵的程度相同。
現金債務中的紅股和獎勵
計劃管理人有權授予股票作為紅利(不受限制)，或授予根據2024年計劃授權的股票或其他獎勵，以代替公司根據2024年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但條件是，在符合交易法第16條規定的合資格人士的情況下，此類授予的金額仍由計劃管理人酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除交易法第16(B)節規定的責任。計劃管理員決定任何此類獎勵的條款和條件。
其他基於股票的獎勵
計劃管理人有權授予按計劃管理人認為符合《2024年計劃》宗旨的股份計價或支付、全部或部分參照股份、以其他方式基於股份或與股份有關的獎勵。計劃管理員決定任何此類獎勵的條款和條件。此類獎勵可單獨授予參與者，也可作為根據《2024年計劃》授予的其他獎勵之外的獎勵，此類獎勵也應作為和解協議或根據《2024年計劃》授予的其他獎勵的一種支付形式。根據授予交付的購買權性質的股份應按計劃管理人決定的時間、方式和形式(包括但不限於現金、股票或其他獎勵或其他財產)購買，代價(包括但不限於來自本公司或相關實體的貸款，只要該等貸款不違反交易所法案第13(K)節，或根據該等規則或法規通過的任何規則或法規或任何其他適用法律)。
表演獎
計劃管理員有權根據計劃管理員制定的條款和條件向參與者授予績效獎勵。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度將由計劃管理人在授予業績獎時確定。績效獎勵可根據計劃管理人確定的條款和條件，通過交付現金、股票或其他獎勵來解決。除《2024年計劃》或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期滿後發放。獎金的分配數額由計劃管理人最終決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據計劃管理人制定的程序，以不違反《國税法》第409A節(“第409A節”)的要求的方式延期支付。儘管《2024年計劃》中有任何其他相反的規定，現金股息、股票和任何其他財產(現金除外)作為股息或以其他方式分配給任何業績獎勵或任何其他以滿足業績目標為條件的獎勵，應(I)不支付或記入貸方，或(Ii)應累積，應滿足與基礎獎勵歸屬相同的業績目標，並應在該等限制和沒收風險失效時支付。
獲獎的其他條款
根據2024年計劃和任何適用的獎勵協議的條款，本公司或相關實體在行使獎勵或和解獎勵時將支付的款項可以計劃管理人決定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並可以一次性付款或轉移、分期付款或延期支付(包括通過信託或其他安排)，前提是任何分期付款或延期付款的決定將由計劃管理人在授予時作出。前一句中規定的任何分期付款或延期將取決於公司是否遵守適用的法律和適用的證券交易所規則，總體上將與2024計劃的“無資金”狀態一致，並將以旨在豁免或以其他方式滿足第409a節要求的方式進行。
本公司和任何相關實體可以扣留與獎勵有關的任何獎勵、與獎勵有關的任何付款、支付給參與者的任何工資或其他付款、與涉及獎勵的任何交易相關的預扣税款和其他應繳或可能應付的税款，並可採取計劃管理人決定的其他行動，以使公司或
| 2024年-委託書聲明 |
46 |
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建議7
任何相關實體和參與者履行與任何裁決有關的預扣税和其他税收義務的義務。這包括強制或選擇性地扣留或接受股份或其他財產並就其支付現金以履行參與者的納税義務的權力。
獎勵不得質押、抵押或以其他方式擔保或受制於任何留置權、義務或責任，或轉讓或轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或在參與者死亡後轉讓給受益人，而且在參與者在世期間，只能由參與者或其監護人或法定代表人行使期權和特別提款權，但獎勵(特別提款權和特別提款權與特別提款權)只能在參與者有生之年轉讓，並由這些受讓人行使，只能通過計劃管理人允許的、贈與的或根據國內關係令進行的轉讓。並授予根據證券交易委員會適用的規則以表格形式登記股票股份的準許受讓人S-8註冊聲明。
獎勵一般可以不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同)，但法律要求的範圍除外。
歸屬；加速歸屬
除非計劃管理人有能力加快授予與參與者死亡或殘疾相關的獎勵，或在控制權發生變化時，否則2024計劃下可用股份的不超過5%將被允許在授予之日起12個月內授予，或與授予非員工公司年度股東大會日期，如較短，在下一次年度股東大會之前。
控制權的變化
除非計劃管理人另有決定或授標協議中有證據，否則如果(A)控制權發生變更，並且(B)如果參與者在緊接控制權變更完成之前受僱於公司或其任何關聯公司或以其他方式向公司或其任何關聯公司提供服務，則在控制權變更完成後，計劃管理人可行使其唯一和絕對酌情決定權：(I)在任何情況下均須遵守《守則》第(409a)節的要求，規定取消根據本條例授予的任何未決裁決，以換取現金或其他財產的支付，而現金或其他財產的總公平市場價值等於該項裁決所涵蓋的股份、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價格或購買價格(如有)；但條件是，如果任何未決獎勵的行使價格或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，則計劃管理人可以取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價；(2)規定任何獎勵中帶有完全歸屬和可行使權利的任何未授予或不可行使的部分；以及(3)導致適用於根據《2024年計劃》授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何業績條件應被視為完全達到目標或實際業績水平(全額或按比例根據截至控制權變更時完成的履約期部分計算)。
如果計劃管理人酌情決定加快與控制權變更相關的股票期權和/或SARS的授予，或者如果該等股票期權和/或SARS在控制權變更日期之前以其他方式完全授予，則計劃管理人還應酌情規定，在緊接控制權變更之前未償還的所有股票期權和/或SARS應在控制權變更的生效日期免費失效。在這種情況下，計劃管理人應在控制權變更結束日期之前的合理時間段內發出書面通知，告知該控制權變更結束時該裁決已到期(該通知可在批准控制權變更的截止日期之前或之後發出)，以便參與者在控制權變更截止日期之前有一段合理的時間來行使隨後可行使的任何獎勵(包括在該控制權變更結束日可行使的任何獎勵)。參與者可以根據控制權變更的完成行使任何獎勵。
追回利益
公司可(I)促使取消任何獎勵，(Ii)要求參與者或受益人退還任何獎勵，以及(Iii)根據2024計劃或根據目前存在的或可能不時採用的任何公司政策，實施根據2024計劃或其他方式提供的任何其他收回股權或其他補償的權利
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47 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議7
由公司和/或適用法律在未來進行修改。如果參與者在未經公司同意的情況下，在受僱於公司或任何附屬公司或向其提供服務時，或在該等僱用或服務終止後，違反了非競爭， 非邀請函或不披露契約或協議，或從事與公司或任何子公司的利益相沖突或不利的活動，則計劃管理人可酌情決定：(I)獎勵的任何未償還、既得或未歸屬、已賺取或未獲得的部分可被取消，以及(Ii)受計劃管理人酌情決定，與獎勵有關的任何付款或股份或其他財產轉移的參與者或其他人士可能被要求沒收並向本公司支付因行使任何期權或特別行政區而實現的收益的全部或任何部分以及因歸屬或支付任何其他獎勵而實現的價值(無論是否應納税)。儘管《2024年計劃》有任何其他規定，根據本公司或其關聯公司的任何其他退還政策，或任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等適用法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策)，參與者在2024年計劃下收到的任何獎勵或任何其他補償，將受到根據該等適用法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律採取的任何政策)而須作出的扣減及退還。2024年計劃生效之日或之後的政府監管或證券交易所上市要求)。
修訂及終止
董事會可在未經股東或參與者同意的情況下，修改、更改、暫停、終止或終止2024年計劃，或計劃管理人授予獎勵的權力，但對2024年計劃的任何修訂或更改將在董事會採取此類行動後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准，如果任何聯邦或州法律或法規或適用證券交易所的規則要求股東批准，董事會可酌情決定將2024年計劃的其他變化提交股東批准；但除非《2024年計劃》或授標協議另有許可，否則未經受影響的參與方同意，董事會的此類行動不得對該參與方根據以前授予的和尚未授予的授標條款所享有的權利產生實質性不利影響。除《2024年計劃》另有規定外，計劃管理人可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止迄今授予的任何獎勵和與之相關的任何獎勵協議；但除非《2024年計劃》或獎勵協議另有允許，否則未經受影響參與者同意，此種計劃管理人或董事會的行動不得對此種獎勵條款下該參與者的權利產生實質性和不利影響。
該計劃將在以下時間終止：(A)2024年計劃下沒有可供發行的股票，(B)董事會終止2024年計劃，或(C)2024年計劃生效日期的十週年。在2024年計劃到期時未支付的獎勵將一直有效，直到它們被行使、終止或到期。
聯邦所得税後果
以下是與2024年計劃下的獎勵相關的主要聯邦所得税後果的簡要描述。本摘要基於本公司對現行聯邦所得税法律法規的理解。摘要並不聲稱是完整的或適用於每一種具體情況。
美國聯邦所得税後果
ISO。一般而言，授予或行使根據2024計劃授予的ISO都不會導致期權持有人的應税收入或公司的扣減。如果期權持有人在授予期權之日後兩年以上以及行使之日後一年以上持有在行使ISO時收到的股票，則以後出售此類股票將導致資本收益或虧損(公司無權從聯邦所得税方面獲得任何扣減)。
如果行使ISO時收到的股份在上述持有期要求得到滿足之前出售，期權持有人一般將在出售時確認普通收入。該等普通收入的金額一般等於行使權利日期股份的公平市價與行使權價格之間的差額(或如較少，則為出售股份時變現的金額與行使權價格之間的差額)。任何額外的收益(或任何損失)通常將是資本收益(或損失)。在符合某些報告要求的情況下，公司一般有權扣除相當於期權持有人實現的普通收入的聯邦所得税。
| 2024年-委託書聲明 |
48 |
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建議7
若干行使ISO的期權持有人可能須繳交替代最低税，根據該等規定，(I)行使ISO時所購股份的公平市值與(Ii)行使價格之間的差額，將為替代最低税在行使年度的税務優惠項目。
非法定股票期權. 授予非法定股票期權不會產生任何收益。當期權持有人行使非法定股票期權時，他或她將確認需要預提的普通收入。一般而言，該等收入將於行使時確認，數額相等於行使時所收取股份的當時公平市價超出行使價的數額。在符合某些預扣和報告要求的情況下，公司一般有權扣除相當於期權持有人實現的普通收入的聯邦所得税。
限制性股票. 一般來説，限制性股票在授予時不應向參與者徵税，而是在限制失效時計入普通收入(按其當時的公平市場價值)。參與者可以選擇在授予時確認收入，在這種情況下，授予時股票的公平市值(不考慮限制)包括在普通收入中，當限制失效時，不會再確認收入。一般情況下，公司將有權獲得相當於參與者認可的普通收入的税收減免。
RSU. 一般來説，參與者將不會在授予RSU時繳税，但將確認相當於RSU項下相關股份交付日收到的任何股份的公平市價的普通收入。一般情況下，該公司將有權享受相應的税收減免。
非典。一般情況下，參賽者將不會因SARS獲批而繳税。在根據特別行政區的行使而收到股份時，參與者一般會確認相當於所收到股份的公平市值的普通收入。與行使SARS時收到的股份有關而確認的普通收入將受到任何必要的扣繳和報告要求的限制。一般而言，本公司在非典型肺炎爆發或終止時，將無權享有税項扣減。然而，公司一般將有權獲得相當於參與者在行使SARS時實現的普通收入的聯邦所得税扣減。
其他獎項. 一般來説，參與者將確認在支付時應繳納其他獎勵税款的普通收入，無論是以現金、股票或其他財產支付的。對於此類獎勵，公司一般將被允許扣除參與者在納入時的應納税普通收入中的金額。
部分 409A。受制於但未能遵守第409A節遞延補償要求的參與者，除繳納普通所得税外，還需繳納此類獎勵所得收入的20%的懲罰性税，外加利息費用。不遵守第409a條也可能導致對這種獎勵徵收所得税的時間加快。根據2024年計劃授予的獎勵旨在豁免或遵守第409A節的規則。計劃管理人打算以符合第409A節要求的方式，最大限度地管理任何規定延期支付補償的裁決。
本摘要不是對2024年計劃中美國聯邦所得税方面的完整描述。此外，本摘要僅涉及聯邦所得税；還可能存在與2024年計劃相關的聯邦遺產税和贈與税後果，以及外國、州和地方税後果。
新計劃的好處
根據行政總裁聘用協議，總裁及行政總裁根據2024年計劃將收取的估計未來利益或金額載於下表。
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49 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議7
除了總裁和首席執行官根據首席執行官僱傭協議獲得的年度贈款以及某些新員工將獲得的某些補助金(見下表)外，根據2024年計劃將獲得的未來福利或金額是可自由支配的，因此目前無法確定。
| 2024年計劃 | ||||||||||
| 名稱和主要職位 |
美元價值（美元） | 單位數 | ||||||||
| 金凱文 總裁與首席執行官 |
$ | 4,725,000 | (1) | 435,484 | ||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 首席財務官 |
— | — | ||||||||
| 克雷格·坎貝爾 首席企業銀行官 |
— | — | ||||||||
| 安吉莉·J·哈里斯 總法律顧問 |
— | — | ||||||||
| 奎S金 首席商業銀行官 |
— | — | ||||||||
| 彼得·J·高 首席運營官 |
— | — | ||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 首席風險官 |
— | — | ||||||||
| 高管團隊 |
$ | 4,725,000 | 435,484 | |||||||
| 非執行董事董事集團 |
— | — | ||||||||
| 非執行董事高級職員組 |
$ | 65,100 | 6,000 | (2) | ||||||
| 1 | 估計的美元價值等於凱文·S·金年薪的150%(年薪150%為1,575,000美元)乘以3(他的當前僱傭協議期限將於2027年3月31日到期)。見建議9下的“僱傭協議--CEO僱傭協議”。上表中的單位數是根據公司截至2024年4月14日普通股每股10.85美元的收盤價計算的。 |
| 2 | 這些單位是提供給新員工的。上表中的美元價值是根據公司截至2024年4月14日的收盤價10.85美元計算的。 |
需要投票和董事會建議
如要批准此建議，須獲代表(親自或委派代表)並有權於出席法定人數的股東周年大會上投票的過半數股份持有人投贊成票。就年會而言，那些親自出席的人將被考慮。
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董事會建議股東根據提案7“贊成”批准2024年股權激勵計劃。 |
| 2024年-委託書聲明 |
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建議8：就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票
執行摘要
我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票表決，決定我們的股東應該多久投票批准一次非約束性，在諮詢的基礎上，我們近地天體的補償(也稱為“薪酬投票權”)。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法第14A條以及美國證券交易委員會的相關規則要求，上市公司至少每六個歷年提交一次非約束性股東投票決定是否應該每一年、兩年或三年進行一次薪酬投票。經過仔細考慮，我們的薪酬委員會和我們的董事會認為，我們公司每年都對薪酬投票擁有發言權是最合適的，並建議您投票決定未來的薪酬投票每年舉行。
關於薪酬話語權頻率的諮詢決議的信息
當類似的提案上一次在2018年提交給我們的股東時，我們的大多數股東投票決定每年都對薪酬投票擁有發言權。考慮到這一反饋，公司決定每年舉行一次關於薪酬投票的發言權，直到下一次關於薪酬投票發言權頻率的投票。
薪酬委員會和我們的董事會仍然相信，每年對薪酬投票的發言權使我們的股東能夠及時、直接地就每年委託書中披露的公司高管薪酬計劃提供意見，這與我們與股東就高管薪酬進行持續對話的努力是一致的。
股東可以將他們的非約束性，對薪酬進行諮詢投票或每“一年”、“兩年”、“三年”或“棄權”一次。
您的投票是諮詢意見，這意味着它不會對我們的董事會或我們的薪酬委員會具有約束力。我們股東的這一不具約束力的諮詢投票既不會被解釋為推翻我們董事會或我們的薪酬委員會的任何決定，也不會為我們的董事會或我們的薪酬委員會創造或暗示任何額外的受託責任。儘管如此，我們的董事會和我們的薪酬委員會將考慮非約束性，在考慮未來對薪酬投票的發言權頻率時，我們的股東對這一提議進行諮詢投票。
預計下一次關於薪酬頻率的投票將在2030年年度股東大會上進行。
需要投票和董事會建議
如要批准此建議，須獲代表(親自或委派代表)並有權於出席法定人數的股東周年大會上投票的過半數股份持有人投贊成票。然而，我們將把股東投票最多的每“一年”、“兩年”、“三年”選項視為股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率，即使該頻率沒有在股東大會上獲得親自或委託代表的大多數股份的贊成票。董事會在決定何時就近地天體補償問題進行下一次諮詢投票時，將考慮投票結果。就年會而言，那些親自出席的人將被考慮。
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董事會建議股東對諮詢意見進行為期一年的投票(非約束性)就諮詢的頻率進行投票(非約束性)就提案8下的高管薪酬進行投票。 |
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51 | 2024年-代理聲明 | ||||||
提案9： 諮詢投票批准高管薪酬
執行摘要
我們要求我們的股東投票，就非約束性，在諮詢基礎上，根據交易所法案第14A節及美國證券交易委員會的相關規則，批准本委託書中披露的指定高管(也稱為“近地天體”)的薪酬。
您的投票將是諮詢意見，這意味着它不會對我們的董事會或我們的薪酬委員會具有約束力。倘若本建議未獲本公司股東批准，投票結果將不會被解釋為推翻本公司董事會或本公司薪酬委員會的任何決定，亦不會為本公司董事會或本公司薪酬委員會產生或暗示任何額外的受信責任。儘管如此，我們的董事會和我們的薪酬委員會將考慮非約束性，我們的股東在未來審查薪酬政策和實踐時對這一提議進行諮詢投票。
建議性決議
我們相信，正如本委託書中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，並將我們高管的利益與我們股東的長期利益直接聯繫起來。
因此，本公司要求股東每年就以下決議進行表決：
“現議決，Hope Bancorp，Inc.的股東在此批准本公司2024年年度股東大會委託書中所反映的高管薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表、其他高管薪酬表以及本委託書中的敍述性討論。”
鼓勵股東仔細閲讀本委託書建議9下的“薪酬討論和分析”部分，以詳細討論公司的高管薪酬計劃。
我們的高管薪酬政策和程序在本委託書中的“薪酬討論和分析”和關於NEO薪酬的表格披露(連同隨附的敍述性披露)中進行了描述。我們相信，我們的薪酬政策和程序是以按績效支付工資薪酬委員會完全由獨立董事組成，監督我們的高管薪酬計劃，並監督我們的政策，以確保他們繼續強調獎勵高管的計劃，因為他們的結果與股東利益一致。
投票頻率
諮詢投票的頻率為多久一次要求股東投出非約束性，就向我們的近地天體支付的賠償問題進行諮詢投票的建議載於提案8。董事會將在收到這項建議的結果後審議就賠償問題進行諮詢投票的頻率。
需要投票和董事會建議
如要批准此建議，須獲代表(親自或委派代表)並有權於出席法定人數的股東周年大會上投票的過半數股份持有人投贊成票。薪酬委員會和我們的董事會認為，我們對這些負責任的薪酬做法的承諾有理由非約束性，股東就本委託書中披露的批准我們的近地天體補償的決議進行諮詢投票。就年會而言，那些親自出席的人將被考慮。
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董事會建議股東投票支持(非約束性)諮詢決議，核準提議9下被點名的執行幹事的報酬。 |
| 2024年-委託書聲明 |
52 |
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建議9
執行幹事的資格和經驗
我們每一位現任行政人員的業務經驗和資歷將在下一節介紹，他們也是我們指定的16名高級管理人員。除我們的首席運營官高永鏘與董事及董事名譽主席高國榮有親屬關係外，其他高管與其他高管或董事均無任何家族關係。任何軍官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她被選為軍官。過去十年，本公司並無任何行政人員涉及任何破產或刑事訴訟，亦無針對任何行政人員作出我們認為對評估任何行政人員的能力及誠信有重大影響的任何判決或禁令。
| 名字 |
年齡(1) | 職位 | ||
| 金凱文 |
66 |
董事長、總裁、首席執行官 | ||
| 朱莉安娜·巴利卡 |
45 | 首席財務官 | ||
| 克雷格·坎貝爾 |
53 | 首席企業銀行官 | ||
| 安吉莉·J·哈里斯 |
54 | 總法律顧問兼公司祕書 | ||
| 奎S金 |
63 |
首席商業銀行官 | ||
| 彼得·J·高 |
47 |
首席運營官 | ||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
65 |
首席風險官 | ||
| (1) | 自記錄日期起。 |
執行官簡介
| 金凱文 | ||
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總裁董事長
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金凱文是希望銀行和希望銀行的董事長、總裁兼首席執行官。金先生於2019年擔任董事長一職。金墉從2008年開始是中央金融公司和中央銀行的董事公司，2011年11月30日，他帶頭將對等公司與奈良銀行和奈良銀行合併，分別成立了蒙特利爾銀行和希望銀行(現分別為希望銀行和希望銀行)。2013年3月，金墉先生被任命為華僑銀行總裁兼首席執行官，並於2014年4月出任華僑銀行首席執行官。在他的領導下，BBCN在2016年7月29日與Wilshire Bancorp，Inc.和Wilshire Bank合併時，總資產從58億美元增長到超過80億美元，分別成立了Hope Bancorp和Bank of Hope。在加入BBCN擔任總裁兼首席執行官之前，金先生從事法律工作18年，專注於公司和商業交易、商業收購、税務籌劃和房地產交易。金先生的職業生涯始於一名註冊會計師，在兩家最大的會計師事務所工作了大約10年。金先生在國家銀行監理員會議的銀行家顧問委員會任職。
金泳三的教育經歷在上面他的董事傳記中有詳細闡述。 | |
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53 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
| 朱莉安娜·巴利卡 | ||
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首席財務官
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朱莉安娜·巴利卡任命總裁為公司和銀行常務副董事長兼首席財務官，自2023年4月17日起生效。她最近擔任的職務是董事東西方銀行(納斯達克代碼：EWBC)旗下的全資公司納斯達克投資者關係和企業融資部經理高級副總裁。除了監督投資者關係職能和企業財務/併購戰略外，巴利卡女士還負責綜合財務報表企業預測，並積極參與資產負債表管理戰略、準備美國證券交易委員會申報文件和評估資產/負債模型假設，包括利率敏感度。在2016年加入East West之前，米歇爾·巴利卡女士於2005年至2016年在Keefe，Bruyette S&Wood工作，最近的職務是董事股票研究主管，在那裏她擔任加州首席研究分析師中型股銀行、亞裔美國銀行和市場貸款人。
巴利卡女士的職業生涯始於2000年被瑞士信貸收購的Donaldson，Lufkin&Jenrette金融機構集團的投資銀行分析師。她畢業於賓夕法尼亞大學亨斯邁國際研究與商業項目，在那裏她獲得了沃頓商學院金融和管理雙重專業的經濟學學士學位，以及藝術與科學學院的國際研究和德語學士學位。 | |
| 克雷格·坎貝爾 | ||
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首席企業銀行部經理兼機構官
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克雷格·坎貝爾2023年10月，作為戰略轉型的一部分，被任命為希望銀行常務副行長總裁兼首席企業銀行業務和機構官。他於2019年8月加入世行擔任首席企業銀行官，負責領導世行的企業銀行部，並於2021年1月晉升為常務副行長總裁。在加入希望銀行之前，坎貝爾先生從2014年起擔任董事高級董事總經理兼NexBank SSB企業貸款和辛迪加主管。從2001年到2013年，坎貝爾先生在FBR Capital Markets工作，最近的職務是董事主管、商業和投資銀行業務以及金融機構集團全國覆蓋主管。此前，坎貝爾先生於2000年至2001年在加拿大帝國商業銀行世界市場公司和1997年至2000年在韋德布什摩根證券公司獲得投資銀行業經驗。
坎貝爾先生的職業生涯始於1995年至1997年在安永會計師事務所擔任顧問和財務顧問，1993年至1995年在普華永道擔任顧問和財務顧問。他擁有第7、24、63和79系列證券牌照，並在南加州大學獲得商業金融學士學位。 | |
| 2024年-委託書聲明 |
54 |
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建議9
| 安吉莉·J·哈里斯 | ||
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總法律顧問兼企業祕書 |
安吉莉·J·哈里斯被任命為執行副總裁總裁，自2020年10月13日起擔任本公司和中國銀行的總法律顧問兼公司祕書，並就影響銀行活動的所有法律和監管事項向管理層提供專家和戰略建議。在加入本公司之前，哈里斯女士自2019年6月起擔任歐普斯銀行(納斯達克股票代碼：OPB)執行副總裁總裁兼總法律顧問，直至歐普斯銀行與太平洋卓越銀行於2020年6月1日生效。2018年4月至2019年5月，她曾擔任加州銀行(紐約證券交易所股票代碼：BANC)及其全資子公司加州銀行的總法律顧問，並於2013年至2018年擔任執行副總裁總裁和副總法律顧問。在此之前，哈里斯女士曾在2008年至2012年期間擔任Manatt，Phelps&Phillips，LLP的合夥人，主要從事公司證券法方面的工作。2005年至2007年，哈里斯女士擔任加州商業銀行普萊塞拉銀行的上市控股公司普萊塞拉銀行(納斯達克：PLSB)執行副總裁總裁兼總法律顧問，直至2007年被富國銀行收購。1999年，她作為助理加入馬納特，並於2004年被任命為該公司的合夥人。在此期間，哈里斯女士專注於合併和收購、資本市場交易和證券法合規。
哈里斯女士是美國律師協會會員，擁有在加利福尼亞州和猶他州執業的執照。她擁有楊百翰大學的學士學位和猶他大學法學院的法學博士學位。 | |
| 奎S金 | ||
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首席商業銀行官 |
奎S金2023年10月，作為戰略轉型的一部分，被任命為本行高級執行副總裁總裁兼首席商業銀行官，負責監督希望銀行全國平臺上的所有商業貸款職能。此前，她於2017年5月1日起擔任該行高級執行副總裁總裁和東部地區總裁，負責監督紐約、新澤西州、弗吉尼亞州、佐治亞州和阿拉巴馬州的所有商業貸款職能和零售分行。在此之前，她於2016年7月29日起擔任中國銀行高級執行副總裁總裁兼社區銀行業務主管，負責領導華僑銀行和威爾希爾銀行合併後所有遺留商業貸款團隊的業務運營部門和零售分行網絡。一個25人以上金女士於2013年5月晉升為總裁高級執行副總裁，並於2013年8月至2016年7月擔任首席運營官。在此之前，她曾在2011年11月30日完成奈良銀行和中心銀行的合併後，擔任北京東方匯理銀行常務副行長總裁兼首席商業銀行官。金女士於1998年加入原奈良銀行，並被譽為從頭開始建立該行東部地區業務的功臣，最近的職務是在2008年4月至2011年11月期間擔任執行副總裁總裁和東部區域經理。在加入奈良銀行之前，1990年3月至1997年9月，她在前芝加哥福斯特銀行擔任副總裁兼首席信貸官。
金女士獲得了威斯康星大學奧什科什分校的金融學士學位。她完成了威斯康星大學麥迪遜分校的銀行研究生院和賓夕法尼亞大學的ABA Stonier銀行研究生院。金女士還獲得了沃頓商學院阿雷斯蒂高管教育學院頒發的沃頓領導力證書。 | |
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55 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
| 彼得·J·高 | ||
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首席運營官 |
彼得·J·高在2021年5月1日起擔任常務副總裁、副首席運營官後，於2022年1月1日晉升為高級執行副總裁總裁兼首席運營官。作為首席運營官，古永鏘先生負責監督戰略、運營、IT、人力資源和信用管理。在此之前，他曾在2016年7月29日華僑銀行與威爾希爾銀行對等合併時擔任該行常務副行長總裁兼首席信貸官，負責監督所有信貸管理職能，以及評估、貸款業務和特殊資產部門。在合併之前，Koh先生曾在Wilshire Bank擔任相同的職位，他於2014年7月晉升至該職位。他最初於2001年加入威爾希爾銀行，並在2005年之前擔任過各種與信貸相關的職位。2007年6月，Koh先生重新加入Wilshire Bank擔任高級信貸官，並在2013年7月被任命為首席信貸官之前，先後擔任首席信貸官和副首席信貸官。古永鏘先生的父親S·高先生是董事的董事，也是公司和世行董事會的名譽主席。
Koh先生在紐約哥倫比亞大學獲得學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位。他也畢業於太平洋海岸銀行學院。 | |
| 託馬斯·P·斯坦格 | ||
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首席風險官 |
託馬斯·P·斯坦格自2019年2月起擔任常務副行長總裁兼首席風險官，自2022年10月1日起晉升為該行高級常務副行長兼首席風險官。斯滕格先生負責風險、合規和BSA管理的所有領域。在加入世行之前，他從2011年起在普華永道擔任董事董事總經理，在那裏他提供戰略領導，幫助金融服務客户增強其平臺，以響應最近的監管指令和指導。他還建議客户制定和評估其企業風險框架，識別包括市場風險、信用風險和操作風險在內的多個學科的結構性、功能性和概念性運營差距。在此之前，Stenger先生於2008-2011年間是Mirror Lake Partners的創始合夥人，負責風險諮詢、資金/流動性管理和投資組合實踐，重點是為金融服務、私募股權和抵押貸款銀行公司以及監管機構提供服務。在此之前，他於2001年至2007年任職於GMAC住房抵押貸款公司，最近擔任的職務是高級副總裁和首席風險官。斯滕格先生於1997年加入波士頓銀行，擔任董事全球資產負債策略部主管，1999年被FleetBoston金融公司收購後，一直擔任市場風險高級風險經理至2001年。1985年，他在密歇根國家銀行的金融機構開始了他的職業生涯，擔任投資組合管理部副總裁，1993年加入化學銀行，擔任第一副總裁，擔任消費者資產管理部門，然後於1996年加入大通曼哈頓抵押貸款公司，擔任高級副總裁。
斯滕格先生在密歇根州立大學獲得金融學學士學位，在韋恩州立大學獲得金融和金融管理服務碩士學位。 | |
| 2024年-委託書聲明 |
56 |
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建議9
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)提供了關於我們的高管薪酬計劃的信息，在為我們的2023年近地天體制定薪酬決定時考慮的因素，以及我們如何修改我們的計劃以迴應我們的股東並繼續與公司的業務戰略保持一致。
我們被任命的行政官員的身份
我們的2023年近地天體由以下高管組成：(I)我們的首席執行官；(Ii)我們的首席財務官；以及(Iii)我們截至2023年12月31日聘用的其他三名薪酬最高的高管。此外，如果不是因為該人在年終時沒有擔任執行幹事這一事實，我們可能會將更多的人確定為近地天體，如果不是因為他或她在2023年的報酬的基礎上，這些人本會被包括在內。
2023任命執行官
下表列出了我們的2023個近地天體，包括在2023年擔任前首席財務官和臨時首席財務官的個人。David·P·馬龍目前是一名非員工董事被提名人，被列為NEO，因為他在2023年1月6日至4月17日擔任我們的臨時首席財務官，然後擔任顧問至2023年4月30日。馬龍先生繼續在公司和世界銀行的董事會任職，並獲得非員工董事手續費。然而，他沒有收到任何額外的非員工董事在擔任臨時首席財務官和顧問期間收取的費用。
| 名字 | 標題 | |
| 金凱文 |
董事長總裁先生兼首席執行官 | |
| 朱莉安娜·巴利卡(1) |
首席財務官 | |
| 奎S金 |
首席商業銀行官 | |
| 彼得·J·高 |
首席運營官 | |
| 託馬斯·P·斯坦格 |
首席風險官 | |
| 前警務人員 |
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| David·馬龍(2) |
前臨時首席財務官 | |
| 古永鏘(3) |
前首席財務官 | |
| (1) | 朱莉安娜·巴利卡被任命為公司和銀行的首席財務官，自2023年4月17日起生效。 |
| (2) | David·P·馬龍於2023年1月6日至4月17日擔任公司和銀行的臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日。 |
| (3) | Alex Ko於2023年1月6日辭去首席財務官一職，並與世行進行了磋商，直至2023年3月15日。 |
執行摘要
2023股東參與度和應對措施薪酬話語權
| 多年來，股東對我們高管薪酬計劃的支持率一直超過95%。當我們在2023年年會上獲得明顯較低的支持水平(54%)時，我們不僅將其視為接觸的信號，而且還將其視為了解、反思和考慮對我們的計劃進行潛在調整的關鍵機會，以便更好地與我們股東的利益保持一致，並重新獲得您的大力支持。
在2023年秋季，我們主動接觸了佔我們流通股67%的股東，並邀請他們加入人力資源和薪酬委員會(“薪酬委員會”)主席和高級管理層成員的行列。面對面視頻會議，討論我們的高管薪酬計劃。我們的目標是聽取和理解我們股東的觀點，並進行建設性對話，以收集關於具體關切領域的進一步見解。截至2023年底，我們與約佔我們38%股份的股東舉行了會議。薪酬委員會主席參加了所有會議，並直接與薪酬委員會其他成員以及董事會全體成員分享反饋意見。 |
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57 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
作為這一過程的一部分，薪酬委員會還在其獨立薪酬顧問的支持下，對高管薪酬計劃進行了廣泛的內部審查，以進一步瞭解當前的薪酬實踐，以確保我們的方法在未來有效地平衡競爭市場實踐、股東期望、最佳實踐治理標準和我們的業務戰略。我們承諾在積極而周到的實施時間表上執行，以迴應我們股東的優先事項，並對該計劃進行了幾次修改，該計劃於2024財年開始生效。
以下是作為我們參與活動的一部分，我們從股東那裏聽到的情況的摘要，以及我們在考慮和處理反饋時所採取的有關NEO薪酬的行動.
| 我們聽到的是什麼 | 我們做了什麼 | |
| 股東們更願意 兩國之間的關係更加緊密 整體薪酬結構 對於CEO和其他近地天體 |
• 取消了使用短期激勵計劃下的股權獎勵-根據短期激勵計劃獲得的任何獎勵將以100%現金支付給所有近地天體，從2023年的支出開始
•從2024年開始， 在科技創新計劃下對所有近地天體實施了加權記分卡，強調財務業績：
¡ 80%基於預定財務目標的實現
¡基於個人/戰略目標實現情況的20% | |
| 股東們希望看到 表演的不同用途 激勵計劃中的指標
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• 重組了科技創新計劃和長期激勵計劃，以消除重疊的績效衡量標準，並在計劃中平衡使用絕對和相對衡量標準 | |
| 股東青睞三年期債券 績效測評 所有LTIP目標的期間 |
• 從2024年長期業績計劃獎開始，取消長期業績計劃下12個月的每股收益目標-實際業績份額單位(“PSU”)獎勵將基於三年業績期結束後衡量的結果 | |
我們相信，這些變化創造了一個更強大的激勵結構，繼續激勵高級領導團隊執行推動我們業務業績並反映我們投資者偏好的戰略。我們將繼續與我們的股東保持開放對話，以幫助確保我們對投資者的觀點保持定期的脈搏。
最佳薪酬實踐和政策
我們的高管薪酬計劃得到了以下最佳實踐治理標準的加強，這些標準鼓勵謹慎決策，並通過以下流程、政策和實踐防止過度冒險行為：
| • | 股權政策； |
| • | 追回政策； |
| • | 在控制權變更時，不會自動進行“單觸發”； |
| • | 如有需要，聘請並徵詢獨立薪酬顧問的意見；及 |
| • | 沒有過多的額外津貼。 |
2023年財務和戰略業務業績
2023年對整個金融業來説是充滿挑戰的一年，包括幾家備受矚目的地區性銀行在上半年意外倒閉。儘管金融市場波動不定，但我們成功地度過了不明朗的環境，審慎地管理我們的資產負債表、流動資金和資本狀況。
截至2023年12月31日，存款總額為147.5億美元，而截至2022年12月31日，存款總額為157.4億美元。重要的是，我們的消費者存款同比增長了5%，這突顯了我們在服務的社區中存款特許經營權的實力。2023年底的貸款總額為138.5億美元，低於2022年12月31日的154億美元，反映出我們在不確定的環境下為新貸款融資的謹慎態度。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物從5.068億美元增加到19.3億美元，這在很大程度上反映了銀行定期融資計劃的借款，我們計劃用現有現金償還這些借款。截至2023年12月31日，總資產為191.3億美元，與一年前的191.6億美元持平。
| 2024年-委託書聲明 |
58 |
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建議9
資產質量強勁，截至2023年12月31日，不良資產總額同比下降34%，佔總資產的0.24%，較2022年12月31日提高12個基點。我們在2023年12月31日的信貸損失撥備覆蓋率為1.15%，比2022年12月31日的1.05%上升了10個基點。
截至2023年12月31日的全年，淨收益總計1.337億美元，或稀釋後普通股每股1.11美元。全年的淨收入包括兩個值得注意的項目：税後300萬美元的FDIC特別評估和税後870萬美元的重組費用。2022年，淨收益總計2.183億美元，或稀釋後普通股每股1.81美元。
該公司的資本比率保持強勁，所有基於監管風險的資本比率均較上年同期擴大。截至2023年12月31日，我們的總資本充足率為13.92%，比一年前的11.97%上升了195個基點，我們的普通股一級資本充足率為12.28%，比2022年底的10.55%上升了173個基點。
2023年，公司的一個主要重點是重新評估其業務模式，以定位銀行的高績效，而不考慮銀行業不斷變化的性質。我們宣佈了一項旨在提高長期股東價值的戰略轉型。我們圍繞業務線和產品交付渠道重新調整了我們的運營結構，優化了我們的產能並減少了員工，我們相信這將使我們能夠更好地服務於我們的客户基礎，並更有效地運營銀行。作為這一轉型的一部分，我們還啟動了一個流程，根據慣例通知和批准，對我們的分支機構網絡進行合理化，並逐步減少某些非核心業務。
通過這次重組，我們現在有了四個不同的業務集團，而不是以前以地區為基礎的結構，我們預計這將是我們未來幾年增長和盈利能力提高的驅動力。
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59 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
2024年將是公司的建設年，因為我們將繼續在我們的戰略轉型方面取得進展，包括改進運營流程和精簡後臺運營。我們預計這些變化將導致提供更好的優質客户服務的一致性，通過授權的存款增長引擎增加收入，以及更有效地配置資源，所有這些都支持公司可持續地擴大盈利能力。再加上我們雄厚的資本狀況，我們相信我們處於有利地位，有一個明確的路線圖來提高盈利能力。
2023年薪酬決定
我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度現金激勵(在我們的STIP下)和長期股權激勵(在我們的LTIP下)。在我們的薪酬戰略中，這些薪酬要素中的每一個都有特定的目的。基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。年度激勵獎勵短期目標的實現，而長期激勵驅使我們的近地天體專注於長期可持續的股東價值創造。根據我們的業績並與我們的計劃設計保持一致，薪酬委員會做出了以下2023財年高管薪酬決定：
| 基本工資 | 短期激勵計劃(“STIP”) | 長期員工激勵計劃 (“LTIP”) | ||
| 批准在2023年期間將Peter J.Koh、Kyu S.Kim和Thomas P的基本工資分別增加10%、3.5%和3.5%。我們的首席執行官， |
我們的近地天體在短期獎勵計劃(“2023年STIP”)下獲得的實際獎勵已於2024年3月以100%現金支付。與公司的財務業績和戰略成就一致，向近地天體支付的STIP獎勵低於目標。見本提案9下文“2023年高管薪酬計劃--年度激勵獎”。 |
根據2023年LTIP，補償委員會向我們的近地天體授予股權贈款，在三年時間框架內，這些股權贈款50%是時間賦予的，50%是業績決定的。與2021年LTIP的條款一致，在2021-2023年的業績週期中，近地天體獲得了其目標PSU的82%。見本提案9下文《2023年高管薪酬激勵方案--長期股權激勵獎勵》。 | ||
指導我們的高管薪酬計劃的是什麼
薪酬理念和目標
我們認為，最有效的高管薪酬計劃使近地天體的利益與股東的利益保持一致。結構合理的薪酬計劃將加強和支持公司內部以業績為導向的強大文化的發展，以實現特定的短期和長期戰略目標，同時考慮到潛在的風險影響，例如阻止威脅公司長期價值的輕率冒險行為。
該公司的高管薪酬計劃旨在提供：
| • | 具有競爭力的基本工資水平； |
| • | 與我們的財務業績、年度戰略目標和個人業績目標的實現掛鈎的年度現金獎勵；以及 |
| • | 長期股權激勵獎勵，鼓勵近地天體通過實現較長期的財務目標，集中精力打造股東價值。 |
薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司的財務和運營業績、個人業績和高級管理人員的責任水平以及風險管理密切相關。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬中基於股權的部分還應包括有意義的保留特徵，以鼓勵關鍵員工留在公司工作。
薪酬委員會的角色和責任
薪酬委員會對公司的薪酬和福利計劃負有戰略和監督責任。薪酬委員會審查首席執行幹事提出的#年薪酬建議。
| 2024年-委託書聲明 |
60 |
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建議9
該科有16名高級職員(行政總裁除外)，以決定支付給該等僱員的補償是否合理及具競爭力，以及該等補償是否符合本公司股東的利益。首席風險官向首席執行官和董事會風險委員會報告。董事會風險委員會主席可與薪酬委員會一起就首席風險幹事的薪酬決定提供意見。
薪酬委員會還負責建立、實施和監督公司的薪酬結構、政策和計劃，但須受董事會的全面授權，包括評估每項薪酬政策和做法的風險狀況，確定支付給首席執行官的總薪酬，並在適當情況下建議董事會批准和批准薪酬方案。薪酬委員會還確定《交易法》第16-1(F)條所涵蓋的高級職員的薪酬，並考慮我們首席執行官的相關建議。薪酬委員會定期審查我們同行羣體中公司的薪酬做法，以確定近地天體的適當薪酬組合和水平。賠償委員會可聘請外部專家，包括賠償顧問的諮詢意見。薪酬委員會的政策是隻聘用薪酬委員會認為足夠獨立的顧問。賠償委員會主席定期向審計委員會報告賠償委員會的行動和建議。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會有時保留獨立顧問的服務，以協助其審議公司的薪酬政策、方案和做法。
根據其章程所賦予的權力，賠償委員會繼續聘請珀爾·邁耶擔任2023財政年度的獨立顧問。珀爾·邁耶提供有競爭力的薪酬實踐和計劃設計方面的專業知識，並在需要時擔任客觀的第三方顧問，評估薪酬水平和績效指標的合理性。珀爾·邁耶直接向薪酬委員會報告。賠償委員會已根據美國證券交易委員會規則對珀爾邁耶進行了獨立性評估，並確定珀爾邁耶與其為賠償委員會所做的工作沒有任何利益衝突。
同級組的作用
為了向NEO通報2023財年的薪酬決定，薪酬委員會使用了與本公司規模和商業模式特徵相似的廣泛同業金融機構；機構名單載於附錄C。如有需要，薪酬委員會可在其薪酬顧問的意見下，定期檢討同業公司的組成，以供本公司就薪酬目的進行自我評估，並補充用以作出薪酬決定的資料，例如釐定薪酬目標及基本工資。
為了確定薪酬水平併為2024財政年度的決策提供進一步信息，薪酬委員會於2023年秋季設立了一個最新的薪酬同級小組。該薪酬同級小組是由薪酬委員會根據深入探討由其獨立薪酬顧問珍珠·邁耶進行的審查，其中包括對潛在參照者的評估，其中包括總部位於美國的上市商業銀行，這些銀行具有相似的規模特徵(資產和收入佔公司資產和收入的0.5倍至2.0倍)和業務結構(如貸款組合和收入來源)。2024年薪酬同業組由以下公司組成：
| 2024年薪酬同行小組 | ||
| • 美國銀行
• 大西洋聯合銀行股份公司
• 班納公司
• 國泰萬通金控公司
• CVB金融公司
• 第一金融銀行。
• 第一州際銀行系統公司
• 富爾頓金融公司
• 冰川銀行公司 |
• Heartland Financial USA，Inc.
• 獨立銀行集團
• 獨立銀行公司
• 太平洋Premier Bancorp，Inc.
• Renasant Corporation
• 西蒙斯第一國民公司
• 聯合社區銀行
• WesBanco，Inc.
• WSFS金融公司 | |
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61 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
除了同業集團的比較數據外，我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時，可能會考慮它認為謹慎的其他因素。雖然比較有助於確定總體薪酬趨勢和整體薪酬水平，但薪酬委員會認識到，我們公司和我們的同行之間可能存在重大差異。薪酬委員會使用比較數據作為高管薪酬市場趨勢的一般指標，但不專門用來確定薪酬水平。例如，薪酬委員會還審查其他信息，如個人和公司業績、職位、公司內部職責和其他因素，以確定高管總薪酬。
關於衡量2023年授予的長期合作伙伴獎勵的相對業績指標，薪酬委員會於2023年3月批准了一個由KBW納斯達克區域銀行指數中的公司組成的業績同行小組。
2023年高管薪酬計劃詳解
基本工資
基本工資是直接薪酬總額的固定組成部分。薪酬委員會在釐定基本薪金水平時會考慮各種因素，包括個人表現、公司表現、行政人員所負責的業務或公司職能、行政人員在公司內的職位和角色的性質和重要性、行政人員的責任範圍或內部關係，以及行政人員現行的薪酬方案，包括行政人員目前的年度基本薪金。在確定基本工資時，薪酬委員會還考慮到，我們的STIP和LTIP方案下的目標機會通常按基本工資的百分比設定。
在年度審查之後，薪酬委員會決定2023年不增加首席執行幹事的基本工資，但根據我們首席執行幹事的建議，薪酬委員會審查並核準了以下基本工資增長：
| • | 我們的首席運營官Peter J.Koh的基本工資增加了10%，以改善他基於其擴大的角色相對於市場具有競爭力的薪酬定位，以及 |
| • | Kyu、S.Kim和Thomas P.Stenger的基本工資增長了3.5%，這與2023年全公司的年度績效調整一致。 |
目前僱用的近地天體2022年和2023年基本工資如下：
| 近地天體 |
2022年中國基地 薪金 |
2023年中國基地 薪金 |
年比 年份百分比 變化 |
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| 金凱文 |
$ | 1,050,000 | $ | 1,050,000 | — | |||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(1) |
不適用 | $ | 450,000 | 不適用 | ||||||||
| 奎S金 |
$ | 423,410 | $ | 438,229 | 3.5 | % | ||||||
| 彼得·J·高 |
$ | 400,000 | $ | 440,000 | 10.0 | % | ||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
$ | 464,121 | $ | 480,365 | 3.5 | % | ||||||
| (1) | 朱莉安娜·巴利卡被任命為首席財務官，自2023年4月17日起生效。 |
年度激勵獎
高管有機會獲得佔基本工資百分比的目標年度激勵。我們的年度績效激勵薪酬計劃旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並提供現金和股權薪酬機會。獎項主要由與世行業績掛鈎的標準決定。
以下各節討論薪酬委員會用來確定首席執行官和其他近地天體2023年年度獎勵的標準。
| 2024年-委託書聲明 |
62 |
| ||||||
建議9
績效衡量計算
我們在確定與2023年頒發的年度獎勵有關的業績衡量標準的實現情況時，採用了以下計算方法。此外，關於下面列出的某些財務指標(每股收益、平均有形普通股權益回報率和效率比率)，計算的實際結果不包括與我們2023年戰略重組相關的税後重組成本870萬美元，以及聯邦存款保險公司(FDIC)董事會於2023年11月批准的300萬美元税後特別評估。
| • | 每股收益，或每股收益，根據以下公式計算：淨收入除以加權平均稀釋後普通股，並不包括FDIC特別評估和重組成本(稱為“顯著項目”)。 |
| • | 平均有形普通股權益回報率，或ROTCE，是根據以下公式計算的：淨收入(不包括FDIC特別評估和重組成本的顯著項目)除以平均有形普通股權益，有形普通股權益代表普通股權益，減去商譽和其他無形資產淨值。 |
| • | 淨息差，根據以下公式計算：淨利息收入除以平均盈利資產。 |
| • | 效率比率，根據以下公式衡量：非利息支出(不包括FDIC特別評估和重組成本的顯著項目)除以淨利息收入加上非利息收入之和。 |
| • | 貸款總額增長，是根據以下公式衡量的：應收貸款的年度增長百分比。 |
| • | 存款總額增長（客户），根據以下公式衡量：客户存款總額的年度百分比增長，客户存款代表存款總額，減去經紀存款。 |
將公認會計原則與非公認會計原則財務措施
不含注意事項的每股收益、不含注意事項的ROTCE和不含注意事項的效率比分別為 非公認會計原則金融措施。最直接可比的GAAP的定量調節 非公認會計原則財務措施載於下文以及 附錄D.
| 每股收益、ROTCE和效率比的對賬，不包括值得注意的項目（單位：千） |
2023 |
|||
| 淨收入 |
$ | 133,673 | ||
| 值得注意的項目： |
||||
| FDIC特別評估費用 |
$ | 3,971 | ||
| 重組成本 |
$ | 11,576 | ||
|
|
|
|||
| 值得注意的項目總數 |
$ | 15,547 | ||
| 税收撥備 |
$ | 3,864 | ||
| 減：值得注意的項目總數，扣除税款撥備 |
$ | 11,683 | ||
|
|
|
|||
| 淨利潤（不包括值得注意的項目） |
$ | 145,356 | ||
| 易辦事 |
$ | 1.11 | ||
| 每股收益（不包括值得注意的項目） |
$ | 1.21 | ||
| RoTCE |
8.39 | % | ||
| ROTCE，不包括值得注意的項目 |
9.13 | % | ||
| 效率比 |
63.78 | % | ||
| 不包括值得注意的項目的效率比 |
61.06 | % | ||
公司績效目標：個人評估和結果
首席執行官年度激勵獎
Kim先生2023年的目標機會如下，績效標準基於公司財務業績的80%權重，基於公司戰略業績的20%權重。
| 年度激勵機會作為 工資的百分比 |
年度獎勵機會 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 執行人員 |
閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||||
| 金凱文 |
50 | % | 100 | % | 150 | % | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | $ | 1,575,000 | ||||||||||||||||||
|
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63 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
2024年初，薪酬委員會審查了銀行相對於核定目標的實際財務和監管業績，以確定首席執行官的年度獎勵支出。如下表所示，本公司有兩項與財務業績相關的指標低於門檻，而所有其他財務業績指標則高於門檻。關於戰略業績，薪酬委員會跟蹤了七項戰略舉措，除其他事項外，存款戰略和2023年進行的戰略重組(並在主席的信中進一步説明)，這些舉措的實現程度從0%到100%不等。賠償委員會確定，2023年這些舉措的總成就為98%，低於目標。根據這些結果，薪酬委員會根據下圖所示的記分卡批准了向Kim先生支付STIP(或年度激勵)，約相當於其目標機會的62%，即655,980美元。
| 績效衡量標準 |
重量 | 2023年績效目標 目標 |
實際 結果(1) |
性能 達到 |
實際 百分比 性能 |
實際 重量 |
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| 最低要求 | 目標 | 極大值 | 現金 激勵 掙來 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務業績 |
80 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益 |
15 | % | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.21 | 低於目標 | 91 | % | 11 | % | $ | 114,660 | |||||||||||||||||
| 平均有形普通股權益回報率 |
15 | % | 7.38 | % | 9.23 | % | 11.08 | % | 9.13 | % | 低於目標 | 97 | % | 12 | % | $ | 122,220 | |||||||||||||||||
| 淨息差 |
15 | % | 2.34 | % | 2.93 | % | 3.52 | % | 2.81 | % | 低於目標 | 89 | % | 11 | % | $ | 112,140 | |||||||||||||||||
| 效率比 |
15 | % | 63.32 | % | 60.30 | % | 57.29 | % | 61.06 | % | 低於目標 | 84 | % | 10 | % | $ | 105,840 | |||||||||||||||||
| 貸款總額增長 |
20 | % | 2.40 | % | 3.00 | % | 3.60 | % | -10 | % | 低於門檻 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 總存款增長（不）促成 |
20 | % | 9.12 | % | 11.4 | % | 13.68 | % | -9 | % | 低於門檻 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 戰略績效 |
20 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戰略與風險管理 |
100 | % | 98 | % | 低於目標 | 98 | % | 20 | % | $ | 201,120 | |||||||||||||||||||||||
| 共計 |
100 | % | 62 | % | $ | 655,980 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 如前所述，每股收益、ROTCE和效率比的財務指標均已計算，但不包括值得注意的項目。不含注意項目的每股收益、不含注意項目的ROTCE和不含注意項目的效率比分別為 非公認會計原則金融措施。最直接可比的GAAP的定量調節 非公認會計原則財務措施載於附錄D。 |
其他近地天體年度激勵獎
其他近地天體的2023年年度獎勵是根據酌情業績獎勵計劃支付的；但從2024年開始，年度獎勵機會應根據以下成就支付80%預先確定的財務指標。制定年度激勵獎勵計劃是為了表彰和獎勵幫助提高股東價值、盈利能力和客户滿意度並幫助實現公司戰略目標的高級管理人員。該計劃由首席執行官管理，並經薪酬委員會批准。
從2023年的付款開始生效，為了迴應股東的反饋並更好地與市場實踐保持一致，STIP獎勵使用100%現金支付。
薪酬委員會制定了銀行本年度的業績目標，實現這些目標的結果是創建了一個整體的公司獎金池。對個人業績的全面評估由我們的首席執行官在我們的財政年度結束後為我們的其他近地天體確定。根據他的評估，我們的首席執行官向薪酬委員會建議(我們的薪酬委員會根據該建議酌情批准)我們近地天體從既定的獎金池中獲得的年度獎金。此外，我們的薪酬委員會保留了根據公司全年的整體業績和股東回報來減少公司整體獎金池的酌處權，薪酬委員會決定不對2023年的獎金池行使這一酌處權。
2023年初，首席執行官建議，薪酬委員會批准了世行2023年的業績目標，並根據該目標確定了公司的整體獎金池。2023年目標業績目標的業績指標與2022年的指標相同，權重相同。然而，2023年的業績目標總體上低於2022年的業績目標，主要反映出調整以更加註重審慎管理，以應對因#年開始的銀行業中斷而加劇的波動性。3月中旬 2023.
| 2024年-委託書聲明 |
64 |
| ||||||
建議9
以下是已批准的2023年世行業績目標、在確定總體分紅機會時各自分配的權重以及實際業績結果的摘要。此外，關於以下列出的某些財務指標(每股收益、淨資產收益率和效率比率)，計算的實際結果不包括與我們2023年戰略重組相關的税後重組成本870萬美元，以及FDIC董事會於2023年11月批准的FDIC特別評估應計税後300萬美元。最直接可比的GAAP與非公認會計原則財務措施載於附錄D.
| 2023年績效目標 | 實際 結果(1) |
性能 達到 |
實際 百分比 性能 |
實際 重量 |
||||||||||||||||||||||||
| 績效衡量標準 |
重量 |
最低要求 | 目標 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||||
| 財務業績 |
100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益 |
15% | $ | 1.00 | $ | 1.25 | $ | 1.50 | $ | 1.21 | 低於目標 | 91% | 14% | ||||||||||||||||
| 平均有形普通股權益回報率 |
15% | 7.38 | % | 9.23 | % | 11.08 | % | 9.13 | % | 低於目標 | 97% | 15% | ||||||||||||||||
| 淨息差 |
15% | 2.34 | % | 2.93 | % | 3.52 | % | 2.81 | % | 低於目標 | 89% | 13% | ||||||||||||||||
| 效率比 |
15% | 63.32 | % | 60.30 | % | 57.29 | % | 61.06 | % | 低於目標 | 84% | 13% | ||||||||||||||||
| 貸款總額增長 |
20% | 2.40 | % | 3.00 | % | 3.60 | % | -10 | % | 低於閾值 | — | — | ||||||||||||||||
| 總存款增長（不）促成 |
20% | 9.12 | % | 11.4 | % | 13.68 | % | -9 | % | 低於門檻 | — | — | ||||||||||||||||
| 共計 |
100% | 54% | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 如前所述，每股收益、ROTCE和效率比的財務指標均已計算，但不包括值得注意的項目。不含注意項目的每股收益、不含注意項目的ROTCE和不含注意項目的效率比分別為 非公認會計原則金融措施。最直接可比的GAAP的定量調節 非公認會計原則財務措施載於附錄D。 |
2024年初，首席執行官建議並薪酬委員會批准向我們的其他NEO酌情授予2023年STIP獎勵，如下所述。
在做出這一決定時，以下是衡量其他NEO的企業績效標準和個人目標的指南：
| 指導方針 | ||||||
| 公司 目標權重 |
業務及服務部 性能 |
個體 目標權重 | ||||
| 其他近地天體 |
35% | 35% | 30% | |||
根據銀行2023年的總體業績，下表顯示了支出情況：
| 近地天體 |
2023年科技創新政策目標 機會作為 員工基本工資的% |
2023年實際數 STIP獎 |
2023年實際數 STIP支付方式 佔基薪的% |
目標 量測 |
||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(1) |
40% | $ | 95,000 | 29% | 低於目標 | |||||||
| 奎S金 |
45% | $ | 130,000 | 30% | 低於目標 | |||||||
| 彼得·J·高 |
45% | $ | 160,000 | 36% | 低於目標 | |||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
45% | $ | 105,000 | 22% | 低於目標 | |||||||
| 前警務人員 |
||||||||||||
| David·馬龍(2) |
不適用 | — | — | 不適用 | ||||||||
| 古永鏘(3) |
不適用 | — | — | 不適用 | ||||||||
| (1) | Julianna Balicka被任命為公司和銀行的首席財務官，自2023年4月17日起生效。為了計算Balicka女士的實際獎金，她的STIP獎金是根據她的聘用日期按比例分配的，即上表中所示的29%。如果不按比例分配，2023年實際的STIP按基本工資的百分比支付將為21%。巴利卡女士還收到了 一次，現金登錄獎金50，000美元，未反映在上表中。這 一次， 登錄如果Balicka女士在受聘之日起12個月內因任何原因終止僱傭關係，公司將收回獎金。 |
| (2) | David·P·馬龍於2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日；他沒有資格參加STIP。 |
| (3) | Alex Ko從2023年1月6日起辭去銀行首席財務官一職，並與公司進行了磋商，直至2023年3月15日。因此，Ko先生沒有資格參加科技創新方案。 |
|
|
65 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
長期股權激勵獎
薪酬委員會認為，基於股權的薪酬可確保公司管理人員在公司的長期成功中擁有個人利益，而不會鼓勵這些管理人員承擔不適當或不必要的風險。
我們的LTIP有以下目標：
| • | 吸引和留住可能對公司成功做出重大貢獻的個人的服務； |
| • | 鼓勵員工持有公司普通股； |
| • | 使高管與股東利益保持一致；以及 |
| • | 通過提供平衡的績效觀點並使回報與風險結果的較長期時間範圍保持一致，確保健全的風險管理。 |
LTIP通過結合基於時間和業績的股權贈款提供長期激勵機會。薪酬委員會將每年審議一批影響全組織業績的高級管理人員和關鍵行政人員，並考慮首席執行官的意見。薪酬委員會決定，2023年長期激勵計劃(“2023年長期激勵計劃”)獎勵的50%將接受基於時間的歸屬，2023年長期激勵計劃(“2023年LTIP”)的50%將接受所有接受者(包括我們的近地天體)的績效歸屬。除非賠償委員會另有決定，LTIP獎預計每年頒發一次，三年業績週期重疊。2023年授予的所有LTIP獎勵都是根據我們的股東批准的2019年激勵薪酬計劃(“2019計劃”)授予的。
LTIP賠償的授予日期是賠償委員會批准賠償的日期，通常發生在賠償委員會第一季度會議上。2023年做出的獎勵的授予日期在本委託書後面的2023年基於計劃的獎勵授予表中詳細説明。該公司不會根據美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿調整其年度贈款的時間。相反，將給予這種賠償的賠償委員會會議是事先確定並通報的。
除因控制權變更或在某些情況下因死亡或殘疾而終止外，參與者一般將在終止僱傭時喪失對LTIP獎勵中任何未歸屬部分的所有權利。LTIP須遵守本公司的追回政策，因為該政策可能會不時修訂。
LTIP獎勵的時間歸屬部分作為歸屬的RSU授予三分之一每一次都是在贈與日期的前三個週年紀念日。
LTIP獎勵的業績授予部分作為業績份額單位(“PSU”)授予，取決於以下成就預先建立的三年業績目標。在績效期間開始時，建立目標，旨在衡量在設定的時間範圍內持續業務成功的程度。薪酬委員會在考慮管理層的意見的情況下，制定和管理LTIP業績目標。在三年績效期限結束時，將評估公司相對於目標的績效，以確定獲得的獎勵水平。
對於2023年LTIP贈款，我們的薪酬委員會批准了基於絕對每股收益的PSU12個月實績期間，以及相對ROTCE和相對TSR取決於實現預先建立的三年業績目標見下表。與2022年相比，績效指標和權重沒有變化。2023年每股收益目標目標低於2022年每股收益目標目標，主要反映了對謹慎管理的調整，以應對因#年開始的銀行業中斷而加劇的波動性。3月中旬 2023.
| 2024年-委託書聲明 |
66 |
| ||||||
建議9
| 績效衡量標準 |
加權 | 量測 透視 |
績效目標 | |||||||
| 閥值 | 目標 | 伸長 | ||||||||
| 每股收益(1) |
40% | 絕對的 | $1.12 | $1.25 | $1.38 | |||||
| 平均有形普通股權益回報率(2) |
40% | 相對的 | 25這是百分位數 | 50這是百分位數 | 75這是百分位數 | |||||
| 股東總回報(3) |
20% | 相對的 | 25這是百分位數 | 50這是百分位數 | 75這是百分位數 | |||||
| 支出佔目標百分比 |
50% | 100% | 150% | |||||||
| (1) | 每股收益是根據公司2023年1月1日至2023年12月31日期間的預算/預測的絕對值計算的。 |
| (2) | ROTCE是根據2023年1月1日至2025年12月31日期間KBW納斯達克區域銀行指數的相對基準進行衡量的。 |
| (3) | TSB是根據2023年1月1日至2025年12月31日期間KBW納斯達克地區銀行指數的相對基準計算的（假設該期間的股息在支付日期重新投資於公司股票）。 |
對於給定的業績衡量標準，業績低於“門檻”將導致LTIP獎勵的這一部分被沒收。對於給定的業績衡量標準，業績達到或超過“彈性”時，將獲得相當於LTIP獎勵各自目標部分150%的獎勵。“閾值-目標-拉伸”之間的表現將使用直線插值法確定，並向上舍入到最接近的整數股數量。
每個LTIP參與者都有一個目標獎勵金，該獎勵金由薪酬委員會每年確定，並由我們的首席執行官為我們的其他近地天體提出建議，按發放之日生效的基本工資的百分比計算。下表彙總了LTIP下每個近地組織的目標獎勵機會，以授予日公平市場價值佔基本工資的百分比表示：
| 職位 |
總獲獎目標獎 作為工資的百分比 |
LTIP： 基於時間的資產歸屬 |
LTIP： 目標 | |||
| 董事長總裁先生兼首席執行官 |
150% | 75% | 75% | |||
| 其他近地天體 |
30% -40% | 15% -20% | 15% -20% | |||
賠償委員會批准了2023年授予近地天體的以下LTIP股權獎勵單位數。
| 近地天體 |
授予日期 | LTIP： 基於時間的 |
LTIP： PSU每股收益 (at目標） |
LTIP： PSU (at目標） |
LTIP： PSU TSB (at目標） |
|||||||||||||||
| 金凱文 |
3/22/2023 | 68,122 | 27,249 | 27,249 | 13,625 | |||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(1) |
4/27/2023 | 25,000 | — | — | — | |||||||||||||||
| 奎S金 |
3/22/2023 | 8,001 | 3,200 | 3,200 | 1,602 | |||||||||||||||
| 彼得·J·高 |
3/22/2023 | 9,515 | 3,806 | 3,806 | 1,904 | |||||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
3/22/2023 | 7,352 | 2,941 | 2,941 | 1,471 | |||||||||||||||
| 前警務人員 |
||||||||||||||||||||
| David·馬龍(2) |
5/23/2023 | 7,116 | — | — | — | |||||||||||||||
| 古永鏘(3) |
不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 朱麗安娜·巴利卡收到了 一次，當她被任命為公司和銀行的首席財務官時，新聘員工獲得了100%盧比的股權獎勵。該獎項於2023年4月27日授予25,000股，從授予之日起每年分五次等額分期付款。如上所述，巴利卡女士有資格參加世行於2024年第一季度生效的年度長期信託投資計劃。 |
| (2) | David·P·馬龍於2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日；他沒有資格獲得LTIP獎項。馬龍先生繼續擔任本公司及本行的董事。這項獎勵是馬龍先生於2023年5月23日獲得的董事會聘用人的股權部分，作為非員工董事。馬龍先生沒有收到任何額外的非員工董事在擔任臨時首席財務官和顧問期間收取的費用。 |
| (3) | 如前所述，Alex Ko辭去了首席財務官一職，自2023年1月6日起生效。他在2023年沒有獲得LTIP獎項。 |
|
|
67 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
對於在2023年授予的PSU，下面是每個獎項的授予日期和假設實現最可能結果的價值，以及假設實現目標和最高績效水平的授予日期公允價值：
| 名字 |
格蘭特 日期 |
已授予的PSU説明 | 授予日期公允價值 | |||||||||||||||
| 假設 是 |
假設 目標 是 |
假設 極大值 是 |
||||||||||||||||
| 金凱文 |
3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 280,392 | $ | 280,392 | $ | 420,588 | ||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 140,196 | $ | 280,392 | $ | 420,588 | |||||||||||
| 3/22/2032 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 111,861 | $ | 111,861 | $ | 111,861 | |||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(4) |
不適用 | 不適用 | — | — | — | |||||||||||||
| 奎S金 |
3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 32,928 | $ | 32,938 | $ | 49,392 | ||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 16,464 | $ | 32,938 | $ | 49,392 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 13,152 | $ | 13,152 | $ | 13,152 | |||||||||||
| 彼得·J·高 |
3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 39,164 | $ | 39,164 | $ | 58,746 | ||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 19,582 | $ | 39,164 | $ | 58,746 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 15,632 | $ | 15,632 | $ | 15,632 | |||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 30,263 | $ | 30,263 | $ | 45,394 | ||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 15,131 | $ | 30,263 | $ | 45,394 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 12,077 | $ | 12,077 | $ | 12,077 | |||||||||||
| 前警務人員 |
||||||||||||||||||
| David·馬龍(5) |
不適用 | 不適用 | — | — | — | |||||||||||||
| 古永鏘(6) |
不適用 | 不適用 | — | — | — | |||||||||||||
| (1) | 報告的金額代表根據FASB ASC主題718實現的最可能結果。對於每個基於績效的LTIP相對TLR獎勵，假設實現最有可能結果的值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的。請參閲2023年年度報告中公司合併財務報表附註12 10-K,通過引用結合於此，以獲取有關股權獎勵的基本估值的假設的信息。 |
| (2) | 假設業績條件的目標水平達到，計算方法為目標股票數量乘以10.29美元，即授予日2023年3月22日的收盤價，除每個基於LTIP業績的相對TSR獎勵外，該值反映實現的最可能結果，並使用蒙特卡洛模擬模型計算。 |
| (3) | 假設業績條件達到最高水平，計算方法為最大股票數量乘以10.29美元，即授予日2023年3月22日的收盤價，但LTIP基於業績的相對TSR獎除外，該值反映了實現的最可能結果，並使用蒙特卡洛模擬模型計算。 |
| (4) | 如前所述，朱莉安娜·巴利卡被任命為首席財務官，自2023年4月17日起生效。 |
| (5) | 如前所述，David·P·馬龍於2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日。 |
| (6) | 如前所述，Alex Ko辭去了首席財務官一職，自2023年1月6日起生效。 |
2021年LTIP贈款-部分實現2024年第一季度確定的績效目標
對於2021年LTIP贈款，我們的薪酬委員會批准了基於絕對每股收益的PSU12個月實績期間，以及相對ROTCE和相對TSR取決於實現預先建立的三年業績目標見下表。對於閾值和目標以及目標和拉伸級別之間的性能，對EPS的結果進行線性內插。對於相對ROTCE和TSR，在第25、50和75%之間實現的水平的調整也是線性內插的。下表還顯示了取得的實際業績成果。
| 2024年-委託書聲明 |
68 |
| ||||||
建議9
| 績效衡量標準 |
加權 | 量測 透視 |
2021-2023年業績目標 | 結果 | ||||||||||
| 閥值 | 目標 | 伸長 | 實際 性能 |
百分比 目標的數量 達到 | ||||||||||
| 每股收益(1) |
40% | 絕對的 | $1.15 | $1.28 | $1.41 | $1.66 | 150% | |||||||
| 平均有形普通股權益回報率(2) |
40% | 相對的 | 25這是百分位數 | 50這是百分位數 | 75這是百分位數 | 14這是百分位數 | — | |||||||
| 股東總回報(3) |
20% | 相對的 | 25這是百分位數 | 50這是百分位數 | 75這是百分位數 | 56這是百分位數 | 112% | |||||||
| 支出佔目標百分比 |
50% | 100% | 150% | |||||||||||
| (1) | 每股收益是根據公司2021年1月1日至2021年12月31日期間的預算/預測的絕對值計算的。 |
| (2) | ROTCE是根據2021年1月1日至2023年12月31日期間KBW納斯達克區域銀行指數的相對基準進行衡量的。 |
| (3) | TSB是根據2021年1月1日至2023年12月31日期間KBW納斯達克地區銀行指數的相對基準計算的（假設該期間的股息在支付日期重新投資於公司股票）。 |
2021年LTIP獎勵的目標股票，以及根據每股收益、ROTCE和TSB的實際表現賺取的股票數量如下。實際獲得的獎勵是根據目標股票乘以支付百分比計算的。
| 執行人員 |
格蘭特 日期 |
描述 的PSU |
目標 股票 |
業績實現 | % 派息 |
股票 截至 3月15日， 2024 | ||||||||||||||
| 金凱文 |
5/19/2021 | 2021年LTIP | 41,747 | 低於目標 | 82% | 34,401 | ||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 奎S金 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 4,377 | 低於目標 | 82% | 3,607 | ||||||||||||||
| 彼得·J·高 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 4,701 | 低於目標 | 82% | 3,874 | ||||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 4,539 | 低於目標 | 82% | 3,740 | ||||||||||||||
| 前警務人員 |
||||||||||||||||||||
| David·馬龍 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 11,349 | 低於目標 | 82% | 9,352 | ||||||||||||||
| 古永鏘 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他慣例、政策和準則
持股準則
我們的高管薪酬計劃包括一項股權政策，該政策為我們的首席執行官和非員工董事們。有關股權政策的信息，請參閲“股權政策非員工建議1.首席執行官的股權準則為其基本工資的五倍。除我們的首席執行官外，我們對任何近地天體沒有任何股權指引或要求。我們的首席執行官和近地天體必須遵守禁止對衝和質押我們股票的政策，這一政策在《股權政策》中討論。非員工建議1下的“禁止董事對衝和質押”。
截至2023年12月31日CEO對股權政策的滿意度
下表是根據股權政策，我們的首席執行官截至2023年12月31日的股權所有權信息，該政策要求他擁有的公司普通股至少是他截至2023年12月31日基本工資的五倍。
| 名字 |
目標股數 滿足CEO權益 所有權準則(1) |
持有的股份數量： 直接和間接(2) |
準則得到滿足 | |||
| 金凱文 |
434,603 | 779,858 | ü | |||
| (1) | 目標股票數量是通過將5,250,000美元(相當於基本工資1,050,000美元的5倍)除以12.08美元計算得出的，12.08美元是公司普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個工作日的價值。 |
| (2) | 持有的股份數量包括截至2023年12月31日的所有直接或間接持有的公司普通股，包括既有限制性股票，以及僅受基於時間的歸屬要求的未歸屬限制性股票單位。 |
|
|
69 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
退還政策
本公司相信，創建和保持一種強調誠信和問責的文化，並加強本公司的按績效支付工資因此，本公司於2023年10月採納一項追回政策(“追回政策”)，由薪酬委員會執行，並規定追回錯誤授予任何受保障高管的獎勵薪酬(由薪酬委員會根據適用的上市標準釐定)。在我們的財務報表發生重大錯誤需要會計重述之前，如果在三個完整的會計年度(連同因我們過渡到不同的會計年度衡量日期而導致的任何中期存根會計年度(S)少於九個月)的任何一個會計年度內收到獎勵補償，則需要予以補償。可追回的獎勵補償金額等於承保行政人員收到的獎勵補償超出該承保行政人員本應獲得的補償金額，如果按照重述的金額計算的話。回撥政策涵蓋的激勵薪酬包括但不限於年度獎金和其他短期和長期現金激勵、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。
追回政策旨在遵守《交易法規則》第10D節10-D-1交易所法、納斯達克上市規則第5608條等美國證券交易委員會的規章、細則和指導意見。上述追回政策的描述由《追回政策》全文加以限定，該政策可作為我們2023年年度報告表格的附件97找到10-K.
其他好處
近地天體有權參加與所有全職僱員相同的福利計劃。這些福利包括健康、牙科、視力和人壽保險、帶薪假期和公司對401(K)計劃的繳費(如果有的話)。該公司為其近地天體提供有限的額外津貼，如汽車津貼和俱樂部會費，俱樂部在這些方面增加了與潛在客户和其他商業領袖見面和建立網絡的機會。有關更多信息，請參閲“補償表摘要”的腳註。
薪酬風險考量
根據公司的風險補償政策，薪酬委員會每年審查我們的首席執行官和其他近地天體以及其活動可能使組織面臨重大風險的個人員工以及參與類似激勵計劃的員工羣體的激勵性薪酬，這些員工合計可能使組織面臨基於風險類別的重大風險，這些風險類別包括信用、市場、流動性、運營、法律、合規和聲譽風險事實和情況確定。為了評估的目的，風險補償政策將激勵性薪酬定義為員工當前或潛在薪酬中與實現一個或多個特定指標相關的部分，但不包括僅因繼續受僱而獲得的薪酬(如工資)。
薪酬委員會於2023年進行這項檢討後，經考慮(其中包括)本公司的追回政策、現金及股權激勵的組合，以及以時間為基礎的歸屬獎勵及按業績計算的獎勵的組合後，認為本公司的薪酬安排並不鼓勵員工承擔不必要及過度的風險。此外，我們不認為我們的薪酬政策和做法產生的任何風險合理地可能對公司產生重大不利影響。
税務、會計和監管方面的考慮
我們在選擇薪酬要素時，以及建立設置和支付這些要素的程序時，都會考慮税務、會計和監管要求。我們尋求支付最高賠償金節税在合理可能的情況下采取行動。然而，我們將繼續保持靈活性和支付競爭性薪酬的能力，不要求所有薪酬都可以扣除。
| 2024年-委託書聲明 |
70 |
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建議9
人力資源及薪酬委員會報告
以下報告不構成徵集材料，不應被視為公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何其他文件中引用的內容，除非我們可以通過引用特別納入本報告中包含的信息。
人力資源及薪酬委員會(“薪酬委員會”)已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析(“CD&A”)，並根據該等審閲及討論，建議董事會將該CD&A納入本委託書，並以參考方式併入本公司的年報表格10-K截至2023年12月31日的財年。
董事會薪酬委員會成員謹提交：
戴爾·S·祖爾斯，主席
黛西·Y.哈
威廉·J·路易斯
瑪麗·E·蒂格本
斯科特 尹錫Whang
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71 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
高管薪酬表
薪酬彙總表
“薪酬彙總表”和相關敍述列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們向NEO支付或賺取的薪酬。
| 名稱及主要職務 |
年 | 薪金 | 獎金(1) | 庫存 獎項(2) |
選項 獎項 |
非股權 站臺 |
更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益(3) |
所有其他 補償- 站臺(4) |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 金凱文 董事長、總裁兼首席執行官 |
2023 | $ | 1,050,000 | $ | 1,050 | $ | 1,234,428 | — | $ | 654,980 | $6,295 | $ | 60,712 | $ | 3,007,465 | |||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,037,077 | $ | 1,050 | $ | 1,428,155 | — | $ | 1,030,730 | $5,914 | $ | 57,399 | $ | 3,560,325 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,016,135 | $ | 1,050 | $ | 1,293,088 | — | $ | 990,501 | $5,557 | $ | 50,111 | $ | 3,356,442 | ||||||||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 首席財務官 |
2023 | $ | 311,538 | $ | 145,050 | $ | 228,750 | — | — | — | — | $ | 685,338 | |||||||||||||||||||||
| 奎S金 首席商業銀行官 |
2023 | $ | 434,239 | $ | 130,050 | $ | 228,506 | — | — | $2,384 | $ | 47,106 | $ | 842,285 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 417,981 | $ | 79,286 | $ | 218,514 | — | — | $2,240 | $ | 43,771 | $ | 761,792 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 400,085 | $ | 76,050 | $ | 197,182 | — | — | $2,105 | $ | 50,824 | $ | 726,246 | |||||||||||||||||||||
| 彼得·J·高 首席運營官 |
2023 | $ | 429,231 | $ | 160,050 | $ | 253,876 | — | — | — | $ | 30,675 | $ | 873,832 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 399,145 | $ | 83,333 | $ | 238,152 | — | — | — | $ | 29,410 | $ | 750,040 | |||||||||||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 首席風險官 |
2023 | $ | 475,991 | $ | 105,050 | $ | 213,313 | — | — | — | $ | 155,513 | $ | 949,867 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 442,276 | $ | 81,905 | $ | 217,548 | — | — | — | $ | 127,986 | $ | 869,715 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 419,655 | $ | 71,050 | $ | 188,999 | — | — | — | $ | 107,484 | $ | 787,188 | |||||||||||||||||||||
| David·馬龍 前臨時首席財務官 |
2023 | $ | 235,820 | (5) | — | $ | 61,198 | — | — | — | $ | 14,858 | $ | 311,876 | ||||||||||||||||||||
| 古永鏘 前首席財務官 |
2023 | $ | 71,758 | — | — | — | — | — | $ | 615,299 | $ | 687,057 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 435,346 | — | $ | 255,746 | — | — | — | $ | 32,335 | $ | 723,427 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 409,347 | $ | 81,050 | $ | 234,551 | — | — | — | $ | 39,800 | $ | 764,748 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括(I)根據本公司2023年短期激勵計劃(“2023年STIP”)向各新業務實體(首席執行官除外)支付的現金；及(Ii)於2023年第四季度向各新業務實體支付的假日獎金。 |
| (2) | 報告的金額代表根據FASB ASC主題718分別在每一年授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值，不包括沒收的影響。見公司綜合財務報表附註12“基於股票的薪酬”，該報表包含在我們的2023年年報中10-K,通過引用結合於此，以獲取有關公司股票薪酬會計的更多信息。本文報告的金額包括(I)根據我們的2022年短期激勵計劃(“2022年STIP”)於2023年授予的以股權形式支付的RSU的授予日期公允價值(Ii)根據我們的2023年LTIP發行的基於時間的RSU和(Iii)根據我們的2023年LTIP發行的PSU。上文“補償表摘要”中所列的金額並不代表每個近地天體實現的實際價值。 |
| 2024年-委託書聲明 |
72 |
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建議9
| 下表列出了在截至2023年12月31日的一年中授予近地天體的每項獎勵的授予日期公允價值。對於PSU，該表既顯示了假設達到業績條件最可能結果的授予日公允價值(即題為股票獎勵的“摘要補償表”一欄中列出的金額)，也展示了假設達到最大獎勵金額的授予日期公允價值(計算方法為可實現的最大股份數量乘以10.29美元，授予日期2023年3月22日的收盤價)。然而，對於基於LTIP性能的相對TSR獎勵的PSU，該值反映了使用蒙特卡洛模擬模型計算的最可能的結果)。有關獎勵的更多細節，請參閲提案9下的“2023年基於計劃的獎勵表”和CD&A。 |
| 授予日期公允價值 | |||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 獲獎類別 | 假設大多數 可能的結果 已實現 |
假設 已實現 | |||||||||||||
| 金凱文 |
3/22/2023 | LTIP（基於時間的） | $ | 700,795 | $ | 700,795 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 280,392 | $ | 420,588 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 140,196 | $ | 420,588 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 111,861 | $ | 111,861 | ||||||||||||
| 12/29/2023 | 10年期服務獎勵（基於時間的，完全授予授予） | $ | 1,003 | $ | 1,003 | ||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 |
4/27/2023 | 新員工補助金 | $ | 228,750 | $ | 228,750 | |||||||||||
| 奎S金 |
3/22/2023 | 2022年STIP（基於時間的） | $ | 77,628 | $ | 77,628 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於時間的） | $ | 82,330 | $ | 82,330 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 32,928 | $ | 49,392 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 16,464 | $ | 49,392 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 13,152 | $ | 13,152 | ||||||||||||
| 12/29/2023 | 25-服務獎勵（基於時間，完全授予授予） | $ | 6,004 | $ | 6,004 | ||||||||||||
| 彼得·J·高 |
3/22/2023 | 2022年STIP（基於時間的） | $ | 81,589 | $ | 81,589 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於時間的） | $ | 97,909 | $ | 97,909 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 39,164 | $ | 58,746 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 19,582 | $ | 58,746 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 15,632 | $ | 15,632 | ||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
3/22/2023 | 2022年STIP（基於時間的） | $ | 80,190 | $ | 80,190 | |||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於時間的） | $ | 75,652 | $ | 75,652 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於績效的絕對每股收益） | $ | 30,263 | $ | 45,394 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對ROTCE） | $ | 15,131 | $ | 45,394 | ||||||||||||
| 3/22/2023 | LTIP（基於性能的相對TSB） | $ | 12,077 | $ | 12,077 | ||||||||||||
| 前警務人員 |
|||||||||||||||||
| David·馬龍 |
5/23/2023 | 導演獎（時間型） | $ | 61,198 | $ | 61,198 | |||||||||||
| 古永鏘 |
不適用 | 不適用 | — | — | |||||||||||||
| (3) | 顯示的金額是長期激勵協議延期賬户的高於市場的利息，基於長期激勵協議賬户提供的6.25%年利率與各自長期激勵協議成立時有效的適用聯邦長期利率（按月複合）120%之間的差額，Kevin S為3.06%。Kim和Kyu S的4.60%。Kim. |
| (4) | 2023年，每位NEO的所有其他補償包括以下內容： |
| 名字 |
年 | 401(K)計劃匹配 | 汽車免税額 | 額外津貼(a) | 其他(b) | 總計 | ||||||||||
| 金凱文 |
2023 | $19,800 | — | $ 40,912 | — | $ | 60,712 | |||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 |
2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||
| 奎S金 |
2023 | $18,019 | $13,800 | $ 15,287 | — | $ | 47,106 | |||||||||
| 彼得·J·高 |
2023 | $16,875 | $13,800 | — | — | $ | 30,675 | |||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
2023 | $16,217 | $13,800 | $125,496 | — | $ | 155,513 | |||||||||
| 前警務人員 |
||||||||||||||||
| David·馬龍 |
2023 | — | $4,777 | — | $10,081 | $ | 14,858 | |||||||||
| 古永鏘 |
2023 | $4,337 | $ 531 | $ 454 | $609,977 | $ | 615,299 | |||||||||
| (a) | 凱文·S·金2023年的額外福利包括社交俱樂部和鄉村俱樂部每月的會員費，總計28,712美元，與汽車相關的費用報銷6,200美元，以及高管醫療計劃報銷6,000美元；對於Kyu S.Kim，它包括BOLI福利的估計價值5,887美元，這是基於美國國税局團體壽險保費表指定的承保成本，以及停車附帶福利9,400美元；託馬斯·P·斯滕格包括搬遷和旅行費用125,496美元。 |
| (b) | 2023年對David·P·馬龍的其他補償包括以非員工公司支付的健康報銷費用中包括430,500美元的遣散費(相當於基本工資的98%)、110,250美元的諮詢費、50,000美元作為公司及其附屬公司索賠解除的代價以及19,227美元的眼鏡蛇福利。 |
| (5) | 對於David·P·馬龍來説，工資包括2023年1月6日至4月17日作為臨時首席財務官收到的173,059美元，截至2023年4月30日作為顧問收到的21,632美元，以及作為現金董事會費用收到的41,129美元非員工董事。馬龍先生沒有收到任何額外的非員工擔任臨時首席財務官或顧問期間的董事費用。 |
|
|
73 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
基於計劃的獎勵表
以下總結了 非股權以及根據我們的2019年計劃，在截至2023年12月31日的財年內向NEO授予的股權激勵獎勵。年內沒有向NEO授予其他基於計劃的獎項。
| 名字 |
授予日期 | 估計的未來支出 非股權激勵計劃 獎項 |
據估計，未來的支出將低於 股權激勵計劃獎(1) |
所有其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存 或單位 |
所有其他 選擇權 獎項： 數 的 證券 在- 躺 選項 |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh) |
授予日期 公允價值 的庫存 和其他選項 獎項(2) |
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| 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金凱文 董事長總裁先生兼首席執行官 |
3/22/2023 | (4) | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | $ | 1,575,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 68,122 | (6) | — | — | $ | 700,975 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 13,625 | 22,249 | 40,874 | — | — | — | $ | 280,392 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 13,625 | 22,249 | 40,874 | — | — | — | $ | 140,196 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 6,813 | 13,625 | 20,438 | — | — | — | $ | 111,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/29/2023 | 83 | (7) | $ | 1,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(3) 首席財務官 |
4/27/2023 | (5) | — | $ | 180,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/27/2023 | — | — | — | — | — | — | 25,000 | (8) | — | — | $ | 228,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奎S金 首席商業銀行官 |
3/22/2023 | (5) | — | $ | 197,203 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,544 | (9) | — | — | $ | 77,628 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 8,001 | (6) | — | — | $ | 82,330 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 1,600 | 3,200 | 4,800 | — | — | — | $ | 32,928 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 1,600 | 3,200 | 4,800 | — | — | — | $ | 16,464 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 801 | 1,602 | 2,403 | — | — | — | $ | 13,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/29/2023 | — | — | — | — | — | — | 497 | (7) | — | — | $ | 6,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·高 首席運營官 |
3/22/2023 | (5) | — | $ | 198,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,929 | (9) | — | — | $ | 81,589 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 9,515 | (6) | — | — | $ | 97,909 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 1,903 | 3,806 | 5,709 | — | — | — | $ | 39,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 1,903 | 3,806 | 5,709 | — | — | — | $ | 19,582 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 952 | 1,904 | 2,856 | — | — | — | $ | 15,632 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·P·P。 首席風險官 |
3/22/2023 | (5) | — | $ | 216,164 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,793 | (9) | — | — | $ | 80,190 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,352 | (6) | — | — | $ | 75,652 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 1,471 | 2,941 | 4,412 | — | — | — | $ | 30,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 1,471 | 2,941 | 4,412 | — | — | — | $ | 15,131 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | 736 | 1,471 | 2,207 | — | — | — | $ | 12,077 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| David·馬龍(3) 前臨時首席財務官 |
5/23/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,116 | (10) | — | — | $ | 61,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 古永鏘(3) 前首席財務官 |
不適用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表根據2023年LTIP的目標發放的PSU，如果滿足性能標準，PSU將不遲於2026年3月16日(或更早的日期)全額授予這些PSU。 |
| (2) | 授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。請參閲公司2023年年報附註12的綜合財務報表10-K,通過引用結合於此，以獲取有關股權獎勵的基本估值的假設的信息。 |
| (3) | 朱莉安娜·巴利卡被任命為首席財務官，自2023年4月17日起生效。David·P·馬龍被任命為臨時首席財務官，任期為2023年1月6日至4月17日。Alex Ko辭去首席財務官一職，自2023年1月6日起生效。 |
| (4) | 對於Kevin S.Kim，反映了薪酬委員會批准的年度現金激勵獎金機會，可根據年度盈利能力和資產負債表增長的成就賺取。 |
| (5) | 顯示的金額僅用於説明目的，並反映了基於以下歷史目標支出的2023年STIP目標獎金機會40-45%對我們的近地天體來説。關於根據2023年STIP向每個NEO(我們的首席執行官除外)支付的實際現金金額，請參閲上面的“薪酬彙總表”。 |
| (6) | 金額反映了我們2019年計劃下2023年LTIP授予的時間授予的限制性股票單位，這些單位在授予日的前三個週年紀念日按比例授予。 |
| 2024年-委託書聲明 |
74 |
| ||||||
建議9
| (7) | 這是一項授予一定服務年限的股權獎勵，在授予之日立即授予。 |
| (8) | 這是一項新的僱傭股權獎勵，從授予之日起每年分五次等額分期付款。 |
| (9) | 金額反映了2022年3月22日授予的2022年STIP獎的股權部分。每個此類獎勵的50%將在授予日的前兩個週年紀念日的每一天授予。 |
| (10) | 這是董事會聘任人David·P·馬龍於2023年5月23日作為非員工董事，其條款與其他董事如上所述相同。馬龍先生於2023年1月6日至4月17日擔任公司和銀行的臨時首席財務官，並擔任顧問至2023年4月30日，以協助過渡進程。馬龍先生沒有收到任何額外的非員工董事在擔任臨時首席財務官或顧問期間收取的費用。 |
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75 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
財政年度傑出股票獎年終表格
下表列出了截至2023年12月31日授予近地天體的所有未行使期權和未歸屬股票獎勵以及未償還的價值的信息。這包括根據2019年計劃、2016年計劃和2007年計劃授予的期權和未授予的限制性股票和限制性股票單位。
| 期權大獎
|
股票大獎
|
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| 期權/股票 獲獎獎品 日期 |
數量 可操練 |
數量 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量： 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有 既得(1) |
市場 的價值 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有 既得(2) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 單位或 其他 那就是權利。 還沒有嗎 既得(3) |
權益 激勵 平面圖 的價值 單位或 其他 那就是權利。 |
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| 金凱文 董事長總裁先生兼首席執行官 |
6/27/2014 | 170,000 | — | $ | 15.88 | 6/27/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/26/2016 | 30,660 | — | $ | 16.12 | 5/26/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2016 | 60,000 | — | $ | 17.18 | 9/1/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | — | — | — | — | 13,916 | $ | 168,105 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(6) | — | — | — | — | — | — | 25,047 | $ | 320,568 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5) | — | — | — | — | — | — | 8,349 | $ | 100,856 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(7) | — | — | — | — | — | — | 12,527 | $ | 151,320 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 32,568 | $ | 393,421 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (6)(8) | — | — | — | — | — | — | 29,312 | $ | 354,083 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8) | — | — | — | — | — | — | 9,771 | $ | 118,028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8)(9) | — | — | — | — | — | — | 9,771 | $ | 99,371 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 68,122 | $ | 822,914 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 13,625 | $ | 164,584 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 13,625 | $ | 164,584 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (9)(10) | — | — | — | — | — | — | 13,625 | $ | 144,425 | ||||||||||||||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(4) 首席財務官 |
4/27/2023 | — | — | — | — | 25,000 | $ | 302,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 奎S金 首席商業銀行官 |
9/1/2016 | 30,000 | — | $ | 17.18 | 9/1/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | — | — | — | — | 1,460 | $ | 17,637 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(6) | — | — | — | — | — | — | 2,627 | $ | 31,728 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5) | — | — | — | — | — | — | 876 | $ | 10,576 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(7) | — | — | — | — | — | — | 1,313 | $ | 15,855 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 2,559 | $ | 30,913 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 3,102 | $ | 37,472 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (6)(8) | — | — | — | — | — | — | 2,792 | $ | 33,721 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8) | — | — | — | — | — | — | 931 | $ | 11,240 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8)(9) | — | — | — | — | — | — | 931 | $ | 9,468 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 7,544 | $ | 91,132 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 8,001 | $ | 96,652 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 1,600 | $ | 19,328 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 1,600 | $ | 19,328 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (9)(10) | — | — | — | — | — | — | 1,602 | $ | 16,981 | ||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·高 首席運營官 |
9/1/2016 | 20,000 | — | $ | 17.18 | 9/1/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | — | — | — | — | 1,568 | $ | 18,941 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(6) | — | — | — | — | — | — | 2,820 | $ | 34,066 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5) | — | — | — | — | — | — | 940 | $ | 11,355 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(7) | — | — | — | — | — | — | 1,412 | $ | 17,051 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 2,559 | $ | 30,913 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 3,516 | $ | 42,473 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (6)(8) | — | — | — | — | — | — | 3,164 | $ | 38,215 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8) | — | — | — | — | — | — | 1,055 | $ | 12,738 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8)(9) | — | — | — | — | — | — | 1,055 | $ | 10,729 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 7,929 | $ | 95,782 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 9,515 | $ | 114,941 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 1,903 | $ | 22,988 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 1,903 | $ | 22,988 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (9)(10) | — | — | — | — | — | — | 1,904 | $ | 20,182 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年-委託書聲明 |
76 |
| ||||||
建議9
| 期權大獎
|
股票大獎
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權/股票 獲獎獎品 日期 |
數量 可操練 |
數量 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量： 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有 既得(1) |
市場 的價值 股票價格或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有 既得(2) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 單位或 其他 那就是權利。 還沒有嗎 既得(3) |
權益 激勵 平面圖 的價值 單位或 其他 那就是權利。 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 首席風險官 |
2/28/2019 | — | — | — | — | 1,140 | $ | 13,771 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | — | — | — | — | 1,514 | $ | 18,289 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(6) | — | — | — | — | — | — | 2,724 | $ | 32,906 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5) | — | — | — | — | — | — | 908 | $ | 10,969 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(7) | — | — | — | — | — | — | 1,361 | $ | 16,435 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 2,389 | $ | 28,859 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | — | — | — | — | 3,205 | $ | 38,716 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (6)(8) | — | — | — | — | — | — | 2,885 | $ | 34,845 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8) | — | — | — | — | — | — | 962 | $ | 11,615 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | (8)(9) | — | — | — | — | — | — | 962 | $ | 9,784 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 7,793 | $ | 94,139 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | — | — | — | — | 7,352 | $ | 88,812 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 1,471 | $ | 17,764 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (10) | — | — | — | — | — | — | 1,471 | $ | 17,764 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | (9)(10) | — | — | — | — | — | — | 1,471 | $ | 15,593 | ||||||||||||||||||||||||||
| David·馬龍(4) 前臨時首席財務官 |
5/19/2021 | — | — | — | — | 3,783 | $ | 45,699 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(6) | — | — | — | — | — | — | 6,810 | $ | 82,265 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5) | — | — | — | — | — | — | 2,270 | $ | 27,422 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | (5)(7) | — | — | — | — | — | — | 3,404 | $ | 41,114 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/23/2023 | — | — | — | — | 7,116 | $ | 85,961 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 古永鏘(4) 前首席財務官 |
不適用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 有關2023年12月31日未償RSU的歸屬信息如下表所示： |
| 名字 |
授予日期 | 程序RSU 授出 |
股票 授與 |
歸屬期間 | 歸屬部分 | 歸屬開始 / |
||||||||||||||||
| 金凱文 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 41,748 | 3年 | |
實質上 平等歸屬 |
|
|
一週年 授出日期各 |
| ||||||||||||
| 3/23/2022 | 2022年LTIP | 48,852 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 2023年LTIP | 68,122 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 |
4/27/2023 | 新員工補助金 | 25,000 | 5年 | ||||||||||||||||||
| 奎S金 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 4,378 | 3年 | ||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2021年STIP | 5,118 | 2年 | |||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2022年LTIP | 4,652 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 2022年STIP | 7,544 | 2年 | |||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2023年LTIP | 8,001 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 彼得·J·高 |
5/19/2021 | 小行星2021 | 4,702 | 3年 | ||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2021年STIP | 5,118 | 2年 | |||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2022年LTIP | 5,273 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 2022年STIP | 7,929 | 2年 | |||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 2023年LTIP | 9,515 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
2/28/2019 | 新員工補助金 | 5,700 | 5年 | ||||||||||||||||||
| 5/19/2021 | 小行星2021 | 4,540 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2021年STIP | 4,777 | 2年 | |||||||||||||||||||
| 3/23/2022 | 2022年LTIP | 4,807 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 2022年STIP | 7,793 | 2年 | |||||||||||||||||||
| 3/22/2023 | 2023年LTIP | 7,352 | 3年 | |||||||||||||||||||
| 前警務人員 |
||||||||||||||||||||||
| 大衞·P·馬龍 |
5/19/2021 | 2021年LTIP | 11,349 | 3年 | ||||||||||||||||||
| 5/23/2023 | |
董事權益 授獎 |
|
7,116 | 1年 | |||||||||||||||||
| 古永鏘 |
不適用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
|
|
77 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
| (2) | 價值基於12.08美元，即我們普通股在2023年12月31日的每股收盤價，但LTIP基於業績的相對TSR獎勵除外，每個獎勵都是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，假設實現了最可能的結果。 |
| (3) | 表示可發行的股票數量，假設達到與每個PSU關聯的目標水平業績條件。 |
| (4) | 朱莉安娜·巴利卡被任命為首席財務官，自2023年4月17日起生效。David·P·馬龍被任命為臨時首席財務官，任期為2023年1月6日至4月17日。Alex Ko辭去首席財務官一職，自2023年1月6日起生效。 |
| (5) | 代表部分歸屬於2024年3月15日的PSU，根據相關業績標準的滿足情況，如上文提案9下“薪酬要素--長期股權激勵獎勵”中所述。除非另有腳註參考另有説明，否則該價值是根據達到門檻業績計算的。 |
| (6) | 該值是根據達到最大性能條件水平來計算的。 |
| (7) | 該值是使用蒙特卡羅模擬模型計算的，該模型假定在最大性能條件下實現的最可能結果。 |
| (8) | 代表計劃從2025年3月開始授予的PSU，假設業績標準得到滿足，如上文提案9下“薪酬要素--長期股權激勵獎勵”所述。除非另一個腳註參考另有説明，否則該價值是根據達到門檻業績條件計算的。 |
| (9) | 該值是使用蒙特卡羅模擬模型計算的，該模型假定在目標性能條件水平上實現的最可能結果。 |
| (10) | 代表計劃從2026年3月開始授予的PSU，假設業績標準得到滿足，如上文提案9下“薪酬要素--長期股權激勵獎勵”所述。除非另一個腳註參考另有説明，否則該價值是根據達到門檻業績條件計算的。 |
| 2024年-委託書聲明 |
78 |
| ||||||
建議9
期權行權和股票行權表
下表列出了有關2023年行使股票期權以及之前授予每位NEO的限制性股票和限制性股票單位歸屬時收購的股份數量和實現的價值的信息：
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||
| 數量： 收購的股份 論鍛鍊 |
實現的價值 論鍛鍊(1) |
數量： 收購的股份 論歸屬 |
實現的價值 論歸屬(2) |
日期 既得 |
收盤價 在約會背心 |
|||||||||||||||
| 金凱文 董事長總裁先生兼首席執行官 |
— | — | 20,712 | $ | 221,204 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | ||||||||||||
| — | — | 36,905 | $ | 394,145 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 16,284 | $ | 159,583 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 25,105 | $ | 242,012 | 4/24/2023 | $ | 9.64 | |||||||||||||
| — | — | 13,916 | $ | 113,137 | 5/19/2023 | $ | 8.13 | |||||||||||||
| — | — | 83 | $ | 1,003 | 12/9/2023 | $ | 12.08 | |||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(3) 首席財務官 |
不適用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 奎S金 首席商業銀行官 |
— | — | 2,063 | $ | 22,033 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | ||||||||||||
| — | — | 3,675 | $ | 39,249 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 1,920 | $ | 20,333 | 3/17/2023 | $ | 10.59 | |||||||||||||
| — | — | 2,559 | $ | 25,078 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 1,550 | $ | 15,190 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 2,500 | $ | 24,100 | 4/24/2023 | $ | 9.64 | |||||||||||||
| — | — | 1,459 | $ | 11,862 | 5/19/2023 | $ | 8.13 | |||||||||||||
| — | — | 497 | $ | 6,004 | 12/9/2023 | $ | 12.08 | |||||||||||||
| 彼得·J·高 首席運營官 |
— | — | 2,200 | $ | 23,496 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | ||||||||||||
| — | — | 3,920 | $ | 41,866 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 1,852 | $ | 19,613 | 3/17/2023 | $ | 10.59 | |||||||||||||
| — | — | 2,559 | $ | 25,078 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 1,757 | $ | 17,219 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 2,667 | $ | 25,710 | 4/24/2023 | $ | 9.64 | |||||||||||||
| — | — | 1,567 | $ | 12,740 | 5/19/2023 | $ | 8.13 | |||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 首席風險官 |
— | — | 1,140 | $ | 14,603 | 2/28/2023 | $ | 12.81 | ||||||||||||
| — | — | 2,200 | $ | 23,496 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 3,920 | $ | 41,866 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 1,509 | $ | 15,980 | 3/17/2023 | $ | 10.59 | |||||||||||||
| — | — | 2,388 | $ | 23,402 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 1,602 | $ | 15,700 | 3/23/2023 | $ | 9.80 | |||||||||||||
| — | — | 2,667 | $ | 25,710 | 4/24/2023 | $ | 9.64 | |||||||||||||
| — | — | 1,513 | $ | 12,301 | 5/19/2023 | $ | 8.13 | |||||||||||||
| David·馬龍(3) 前臨時首席財務官 |
— | — | 5,638 | $ | 60,214 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | ||||||||||||
| — | — | 10,045 | $ | 107,281 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 6,834 | $ | 65,880 | 4/24/2023 | $ | 9.64 | |||||||||||||
| — | — | 3,783 | $ | 30,756 | 5/19/2023 | $ | 8.13 | |||||||||||||
| — | — | 3,927 | $ | 31,927 | 5/19/2023 | $ | 8.13 | |||||||||||||
| 古永鏘(3) 前首席財務官 |
— | — | 1,989 | $ | 21,243 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | ||||||||||||
| — | — | 5,459 | $ | 58,302 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 3,334 | $ | 35,607 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 2,750 | $ | 29,370 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 4,900 | $ | 52,332 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 1,838 | $ | 19,630 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| — | — | 1,912 | $ | 20,420 | 3/15/2023 | $ | 10.68 | |||||||||||||
| (1) | 價值是通過將行使的股票期權數量乘以行使日期普通股收盤價與股票期權行使價格之間的差額來確定的。 |
| (2) | 價值通過將歸屬的股份或單位數量（如適用）乘以歸屬日我們普通股的收盤價來確定。 |
| (3) | 朱莉安娜·巴利卡被任命為首席財務官，自2023年4月17日起生效。David·P·馬龍被任命為臨時首席財務官，任期為2023年1月6日至4月17日。Alex Ko辭去首席財務官一職，自2023年1月6日起生效。 |
|
|
79 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
不合格遞延補償表
下表列出了截至2023年12月31日財年有關遞延薪酬的信息。凱文·S. Kim和Kyu S Kim目前是公司僱用的唯一參與公司遺留長期現金激勵計劃（“遺留LTIP”）的NEO。
| 執行人員 來自中國的貢獻 上一財政年度 |
註冊人 來自中國的貢獻 上一財政年度 |
集料 最後的收益 財政年度(1) |
集料 提款/ 分配 |
集料 最後一天的餘額。 財政年度年終(2) | ||||||
| 金凱文(3) 董事長總裁先生兼首席執行官 |
— | — | $15,260 | — | $252,507 | |||||
| 奎S金(4) 首席商業銀行官 |
— | — | $20,411 | — | $337,740 |
| (1) | 僱員遞延補償計劃的收益是根據2023年期間賬户餘額的應計利息總額計算的。2023年這些利息的高於市場的部分，凱文·S·金為6,295美元，Kyu S·Kim為2,384美元，載於上文“賠償表摘要”。 |
| (2) | 作為前幾年的補償，本專欄所列遺產長期合作伙伴關係的下列數額也已作為前幾年的補償金報告：Kevin S.Kim，137,930美元；Kyu S.Kim，136,164美元。 |
| (3) | 凱文·S·金於2014年成為Legacy LTIP參與者。根據其個人遺產長期創收協議的條款，Mr.Kim有權在2014年至2018年的五年內每年獲得最多50,000美元，記入遞延補償賬户，年利率為6.25%，從他65歲開始支付。該協議有一個為期三年的歸屬懸崖，其潛在供款總額的50%加上遞延補償賬户中的應計利息，以及第四年和第五年每年供款總額的25%加上應計利息的歸屬。 |
| (4) | Kyu S.Kim在2008年成為Legacy LTIP的參與者。根據她的個人Legacy LTIP協議的條款，Kim女士有權每年獲得高達30,000美元的十年從2008年至2017年期間，記入遞延補償賬户，按6.25%的年利率計息，從她年滿65歲開始支付。該協議有一個五年的歸屬懸崖，在她的遞延補償賬户中，她的總供款金額的50%加上應計利息，另外還有總供款的10%加上從第六年到第十年每年的應計利息歸屬。 |
僱傭協議
除了我們的首席執行官外，我們沒有為我們的任何近地天體簽訂僱傭協議。我們於2022年4月22日與金先生簽訂了修訂後的聘用協議(《CEO聘用協議》)，自2022年3月28日起生效。《僱傭協議》的具體條款摘要如下。
以下使用的任何未另行定義的大寫術語將具有《CEO僱傭協議》中賦予它們的含義，該協議的副本可作為我們2023年年度報告表格的展品10-K和/或公司不定期向美國證券交易委員會提交的其他報告。
CEO僱傭協議
經薪酬委員會推薦及董事會授權，本公司與金先生於2022年訂立《行政總裁聘用協議》，該協議於2023年12月31日生效。我們認為，首席執行官聘用協議反映了當前新興市場的趨勢和做法，總體上與業績相似的銀行首席執行官的薪酬安排保持一致。
薪酬委員會主席在向本公司董事會提出有關行政總裁聘用協議條款的建議時，審閲了一些同業公司提供的比較薪酬資料，以及本公司獨立薪酬顧問珍珠邁耶提供的某些市場資料。
| 2024年-委託書聲明 |
80 |
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建議9
以下是CEO僱傭協議的條款摘要：
| 僱傭協議 | ||||||||
| 年基本工資 | 協議期限 | |||||||
| 開始日期 | 結束日期 | 續訂選項 | ||||||
| 凱文·S.金 |
1，050，000美元，可由公司董事會酌情進行年度調整。 |
3/28/2022 |
3/31/2027 | 自2027年4月1日起自動續訂一年，並在該日期的每個週年紀念日，除非通知 不續費由任何一方提供。協議不得延長至2029年3月31日之後。
此外，公司可以在提前30天書面通知後隨時無故終止Kim先生的僱傭關係。
此外，金先生可以隨時選擇終止其僱傭關係 90-當天書面通知公司。 | ||||
| 獎金 |
不招攬和 保密限制 |
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| 年度現金獎金和年度股權激勵 |
終止合同時的付款 | |||||
| 現金紅利.有資格獲得年度獎金機會，初始目標金額等於金先生在適用時間有效的年基本工資的100%。實際現金獎金支付將由薪酬委員會真誠地確定，並取決於是否達到某些年度績效標準。
股權激勵.有資格獲得授予日期公允價值高達基本工資150%的年度股權獎勵，其中50%的此類年度股權獎勵將具有基於服務的歸屬條件，其餘50%將具有基於績效的歸屬條件。任何此類股權獎勵的具體條款由賠償委員會酌情決定。 |
協議規定了一個非邀請函在一段時間內的限制一年制在終止之後。
此外，協議要求某些信息在無限期內保密。 |
公司因原因或由先生終止合同。在沒有充分理由的情況下殺了金。有權領取所有已賺取或應計的工資和其他福利，但到解僱之日仍未支付(“應計福利”)。
如果金先生因死亡或殘疾而被終止聘用，則授予金先生的所有未歸屬獎勵將歸屬；如果任何獎勵受制於尚未滿足的業績歸屬條件，則該獎勵應自動按目標股數完全歸屬。
由公司無故終止或由先生終止這是有充分理由的。有權獲得：
I. 所有應計福利； 遣散費為基本工資的150%(如果在以下時間內解僱，則增加到250%一年制在控制權變更後)；以及 加快了對之前發佈的任何股權獎勵的授予(前提是任何基於業績的獎勵僅在滿足此類獎勵的任何適用業績條件的範圍內才會授予)。 | ||||
銀行擁有的人壽保險與首席執行官有關
該公司為某些被稱為BOLI的關鍵高管和董事購買了人壽保險，銀行擁有這份保單，也是保單受益人。本行將BOLI記錄為在資產負債表日根據保險合同可變現的金額，即根據結算時可能到期的其他費用或其他金額調整後的現金退回價值。
在2022年期間，我們的薪酬委員會和董事會批准了購買BOLI公司董事長總裁和首席執行官Kevin S.Kim的保單。2023年5月5日，金泳三先生參加選舉
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81 | 2024年-代理聲明 | ||||||
建議9
2005年7月1日修訂的威爾郡州立銀行高管遺屬收入計劃(“計劃”，威爾郡州立銀行是希望銀行的前身)，如果他在受僱於銀行期間死亡，有資格根據該計劃領取300萬美元的死亡撫卹金。
金先生有能力將這筆死亡撫卹金轉換為與銀行的平分美元安排，最高死亡撫卹金金額為300萬美元，前提是銀行無故終止他的僱用，或他有充分理由終止僱用，或他因殘疾而被解僱(此類術語在首席執行官僱用協議中有定義)。否則，如果終止僱用(如計劃所界定)，則根據此種安排提供的最高死亡撫卹金應根據終止僱用發生的年份確定如下：(A)如果是2023年，為7.5億美元；(B)如果是2024年，為150萬美元；(C)如果為2025年，為225萬美元；(D)如果為2026年或以後，為300萬美元。
與前首席財務官簽訂的離職和離職協議
2023年1月5日，本公司與高永明就辭去本公司高級執行副總裁總裁兼本公司及本行財務總監一事訂立離職協議。根據分居及解除協議的條款，Ko先生於辭任後獲得一筆430,500美元的一次性付款及若干加速及歸屬於該協議附表所載的股權獎勵，以換取對本公司及其聯屬公司有利的債權解除。就其辭任事宜，本公司於2023年1月5日亦與柯先生訂立諮詢協議，根據該協議，(I)柯先生同意提供若干諮詢服務，以協助本公司將其職責交接至臨時財務總監，及(Ii)本公司同意於該協議期限內向柯先生支付顧問費110,250美元。諮詢協議於2023年3月15日終止，截至該日所有福利加速；截至2023年3月15日，公司支付了50,000美元作為釋放對公司及其附屬公司的索賠的對價。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
下表列出瞭如果每個近地天體因表中所列各種原因於2023年12月31日終止僱用，他或她將有權獲得的估計付款和福利。除非另有説明，否則所有款項均一次性付清。
| 現金和Severance 補償 |
加速率 未授予的期權 和股票 |
總計終止合同 優勢 |
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| 金凱文(2) |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
$ | 1,575,000 | $ | 3,493,976 | $ | 5,068,976 | ||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
$ | 2,625,000 | $ | 3,493,976 | $ | 6,118,976 | ||||||
| 死亡 |
— | $ | 3,493,976 | $ | 3,493,976 | |||||||
| 殘疾 |
— | $ | 3,493,976 | $ | 3,493,976 | |||||||
| 朱莉安娜·巴利卡(3) |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
— | $ | 302,000 | $ | 302,000 | |||||||
| 死亡 |
— | $ | 302,000 | $ | 302,000 | |||||||
| 殘疾 |
— | $ | 302,000 | $ | 302,000 | |||||||
| 奎S金 |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
— | $ | 498,488 | $ | 498,488 | |||||||
| 死亡 |
— | $ | 498,488 | $ | 498,488 | |||||||
| 殘疾 |
— | $ | 498,488 | $ | 498,488 | |||||||
| 彼得·J·高 |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
— | $ | 599,115 | $ | 599,115 | |||||||
| 死亡 |
— | $ | 599,115 | $ | 599,115 | |||||||
| 殘疾 |
— | $ | 599,115 | $ | 599,115 | |||||||
| 2024年-委託書聲明 |
82 |
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建議9
| 現金和Severance 補償 |
加速率 未授予的期權 和股票 |
總計終止合同 優勢 |
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| 託馬斯·P·斯坦格 |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
— | $ | 504,207 | $ | 504,207 | |||||||
| 死亡 |
— | $ | 504,207 | $ | 504,207 | |||||||
| 殘疾 |
— | $ | 504,207 | $ | 504,207 | |||||||
| 前警務人員 |
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| David·馬龍(3) |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
— | $ | 299,467 | $ | 299,467 | |||||||
| 死亡 |
— | $ | 299,467 | $ | 299,467 | |||||||
| 殘疾 |
— | $ | 299,467 | $ | 299,467 | |||||||
| 古永鏘(3) |
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| 自願終止或退休 |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因除外） |
— | — | — | |||||||||
| 非自願終止（因原因） |
— | — | — | |||||||||
| 與控制權變更相關的終止 |
— | — | — | |||||||||
| 死亡 |
— | — | — | |||||||||
| 殘疾 |
— | — | — | |||||||||
| (1) | 截至2023年12月31日，根據2007年計劃、2016年計劃和2019年計劃(統稱為“計劃”)授予近地天體的獎勵允許只有在控制權發生變化時才能加速授予所有股票期權、限制性股票和業績單位(根據計劃中對該術語的定義)。這一計算假設，各NEO的限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位以股票(相對於基於業績的限制性股票單位，假設目標業績水平)於2023年12月31日的收盤價每股12.08美元以股票支付，而未授出的股票期權以2023年12月31日的股票收盤價每股12.08美元與期權行使價之間的差額支付。近地天體在2023年12月31日持有的所有股票期權的行權價都高於12.08美元，因此就本表格而言，這些股票期權沒有任何價值可歸因於這些股票期權。 |
| (2) | 根據上文更全面描述的行政總裁聘用協議的條款，如在控制權變更後一年內終止僱傭關係，則須向Kevin S.Kim支付現金遣散費，該術語在行政總裁聘用協議中有定義。此外，《首席執行官僱傭協議》規定，在死亡或殘疾時加快獎勵的授予速度。 |
| (3) | 朱莉安娜·巴利卡被任命為首席財務官，自2023年4月17日起生效。David·P·馬龍被任命為臨時首席財務官，任期為2023年1月6日至4月17日。Alex Ko辭去首席財務官一職，自2023年1月6日起生效。 |
其他有關薪酬的信息
CEO與員工薪酬中值的比率
以下是(I)本委託書中報告的我們的董事長、總裁兼首席執行官凱文·S·金2023年的年化總薪酬；(Ii)我們員工2023年的年度總薪酬；(Iii)我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工中位數的比率；以及(Iv)我們計算首席執行官薪酬比率的方法：
| CEO薪酬總額 |
$ | 3,007,465 | ||
| 員工年總薪酬中位數 |
$ | 82,977 | ||
| CEO與員工薪酬中值的比率 |
36:1 | |||
我們的首席執行官薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計。我們的方法和流程解釋如下：
| • | 員工人數的確定。我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工總數為1,258人，其中包括受僱於公司和銀行的全職、兼職和/或臨時工。 |
| • | 中位數員工的標識。我們使用表格方框1中報告的該測算期的聯邦應税收入來確定員工的中位數W-2對於每一位員工。我們選擇了形式W-2因為我們的員工羣體完全由美國員工組成，而這一薪酬措施適用於所有美國員工，允許訪問和廣泛的可比性。沒有對非全職僱員進行相當於全職的調整。 |
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83 | 2024年-代理聲明 | ||||||
• |
行政總裁薪酬比率的計算。 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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年 (1) |
摘要 補償 表共計 聚氧乙烯 |
補償 實際支付 致PEO (2)(3) |
平均值 摘要 補償 表合計： 非Pe NEO (2) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 (2) |
總計 股東 返回 |
同級組 總計 股東 返回 (3) |
網絡 收入 (單位：百萬美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(1) |
PEO和 非PEO 下表中列出了每個財年的NEO。 |
年 |
聚氧乙烯 |
非PEO 近地天體 | ||
2023 |
朱莉安娜·巴利卡、Kyu S. Kim、Peter Koh、Thomas P. Stenger、David Malone、Alex Ko | |||
2022 |
奎S Kim、Peter J. Koh、Thomas P. Stenger、Alex Ko | |||
2021 |
大衞·P·馬龍、奎·S Kim、Thomas P. Stenger、Alex Ko | |||
2020 |
大衞·P·馬龍、奎·S Kim、Thomas P. Stenger、Alex Ko | |||
2024年-委託書聲明 |
84 |
 | ||||||
(2) |
金額代表相關財年實際支付給我們的Pe的報酬以及實際支付給我們剩餘NEO的平均報酬，根據SEC規則（如下所述）確定。CAP從Pe的“薪酬彙總表”開始計算 非PEO NEO“薪酬彙總表” |
調整自 摘要 補償表 |
扣除 金額 已報告 在……下面 “股票 獎項” 列 “總結 補償 桌子” (a) |
增加 基於公平 的價值 獎項 已批准 在此期間 覆蓋 財政年度 剩餘 未歸屬為 年終了， 已確定 截至今年- 結束 (b) |
增加 基於公平 的價值 獎項 已批准 在此期間 覆蓋財政 那一年 在此期間歸屬 這一年， 確定為 轉歸 日期 (b) |
增加 （扣除） 公平的變化 先前的價值 年底到 當前年底 獲獎名單 前授出 當年 傑出和 未歸屬日期為 年終 覆蓋財政 年 (b) |
增加 （扣除） 公平的變化 價值來源 上年末 至歸屬日期 獲獎名單 前授出 覆蓋財政 歸屬年份 在此期間 覆蓋財政 年 (b) |
總計 調整 |
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聚氧乙烯 |
2023 |
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) |
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( |
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2022 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021 |
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( |
) |
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2020 |
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( |
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非近地軌道近地天體 |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||
(a) |
反映根據FASB ASC主題718計算的適用年度SCT的股票獎勵欄中報告的每年授予的股權獎勵的公允價值扣除總授予日期的公允價值。於該等年度內，我們並無授予任何期權獎勵，因此並無在SCT的股票期權一欄作出扣減。此外，我們不發起或維持任何固定收益養老金計劃，因此，沒有扣除與養老金價值相關的費用。最後，前幾個會計年度授予的某些績效獎勵在適用的會計年度內未能滿足適用的歸屬條件，這反映在調整中。 |
(b) |
股票獎勵的公允價值是基於本公司普通股在相關時間的收盤價。 年終 或授予日期和基於預期業績的預計支付金額，範圍從0%、門檻、目標或最高金額150%不等。公司普通股在2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的收盤價分別為12.08美元、12.81美元、14.71美元和10.91美元。關於每個基於長期績效的相對TSR獎勵的公允價值，該價值是在假設使用蒙特卡洛模擬模型實現的最可能結果以及基於預期業績的預計支付金額的基礎上確定的，範圍從0%、門檻、目標或最高金額150%。下圖顯示了基於蒙特卡洛模擬模型的12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年的公允價值，以及基於該模型的授予日期公允價值： |
截至12月31日的公允價值 |
公允價值 截至 授予日期 |
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獲獎説明 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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2023 LTIP(基於性能的相對TSR) |
$10.60 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
$8.21 |
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2022年LTIP(基於性能的相對TSR) |
$10.17 |
$10.02 |
不適用 |
不適用 |
$17.21 |
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2021年LTIP(基於性能的相對TSR) |
$12.08 |
$12.77 |
$15.78 |
不適用 |
$16.09 |
|||||||||||||||
2020 LTIP(基於性能的相對TSR) |
不適用 |
$12.81 |
$11.60 |
$7.86 |
$5.77 |
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(3) |
股東總回報是使用2019年12月31日的100美元投資確定的，其中包括股價上漲以及截至2020年12月31日的再投資股息，並於2021年12月31日、2022年和2023年每年再次估值。 |
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85 |
2024年-代理聲明 | ||||||
財務業績衡量標準 |
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• |
• |
• |
• |
• |
• |
• |
公司的累計PSR和同行集團的累計PSR； |
• |
公司的淨收入;以及 |
• |
公司選擇的指標，對公司來説是每股收益 |
2024年-委託書聲明 |
86 |
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87 |
2024年-代理聲明 | ||||||
董事、高管和某些受益人的擔保所有權
董事和行政人員的實益擁有權
以下列出了有關截至記錄日期我們普通股實際所有權的信息：（i）我們的每位現任董事，（ii）我們的每位第16條高級官員，和（iii）所有現任董事和第16條高級官員作為一個整體：
| 名稱和地址(1) 實益擁有人 |
金額和 性質 有益的 所有權(2) |
選項 60天內(3) |
RSU到背心 60天內(4) |
受益人共計 所有權 |
百分比 的股份。 有益的 擁有(5) |
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| 非執行董事 |
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| 唐納德·D Byun |
497,329 | 20,000 | 7,116 | 524,445 | % | |||||||||||||||
| 杜真昊 |
20,825 | 20,000 | 6,279 | 47,104 | % | |||||||||||||||
| 黛西·Y Ha |
603,921 | 24,404 | 6,279 | 634,604 | % | |||||||||||||||
| 金俊凱 |
15,101 | — | 7,116 | 22,217 | % | |||||||||||||||
| Steven S. Koh |
3,358,831 | 36,167 | 9,628 | 3,404,626 | 2.82 | % | ||||||||||||||
| 威廉·J·劉易斯 |
27,887 | 20,000 | 7,116 | 55,003 | % | |||||||||||||||
| David·馬龍 |
103,526 | 20,000 | 10,899 | 134,425 | % | |||||||||||||||
| 麗莎·K·派 |
38,048 | — | 6,279 | 44,327 | % | |||||||||||||||
| Mary E.西格彭 |
7,181 | — | 6,279 | 13,460 | % | |||||||||||||||
| 斯科特 尹錫Whang |
88,409 | 20,000 | 10,465 | 118,874 | % | |||||||||||||||
| 戴爾·S·祖爾斯 |
35,101 | 20,000 | 7,116 | 62,217 | % | |||||||||||||||
| 第16組人員 |
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| 金凱文 |
776,130 | 260,660 | 13,916 | 1,050,706 | % | |||||||||||||||
| 朱莉安娜·巴利卡 |
— | — | 5,000 | 5,000 | % | |||||||||||||||
| 克雷格·坎貝爾 |
28,096 | — | 1,622 | 29,718 | % | |||||||||||||||
| 安吉莉·J·哈里斯 |
10,842 | — | 1,081 | 11,923 | % | |||||||||||||||
| 奎S金 |
62,048 | 30,000 | 1,460 | 93,508 | % | |||||||||||||||
| 彼得·J·高 |
99,722 | 20,000 | 1,568 | 121,290 | % | |||||||||||||||
| 託馬斯·P·斯坦格 |
9,139 | — | 1,514 | 10,653 | % | |||||||||||||||
| 所有董事和科長-16名官員為一組 (18人) |
5,782,136 | 491,231 | 110,733 | 6,384,100 | 5.29 | % | ||||||||||||||
| (1) | 每個持有者的地址是公司總部：3200Wilshire Boulevard，Suite1400，洛杉磯市，加利福尼亞州，90010。 |
| (2) | 除另有説明外，可包括由該人的配偶(在法律上分居的情況下或股票作為單獨財產持有)和未成年子女以及該人的任何其他有相同住所的親屬所持有的股份；為該人的利益而以“街頭名義”持有的股份；由家族信託所持有的股份，而該人是受託人及有唯一投票權和投資權(或與配偶分享權力)的主要受益人；或在個人退休賬户或退休金計劃中持有的股份，而該人(及/或該人的配偶)是唯一受益人，並擁有傳遞投票權和投資權。此外，根據所提供的信息，除Donald D.Byun在信託基金中間接持有477,728股；Daise Y.Ha在信託基金中間接持有141,427股；Steven S.Koh在各種信託基金中間接持有3,298,043股之外，所有所有者對各自的股份都擁有直接、唯一的投票權尹錫他在各種信託基金中間接持有27,202股。 |
| (3) | 包括被點名的個人有權在記錄之日起60天內通過行使既得股票期權獲得的股票。 |
| (4) | 包括被點名的個人有權在記錄之日起60天內通過授予限制性股票單位獲得的股票。 |
| (5) | 實益擁有股份的百分比是基於截至記錄日期2024年3月25日公司已發行普通股的總數，即120,610,029股。 |
| 2024年-委託書聲明 |
88 |
| ||||||
安全所有權
本公司超過5%股份的實益擁有人
下表列出了公司根據《交易法》第13(D)節和第13(G)節要求的美國證券交易委員會申報文件所掌握的截至登記日期的信息，這些申報文件涉及持有超過5%的公司普通股已發行股票的實益所有者。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量和自然 受益的 所有權(1) |
百分比 股票收益豐厚 擁有(2) |
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| 貝萊德股份有限公司 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
17,572,493 | (3) | 14.57 | % | ||||
| 先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355 |
13,730,473 | (4) | 11.38 | % | ||||
| Fuller&Thaler資產管理公司。 加利福尼亞州聖馬特奧，波雷爾大道411號，300套房，郵編：94402 |
7,297,172 | (5) | 6.05 | % | ||||
| 維基基金顧問有限公司 德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號，郵編：78746 |
6,770,120 | (6) | 5.61 | % | ||||
| (1) | 我們依據每個上市股東提交給美國證券交易委員會的13G時間表文件來確定每個股東持有多少股份。這些股東就附表13G提交的公開文件，包括對其的任何修訂，反映了截至2023年12月31日的所有權信息。 |
| (2) | 實益擁有的股份百分比是根據截至我們記錄日期的120,610,029股已發行普通股計算的。 |
| (3) | 僅根據2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，貝萊德股份有限公司擁有17,341,963股的投票權；以及唯一處置或指示處置17,572,493股的權力。 |
| (4) | 僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，先鋒集團唯一有權投票或指示投票零股；共享投票權或指示投票153,127股；唯一權力處置或指示處置13,449,859股；以及共享處置或指示處置280,614股。 |
| (5) | 僅根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，富勒保險和泰勒資產管理公司唯一有權投票或直接投票7,155,468股；唯一有權處置或指導處置7,297,172股。 |
| (6) | 僅根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP唯一有權投票或指示投票6,639,193股；唯一有權處置或指示處置6,770,120股。 |
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事，以及實益擁有我們公司10%以上證券的人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。僅根據對提交給本公司的表格副本和本公司所知的涉及證券交易的信息的審查，除(I)未能及時為Craig Campbell提交表格3，以及(Ii)未能報告為Thomas P.Stenger出售的股份(隨後在表格5中報告)外，我們公司超過10%的已發行證券的所有高級管理人員、董事和持有人均遵守了根據交易所法案第16(A)節的備案要求。
|
|
89 | 2024年-代理聲明 | ||||||
與有關人士的交易
我們可以與我們的董事和高管、持有公司超過5%的有投票權普通股的實益所有者以及與他們相關的某些人進行交易。
一般政策和程序
根據我們的公司治理指引，除本行的貸款外，根據美國證券交易委員會規則第404項與關聯人進行的交易S-K須經本公司董事會的審計委員會審核、監督及批准，該委員會只由獨立董事組成。銀行在正常過程中發放的貸款必須由董事會全體獨立董事審查和批准。在審核及批准此等交易時，審計委員會或董事會全體獨立董事須審閲有關交易中有關人士的關係及財務利益的重大事實，以及交易條款及條件是否較無關第三方所提供的條款或條件對本公司更有利。
此外，我們還審查或監控潛在的利益衝突情況，如下所述。當個人有直接或間接的外部利益，而該利益可能與個人對本公司的責任衝突或對個人履行其在本公司的責任的判斷產生不利影響時，潛在的衝突被視為存在。
| • | 為了識別關聯方交易，我們每年都會要求我們的董事和高管填寫董事和高管問卷，以識別與我們或我們的任何子公司之間的任何交易，該高管或董事或他們的家庭成員在其中擁有權益。董事和執行幹事必須在調查表完成之日之後對調查表所提供信息進行任何更新時，通知律政部。 |
| • | 我們的員工道德和商業行為準則要求可能存在潛在或明顯利益衝突的員工通知他們的主管或道德官員。我們的董事道德和商業行為準則要求董事就任何潛在或明顯的利益衝突通知提名委員會主席。 |
| • | 根據其章程的規定，提名委員會負責審核各董事的獨立性(根據納斯達克證券市場的上市規則、美國證券交易委員會標準及任何其他相關指引)，並負責根據其審核結果向董事會提出建議。 |
考慮的交易
本公司或本行與本公司任何高級管理人員、董事、代名人或主要股東或前述人士的直系親屬或聯營公司之間並無現有或擬進行的重大交易，但下述情況除外。
下文所述的所有交易均獲我們的審計委員會或董事會獨立董事根據此等政策及程序批准，吾等相信貸款條款對吾等的優惠程度不亞於本公司可從無關第三方取得的貸款條款。
本公司及/或本行的部分董事及高級職員及與其有聯繫的直系親屬及商業組織是本行的客户，並在日常業務過程中曾與本行進行銀行交易，我們預期日後亦會與此等人士進行銀行交易。向該等人士發放的所有貸款均在正常業務過程中發放；其條款(包括利率和抵押品)與當時向與本行無關的人士發放的可比貸款的條款基本相同；且不涉及超過正常的收款風險或呈現其他不利特徵。
此外，正如之前披露的那樣，我們的前首席財務官Alex Ko於2023年1月6日辭職。關於其辭任，柯先生與本公司訂立分居及解除協議，根據該協議，柯先生獲一次性支付430,500美元，並按其附表所載加速及授予若干股權獎勵，以換取於其辭任後本公司及其聯屬公司獲豁免債權。此後，高先生向世行諮詢了110,250美元，服務於2023年3月15日終止，還獲得了19,227美元作為眼鏡蛇福利。此外，被董事提名的David·P·馬龍在2023年1月6日至4月17日擔任臨時首席財務官，並在2023年4月30日之前擔任21,632美元的顧問。
| 2024年-委託書聲明 |
90 |
| ||||||
2024年股東年會概況
您之所以收到委託書材料，是因為您是Hope Bancorp，Inc.的股東，我們的董事會正在徵求您的授權或委託書，以便在2024年股東年會上投票表決您的股票。截至2024年3月25日，即記錄日期，我們的董事會向我們的股東發送了委託書通知材料。在那一天，我們的普通股有120,610,029股流通股，這是我們唯一有投票權的股票類別。
代理材料可在以下位置獲得Www.envisionreports.com/ope。本委託書概述了我們認為您需要知道的信息，以便在年會上進行知情投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽署並郵寄隨附的委託書即可。你也可以按照代理卡上的指示，通過互聯網或電話投票。
材料的網上可獲得性
本公司股東周年大會通告、本委託書及2023年年報表格10-K可在網上 Www.envisionreports.com/ope。根據美國證券交易委員會規則，我們將在互聯網上提供我們的代理材料。於2024年4月12日左右，我們向我們的股東郵寄了網上可獲得代理材料和代理卡的通知(以下簡稱通知)。該通知包含有關如何訪問本委託書和我們的2023年年度報告的説明10-K並通過互聯網提交委託書。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照通知或本代理聲明中的説明要求提供此類材料。
公司委託書及2023年年報表格10-K以及2023年ESG報告也可在我們的網站上獲得，網址為：Www.ir-Hopebancorp.com。公司網站上提供的信息僅供參考。本公司網站上的信息或本公司ESG報告中的信息均不應被視為本委託書或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不應以引用方式併入本委託書或任何其他文件中。
參加虛擬年會
我們相信，今年召開一次虛擬年會符合我們股東的最佳利益。這將是我們第四次主辦完全虛擬的股東大會。這一虛擬形式將繼續允許世界各地的股東出席和參與。
因此，年會將是一次完全虛擬的股東會議，完全通過網絡直播進行。只有在記錄日期收盤時您是本公司的股東(或稱為記錄持有人)，或您持有有效的股東代表，您才有資格參加股東周年大會。不會舉行實物會議。
您可以在線參加虛擬年會，並在年會期間通過訪問以下網站提交問題www.meetnow.global/HOPE2024。您還可以通過網絡直播參加虛擬年會，並遵循本委託書中規定的程序，在網上投票您的股票。要參加虛擬年會，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的信息。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。
註冊參加虛擬年會
以下是如何註冊參加虛擬年會的説明：
| • | 如果你是註冊股東(即，您直接通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您不需要在網上單獨註冊即可參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作；或 |
|
|
91 | 2024年-代理聲明 | ||||||
一般信息
| • | 如果你通過中介持有你的股票，例如銀行或經紀商，您必須在網上提前註冊才能參加年會。 |
要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向我們的轉讓代理ComputerShare提交反映您所持Hope Bancorp，Inc.股份的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年5月20日下午5點之前收到。
我們將在收到您的註冊材料後，通過電子郵件確認您的註冊。
註冊請求應通過以下地址發送給我們：
|
郵寄： 計算機共享 希望銀行法定委託書 郵政信箱43001 普羅維登斯，國際郵編：02940-3001
|
通過電子郵件： 轉發來自您的經紀人的電子郵件，或附加 您的合法代理人的圖像，發送到 郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com
|
材料的交付
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司、經紀商和其他中介機構在兩名或兩名以上股東共享同一地址時，通過在互聯網上發送發給這些股東的代理材料的通知，來滿足年會的徵集材料交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人將“託管”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再想參與“持家”，並希望收到有關網上可獲得代理材料的單獨通知，請通知您的經紀人，並將您的書面請求直接發送給Hope Bancorp，Inc.，251-2219.我們將承諾向提出要求的任何股東提供一份相關代理材料的單獨副本。目前在他們的地址收到多份材料的股東，並希望要求對他們的通信進行“管家管理”，應該與他們的經紀人聯繫。
如果您持有在多個賬户註冊的股票，您可能會收到多套材料。為了投票您的所有股份，請簽署並返回您收到的每張代理卡，或者如果您通過互聯網或電話投票，請為您收到的每張代理卡投票一張。
須出席週年大會的股份數目
於記錄日期持有本公司普通股大部分流通股的持有人親身或委派代表出席股東周年大會將構成股東大會處理事務的法定人數。棄權和經紀人無投票權將被計為現有股份，以確定是否有足夠的法定人數進行業務交易。
誰可以在年會上投票
年會的記錄日期為2024年3月25日。只有截至當日營業時間結束時持有本公司普通股記錄的持有人才有權通知股東周年大會並在股東周年大會上投票。你持有的每一股普通股都有權投一票。代理卡顯示您擁有的普通股數量。我們的公司註冊證書和附例並沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
| 2024年-委託書聲明 |
92 |
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一般信息
在記錄日期收盤時，已發行的普通股有120,610,029股，有權投票。
經紀以“街名”持有的有表決權股份
如果在2024年3月25日(年度會議的記錄日期)收盤時，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織或其他被指定人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，該組織將向您轉發適用的委託書材料。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。
作為受益所有者，您將有權指示該組織如何投票您帳户中的股票。如該組織未獲具體指示，則以該組織名義持有的股份不得投票，亦不會被視為出席及有權就將於股東周年大會上審議的任何事項投票，但被視為“例行”建議的建議2“批准本公司獨立核數師”除外。經紀人不允許投票支持提案1(董事選舉)、提案3(批准增加授權股份)、提案4(批准補償員工和代理人)、提案5(批准包括一項高級職員免責條款)、提案6(批准增加論壇選擇條款)、提案7(批准2024年股權激勵計劃)、提案8。(不具約束力，關於今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率)和提案9(不具約束力，關於高管薪酬的諮詢投票)，而不需要您指示如何投票，因為這些提案都會被考慮“非常規”提案
您應該按照您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的指示，指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。請查看您的銀行、經紀人或其他被提名人使用的投票表格，以便通過互聯網或電話獲得如何投票的説明。此外，您還可以按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的通知上的説明索取本委託書和代理卡的紙質副本。
如何投票選出你的股票
無論閣下是否計劃出席虛擬股東周年大會，我們懇請閣下以下列其中一種方式投票(亦請參閲上文提供的有關以紀錄持有人身份持有股份與透過銀行、經紀或其他代名人實益持有股份的差異的資料；實益持有人應遵守該等代名人提供的投票指示)。每一種投票方法也在隨附的委託書上有説明。
| 1. | 你可以通過郵寄方式投票。如果您正確填寫、簽署並退回代理卡，它將按照您的指示進行投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，那麼您可能需要填寫投票指導卡來投票您的股票。 |
| 2. | 你可以通過電話投票。如果你是登記股東，也就是説，如果你的股票是以你自己的名義持有的，你可以通過撥打免費電話進行投票1-800-652-投票 (8683)在美國、波多黎各或加拿大，並遵循錄音説明。如果你的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，請檢查你的代理卡，看看你是否可以通過電話投票。 |
| 3. | 你可以通過互聯網投票。如果你是註冊股東，你可以通過互聯網進行投票，網址為Www.envisionreports.com/ope並點擊投你的一票吧然後按照提供的説明進行操作。如果你的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，檢查你的代理卡，看看你是否也可以通過互聯網投票。 |
| 4. | 你可以在年會上投票。如果您計劃親自出席股東周年大會，並希望親自投票，您可以在股東周年大會上投票。然而，請注意，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您需要從您的股票持有人那裏獲得一份法定委託書，表明您在2024年3月25日(會議投票的創紀錄日期)是該等股票的實益擁有人，並授權您投票表決該等股票。我們鼓勵您在年會前委託代理人投票，即使您打算虛擬出席年會。 |
|
|
93 | 2024年-代理聲明 | ||||||
一般信息
撤銷您的委託書
如果您是公司普通股的登記股東，您可以在投票表決前的任何時間更改您的投票權或撤銷您的委託書：
| • | 簽署並退還一張日期較晚的代理卡； |
| • | 向公司的公司祕書遞交書面撤銷函； |
| • | 出席虛擬年會，並在虛擬年會上以投票方式投票(僅出席虛擬年會不會撤銷您的委託書)；或 |
| • | 通過互聯網或電話進行投票。 |
公司公司祕書在投票後首次收到的撤銷信或後來註明日期的委託書不會影響投票。郵寄地址是：Hope Bancorp，Inc.，注意：公司祕書，3200 Wilshire Blvd。加利福尼亞州洛杉磯，1400號套房，郵編：90010。
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名義”持有公司普通股，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，以更改您的投票或撤銷您的委託書。
董事投票推薦委員會
董事會就2024年年會上提交給股東的每一項事項提出的投票建議如下：
| 建議書 |
描述 | 衝浪板 推薦 | ||
| 1. | 董事選舉。選舉本委託書中提名的12名董事提名人，每人選舉一名 一年制任期於2025年股東年會屆滿。 |
為 全 | ||
| 2. | 核數師的認可。批准任命Crowe LLP為公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。 |
為 | ||
| 3. | 批准增加授權股份。 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，將普通股的法定股份從150,000,000股增加到300,000,000股。 |
為 | ||
| 4. | 批准向僱員及代理人作出彌償.批准對公司註冊證書的修訂，以保障公司的員工和代理人。 |
為 | ||
| 5. | 批准加入一項警官免責條款。 批准對公司公司註冊證書的修訂，以包括一項高級職員免責條款(根據特拉華州法律修正案的允許)。 |
為 | ||
| 6. | 批准增加論壇選擇條款。 批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以增加論壇選擇條款。 |
為 | ||
| 7. | 批准2024年股權激勵計劃。批准公司2024年股權激勵計劃。 |
為 | ||
| 8. | 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。 批准，根據諮詢和非約束性根據未來應舉行批准高管薪酬的諮詢投票的頻率。 |
為 1年 | ||
| 9. | 諮詢投票以取消高管薪酬。批准，根據諮詢和非約束性根據本委託聲明中披露的向我們的“指定執行官”支付的補償。 |
為 |
| 2024年-委託書聲明 |
94 |
| ||||||
一般信息
未提供投票指示時如何處理股票
如果沒有提供投票指示，您的股票將按以下説明處理，具體取決於您是登記股東還是“實益擁有人”：
| • | 登記股東。如果您是登記股東，即如果您的股票是以您自己的名義持有的，並且您提交了委託書但沒有指明任何投票指示，則您的股票將根據上圖所示的董事會建議進行投票。 |
| • | 以“街”的名義持有股份的人。如果你通過經紀人以“Street”的名義持有你的股票，並且沒有向你的經紀人提供投票指示，你的經紀人將能夠就提案2投票表決你的股票，批准獨立註冊會計師事務所的任命。 |
根據適用的證券交易所要求，持有其客户實益擁有的股票的經紀商不得就董事選舉(提案1)、批准增加授權股份(提案3)、批准賠償員工和代理人(提案4)、批准包括一項高級職員免責條款(提案5)、批准增加論壇選擇條款(提案6)、批准2024年股權激勵計劃(提案7)、非約束性，關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票(提案8)，或關於非約束性對我們的近地天體的補償問題進行諮詢投票(提案9)，除非他們收到了股份實益所有人的指示。因此，如果您的股票由經紀人持有，重要的是您向您的經紀人提供指示，以便您對董事和您的非約束性關於向我們的近地天體支付的補償的諮詢投票被計算在內。
|
|
95 | 2024年-代理聲明 | ||||||
一般信息
每項提案所需的投票以及棄權和經紀人的處理和效果無投票權
每項提案所需的投票以及棄權票和經紀人的處理和效果 無投票權關於每個其他提案的情況如下：
| 建議書 |
描述 | 批准所需的投票 | 棄權 | 經紀人無投票權 | ||||
| 1. |
選舉本委託書中確定的12名董事提名人擔任公司董事會成員，直至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。 |
多張選票，這意味着對於每個提名人來説，投票數必須超過扣留或反對的選票數 |
沒有投票 | 沒有投票 | ||||
| 2. | 批准任命Crowe LLP為公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。 |
出席並有權投票的大多數股份 | vbl.反對，反對 | 不適用 | ||||
| 3. | 批准並通過對公司註冊證書的修正案，將普通股的授權股份從150，000，000增加到300，000，000。 |
至少有50%有權投票的流通股投贊成票 | vbl.反對，反對 | vbl.反對，反對 | ||||
| 4. | 批准並採用公司註冊證書修正案，在賠償條款中添加“員工和代理人”。 |
至少有50%有權投票的流通股投贊成票 | vbl.反對，反對 | vbl.反對，反對 | ||||
| 5. | 批准並採用公司註冊證書修正案，以納入官員免責條款（特拉華州法律修正案允許）。 |
至少有50%有權投票的流通股投贊成票 | vbl.反對，反對 | vbl.反對，反對 | ||||
| 6. | 批准並採用公司註冊證書修正案，增加論壇選擇條款。 |
至少有50%有權投票的流通股投贊成票 | vbl.反對，反對 | vbl.反對，反對 | ||||
| 7. | 批准並通過公司2024年股權激勵計劃。 |
出席並有權投票的大多數股份 | vbl.反對，反對 | 沒有投票 | ||||
| 8. | 批准，根據諮詢和非約束性根據未來應舉行批准高管薪酬的諮詢投票的頻率。 |
出席並有權投票的過半數股份 | vbl.反對，反對 | 沒有投票 | ||||
| 9. | 批准，根據諮詢和非約束性在此基礎上，批准本委託書中所述公司“指定高管”的薪酬。 |
出席並有權投票的過半數股份 | vbl.反對，反對 | 沒有投票 | ||||
| 2024年-委託書聲明 |
96 |
| ||||||
一般信息
如果您對任何建議投棄權票，您的股票仍將包括在內，以確定是否有法定人數。被視為經紀的股票無投票權為了計算法定人數，還將包括一個或多個項目。
如果任何董事提名人未能獲得所需多數票，必須採取行動
我們的董事是由多數投票標準選舉產生的，對於未能獲得多數贊成票的董事提名人，我們將採取強制辭職政策。根據這項政策，如果一名董事提名人蔘加選舉(或連任)由於董事於無競爭對手選舉中並未在任何要求(其中包括)舉行董事選舉並已確認法定人數的會議上獲得至少過半數的投票，因此，按照大中華商業地產的要求妥為選出的董事應迅速(無論如何在選舉後兩個工作日內)向提名委員會主席遞交辭呈(條件是董事會接受)，並將辭呈副本送交董事會主席。如果任何董事沒有按照本政策提交有條件辭職，他或她將不會重新提名董事會就 連任在下一次年會上。
選舉監察員
董事會已任命Angie Yang女士或董事長兼首席執行官任命的繼任者（如果楊女士缺席）擔任年度會議的選舉檢查員，以統計投票結果。
請求材料的打印副本並選擇交付首選項
當前和未來的交付請求可以使用以下選項提交。如果您要求電子郵件副本，您將收到一封包含當前會議材料鏈接的電子郵件。您可以要求以下材料：
| 通過互聯網： 去 Www.envisionreports.com/ope |
通過電子郵件： 發送電子郵件至 電子信箱：InvestorVote@Computer Shar.com
• 主題行應包括：
• 還包括：
- 您的全名，
- 您的地址，
- 位於陰影中的數字
- 聲明你想要一份紙質複印件 |
電話： 1-866-641-4276 |
我們的2023年年度表格報告10-K,根據交易法提交給美國證券交易委員會的，沒有證據，包括在網上Www.envisionreports.com/ope並在公司網站上：Www.ir-Hopebancorp.com。美國證券交易委員會還保留了一個網站：www.sec.gov，其中包含我們向他們提交的信息，包括2023年年度報告表格10-K還有展品。
委託書代理律師與委託書徵集費用
我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.協助召開年會，包括分發代理材料和徵集投票，費用約為15,000美元，外加公司支付的費用報銷。
本公司將承擔徵集委託書的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄網上可獲得委託書材料的通知、代理卡、本委託書以及本委託書中使用的任何其他材料的費用
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97 | 2024年-代理聲明 | ||||||
一般信息
徵集委託書。委託書將主要通過郵件徵集，但我們的董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書。儘管沒有正式的協議，但我們將償還銀行、經紀公司和其他託管人、代名人和受託人與此相關的合理和有據可查的費用。此外，我們可以支付和使用我們不經常僱用的個人或公司的服務，這些服務與徵集代理人有關.
將於2025年舉行的股東年會的股東提案
有關新業務或董事被提名人的股東建議將被考慮包括在我們2025年股東年會的委託書中，根據美國證券交易委員會規則14a-8,有關此類建議的通知必須在2024年12月13日之前送達公司的主要執行辦公室，並請注意我們的法律部，也就是我們向股東發佈年度大會委託書的週年紀念日之前一百二十(120)天。但如本公司今年未舉行股東周年大會，或明年股東周年大會日期較本年度股東大會日期更改30天以上，則該等建議的截止日期為本公司開始印製及寄發其委託書材料前的合理時間。
我們的章程管理股東希望在股東大會上考慮的有關新業務或董事提名的提案的提交，但這些提案不包括在我們的股東大會委託書中。根據公司章程的“預先通知”條款，有權投票的股東可在不遲於年會週年日前一百(100)天但不早於年會週年日前一百二十(120)天，向公司的主要執行辦公室遞交通知，提名董事或其他商業提案(就2025年年會而言，不早於2025年1月23日，但不遲於2025年2月12日)。如2025年股東周年大會日期在該週年日期之前或之後超過30天，則必須在本公司首次發出股東周年大會通知或公佈股東周年大會日期後第十天內收到通知。我們的章程還要求提出建議的股東提供某些信息，包括：
| • | 希望提交年度股東大會的業務的簡要説明； |
| • | 提案案文(包括建議審議的任何決議的案文，如果此類事項包括修訂附例的提案，則為擬議修正案的文字)； |
| • | 在年度股東大會上開展該業務的原因； |
| • | 建議股東及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；及 |
| • | 股東和實益所有人(如有)與任何其他人(包括他們的姓名)之間與提議股東提出的此類業務有關的所有協議、安排和諒解的描述。 |
根據董事規則下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持本公司董事會提名人以外的美國證券交易委員會被提名人的股東14a-19必須按照上述附例中預先通知條款中規定的時間表，在我們的主要執行辦公室向我們的法律部發出通知。該通知必須包括規則所要求的信息14a-19根據《交易法》和我們的章程所要求的其他信息。
關於董事被提名人的股東建議更詳細的説明，請參見提案1下的“董事提名流程-股東推薦候選人”。
本公司不會考慮不符合我們的“預先通知”附例和適用法律的股東提議。
| 2024年-委託書聲明 |
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其他事項
董事會並不知悉將於2024年股東周年大會前提出的其他事項，但如該等事項於大會(或其任何延會或延期)上適當陳述，則特徵集的委託書將按照董事會的指示投票，或如無指示，則根據持有該等委託書的人士的判斷表決。正式簽署的委託書所代表的所有股份將根據該等委託書的條款在2024年股東周年大會(或其任何延會或延期)上表決。
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99 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄 A：第二 已修訂 和 重述 證書 的 成立為法團
第二次修訂和重述
公司註冊證書
Hope Bancorp Inc.
茲證明：
第一：美國特拉華州的一家公司Hope Bancorp，Inc.希望修訂和重述其現行有效的公司註冊證書(“註冊證書”)，第二份修訂和重述的Hope Bancorp，Inc.的註冊證書稱為“修訂和重新發布的註冊證書”。
第二：該公司最初以Nara Bancorp，Inc.的名義註冊成立，向特拉華州國務卿提交註冊證書原件的日期是2000年6月5日。
第三：根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，股東已正式採納了以下修訂和重新發布的公司註冊證書。
第一條。本公司的名稱是Hope Bancorp，Inc.
第二條。公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市新伯頓路850號201室，郵編：19904。該公司在特拉華州的註冊代理商的名稱和地址是科奇全球公司，郵編：19904，地址：特拉華州多佛市新伯頓路850號，201室。
第三條。公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條。
| A. | 本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為“普通股”及“優先股”。該公司獲授權發行的股份總數為一三百和六十十百萬(160310，000,000股)，一三百人五十百萬(1503001,000,000股)為普通股(“普通股”)及1,000萬(10,000,000)股為優先股(“優先股”)。優先股的面值為每股0.001美元，普通股的面值為每股0.001美元。 |
| B. | 優先股可不時以一個或多個系列發行。公司董事會被明確授權規定發行一個或多個系列優先股的所有剩餘未發行和未指定股份，並確定股份數量，併為每個系列確定或更改投票權，投票權是完全的或有限的，或沒有投票權，以及董事會通過的一項或多項決議中規定和明示的、關於發行該等股票的決議和特拉華州公司法允許的指定、優先和相對參與、可選或其他權利，以及對這些權利的限制、限制或限制；然而，任何優先股系列不得包含投票權，使其持有人有權對其持有的每股優先股有超過一票的投票權，但可轉換優先股除外，該可轉換優先股使其持有人有權在該等優先股已轉換為普通股的基礎上對該等優先股進行投票。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。 |
第五條為促進但不限於法規賦予的權力，董事會明確授權制定、廢除、更改、修改和廢除公司的任何或所有章程。
第六條。公司董事的人數應不時由董事會或股東正式通過的附例或修正案確定。
第七條。除公司章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八條。股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外舉行，具體取決於公司章程的規定。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(除章程中的任何規定外)，地點或地點由董事會或公司章程不時指定。
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A-1 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄A
第九條。公司應在特拉華州公司法第145節允許的最大範圍內，根據現有的或此後可能不時修訂和補充的條款，對任何和所有董事進行賠償和,官員, 員工和代理它有權根據上述第145條就上述第145條所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項向其作出賠償，並就上述第145條所涵蓋的任何和所有事項向其作出賠償，而本條例所規定的賠償，不應被視為不包括受保障者根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權在擔任該職位時以其公職身分及以另一身分採取行動的任何其他權利，並應繼續對已不再是受保障人的人。董事， 或警官，員工或代理,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。在特拉華州法律允許的最大範圍內，可能會不時修改和補充的董事或高級人員公司不應因違反董事的受信義務而向公司或其股東承擔金錢損害責任或高級人員.
第十條。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按現在或以後法律規定的方式添加或插入；根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權，以當前形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他任何人，均受本條保留的權利的約束。
Xi。除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則：(A)由特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，則位於特拉華州內的任何州或聯邦法院)應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事或高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或其他程序，(Iii)依據《特拉華州公司法》或本公司註冊證書或公司附例的任何條文而對公司提出申索的任何訴訟或其他程序；。(Iv)任何聲稱
受內部事務原則管轄的針對公司的索賠，或(V)解釋、適用、強制執行或確定索賠的有效性的任何訴訟或其他程序，或以其他方式主張根據任何 本公司註冊證書或公司章程(可隨時修訂)的規定；及(B)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。
在適用法律允許的最大範圍內，如果xi的標的物屬於本條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給上述規定以外的法院的，則該股東應被視為已同意(A)適用特拉華州衡平法院、特拉華州另一法院或特拉華州聯邦地區法院的個人管轄權，就為強制執行本細則而向任何法院提起的任何訴訟，xi及(B)在任何該等訴訟中向該股東的大律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意xi本條的規定。
為此作證，*公司已安排由公司祕書以其名義並代表公司簽署這份修訂和重新發布的公司註冊證書[●]年月日[●] 2024.
| 希望銀行有限公司 | ||
| 發信人： |
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| 公司祕書 | ||
| 2024年-委託書聲明 |
A-2 |
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附錄B：2024 股權 激勵措施 規劃
希望銀行股份有限公司
2024年股權激勵計劃
1. 目的。Hope Bancorp，Inc.成立的目的。2024年股權激勵計劃，經不時修訂(“平面圖)是為了幫助特拉華州的一家公司Hope Bancorp，Inc.公司“)及其相關實體(定義見下文)吸引、激勵、留住及獎勵本公司或其相關實體的優質行政人員及其他僱員、高級管理人員、董事及顧問，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績獎勵，以盡其最大努力創造股東價值。
2.定義。為了本計劃的目的，除本計劃第1節和本計劃其他部分定義的術語外，還應定義下列術語，如下所述。
(a) “授獎“指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為紅利或代替另一獎勵的股票、股息等值、其他股票獎勵或業績獎勵，以及與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利或利益。
(b) “授標協議“指任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，證明委員會在本合同項下授予的任何裁決。
(c) “受益人“指參與者在其向委員會提交的最近一次書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，以在該參與者死亡後獲得本計劃規定的福利，或在本協議第(9)(B)節允許的範圍內，將獎勵或其他權利轉移到該人。如果參與者死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的個人、個人、信託或信託。
(d) “實益擁有人” 和 “實益所有權” 應具有《交易法》第13d-3條規則及該規則的任何繼承者所賦予該術語的含義。
(e) “衝浪板“指本公司的董事會。
(f) “緣由“對任何參賽者而言，應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參賽者與公司或相關實體之間關於提供服務的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的“原因”或“原因”具有相同或相同的含義，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)參賽者未能以合理方式履行公司或相關實體指派的其職責；(Ii)參與者違反或違反其與公司或相關實體(如有)的僱傭、諮詢或其他類似協議；。(Iii)參與者違反或違反任何非競爭， 非邀請函， 不披露(V)參與者違反本公司或相關實體的員工行為政策(如有)；(Vi)使用酒精、藥物或其他類似物質，以對參與者的工作表現造成不利影響；或(Vii)參與者實施對參與者或本公司或任何相關實體不利的任何行為、輕罪或犯罪行為。委員會對參賽者的連續服務是否因“原因”而被公司終止的善意決定應是最終的，並對本合同項下的所有目的具有約束力。
(g) “控制權的變化“指本計劃第(8)(B)節所界定的控制變更。
(h) “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，包括其下的規章及其後續規定和規章。
(i) “委員會“指董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會，以作為本計劃下的委員會；但如董事會沒有指定一個委員會，或董事會如此指定的委員會中不再有任何成員，或由於董事會決定的任何其他原因，則董事會應擔任該委員會。雖然委員會的目的是至少由三名董事組成，但每名董事應(一)是“非僱員規則意義上的“董事”16b-3(或任何繼承人規則)，除非由“非僱員這樣就不需要董事了
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B-1 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
根據規則獲得豁免的命令16b-3適用於本計劃下的交易，以及(Ii)“獨立”，但在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，委員會未能如此組成不應使以其他方式滿足本計劃條款的任何裁決無效。
(j) “顧問指任何為本公司或任何有關實體提供服務的自然人顧問或顧問，只要該人(I)在集資交易中提供與本公司證券的發售和出售無關的真誠服務，(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券市場，及(Iii)根據美國證券交易委員會適用的股票登記表格規則，有資格成為事實上的僱員或顧問S-8註冊聲明。
(k) “持續服務指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或任何相關實體提供不間斷的服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼任實體之間以任何僱員、董事或顧問身份進行的調動；或(Iii)只要個人仍以僱員、董事或顧問身份為本公司或相關實體服務，身份發生任何變化(獎勵協議另有規定的除外)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。
(l) “董事“指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。
(m) “董事薪酬年度“應指大約一年制自公司股東年度例會之日起至公司股東下一次定期年會之日止的期間。
(n) “殘疾“對任何參賽者而言，應具有授標協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“殘疾”是指參賽者，如委員會自行決定，(I)由於任何可醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)由於任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，根據涵蓋公司或其關聯公司員工的意外和健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。儘管如上所述，就任何屬於獎勵股票期權的期權而言，如果為使該期權滿足守則第第422節的要求並在其所需的範圍內，則“殘疾”一詞係指守則第第(22)(E)(3)節所指的殘疾。
(o) “股息等值“指根據本協議第(6)(G)節授予參與者的權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就指定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。
(p) “生效日期“指本計劃獲得公司股東批准的日期。
(q) “合資格人士“是指公司或任何相關實體的每名高管、董事、員工或顧問。儘管有上述規定，只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(該等詞彙分別於守則第424(E)及(F)條界定)的僱員才有資格收取任何獎勵股票購股權。委員會可酌情將休假僱員視為仍受僱於本公司或相關實體，以符合參加本計劃的資格。
(r) “員工“指屬於本公司或任何相關實體的僱員，或本公司或任何相關實體的準僱員的任何人士，包括高級職員或董事的僱員(惟頒授獎項的條件及獎勵的生效日期不得早於該人成為本公司或任何相關實體的僱員)。本公司或相關實體支付董事費用，不足以構成本公司的“僱用”。
(s) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其下的規則及其後續條款和規則。
(t) “豁免獎“指以下各項：
(I)可根據本計劃不時授予適用的證券交易所上市手冊或規則所述的“就業誘因”獎勵。根據適用法律，任何“就業誘因”獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同，但在授予時管理人可能認為適當的範圍內。
| 2024年-委託書聲明 |
B-2 |
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附錄B
(Ii)參與者按公平市價購買的獎勵(包括參與者選擇收取的獎勵，以代替以其他方式到期的全額既得補償)，而不論股份是即時交付或遞延交付。
(u) “行權價格“指(I)就任何購股權而言，該購股權持有人可於行使該獎勵後購買可發行股份的每股價格；及(Ii)就股票增值權而言，指該股票增值權的每股基本價格。
(v) “公平市價“指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的公平市場價值。除非委員會另有決定，股份於任何特定日期的公平市價，應為於釐定股票價值之日(或委員會決定的較後計量日期)在主要證券交易所或市場上市的股票按綜合基準報告的每股收市價，或如在該日沒有出售，則為報告出售的最後一日。
(w) “充分的理由“對任何參賽者而言，應具有授標協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，“好的理由”應與參與者與公司或相關實體之間就提供服務而訂立的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的“好的理由”或“好的理由”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則“好的理由”的辭職不適用於該參與者的獎勵。
(x) “激勵性股票期權“指擬指定為守則第422節或其任何後續條文所指的激勵性股票期權的任何期權。
(y) “獨立的“，指董事會或委員會成員時，其涵義與上市市場規則中所用的相同。
(z) “現任董事會“指本條例第(8)(B)(Iii)節所界定的現任董事會。
(Aa) “上市市場“指納斯達克證券交易所或本公司任何證券上市交易的任何其他國家證券交易所。
(Bb)“不合格股票期權“應指未被指定為獎勵股票期權的期權。
(抄送)“選擇權“指根據本協議第(6)(B)節授予參與者的在指定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。“期權”一詞包括“激勵股票期權”和“非合格股票期權”。
(Dd)“可選購者“指根據本計劃獲得選擇權的人或繼承該人在本計劃下的權利的任何人。
(Ee)“其他以股票為基礎的獎勵“指根據本協議第(6)(I)節授予參與者的獎勵。
(Ff)“參與者“指根據該計劃獲得獎勵但仍未獲獎的人，包括不再符合資格的人。
(GG)“表演獎“指根據本協議第(6)(H)節授予的任何業績股票或業績單位獎勵。
(HH)“表演期“指委員會在頒發任何業績獎時或其後的任何時間確定的一段時間，在此期間委員會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。
(Ii)“性能份額“係指根據本章程第(6)(H)節對以指定數量的股份進行估值的單位進行的任何贈予，其價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，包括現金、股票、其他財產或上述財產的任何組合，在業績期間內實現委員會在授予時或之後確定的業績目標時，可向參與者支付該價值。
(JJ)“績效單位“係指根據本章程第(6)(H)節對單位進行的任何贈與，其價值是參照指定數量的財產(包括現金)進行估值的，這些財產的價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，這些財產包括現金、股票、其他財產或其任何組合，在執行期間內實現委員會在授予時或之後確定的業績目標時，可向參加者支付該財產的價值。
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B-3 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
(KK)“人應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第12(D)和13(D)節中使用，並應包括該法案第12(D)節中所定義的“團體”。
(Ll)“平面圖“指的是2024年股權激勵計劃。
(Mm)“先前的計劃“指本公司在生效日期前生效的2019年激勵薪酬計劃。
(NN)“先期計劃獎“是指自本合同生效之日起根據《先前計劃》未執行的裁決。
(OO)“相關實體“指本公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何附屬公司，以及董事會指定的任何業務、公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(PP)“限制性股票“指委員會可全權酌情施加的任何股份，連同委員會可全權酌情施加的沒收風險及其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)，該等限制可於委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間分開或合併失效。
(QQ)“限制性股票獎“指根據本協議第(6)(D)款授予參與者的獎勵。
(RR)“限售股單位“指在指定延期期結束時接收股份（包括限制性股票）的權利，根據股份價值或其組合計算的現金。
(SS)“限制性股票單位獎“指根據本協議第6（e）條授予參與者的限制性股票單位獎勵。
(TT)“限制期“指委員會規定的限制性股票獎勵應受到委員會可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有的話）的限制的期限。
(UU)“規則16b-3“意思是規則16b-3,由證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈，不時有效並適用於本計劃和參與者。
(VV)“股票“指公司普通股股份，以及根據本協議第9（c）條可能替代（或重新替代）股份的其他證券。
(全球)“股票增值權“指根據本協議第6（c）條授予參與者的權利。
(Xx)“子公司“指公司在任何公司或其他實體中直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上，或該公司或其他實體有權在董事選舉中普遍投票，或公司有權在清算或解散時獲得利潤分配的50%或以上或50%或以上資產的任何公司或其他實體。
(YY)“代替獎“指本公司為承擔(I)本公司或任何相關實體收購、(Ii)在本條例日期後成為關連實體或(Iii)本公司或任何相關實體與其合併的實體先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予或發行的獎勵或股份，或取代或交換該等獎勵或股份。
3.行政管理.
(a) 委員會的權威。該計劃應由委員會管理。委員會擁有完全和最終的權力，在符合本計劃規定的情況下，挑選符合條件的人員作為參與者，授予獎項，決定獎項的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎項有關的所有其他事項，規定獎勵協議(不需要對每個參與者完全相同)和計劃管理規則和條例，解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、補漏或協調不一致之處，並作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。在行使根據本計劃或任何裁決授予委員會的任何裁量權時，委員會不應被要求遵循過去的做法，以與過去的做法一致的方式行事，或以與任何其他符合資格的人或參與者一致的方式對待任何符合資格的人或參與者。委員會的決定為最終決定，對所有人士或實體，包括本公司、任何附屬公司或任何參與者或受益人，或本協議第(9)(B)節下的任何受讓人，或向上述任何人士或實體或通過上述任何人士或實體要求權利的任何其他人士，具有最終、決定性和約束力。
| 2024年-委託書聲明 |
B-4 |
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附錄B
(b)委員會權力的行使方式。委員會可向董事會成員或本公司或任何相關實體或其委員會的高級管理人員或經理轉授其權力，但須受委員會決定的條款及限制所規限，以履行委員會所決定的職能，包括執行委員會所決定的行政職能，但該項轉授不會導致喪失規則下的豁免。16B-3(D)(1)對於授予參與者的獎勵，符合交易所法案關於公司的第16節。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。
(c) 法律責任的限制。委員會及董事會及其每名成員應有權真誠地依賴或根據任何高級職員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理該計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料行事。委員會及董事會成員，以及根據委員會或董事會的指示或代表委員會或董事會行事的任何高級人員或僱員，均無須為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。
4. 受計劃限制的股票.
(a) 根據計劃可供交割的股份總數限制。根據本計劃第9(C)節規定的調整，根據本計劃保留和可供交付的股份總數應等於4,800,000股。根據本計劃交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。
(b)對獎勵授予的限制的適用範圍。如與該等獎勵有關而須交付的股份數目超過根據該計劃剩餘可供交付的股份數目減去為結算或與當時的未償還獎勵有關而可交付的股份數目，則不會授予任何獎勵。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股份數量不同於以前計算的與獎勵有關的股份數量時作出調整。
(c)未根據獎勵交付的股份的可獲得性和對限額的調整.
(I)如任何受獎勵規限的股份在沒有發行該等股份的情況下被沒收、屆滿或以其他方式終止，或任何獎勵以現金結算，或以其他方式並未導致發行受該獎勵規限的全部或部分股份，則該等受獎勵規限的股份，在該等沒收、屆滿、終止、不發行或現金結算，再次可在本計劃下的獎勵方面交付。為免生疑問，如根據本計劃授出的任何購股權、股票增值權或其他獎勵是透過投標股份(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式行使，或因該等購股權或其他獎勵而產生的預扣税項責任以股份投標(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式清償，則投標或扣留的股份數目不得用於根據本計劃進行額外授予。
(Ii)替代獎勵和豁免獎勵不應減少在任何期間根據本計劃授權交付或授權交付給參與者的股份。此外，如果被本公司或任何相關實體收購的實體或與其合併的任何相關實體在預先存在經股東批准並未在考慮該收購或合併時採納的計劃，根據該等收購或合併條款可供交付的股份預先存在計劃(在適當範圍內，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以釐定應付予有關收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於該計劃下的獎勵，且在該等股份的使用將不需要本公司股東根據上市市場規則批准的範圍內，不得減少根據該計劃授權交付的股份。
(Iii)根據第(4)(C)節再次變得可供交付的任何股份應作為一(1)股重新添加。
(Iv)儘管本條第(4)(C)節有任何相反規定，但須按本章第(9)(C)節的規定作出調整，因行使獎勵股票購股權而根據該計劃可交付的最高股份總數為4,800,000股。
(d)先前計劃下不再有獎勵。鑑於本計劃的通過，在生效日期及之後，將不再根據先前計劃進行獎勵，但截至生效日期尚未完成的所有先前計劃獎勵應繼續受先前計劃和任何適用獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。
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B-5 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
5.資格和獎勵限制. 根據該計劃，獎勵只能授予符合條件的人。任何既是董事也不是公司僱員或顧問的參與者，在任何日曆年度內，其獎金總額與參與者在該日曆年度的現金費用合計不得超過500,000美元(為此目的，現金獎勵或其他現金費用按其付款時的價值計算，任何其他為此目的而在授予日期為公司財務報告目的而確定的公允價值)。此外，作為公司員工或顧問的任何參與者在任何日曆年度內的總價值不得超過4,500,000美元(為此，現金獎勵按付款時的價值計算，任何其他獎勵在授予日期為公司財務報告目的確定的公允價值時為此目的衡量)。
6.獎項的具體條款.
(a)一般信息。獎勵可根據本節第6款中規定的條款和條件授予。此外，委員會可在授予之日或之後(遵守第9(F)節)對任何獎勵或其行使施加委員會決定的不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括但不限於(I)在參與者終止連續服務的情況下要求喪失獎勵的條款，以及允許參與者做出與其獎勵有關的選擇的條款，以及(Ii)在控制權發生變化的情況下授予時間表除外，適用於該等裁決的歸屬附表及條款(提供, 然而，，至少95%(95%)受本計劃獎勵的股份不得全部或部分在授予之日起一年內全部或部分授予，或就授予非員工於本公司年度股東大會日期(如較短，則在董事補償年度結束前)。除本合同另有明確規定外，委員會應保留充分的權力和自由裁量權，隨時加速、放棄或修改本計劃規定的非強制性授標的任何條款或條件。除非委員會被授權要求根據本計劃進行其他形式的審議，或者必須支付其他形式的審議以滿足加州法律的要求，否則授予任何獎勵(與行使任何獎勵相反)，不得要求除服務以外的其他考慮。
(b)選項。委員會有權按下列條款和條件向任何符合條件的人士授予選擇權：
(i)一般信息。根據本計劃授予的期權應指定為非限定股票期權或激勵股票期權。每名獲授購股權的參與者須與本公司訂立獎勵協議，該協議載有委員會全權酌情決定的條款及條件，包括(除其他事項外)購股權的行使價、購股權的期限及有關可行使性的規定，以及購股權是擬用作獎勵購股權或非合資格購股權(如授出協議並無該等指定，則購股權應為非合資格購股權)。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。可以向同一參與者授予多個選項，並且同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本節第6款中規定的條款和條件，並應包含委員會認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(Ii)行權價格. 除與替代獎勵有關外，根據購股權可購買的每股行使價格應由委員會決定，條件是該行使價格不得低於購股權授予日股份的公平市價的100%。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)節的規定外，委員會不得(A)在授予期權後降低每股行權價格，(B)在每股行權價格超過標的股份的公平市場價值時取消期權，以換取現金或另一項獎勵，或以其他方式完成現金買斷水下獎勵。(C)取消尚未行使的期權，以換取行權價低於原始期權的行權價的期權，或(D)未經本公司股東批准，就根據上市市場適用規則可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。
(Iii)鍛鍊的時間和方法. 每項選擇的任期由委員會決定。儘管有上述規定，根據計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限以較早到期為準。即使本協議有任何相反規定，任何購股權的期限不得超過十年(或如屬獎勵股份購股權，則為守則第422節所規定的較短期限，詳見下文第(6)(B)(Iv)節)；然而，倘若於購股權(獎勵股除外)期限的最後一天，適用法律禁止行使該購股權，則該期權期限的延長不會導致該期權違反守則第409A節的規定。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間或情況(包括根據實現
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B-6 |
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附錄B
業績目標和/或未來服務要求)、終止連續服務後或在其他條件下期權停止行使或可行使的一個或多個時間、支付或視為支付行權價的方法(包括委員會酌情決定的無現金行使程序)、期權是否只能分期行使(委員會可根據其自行決定的因素，隨時全部或部分免除此類分期行使條款)、付款形式，包括但不限於現金、股份(包括但不限於扣留根據獎勵而可交付的股份)、其他獎勵或根據本公司或相關實體的其他計劃授予的獎勵或獎勵、或其他財產(包括參與者須按遞延基礎付款的票據或其他合約義務，但該等遞延付款須不違反交易所法案第(13(K)節或根據該等規則或規例採納的任何規定或任何其他適用法律)，以及向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。
(Iv)激勵性股票期權. 根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定以及委員會根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。因此，如果並在遵守守則第422節所要求的範圍內，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守以下特殊條款和條件：
(A)在授予激勵性股票期權之日後的十年內，該期權不得行使；然而，如果參與者擁有或被視為擁有(由於守則第424(D)節的歸屬規則)本公司(或本公司的任何母公司或子公司，這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上，並向該參與者授予激勵股票期權，激勵性股票期權的期限(在授予時符合準則要求的範圍內)自授予之日起不超過五年，而該激勵股票期權的行權價格(在授予之日符合準則要求的範圍)應至少為授予日股票公平市價的百分之一百一十(110%)；
(B)參與者在任何歷年首次行使根據本計劃及本公司所有其他期權計劃授予的獎勵股票期權所涉及的股份(以及守則第424(E)及(F)條所界定的本公司任何母公司或附屬公司)的公平總市值(在授予獎勵股票期權之日已釐定)，不得超過$100,000(以授予獎勵股票期權時守則所規定的範圍為限)，但任何超出的獎勵股票期權須視為非合資格股票期權；及
(C)如因行使獎勵股票購股權而取得的股份於授予獎勵股票購股權之日起兩年內出售，或於行使時向參與者轉讓該等股份後一年內出售，參與者應於出售後立即以書面通知本公司有關出售日期及條款，並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他資料。
(v) 作為股東的權利。參與者不得享有股息、股息等價物或分派的權利或股東對股份的任何其他權利，除非參與者已就行使該等權利發出書面通知，並已就該等股份支付全額款項，並已符合本章程第(9)(B)節的規定。
(Vi)終止僱用或服務. 委員會應在授標協議中規定終止僱用參賽者時的選擇待遇。
(Vii)就業或服務狀況的其他變化。期權在歸屬時間表和終止方面均應受到休假的影響，包括無薪休假和不受保護委員會可酌情決定參加者的休假、從全職工作改為非全職工作、部分傷殘或參與者就業狀況或服務狀況的其他變化。
(c) 股票增值權。委員會可向任何合資格人士授予股票增值權，連同根據本計劃授予的全部或部分任何期權，或在該等期權的有效期內的任何後續時間(a“串聯股票增值權)，或不考慮任何選項(A)獨立的股票增值權“)。委員會應決定授予股票增值權的合資格人士以及授予股票增值權利的時間。獲授予股票增值權的每名參與者應與
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B-7 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
該等條款及條件由委員會全權酌情決定，包括(其中包括)將予授予的股份數目、每股行使價及股票增值權的所有其他條件。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據該計劃授予的股票增值權應遵守本節第6(C)節規定的下列條款和條件，並應包含委員會可全權酌情確定的、與適用獎勵協議中規定的該計劃的規定不相牴觸的其他條款和條件。
(i) 受付權。股票增值權應賦予獲授予權利的參與者在行使股票增值權時收取超過(B)委員會決定的股票增值權授予價格的(A)一股於行使日的公平市價的超額金額。股份增值權的授出價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%；然而，倘若及在不違反守則第409A條的範圍內，作為尚未行使認股權的替代獎勵而授出的股份增值權的授出價格可低於股份於授出股份增值權當日的公平市價(如不低於被取代的購股權的行使價格)。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)節的規定外，委員會不得(A)在授予股票增值權後降低每股股票增值權的授予價格，(B)在每股授予價格超過相關股票的公平市場價值時取消股票增值權，以換取現金或其他獎勵，(C)取消未完成的股票增值權，以換取授予價格低於原始股票增值權授予價格的股票增值權，或(D)在未經股東批准的情況下，就根據上市市場適用規則可視為重新定價的股票增值權採取任何其他行動。
(Ii)其他術語。委員會應在授予之日或之後確定可全部或部分行使股票增值權的一個或多個時間和情況(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、股票增值權在連續服務終止後或根據其他條件停止或可行使的一個或多個時間、行使方式、結算方法、支付結算對價的形式(現金或股票和現金的任何組合)、向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。股票增值權是否應與任何其他獎勵同步或合併，以及任何股票增值權的任何其他條款和條件。儘管有任何相反規定，任何股票增值權的期限不得超過十年；然而，如果在股票增值權期限的最後一天，股票增值權的行使受到適用法律的禁止，只要股票增值權期限的延長不會導致股票增值權違反守則第409A節的要求。股票增值權在歸屬時間表和終止方面均應受到休假的影響，包括無薪休假和不受保護委員會可酌情決定參加者的休假、從全職工作改為非全職工作、部分殘疾或參與人員就業或服務狀況的其他變化。終止僱用參與者時股票增值權的處理應由委員會在該參與者的獎勵協議中規定。
(Iii)Tandem股票增值權。任何Tandem股票增值權可在授予相關購股權的同時或之後授予。與購股權有關的任何串聯股份增值權，只有在相關購股權可予行使，且受相關購股權規限的股份的公平市值超過根據該購股權可收購股份的行使價時，方可行使。此外，若一項相關購股權所涵蓋的股份數目少於全部股份數目，則行使或終止該購股權不得減少該股份增值權適用的股份數目，直至根據該購股權當時可行使的股份數目等於該股份增值權適用的股份數目為止。任何與串聯股票增值權有關的購股權在串聯股票增值權已行使的範圍內不再可行使，而任何串聯股票增值權在相關期權已行使的範圍內將不再可行使。
(d)限制性股票獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士授予限制性股票獎勵：
(i)批予和限制。限制性股票獎勵在限制期內應遵守委員會可能施加的或本計劃另有規定的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。這個
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附錄B
限制可在委員會於其後批准之日確定的時間、情況(包括根據業績目標的實現情況和(或)未來的服務要求)、分期或其他情況下單獨失效或合併失效。除本計劃及與限制性股票獎勵有關的任何獎勵協議條款所限制的範圍外，獲授予限制性股票的參與者應享有股東的所有權利，包括投票表決受限股票的權利，以及(除適用的獎勵協議另有規定外)收取股息的權利；惟該等股息應以現金形式支付，並將於該等限制性股票歸屬時支付予該參與者。在受限股票獎勵面臨沒收風險期間，除獎勵協議另有規定外，在下文第9(B)節的規限下，參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票。儘管如此，限制性股票獎勵的條款和條件對於每個參與者來説並不需要相同。
(Ii)沒收。除委員會另有決定外，當參與者在適用的限制期內終止連續服務時，參與者當時面臨沒收風險且尚未失效或以其他方式得到滿足(使得參與者的獎勵協議中規定的限制、業績目標或條件未達到)的受限股票將被沒收並由公司重新獲得；但委員會可藉規則或規例或在任何授出協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因而終止的情況下，豁免全部或部分取消與限制性股票獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收限制性股票。
(Iii)庫存證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際擁有權，以及參與者向本公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。
(Iv)分紅和拆分。儘管有第6(D)(I)條的規定，委員會仍可要求將現金股息轉換為額外的限制性股票股份，而不是以現金形式派發現金股息(按委員會釐定的利率(如有)計算利息或不派發利息)，只要該等現金與派發該等股息的限制性股票的股份同時歸屬(或沒收，視乎適用而定)。因股票拆分或股票股息而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到與該等股份或其他財產分配所涉及的限制性股票相同的限制和沒收風險。
(e)限制性股票單位獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士頒發限制性股票單位獎：
(i)裁決和限制。受限股票單位獎勵應在委員會為此類受限股票單位獎勵指定的延遲期屆滿時(或在委員會允許的情況下，由參與者以不違反守則第409A節要求的方式選擇)完成。此外，限制性股票單位獎勵應遵守委員會可能施加的限制(如有)，這些限制可能在延遲期屆滿時失效，或在其他特定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、單獨或組合、分期或其他方式失效。在委員會全權酌情決定的情況下，受限股票單位獎勵可以通過交付股份、相當於受限股票單位所涵蓋的特定數量股份的公平市價的現金或其組合來支付，這由委員會在授予之日或之後確定。在獲得限制性股票單位獎之前，限制性股票單位獎沒有投票權或其他與股份所有權相關的權利。除授獎協議另有規定及守則第409A節許可外，在受限股票單位獎勵獲清償前，參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票單位獎勵。儘管如上所述，限制性股票單位獎的規定對於每個參與者來説並不需要相同。
(Ii)沒收。除委員會另有決定外，當參與者在適用的延遲期或沒收條件適用的部分期間終止連續服務時(如證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議所規定)，參與者當時面臨沒收風險但尚未失效或以其他方式得到滿足的限制性股票單位獎勵(使得限制，
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B-9 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
如未能達到參賽者獎勵協議所載由委員會訂立的表現目標或條件)，將被沒收；但委員會可藉決議或行動或任何獎勵協議，或在任何個別情況下決定，在因特定原因而終止的情況下，全部或部分豁免與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收任何限制性股票單位獎勵。
(Iii)股息等價物。如果委員會在授予之日作出這樣的決定，並且除本文件第6(H)節最後一句另有規定外，就任何限制性股票單位獎勵授予的任何股息等價物應就該限制性股票單位獎勵延期(並應遵守與該等股息等價物已被計入的限制性股票單位獎勵相同的歸屬、沒收和支付條款)，以及其金額或價值是否應自動贖回投資於額外的限制性股票單位或其他獎勵，或如果不是這樣投資，則應賺取利息，以及在每種情況下，延期期間的利率是什麼，由委員會決定或允許參加者選擇。
(f)紅利股和替代債務的獎勵。委員會有權向任何合資格人士授予股份作為紅利，或授予股份或其他獎勵，以代替根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但條件是，在符合《交易法》第16條規定的合資格人士的情況下，此類授予的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除根據《交易法》第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會決定的其他條款的約束。
(g)股息等價物。委員會有權向任何符合資格的人授予股息等價物，使其有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就特定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。除本文件第6(H)節最後一句另有規定外，委員會可規定股息等價物應在應計時或在某個較後日期支付或分配，或該等股息等價物是否應被視為已再投資於額外的股份、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的關於可轉讓性和沒收風險的限制所規限。儘管有上述規定，就另一獎勵入賬的股息等價物應受到與該獎勵入賬的股息等價物相同程度的限制和沒收風險，且該等股息等價物不得支付，直至基礎獎勵歸屬且(如適用)成為應付。
(h)表演獎。委員會有權根據委員會確定的條款和條件，向任何以現金、股票或其他形式支付的合格人員頒發績效獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。除第8節或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。獎金的分配數額由委員會最終決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會確定的程序，以不違反《守則》第409a節要求的方式延期支付。儘管本計劃有任何其他相反的規定，現金股息、股票和任何其他財產(現金除外)作為股息或與任何業績獎勵或任何其他受業績目標滿足的其他獎勵有關的分配，應(I)不支付或記入貸方，或(Ii)應累計，應滿足與授予基礎獎勵相同的業績目標，並應在該等限制和沒收風險失效時支付。
(i)其他以股票為基礎的獎勵。在受適用法律限制的情況下，委員會獲授權向任何合資格人士授予委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可按股份計值或支付、全部或部分按股份估值、或以其他方式基於股份或與股份有關。其他基於股票的獎勵可以單獨授予參與者，也可以作為根據本計劃授予的其他獎勵之外的獎勵，該等其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式。委員會應決定此類獎項的條款和條件。被授予其他股票獎勵的每一參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由委員會自行決定的條款和條件，其中包括根據該等其他股票獎勵授予的股份數量，或該等其他股票獎勵的結算方式(例如，股票、現金或其他財產)，或該等其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於，達到績效標準)以及此類其他基於股票的獎勵的所有其他條款和條件。依據裁決交付的具有購買權性質的股份
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附錄B
根據本節第6(I)節授予的貸款應按委員會決定的時間、方式和形式(包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產)按委員會決定的時間、方式和形式購買(包括但不限於來自本公司或相關實體的貸款，只要該等貸款不違反交易法第(13)(K)節，或根據該等規則或法規採納的任何其他適用法律)。
(j)某些歸屬規定及對豁免沒收限制的限制。除非委員會有能力加快授予與參與者死亡或殘疾相關的獎勵，或在控制權發生變化時，否則本計劃下不超過5%(5%)的可用股份不得在授予之日起十二(12)個月內授予，或與授予非員工於董事補償年度結束前，於本公司年度股東大會日期(如較短)向董事發出通知。
7.適用於裁決的若干條文.
(a)獨立獎、附加獎、串行獎和替代獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與本公司、任何相關實體或將由本公司或相關實體收購的任何商業實體根據本公司、任何相關實體或任何商業實體根據另一計劃授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵同時授予、同時授予或取代或交換，或參與者從本公司或任何相關實體獲得付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項或獎項，委員會應要求交出該其他獎項或獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何相關實體的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值等同於現金補償(例如，受限股票或受限股票單位)，或可行使的權利性質的獎勵的行使價、授予價格或購買價格(如適用)等於相關股份的公平市場價值減去已交出的現金補償的價值(例如，授予行使價或授予價的期權或股票增值權)，但任何此類決定以獎勵代替現金補償的方式必須符合《守則》第409A節的規定。
(b)根據裁決付款的形式和時間；延期付款。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，本公司或有關實體於行使購股權或其他獎勵或和解獎勵時須支付的款項，可由委員會全權酌情決定，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，並可一次付款或轉賬、分期或遞延支付，惟任何分期或遞延付款的決定須由委員會於授出日期全權酌情決定。然而，前一句規定的任何分期付款或延期付款須受本公司遵守適用法律及上市市場所有適用規則的規限，並以旨在豁免或以其他方式滿足守則第(409A)節的規定的方式進行。在符合本條款第7(D)款的情況下，委員會可自行決定或在發生一個或多個特定事件時(除控制權變更外)加速任何裁決的解決，並支付現金以代替與此類解決相關的股份。任何此等結算的價值須由委員會全權酌情釐定，就購股權或股票增值權而言，該價值可限於結算日股份的公平市價超出行使價或授權價的金額(如有)。分期付款或延期付款可由委員會要求(受計劃第7(D)節的約束，包括原授標協議中未作規定的未完成授標的任何延期的同意條款)，或由參賽者根據委員會確定的條款和條件進行選舉時允許的。加速任何賠償金的結算，以及分期付款或延期支付任何賠償金，所有這些都應以免除或以其他方式滿足《守則》第409a節要求的方式進行。委員會可就分期付款或遞延付款的合理利率的支付或記入貸方，或就以股票計價的分期付款或遞延付款的股息等價物或其他金額作出撥備，但不限於此。
(c)豁免受條文規限第16(B)條的法律責任。本公司的意圖是，根據適用的豁免，向受《交易法》第16條約束的參與者授予任何獎勵或進行其他交易應豁免於《交易法》第16條的規定(書面確認的交易除外非豁免由該參與者提供)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何規定不符合規則的要求16b-3則適用於任何此類交易，該條款應被解釋或視為在必要的範圍內修改，以符合規則的適用要求16b-3因此，該參與者應避免根據《交易所法》第16(B)節承擔責任。
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附錄B
(d)代碼部分《守則》第409A條。本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合《守則》第409a節，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。儘管本文件有任何相反規定，但為避免守則第409A節規定的加速徵税及/或税務懲罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司的僱傭或服務，且不應根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項，直至該參與者被視為已根據守則第409A節的定義從本公司及其聯屬公司“離職”為止。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但倘若任何獎勵(或根據本公司或其任何聯屬公司的任何計劃、計劃或安排應付的任何其他款項)於離職時須予支付，而該等付款將導致根據守則第409A節徵收的任何個別税務及懲罰性利息收費，則該等獎勵(或其他款項)的結算及支付將於離職後六(6)個月後的第一個營業日(或如較早，則為去世)進行。根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為本準則第(409a)節規定的單獨確定的付款。本公司並不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或符合守則第(409a)節的規定，亦不承諾排除守則第(409a)節適用於任何該等付款。參賽者應獨自負責支付根據第409A條發生的任何税款和罰款。
8.控制權的變化.
(a)“控制權變更”的效果“除非委員會另有決定或授標協議中另有證明，否則如果(A)控制權發生變更，並且(B)如果參與者在緊接控制權變更完成之前受僱於公司或其任何關聯公司或以其他方式向公司或其任何關聯公司提供服務，則在控制權變更完成後，委員會可行使其單獨和絕對酌情決定權：
(I)在任何情況下，在遵守《守則》第409a節的要求的情況下，規定取消根據本條例授予的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價格或購買價格(如果有)；提供, 然而，，如果任何未完成獎勵的行使價格或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，委員會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價；
(Ii)規定任何帶有行使權利的裁決的任何未歸屬或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的；及
(Iii)使適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何業績條件應被視為完全達到目標或實際業績水平(全部或按比例根據截至控制變更時完成的履約期部分計算)。
如委員會根據本細則第(3)節酌情決定加快授予與控制權變更有關的購股權及/或股份增值權，或該等購股權及/或股份增值權在控制權變更日期前以其他方式全部歸屬，則委員會亦有權酌情規定緊接控制權變更前尚未行使的所有購股權及/或股份增值權將於控制權變更生效日期終止，不作任何考慮。在這種情況下，委員會應在控制權變更截止日期前的一段合理時間內發出該獎勵到期的書面通知(該通知可在控制權變更獲得批准之前或之後發出)，以便參與者在控制權變更截止日期之前有一段合理的時間來行使任何可行使的獎勵(包括在控制權變更結束日可行使的任何獎勵)。參賽者可在完成控制權變更後行使任何獎勵。
| 2024年-委託書聲明 |
B-12 |
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附錄B
(b)“控制權變更”的定義。除非參賽者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他服務協議或授標協議中另有規定，否則控制權的變化“指第一次出現下列情況之一：
(I)任何人取得實益擁有權(規則所指者)13d-3根據交易法頒佈)超過50%(50%)的(A)公司當時已發行的股本證券(“已發行公司股票“)或(B)本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權(”已發行的公司投票權證券“)(前述實益所有權以下稱為”控股權“)；但就本節第8(B)節而言，下列收購不得構成或導致控制權變更：(W)本公司的任何收購；(X)截至生效日期擁有控股權實益所有權的任何人的任何收購；(Y)由本公司或任何相關實體贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何實體根據符合以下第(3)款第(3)款第(A)、(B)和(C)款的交易進行的任何收購；或
(Ii)完成公司的清盤或解散；
(Iii)於生效日期組成董事會的人士的日期，以及其委任或選舉或本公司股東提名以供選舉的任何新董事(董事除外，其首次上任與實際或威脅中的選舉競爭有關，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意)，而該等委任或選舉或提名由本公司股東至少以投票方式批准或推薦三分之二(2/3)在生效日期仍在任的董事中，或其委任、選舉或選舉提名先前已獲如此批准或建議的董事，因任何理由而不再佔在董事局任職的董事人數的過半數；或
(IV)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，但在第(Y)款的情況下，僅在與該交易有關的情況下發行或可發行本公司的股權證券(本第(A)款所指的每一事件在下文中稱為業務重組)，或(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股權(均為資產出售在每一種情況下，除非在企業重組或資產出售後，(1)在緊接企業重組或資產出售之前分別是未償還公司股票和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有當時未償還股權證券價值的50%(50%)以上，以及當時有權在董事會成員(或沒有此類董事會的實體的可比管理機構)的選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，視情況而定。因該等業務重組或資產出售而產生的實體(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)(“連續實體“)與他們在緊接企業重組或資產出售之前對未償還公司股票和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的所有權基本相同的比例(不包括該等實益擁有人在緊接企業重組或資產出售完成後因其所有權而持有的持續實體的任何未償還股本或有表決權的證券，及(2)持續實體的董事會或其他管治機構至少有過半數成員於籤立就該等業務重組或資產出售作出規定的初步協議或董事會行動時為現任董事會成員。
儘管有上述規定，(A)不應因緊隨任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為發生控制權變更，而緊接該交易或一系列交易前的股份持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，及(B)在避免根據守則第409A節加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，就根據守則第409A節構成遞延補償的任何獎勵而言，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦根據守則第409A條被視為已發生的情況下，控制權的變更才應被視為已根據本計劃發生。就本控制權變更的定義而言，“個人”一詞不應包括根據下列條件臨時持有證券的承銷商
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B-13 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
有價證券提供這種有價證券。儘管本文有任何相反規定，如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。
9.一般條文.
(a)遵守法律和其他要求。本公司可在委員會認為必要或適宜的範圍內，延遲發行或交付股份或支付任何獎勵項下的其他利益，直至委員會認為適當的任何聯邦或州法律、規則或規例所規定的有關上市市場的註冊或其他行動、上市或其他所需的行動或履行本公司的任何其他義務完成為止，並可要求任何參與者就發行或交付股份或按照適用法律支付其他利益方面作出其認為適當的陳述、提供該等資料、遵守或受其規限的其他條件。規章制度、上市要求或其他義務。
(b)轉讓限制;受益人。根據本計劃授予的獎勵或其他權利或利益不得質押、抵押或以其他方式進行抵押，或受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，除非該參與者通過遺囑或繼承法和分配法或在參與者死亡後轉讓或轉讓給受益人，而此類獎勵或權利只能在參與者在世期間或在該參與者有法律行為能力的任何期間由其監護人或法定代表人行使，但獎勵和其他權利(獎勵股票期權和股票增值權除外)可在參與者有生之年轉讓給一名或多名受益人或其他受讓人，並可由受讓人按照獎勵條款行使，但只有在委員會依據獎勵協議的明示條款(受委員會可能對其施加的任何條款和條件的規限下)、以贈與方式或依據國內關係命令允許的範圍內，並授予“核準受讓人”，而根據證券交易委員會的適用規則，該受讓人是以表格形式登記股票股份的準許受讓人S-8註冊聲明。為此目的，許可受讓人應指(I)參與者的配偶、子女或孫輩(包括任何領養和繼子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹，(Ii)為一名或多名參與者或第(I)款所述人士的利益而設立的信託，(Iii)參與者或第(I)款所述人士是唯一合夥人、成員或股東的合夥企業、有限責任公司或公司，或(Iv)第(I)款中指定的任何個人或實體所在的基金會，(二)或(三)以上控制資產管理。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並遵守委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件。任何違反獎勵計劃或獎勵協議的任何據稱轉讓獎勵或其中任何經濟利益或權益的行為從一開始就是無效的，不會產生本公司的任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或違反獎勵計劃或獎勵協議轉讓其中的任何經濟利益或權益的人無權被承認為該獎勵背後的該等股份或其他財產的持有人。
(c)調整.
(i)對獎項的調整。如果任何非常股息或其他分配(無論是以現金、股票或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、衍生品，合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響公司或任何其他發行人的股份和/或此類其他證券，則委員會應以其認為公平的方式替代、交換或調整任何或全部（A）與此後授予的獎勵相關的股份的數量和種類，（B）年度股份的數量和種類 人均獎勵限制根據本協議第4條衡量，（C）未償獎勵所涉及或可交付的股份的數量和種類，（D）與任何獎勵相關的行使價、授予價或購買價（如適用）和/或就任何未償獎勵支付現金或其他財產做出撥備，和（E）委員會認為適當的任何獎項的任何其他方面。
(Ii)某些交易的調整。在本公司無法生存的任何合併、合併或其他重組的情況下，或在控制權發生任何變化的情況下(並受
| 2024年-委託書聲明 |
B-14 |
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附錄B
本計劃第(8)節涉及在控制權發生任何變化的情況下授予獎勵)，任何未完成的獎勵可按照下列任何方法處理，而無需獲得完成交易的協議所確定的參與者的任何同意或同意，或者，如果和在一定程度上未如此確定，則由委員會決定：(A)如果公司繼續未完成的獎勵，如果公司是尚存的實體，(B)假設或取代如下所定義的由倖存實體或其母公司或子公司的未完成獎勵，(C)完全可行使或歸屬尚未行使的獎勵，並加速到期，或(D)以現金或現金等價物或其他財產結算尚未行使的獎勵的價值，然後取消該等獎勵(就購股權或股票增值權而言，該價值應按股份的公平市值超過期權或股票增值權於交易生效日期的行使價或授出價格的金額(如有)衡量)。
(d)授標協議。每份授標協議應為(A)以委員會批准的形式由公司正式授權代表其行事的高級職員以書面形式簽署，或(B)以委員會批准的形式由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子通知，該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，授標協議應由獲獎者以委員會要求的形式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列明委員會根據本計劃的規定製定的授獎的具體條款和條件。
(e)税費。本公司及任何相關實體獲授權扣留本計劃下與獎勵有關的任何付款，包括股份分派、支付予參與者的任何工資或其他款項、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司或任何相關實體及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務責任的責任。這一權力包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由委員會酌情決定。
(f)計劃和獎勵的變化。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下，修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃授予獎勵的權力，但對本計劃的任何修訂或更改須在董事會採取行動後的下一次年度會議之前經本公司股東批准，如果任何聯邦或州法律或法規(包括但不限於規則)要求股東批准，則不在此限16b-3)或上市市場規則，董事會可酌情決定將該計劃的其他有關修訂提交股東批准；惟除計劃或獎勵協議另有許可外，未經受影響參與者同意，董事會的行動不得對該參與者根據任何先前已授予及尚未授予的獎勵條款所享有的權利造成重大不利影響。除本計劃另有規定外，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎勵及與此相關的任何獎勵協議；但除非計劃或獎勵協議另有許可，否則未經受影響參與者同意，該委員會或董事會的行動不得對該參與者在該獎勵條款下的權利造成重大不利影響。
(g)對根據圖則所授予的權利的限制。本計劃或根據本計劃或任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為(I)給予任何符合資格的人或參與者繼續作為符合資格的人或參與者的權利，或繼續受僱於公司或相關實體或為其服務；(Ii)以任何方式幹擾本公司或有關實體隨時終止任何合資格人士或參與者的持續服務的權利；(Iii)給予合資格人士或參與者任何根據本計劃獲獎或與其他參與者及僱員一致對待的權利；或(Iv)授予參與者本公司或任何相關實體的股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或分派的權利、任何投票或以書面同意行事的權利；出席股東大會的任何權利或收取有關本公司或任何相關實體的業務、財務狀況、經營業績或前景的任何資料的任何權利，除非及直至參與者根據獎勵條款獲正式發行本公司或任何相關實體股票簿冊上的股份。本公司、其高級職員或董事概無就任何獎勵對參與者負有任何受信責任，除非及直至參與者根據獎勵條款在本公司股票賬簿上獲正式發行股份。除本計劃或獎勵協議明文規定的權利外，本公司、任何相關實體或其各自的高級職員、董事、代表或代理人均未向參與者授予本計劃項下的任何權利，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的。
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B-15 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄B
(h)追回利益.
(I)公司可(A)導致取消任何獎勵，(B)要求參與者或受益人償還任何獎勵，以及(C)根據本計劃或其他方式，根據公司現行或公司可能不時採用或修改的任何公司政策和/或適用法律(每個，a)，實施根據本計劃或以其他方式提供的任何其他收回股權或其他補償的權利。退還政策“)。此外，根據任何追回政策，參與者可能被要求向公司償還之前支付的某些補償，無論是根據本計劃或獎勵協議或其他方式提供的補償。通過接受獎勵，參與者也同意受公司採取的任何現有或未來的退還政策的約束，或公司未來可能酌情對退還政策進行的任何修訂(包括但不限於為遵守適用法律或證券交易所要求而採取或修訂的任何退還政策)，並進一步同意，只要公司酌情認為遵守任何退還政策是必要或適當的，公司可在未徵得參與者同意的情況下單方面修訂參與者的所有獎勵協議。
(Ii)如參與者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何附屬公司或向本公司或任何附屬公司提供服務時，或在該等僱傭或服務終止後，違反非競爭， 非邀請函或不披露(I)委員會可自行決定取消獎勵的任何未盡部分、既得或未得部分，以及(Ii)委員會可酌情要求已獲付款的參與者或其他人士，或其他已獲付款或轉讓股份或其他財產的人士，沒收或支付與獎勵有關的款項，應要求，所有或任何部分因行使任何期權或股票增值權而實現的收益(無論是否應納税)，以及在獎勵協議規定或委員會以其他方式規定的時間段內歸屬或支付任何其他獎勵所實現的價值(無論是否應納税)。
(Iii)儘管本計劃有任何其他規定，參與者根據本公司或其聯屬公司的任何其他退回政策，或任何適用法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市規定採取的任何政策)而須予追討的任何獎勵或任何其他補償，將須根據適用法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定採取的任何政策)作出的扣減及追回。
(i)獎項的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項或交付股份的義務，該計劃或任何獎勵協議所載的任何內容不得給予任何該等參與者任何大於頒發獎勵的本公司或相關實體的一般債權人的權利；惟委員會可授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或作出其他安排以履行本公司或相關實體在該計劃下的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態保持一致，除非委員會徵得每個受影響參與方的同意另行決定。這類信託的受託人可獲授權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須受委員會指定的條款及條件規限，並可根據適用法律。
(j)計劃的非排他性。董事會採納該計劃或呈交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為適當的其他激勵安排的權力構成任何限制。
(k)在沒收的情況下支付；零碎股份。除非委員會另有決定，在參與者支付現金或其他代價的獎金被沒收的情況下，參與者應得到退還現金或其他代價的金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
| 2024年-委託書聲明 |
B-16 |
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附錄B
(l)治國理政法。除任何授標協議中另有規定外，本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何授獎協議的有效性、結構和效力應根據加利福尼亞州的法律確定，不受法律衝突原則和適用的聯邦法律的影響。
(m) 非美國法律。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守本公司或其相關實體可能在其中運營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的好處的可行性，並實現計劃的目標。
(n)解釋和解釋。在此使用時，單數名詞應包括複數，男性代詞應包括女性。本計劃的條款和章節標題是為了方便和參考而插入的，不構成本計劃的一部分。
(o)可分割性.倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。
(p)計劃生效日期和股東批准；計劃終止。本計劃自生效之日起生效。本計劃應於(A)在沒有股份可供根據本計劃發行時終止，(B)董事會終止本計劃，或(C)於生效日期十週年終止。在本計劃期滿時未支付的獎勵應繼續有效，直至其被行使或終止，或已過期。
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B-17 | 2024年-代理聲明 | ||||||
附錄C：2023 對等 比較 組
| • | Ameris Bancorp |
| • | 聯營銀行-公司 |
| • | 大西洋聯合銀行股份有限公司 |
| • | AXOS金融公司 |
| • | 銀行OZK |
| • | Banner公司 |
| • | 國泰總行 |
| • | 社區銀行系統公司 |
| • | CVB金融公司 |
| • | 東西方銀行 |
| • | 東方銀行股份有限公司 |
| • | 企業金融服務公司 |
| • | FB金融公司 |
| • | 第一布西公司 |
| • | 第一金融銀行股份有限公司 |
| • | 第一州際銀行系統公司 |
| • | 第一金融銀行。 |
| • | 第一商人公司 |
| • | Flagstar Bancorp公司 |
| • | 富爾頓金融公司 |
| • | Glacier Bancorp公司 |
| • | Heartland Financial USA，Inc. |
| • | 山頂控股公司 |
| • | 主頁Bancshare，Inc. |
| • | 獨立銀行公司 |
| • | 獨立銀行集團 |
| • | 國際銀行股份公司 |
| • | 投資者Bancorp，Inc. |
| • | 西北銀行股份有限公司 |
| • | 老國民銀行 |
| • | 太平洋Premier Bancorp，Inc. |
| • | 太平洋銀行 |
| • | 普羅維登金融服務公司 |
| • | Renasant Corporation |
| • | 桑迪·斯普林銀行公司 |
| • | ServisFirst Bancshares，Inc |
| • | 西蒙斯第一國民公司 |
| • | 湯班克 |
| • | Trustmark公司 |
| • | 聯合銀行股份有限公司 |
| • | 聯合社區銀行公司 |
| • | 華盛頓聯邦公司 |
| • | 韋伯斯特金融公司 |
| • | WesBanco公司 |
| • | 西部聯盟銀行 |
| • | WSFS金融公司 |
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C-1 | 2024年-代理聲明 | ||||||
| 附錄D： | 對賬 的 易辦事, RoTCE 和 效率 比率 2023 |
| 每股收益、ROTCE和效率的調和 不包括值得注意的項目的比率（單位：千 除每股收益外） |
2023 | |||
| 淨收入e |
$ | 133,673 | ||
| 值得注意的項目： |
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| FDIC特別評估費用 |
$ | 3,971 | ||
| 重組成本 |
$ | 11,576 | ||
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| 值得注意的項目總數 |
$ | 15,547 | ||
| 税收撥備 |
$ | 3,864 | ||
| 減：值得注意的項目總數，扣除税款撥備 |
$ | 11,683 | ||
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| 淨利潤（不包括值得注意的項目） |
$ | 145,356 | ||
| 易辦事 |
$ | 1.11 | ||
| 每股收益（不包括值得注意的項目） |
$ | 1.21 | ||
| RoTCE |
8.39 | % | ||
| ROTCE，不包括值得注意的項目 |
9.13 | % | ||
| 效率比 |
63.78 | % | ||
| 不包括值得注意的項目的效率比 |
61.06 | % | ||
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D-1 | 2024年-代理聲明 | ||||||
霍普銀行家。專家鄰居
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| 使用 黑色墨水 筆，用一個標記你的選票 X 如本例所示。 請勿在指定區域以外書寫。 |
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你的投票很重要--以下是投票的方法！ 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。 | ||||
| 線上 去Www.envisionreports.com/ope或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。 | ||||
|
電話 在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話1—800—652—VOTE（8683）
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節省紙張、時間和金錢！ 註冊電子交付www.envisionreports.com/HOPE | |||
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Hope Bancorp，Inc. 2024年股東年會-代理卡
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| |
q 如以郵寄方式投票，請在封閉封圍封內簽名、取離及交回底部。 q
| A |
提案-Hope Bancorp，Inc.董事會（“公司”）建議投票“支持”所有董事提名人 在提案1、“FOR”提案2、3、4、5、6、7和9中以及提案8上的“1年”中確定。 |
+ |
| 1.選舉指定董事提名人，每人任期一年，至2025年年度股東大會到期： | ||||||||||||||||||||
| 01 -凱文S.金 | 05 -真昊Doo | 09 -大衞P·馬龍 | ||||||||||||||||||
| 02 - 斯科特尹錫黃 | 06 -黛西y. ha | 10-麗莎K. Pai | ||||||||||||||||||
| 03-史蒂文·S Koh | 07-俊金京 | 11 - 戴爾·S·祖爾斯 | ||||||||||||||||||
| 04-唐納德·D。Byun | 08-威廉J·劉易斯 | 12-雷切爾 H.李 | ||||||||||||||||||
| ☐ | 在這裏投票 為 所有董事提名 |
☐ |
在這裏標記， 扣留投票結果： 來自所有導演提名人 |
☐ |
為所有 除- 如需扣留投票選舉任何董事提名人的權力，請在下面寫下該董事提名人的姓名。
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| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 2.批准任命國富律師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准對公司修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將普通股的授權股份從150，000，000增加到300，00，000。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 4.批准對公司註冊證書的修改，以賠償公司的員工和代理人。 |
☐ | ☐ | ☐ | 5.批准公司註冊證書的修正案，以納入官員免責條款（特拉華州法律修正案允許的）。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 6.批准公司註冊證書修正案，增加論壇選擇條款。 |
☐ | ☐ | ☐ | 7、批准公司2024年股權激勵計劃。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 1年 | 兩年半 | 三年半 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||
| 8.在諮詢且不具約束力的基礎上批准未來應舉行諮詢投票以批准高管薪酬的頻率。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 9.在諮詢且不具約束力的基礎上批准向公司“指定高管”支付的2023年薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 注：年會或其任何休會或延期之前可能適當討論的其他事項。 |
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| ⬛ | 1 U P X | + |
03 Z6 JD
希望銀行公司2024年股東年會（“年會”）將於
2024年5月23日，星期四，太平洋時間上午10：30，幾乎通過互聯網
在Meetnow.global/HOPE2024。
要訪問虛擬年會，您必須具有打印在陰影欄中的信息
位於此表單的背面。
q 如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將底部放在隨附的信封內寄回。q
|
可撤銷委託書-HOPE BANCORP，Inc. |
+ |
2024年股東年會--2024年5月23日星期四
本委託書是代表HOPE Bancorp，Inc.董事會徵集的。並可在其行使前被撤銷。
Hope Bancorp，Inc.(“公司”)的簽名股東(S)特此提名、組成並委任Kevin S.Kim和Angelee J.Harris以及他們各自作為簽名人的受託代理人、代理人和代表，在2024年5月23日(星期四)上午10：30舉行的股東周年大會上投票表決簽名人有權投票的所有公司股票。如背面所述，在股東周年大會及其任何續會或延期舉行時，簽署人如親自出席股東周年大會所可能或所能作出的一樣，並具有同樣的效力及效力。
該公司董事會建議對提案1中列出的每一位董事提名人、提案2、3、4、5、6、7和9進行投票，並對提案8進行為期一年的投票。
如果沒有其他指示，本委託書將被投票選舉建議1所列的每一位董事被提名人，建議2、3、4、5、6、7和9的每一位被提名者，以及建議8的1年。如果年度會議上提出了其他業務，本委託書應按照公司董事會的建議投票表決。
(續並在另一面註明日期及簽署)
| B |
授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下 | |||
注：如姓名在此，請簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。
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簽名1-請將簽名放在盒子裏。
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簽名2-請將簽名放在盒子裏。
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| C |
非投票權項目 | |||
| 更改地址 -請在下面打印新地址。 | 評論-請在下面打印您的評論。 | |||
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使用 黑色墨水 筆，用一個標記你的選票 X 如本例所示。
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| Hope Bancorp，Inc. 2024年股東年會-代理卡
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q 如以郵寄方式投票，請在封閉封圍封內簽名、取離及交回底部。 q
| A |
提案-Hope Bancorp，Inc.董事會（“公司”）建議投票“支持”所有董事提名人 在提案1、“FOR”提案2、3、4、5、6、7和9中以及提案8上的“1年”中確定。 |
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| 1.選舉指定董事提名人，每人任期一年，至2025年年度股東大會到期： | ||||||||||||||||||||
| 01 -凱文S.金 | 05 -真昊Doo | 09 -大衞P·馬龍 | ||||||||||||||||||
| 02 - 斯科特尹錫黃 | 06 -黛西y. ha | 10-麗莎K. Pai | ||||||||||||||||||
| 03-史蒂文·S Koh | 07-俊金京 | 11 - 戴爾·S·祖爾斯 | ||||||||||||||||||
| 04-唐納德·D。Byun | 08-威廉J·劉易斯 | 12-雷切爾 H.李 | ||||||||||||||||||
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☐
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在這裏投票 為 所有董事提名 |
☐ |
在這裏標記， 扣留投票 來自所有導演提名人 |
☐ |
為所有 除- 如需扣留投票選舉任何董事提名人的權力，請在下面寫下該董事提名人的姓名。
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| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 2.批准任命國富律師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | 3.批准對公司修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將普通股的授權股份從150，000，000增加到300，00，000。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 4.批准對公司註冊證書的修改，以賠償公司的員工和代理人。 |
☐ | ☐ | ☐ | 5.批准公司註冊證書的修正案，以納入官員免責條款（特拉華州法律修正案允許的）。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 6.批准公司註冊證書修正案，增加論壇選擇條款。 |
☐ | ☐ | ☐ | 7、批准公司2024年股權激勵計劃。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 1年 | 兩年半 | 三年半 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||
| 8.在諮詢且不具約束力的基礎上批准未來應舉行諮詢投票以批准高管薪酬的頻率。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 9.在諮詢且不具約束力的基礎上批准向公司“指定高管”支付的2023年薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 注：年會或其任何休會或延期之前可能適當討論的其他事項。 |
| ⬛ | 1 U P X | + |
03 Z6 KD
希望銀行公司2024年股東年會（“年會”）將於
2024年5月23日星期四，太平洋時間上午10：30，虛擬通過互聯網在
meetnow.global/HOPE2024.
要訪問虛擬年會，您必須具有打印在陰影欄中的信息
位於此表單的背面。
q如以郵寄方式投票，請在封閉封圍封內簽名、取離及交回底部。q
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可撤銷委託書-HOPE BANCORP，Inc. |
+ |
2024年股東年會-2024年5月23日星期四
本委託書是代表HOPE Bancorp，Inc.董事會徵集的。並可在其行使前被撤銷。
Hope Bancorp，Inc.(“公司”)的簽名股東(S)特此提名、組成並委任Kevin S.Kim和Angelee J.Harris以及他們各自作為簽名人的受託代理人、代理人和代表，在2024年5月23日(星期四)上午10：30舉行的股東周年大會上投票表決簽名人有權投票的所有公司股票。如背面所述，在股東周年大會及其任何續會或延期舉行時，簽署人如親自出席股東周年大會所可能或所能作出的一樣，並具有同樣的效力及效力。
該公司董事會建議對提案1中列出的每一位董事提名人、提案2、3、4、5、6、7和9進行投票，並對提案8進行為期一年的投票。
如果沒有其他指示，本委託書將被投票選舉建議1所列的每一位董事被提名人，建議2、3、4、5、6、7和9的每一位被提名者，以及建議8的1年。如果年度會議上提出了其他業務，本委託書應按照公司董事會的建議投票表決。
(續並在另一面註明日期及簽署)
| B |
授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下 | |||
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注：請按照此處的姓名簽名。所有人都應該簽字。當以代理人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽署時，請給予其全部所有權。 | ||||||||
| 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。
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簽名1-請將簽名放在盒子裏。
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簽名2-請將簽名放在盒子裏。
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