DEF 14A

Terrie Curran

總裁、首席執行官兼董事

阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H.

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

誠摯邀請您參加Phathom Pharmicals, Inc.的年度股東大會。該年會將於美國東部時間2024年5月23日上午10點舉行。我們將僅通過互聯網通過網絡直播在線舉行年度會議。為了便於股東訪問和參與，我們選擇使用虛擬格式。使用在線股東工具，股東可以在會議期間按照隨附材料中的説明進行在線投票和提交問題。隨附的材料中還描述了股東在年會上要考慮的事項。

無論您擁有多少股份，都必須有代表參加年會。無論您是否計劃在線參加會議，我們都敦促您儘快投票。您可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入提供的信封中進行投票。或者，您可以通過互聯網或電話投票。通過互聯網、電話或書面代理進行投票不會阻止您通過在線參加投票，但可以確保在您無法參加的情況下計算您的選票。請查看代理卡上有關每個投票選項的説明。

Phathom Pharmicals, Inc.董事會正在徵集所附的委託書，用於年度股東大會，包括會議的任何休會或延期，該年度股東大會將於美國東部時間2024年5月23日上午10點在www.VirtualShareholdermeeting.com/phat2024上虛擬舉行。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規定允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明索取材料。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求，並且我們無需在本委託書中納入薪酬討論和分析部分。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或必須進行投票的頻率。

本委託書和我們的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上以電子方式獲得。

我們已經準備好了這些代理材料，包括本委託書和相關的代理卡，因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東通過網絡直播參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明通過互聯網提交代理人，或者如果您選擇接收代理材料的印刷副本，則可以通過電話或填寫、簽署並歸還隨附的代理卡來提交代理人。

為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們將向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通過互聯網進行投票。

股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少其年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。

我們打算在2024年4月12日當天或之前將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。您將需要《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡（如果適用）上提供的 16 位控制號碼。

我們舉行虛擬會議已有好幾年了，目的是為我們的公司和股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。

大多數運行最新版本適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。會議頁面上的鏈接將在您需要時提供進一步的幫助。

只有在2024年年會創紀錄日期（2024年3月28日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的已發行普通股有58,524,101股。普通股是我們唯一有權投票的股票。

如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過互聯網通過訪問www.proxyvote.com、電話或郵件通過代理人對您的股票進行投票。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果適用）中包含的 16 位控制號碼。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件通過代理進行投票，如下所示，以確保您的選票被計算在內。

如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就虛擬年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會，但您需要經紀商、銀行或其他代理機構提供的代理材料所附的投票説明中提供的16位控制號碼。

提案2：考慮批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行表決。

關於董事的選舉，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票，“反對” 或 “棄權” 票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在虛擬年會之前通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

•

通過電話：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用按鍵式電話撥打 (800) 690-6903，每週七天，每天 24 小時進行投票。當您致電並使用互聯網可用性通知或代理卡（如果適用）上顯示的 16 位控制號碼時，請準備好代理卡。通過電話提交的選票必須在2024年5月22日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

•

郵寄：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，並將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

在虛擬年會上：即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並在會議期間投票。要在會議期間投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/在會議當天；您將需要《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡（如果適用）上提供的 16 位控制號碼。

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。

•

按投票説明卡上列出的方法：請參閲您的投票指示卡或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他信息，以確定您是否可以在互聯網上通過電話或電子方式進行投票，並按照投票指示卡上的説明或經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息進行操作。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理人不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。

•

在虛擬年會上：要在虛擬年會上投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/在會議當天；您需要經紀人、銀行或其他代理人提供的代理材料所附的投票説明中提供的 16 位控制號碼。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加虛擬年會，但無法在會議上投票或提問。

如果您向我們提供代理權，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

截至2024年3月28日，代表我們大部分已發行普通股（約29,262,051股）的持有人親自（虛擬）或通過代理人出席年會，構成會議法定人數，允許我們開展業務。

提案1：選舉董事。獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人（包括親自或通過代理人投的正確選票）將當選。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的選票才會影響結果。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所。對安永會計師事務所任命的批准必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有者的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。

如果您是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據董事會關於在年會上提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果你簽署並歸還了代理卡，但沒有説明你想如何對特定提案或所有提案的股份進行投票，那麼

對於您未表示支持的任何提案，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

為了確定是否存在法定人數，出席虛擬年會但未投票的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份將被算作出席人數。棄權不是對提案投贊成票或反對票，因此棄權不算作投票，對確定我們的股東是否批准了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的任命沒有任何影響。董事的選舉由多數票決定，因此，在決定此類提案的結果時，“拒絕” 票將不計算在內。

為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為存在的股票。如上所述，當為受益所有人持有股份的組織沒有收到受益所有人的指示，也沒有就某些非例行事項對股票進行投票的自由裁量權時，經紀人無投票權。董事的選舉被視為非例行事項，因此經紀商的非投票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，批准安永會計師事務所的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人有酌處權進行投票。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

如果您通過互聯網、電話投票，或者簽署並通過郵寄方式退還代理卡，但沒有做出具體選擇，則您的股份將在允許的情況下由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。我們轉發代理材料的費用不會很大。

如果您想獲得我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：

我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.phathompharma.com的 “投資者與媒體——財務與申報——美國證券交易委員會申報” 部分免費查閲。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期通常為三年。每個類別的董事均在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，任期至選舉後的第三次年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。我們董事會的組成如下：第一類由特里·柯倫和馬克·斯滕豪斯組成；第二類由邁克爾·科拉、弗蘭克·卡伯和醫學博士、阿西特·帕裏克組成；第三類由海蒂·昆茲、大衞·索克斯和醫學博士 James Topper 組成。

在本次會議上，三名董事候選人將被選為二類董事，任期三年，到2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會提名和公司治理委員會推薦提名的被提名人是邁克爾·科拉、弗蘭克·卡爾貝和醫學博士阿西特·帕裏克博士。三類董事的任期還剩一年，第一類董事的任期還剩兩年。

如果沒有作出相反的表示，則應將隨附表格中的代理人投票給可拉先生、卡爾貝先生和帕裏克博士，或者如果科拉先生、卡爾貝先生或帕裏克博士中有人不是候選人或在選舉時（目前預計不出任董事），則將投票給我們董事會指定填補空缺的任何被提名人。目前，Cola先生、Karbe先生和Parikh博士都是我們董事會的成員。

我們所有的董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。

以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：

邁克爾·可樂自2019年9月起擔任董事會成員，自2022年2月起擔任董事會主席。從2020年2月收購Aevi Genomic Medicine, Inc.起，Cola先生一直擔任Avalo Therapeutics（前身為Cerecor Inc.）的首席執行官，直到2022年2月。在收購之前，可樂先生自2013年9月起擔任Aevi Genomic Medicine, Inc.的首席執行官兼總裁。可樂先生在2007年至2012年4月期間擔任夏爾公司的特種藥品業務總裁。Cola 先生於 2005 年 7 月加入夏爾，擔任全球治療業務部門和投資組合管理執行副總裁，之後被任命為特種藥品業務總裁。在加入夏爾之前，可樂先生在Safefuard Scientics工作了五年多，曾擔任生命科學集團總裁。在Safefuard Scientics任職期間，可樂先生曾擔任癌症診斷公司科萊恩的董事長兼首席執行官以及為研究型生物製劑公司提供全方位服務的合同製造組織Laureate Pharma的董事長。在加入Safeguard Scientifics之前，可樂先生曾在阿斯利康擔任高級職務，負責產品開發和商業化，後來又在阿斯利康任職。可樂先生目前在Sage Therapeutics, Inc.的董事會任職。可樂先生獲得學士學位

他擁有烏爾西努斯學院的生物學和物理學文科學學位以及德雷塞爾大學的生物醫學理學碩士學位。可樂先生在生物製藥行業的高管經驗、對我們業務的瞭解以及作為其他生物製藥公司董事的服務促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

Frank Karbe 於 2022 年 4 月加入我們的董事會。卡爾貝先生於2022年6月至2024年3月被任命為Better Therapeutics, Inc.的首席執行官兼董事。此前，卡爾貝先生曾在2016年9月至2021年8月期間擔任Myovant Sciences, Inc.的首席財務和會計官。Karbe先生於2017年4月被任命為Myovant的首席財務官，隨後於2020年2月被任命為總裁兼首席財務官。從 2014 年 9 月到 2016 年 7 月，Karbe 先生擔任全球羣眾參與活動平臺 The Color Run 的總裁。從 2004 年 1 月到 2014 年 6 月，Karbe 先生擔任生物技術公司 Exelixis, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在2004年加入Exelixis之前，Karbe先生曾在高盛公司擔任投資銀行家，最近擔任醫療保健集團副總裁，為客户提供企業融資和併購方面的建議。在1997年加入高盛之前，Karbe先生曾在歐洲荷蘭皇家/殼牌集團的財務部門擔任過多個職務。Karbe 先生於 2019 年 4 月至 2020 年 10 月期間擔任 Aduro Biotech, Inc. 的董事，當時阿杜羅生物技術公司與 Chinook Therapeutics, Inc. 合併。Karbe 先生還在 2010 年至 2018 年期間擔任過 Arbutus Biopharma Corporation 的董事。Karbe 先生在德國科布倫茨的 WHU-Otto Beisheim 管理研究生院獲得考夫曼文憑。Karbe先生作為首席財務和會計官以及擔任其他生物製藥公司董事的豐富經驗促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

Asit Parikh，醫學博士，博士於 2019 年 12 月加入我們的董事會。帕裏克博士自2021年4月起擔任MOMA Therapeutics的首席執行官。從2014年10月到2021年3月，帕裏克博士在武田製藥擔任高級副總裁兼胃腸道治療領域負責人。在此之前，帕裏克博士自2006年起在武田擔任過各種職位。帕裏克博士擁有西北大學生物化學和分子生物學學士學位以及範德比爾特大學醫學院的生物化學和分子生物學醫學博士和博士學位。他在賓夕法尼亞大學完成了內科住院醫師培訓，並在麻省總醫院完成了胃腸病學專業培訓。他還在麻省理工學院完成了癌症生物學的博士後工作。帕裏克博士對我們業務的廣泛瞭解以及對武田團隊將vonoprazan引入日本市場的事先監督有七個跡象，這促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

海蒂·昆茲自2019年9月起擔任董事會成員。昆茲女士從 2003 年 9 月起擔任加州藍盾執行副總裁兼首席財務官，直到 2012 年 12 月退休。在加入加州藍盾之前，她曾在1999年至2003年1月期間擔任Gap, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從1995年到1999年，昆茲女士擔任ITT工業公司的首席財務官。她還曾在通用汽車公司擔任高級財務管理職位，包括在1979年至1995年的16年任期內擔任副總裁兼財務主管。昆茲女士目前擔任全球科學儀器製造和臨牀診斷公司安捷倫科技公司的董事，此前曾擔任上市生物技術公司Icosavax, Inc.的董事，直到2024年2月被阿斯利康收購，還曾擔任公共醫療器械公司阿瓦諾斯醫療公司和投資諮詢公司金融引擎公司的董事。Kunz 女士擁有哥倫比亞商學院的金融與會計工商管理碩士學位和喬治敦的俄語學士學位。

大學。昆茲女士作為首席財務官和擔任其他上市公司董事的豐富經驗促使我們董事會得出結論，即她應該擔任我們公司的董事。

大衞·索克斯是我們的聯合創始人，於 2018 年 1 月至 2020 年 7 月擔任高管，自 2020 年 7 月起擔任戰略顧問，自 2018 年 1 月起擔任董事會成員。索克斯先生曾在2018年1月至2019年12月期間擔任我們的首席執行官，並從2019年12月起擔任我們的臨時首席財務官，直到2020年7月被任命為戰略顧問。2021 年 2 月至 2024 年 1 月，他擔任 HilleVax, Inc. 的首席商務官，並於 2021 年 2 月至 2023 年 1 月擔任該公司的首席財務官。索克斯先生還在 2021 年 7 月至 2022 年 10 月期間擔任 Eleusis, Ltd. 的董事。從 2014 年 8 月到 2021 年 9 月，Socks 先生是 Frazier 的風險合夥人。他以此身份共同創立了Arcutis, Inc.、Nexcida Therapeutics, Inc.、Outpost Medicine, LLC、Passage Bio, Inc.、Recida Therapeutics, Inc. 和Scout Bio公司。索克斯先生曾擔任耐世達療法、前哨醫學和Scout Bio的首席執行官。在加入弗雷澤之前，索克斯先生於2010年共同創立了Incline Therapeutics, Inc.，並從2010年起擔任該公司的總裁兼首席運營官，直到2013年將其出售給藥品公司。他還於2004年共同創立了Cadence Pharmicals, Inc.，曾擔任其業務發展副總裁，然後在2004年至2010年期間擔任公司發展和戰略高級副總裁。從2000年到2004年，索克斯先生在創立和投資早期生命科學公司的風險投資公司Windamere Venture Partners擔任風險投資合夥人。此前，他曾在Neurocrine Biosciences、投資公司EFO Holdings, L.P. 和戰略管理諮詢公司Kaiser Associates, Inc. 工作。Socks 先生擁有喬治敦大學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。索克斯先生對我們業務的瞭解以及作為生物製藥高管和董事會成員的豐富經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

James Topper，醫學博士，博士自 2022 年 9 月起擔任董事會成員，此前他曾於 2018 年 1 月至 2021 年 5 月擔任董事會成員。自2005年以來，託珀博士還曾在弗雷澤生命科學或風險投資公司弗雷澤擔任管理普通合夥人，並在2003年至2005年期間擔任該公司的合夥人。在此之前，從2002年到2003年，託珀博士在生物製藥公司千禧製藥公司擔任心血管研發部主管。託珀博士目前擔任以下上市公司的董事會成員：自2016年6月起擔任生物技術公司阿爾卑斯免疫科學公司，自2022年起擔任生物技術公司新阿姆斯特丹製藥有限公司。Topper 博士擁有密歇根大學的生物學學士學位以及斯坦福大學醫學院的生物物理學醫學博士和博士學位。他在波士頓的布里格姆婦女醫院接受了內科和心血管疾病的研究生培訓，並獲得了這兩個學科的董事會認證。託珀博士作為其他生物製藥公司的董事所提供的廣泛服務促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

Terrie Curran 自 2019 年 8 月起擔任董事會成員。2019年12月2日，作為計劃過渡的一部分，柯倫女士接替索克斯先生擔任首席執行官。柯倫女士曾在2017年4月至2019年11月期間擔任Celgene公司全球炎症和免疫學特許經營總裁及其執行委員會成員。柯倫女士於2013年加入Celgene，擔任I&I特許經營權的美國商業主管，在成為全球市場主管之前，她建立了能力並招募了成功推出OTEZLA的團隊。在加入Celgene之前，她曾在默沙東公司擔任高級副總裁兼全球女性健康總經理。在加入默沙東之前，柯倫女士曾在歐洲和亞太地區的先靈普洛和製藥公司擔任過多個區域總經理職位。她目前在生物技術公司Arcutis Biotherapeutics的董事會任職，此前曾在Myovant Sciences Ltd.和全球製藥公司H. Lundbeck A/S的董事會任職。Curran 女士擁有美國大學市場營銷學研究生文憑和應用科學學士學位（B.A.S.）

科技，悉尼。柯倫女士對我們業務的瞭解和豐富的生物製藥行業經驗促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。

馬克·斯騰豪斯自 2020 年 3 月起在董事會任職。Stenhouse 先生從 2021 年 3 月起擔任 Prometheus Biosciences 的首席運營官，直到 2023 年 6 月將其出售給默沙東，並於 2018 年 4 月至 2021 年 1 月在生物技術公司 Exact Sciences Corporation 擔任篩選業務部總經理。從2016年10月到2018年3月，Stenhouse先生擔任生物製藥公司艾伯維公司的美國免疫學副總裁，負責監督美國向免疫學市場的擴張。從2010年4月到2016年9月，Stenhouse先生在艾伯維擔任美國免疫學—胃腸病學特許經營副總裁兼副總裁兼總經理。從 2006 年 9 月到 2010 年 3 月，Stenhouse 先生在雅培實驗室的美國免疫學部門擔任過各種高級管理、營銷和銷售職位。Stenhouse 先生擁有查爾斯頓學院的工商管理學士學位。Stenhouse先生在生物製藥行業的高管經驗和對我們業務的瞭解促使我們董事會得出結論，即他應該擔任我們公司的董事。

我們的董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（Nasdaq）的上市要求，我們的董事會已確定其中七名成員，即可樂先生、卡伯先生、昆茲女士、帕裏克博士、索克斯先生、斯滕豪斯先生和託珀博士，為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們的董事會目前由其主席可樂先生領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。我們對首席執行官和董事會主席的角色進行了區分，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

我們的董事會負責監督風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、IT、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防、網絡安全和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括

與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。

包括電話會議在內，我們的董事會在 2023 財年舉行了十三次會議。當年，每位董事出席的會議佔該董事會及其任職的董事會各委員會在該董事任期內舉行的會議總數的至少 75%。

我們的董事會已經成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：

我們的審計委員會成員是 Kunz 女士、Socks 先生和 Karbe 先生。昆茲女士擔任委員會主席。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的

董事會已確定，昆茲女士是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，昆茲女士、索克斯先生和卡伯先生都是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會將定期對其進行審查和評估。

我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。

薪酬委員會批准與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還批准根據我們的股權計劃發行股權獎勵，並監督我們的回扣政策的管理。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們的薪酬委員會的成員是可樂先生、索克斯先生、斯滕豪斯先生和帕裏克博士。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。科拉先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的規章制度，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，薪酬委員會將定期審查和評估該章程。

提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督對董事會的評估。

我們的提名和公司治理委員會的成員是可樂先生、卡爾貝先生、昆茲女士、帕裏克博士、索克斯先生、斯滕豪斯先生和託珀博士。帕裏克博士擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在2023財年舉行過一次會議。我們的董事會已確定，根據納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性有關的適用規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將定期審查和評估該章程。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計舉措的影響。

審計委員會對安永會計師事務所進行了審查，安永會計師事務所負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及其他事項發表意見

根據公認的審計準則必須與審計委員會討論這些事項, 以及上市公司會計監督委員會第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 中所列的事項.此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性，收到了安永會計師事務所提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會相關要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與安永會計師事務所會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與安永會計師事務所的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於公司，也不提供有關公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會和公司董事會還建議批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的團隊。在此過程中，我們的董事會考慮現任和潛在董事的技能和經驗的組合，目標是組建一個技能互補的董事會，為公司謀福利。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，董事會中至少有一名（最好是幾名）成員符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。提名和公司治理委員會還認為，首席執行官擔任董事會成員是適當的。

提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。

如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對董事會和管理層成員進行投票，以徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人由成員面試

提名和公司治理委員會以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。從歷史上看，提名和公司治理委員會不依賴第三方搜索公司來確定董事候選人。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理部門將來可能會選擇這樣做。

提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。

根據我們修訂和重述的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的公司祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，這些信息應符合我們修訂和重述的章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託聲明中的有關股東和擬議候選人的信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2025年年會委託書中，我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了董事會多元化統計數據，這些統計數據由董事自行披露。

我們的內幕交易政策明確禁止我們的任何員工，包括我們的指定執行官以及我們的董事，參與股票的投機性交易，包括賣空、看跌/看漲、對衝交易和保證金賬户或質押。

我們採取了一項回扣政策，要求根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克上市標準的要求，追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。根據我們的回扣政策，如果我們需要為截至2023年10月2日或之後的期間編制會計重報，我們將努力從現任或前任執行官那裏追回任何錯誤發放的激勵性薪酬的税前金額。就回扣政策而言，激勵性薪酬是指全部或部分基於根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括公認會計原則、國際財務報告準則和非公認會計準則/國際財務報告準則財務指標，以及股票或股票價格和股東總回報。

科拉先生（主席）、索克斯先生、帕裏克博士和斯滕豪斯先生在2023財年在我們的薪酬委員會任職。在2023財年，我們薪酬委員會的成員中從未有過我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席，除一名董事外，其他所有董事都參加了2023年年會。

尋求與董事會溝通的股東應向公司祕書Phathom Pharmicals, Inc. 提交書面意見，該公司位於校園大道100號，102套房，新澤西州弗洛勒姆公園，07932。公司祕書將把此類通信轉發給我們董事會的每位成員；前提是，如果公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）。

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程均可在我們網站www.phathompharma.com的公司治理部分免費查閲。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們還將應新澤西州弗洛勒姆公園102號校園大道100號102套房07932的Phathom Pharmicals, Inc.的書面要求，免費向任何股東提供這些文件以及我們公司其他公司治理文件的副本。

我們的非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年分別獲得20,000美元、15,000美元和1萬美元的額外預付金。擔任審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會成員的非僱員董事每年分別獲得10,000美元、7,500美元和5,000美元的額外預付金。此外，董事會非執行主席每年額外獲得40,000美元的預付金。非僱員董事還將獲得18,000個限制性股票單位或RSU的初始授權，以及在當選董事會後購買30,000股普通股的期權。受初始撥款約束的RSU和期權中有三分之一將在授予日一週年之際歸屬，其餘部分將在之後的24個月內按季度分期歸屬。非僱員董事還將獲得9,000股限制性股票單位的年度補助金和購買15,000股普通股的期權，該期權歸屬於（1）授予日一週年或（2）下次授予之日的第一個週年紀念日

在每種情況下，股東年會均要求非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在我們董事會任職。

我們非僱員董事薪酬計劃下的薪酬受2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，但須遵守2019年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度上限。根據2019年計劃的規定，董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，由董事會或其授權委員會自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。

我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用。

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的現金和股票薪酬。Curran 女士未包含在下表中，因為她的薪酬包含在以下 “高管薪酬和其他信息” 部分的薪酬彙總表中。

(1)

這些金額的估值基於2023年授予的股票期權的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718計算得出的。有關根據ASC 718確定授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註8，或2023年10-K表格。這些金額並不能反映接受者是否實際實現或將要從獎勵中獲得經濟收益（例如通過行使股票期權）。非僱員董事是否以及在多大程度上從獎勵中獲得經濟收益將取決於我們的實際經營業績、股價波動以及非僱員董事在董事會的持續任職。

(2)

本列中顯示的金額代表根據ASC 718計算的2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值。有關根據ASC 718確定授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們的2023年10-K表格中包含的財務報表附註8。這些金額並不能反映接受者是否實際實現或將要從獎勵中獲得經濟收益（例如通過行使股票期權）。非僱員董事是否以及在多大程度上從獎勵中獲得經濟利益，將取決於我們的實際經營業績、股價波動以及非僱員董事在董事會的持續任職。每位非僱員董事於2023年5月25日獲得9,000份限制性股票單位的年度補助金，授予日公允價值為每股11.71美元，這是我們股票在授予之日的收盤價。

截至2023年12月31日，2023年期間擔任非僱員董事的個人的股票標的股票期權和限制性股票單位的總數如下：

如果年會有法定人數出席並投票，則董事將通過多數票選出，這意味着獲得最高股份數的三位被提名人投贊成票當選為我們的董事會成員。任何被提名人、棄權票和經紀人未投的選票將僅用於確定法定人數，不被視為出於上述目的投的選票。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

我們的董事會一致建議股東投票 “支持” 邁克爾·科拉、弗蘭克·卡伯和阿西特·帕裏克醫學博士。除非股東另有説明，否則董事會要求的代理人將這樣投票。

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。自2019年成立以來，安永會計師事務所一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未要求股東批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所向我們收取的截至2023年12月31日的財政年度相關服務的總費用。

(1)

審計費用包括為安永會計師事務所提供的專業服務而收取的費用，這些服務用於審計我們的年度財務報表、財務報表的季度審查、與擬議註冊股票發行相關的服務、向美國證券交易委員會提交的文件的同意和審查，以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。

審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。

我們的審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

安永會計師事務所的任命需要持有對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所的任命，這意味着對該提案投贊成票的股票數量必須超過投贊成票 “反對” 該提案的股票數量。棄權票將不計入對該提案的投票表，也不會對該提案產生任何影響。提案2的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的受益所有權的相關信息：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於2024年3月28日已發行的58,524,101股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年3月28日起的60天內行使的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為Phathom Pharmicals, Inc.，地址：校園大道100號，102套房，新澤西州弗洛勒姆公園，07932。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

(1)

顯示的金額和以下信息來自弗雷澤生命科學九號有限責任公司或FLS IX於2023年5月24日提交的附表13D/A。這些股份由FLS IX直接持有。FLS IX的普通合夥人是FHMLS IX，L.P.，FHMLS IX，L.P. 的普通合夥人是FHMLS IX，L.C.。詹姆斯·託珀醫學博士，博士和帕特里克·赫倫是FHMLS IX，L.C. 的唯一管理成員，以及證券的股票投票和投資權

(2)

顯示的金額和以下信息來自Medicxi Growth I LP（Growth 1）和某些關聯實體於2024年1月26日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，這些股票包括（i）Growth 1直接持有的3,673,602股普通股，（ii）Medicxi Growth Co-Invest I LP或Growth Co-Invest IV直接持有的87,267股普通股，（iii）Medicxi IV LP或Medicxi IV直接持有的3,641,728股普通股，以及（iv）61,975股普通股由Medicxi Co-Invest IV LP或增長共同投資IV直接持有。Medicxi Growth I GP Limited或Growth I GP是Growth I和Growth Co-Invest I的普通合夥人，可能被視為實益擁有Growth I股票和Growth Co-Invest股票。Medicxi IV GP Limited或Medicxi IV GP是Medicxi IV和Growth Co-Invest IV的普通合夥人，可能被視為實益擁有Medicxi IV股票和Growth Co-Invest IV股份。Medicxi Ventures Management（澤西島）有限公司或Medicxi經理已被任命為Growth I、Growth Co-Invest I、Medicxi IV和Growth Co-Invest IV的獨家經理，並可能被視為受益擁有Growth I股份、增長共同投資股份、Medicxi IV股票和Growth Co-Invest IV股票。Growth I、Growth I GP、Growth Co-Invest I、Medicxi IV、Growth Co-Invest IV和Medicxi經理的地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道44號的Intertrust Fund Services（澤西）有限公司 JE4 9WG。

(4)

顯示的金額和以下信息來自凱雷集團公司及其某些關聯公司於2024年2月12日提交的附表13G/A。包括Abingworth Bioventures 8 LP在記錄中持有的2,061,702股普通股和Abingworth Bioventures VII LP在記錄中持有的1,435,106股普通股。凱雷集團是一家在納斯達克上市的上市實體，是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東，凱雷控股I GP Inc.是凱雷控股I GP Sub L.L.C的唯一成員，凱雷控股一有限責任公司的普通合夥人。就此處報告的證券而言，凱雷控股是CG子公司控股有限責任公司的管理成員，該公司是CG附屬控股有限責任公司的管理成員。TC Group, L.C.，是凱雷投資管理有限責任公司的管理成員，凱雷投資管理有限責任公司是凱雷創世英國有限責任公司的唯一成員，凱雷創世紀英國有限責任公司是該公司的主要成員阿賓沃思律師事務所。Abingworth Bioventures 8 LP和Abingworth Bioventures VII LP均已將其持有的記錄在案證券的所有投資和處置權委託給了阿賓沃思律師事務所。因此，上述每個實體均可被視為共享Abingworth Bioventures 8 LP和Abingworth Bioventures VII LP持有的登記證券的受益所有權，但均宣佈放棄對此類證券的實益所有權。阿賓沃思律師事務所、Abingworth Bioventures 8 LP和Abingworth Bioventures VII LP的主要營業地址均為英國英格蘭SW1Y 6DN倫敦傑明街38號。本腳註中提到的其他每個實體的主要營業地址均為位於賓夕法尼亞大道1001號的凱雷集團。西北，南部 220 號套房，華盛頓特區 20004-2505。

(5)

顯示的金額和以下信息來自景順有限公司（Invesco）於2024年2月7日提交的附表13G/A。作為投資顧問的母控股公司，景順可能被視為受益擁有景順有限公司客户登記持有的3,167,653股普通股；但是，沒有一個人的經濟所有權超過5％。景順有限公司的股東有權或有權指示收取股息和出售景順有限公司持有的證券所得收益。景順的地址是喬治亞州亞特蘭大春街西北1331號，套房2500，30309。

(6)

包括我們 401 (k) 計劃中在 Phathom 股票基金中持有的410股普通股、在2024年3月28日之後的60天內可行使的期權時向Socks先生發行的42,500股普通股，以及計劃在2024年3月28日後60天內歸屬的限制性股票單位後向Socks先生發行的9,000股普通股以及1,211,346股股票 David A. Socks 2013年可撤銷信託持有的普通股。大衞·索克斯是大衞·索克斯2013年可撤銷信託的受託人，並以此身份擁有投票和處置此類股份的唯一權力。小數份額四捨五入至最接近的整數。

(8)

包括通過我們的員工股票購買計劃收購的7,249股普通股、我們在401（k）計劃中持有的Phathom股票基金中持有的3,840股普通股，以及在行使期權時向柯倫女士發行的1,030,165股普通股，這些期權可在2024年3月28日後的60天內行使。小數份額四捨五入至最接近的整數。

(9)

包括通過我們的員工股票購買計劃收購的5,324股普通股，我們在401（k）計劃中持有的Phathom股票基金中持有的1,911股普通股，以及通過行使期權向亨德森女士發行的70,416股普通股，這些股票可在2024年3月28日後的60天內行使。小數份額四捨五入至最接近的整數。

(12)

包括通過我們的員工股票購買計劃收購的7,321股普通股、我們在401（k）計劃中持有的Phathom股票基金中持有的3579股普通股、通過行使可在2024年3月28日後60天內行使的期權向納布爾****發行的81,875股普通股以及Azmi A. Nabulsi Living Trust持有的785,700股普通股。阿茲米·納布爾西是阿茲米·納布爾西生活信託基金的受託人，並以此身份擁有投票和處置此類股份的唯一權力。小數份額四捨五入至最接近的整數。

(15)

包括在2024年3月28日後的60天內行使期權時可向託珀博士發行的34,999股普通股、計劃於2024年3月28日後60天內歸屬的限制性股票單位後向託珀博士發行的9,000股普通股、託珀博士直接持有的12,596股股票、Topper Group III LLC在冊的3,912股股票和證券如上文腳註 (1) 所述。託珀博士是Topper Group III LLC的經理，對Topper Group III LLC持有的證券擁有投票權和投資權。

下表列出了截至2024年4月12日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。

阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H. 是我們的聯合創始人，自2019年3月起擔任我們的首席運營官。自2018年10月以來，納布爾****一直是弗雷澤的駐校企業家。此外，從2020年3月到2023年，納布爾****擔任早期生物技術公司Realta Life Sciences的董事，從2019年1月到2022年，納布爾****擔任臨牀數據和分析公司Saama Technologies, Inc. 的業務和臨牀顧問。此前，截至2018年10月，納布爾****在武田工作了十四年。納布爾****曾在武田擔任過多個領導職務，最近一次是在2014年至2018年10月期間擔任副首席醫學和科學官兼全球發展主管。在武田任職期間，納布爾****負責監督早期和後期候選產品的全球藥物開發，並領導全球醫療、分析和運營職能，負責將多個治療領域的新藥引入多個市場。在加入武田之前，納布爾****於1994年至2004年在雅培實驗室擔任過多個職位，包括免疫學和腫瘤學風險投資負責人。納布爾****擁有開羅艾因沙姆斯大學的醫學博士學位和明尼蘇達大學的碩士學位。

莫莉·亨德森自2022年4月起擔任我們的首席財務和業務官。在加入公司之前，亨德森女士於2020年10月至2022年3月擔任Urogen Pharma Ltd. 的首席財務官。Urogen Pharma Ltd. 是一家上市的商業階段生物技術公司，專注於腫瘤產品的開發和商業化。在加入Urogen之前，亨德森女士於2018年6月至2020年9月擔任Advaxis, Inc. 的執行副總裁、公司祕書兼首席財務官。Advaxis是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於免疫療法產品的開發和商業化。在加入Advaxis之前，亨德森女士是一名自由顧問，並在2016年8月至2018年6月期間擔任消費品公司WUJU Foods, LLC的董事長兼部分所有者。在此之前，亨德森女士於2015年6月至2016年8月在Iovance Biotherapeutics, Inc.（前身為Lion Biotechnologies, Inc.）擔任首席財務官。亨德森女士還在2008年5月至2013年8月期間擔任VirtualScopics, Inc. 的首席業務和財務官兼高級副總裁，該公司是一家為製藥、生物技術和醫療器械行業提供成像解決方案的上市公司，並於2003年5月至2008年5月擔任該公司的首席財務官。在職業生涯的早期，亨德森女士曾擔任Ultralife, Inc. 的公司財務總監，該公司是一家高性能鋰電池解決方案的上市提供商。在加入Ultralife之前，亨德森女士是普華永道會計師事務所審計部門的經理。Henderson 女士擁有紐約州立大學布法羅分校的工商管理碩士和碩士學位。

本節討論以下 “薪酬彙總表” 中列出的個人的高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，我們的 “指定執行官” 是我們的總裁兼首席執行官特里·柯倫、首席運營官阿茲米·納布爾西醫學博士、M.P.H. 以及我們的首席財務和業務官莫莉·亨德森。

下表彙總了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們的指定執行官提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。

(1)

根據ASC 718，這些金額的估值基於適用年份授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值。有關根據ASC 718確定授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲2023年10-K表中的財務報表附註8。對於2023年和2022年授予我們指定執行官的限制性股票單位和基於績效的股票單位（PSU），授予日的公允價值是通過將授予之日普通股的每股收盤價乘以授予的限制性股票單位或PSU的數量來確定的。2023年的金額包括2023年授予柯倫女士和納布爾****的與期權交易所相關的替代限制性股票單位的增量公允價值（定義見下文），與退出期權的公允價值的遞增公允價值，分別為355,957美元和200,066美元。有關期權交易所授予的限制性股票單位的更多信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表的敍述性披露——期權交易所”。這些金額並不能反映接受者是否實際實現或將要從獎勵中獲得經濟收益（例如通過行使股票期權）。指定執行官是否以及在多大程度上從獎勵中獲得財務收益將取決於我們的實際經營業績、股價波動以及指定執行官的持續工作或服務。

我們指定執行官的薪酬通常由董事會或薪酬委員會在開始聘用時確定和批准。此外，我們董事會或薪酬委員會每年定期審查我們指定執行官的基本工資，並可能根據其審查情況進行調整。

2023 年 1 月，我們董事會批准了我們每位指定執行官的績效加薪，自 2023 年 1 月 1 日起生效，具體如下：

根據董事會批准的某些公司績效目標的實現情況，每位指定執行官也有資格獲得績效獎金。

獎金目標金額是根據高管在獎金年度的總工資設定的，通常在次年的第一季度支付。2023年高管獎金的目標水平如下：柯倫女士為基本工資的65％，納布爾****為基本工資的50％，亨德森女士為基本工資的45％。

2023年，董事會（考慮薪酬委員會和管理層的建議）設定了該年度的公司目標和里程碑。這些目標和里程碑以及對每個目標和里程碑的比例強調是由董事會在考慮管理層的意見和總體戰略目標後製定的。這些目標通常與財務目標、監管實現情況、臨牀開發、生產和財務里程碑以及實現商業準備目標等因素有關。董事會根據薪酬委員會的建議，確定了本年度公司目標的實現水平。

向指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會決定。任何一年發放的實際獎金（如果有）可能高於或低於目標，具體取決於公司目標的實現情況，也可能因薪酬委員會自行決定的其他因素而有所不同。2023年，企業目標分為以下三類：監管、臨牀和製造業發展（55%）；財務目標（25%）；以及商業上市準備情況（20%）。

在評估管理層對照2023年公司目標的業績時，我們的薪酬委員會決定將相對於這些目標的公司成就水平定為115.95％（可能的最高分數為150％），同時注意到我們成功地重新調整了vonoprazan藥物產品，重新申請了侵蝕性胃食管反流病（侵蝕性胃食管反流病）的申請並獲得了美國食品藥品管理局的批准，成功完成了研究vonoprazan的3期試驗的長期延長期限 razan 作為非侵蝕性胃食管反流病的每日一次治療藥物，可提高總收入後續股票發行的收益約為1.5億美元。

制定定性和定量指導方針的目的是評估2023年與公司目標相關的績效。這些績效目標被薪酬委員會用作主觀確定公司整體業績的指導，因為它們代表了指定的執行官和我們的員工通常需要集中精力的領域。

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。我們的董事會或薪酬委員會批准股權補助。我們根據2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃發放股權獎勵。

2023年1月，根據我們的2019年計劃，柯倫女士、納布爾****和亨德森女士分別獲得了162,500份、7.5萬份和55,000份股票期權以及97,500、45,000和33,000份限制性股票單位的年度股票期權和限制性股票單位的授予。這些股票期權的期限為十年，行使價為每股8.35美元，即授予之日我們普通股的收盤價。這些期權將在四年內歸屬，其中25％的股票期權在授予日一週年之際歸屬，其餘的股票期權將按月等額36份歸屬

此後分期付款，視其在每個歸屬日期繼續工作或服務而定。RSU將在三年期內進行歸屬，授予的RSU總數的三分之一將在贈款的前三個週年紀念日歸屬。

此外，2023年7月14日，沒有持有任何符合期權交易條件的股票期權，也沒有參與的亨德森女士獲得了25,000個限制性股票單位的額外獎勵。RSU將在三年期內進行授權，授予的RSU總數的三分之一將在贈款的前三個週年紀念日歸屬。

此外，柯倫女士、納布爾****和亨德森女士在2023年1月分別獲得了22,500個PSU的額外補助金，這筆補助金由美國食品藥品管理局批准（i）治療幽門螺桿菌的沃諾普拉贊和（ii）侵蝕性胃食管反流病，前提是高管通過此類活動繼續僱用或服務。這兩個目標均已實現，PSU 於 2023 年 11 月 1 日歸屬。

有關適用於我們指定執行官股票獎勵的加速歸屬的描述，請參閲下面的 “我們指定執行官的僱傭信” 和 “其他薪酬要素——控制權變更福利”。

2023年6月15日，我們啟動了一項一次性股票期權交換計劃（“期權交易所”），根據該計劃，符合條件的員工和顧問能夠將未償還的股票期權換成少量的新限制性股票單位。如果我們的執行官持有合格的股票期權，則有資格參與期權交易所。選擇參與期權交易所的員工和顧問每交出符合條件的期權的普通股每兩股可獲得一份 RSU。這種 “交換比率”（2比1）是逐項補助金適用的。沒有非僱員董事有資格參與期權交易所。

期權交易所於 2023 年 7 月 14 日到期。期權交易所的結果是，購買2,406,622股普通股的期權被接受交換（約佔有資格交易的期權總數的99.2％）。自期權交易所完成之日起，所有交出的期權均已取消，作為這些期權的交換，我們根據2019年計劃共發行了約1,203,341份新的限制性股票單位。所有交出的現有股票期權的行使價都大大高於我們普通股最近的交易價格。

下表顯示了柯倫女士和納布爾****交出的股票期權數量，以及根據期權交易所條款相應授予的新限制性股票單位。亨德森女士沒有持有任何符合期權交易所資格的股票期權，也沒有參與期權交易所。

新的限制性股票單位將受2019年計劃的條款和條件以及根據該計劃簽訂的RSU協議的約束，並將在2023年7月14日的前三個週年紀念日分三次等額分期歸屬，但須視持有人在適用的歸屬日期之前的持續服務情況而定。

我們已經與每位指定的執行官簽訂了求職信，如下所述。我們的每位指定執行官的聘用都是 “隨意” 的，可以隨時解僱，但須遵守我們對他們的合同義務，如下所述。

Curran女士的就業信中規定了她的年基本工資和目標獎金。此外，根據僱傭信，柯倫女士有資格參與所有員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於我們公司處境相似的員工，並有權根據我們的政策獲得休假福利。

無論柯倫女士以何種方式終止工作，她都有權獲得先前在工作期間賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期。此外，Curran女士將有權根據其僱傭信獲得某些遣散費，前提是她執行了申訴書，歸還了所有公司財產，履行了離職後的義務並辭去了我們的職務。

柯倫女士的僱傭信規定，在控制期變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費（定義見下文）。在控制期變更之外無故解僱或出於正當理由辭職時，Curran女士將有權：（1）將基本工資延續12個月（該適用期限為 “遣散期”），（2）一次性支付相當於其在解僱當年的目標獎金的款項，以及在她有權解僱之年之前的日曆年度的未付年度獎金領取此類獎金，如果尚未支付此類獎金，(3) 為她和她支付 COBRA 保費符合條件的受撫養人直至最早在（a）遣散期結束，（b）其獲得COBRA繼續保險的資格到期，或（c）她有資格獲得與新工作相關的健康保險之日，以及（4）加快歸還遣散期內本應歸屬的所有未償股權獎勵的歸屬。

在控制權變更之前或之後的任何時候（此時期，“控制權變更期”）的三個月內無故解僱或因正當理由辭職時，Curran女士將有權獲得上述所有相同的遣散費，除非（1）遣散期從12個月延長至18個月，（2）Curran女士將有權獲得相當於1.5倍的一次性補助金她在解僱當年的目標獎金，加上前一個日曆年度的未付年度獎金直到她被解僱的那一年，如果她有權獲得此類獎金，如果此類獎金尚未支付，以及 (3) 所有未歸屬和未償還的股權獎勵將在其申訴發佈生效之日或控制權變更之日起算作全額歸屬。

納布爾****的就業信中規定了他的年度基本工資和目標獎金。根據他的求職信，納布爾****將在我們公司全職工作。此外，根據他的僱傭信，納布爾****有資格參加我們公司處境相似的員工普遍可獲得的所有員工福利計劃和計劃，並有權根據我們的政策獲得休假福利。

無論納布爾****以何種方式終止工作，他都有權獲得先前在工作期間賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期。此外，納布爾****將有權根據其僱傭信獲得某些遣散費，前提是他執行了索賠解除聲明，歸還了所有公司財產，履行了離職後的義務並辭去了我們的職務。

納布爾****經修訂和重述的僱傭信規定，對於在控制期變更期間和之外發生的某些解僱事宜（定義見下文），可獲得遣散費。在控制期變更之外無故解僱或出於正當理由辭職時，納布爾****將有權：（1）將其基本工資延續9個月（該適用期限為 “遣散期”），（2）一次性支付相當於其在解僱當年按比例分配的目標獎金，外加解僱當年之前日曆年度的未付年度獎金，前提是他有權獲得此類獎金，如果尚未支付此類獎金，(3) 為他支付 COBRA 保費及其符合條件的受撫養人，最早直到（a）遣散期結束，（b）他獲得COBRA繼續保險的資格到期，或（c）他有資格獲得與新工作相關的健康保險之日，以及（4）加快歸屬期內本應歸屬的所有未償股權獎勵的歸屬。

在控制權變更前三個月或控制權變更後的24個月內（即 “控制權變更期”）無故解僱或因正當理由辭職時，納布爾****將有權獲得與其同等的所有遣散費，但以下情況除外：（1）遣散期從9個月延長至12個月，（2）納布爾****將有權獲得與其同等的一次性補助金此類解僱年度的目標獎金，加上前一個日曆年度的未付年度獎金在他被解僱的年份中，如果他有權獲得此類獎金，如果此類獎金尚未支付，以及 (3) 所有未歸屬和未償還的股權獎勵將在其申訴發佈生效之日或控制權變更之日當天以後者全部歸屬。

就納布爾****修訂和重述的錄取通知書而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的定義與柯倫女士上述僱傭信中的定義相同。

亨德森女士的就業信中規定了她的年基本工資和目標獎金。此外，根據僱傭信，亨德森女士有資格參與所有員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常適用於我們公司處境相似的員工，並有權根據我們的政策獲得休假福利。在開始工作時，亨德森女士獲得了金額為75,000美元的簽約獎金，如果亨德森女士因故或無正當理由終止工作，這筆款項需要償還。在她開始工作的第一週年和第二週年之際，將分兩次免除這筆還款義務。

無論亨德森女士以何種方式終止工作，她都有權獲得先前在工作期間賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期。此外，亨德森女士將有權根據其僱傭書獲得某些遣散費，前提是她執行了申訴書，歸還了所有公司財產，履行了離職後的義務並辭去了我們的職務。

亨德森女士的僱傭信規定，在控制期變更期間和之外發生的某些解僱可獲得遣散費（定義見下文）。在控制期變更期外無故解僱或出於正當理由辭職時，Henderson女士將有權：(1) 將基本工資延續9個月（該適用期限為 “遣散期”），(2) 一次性支付相當於她在解僱當年按比例分配的目標獎金，外加在她被解僱年度之前的日曆年度的未付年度獎金有權獲得此類獎金，如果尚未支付此類獎金，(3) 為她支付 COBRA 保費及其符合條件的受撫養人，最早直到（a）遣散期結束，（b）她獲得COBRA繼續保險的資格到期，或（c）她有資格獲得與新工作相關的健康保險之日，以及（4）加快歸屬期內本應歸屬的所有未償股權獎勵的歸屬。

在控制權變更前三個月或控制權變更後的24個月內（“控制權變更期”）無故解僱或因正當理由辭職時，亨德森女士將有權獲得上述所有相同的遣散費，除非（1）遣散期從9個月延長至12個月，（2）亨德森女士將有權一次性獲得相當於其目標獎金的補助金此類解僱發生的年份，加上在此之前的日曆年度的任何未付年度獎金她被解僱的年份，但以她有權獲得此類獎金為限，如果此類獎金尚未支付，以及 (3) 所有未歸屬和未償還的股權獎勵將在她提出的索賠生效之日或控制權變更之日以後者全部歸屬。

就亨德森女士的求職信而言，“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的定義與柯倫女士的上述求職信中所述的定義相同。

下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。

(1)

股票期權自授予之日起四年內歸屬，其中25％在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分分36次等額分期歸屬，視高管在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。股票期權的期限自授予之日起十年。如本 “高管薪酬和其他信息” 和 “其他薪酬要素——控制權的終止和變更” 部分其他部分所述，股票期權將根據我們指定執行官的僱傭書以及授予此類股票期權所依據的股票計劃加快歸屬。

(2)

代表在授予日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期歸屬的RSU，視高管在適用的歸屬日期繼續任職或服務而定。每個 RSU 代表在標的 RSU 歸屬時獲得一股普通股的或有權利。如本 “高管薪酬和其他信息” 和 “其他薪酬要素——控制權福利的終止和變更” 部分所述，將根據我們與指定執行官簽訂的僱傭書以及授予此類限制性股票單位所依據的股權計劃，加速歸屬限制性股票單位。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中我們每位指定執行官在歸屬限制性股票單位、PSU和限制性股票獎勵後獲得的股票數量。在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官均未行使任何股票期權。

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和傷殘保險計劃以及401（k）計劃，在每種情況下，基本上都與所有其他員工相同。我們還為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的部分保費。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則將來可以選擇採用符合條件或非合格的額外福利計劃。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第401條，我們維持一項旨在獲得納税資格計劃的401（k）計劃，該計劃旨在符合納税資格的計劃，我們在美國的指定執行官有資格與其他員工一樣參與該計劃。401（k）計劃允許我們全權進行配套繳款。2023年7月，我們董事會批准了2023年上半年的全權配對，相當於從2023年1月1日至2023年6月30日每位員工繳款的75％，最高繳款額為22,500美元。2024 年 1 月，我們董事會批准了 2023 年下半年的全權配對，相當於每位員工年度繳款的 75%，但不超過 IRS 的最高供款金額 22,500 美元，減去 2023 年上半年的配套繳款。根據我們的401（k）計劃，2023年每場配對都是以普通股的完全既得股份的形式進行的。

由於某些符合條件的解僱和/或我們公司的控制權變更，我們的指定執行官可能有權獲得某些福利或增強福利。與柯倫女士、納布爾****和亨德森女士簽訂的就業信函規定，在符合條件的解僱和/或與我們公司的控制權變更有關時，他們有權獲得某些加速的股權獎勵歸屬以及某些其他福利。有關更多討論，請參閲上面的 “我們指定執行官的僱傭信”。

如果控制權發生變化，收購方不承擔根據我們的股權計劃授予的獎勵，則根據這些計劃發放的獎勵應加速歸屬，這樣 100% 的獎勵將歸屬、可行使或支付（視情況而定），並可能受控制變更文件中普遍適用於普通股持有人的條款和條件的約束。

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可用的證券。

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和10％或以上普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交報告。我們通過監控交易並代表他們完成和提交這些報告來協助我們的董事和高級管理人員。根據我們的記錄和其他信息，我們認為，根據第 16 (a) 條要求在 2023 年提交的所有報告均已及時提交。

下文描述了自2022年1月1日以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

2019年5月7日，我們與超過5％的股東之一武田簽訂了許可協議（武田許可證）以及臨牀製造和供應協議。根據武田許可證，武田授予我們在武田許可有效期內根據武田擁有或控制的某些專利和專有技術（經武田合理同意）向我們授予獨家、可再許可（經武田合理同意）許可，允許我們在美國、歐洲和加拿大使用特定配方將沃諾普拉贊產品商業化，用於所有人類治療用途，以及此類專利下的非排他性許可，並知道如何開發和製造此類專利 vonoprazan 產品遍佈世界任何地方（須經武田同意））目的是將vonoprazan產品在美國、歐洲和加拿大商業化。我們根據我們的權利，向武田授予了非獨家、免版税、可再許可的許可，這些專利和專有技術是使武田能夠在世界任何地方開發和製造vonoprazan產品以用於美國、歐洲和加拿大以外的商業化目的所必需或有用的專利和專有技術。我們還根據我們的權利，授予武田對我們擁有或控制的某些專利和專有技術以及使用vonoprazan產品所必需的獨家免版税許可，在每種情況下，武田都允許武田在美國、加拿大和歐洲以外將任何vonoprazan產品商業化，以及用於人類治療用途以外的目的。

在武田許可證有效期內，我們和我們的關聯公司不得將除vonoprazan之外的任何治療酸相關疾病的藥品商業化，特定情況下的某些仿製藥和非處方藥競爭產品除外。我們將自費負責vonoprazan產品的開發、製造和商業化。我們需要做出商業上合理的努力，在我們的許可區域內開發和商業化vonoprazan產品。

根據武田許可證，根據我們的意見，武田擁有在全球範圍內自費準備、申請、起訴和維護所有武田和聯合專利的唯一權利和權限。我們負責自費準備、申請、起訴和維護僅由我們發明的與vonoprazan相關的發明的專利，但須聽取武田的意見。我們擁有在美國、歐洲和加拿大對某些侵權產品行使許可專利權的首要權利。

我們向武田支付了預付對價，包括2500萬美元的現金支付、108.4萬股普通股和購買758.8萬股普通股的認股權證或武田認股權證。我們同意在美國、歐洲和加拿大的許可產品實現一定分級的年度淨銷售額後，向武田支付里程碑式的款項，最高里程碑金額達到2.5億美元。我們還同意按許可產品的淨銷售額向十幾歲左右的低兩位數分級支付特許權使用費，但要有明確的抵消和減免額。特許權使用費將逐一按產品和逐國支付，從此類產品在該國首次商業銷售開始，直至適用產品的許可專利到期、該國家的監管獨家權到期，或在該國首次商業銷售後15年為止。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據武田許可證記錄了10萬美元的特許權使用費支出，該費用包含在截至2023年12月31日的應計費用中。

武田許可證將持續到所有國家和所有產品的特許權使用費的義務到期為止。我們可以在提前六個月發出書面通知的情況下無故全部終止武田許可證。在另一方破產的情況下，我們和武田可能會終止武田許可證，或者在對方重大未治癒的違規行為發出事先書面通知的情況下，終止武田許可證。如果我們對許可專利提出質疑，或者如果我們協助任何第三方質疑此類專利，武田可能會全部終止武田許可證。

關於武田許可證，我們與武田簽訂了臨牀製造和供應協議，根據該協議，武田提供一定數量的vonoprazan（見下方的商業供應協議）。

關於武田許可證，我們還與武田簽訂了股票發行協議，根據該協議，我們向武田發行了1,084,000股普通股；（ii）發行了認股權證或武田認股權證，以每股0.00004613美元的行使價購買7,588,000股普通股；（iii）授予武田獲得額外認股權證的權利，或武田認股權證如果武田全面攤薄的所有權佔我們全面攤薄後的指定百分比以下，則在本次發行結束時提供普通股認股證市值，包括轉換未償還的可轉換期票後可發行的股份，在我們首次公開募股結束前夕計算，根據武田許可每份作為部分對價。武田認股權證將在發行之日起十年內到期，但是在某些合併、收購和類似交易完成後提前終止。武田認股權證權在2019年10月我們的首次公開募股結束時到期。所有武田認股權證均在2022年行使。

2020年5月5日，公司與武田簽訂了商業供應協議或商業供應協議，根據該協議，武田將供應商業數量的沃諾普拉贊散裝藥品。根據商業供應協議，武田已同意向公司提供一定數量的沃諾拉贊散裝藥品，並同意根據批准的規格以每批散裝藥品的固定價格從武田購買一定數量的沃諾普拉贊散裝藥品，以便根據武田許可證將沃諾普拉贊商業化。除非提前終止，否則商業供應協議的期限將從公司訂購散裝藥品之日起延長兩年，以便在許可地區的任何司法管轄區首次商業推出沃諾普拉贊，前提是該兩年期限不遲於2023年12月31日到期。根據其條款，《商業供應協議》將在武田許可證終止後立即終止。截至2023年12月31日，商業供應協議已到期，我們沒有與該協議相關的剩餘最低購買義務。

關於武田許可證，公司於2020年11月24日與武田簽訂了臨時服務協議或臨時服務協議。根據臨時服務協議，武田同意提供或採購與vonoprazan正在進行的臨牀開發相關的服務。臨時服務協議將根據其條款在武田許可證終止後立即終止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別有150萬美元和140萬美元的未付應付賬款和與這些協議相關的應計費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別承擔了與這些協議相關的10萬美元和140萬美元的費用。公司沒有與這些協議相關的剩餘最低購買義務。

弗雷澤是PCI Pharma Services（PCI）的主要股東。在2019年第三季度，該公司聘請了PCI提供臨牀製造服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與這些製造服務相關的未付應付賬款和應計費用分別為120萬美元和110萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別承擔了與PCI提供的服務相關的60萬美元和70萬美元的費用。

有關我們董事薪酬的更多信息，請參閲 “提案1—董事薪酬”。有關我們執行官薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息”。

我們已經與我們的執行官簽訂了求職信。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息——薪酬彙總表的敍述性披露——我們指定執行官的僱傭信”。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用該人作為董事或執行官所提供的服務。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

正如標題為 “高管薪酬和其他信息” 和 “提案1—董事薪酬” 的部分所詳細描述的那樣，我們已經向我們的執行官和董事授予了股票期權和股票獎勵。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務個人有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

計劃在2025年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，包括提名任何人競選董事會成員，必須不遲於2024年12月13日，即2024年年會委託書郵寄日期一週年的120天前120天收到，以便將其包含在我們與該會議相關的委託書和代理卡表格中，除非日期是 2025 年年度股東大會將從 2025 年年度股東大會起變更超過 30 天2024年年會週年紀念日，在這種情況下，此類提案的最後期限將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。

此外，我們修訂和重述的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東提案，以及委託書中未包含的任何董事會候選人的提名，這些事項將提交年度股東大會。通常，符合我們修訂和重述的章程中規定的要求的通知必須在不少於 90 個日曆日或不遲於上一年年會一週年前的 120 個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，要在我們的2025年年度股東大會上提出，這樣的提案必須是

我們在 2025 年 1 月 23 日之前收到，不遲於 2025 年 2 月 22 日收到。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天以上或之後超過60天，則通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，不得遲於該年會前第90個日曆日營業結束以及首次公開披露該年會日期的次日第十天營業結束之日，以較遲者為準。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2025年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須在2025年3月24日（即2024年年度代理法一週年紀念日前60天）提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息會議。我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2024年年度股東大會的代理人。

在記錄日期成為我們普通股受益所有人的任何人都可以索取我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，該副本將在收到書面請求時免費提供，該報告將在收到書面申請時免費提供，該報告將免費提供。申請應發送至位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號102套房Phathom Pharmicals, Inc. 07932，收件人：公司祕書。該公司在其網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。這些材料可以在www.phathompharma.com的 “投資者與媒體” 欄目中找到。我們的10-K表年度報告不構成本代理招標材料的一部分，也不應被視為本代理招標材料的一部分。

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知並同意入住，則只能收到一份我們的委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》的副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。您還可以通過向位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號102套房07932的Phathom Pharmicals, Inc. 發送書面請求或免費獲得一份單獨的代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知。收件人：公司祕書或致電 (877) 742-8466。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享一個地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Phathom Pharmicals, Inc.發送書面請求或致電 (877) 742-8466，要求交付代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。敦促所有股東通過互聯網、電話進行投票，或儘快填寫、簽署並歸還填寫好的代理卡。

掃描查看材料並投票 PHATHOM PHARMICALS, INC. 100 CAMPUS DRIVE, SUITE 102 FLORHAM PARK, NJ 07932 會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/phat2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V45950-P05323 PHATHOM 製藥有限公司董事會建議您為以下每位董事候選人投票：1.選舉三名二類董事，任期至2027年年度股東大會。被提名人：申請預扣1a。邁克爾·F·可樂！!1b。弗蘭克·卡布！!1c。Asit Parikh，醫學博士，博士！!董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。！!!注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：年度報告、通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。V45951-P05323 PHATHOM 製藥有限公司股東年會 2024 年 5 月 23 日美國東部時間上午 10:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Terrie Curran 和 Molly Henderson 或其中任何一方為代理人，有權任命其替代者，特此授權他們按照本選票背面的指定代表並投票 PHA的所有普通股 THOM PHARMICALS, INC. 表示，股東有權通過以下方式在將於美國東部夏令時間2024年5月23日上午10點舉行的年度股東大會上進行投票訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/phat2024 進行網絡直播及其任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名


日期和時間：	美國東部時間 2024 年 5 月 23 日上午 10:00。
地點：	今年的年會將是虛擬會議，只能通過網絡直播進行。股東只能通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/phat2024在線參與年會、以電子方式對股票進行投票並在年會期間提交問題。隨附的委託書中描述了有關如何在線參加年會和對股票進行投票的説明。
業務項目：	(1) 選舉三名董事擔任二類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿；(2) 批准董事會審計委員會任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3) 處理在會議或任何續會之前適當處理其他事務。
錄製日期：	只有當你在2024年3月28日營業結束時是股東時，你才有權在年會或該會議的任何休會中投票。
通過代理投票：	請儘快提交委託書，以便根據您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以通過互聯網提交代理（1），（2）通過電話或（3）通過郵件提交。有關具體説明，請參閲代理聲明中的信息和代理卡上的説明。
股東名單：	從本文件發佈之日起的兩個工作日到年度會議期間，任何股東都可以查看此類股東的名單 http://www.virtualshareholdermeeting.com/PHAT2024.


		恭敬地提交，

		董事會審計委員會
		海蒂·昆茲（主席）
		弗蘭克·卡貝大衞索克斯


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		期權獎勵 ($)(1)		股票獎勵 ($)(2)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
邁克爾·F·可樂		119,167		106,782		105,390		—		331,339
弗蘭克·卡貝		71,667		106,782		105,390		—		283,839
海蒂·昆茲		75,000		106,782		105,390		—		287,172
阿西特·帕裏克，醫學博士，博士		67,500		106,782		105,390		—		279,672
大衞索克斯		54,167		106,782		105,390		—		266,339
馬克·斯滕豪斯		71,667		106,782		105,390		—		283,839
詹姆斯·託珀，醫學博士，博士 (3)		54,969		106,782		105,390		—		267,141


	年末 2023年12月31日
審計費用 (1)	$	889,000
所有其他費用		—
總計	$	889,000


受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有		的百分比股份受益地已擁有
5% 或以上的股東
弗雷澤生命科學 IX，L.P. (1)		10,109,280		17.3	%
Medicxi Growth I LP (2)		7,464,572		12.8	%
武田製藥株式會社 (3)		3,153,217		5.4	%
凱雷集團公司 (4)		3,496,808		6.0	%
景順有限公司 (5)		3,167,653		5.4	%
被任命為執行官和董事
大衞·索克斯 (6)		1,263,256		2.2	%
邁克爾·科拉 (7)		114,658	*
Terrie Curran (8)		1,166,039		2.0	%
莫莉·亨德森 (9)		117,358	*
弗蘭克·卡布 (10)		43,999	*
海蒂·昆茲 (11)		104,860	*
Azmi Nabulsi，醫學博士，M.P.H. (12)		968,475		1.7	%
阿西特·帕裏克，醫學博士，博士 (13)		90,000	*
馬克·斯滕豪斯 (14)		71,500	*
詹姆斯·託珀，醫學博士，博士 (15)		10,169,787		17.4	%
所有現任董事和執行官作為一個整體（10 人）(16)		14,109,932		24.1	%


	根據董事會的命令，

	Terrie Curran
	總裁、首席執行官兼董事


		頁面

有關年會和投票的一般信息		1

提案 1: 選舉董事		7

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇		19

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		21

高管薪酬和其他信息		25

違法行為第 16 (A) 條報告		33

某些關係和關聯人交易		34

股東提案		36

年度報告		37

共享相同地址的股東		37

其他事項		38


姓名	年齡	目前在 Phathom 製藥公司的職位
邁克爾·F·可樂	64	董事
弗蘭克·卡貝	55	董事
阿西特·帕裏克，醫學博士，博士	52	董事


董事總數	8
	女		男性		非二進制		沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2		6			—		—
第二部分：人口背景		—		—		—		—
非裔美國人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亞洲的		—	1			—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色	2		5			—		—
兩個或更多種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
沒有透露人口統計背景		—		—		—		—


姓名	的數量證券標的期權出類拔萃 2023年12月31日		的數量證券標的限制性股票單位出類拔萃 2023年12月31日
邁克爾·F·可樂		95,860		9,000
弗蘭克·卡貝		45,000		9,000
海蒂·昆茲		95,860		9,000
阿西特·帕裏克，醫學博士，博士		35,000		9,000
大衞索克斯		42,500		9,000
馬克·斯滕豪斯		62,500		9,000
詹姆斯·託珀，醫學博士，博士		45,000		9,000


姓名和主要職位（截至 2023 年 12 月 31 日）	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
Terrie Curran	2023		687,500		—		1,357,957		830,538		518,152		16,875		3,411,022
總裁兼首席執行官	2022		650,000		—		—		3,932,145		442,358		15,375		5,039,878

阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H.	2023		552,000		—		763,691		383,325		320,022		16,875		2,035,913
首席運營官	2022		525,000		—		—		1,947,240		274,838		15,375		2,762,453

莫莉·亨德森 (4)	2023		500,000		—		814,925		281,105		260,888		16,875		1,873,793
首席財務和業務官	2022		356,615	75,000(5)			—		1,977,270		226,152		13,500		2,648,537


行政管理人員	2022 年基本工資 ($)		2023 年基本工資 ($)
Terrie Curran		660,000		687,500
阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H.		530,000		552,000
莫莉·亨德森		480,000		500,000


行政管理人員	股票數量標的交出的股票選項 (#)		新人數限制性股票單位 (#)
Terrie Curran		400,000		200,000
阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H.		220,000		110,000


			“原因” 是指 (1) 她犯下的欺詐、挪用公款或不誠實行為，或犯下其他非法行為，對我們或其任何繼任者或關聯公司造成明顯的不利影響；(2) 她被定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 美國或任何州法律規定的涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行其中；(3) 她故意、未經授權使用或披露公司或其任何繼任者或關聯公司的機密信息或商業祕密；(4) 她嚴重過失、不服從命令或嚴重違反對我們或其任何繼任者或關聯公司的任何忠誠義務，或她任何其他明顯的重大不當行為；(5) 她持續和一再未能或拒絕履行或疏忽僱傭信的要求履行或疏忽職責，或持續不斷地不遵守或拒絕遵守董事會對她的指示，這種失敗、拒絕或忽視將在她收到後的 15 天內持續進行董事會的書面通知中寫着具體説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質；或 (6) 她故意嚴重違反公司任何重大政策或工作信函或其專有信息和發明轉讓協議的任何實質性條款。


			“控制權變更” 與我們在首次公開募股前計劃中賦予該術語的含義相同；以及


			“正當理由” 是指未經其書面同意的以下任何一項：（1）其權限、職責或責任的實質性削減；（2）基本薪酬的實質性減少（以及任何削減）


			對於此目的，10％或以上應被視為重要的，無論這種削減是由於其基本薪酬的一次減少還是一系列的削減所致），除非對高級管理層實施了全面的削減；(3) 她履行職責的地理位置發生重大變化；或 (4) 構成我們或任何繼任者或關聯公司嚴重違反其義務的任何其他行動或不作為她在僱傭信下面


		期權獎勵 (1)							股票獎勵 (2)
	授予日期	證券數量標的未行使期權可行使 (#)		不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#)		期權行使價 ($)		期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位 (#)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (3)
Terrie Curran	8/28/2019		855,687	—			6.95	8/27/2029	—			—
	1/19/2022		98,827		107,423		15.21	1/18/2032		27,500			251,075
	1/19/2023	—			162,500		8.35	1/18/2033		97,500			890,175
	7/14/2023	—		—		—		—		200,000	(4)		1,826,000
阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H.	1/19/2022		46,718		50,782		15.21	1/18/2032		13,000			118,690
	1/19/2023	—			75,000		8.35	1/18/2033		45,000			410,850
	7/14/2023	—		—		—		—		110,000	(4)		1,004,300
莫莉·亨德森	4/5/2022		41,666		58,334		15.08	4/4/2032		13,334			121,739
	1/19/2023	—			55,000		8.35	1/18/2033		33,000			301,290
	7/14/2023	—		—		—		—		25,000			228,250


	股票獎勵
	的數量收購的股份在歸屬時		實現的價值在歸屬時 ($)(1)
Terrie Curran		66,750		635,548
阿茲米·納布爾西，醫學博士，M.P.H.		108,700		526,960
莫莉·亨德森		44,666		425,113


	(A) 數量有待證券發佈於運動出類拔萃的期權、認股權證和權利		(B) 加權每人平均值分享練習的價格傑出的期權、認股權證和權利		(C) 數量證券剩餘可用股權不足補償計劃（不包括反映的證券在列 (A) 中)
證券業批准的股權補償計劃持有者：
2019 年股權激勵計劃		1,261,920	$	8.72		—
2019 年激勵獎勵計劃		5,942,053	$	12.87		1,110,376
2019 年員工股票購買計劃		—		—	973,298(1)
批准的總股權薪酬計劃證券持有人		7,203,973	$	12.14		1,110,376
股權薪酬計劃未獲批准證券持有人		—		—		—


		根據董事會的命令，

		/s/ Terrie Curran
		Terrie Curran
		總裁、首席執行官兼董事