在合併的同時,D-Wave Systems、DPCM和公司於2022年6月16日與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項協議,該協議賦予公司指示林肯公園通過股權信貸額度購買指定金額不超過1.5億美元的普通股的唯一權利,但沒有義務(“購買協議”)。購買協議為D-Wave Systems和公司提供了額外的流動性,為業務提供資金,但須遵守協議中規定的條件。截至2023年12月31日,公司通過根據收購協議向林肯公園發行42,147,838股普通股,已獲得6,370萬美元的收益。
2022年8月8日,隨着合併的結束,可行使普通股的D-Wave Quantum普通股和認股權證(“認股權證”)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市並開始交易,代碼分別為 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。
常用術語
除非另有説明或除非上下文另有要求,否則 “D-Wave Quantum”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 D-Wave Quantum Inc. 及其直接和間接子公司。
此外,在此代理聲明中:
“DPCM A類普通股” 是指DPCM的A類普通股,面值每股0.0001美元。
“DPCM B類普通股” 是指DPCM的B類普通股,面值每股0.0001美元。
“DPCM首次公開募股” 是指DPCM的首次公開募股,於2020年11月17日完成,通過以每個DPCM單位10.00美元的價格出售3,000萬個DPCM單位。
“DPCM單位” 是指一股DPCMA類普通股和一份DPCM認股權證的三分之一,每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買在DPCM首次公開募股中出售的DPCM A類普通股的行使價購買一股DPCM A類普通股。
“D-Wave 期權” 是指購買D-Wave Systems普通股的每種期權。
“D-Wave認股權證” 是指在合併完成前夕未償還的D-Wave Systems優先股可行使的認股權證,在DPCM與DWSI Holdings, Inc.合併生效時可行使普通股。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“交換率” 是指在DPCM首次公開募股中發行的DPCMA類普通股的非贖回持有人為合併中交易的每股DPCM A類普通股獲得的1.4541326股普通股。
“創始股份” 是指合併前初始股東擁有的7,500,000股DPCM B類普通股。
“初始股東” 是指保薦人和DPCM的前高管、董事和其他特別顧問中的某些人。
“PIPE投資者” 是指在交易協議簽訂之日當天或之前根據PIPE認購協議訂立購買普通股的認購協議的人,其中包括某些D-Wave Systems股權持有人和某些初始股東。
“PIPE認購協議” 是指PIPE投資者在交易協議簽訂之日或之前簽訂的與PIPE融資相關的某些認購協議。
“安排計劃” 是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)規定的法定安排計劃,根據該計劃,D-Wave Systems成為公司的子公司,D-Wave Systems的股東在當選時獲得普通股或可交換股份。
“私人認股權證” 是指保薦人在DPCM首次公開募股結束時向保薦人發行的認股權證,在合併完成之前,根據其條款,每份認股權證均可行使每股DPCM A類普通股,行使價為11.50美元。
“註冊權和鎖倉協議” 是指本公司、DPCM B類普通股的某些持有人以及根據安排計劃的公司某些股東之間簽訂的某些註冊權和鎖定協議。根據註冊權和封鎖