美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

G1 Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

		無需付費。
☐		事先用初步材料支付的費用。
☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

G1 療法公司

公園辦公大道 700 號，200 號套房

北卡羅來納州三角研究園 27709

四月 [], 2024

初步委託書尚待完成

致我們的股東：

邀請您參加G1 Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午 7:30 在北卡羅來納州三角研究園園區辦公大道700號的公司辦公室舉行。我們目前打算親自舉行年會。本委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務的詳細信息，以及您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。如果我們決定舉行虛擬年會，我們將盡快宣佈 會議的替代安排。

在年會上，將選舉兩人進入我們的董事會。我們還將就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，我們將要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所，並批准對經修訂和重報的公司註冊證書的修訂和重述，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。 董事會建議批准每項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

無論你是否計劃參加年會，親自或通過代理人進行投票都很重要。您可以通過 互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照本委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票 都將在會議上得到代表和投票。

2023 年，我們繼續執行我們的業務戰略。我們 在 COSELA 的使用和採用方面實現了強勁增長^®儘管全國範圍內鉑金化療短缺，但曲拉西利布）仍將持續到2023年。我們還提供了新的真實世界證據，證明適當使用COSELA可以對廣泛期小細胞肺癌患者和醫療保健系統產生的 影響。此外，我們的2023年臨牀試驗結果有助於突出曲拉西利布在減少ADC相關不良事件方面的益處，表明了可能的長期存活趨勢，並將有助於為未來的發展潛力提供信息。我預計，2024年將是G1團隊執行我們的優先事項的又一年，即 推動COSELA的持續銷售增長，通過在TNBC治療環境和ADC組合中執行我們的開發計劃，最大限度地提高曲拉西利布的長期價值，並有效地管理我們的資本。我們渴望改善受癌症影響的 人的生活，我們將努力通過持續執行這些優先事項來實現這一目標。

感謝您 對G1 Therapeutics, Inc.的持續支持。我們期待在年會上與您見面。

G1 療法公司

公園辦公大道 700 號，200 號套房

北卡羅來納州三角研究園 27709

四月 [], 2024

2024 年 股東年會通知

時間：美國東部時間上午 7:30

日期：2024 年 6 月 13 日

地點： G1 Therapeutics, Inc.，北卡羅來納州三角研究園區辦公大道 700 號 27709

業務項目

1.

選舉兩名董事，任期三年，將於2027年屆滿；

2.

就隨附材料中披露的我們指定的 執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；

3.

批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所；

4.

批准我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 （公司註冊證書）的修正和重述，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

5.

處理在年會及其任何休會或 延期上妥善陳述的其他事項。

誰可以投票

如果您在2024年4月15日 營業結束時是G1 Therapeutics, Inc.普通股的記錄所有者，則可以投票。登記在冊的股東名單將在年會上公佈，並在年會之前的10天內，在我們位於北卡羅來納州三角研究三角 公園公園27709號園區辦公大道700號200號套房的主要執行辦公室公佈。

邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

 

代理摘要			1
有關年會和投票的重要信息			6
管理和公司治理			11
股東參與度			24
薪酬敍事			26
指定執行官的薪酬			37
股權補償計劃信息			42
薪酬與績效			43
董事薪酬			47
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			51
某些關係和關聯人交易			53
董事選舉			54
就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票			55
批准獨立註冊會計師事務所的任命			56
批准對我們的公司註冊證書的修訂和重申，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定			58
其他事項			60
向年度股東大會請求指示			60
以引用方式納入			60
股東提案和董事提名			60

2024 | 委託聲明		i

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息， ，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託聲明。

				年度會議
		日期：2024 年 6 月 13 日 時間：美國東部時間上午 7:30 地點：G1 Therapeutics, Inc.，北卡羅來納州三角研究園區辦公大道 700 號 27709

投票方式為登記在冊的股東提供的電話和互聯網 投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以街道名稱持有（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有），您 將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和 經紀人持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人代理卡，並將其帶到年度 會議上進行投票。

2024 | 委託聲明		1

公司概述

G1 Therapeutics, Inc. 是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於開發和交付改善癌症患者生活的下一代療法，包括該公司的首款商業產品COSELA^®（曲拉西布）。該公司還在評估與細胞毒性療法 和/或免疫療法相結合的療法，用於未得到滿足的高需求領域，包括三陰性乳腺癌和廣泛期小細胞肺癌。G1的目標是為癌症患者提供創新的治療進展。

2024 | 委託聲明		2

2023 年商業和財務亮點

以下代表了 G1 2023 年企業目標的實現情況：

2024 | 委託聲明		3

有關我們董事會的信息

導演候選人		階級		年齡		職位 舉行		導演 以來		委員會 成員資格
小約翰 E. 貝利		I		59		首席執行官 官員；總裁； 董事；和 被提名人		2020		—
辛西婭 L. 弗洛爾斯		I		64		董事和被提名人		2018		主席薪酬；提名和 治理
續任董事
傑克斯·李		II		60		董事		2022		審計
艾麗西亞·塞科爾		II		61		董事		2021		補償
諾曼·夏普雷斯，醫學博士		II		56		董事		2022		—
加里·A·尼科爾森		III		68		委員會主席 董事會		2018		審計；主席提名和治理
Glenn P. Muir		III		64		董事		2015		主席審計；薪酬

2024 | 委託聲明		4

2023 年薪酬組合

首席執行官薪酬		所有其他 NEO Pay

薪酬治理要點

我們的董事會致力於維持良好的公司治理慣例，為股東創造長期價值。我們在下面重點介紹我們的一些 公司治理實踐。

2024 | 委託聲明		5

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年6月13日舉行。

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在 上查看、打印和下載 www.envisionreports.com/GTHX.要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的 16 位數控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付接收 未來向股東分配的委託書和年度報告。

此外，您還可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站 上找到 我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表www.sec.gov，或者訪問我們網站 “投資者” 部分的 “財務” 部分，網址為 http://investor.g1therapeutics.com.您也可以通過向我們發送書面請求，在 10-K 表格上免費獲得我們的年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：G1 Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係，郵政信箱 110341，公園辦公大道700號， Suite 200，北卡羅來納州三角研究園 27709。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

G1 Therapeutics, Inc.董事會正在徵集您的代理人，讓您在美國東部時間2024年6月13日星期四上午7點30分在美國北卡羅來納州三角研究園園區辦公大道700號的 公司辦公室舉行的2024年年度股東大會以及會議的任何休會（我們稱之為年會）上投票。委託書以及隨附的 年度股東大會通知（我們稱之為通知）概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在記錄日期擁有G1 Therapeutics, Inc.普通股，我們已經在互聯網上向您提供了或已經向您發送了本委託聲明、通知、代理卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告的副本。我們打算在4月左右開始向股東分發代理 材料 [], 2024.

誰可以投票？

只有在2024年4月15日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在 這個記錄日期，有 []我們已發行並有權投票的普通股。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會 之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷您的代理的説明，請參閲我可以更改或撤銷我的代理嗎？下面。

我有多少票？

您擁有的每股 普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的 由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定 (i) 是否應投票支持或扣留董事候選人 您的股份，以及 (ii) 您的股份是否應在審計師批准方面投贊成票、反對票或棄權票；以及 按工資説話。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確地提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果你的 股票是

2024 | 委託聲明		6

通過我們的股票過户代理北卡羅來納州 Computershare Trust Company 直接以您的名義註冊，或者如果您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

•

通過互聯網或電話。按照代理卡中包含的説明通過互聯網或 電話進行投票。

•

通過郵件。如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期和 退還代理卡的方式進行郵寄投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會的建議進行投票，如下所述。

•

親自參加會議。如果你參加會議，你可以親自交出一張填好的代理卡，或者 你可以通過完成投票來投票，投票將在會議上提供。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以街道名稱（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有 ，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和 互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀商 或代理人以獲取合法代理人或經紀人代理卡，並將其帶到年會進行投票。

董事會 如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

•

選舉兩名董事候選人；

•

在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的 薪酬；以及

•

批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

•

請求批准我們的公司註冊證書的修正和重述，以反映 特拉華州關於官員免責條款的新法律。

如果在年會上提出任何其他事項， 您的代理人規定，您的股票將由代理中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在 年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式 更改或撤銷您的代理：

•

如果您收到了代理卡，請在新的代理卡上簽名，其日期晚於您之前交付的代理 ，然後按照上述説明提交；

•

按照上述説明通過互聯網或電話重新投票；

•

在年會之前以書面形式通知我們的公司祕書您已撤銷代理權；或

•

通過親自參加年會並親自投票。親自參加年會本身不會 撤銷先前提交的委託書。您必須在年會上特別要求將其撤銷。

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可能採用註冊的 形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 部分所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

2024 | 委託聲明		7

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您持有股票證書，則如果您不按上文 在 “我如何投票？” 下所述進行投票，則不會計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您的 股票的銀行、經紀人或其他被提名人僅有權對本委託書中列出的某些提案對您的未投票股份進行投票，而不會收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或 其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則經紀商無法就特定事項對您的股票進行投票，則會發生經紀人不投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員 Computershare 信託公司 N.A. 檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或 以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

2024 | 委託聲明		8

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的 最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 8-K 表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交 表格 8-K 的修訂報告，披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或 電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得 執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼構成年會的法定人數？

構成年度會議的法定人數，必須有大多數有權在年會上投票的股份的持有人親自或通過代理人出席。為了確定 是否存在法定人數，對親自出席年會或通過代理人出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人無票進行計算。

參加年會

年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午7點30分在公司位於北卡羅來納州27709號 三角研究園區辦公大道700號的辦公室舉行。如需前往集合地點的路線，可向G1 Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，郵政信箱 110341，北卡羅來納州 27709 號三角研究園大道 700 號 200 號套房。當您 到達會議地點時，標牌將引導您前往相應的會議室。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的持有情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知，或一套 套代理材料（如果適用）。這種被稱為住房的做法對您 和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。一旦您收到您的 經紀人或我們的通知，告知與您的地址的通信將由家庭進行，這種做法將持續到您收到另行通知或撤銷對該做法的同意為止。參與住房持股的股東將 繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您的家庭今年收到了一份通知或 一套代理材料（如果適用），但您希望收到自己的副本，請撥打我們的轉讓代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company的免費電話，  1-877-373-6374

如果您不希望參與 家庭持股，並希望在未來幾年收到自己的通知或我們的代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作。相反，如果您與其他股東共享一個地址，並且 你們兩個只希望收到一份通知或一組代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

•

如果您的 G1 Therapeutics, Inc. 股票是以您自己的名義註冊的，請聯繫我們的過户代理人 Computershare Trust Company, N.A.，並致電他們，將您的請求告知他們 1-877-373-6374或者把它們寫到肯塔基州路易斯維爾的郵政信箱 505000 40233-5000。

•

如果經紀人或其他被提名人持有您的G1 Therapeutics, Inc.股票，請直接聯繫經紀人或其他被提名人 並將您的請求告知他們。請務必註明您的姓名、經紀公司的名稱和賬號。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過 郵件接收紙質副本。

2024 | 委託聲明		9

您可以選擇此選項，通過以下方式為公司節省製作和郵寄這些 文檔的成本：

•

按照代理卡上提供的説明進行操作；

•

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作；或

•

前往 www-us.computershare.com/investor 並按照提供的説明進行操作。

2024 | 委託聲明		10

管理和公司治理

董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的業務將由董事會管理或在其指導下進行。我們的董事會是機密的，由三類董事組成，供選舉之用。在每屆年度股東大會上選出一類 ，任期從當選和獲得資格認定之日起至其當選後的第三次年會。我們的董事會目前由七名成員組成，分為以下三類 ：

(1)

小約翰·貝利和辛西婭·弗洛爾斯構成第一類，任期到2024年年會結束；以及

(2)

艾麗西亞·塞科爾、傑克·李和醫學博士諾曼·夏普雷斯構成第二類，任期到2025年年會結束；以及

(3)

Garry A. Nicholson 和 Glenn P. Muir 構成 III 類，任期在 2026 年年會上結束；

貝利先生和弗洛爾斯女士將繼續擔任董事直至各自任期結束， 任期將在2024年年會上結束。2024 年 4 月 9 日，我們的董事會接受了提名和治理委員會的建議，並投票提名貝利先生和弗洛爾斯女士在年會上分別當選 I 類董事，任期三年，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

		姓名		審計委員會		薪酬委員會		提名和 治理委員會
		加里·A·尼科爾森
		小約翰 E. 貝利
		辛西婭 L. 弗洛爾斯
		傑克斯·李
		Glenn P. Muir
		艾麗西亞·塞科爾
		諾曼·夏普雷斯，醫學博士

委員會主席

會員

金融專家

下文列出了每位被提名當選董事的人士以及今年任期未到期的董事的姓名、年齡、公司職位（如果有）、至少過去五年的主要職業或就業情況、這些人擔任董事的任期以及在過去五年中這些人擔任或曾經擔任董事職務的 其他上市公司的姓名。此外，有關導致我們董事會 在提交本委託書時得出以下所列每個人應擔任董事的結論的特定經驗、資格、特質或技能的信息：

2024 | 委託聲明		11

董事 從那時起 2018 董事會主席 年齡 69 委員會 審計 提名和治理 （主席）		加里·A·尼科爾森 加里·尼科爾森自 2019 年 6 月起擔任董事會主席，自 2018 年 9 月 起擔任董事會成員。Nicholson 先生擁有 30 多年的製藥和生物技術腫瘤學經驗。2015 年 8 月至 2016 年 11 月，他擔任 xTuit Pharmicals 的總裁兼首席執行官，他還是 董事會成員。從 2008 年 5 月開始，他領導輝瑞的全球腫瘤學特許經營權，直到 2015 年 5 月離任輝瑞腫瘤學總裁。他的職責包括全球商業化和銷售、臨牀開發和 監管戰略以及業務發展。在他的領導下，公司開發並推出了 Ibrance®（palbociclib），第一種在美國和歐洲批准的細胞週期蛋白依賴性激酶（CDK）4/6抑制劑。在輝瑞任職期間，Nicholson先生曾在輝瑞基金會董事會任職，並且是公司投資組合、戰略和投資委員會的成員，該委員會設定了 企業研發重點和投資戰略。在職業生涯的早期，Nicholson先生曾在禮來公司的腫瘤學部門擔任過各種領導職務。此外，他還曾擔任AMPATH的顧問， 是一個由北美大學和健康中心、莫伊大學、莫伊教學和轉診醫院以及肯尼亞政府組成的聯盟，後者幫助發展中國家建立可持續的醫療保健系統。Nicholson 先生在醫療保健領域開始了他的 職業生涯，當時他在埃默裏大學擔任藥劑師。他目前擔任上市臨牀階段生物製藥公司Day One Biopharmaceuticals, Inc. 和 私營生物製藥公司Abdera Therapeutics Inc. 的董事會主席。尼科爾森先生曾擔任上市臨牀階段生物製藥公司NextCure, Inc.、上市臨牀階段精準腫瘤公司Turning Point Therapeutics, Inc.、上市臨牀階段製藥公司Five Prime Therapeutics, Inc.、上市的以腫瘤學為重點的生物製藥公司Tesaro, Inc. 的董事會成員公司， Tmunity Therapeutics Inc.，一傢俬人控股的生物技術公司，一傢俬人控股的生物技術公司 SQZ Biotechnologies, Inc.公司和私人控股的癌症基因組學公司個人基因組學公司。Nicholson 先生擁有南卡羅來納大學工商管理碩士學位 學位，並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得藥學學士學位。我們認為，Nicholson先生有資格擔任董事會成員，因為他在生命科學、生物技術和製藥行業的經驗以及他對戰略和運營領導優先事項以及企業發展事務的瞭解。

董事 從那時起 2020 年齡 59		小約翰 E.（傑克）貝利 小約翰 E.（傑克）貝利自 2021 年 1 月 1 日起擔任首席執行官兼總裁，自 2020 年 3 月起擔任董事會成員。Bailey 先生擁有三十多年的商業製藥經驗。2015 年 2 月至 2020 年 12 月，他擔任總裁，領導葛蘭素史克的美國腫瘤學、免疫學/罕見病、疫苗和呼吸治療部門。在職業生涯的早期，Bailey先生曾在禮來公司擔任過各種領導職務，包括擔任包括腫瘤和心血管業務 部門在內的賬户市場部門的高級副總裁。他目前還在私營生物製藥公司Emergo Therapeutics, Inc. 的董事會任職，也是北卡羅來納大學醫療保健系統的董事會成員，該系統是 非營利北卡羅來納州擁有的綜合醫療保健系統。Bailey 先生曾是製藥 行業貿易協會 phRMA 的董事會成員，也曾是哈佛大學陳永康公共衞生學院的顧問。他還曾在生命科學經濟發展組織北卡羅來納生物技術中心的董事會任職。 Bailey 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校工商管理碩士學位和紐約日內瓦霍巴特學院生物學學士學位。我們相信，貝利先生作為首席執行官和 總裁的視角和經驗，以及他在生命科學、生物技術和製藥行業的豐富經驗，以及他在生命科學和製藥行業的商業經驗和領導能力，為他在董事會任職提供了資格和 技能。

2024 | 委託聲明		12

董事 從那時起 2018 年齡 64 委員會 薪酬（主席） 提名和治理		辛西婭 L. 弗洛爾斯 辛西婭·弗洛爾斯（前身為施瓦爾姆）自 2018 年 6 月起擔任董事會成員。2023年5月，弗洛爾斯女士開始擔任私營初創醫療器械公司OMEZA Holdings, Inc. 的首席執行官 。從2018年開始，弗洛爾斯女士一直是獨立顧問，也是生命科學戰略諮詢和投資 公司EIR Advisory LLC的所有者。從2014年2月到2017年10月，弗洛爾斯女士擔任益普生北美總裁兼首席執行官。在加入益普生之前，弗洛爾斯女士曾在多家生物技術和特種製藥 公司擔任高級職位，包括 2008 年至 2010 年擔任衞材製藥總裁，2005 年至 2008 年在安進公司擔任美國腫瘤學副總裁兼總經理，2003 年至 2005 年擔任美國腫瘤學業務部執行董事。弗洛爾斯女士曾擔任私募股權旗下的通信公司Relevate Health, LLC、在倫敦證券交易所和迪拜納斯達克上市的跨國製藥公司Hikma Pharmicals PLC以及上市的細胞療法開發公司 Caladrius Biosciences, Inc. 的董事。弗洛爾斯女士此前還於1985年至2003年在強生和詹森製藥公司擔任過多個商業職務。弗洛爾斯女士曾在多個企業和非營利組織董事會任職，包括哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的女性領導顧問委員會和莎拉·坎農腫瘤學研究所的董事會 。她目前擔任沃頓商學院領導力顧問。弗洛爾斯女士曾擔任開發下一代眼科產品的私募股權公司EternaTear, Inc.、上市生物製藥開發公司Kadmon Group和芬蘭上市公司Nanoform Finland PLC的董事會成員。Flowers 女士擁有沃頓商學院 高級管理人員工商管理碩士學位和特拉華大學護理學學士學位。我們認為，弗洛爾斯女士有資格擔任董事會成員，因為她在生命科學、生物技術和製藥行業的經驗以及她對戰略和運營領導優先事項以及企業發展事務的 瞭解。

董事 從那時起 2022 年齡 60 委員會 審計		傑克斯·李 傑克斯·李自2022年6月起擔任董事會成員。Lee 先生在生命科學行業的製造和供應 鏈管理方面擁有三十多年的經驗。他在領導生物製藥、小分子藥物和疫苗生產方面擁有經驗。從2023年開始，李先生一直是獨立顧問，也是執行戰略諮詢公司JL Innovative Transformations LLC的所有者。從 2007 年到 2023 年，他擔任默沙東公司的製造與供應高級副總裁，默沙東公司是一家在紐約證券 交易所上市的全球醫療保健公司。此前，他在2004年至2007年期間擔任賽諾菲巴斯德生物運營主管。從1989年到2007年，李先生在賽諾菲安萬特（以及被賽諾菲安萬特收購的前身製藥公司 ）擔任過各種職務，職責越來越大。自2017年以來，他一直在非營利組織腸外藥物協會的製造科學與運營指導委員會任職，並自2019年起在面向生命科學高管的 商業期刊《生命科學領袖》編輯顧問委員會任職。此前，李先生曾在美國藥典生物統計專家委員會任職，該委員會是一個獨立的非營利科學組織，致力於建立對安全、優質藥物供應的信任。李先生是上市臨牀階段疫苗創新公司Vaxcyte, Inc. 的董事。Lee 先生擁有密蘇裏大學沃倫斯堡分校 的工業管理碩士學位，並在威斯康星大學麥迪遜分校獲得工業工程學士學位。我們相信，李先生的視角和經驗，以及他在生命科學、生物技術和製藥 行業的豐富經驗，以及他在生命科學和製藥行業的製造經驗和領導能力，為他在董事會任職提供了資格和技能。

2024 | 委託聲明		13

董事 從那時起 2015 年齡 65 委員會 審計（主席） 補償		Glenn P. Muir 格倫·繆爾自 2015 年 9 月起擔任董事會成員。從 2000 年 9 月到 2014 年 5 月退休，Muir 先生擔任 Hologic, Inc.（上市醫療產品製造商和供應商 Hologic）的財務和管理執行副總裁，並從 1992 年起擔任Hologic首席財務官，直到 2014 年 5 月退休。 繆爾先生在1988年10月至1992年期間擔任Hologic的財務總監，包括在1990年的首次公開募股期間。繆爾先生在 2001 年至 2013 年 8 月期間擔任 Hologic 的董事。繆爾先生還自 2015 年 9 月起擔任上市生命科學公司 Repligen Corporation 的董事會成員，自 2017 年 8 月起擔任上市醫療技術公司 Neuronetics, Inc. 的董事會成員。從 2021 年到 2023 年，繆爾先生是私營醫療器械公司 Impulse Dynamics Limited 的董事會成員，從 2014 年 7 月到 2017 年 12 月，繆爾先生是 ReWalk Robotics Ltd. 的董事會成員，從 2014 年 8 月到 2017 年 2 月，繆爾先生是 RainDance Technologies, Inc. 的董事會成員。Muir 先生擁有 ReWalk Robotics Ltd. 的董事會成員，2014 年 8 月至 2017 年 2 月，繆爾先生是 RainDance Technologies, Inc. 的董事會成員。Muir 先生擁有 B.B.A. 馬薩諸塞大學阿默斯特分校主修會計、哈佛研究生 工商管理學院工商管理碩士學位和税務理學碩士學位來自本特利學院商學院研究生院。Muir先生還是一名註冊會計師（非執業）。我們認為，基於他在生命科學、生物技術和製藥行業的經驗以及對財務和企業發展事務的瞭解，繆爾先生有資格擔任我們 董事會成員。

董事 從那時起 2021 年齡 61 委員會 補償		艾麗西亞·塞科爾 艾麗西亞·塞科爾自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。Secor 女士在生命科學 行業擁有三十多年的經驗。塞科爾女士目前擔任Atalanta Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。Atalanta Therapeutics, Inc. 是一家開創神經退行性疾病新治療方案的私營生物技術公司，也是其 董事會成員。在 Atalanta Therapeutics 任職之前，Secor 女士在 2016 年 8 月至 2018 年 8 月期間擔任上市制藥公司瞻博製藥公司的總裁兼首席執行官，當時該公司 被 Catalent, Inc. 收購。從 1998 年到 2013 年，塞科爾女士在 Genzyme（現為賽諾菲的一部分）擔任過各種職務，責任越來越大，直到她擔任副總裁兼總經理代謝性疾病。塞科爾 女士是英國全球基因治療公司Orchard Therapeutics plc的董事會成員，該公司在美國納斯達克市場上市，直到2024年1月被收購。在被Jazz Pharmicals plc收購之前，塞科爾女士還曾在上市公司GW Pharmicals plc的 董事會任職，並曾在非營利組織普瑞德威利研究基金會的董事會任職。Secor 女士擁有東北大學達莫爾-麥基姆商學院的工商管理碩士學位和新罕布什爾大學的衞生管理學士學位。我們認為，基於塞科爾女士在生命科學、生物技術和製藥行業的 經驗以及她對企業發展事務的瞭解，她有資格在董事會任職。

2024 | 委託聲明		14

董事 從那時起 2022 年齡 57		諾曼·夏普雷斯，醫學博士 諾曼·夏普雷斯醫學博士自2022年7月起擔任董事會成員。夏普雷斯博士目前擔任Jupiter BioVentures, Inc. 的聯席首席執行官。Jupiter BioVentures, Inc. 是一傢俬人控股的生物技術投資公司，致力於識別和支持未來的革命性生物技術領導者和突破性藥物。夏普雷斯博士是北卡羅來納大學（UNC）醫學院癌症政策與創新教授。他在醫學領域擁有三十多年的經驗，是 公司的創始科學家，並從 2008 年公司成立到 2015 年在公司董事會任職。夏普雷斯博士是美國國立衞生研究院國家癌症研究所的第15任主任，任期為2017年10月至2022年4月。 2019 年，他曾在美國食品藥品監督管理局擔任食品和藥品代理局長。在擔任政府職務之前，夏普雷斯博士在2014年1月至2017年期間擔任北卡羅來納大學萊恩伯格綜合癌症中心主任， 並於2022年重新加入北卡羅來納大學教師。夏普雷斯博士於2002年開始在北卡羅來納大學任教，並於2012年成為北卡羅來納大學惠康癌症研究教授。夏普雷斯博士目前在抗癌組織美國癌症協會、將開創性醫療療法和數字健康理念變為現實的新興創新引擎北卡羅來納大學埃舍爾曼創新研究所、私營放射性藥物合同開發和製造公司 Nucleus Radiopharma, Inc. 和私人傳染病診斷測試公司Karius, Inc. 的 董事會任職公司。Sharpless 博士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的數學學士學位，並在北卡羅來納大學醫學院獲得醫學博士學位。我們相信，夏普雷斯博士作為我們科學創始人的視角和經驗，以及他在生物技術行業的深厚經驗，為他 提供了在董事會任職的資格和技能。

董事會多元化

下表提供了截至2024年4月12日有關我們董事會的更多多元化信息。下表 中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。有關我們董事會多元化的更多信息，請訪問我們的網站 http://investor.g1therapeutics.com/board-diversity-matrix。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）
董事總人數		7
		女		男性
第一部分：性別認同
導演		2		5
第二部分：人口背景
亞洲的				1
白色		2		4

2024 | 委託聲明		15

董事獨立性

我們的董事會已經審查了每位董事與G1 Therapeutics, Inc. 直接或間接的 任何關係的重要性。根據這次審查，我們董事會確定，根據納斯達克全球精選 市場（Nasdaq）的規章制度，除貝利先生外，我們每位董事都是獨立董事。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行高管 會議，只有獨立董事出席。我們董事會的所有委員會完全由董事會決定，根據適用於此類委員會 成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會認定這些董事是獨立的。

董事會委員會和會議

會議出席情況。在截至2023年12月31日的財政年度或2023財年中，我們舉行了七次 （7）次董事會會議，董事會各委員會共開會十六（16）次。在2023財年，任何董事出席的董事會會議和委員會 會議總數的85％以下。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都盡一切努力（但不是強制性的）參加我們 股東的每一次年會。

審計委員會和審計委員會財務專家.董事會審計委員會， 或審計委員會，在2023財年舉行了七（7）次會議。該委員會目前有三（3）名成員，格倫·繆爾（主席）、傑克斯·李和加里·尼科爾森。 審計委員會的書面章程中規定了審計委員會的作用和責任，包括選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表。此外，審計委員會確保獨立的 註冊會計師事務所的獨立性，與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與管理層和 會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績，制定員工匿名提交可疑會計或審計事項擔憂的程序，考慮我們的內部控制和內部審計職能的有效性，審查重大關聯方 交易或需要的交易披露，並批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。董事會已確定 繆爾先生是審計委員會的財務專家，正如美國證券交易委員會在第S-K條例第407項中定義的那樣。另請參閲本委託書中 其他地方列出的審計委員會的報告。

審計委員會書面章程的副本已在我們的網站 www.g1therapeutics.com上公開發布。

薪酬委員會.董事會薪酬委員會或 薪酬委員會在 2023 財年舉行了七 (7) 次會議。該委員會目前有三（3）名成員，辛西婭·弗洛爾斯（主席）、格倫·繆爾和艾麗西亞·塞科爾。薪酬委員會的職責和職責在薪酬委員會的書面章程中規定，包括審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬，審查並向董事會推薦董事的薪酬，審查並向董事會推薦與執行官簽訂的任何補償協議的條款，管理我們的股票和股權激勵計劃，審查和批准，或制定 就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議，並審查所有整體薪酬政策和做法。薪酬委員會還管理我們 2017 年員工、董事和顧問 股權計劃以及經修訂和重述的 2021 年激勵股權激勵計劃。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的薪酬，並在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。根據納斯達克的規章制度，我們的董事會已確定弗洛爾斯女士、繆爾先生和塞科爾女士是獨立的。

薪酬委員會採用了以下流程和程序來考慮和確定高管和 董事的薪酬：

薪酬委員會可通過其多數成員通過的決議，指定一個或多個 小組委員會，每個小組委員會至少由薪酬委員會的兩名成員組成。在薪酬委員會決議規定的範圍內，在不受適用法律限制的範圍內，任何此類小組委員會都應擁有並且可以行使薪酬委員會的所有權力和權限。每個小組委員會的名稱將由薪酬委員會不時通過的決議決定。每個小組委員會必須定期保存 會議記錄，並在需要時向薪酬委員會或董事會報告。

2024 | 委託聲明		16

薪酬委員會有權自行決定保留或徵求其認為適當的 薪酬顧問、法律顧問、專家和其他顧問的建議。薪酬委員會直接負責其顧問、法律 法律顧問、專家和顧問的任命、薪酬和監督，並擁有批准其費用和留用條款的唯一權力，我們必須為此提供資金。

在選擇任何此類顧問、法律顧問、專家或顧問之前，薪酬委員會應考慮以下獨立性 因素：

•

僱用顧問、法律 法律顧問、專家或顧問的實體向G1 Therapeutics, Inc.提供其他服務。

•

僱用顧問、法律顧問、 專家或顧問的實體從G1 Therapeutics, Inc.收到的費用金額。

•

僱用顧問、法律顧問、專家或顧問的實體的政策和程序， 旨在防止利益衝突。

•

顧問、法律顧問、專家或顧問與 薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係。

•

顧問、法律顧問、專家或顧問擁有的G1 Therapeutics, Inc.的任何股票。

薪酬委員會書面章程的副本已在我們的網站 www.g1therapeutics.com上公開發布。

提名和治理委員會. 董事會提名和治理委員會或提名委員會在2023財年舉行了兩（2）次會議，有兩（2）名成員，即加里·尼科爾森（主席）和辛西婭·弗洛爾斯。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規章制度的定義，尼科爾森先生和弗洛爾斯女士是 獨立的。提名委員會的職責包括：

•

確定和推薦董事會成員候選人；

•

推薦董事在董事會委員會任職；

•

審查和推薦我們的公司治理準則和政策；

•

審查對董事和執行官行為守則的豁免建議；

•

評估並監督評估我們董事會和個人 董事的業績；以及

•

協助董事會處理公司治理事宜。

通常，提名委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或 高管、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名委員會將根據提名委員會書面章程中附帶的 提名和治理委員會關於董事資格的政策來評估候選人的資格。門檻標準包括：個人誠信和合理的判斷力、商業和專業技能及經驗、獨立性、對我們行業的瞭解、可能的 利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求，以及對股東長期利益的關注。提名委員會尚未通過與考慮董事提名或提名人甄選有關的 正式的多元化政策。但是，提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題，並努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元化 平衡。此外，提名委員會章程規定，董事在上市公司董事會中任職的總數不得超過四個董事會。

希望提名候選人作為 董事會選舉候選人的股東必須遵循我們章程以及本委託書末尾的股東提案和董事提名中描述的程序。通常，根據提名委員會書面章程所附的股東推薦候選人蔘選董事的政策， 將考慮股東推薦的人選。任何此類建議均應以書面形式向提名委員會提出，由我們的主要辦公室的 公司祕書負責，並應附上有關每位推薦股東和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

•

要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

2024 | 委託聲明		17

•

有關股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括對我們證券中任何衍生品交易的 描述；

•

對擬議股東與任何受益人 所有者和任何其他人之間與此類股東提名有關的某些安排和諒解的描述；以及

•

一份聲明，説明該股東或受益所有人是否打算向足以執行該提案的有表決權股份的持有人提交委託書和委託書 表格。

該建議還必須附有 有關擬議被提名人的以下信息：

•

有關擬議被提名人的某些傳記信息；

•

在邀請代理人蔘選 董事時，必須披露有關擬議被提名人的所有信息；

•

有關支持擬議被提名人的公司任何其他證券持有人的某些信息；

•

對擬議被提名人與推薦的股東或任何 受益所有人之間的所有關係的描述，包括與提名有關的任何協議或諒解；以及

•

與股東提名董事相關的其他披露，包括我們章程要求的已完成的調查問卷和 披露。

提名委員會書面章程的副本，包括其 附錄，已在公司網站www.g1therapeutics.com上公開發布。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。 我們沒有任何執行官在董事會或 薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，或在過去一個財政年度中，我們的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會成員。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

作為一項總體政策，我們董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵客觀監督管理層績效的環境，並提高整個董事會的效率。因此，我們董事會 目前由獨立董事尼科爾森先生擔任主席，貝利先生擔任總裁兼首席執行官。

我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和業務 戰略的實施。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險 。此外，我們董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，以此作為考慮採取任何 此類業務戰略的一部分。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，重點關注特定的業務職能、運營或戰略， 介紹了管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的治理結構配備了定義網絡安全方法以及如何應對事件的政策和程序。我們的董事會通過 審計委員會，通過定期審查潛在的網絡安全威脅風險以及持續支持技術和運營開發來識別和減輕 風險，監督重大網絡安全風險的管理。

我們的每個董事會委員會還監督屬於此類委員會責任範圍的公司風險的管理。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會 報告。就其風險管理職責而言，審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席財務官私下會面。提名委員會 監督我們的公司治理準則以及行為和道德準則的有效性。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度的 冒險行為。在履行此類職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。

2024 | 委託聲明		18

由於董事會和審計委員會在風險監督中的作用， 董事會認為，其採用的任何領導結構都必須使其能夠有效監督與公司運營相關的風險的管理，並認為其目前的領導結構使其能夠 有效地對此類風險進行監督。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東應通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門 919-907-1944.但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東都應使用我們網站www.g1therapeutics.com的聯繫頁面向個人 董事會成員提出問題。根據通信中概述的事實 和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

•

垃圾郵件和羣發郵件；

•

簡歷和其他形式的工作查詢；

•

調查；以及

•

招標或廣告。

此外，可以排除任何本質上過於敵意、威脅或非法的材料，前提是 過濾掉的任何通信將應要求提供給任何外部董事。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家族關係。

行為和道德守則

我們 通過了適用於我們所有員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。行為和道德準則的文本已發佈在我們的網站 www.g1therapeutics.com上，並將根據要求免費向股東提供給公司祕書，地址為北卡羅來納州三角研究園700號公園辦公室大道700號110341郵政信箱27709。適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的行為和道德準則條款的任何 修正或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在 8-K表的最新報告中，除非適用的納斯達克 規章制度允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的人員 向美國證券交易委員會提交有關我們普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們 提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為在2023財年，適用於我們的高管、董事和10％的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守 。

執行官員

以下列出了截至2024年4月15日有關我們執行官的某些信息：

2024 | 委託聲明		19

姓名		年齡		在本公司的職位
小約翰 E. 貝利		59		首席執行官、總裁兼董事
馬克·阿瓦利亞諾		48		首席商務官
Rajesh K. Malik，醫學博士		65		首席醫療官
特里·L·默多克		64		首席運營官
安德魯·佩裏		51		首席商務官
莫妮卡·羅伯茨·		52		首席法務和人事官
約翰·W·烏姆斯特德五世		39		首席財務官

小約翰 E. 貝利 有關 Bailey 先生的信息，參見上文的公司治理 董事會。

馬克·阿瓦利亞諾 自 2019 年 7 月起擔任我們的首席商務官。 加入我們之前，他在輝瑞公司於2014年1月至2019年7月擔任企業發展副總裁，負責評估、規劃和執行重要的公司級交易，並監督合併 和收購、交易和估值以及對外許可小組。阿瓦利亞諾先生於2004年加入輝瑞，並在2004年至2013年期間擔任過其他各種業務發展職務，職責越來越大。在輝瑞，阿瓦利亞諾先生成功領導了許多重大交易的執行，包括收購、資產剝離、合資企業、共同開發、 聯合促銷、產品許可、研究合作和公開市場分離。在2004年加入輝瑞之前，阿瓦利亞諾先生曾在安萬特製藥公司擔任商業和運營職務。 Avagliano 先生擁有倫敦經濟學院金融與會計碩士學位、牛津大學比較社會政策碩士學位和馬里斯特學院應用數學和政治學學士學位。

Rajesh K. Malik，醫學博士，自 2014 年 7 月起擔任我們的首席醫療官。在成為我們的首席醫療官之前， Malik 博士在 2013 年 5 月至 2014 年 7 月期間擔任商業、臨牀和監管事務顧問，包括在 2013 年 7 月至 2014 年 6 月期間擔任我們公司的顧問。在加入我們之前，馬利克博士於2007年1月至2013年9月擔任德國生物技術公司Agennix AG的首席醫療 官，並於2009年11月至2013年9月擔任Agennix股份公司的管理委員會成員。2004年9月至2007年1月，他還擔任生物製藥公司Adherex Technologies, Inc. 的首席醫學官。馬利克博士還曾在弗吉尼亞大學醫學中心和弗吉尼亞大學醫學院擔任主治醫生。 馬利克博士自2021年起在開發放射性藥物的公共腫瘤公司POINT Biopharma Global的董事會任職，直到2023年12月被收購，並於2018年至2021年在開發Meryx和TAM酪氨酸激酶靶向療法的私人 腫瘤公司Meryx Inc的董事會任職。馬利克博士在謝菲爾德大學醫學院獲得工商管理碩士學位和博士學位。

特里·L·默多克自 2019 年 1 月起擔任我們的首席運營官，並於 2017 年 8 月至 2018 年 12 月擔任 開發運營高級副總裁。在加入我們之前，默多克先生於2014年9月至2015年8月擔任IQVIA Holdings Inc.（前身為昆泰IMS Holdings, Inc.）或 IQVIA腫瘤學卓越中心開發解決方案副總裁，然後於2015年8月至2017年7月擔任IQVIA腫瘤學卓越中心副總裁兼全球負責人。在IQVIA任職之前，默多克先生於2012年至2014年8月擔任英國上市制藥服務公司Ergomed Plc的全資子公司Ergomed Clinical Research, Inc. 的北美總裁和 董事會成員。默多克在2001年至2012年5月收購ILEX之後，還曾擔任 ILEX Oncology Inc.（ILEX）和後來的生物技術公司Genzyme Corporation的高級副總裁，並在1995年至2001年期間擔任醫療服務公司美國腫瘤網絡的研究副總裁。 Murdock 先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的碩士和學士學位。

安德魯·佩裏自 2021 年 8 月起擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，他在2016年1月至2021年8月期間擔任葛蘭素史克控股的合資企業**** Healthcare NA的美國營銷副總裁。在此職位上，他負責 領導醫療保健專業人員和患者渠道的營銷組織，推動**** US產品組合（包括口服和長效注射產品）的銷售。在那裏，他推出了多種產品並管理了兩項聯合商業化協議。在加入****之前，Perry先生在葛蘭素史克工作了16年以上，擔任的職位越來越多，最終擔任了國民賬户、 美國管理市場和政府事務副總裁。Perry 先生擁有謝菲爾德大學（英格蘭）的健康經濟學與管理理學碩士學位和格拉斯哥大學（蘇格蘭）的 英語文學和哲學文學碩士學位。

莫妮卡·羅伯茨· 自 2024 年 3 月起擔任我們的首席法律和人事官，並於 2023 年 5 月至 2024 年 3 月擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，託馬斯女士於2023年至2024年在全球生物製藥公司Radius Health擔任公司法律主管兼助理公司祕書。她 曾是 UCB 的副總法律顧問，

2024 | 委託聲明		20

Inc.，一家全球生物製藥公司，在2020年至2023年期間，她支持成立了一個重新構想的罕見病組織。在此之前，從2008年到2020年，她在全球生物製藥公司葛蘭素史克的12年中擔任過多個領導職務。在2008年加入葛蘭素史克之前，託馬斯女士曾在北卡羅來納州羅利的史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切爾和傑尼根律師事務所 從事公司法和證券法工作。託馬斯女士獲準進入北卡羅來納州律師協會。她獲得了北卡羅來納中央大學法學院的法學博士學位和杜克大學的文學學士學位。

約翰·W·烏姆斯特德五世 自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前， Umstead 先生自 2021 年 1 月起擔任我們公司的財務總監，在此之前，他自 2018 年 10 月加入公司以來一直領導我們的財務報告。2013年9月至2018年10月，烏姆斯特德先生在 普華永道會計師事務所工作，為從小型私營公司到大型上市公司等不同行業的客户提供服務。在普華永道會計師事務所任職期間，他最初從事上市公司合約 的審計和鑑證業務，後來進入美國交易業務部的資本市場會計和諮詢服務組，就與企業合併、債務和股權融資、資產剝離、首次公開募股準備和其他涉及技術會計的領域相關的 複雜會計和財務報告事項向上市和私營公司提供諮詢。在加入普華永道會計師事務所之前，Umstead先生在商業銀行工作了五年。Umstead 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院會計學碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校政治學學士學位。Umstead 先生是北卡羅來納州的註冊公共 會計師。

環境、社會和治理（ESG）事宜

我們的重點

我們致力於應對ESG相關的風險和機遇。我們認識到，將 可持續和公平的做法納入我們的業務活動可以改善我們的業績，使利益相關者受益，並幫助我們改善受癌症影響者的生活。

我們的提名和治理委員會監督公司的整體ESG戰略、舉措和政策，其中包括接收管理層關於公司ESG工作的 定期報告，以及定期向董事會提供有關ESG事宜的報告。作為該職責的一部分，提名和治理委員會要求管理層提供並審查 有關主要股東對ESG政策事宜的看法和偏好、管理層與這些股東互動的做法以及就此類事項向公眾報告的框架和方法的信息。 此外，提名和治理委員會尋求定期就ESG領域感興趣的主題和其他相關治理事項進行繼續教育的機會。

我們的使命是開發和提供創新療法，改善受癌症影響者的生活。我們才華橫溢的團隊為推進我們的新型癌症療法產品線做出了寶貴的貢獻，我們相信，當我們取得更多成就時

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互相尊重，齊心協力，慶祝我們的差異。我們致力於培養多元化、公平和包容性的文化。

我們的目標是確保員工的敬業度和滿意度，我們為培養 卓越的工作場所所做的努力獲得了獎項和認可。我們通過年度全組織調查來監控員工的參與度和滿意度，並輔之以針對特定領域的定期調查。我們 2022年由第三方15Five進行的最新參與度調查表明，我們的團隊參與度很高。我們還有一個文化委員會，致力於營造一個理想的工作場所，同時提高員工的參與度。我們的薪酬委員會定期審查並與管理層討論 公司有關人力資本管理的披露以及公司旨在提高員工參與度和留存率的政策和程序。我們的員工根據 市場標準獲得有競爭力的薪水和獎金。我們還提供全權獎金、股權獎勵和其他福利，例如醫療保健計劃、401（k）計劃和混合工作環境。我們通過持續的 學習和發展計劃促進員工的職業發展。2023 年夏天，我們獲得了... 的認可 三角商業雜誌作為 2023 年最佳工作場所之一。

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我們堅信保護環境和我們的社區。健康、安全和 環境責任是我們價值觀的基礎。我們的目標是通過保護自然資源和減少浪費來最大限度地減少對環境的影響。我們全公司的可持續發展舉措包括：

•

遵守所有適用的健康、安全和環境法律；

•

通過使用可再生材料和回收努力減少浪費；以及

•

在整個設施中推廣節能政策、流程和技術。

誠信行事是我們的核心價值觀之一。我們的治理結構旨在提供透明度、 問責制和監督。我們還認識到數據機密性、完整性和安全性在數字時代的重要性。由於我們在網絡安全和風險管理能力方面取得的高 成就，我們在美國國家研究院和技術標準 (NIST) 框架中獲得了三級排名。該排名使我們在中小型生物製藥行業的許多同行中名列前茅。我們為新員工和在職員工提供了強制性的信息安全 培訓計劃，以應對網絡安全攻擊對我們的內部系統和敏感的患者信息構成的威脅。我們的員工必須每年完成安全意識培訓， 並定期對他們的安全意識能力進行測試和評估。我們還在 2023 年進行了模擬數據泄露攻擊演習，以測試我們的流程和政策並提高我們的準備水平。我們持續監控 威脅，並針對安全問題實施了實時警報、報告和緩解措施。此外，我們還有一套分層、重疊的技術，可在關鍵入口點提供增強的安全性。我們一直致力於改善我們處理網絡安全問題的方法，並正在開發降低風險的新方法。

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股東參與度

摘要

我們 致力於定期與股東互動，以便我們能夠了解他們的觀點，並就與業績、公司治理、環境和社會影響、高管薪酬和其他主題有關的事項徵求意見。除了 我們的股東宣傳外，我們還在年會上與股東溝通，並且我們有一個活躍的投資者關係部門。 

2023 年股東外聯活動

2023年秋季，我們要求與佔我們機構持有的普通股 70％的前 20 名機構股東舉行會議，討論公司治理話題；這些會議要求和後續會議每年舉行一次。我們的股東參與計劃的目標是與廣泛的股東會面，討論業績、公司治理、 環境和社會影響、高管薪酬和其他重要問題。該計劃使我們能夠與股東進行討論，以完善我們的公司治理實踐。

2023 年年會投票結果

在我們的 2023 年年會上，大約 63%（或更多）的選票支持我們的董事會候選人。同樣在我們的 2023 年年會上，大約 86% 的股東對該諮詢進行了投票 say-on-pay提案批准了公司2022年的高管薪酬。我們認為，該投票結果反映了股東對我們高管薪酬決定的支持。

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2023 年投資者關係

我們依靠各種定期和特別披露文件以及投資者關係活動來確保我們的股東瞭解 我們的業績、潛力、我們的治理政策和薪酬實踐。我們定期與股東接觸，討論我們的業務、業績和戰略。這些討論有時還涵蓋董事會組成、治理 政策和高管薪酬。我們的投資者關係計劃包括：機構投資者定位和宣傳；通過季度財報電話會議和新聞稿就臨牀試驗發展、財務和 業務業績以及其他重大事項進行頻繁溝通；參加投資銀行安排的行業會議；與會議、路演或其他有關的一對一和小組會議；非交易路演；公司贊助的投資者 活動；與現有和潛在股東、分析師和銀行的例行電話和電子郵件互動；和市場分析。我們的投資者網站是定期更新的投資者關係資料庫，包括新聞稿、 SEC 文件鏈接、投資者演示文稿、相關出版物和治理文件，包括所有委員會章程和我們的治理指南。請參閲 www.g1therapeutics.com。

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薪酬敍事

2023 年被任命為執行官

在這份 薪酬討論與分析中，我們描述了薪酬委員會就2023財年向指定執行官發放或支付的薪酬所採取的行動，以及這些 決定所依據的政策和原則。2023 年，以下人員是我們的指定執行官：

姓名		在本公司的職位
小約翰 E. 貝利		首席執行官、總裁兼董事
馬克·阿瓦利亞諾		首席商務官
Rajesh K. Malik，醫學博士		首席醫療官

執行摘要

2023年，我們繼續追求推動COSELA銷售增長、執行臨牀項目和有效擴大 資本的優先事項。因此，我們的年度績效衡量標準側重於我們可以控制的行動，例如實現特定的發展里程碑、成功實現COSELA（trilaciclib）的商業化、管理我們的年度預算、 和其他業務活動。2023 年，我們實現了 2023 年的大部分企業目標。我們在業務戰略方面取得了進展，將COSELA確立為美國 州ES-SCLC的護理標準，通過在TNBC治療環境和ADC組合中執行我們的開發計劃，最大限度地提高曲拉西利布的長期價值，並有效地管理資本以為運營提供全額資金。儘管受到長期鉑基 化療短缺的影響，但我們的商業努力還是擴大了COSELA在廣泛階段小細胞肺癌中的市場。最後，我們管理了良好的財務狀況，並在2023年結束時將現金流延至2025年。如下文更詳細地描述的， 根據薪酬委員會的評估和建議，董事會確定我們在大約 81% 的水平上實現了 2023 年的公司業績目標。我們在執行COSELA 商業化方面表現不佳，部分原因是鉑類化療長期短缺的影響。由此產生的2023年執行官薪酬總額與我們的 一致按績效付費哲學。

非約束性諮詢 按時付費投票

在我們的 2023 年年度 股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了 2022 財年指定執行官的薪酬，約 86% 的選票對該提案投了贊成票。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時考慮了投票結果。根據股東的支持水平以及薪酬委員會 對我們高管薪酬計劃的有效性和適當性的評估，薪酬委員會在2023年繼續執行我們的有效高管薪酬計劃。薪酬委員會將考慮 公司的結果 say-on-pay在為公司指定的執行官做出未來薪酬決定時進行投票。

此外，在我們2019年的年會上，公司股東投票贊成根據公司董事會的建議，就指定執行官薪酬每年舉行一次諮詢投票， 。針對投票結果和其他因素，公司董事會決定，根據 薪酬委員會的建議，公司將每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。我們堅信，我們的高管薪酬計劃符合市場最佳實踐，反映了我們的 按績效付費戰略，我們認識到，這次投票為我們進一步與股東就重要問題進行接觸提供了又一個機會。

薪酬理念

我們的薪酬理念是 側重於調整薪酬和績效。我們設計了高管薪酬計劃，以激勵、吸引和留住一支高技能的高管團隊，並適當獎勵他們對我們業務的貢獻，同時 他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們的基本工資目標是為了在類似職位上具有競爭力，我們根據年度公司目標的實現情況提供潛在的獎金，對於我們 首席執行官以外的高級管理人員，我們還授予期權獎勵和限制性股票單位（RSU），以使我們的高管的長期利益與股東的利益保持一致。我們用於衡量和 獎勵短期績效的框架包括戰略、財務和運營績效目標的組合，同時考慮了每位高管對實現這些目標的貢獻。每位高管薪酬的很大一部分 是可變的，通過授予隨着時間的推移歸屬的股票期權和限制性股票單位，以及實施有意義的股票所有權準則，與普通股的長期表現息息相關。我們認為股票 期權和限制性股票單位是基於績效的薪酬，因為他們

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如果我們普通股的市場價格隨着時間的推移而上漲， 的價值就會增加。2023 年 1 月，我們向所有高管發放了基於績效的股票單位 (PSU)，作為與公司一段時間內的業績掛鈎的額外 基於績效的薪酬。從2024年開始及以後，PSU將成為我們首席執行官長期股票組合的一部分。為了將薪酬維持在競爭力水平，薪酬 委員會的總體理念是，根據我們的同行公司薪酬數據，將基本工資和直接薪酬總額（基本工資、目標年度激勵措施以及長期激勵措施的授予日期或市場價值，視情況而定）設定在每個職位的市場第 50 個 百分位左右，根據職位和經驗，實際總薪酬更高（最高第 75 個百分位）或更低、性能和專業知識。出於留存目的， 2023 年 5 月，我們向包括執行官在內的所有員工發放了額外的股權。

薪酬與治理實務

我們相信，強有力的治理實踐可以強化我們的高管薪酬計劃，包括： 

高管薪酬流程概述

為了實現我們的目標，薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，並考慮同行公司和更廣泛市場內的 可比薪酬，以及每位高管的工作範圍、職責、能力以及個人績效和經驗。我們主要以股票 期權、限制性股票單位（RSU）和基於績效的股票單位的形式授予股權薪酬，所有這些單位都會隨着時間的推移而歸屬。我們認為，允許高管的利益與股東的利益保持一致，允許他們參與我們 的長期成功，這反映在我們的股價升值上，並有助於留住我們的高管。在確定薪酬時，薪酬委員會除其他因素外會考慮長期和當前 薪酬、現金和非現金薪酬、先前獎勵和潛在薪酬之間的分配 控制權變更或遣散費。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責制定和監督高管薪酬計劃，其中包括但不限於設定高管薪酬機會、審查公司和個人業績，以及確定和 批准我們指定執行官的年度最終薪酬結果。作為該過程的一部分，它會評估：

●

每位執行官的角色和職責，以及其角色中的表現；

●

關鍵的公司歷史業績指標和前瞻性預測；以及

●

在適當的情況下，我們同行集團中公司的薪酬做法和更廣泛的市場數據。

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薪酬委員會還負責建議董事會批准根據我們的股票激勵計劃發放股權獎勵 。其他職責包括但不限於審查和批准僱傭協議；設計年度現金獎勵計劃；審查薪酬 計劃是否鼓勵過度冒險；以及審查非執行董事薪酬。

我們 首席執行官的角色

我們的首席執行官定期與薪酬委員會會面，討論與薪酬有關的問題 ，並對除他本人以外的執行官的業績進行評估。我們的首席執行官不參與薪酬委員會與其薪酬或績效評估有關的討論。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請一名或多名第三方薪酬顧問，以協助薪酬委員會履行其職責，費用由我們承擔。薪酬委員會已聘請怡安集團（怡安）旗下的 怡安人力資本解決方案業務部拉德福德作為其獨立薪酬顧問。怡安協助薪酬委員會制定我們的同行公司名單，並收集、分析和 將此類同行公司的薪酬數據與我們的高管薪酬計劃的水平和組成部分進行比較。每年，薪酬委員會使用怡安提供的同行羣體數據作為多個參考點之一，確定我們指定執行官的 總薪酬，其理念是將執行官的基本工資和直接薪酬總額設定在同行羣體的第 50% 左右。薪酬委員會評估 並考慮同行公司針對每個薪酬要素的薪酬數據，以確保我們向執行官提供的薪酬待遇的競爭力。

在考慮了納斯達克上市規則規定的獨立性評估因素和《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》的標準後，薪酬委員會審查了怡安的獨立性，並得出結論，它是公司的獨立顧問，其在2023財年所做的工作沒有引起任何利益衝突 。

市場基準和競爭分析

每年，薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和 每位執行官的個人薪酬時都會考慮各種因素。這些因素包括我們在內部戰略、運營和財務目標方面的業績，我們提供的短期現金和長期股權薪酬的組合， 提供的全部福利，以及對同行公司支付的薪酬與支付給指定執行官的薪酬的全面審查。

薪酬風險的考慮

股權薪酬 是包括指定執行官在內的執行官薪酬安排中最大的風險組成部分。我們認為，將我們的高管 高管（包括我們的指定執行官）的利益與股東的利益保持一致是恰當的，以實現和維持長期股價增長。我們使用股票期權和限制性股票單位以與開始就業相關的初始補助金的形式對包括指定執行官在內的執行官進行補償，此後我們通常每年授予股票期權和限制性股票單位。2023 年，我們向我們的執行官授予了績效股票單位 (PSU)，包括我們的 指定執行官；2024 年，我們向首席執行官發放了績效股票單位 (PSU)。授予我們執行官的任何股票期權的行使價將等於授予之日納斯達克全球 精選市場公佈的普通股收盤價，將在多年內按時間進行歸屬，並將在授予之日起十年後到期。執行官開始工作時授予的年度和初始股票期權 在授予日一週年之日歸屬於該期權標的股份的25％，此後每月再分配該期權所依據股份的1/48％，但我們的首席執行官除外，其初始股票期權 的歸屬比例為三分之一（1/3）^第三方）在授予日一週年之際的股份，以及每季度再增加十二分之一（1/12）股份。 除保留型RSU補助金外，我們向執行官授予的年度限制性股票單位在授予日一週年之日歸屬25％的股份，之後每半年歸屬一次，直到該日四週年為止。授予我們首席執行官的初始限制性股份 歸屬於三分之一 (1/3)^第三方）在 的第一、二和三週年之際的此類限制性股票的總數中，授予日期和2023年授予我們的首席財務官和總法律顧問的初始限制性股票單位在授予之日的第一、第二、第三和第四週年分別佔此類限制性股票總數的25％。2023 年 5 月，我們 向包括執行官在內的所有員工發放了留用補助金，在撥款日的一週年和兩週年之際撥出 50% 的留用補助金。2024 年 3 月，我們向某些執行官發放了留用補助金，在 撥款日的一週年和兩週年之際撥款50％。2023 年 1 月，我們向高管發放了 PSU，以增強我們的績效薪酬文化，其基礎是產品開發和產品收入目標，年度歸屬目標各不相同。2024 年，根據產品開發和產品收入目標向我們的首席執行官發放了 PSU。

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除死亡或殘疾外，授予執行官的任何股權 的權利的歸屬和行使在離職後不久即停止。在特定的終止和控制權變更情況下，我們的指定執行官持有的股權獎勵將加速歸屬。有關更多信息，請參閲下文終止或控制權變更時可能支付的 款項。

同行小組

2022年9月，薪酬委員會在進行全面評估和全面審查後，決定向同行羣體更新2023年激勵性薪酬和基本工資評估。薪酬委員會根據怡安提供的信息，確定了2023財年的同行公司。

在確定我們的2023年同行集團公司時，薪酬委員會在怡安提供的協助和數據下，選擇了通常具有以下特徵與我們公司相似的 家上市公司：

薪酬委員會將2023年同行羣體視為我們與之競爭高管 人才的公司，或者根據上述特徵與我們大致相似的公司。下表列出了2023年的同行羣體：

● 2seventy bio, Inc.*		● ChemoCentryX, Inc.		● 瑞塔製藥有限公司
● Agenus Inc.*		● Deciphera 製藥公司		● 瑞德製藥公司*
● AnaptysBio, Inc.*		● Esperion Therapeutics, Inc.		● 鋭佳製藥公司*
● Arcus Biosciences, Inc.*		● ImmunoGen Inc.		● TG Therapeutics, Inc.
● Atara Biotheraputics, Inc.*		● Iovance Biotherapeutics, Inc.		● UroGen Pharma, Inc.
● AVEO 製藥公司*^		● Karyopharm Therapeutics Inc.		● Y-mabs Therapeutics， Inc.
● BeyondSpring Inc.		● MacroGenics, Inc.

*2023 年同行羣組新增

^未包含 在 2022 年 12 月因收購而產生的2023年薪酬分析中

我們認為， 我們2023年同行羣體的薪酬做法為我們評估2023年指定被處決人員的薪酬提供了適當的薪酬基準。

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補償要素

薪酬委員會力求確保我們的薪酬計劃符合股東的利益和我們的業務 目標，並確保支付給每位指定執行官的總薪酬具有競爭力、公平和合理。我們的薪酬計劃的關鍵要素包括以下內容：

補償 元素						目的				特徵
基本工資						吸引、留住和激勵優秀的高管人才。				固定薪酬部分，根據能力、職責、經驗、過去的繳款和同行公司數據，提供財務 的可預測性和穩定性。
年度現金 獎勵計劃						提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標。				薪酬的可變部分基於每年 實現公司目標的定量和定性情況，對於除首席執行官以外的指定執行官，則基於個人績效目標的實現情況。
股權激勵 補償						通過與特定績效相關的長期激勵措施，使高管的利益與股東的利益保持一致。				長期薪酬以股票 期權、限制性股票單位和績效股票單位的形式提供，旨在協調高管和股東的利益。

除了這些薪酬要素外，我們的指定執行官還有資格獲得基礎廣泛的福利 ，這些福利通常適用於我們的員工，並在某些離職時獲得遣散費。

我們以增強我們能力的方式獎勵我們的 高管 按績效付費哲學和文化來培育我們未來的成功。與我們的 一致按績效付費理念以及我們 2023 年的業績、總薪酬（基本工資、基於績效的年度目標現金激勵和股權激勵獎勵） 我們的指定執行官在 2023 年獲得的薪酬理念反映了我們的薪酬理念。

以下是對我們每位指定執行官薪酬的主要要素 的討論。

基本工資

薪酬委員會批准的我們指定執行官的2023年年基本工資為：

姓名		2022 年基本工資 ($)		2023 年基本工資 ($)		百分比變化
小約翰 E. 貝利		$764,400		$794,976		4%
馬克·阿瓦利亞諾		465,005		483,605		4%
Rajesh K. Malik，醫學博士		457,470		480,344		5%

每年，我們的薪酬委員會都會審查和調整執行官（包括 名執行官）的基本工資，以考慮通貨膨脹、市場走勢、晉升、責任增加和績效。基本工資不會自動增加。薪酬委員會在招聘、 晉升或其他責任變更時對工資進行評估。在確定和調整高管薪酬時，薪酬委員會會考慮有關同行集團公司支付的基本工資、怡安的其他數據、個人 的業績、執行官的職位和任期以及內部可比性的信息。

在考慮2020年9月我們首席執行官 職位的繼任計劃時，薪酬委員會將2021年的基本工資範圍定為同行羣體的75％左右，以吸引和留住首席執行官

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執行官具有領導我們公司所需的商業發佈和領導經驗。2023 年 1 月，薪酬委員會審查並調整了我們 執行官（包括我們的指定執行官）2023 年的基本工資。在確定基本工資調整時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括同行羣體市場數據、 我們所在行業的高管人才競爭市場以及我們運營的地理區域、公司內部的個人指定執行官職責。根據這項審查，薪酬委員會決定，指定執行官應獲得 4% 的加薪，但馬利克博士除外，薪酬委員會決定，他應獲得約5％的加薪，以使他的基本工資與50％的基本工資保持一致^第四 在同行集團公司擔任類似職位的高管基本工資的百分位數。2024年3月，在某些成本管理工作方面，薪酬委員會批准了與 執行團隊每位成員（包括我們的指定執行官）簽訂的經修訂的僱傭協議（修正案），除其他外，將他們的基本工資暫時降低百分之十（10％）（臨時減薪）。除非董事會提前恢復，否則臨時減薪措施將持續到2025年3月。

年度現金獎勵計劃

我們為包括指定執行官在內的執行官提供獲得現金獎勵的機會，以鼓勵 在適用年度內實現關鍵戰略、運營和財務目標。我們的年度現金獎勵計劃由薪酬委員會管理。支付給除 首席執行官以外的每位指定執行官的年度現金獎勵由薪酬委員會預先確定，主要基於薪酬委員會確定的公司目標的實現情況、 總現金獎勵池的建立，並根據首席執行官的建議根據個人業績進行調整。對於除首席執行官以外的每位執行官，20% 的現金獎勵基於個人業績 ，80% 基於公司目標的實現情況。支付給首席執行官的現金獎勵完全基於我們實現薪酬委員會根據總現金獎勵池確定的公司目標來確定， 不包括個人績效部分。根據我們既定的薪酬理念和目標，薪酬委員會可以支付高於或低於根據我們實現公司目標而確定的目標金額的獎金， 或者可以決定不發放年度獎金，無論實現了特定目標或個人繳款如何。向所有指定執行官支付年度現金獎勵的條件是高管在實際支付獎金時仍在我們僱用的 或向我們提供服務。

2023財年，我們指定執行官的目標年度獎金機會 如下表所示。我們董事會於2022年12月確定了每位指定執行官的2023年目標年度獎金機會。

姓名		2023 年目標機會 （佔基本工資的百分比）
小約翰 E. 貝利		60%
馬克·阿瓦利亞諾		40%
Rajesh K. Malik，醫學博士		40%

2023 年企業目標

公司目標包括與產品商業化、臨牀 開發、研究、戰略規劃、業務發展和財務目標實現相關的關鍵戰略、運營和財務目標。最初的 2023 年公司目標由薪酬委員會建議並由董事會通過。由於在 2023 年 2 月停止三期 trilaciclib 結直腸癌試驗後， 工作重點發生了變化，董事會通過了2023年新的公司目標，並於2023年6月將其傳達給執行官，但有一項諒解，即 他們的業績將根據更新目標的實現情況來衡量。2023 財年的年度獎金基於我們在實現以下更新的 2023 年公司目標方面的業績，加權情況如上所述：

類別		企業目標		重量
商業化		● 達到或超過COSELA的銷售目標®（trilaciclib）		50%
生命週期管理		● 在各種腫瘤類型的曲拉西利布臨牀試驗中，完成研究註冊並實現有針對性的 數據讀取時間表		25%
擴大投資組合		● 考慮增長機會，包括 投資組合擴展和許可機會		15%
財務目標		● 管理 2023 年的預算		10%

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2023 年公司業績

以下是公司2023年公司目標的實現情況：

COSELA 的商業化^®（trilaciclib）

●

COSELA 在美國持續商業化用於廣泛期小細胞肺癌

●

在更新的 ASCO 小細胞肺癌臨牀實踐 指南中推薦使用 COSELA 作為骨髓支持劑

●

提供的真實數據表明 COSELA 降低了住院率和血小板減少事件，並可能 提高存活率

●

儘管受到多個季度 鉑類化療短缺的影響，2023 年淨收入仍達到 4,630 萬美元，同比增長 48%

執行生命週期管理

●

已完成曲拉西利布與 TROP2 抗體藥物偶聯物 (ADC) 聯合試驗 2 期 TNBC 試驗的入組

●

提供的第 2 階段結果證實了曲拉西利布在減少與 TROP2 ADC 相關的不良事件方面的益處

●

在觀察到維持階段偏向曲拉西利布的總體存活率（OS）趨勢後，結束了曲拉西利布與檢查點抑制劑 聯合使用的2期膀胱癌信號發現試驗

●

提交了新的事後分析，表明在隨後的抗癌治療之前使用 曲拉西利布時，三陰性乳腺癌患者的操作系統會有所改善

擴大投資組合

●

評估了未來獲得許可的多個外部產品機會

●

進行了篩選練習，以確定互補/協同機會的目標清單

●

讓各公司參與探索性對話，探討未來的合作事宜

●

啟動了早期發現工作，以追求下一代資產

財務目標

●

修訂了與Simcere的許可協議，並收到了3000萬美元的款項，以換取未來的特許權使用費 款項減免

●

修訂了與Hercules Capital簽訂的貸款契約協議，同時償還了2500萬美元的貸款，為 提供了更大的財務靈活性

●

成功管理資本，與2022年相比，2023年的運營支出減少了35％

●

2023 年結束，現金流將持續到 2025 年

2023 年獎金支付

2023 年 12 月， 薪酬委員會根據預先設定的2023年公司目標實現並評估了我們的業績，並確定公司實現了大多數此類目標。因此，薪酬委員會 根據上述因素，包括COSELA的商業化，批准了獎金的撥款^®（由於全國鉑金化療短缺，權重達到36.25％）、 我們臨牀項目的進展（權重為25％）、財務目標的成功實現（權重為10％）、我們的投資組合擴張計劃（權重為10％）以及鑑於市場狀況的變化，公司的整體業績 。在考慮了這些因素之後，薪酬委員會建議，就年度現金獎勵計劃而言，執行團隊實現了2023年公司業績目標約為81％ ，我們董事會也確定。

我們 2023 年首席執行官的業績完全基於 2023 年企業目標的實現情況。結果，薪酬委員會批准了貝利先生的年度獎金，金額約為其目標獎金的81％，佔其年基本工資的48.8％。

對於除貝利先生以外的其他高管，薪酬委員會批准了所有高管（包括我們指定的執行官）的總獎金池約為合計 獎金目標的81％。Bailey先生評估了我們每位高管的個人績效，並建議薪酬委員會根據個人績效和集體業績在我們預先設定的公司 目標的總獎金池中向每位高管（ ，包括除他本人以外的每位指定執行官）發放的具體獎金。

2024 | 委託聲明		32

我們指定執行官的個人表現基於 部門成就、領導成就和預先設定的個人目標的執行相結合。除貝利先生外，我們的指定執行官在2023年取得的重大個人成就如下：

姓名		個人的重大成就
馬克·阿瓦利亞諾		領導企業戰略規劃流程和 投資組合優先次序 管理與許可合作伙伴的戰略關係
Rajesh K. Malik，醫學博士		領導了曲拉西利布開發計劃的臨牀和監管策略

根據2023年公司目標的業績以及每位指定的 執行官在2022年取得的個人成就，薪酬委員會批准並向董事會推薦了以下2023年的年度現金獎勵：

姓名		目標獎勵 （佔基數的百分比 工資）					目標百分比 已獲獎					已發放獎金 （佔基數的百分比 工資）					已發放獎金 ($)
小約翰 E. 貝利				60	%				81.25	%				48.8	%		387,551
馬克·阿瓦利亞諾				40	%				81.25	%				35.2	%		170,229
Rajesh K. Malik，醫學博士				40	%				81.25	%				34.0	%		163,317

長期激勵措施

根據我們（i）經修訂的2017年員工、 董事和顧問股權激勵計劃（2017計劃），和/或（ii）經修訂和重述的2021年激勵股權激勵計劃（2021年計劃以及2017年計劃，股權激勵 計劃），我們通常以股票期權授予和限制性股票單位的形式發放長期激勵。作為員工年度績效評估的一部分，我們通常每年根據2017年計劃發放股權獎勵。我們還向新員工（包括我們的執行官）授予股票期權和限制性股票單位， 與他們首次在我們公司工作有關或作為激勵他們進入公司工作的激勵材料。

我們授予 股票期權和限制性股票單位以提供長期激勵性薪酬，因為它們直接使高管薪酬與股東價值的創造保持一致，而股權補助獲得的最終價值取決於授予日之後的股價 升值。股權補助還鼓勵通過基於時間的歸屬來保留股權。授予新員工的股票期權通常在授予日一週年之際授予該期權的25％，並在接下來的三年中按月等額分期付款，通常需要繼續就業。所有股票期權的行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值，以納斯達克公佈的該日普通股的收盤價 來衡量。向員工發放的限制性股票單位通常在四年內授予，其中 25% 在授予日一週年時歸屬，之後每半年歸屬一次。

在為除首席執行官以外的指定執行官制定年度長期激勵獎勵水平以及在 就授予首席執行官的長期激勵獎勵向董事會提出建議時，薪酬委員會評估向在 同行公司擔任類似職位的高管發放的長期激勵措施。薪酬委員會和董事會還評估了授予獎項前一個財年的公司整體業績，包括商業化活動、臨牀項目的進展、 財務目標的成功實現以及組織能力的發展。

2024 | 委託聲明		33

在2023年11月30日的薪酬委員會會議上，在根據2023年的業績對他們對公司的繳款進行了審查並與 有關之後，以下指定執行官於2024年1月3日獲得了年度長期激勵獎勵，期權的行使價為2.97美元：

姓名		已授予的股票期權 (#)					限制性股票單位 已獲獎 (#)					基於性能 限制性股票單位 已獲獎 (#)
小約翰 E. 貝利		201,300					100,700					100,700
馬克·阿瓦利亞諾		89,400					44,760					—
Rajesh K. Malik，醫學博士		74,500					37,300					—

有關上述每項獎勵的更多詳細信息可以在本委託書其他地方的 2023 財年年終表中的傑出股票獎勵中找到。

2024 | 委託聲明		34

其他薪酬政策與慣例

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了 僱傭協議，其中規定了初始基本工資、領取年度獎金的資格以及與某些離職（包括與控制權變更有關的 ）相關的付款和福利。我們認為，控制權安排的變更為我們的高管提供了安全保障，這可能會減少他們不願進行可能符合股東最佳利益的控制權變更交易的情緒。我們還認為，合理的遣散費和控制權變更福利是吸引和留住高素質執行官的必要條件。下文將在指定執行官的薪酬 小節中對這些協議進行更詳細的討論，見薪酬彙總表的敍述性披露以及解僱或控制權變更時可能支付的款項。

好處

我們的執行官將獲得向所有員工提供的 基礎廣泛的福利，包括醫療保險、牙科保險、視力保險、團體人壽保險、意外死亡和肢解保險、長期和短期傷殘保險、靈活的 支出賬户以及401（k）計劃下的相應繳款。我們的執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃。

額外津貼

薪酬委員會 認為，額外津貼不應構成我們高管薪酬計劃的重要組成部分，但會按薪酬委員會認為適當和合理的個人情況向我們的員工（包括執行官）提供某些津貼，例如搬遷福利。2023 年，薪酬委員會確定提供此類津貼的成本是合理的，只佔高管總薪酬待遇的一小部分。

執行官股份所有權指南

根據薪酬委員會制定的股票所有權準則，我們的執行官應擁有我們的股票 ，其價值至少等於基本工資的指定倍數。我們的首席執行官必須持有公允市場價值等於其基本工資三（3）倍的公司股權；執行官（ 首席執行官除外）必須持有公允市場價值等於其基本工資一（1）倍的公司股權。我們的股票所有權準則旨在增加每位執行官在公司的所有權 股份，使他們的利益與股東的利益保持一致。

就股票所有權準則而言， 股票在以下情況下被視為自有：(i) 直接擁有，包括通過公開市場購買收購的股票；(ii) 與執行官配偶共同擁有或單獨擁有的股份；(iii) 為 執行官、執行官配偶和/或執行官子女的利益信託持有；(iv) 通過我們的退休計劃下的執行官賬户持有，或者如果它們是標的非標的基於時間的 限制性股票單位獎勵或未歸屬的基於時間的限制性股票單位獎勵股票獎勵。就我們的股票所有權準則而言，如果股票是任何未歸屬的績效股票或其他基於業績的獎勵或 作為任何股票期權獎勵的基礎，無論是否歸屬，則不將其視為自有股票。這些指導方針所涵蓋的執行官必須在 (i) 個人開始擔任 執行官職務後的五 (5) 年內，或 (ii) 2022年12月，以較晚者為準。在滿足此類要求的股票所有權準則之前，受指導方針約束的執行官必須保留在限制性 股票單位歸屬或行使股票期權時收購的至少50％的股票的所有權，但前提是該個人可以出售（i）通過行使股票期權收購的股票，用於支付股票期權的行使價和任何適用的税收 負債的有限目的，或（ii）歸屬其他債務股權激勵獎勵，僅用於支付任何適用的納税義務。薪酬委員會每年審查這些指導方針並監督合規情況。

回扣政策

2022年12月，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克證券交易所相應上市標準的要求，我們的 董事會通過了一項回扣政策，該政策經修訂和重申，自2023年12月1日起生效。回扣政策通常規定，如果需要進行會計重報，我們將尋求 追回受保人員收到的超額激勵性薪酬，前提是該薪酬是基於錯誤報告的財務信息，無論其過失或不當行為如何。

反套期保值和質押政策

我們 不允許我們的任何執行官或董事就我們的股票進行任何套期保值類型的交易或質押我們的股票。

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税收減免和會計注意事項

薪酬委員會在其高管薪酬決定中考慮税收和會計影響，儘管在某些情況下， 其他重要考慮因素可能超過税收或會計方面的考慮，薪酬委員會可以靈活地根據公司的薪酬理念向其執行官提供薪酬。

根據《美國國税法》第162（m）條，公司在任何應納税年度向某些執行官支付的超過100萬美元的個人 薪酬通常無權獲得税收減免，薪酬委員會將繼續考慮適用第162（m）條對 公司執行官薪酬的潛在影響，並保留向執行官提供可能無法免税的薪酬的權利，作為修改最初打算給 的補償的權利如果它認為採取任何此類行動符合公司及其股東的最大利益，則有資格獲得基於績效的薪酬。

如果會計準則發生變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體 高管薪酬理念和目標適當保持一致。

2024 | 委託聲明		36

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

如果指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任執行官，則下表概述了我們的每位指定高管 高級管理人員在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份向我們提供的服務所獲得、賺取或支付的薪酬的摘要信息。

姓名和主要職位		年				工資 ($)				選項 獎項 ($)(1)				非股權 激勵 計劃 補償 ($)(2)				受限 庫存單位 獎項 ($)(1)				性能 基於 受限 庫存單位 獎項 ($)(1)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
小約翰 E. 貝利			2023				794,976				666,209				387,551				929,611				462,411				9,900				3,250,658
首席執行官兼總裁			2022				764,400				1,464,040				286,650				491,740				—				9,150				3,015,980
馬克·阿瓦利亞諾			2023				483,604				169,533				170,229				220,238				118,038				9,900				1,171,543
首席商務官			2022				465,005				380,207				154,382				128,280				—				9,150				1,137,024
Rajesh K. Malik，醫學博士			2023				480,343				147,262				163,317				204,767				102,567				9,900				1,108,156
首席醫療官			2022				457,500				380,207				146,390				128,280				—				9,150				1,121,497

(1)	這些金額代表我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中根據FASB ASC主題718計算的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中發放的獎勵的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的財務報表附註9中找到。

(2)	本欄中的金額反映了根據績效目標的滿意度 我們的高管僱傭協議的條款，根據我們的年度現金獎勵計劃支付的款項。

(3)	本列中的金額表示根據我們的401（k）計劃向每位高管繳納的相應繳款。我們的 配套繳款等於計劃下員工延期繳款的50％，最高為員工薪酬的6％。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們已經與每位指定的執行官簽訂了與他們在我們的僱用相關的高管僱用協議， 其實質條款如下所述。這些高管僱傭協議規定了隨意僱用，並規定每位指定執行官有義務避免披露我們在 工作期間收到的任何專有信息，並有義務將僱用過程中構思或開發的任何發明轉讓給我們。 在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中詳細描述了在某些情況下可能支付的款項和福利。

小約翰 E. 貝利 我們與貝利先生於2020年9月29日就其擔任首席執行官一事簽訂了高管僱傭協議。根據協議條款，貝利先生有權獲得73.5萬美元的初始年基本工資， 他在2023年的基本工資為794,976美元。根據我們的 董事會全權決定實現某些個人和公司目標，Bailey先生有資格獲得高達其當時基本工資50％的初始年度獎金，其2023年的目標年度獎金為其2023年基本工資的60％。如上所述，我們於2024年3月21日與貝利先生簽訂了經修訂的僱傭協議，部分原因是公司的成本管理工作。 根據其新協議的條款，除其他外，與臨時減薪相關的條款，貝利先生的基本工資降至744,097.54美元。Bailey先生將繼續有資格獲得年度現金 獎金，目標獎金基於其當前的目標獎金百分比，2024年的年度獎金金額基於其截至2024年12月31日的基本工資。

馬克·阿瓦利亞諾。我們於2019年7月29日與阿瓦利亞諾先生簽訂了高管僱傭協議，內容涉及他擔任 首席商務官的服務。根據協議條款，阿瓦利亞諾先生有權獲得42.5萬美元的初始年基本工資，而他在2023年的基本工資為483,604美元。根據董事會全權決定實現某些個人和公司目標，阿瓦利亞諾先生有資格獲得高達其當時基本工資35％的初始 年度獎金，其2023年的目標年度獎金為其2023年基本工資的40％。 協議還規定償還阿瓦利亞諾斯先生的某些搬遷費用，金額不超過10萬美元。如上所述，我們於2024年3月21日與Avagliano 先生簽訂了經修訂的僱傭協議，部分原因是公司的成本管理工作。根據新協議的條款以及與臨時減薪等相關的條款，阿瓦利亞諾先生的基本工資為

2024 | 委託聲明		37

降至 452,654.27 美元。阿瓦利亞諾先生將繼續有資格獲得年度現金獎勵，目標獎金基於其當前的目標獎金百分比，2024年的年度 獎金金額基於其截至2024年12月31日的基本工資。

Rajesh K. Malik，醫學博士我們於2014年7月1日與馬利克博士簽訂了關於他擔任首席醫療官的高管 僱傭協議，該協議隨後於2017年5月5日和2019年6月12日進行了修訂。根據經修訂的協議條款， 馬利克博士有權獲得37.5萬美元的初始年基本工資，而他2023年的基本工資為480,343美元。馬利克博士有資格獲得最高相當於其當時基本工資35％的初始年度獎金，前提是我們董事會全權決定實現了 某些個人和公司目標，他2023年的目標年度獎金是其2023年基本工資的40％。如上所述，2024年3月21日，我們與馬利克博士簽訂了經修訂的僱傭協議 ，部分原因是公司的成本管理工作。根據新協議的條款，除其他外，與臨時減薪相關的條款，馬利克博士的基本工資降至 458,247.70美元。馬利克博士將繼續有資格獲得年度現金獎勵，目標獎金基於其當前的目標獎金百分比，2024年的年度獎金金額基於其截至2024年12月31日的基本工資。

2023 財年年終傑出股票獎

下表顯示了薪酬彙總表中列出的每位 位執行官在2023財年最後一天持有的股票期權和未歸屬限制性股票單位的贈款。

期權獎勵 (1)

股票獎勵 (2)

姓名

授予日期

證券數量 標的 未鍛鍊 選項 （可行使）(#)

的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 （不可行使）(#)

選項 運動 價格 ($/sh)

期權到期 日期

的數量 未歸屬 限制性股票 單位 (#)

的市場價值 的股份或單位 有那隻股票 不是既得 ($) (3)

股權激勵計劃獎勵 (PSU)：數量 沒掙來的 限制性股票 具有以下條件的單位 未歸屬 (#)

股權激勵 計劃獎勵 (PSU)：市場或 的支付價值 沒掙來的 限制性股票 擁有的單位 非歸屬 ($) (3)

小約翰 E. 貝利

3/12/2020

40,000 (4)

—

12.00

3/12/2030

—

—

—

—

6/11/2020

20,000 (5)

—

17.59

6/11/2030

—

—

—

—

1/1/2021

320,000 (6)

—

17.99

1/1/2031

71,111 (7)

216,889.00

—

—

1/3/2022

97,750 (8)

106,250 (8)

10.69

1/3/2032

28,750 (9)

87,688.00

—

—

1/3/2023

—

161,300 (10)

5.73

1/3/2033

80,700 (11)

246,135.00

80,700 (12)

246,135.00

5/10/2023

—

—

—

—

160,000 (13)

488,000.00

—

—

馬克·阿瓦利亞諾

7/29/2019

300,000 (14)

—

25.72

7/29/2029

—

—

—

—

2/6/2020

57,500 (15)

2,500 (15)

21.08

2/6/2030

—

—

—

—

1/4/2021

42,284 (16)

15,716 (16)

18.07

1/4/2031

4,125 (17)

12,581.00

—

—

1/3/2022

25,394 (8)

27,606 (8)

10.69

1/3/2032

7,500 (9)

22,875.00

—

—

1/3/2023

—

41,100 (10)

5.73

1/3/2033

20,600 (11)

62,830.00

20,600 (12)

62,830.00

5/10/2023

—

—

—

—

35,000 (13)

106,750.00

—

—

Rajesh K. Malik，醫學博士

2/27/2015

28,600 (18)

—

0.30

2/27/2025

—

—

—

—

12/21/2015

57,333 (19)

—

3.72

12/21/2025

—

—

—

—

5/10/2016

36,924 (20)

—

4.17

5/10/2026

—

—

—

—

1/2/2018

50,000 (21)

—

20.49

1/2/2028

—

—

—

—

1/2/2019

60,000 (22)

—

19.56

1/2/2029

—

—

—

—

2/6/2020

57,500 (15)

2,500 (15)

21.08

2/6/2030

—

—

—

—

1/4/2021

42,284 (16)

15,716 (16)

18.07

1/4/2031

4,125 (17)

12,581.00

—

—

1/3/2022

25,394 (8)

27,606 (8)

10.69

1/3/2032

7,500 (9)

22,875.00

—

—

1/3/2023

—

35,700 (10)

5.73

1/3/2033

17,900 (11)

54,595.00

17,900 (12)

54,595.00

5/10/2023

—

—

—

—

35,000 (13)

106,750.00

—

—

(1)	根據 (i) 經修訂的 2011 年股權激勵計劃和經修訂的 2017 年員工、董事和顧問股權計劃，或 (ii) 獨立激勵獎勵計劃授予的未償期權獎勵。

(2)	根據 (i) 我們 2017 年員工、董事和顧問股權計劃（經修訂的 ）或（ii）獨立激勵獎勵計劃授予的未償股票獎勵。

(3)	顯示的價值等於股票或單位數量乘以3.05美元，即2023年12月29日，即2023財年最後一個工作日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股 的收盤價。

(4)	代表2020年3月12日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2023年2月28日全部歸屬。

(5)	代表2020年6月11日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2021年6月11日全部歸屬。

(6)	代表2021年1月1日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2023年12月30日全部歸屬。

(7)	代表限制性股票單位獎勵，賦予三分之一（1/3）第三方）在撥款之日的一週年、二週年和三週年之內，但須繼續提供服務。

2024 | 委託聲明		38

(8)	代表2022年1月3日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 歸屬情況如下：視持續提供服務而定，四分之一 (1/4)第四) 於 2023 年 1 月 3 日歸屬，之後每隔 個日曆月的同一天，再增加三十六分之一 (1/36)第四）剩餘的未歸屬股份將歸屬，直到該期權所依據的所有股份都歸屬。

(9)	代表限制性股票單位獎勵，其歸屬方式如下：四分之一 (1/4)，視持續服務而定第四) 將於 2023 年 1 月 3 日解鎖，六分之一 (1/6)第四) 其後每半年在7月4日歸屬的剩餘單位中第四還有 1 月 3第三方.

(10)	代表2023年1月3日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 歸屬情況如下：視持續提供服務而定，四分之一 (1/4)第四) 於 2024 年 1 月 3 日歸屬，並在其後每個 個日曆月的同一天再授予三十六分之一 (1/36)第四）剩餘的未歸屬股份將歸屬，直到該期權所依據的所有股份都歸屬。

(11)	代表限制性股票單位獎勵，其歸屬方式如下：四分之一 (1/4)，視持續服務而定第四) 將於 2024 年 1 月 3 日解鎖，六分之一 (1/6)第四) 其後每半年在7月4日歸屬的剩餘單位中第四還有 1 月 3第三方.

(12)	代表基於績效的限制性股票單位獎勵，該獎勵視目標的持續服務而定， 其中有五個（兩個產品開發目標和三個產品收入目標）已經實現。這些股票要到2026年1月31日才會發行。

(13)	代表限制性股票單位獎勵，其歸屬方式如下：視持續服務而定，一半（1⁄2) 單位於 2024 年 5 月 10 日歸屬，其餘一半 (1⁄2) 單位將於次年於 2025 年 5 月 10 日解鎖。

(14)	代表購買我們於2019年7月29日授予的普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2023年7月29日全部歸屬。

(15)	代表2020年2月6日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 歸屬情況如下：視持續提供服務而定，四分之一 (1/4)第四) 於 2021 年 2 月 6 日歸屬，之後每隔 個日曆月的同一天，再增加三十六分之一 (1/36)第四）剩餘的未歸屬股份將歸屬，直到該期權所依據的所有股份都歸屬。

(16)	代表2021年1月4日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 歸屬情況如下：視持續提供服務而定，四分之一 (1/4)第四) 於 2022 年 1 月 4 日歸屬，之後每隔 個日曆月的同一天，再增加三十六分之一 (1/36)第四）剩餘的未歸屬股份將歸屬，直到該期權所依據的所有股份都歸屬。

(17)	代表限制性股票單位獎勵，其歸屬方式如下：四分之一 (1/4)，視持續服務而定第四) 於 2022 年 1 月 4 日歸屬，其中六分之一 (1/6)第四) 此後每半年歸屬的剩餘單位。

(18)	代表2015年2月27日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2019年2月28日全部歸屬。

(19)	代表購買我們於2015年12月21日授予的普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2019年12月21日全部歸屬。

(20)	代表2016年5月10日授予的購買我們普通股的期權。該期權 標的股票已於2020年5月10日全部歸屬。

(21)	代表2018年1月2日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2022年1月2日全部歸屬。

(22)	代表2019年1月2日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份 已於2023年1月2日全部歸屬。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據他們與我們簽訂的僱傭協議和股權獎勵協議，每位指定執行官都有權在符合條件的解僱和某些控制權變更交易時獲得 某些福利。下面，我們將描述在某些類型的解僱或控制權變更時應支付的款項和福利，或根據解僱或控制權變更的情況而增加的 補助金和福利。我們認為，控制權安排的變更為我們的高管提供了安全保障，這可能會減少他們不願進行可能符合股東最大利益的控制權變更 交易的情緒。我們還認為，合理的遣散費和控制權變更福利對於吸引和留住高素質的執行官是必要的。

假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 29 日，也就是 2023 財年的最後一個工作日，在各種解僱和 控制情況發生變化時，應向我們每位指定執行官支付的薪酬和福利金額已在下表中估算。2023年12月29日 我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為每股3.05美元。未歸屬股票期權加速價值的計算方法是，將截至2023年12月29日加速歸屬的未歸屬期權股票數量乘以2023年12月29日我們普通股收盤價與此類未歸屬期權股份行使價之間的差額 。的加速度值

2024 | 委託聲明		39

未歸屬的限制性股票單位的計算方法是將截至2023年12月29日需要加速歸屬的未歸屬限制性股票單位的數量乘以我們在2023年12月29日普通股的收盤價。

		公司解僱 無故無故或由高管 有充分的理由										控制權變更後的好處										公司在沒有條件的情況下解僱 公益事業或高管為善 下面 12 個月內有原因 控制權的變化
姓名		現金和 福利 ($)					股權的價值 加速 ($)					現金和 福利 ($)					股權的價值 加速 ($)					現金和 福利 ($)					股權的價值 加速 ($)
小約翰 E. 貝利				794,976					—					—					152,288					794,976					1,284,846
馬克·阿瓦利亞諾				483,605					—					—					17,728					483,605					267,866
Rajesh K. Malik，醫學博士				480,344															17,728					480,344					251,396

2023年1月之前發行的股票的控制權變更。 修正案規定，在控制權變更完成之前（定義見下文）之前，將所有未歸屬權益的 50% 歸屬 。任何剩餘的未歸屬權益都將受到雙重觸發的歸屬加速限制，因為如果公司無故解僱指定執行官（定義見下文），或者指定執行官在 控制權變更後的十二（12）個月內有正當理由（定義見下文）辭職，則此類未歸屬權益將立即 歸屬。

從 2023 年 1 月開始發行的股權控制權變更。 根據適用的股權獎勵協議的規定， 從2023年1月開始發放的股權獎勵將受到雙重觸發的歸屬加速限制，因為此類未歸屬股權將在 (i) 控制權變更完成（定義見下文）完成後立即歸屬；(ii) 如果公司無故終止了指定的 執行官的聘用（定義見下文），或者指定執行官有正當理由辭職（定義見下文）) 在控制權變更後的十二 (12) 個月內。

公司無故解僱或員工出於正當理由終止僱用。 修正案規定，如果 無故解僱或因正當理由辭職，但以執行一般性釋放表為前提，每位高管將繼續有權獲得相當於此類高管當時基本工資的金額，期限為 十二（12）個月；但是，如果此類解僱發生在減薪期內，則高管有權獲得與高管中較高者相同的金額截至 2024 年 1 月 1 日 的基本工資或高管基本工資在無故或有正當理由的解僱通知之前生效的工資。

因死亡或殘疾而終止僱用。 與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議並未規定 因死亡或殘疾而終止僱用時的任何遣散費。

公司以 原因終止僱傭關係，或員工無正當理由終止僱用。 與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議沒有規定我們在有理由或指定執行官沒有正確 理由的情況下終止僱用時的任何遣散費。

遣散費有待解除索賠。 根據僱傭協議，我們有義務向指定執行官提供任何遣散費 或其他福利，前提是高管簽署了對我們有利的有效索賠解除書。

部分 409A. 所有解僱條款均旨在遵守 1986 年《美國國税法》第 409A 條及其相關法規。

定義。 代理聲明的這一部分中使用的某些術語 定義如下。

控制權變更根據與我們 指定執行官簽訂的僱傭協議，通常定義為：（i）我們公司與其他實體合併或合併，在此類交易之前，我們的股東沒有或預計不會擁有 倖存實體的大部分有表決權的股票，（ii）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，（iii）出售或以其他方式處置我們當時未償還的50％以上的資產股權持有人將股票投票給當時不是我們的一個或多個個人或 實體股東們。

原因在每份協議中被定義為員工 (i) 欺詐、挪用公款 或挪用公款，(ii) 嚴重違反我們公司的信託義務，(iii) 故意或疏忽的不當行為，(iv) 嚴重違反僱傭協議，(v) 故意不履行或拒絕 履行協議規定的重大義務或不遵守我們公司的具體法律指示，(vi)) 對於涉及道德敗壞的重罪或輕罪，(vii) 酒精或 藥物濫用而被定罪或認罪對根據協議履行職責的能力產生重大不利影響，或

2024 | 委託聲明		40

(viii) 參與法律禁止的歧視或騷擾（包括但不限於基於種族、膚色、宗教、性別、國籍 出身、年齡或殘疾的歧視或騷擾）。

好理由在每份協議中被定義為（i）基本工資的實質性削減， 臨時減薪除外；（ii）權力、職責或責任的實質性削減（iii）將員工的主要工作場所遷至截至協議簽訂之日距離員工 主要工作場所超過50英里的地方，或（iv）公司嚴重違反協議。

薪酬比率披露

根據S-K法規第402（u）項的要求，我們必須披露首席執行官 年度總薪酬與工資中位數員工的年薪總額的比例。除此要求外，根據第402（u）項的第2號指令，如果在註冊人上次完成的 財年中，其員工人口薪酬安排沒有發生其合理認為會對薪酬比率披露產生重大影響的變化，則可以每三年確定一次工資中位數的員工。年度總薪酬（使用 薪酬彙總表的要求確定）由工資、獎金和所有其他薪酬組成。

在 2023 財年，我們的首席執行官 是我們的總裁兼首席執行官 John E. Bailey Jr.如薪酬彙總表所示，2023年，貝利先生的年薪總額為3,250,658美元，我們的員工中位數 的年總薪酬為281,293美元，因此估計的薪酬比率約為12：1。員工的收入中位數如下：現金薪酬（包括加班費，如果適用）為222,601美元；權益為55,132美元；加上所有其他薪酬為3,560美元。

根據S-K法規第402（u）項，我們通過彙總當天僱用的每位員工（i）基本工資或2023年實際支付的工資，（ii）2023年的現金激勵薪酬，以及（iii）2023年期間授予的任何股權獎勵的會計價值，確定了截至2023年12月31日的員工中位數。我們之所以選擇此作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，是因為我們認為它代表了我們公司的員工薪酬。然後，我們使用這種薪酬衡量標準將員工從低到高進行排名。此 計算是針對我們在 2023 年 12 月 31 日受僱的所有員工（不包括貝利先生）進行的。一旦我們選擇了員工中位數，我們計算該員工薪酬的方式與計算薪酬彙總表中 Baileys 先生薪酬的方式相同。

上面報告的薪酬比率是合理的估計 ，根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工年度 總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率 可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在 計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。

2024 | 委託聲明		41

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的 所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

計劃 類別		(a) 待定證券的數量 在行使時簽發 出色的選擇，   認股權證和權利					(b) 加權平均值 運動 未償付的價格 期權、認股權證   和權利 (3)					(c) 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃 （不包括 證券反映在    列 (a)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)		7,498,647 (2)					$13.93					1,473,163
股權補償計劃未經證券持有人批准 (4)		1,157,204 (5)					$11.80					911,871
總計		8,605,851					$13.60					2,385,034

(1)	該計劃類別包括 2017 年員工、董事和顧問股權計劃以及 2011 年股權 激勵計劃。

(2)	該數字包括先前授予 的5,743,757份未發行期權和1,754,890個限制性股票單位。

(3)	加權平均行使價僅適用於未平倉期權。

(4)	該計劃類別包括我們經修訂和重述的2021年激勵股權激勵計劃。

(5)	該數字包括先前根據我們修訂和重述的2021年激勵股權激勵計劃授予的1,030,429份未發行期權和126,775份限制性股票單位。

2024 | 委託聲明		42

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露由美國證券交易委員會 規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與其指定執行官（NEO）薪酬之間聯繫的看法。有關我們如何使我們的 高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的薪酬討論與分析部分。正如《交易法》第 12b-2條所定義的那樣，我們是一家規模較小的申報公司，我們選擇在本委託書中按照《交易法》的規定對小型申報公司進行較少的披露，包括本節 ——薪酬與績效的披露。

薪酬與績效表

下表顯示了我們的首席執行官和其他近地天體薪酬與2023年和2022年某些 績效指標的比較信息。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會 規則要求使用實際支付的薪酬（CAP）一詞。CAP和薪酬彙總表中報告的總金額均未反映在適用年度內實際支付、獲得或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整適用年度的摘要 薪酬表總值來計算的，如表腳註中所述。

年		本金薪酬表總額彙總 執行官 (PEO) (1)		補償 實際上已付款給 PEO (2)		平均值 摘要 補償表 非 PEO NEO 的總計 (3)		平均補償 實際上是付給非人 PEO 近地天體 (4)		初始固定價值 100 美元 以總額為基礎的投資 股東 回報 (TSR) (5)		淨收入 （損失） （在 百萬） (6)
(a)		(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)
2023		$3,250,658		$1,775,974		$1,139,849		$762,201		$29.87		($48.0)
2022		$3,015,980		$808,121		$1,129,261		$561,506		$53.18		($147.7)

(1)	(b) 欄中報告的美元金額是小約翰 E. Bailey, Jr. 報告的薪酬總額。（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的總計列中顯示每個相應年度的情況。請參閲高管薪酬彙總薪酬表。

(2)	(c) 欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給貝利先生的賠償金額 。美元金額不反映貝利先生在適用的 年度內獲得或支付給貝利先生的實際薪酬金額。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。根據S-K法規 402（v）的要求，對貝利先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年		報告的摘要 的補償表    PEO ($)		報告的價值為 股票獎勵 (a) ($)		股權獎 調整 (b) ($)		補償 實際支付給 PEO    ($)
2023		$3,250,658		($2,058,231)		$583,547		$1,775,974
2022		$3,015,980		($1,955,780)		($252,079)		$808,121

(a)

股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “期權 獎勵、限制性股票單位獎勵和基於績效的限制性股票單位獎勵” 列中報告的總金額。

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括 以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年底（從上一財年末起）前幾年授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬且尚未歸屬的獎勵；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於前幾年授予的 獎勵，如果確定在適用期間未能滿足適用的歸屬條件

2024 | 委託聲明		43

年，扣除等於上一財年末公允價值的金額。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的 沒有重大區別。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年		的年終公允價值 傑出和未歸屬   授予的股權獎勵 那一年 ($)		年復一年 公平的變化 的價值 傑出而且 未歸股權 授予的獎項 前幾年（美元）		截至的公允價值   的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 歸屬於 年 ($)		年復一年 公平的變化 股權的價值 授予的獎項 在過去 年份 那歸屬於   年 ($)		的公允價值 先前的結局 淨值年份 那個獎項 見面失敗 授予 中的條件   年 ($)		的價值 分紅或 其他 收益 按股票支付或   期權獎勵 不是否則 反映在博覽會上 價值或總計 補償 ($)		權益總額 獎項 調整 ($)
2023		$1,070,049		($406,188)		—		($80,314)		—		—		$583,547
2022		$1,822,284		($591,715)		—		$68,969		—		—		$1,299,537

(3)	(d) 列中報告的美元金額表示我們 公司指定執行官在每個適用年度的薪酬彙總表總額列中作為一個整體（不包括貝利先生）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額，所包括的每位指定執行官（不包括貝利先生） 的姓名如下：2023年和2022年，阿瓦利亞諾先生和馬利克博士。

(4)	(e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的實際支付給指定執行官羣體（不包括貝利先生）的平均薪酬金額。美元金額不反映指定執行官羣體（不包括貝利先生）在適用年度內獲得或支付給他們的 薪酬的實際平均金額。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算 公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文附註（2）中描述的相同方法，對指定執行官（不包括貝利先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

		年		報告的平均值 薪酬摘要    的表格非 PEO 近地天體 ($)		報告的平均值 股票獎勵的價值    ($)		平均股權獎勵    調整 (a) ($)		平均值 補償 實際上是付給非人   PEO NEO（美元）
		2023		$1,139,849		($481,202)		$103,554		$762,201
		2022		$1,129,261		($508,487)		($59,268)		$561,506

(a)

計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年		的年終公允價值 傑出和未歸屬 授予的股權獎勵 在這一年中 ($)		年復一年 公平的變化 的價值 傑出而且 未歸股權 授予的獎項 前幾年（美元）		截至的公允價值   的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 歸屬於 年 ($)		年復一年 公平的變化 股權的價值 授予的獎項 在過去 年份 那歸屬於   年 ($)		的公允價值 先前的結局 淨值年份 那個獎項 見面失敗 授予 中的條件   年 ($)		的價值 分紅或 其他收益 按股票支付或 期權獎勵 不是 否則 反映在博覽會上   價值或總計 補償 ($)		權益總額 獎項 調整 ($)
2023		$245,433		($96,290)		—		($44,959)		—		—		$103,554
2022		$240,406		($245,768)		—		($53,906)		—		—		($59,268)

(5)	累計股東總回報率的計算方法是將我們公司在計量期末的股價與衡量期開始時的 股價之間的差額除以我們公司的股價。在2022年或2023年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

(6)	報告的美元金額代表我們在適用年度的合併審計 財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

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薪酬與績效的敍事披露

根據S-K法規第402（v）項，我們對CAP薪酬與績效表中顯示的信息與股東總回報率和淨虧損之間的 關係進行了以下描述。

我們在高管薪酬計劃中不使用 股東總回報率和淨收益（虧損）。但是，我們確實使用了其他幾種績效衡量標準來調整高管薪酬，使其與我們的績效保持一致。正如上文 “薪酬 討論與分析年度現金獎勵計劃” 部分中詳細描述的那樣，我們的NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管 實現規定的年度公司目標提供適當的激勵，並獎勵我們的高管在某些僱用標準前提下實現這些目標的個人成就。此外，我們將股票期權和限制性股票單位視為我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，儘管與股東總回報率沒有直接關係，但它們僅在普通股的市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續工作 時才提供價值。這些股票期權獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，最大限度地提高長期價值，並鼓勵 我們的執行官繼續長期工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合。

具體而言，在淨收益（虧損）方面，由於我們 最近在2021年從一家處於開發階段的生物製藥公司過渡到一家處於開發和商業狀態的生物製藥公司，我們於2021年3月開始為COSELA的淨產品銷售創造收入。我們預計 在我們執行戰略（包括參與進一步的研發活動，尤其是進行非臨牀研究和臨牀試驗）時將蒙受損失。因此，我們公司 不將淨虧損視為我們高管薪酬計劃的績效指標。

下圖説明瞭根據美國證券交易委員會規則計算的2022-2023年期間，我們的首席執行官和其他NEO的上限與我們的股東總回報率的關係。

2024 | 委託聲明		45

下圖説明瞭根據美國證券交易委員會規則計算的首席執行官和 其他 NEO 在 2022-2023 年期間的上限與我們的淨虧損的關係。

2024 | 委託聲明		46

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

2017 年 5 月 22 日，董事會通過了一項關於向我們 非僱員董事支付薪酬的政策。董事會修訂並重申了自2019年6月12日和2021年6月17日起生效的獨立董事薪酬政策（經修訂和重述的《非僱員董事薪酬政策》）。根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事 都有資格獲得服務報酬，包括45,000美元的年度現金預付金和股權獎勵。除年度現金儲備金外，根據該計劃，非僱員董事 在擔任董事會主席、委員會主席或董事會委員會成員時可獲得以下金額的額外報酬：

位置		預付金 ($)
董事會主席			35,000
審計委員會主席			20,000
薪酬委員會主席			15,000
提名和治理委員會 主席			10,000
審計委員會成員			10,000
薪酬委員會 成員			7,500
提名和治理委員會成員			5,000

對非僱員董事的股權補助包括（i）首次任命董事會時發行的 初始非合格股票期權，用於購買固定美元價值等於75萬美元的普通股，在 三年內每月歸屬，前提是非僱員董事繼續在董事會任職；（ii）固定美元價值等於375,000美元的年度股權補助，其中 75% 的價值 應作為非合格股票期權發行，25% 的價值應作為限制性發行股票單位，股票期權的估值基於截至授予之日的30天平均價格 和授予日一週年歸屬的Black-Scholes係數，而限制性股票單位的價值基於授予之日起的30天平均價格， 在授予之日一週年歸屬，前提是非僱員董事繼續在董事會任職；以及 (iii) 初始股權獎勵包括 在首次被任命為普通股時購買 100,000 股普通股的期權我們董事會主席，在三年內每月授權，但須由主席繼續在董事會任職。根據非僱員董事薪酬政策發放的所有 股權補助將100％歸屬於 控制權變更該公司的。 年度股權獎勵通常在6月頒發。

董事可以獲得與其擔任董事職務直接相關的差旅、食宿、其他費用報銷 。董事還有權獲得其賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程中的賠償條款所提供的保護。

薪酬委員會每年審查本非僱員董事薪酬政策，其中包含來自怡安的意見和建議，其中包括我們同行小組的數據，以評估是否應對此處提供的薪酬類型和金額進行任何修改，然後向董事會提出建議，請其批准 對本政策的任何修訂。薪酬委員會和董事會沒有對2023財年的非僱員董事薪酬計劃做出任何修改；但是，根據 市場狀況分析結果、市場對年度補助金交付價值的影響以及對非僱員董事歷史股權補助金的審查，董事會按照 薪酬委員會的建議並與公司獨立薪酬顧問協商，批准了一項臨時薪酬計劃調整將2023年的年度股權獎勵減少為非股權獎勵僱員董事， 包括授權向每位非僱員董事授予30,000份期權和10,000個限制性股票單位。

2024 | 委託聲明		47

2023 年董事薪酬

下表顯示了我們每位非僱員董事在 財年獲得的總薪酬。

姓名		費用 贏了 ($)				選項 獎項 ($)(1)(2)				受限 庫存單位 ($)(1)(2)				所有其他 補償 ($)		總計 ($)
加里·A·尼科爾森			105,000				62,054				28,300			—			195,354
辛西婭 L. 弗洛爾斯			72,500				62,054				28,300			—			162,854
傑克斯·李			55,000				62,054				28,300			—			145,354
Glenn P. Muir			82,500				62,054				28,300			—			172,854
艾麗西亞·塞科爾			52,500				62,054				28,300			—			142,854
諾曼·夏普雷斯，醫學博士			45,000				62,054				28,300			—			135,354
Mark A. Velleca，醫學博士，博士 (3)			33,750				—				—			200,000			233,750

(1)	除韋萊卡博士外，我們所有董事都獲得了購買3萬股普通股 和10,000個限制性股票單位的期權，以在2023年擔任董事會成員。2023 年 6 月，董事會確認了非僱員董事薪酬政策，並批准了臨時 調整，以減少 2023 年對非執行董事的年度股權補助。有關截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還的可行使和不可行使期權獎勵的總數，請參閲下表。

(2)	這些金額代表2023財年授予的股權獎勵的總授予日公允價值， 是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中我們的財務報表附註9中找到。

(3)

Velleca 博士於 2023 年 9 月 30 日辭去了我們董事會的職務。 2020年9月29日，韋萊卡博士與公司簽訂了高級顧問協議（高級顧問協議），該協議的生效日期為2021年1月1日，持續到2023年12月31日（最初的 期限）。2023年9月20日，因韋萊卡斯博士辭去董事會職務，對高級顧問協議進行了修訂，該協議於2023年9月30日生效（經修訂的高級顧問 協議）。在最初的任期內，Velleca博士因其根據該任期提供的服務每年獲得20萬美元的報酬，按季度分期支付，並獲得了在擔任董事期間根據公司非僱員董事薪酬政策向非僱員董事支付的年度現金預付款；但是，他沒有獲得任何額外的 股權補助。根據經修訂的高級顧問協議的條款，Velleca博士在2024財年期間不會因擔任高級顧問而獲得現金對價，但是，在他擔任高級顧問期間，他目前尚未兑現的 購買我們普通股的期權將繼續按照他們目前的歸屬計劃進行歸屬。高級顧問協議將於2024年12月31日到期。

2024 | 委託聲明		48

下表列出了截至2023年12月31日我們當時在董事會任職的非僱員董事持有的未償還的可行使和不可行使期權 獎勵的總數：

		財政年末持有的股票期權數量
姓名		可鍛鍊 (#)				不可運動 (#)
加里·A·尼科爾森			209,620				30,000
辛西婭 L. 弗洛爾斯			109,620				30,000
傑克斯·李			31,654				58,346
Glenn P. Muir			169,620				30,000
艾麗西亞·塞科爾			75,043				37,277
諾曼·夏普雷斯，醫學博士			28,322				61,678
Mark A. Velleca，醫學博士，博士			1,004,834				9,178

非僱員董事的股份所有權準則

根據公司的股份所有權準則，參與 非僱員董事薪酬計劃的每位董事都應持有我們多股普通股，其市值等於擔任董事的年度現金儲備金的三（3）倍。我們的 股票所有權準則旨在增加每位董事在公司的所有權，使他們的利益與股東的利益保持一致。

就持股準則而言，以下情況的股票被視為自有：(i) 直接擁有，包括通過公開市場購買收購的 ；(ii) 與非僱員董事配偶共同擁有或單獨擁有的股份；(iii) 為 非僱員董事、非僱員董事配偶和/或非僱員董事子女的利益而信託持有；以及 (iv) 通過非僱員董事賬户持有的股份我們的退休計劃，或者它們是否是基礎的未歸屬時間限制性股票單位獎勵或未歸屬基於時間的限制性股票 獎勵。就我們的股票所有權準則而言，如果股票是任何未歸屬的績效股票或其他基於業績的獎勵的基礎，或任何股票期權獎勵的基礎，無論是否歸屬，則不將其視為自有股票。受指導方針約束的董事 必須在 (i) 個人開始擔任董事後的五 (5) 年內，或 (ii) 2022年12月，以較晚者為準。在滿足此類所需的股票 所有權準則之前，受該準則約束的董事必須保留在限制性股票單位歸屬或行使股票期權時收購的至少50％的股票的所有權，但是，前提是該個人 可以出售 (i) 通過行使股票期權收購的股票，用於支付股票期權的行使價和任何適用的納税義務，或 (ii) 在歸屬時用於支付任何適用的納税義務的有限目的 的其他股權激勵獎勵。薪酬委員會每年審查這些指導方針並監督合規情況。

2024 | 委託聲明		49

審計委員會的報告

董事會審計委員會完全由符合 Nasdaq 規章制度獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助董事會監督和 監控我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的職責和責任載於董事會通過的審計 委員會章程，該章程的副本可在我們的網站www.g1therapeutics.com上查閲。審計委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議任何變更提交董事會 批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責普華永道會計師事務所工作的任命、薪酬、留用和監督。為了履行 截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的責任，審計委員會採取了以下行動：

•

與 管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表；

•

與普華永道會計師事務所討論了根據第16號審計 準則需要討論的事項- 與審計委員會的溝通；以及

•

收到了普華永道會計師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，這符合上市公司會計監督委員會關於普華永道會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求 ，審計委員會與普華永道會計師事務所進一步討論了其獨立性 。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計程序有關的其他監督領域的狀況。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和普華永道會計師事務所的討論， 審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交 。

審計委員會

Glenn P. Muir，主席

傑克斯·李

加里·A·尼科爾森

2024 | 委託聲明		50

某些受益 所有者和管理者的安全所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股 股實益擁有權的某些信息，這些信息涉及（a）本委託書第34頁薪酬彙總表中列出的執行官，（b）我們的每位董事和董事被提名人，（c）我們所有現任董事和高管 高管作為一個整體，以及（d）我們已知的受益擁有超過5％的每位股東我們的普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對 證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的 所有權百分比而言，我們認為個人或團體在自2024年3月31日起的60天內可能通過行使期權、認股權證或其他權利收購的普通股為未償還普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。除非本表腳註中另有説明，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的 股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於 2024年3月31日已發行的52,234,385股普通股。

		實益擁有的普通股股份
姓名和地址 (1)		數字				百分比
超過5％的股東：
埃舍爾曼風險投資有限責任公司 (2)			4,766,074				9.12%
MedImmune Ventures, Inc. (3)			2,950,630				5.65%
董事和指定執行官：
加里·尼科爾森 (4)			224,009				*
小約翰 E. 貝利 (5)			698,134				1.32%
辛西婭·弗洛爾斯 (6)			125,509				*
傑克斯·李 (7)			38,318				*
Glenn P. Muir (8)			354,978				*
艾麗西亞·塞科爾 (9)			90,855				*
諾曼·夏普萊斯，醫學博士 (10)			34,986				*
馬克·阿瓦利亞諾 (11)			466,811				*
Rajesh K. Malik (12)			430,855				*
所有董事和現任執行官作為一個整體（13 人）(13)			3,211,630				6.11%

*	代表不到我們已發行普通股百分之一的實益所有權。

(1)	除非另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為北卡羅來納州三角研究園區700號辦公大道200號套房G1 Therapeutics, Inc.，27709。

(2)	僅基於 Eshelman Ventures, LLC 於 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A。包括 (i) 埃舍爾曼風險投資有限責任公司持有的4,216,074股普通股和 (ii) 弗雷德裏克·埃舍爾曼博士持有的55萬股普通股。弗雷德裏克·埃舍爾曼博士曾任董事會成員，也是埃舍爾曼風險投資有限責任公司的創始人兼負責人 負責人，可能被視為實益擁有埃舍爾曼風險投資有限責任公司持有的普通股。Eshelman Ventures, LLC的地址是北三街319號，301套房，北卡羅來納州威爾明頓28401。

(3)	由截至2024年3月31日Medimmune Ventures, Inc.持有的2,950,630股普通股組成。 MedImmune Ventures, Inc. 由阿斯利康集團全資擁有，阿斯利康公司可能被視為實益擁有MedimMune Ventures, Inc.持有的普通股。MedImmune Ventures, Inc.的地址是 One MedImmune Way, 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878。阿斯利康公司的地址是英國劍橋CB2 0AA劍橋生物醫學園區弗朗西斯·克里克大道1號。

(4)	包括209,620股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內行使，以及截至2024年3月31日尼科爾森先生持有的14,389股普通股。

(5)	包括552,765股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內行使，以及貝利先生截至2024年3月31日持有的145,369股普通股。

(6)	包括109,620股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內行使，以及弗洛爾斯女士截至2024年3月31日持有的15,889股普通股。

(7)	包含38,218份購買我們普通股的期權，這些期權可於 2024 年 3 月 31 日行使或將在該日後 60 天內開始行使。

2024 | 委託聲明		51

(8)	包括169,620股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內行使，以及截至2024年3月31日繆爾先生持有的185,358股普通股。

(9)	包括80,855股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內行使，以及塞科爾女士截至2024年3月31日持有的10,000股普通股。

(10)	包含34,986份購買我們普通股的期權，這些期權可於 2024 年 3 月 31 日行使或將在該日後 60 天內開始行使。

(11)	包括452,937股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內行使，以及截至2024年3月31日阿瓦利亞諾先生持有的13,874股普通股。

(12)	包括355,392股購買我們普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日後的60天內開始行使，以及截至2024年3月31日馬利克博士持有的75,463股普通股。

(13)	包括 (i) 我們現任執行官和現任董事持有的482,383股普通股以及 (ii) 2,729,247股購買普通股的期權，這些期權自2024年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

2024 | 委託聲明		52

某些關係和關聯人 交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的 交易的描述，這些交易所涉金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 截至2022年12月31日和2023年12月31日我們總資產平均值的1％，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人， 或其關聯公司或其直系親屬參與了這些交易或者將有直接或間接的實質利益。我們將此類交易稱為關聯方交易，將此類人員稱為關聯方。經審計委員會 批准，我們參與了下述關聯方交易。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與 可用條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額相當（如適用）。

除下文 所述外，自 2023 年 1 月 1 日以來，我們一直或將要參與的關聯方交易或一系列類似交易除外，目前也沒有任何擬議的關聯方交易或一系列類似交易，薪酬安排是上文 “指定執行官薪酬” 和 “董事薪酬” 部分要求的 。

與 Mark A. Velleca 簽訂的資深 顧問協議

韋萊卡博士自 2014 年 5 月起擔任我們董事會董事，他於 2023 年 9 月 30 日辭去了董事會 的職務。他曾於 2014 年 5 月至 2020 年 12 月 31 日擔任公司首席執行官兼總裁。2021 年 1 月 1 日，Velleca 博士轉任非僱員董事一職。為了準備我們向新任首席執行官的過渡，韋萊卡博士與公司於2020年9月29日簽訂了高級顧問協議（“高級顧問協議”），該協議自2021年1月1日起生效，有效期至2023年12月31日。隨着 Vellecas 博士辭去董事會職務，高級顧問協議後來於 2023 年 9 月 20 日進行了修訂。在 初始任期（定義見高級顧問協議），Velleca博士每年獲得200,000美元，按季度支付服務費，並向非僱員董事支付年度現金預付款。他 沒有獲得任何額外的股權補助。根據經修訂的高級顧問協議，維勒卡斯博士在擔任 高級顧問期間，目前購買我們普通股的未兑現期權將繼續按照目前的時間表進行歸屬。高級顧問協議將於2024年12月31日到期。

關聯方交易的政策和程序

我們採取了一項書面政策，要求我們與任何董事、執行官、持有任何類別股本 的5％或以上 或其直系親屬或與其關聯的實體，或S-K法規第404項所定義的任何其他關聯人或其 關聯公司之間的所有交易，如果涉及金額等於或大於120,000美元，均需獲得批准由審計委員會預付款。任何此類交易的請求都必須首先提交給審計委員會進行審查、考慮和批准。 在批准或拒絕任何此類提案時，審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的利益範圍 ，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或相似的情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。

與高級管理人員和董事以及董事和高級職員責任保險的賠償協議

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的 公司註冊證書和重述的章程將要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對我們的董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們重述的章程還要求我們預付 董事和高級管理人員產生的費用。我們還維持一般責任保險，涵蓋本公司董事和高級管理人員因以董事或 高管身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

2024 | 委託聲明		53

董事選舉

（提案 1）

2024 年 4 月 9 日，董事會在年會上提名小約翰·貝利和辛西婭·弗洛爾斯連任。董事會目前由七名成員組成，分為三類 類別如下：John E. Bailey, Jr. 和 Cynthia L. Flowers 構成 I 類董事，任期將在即將到來的年會上屆滿；傑克斯·李、艾麗西亞·塞科爾和醫學博士諾曼·夏普雷斯構成我們的二類 董事，任期將於 2025 年結束；加里·尼科爾森和格倫·繆爾組成我們的第三類董事，任期到2026年結束。在每次年度股東大會上，選出任期三年的董事，以 接替任期即將到期的董事。

董事會已投票提名小約翰·貝利和辛西婭·弗洛爾斯 在年會上連任，任期三年，任期至2027年年度股東大會，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。二類 董事（傑克·李、艾麗西亞·塞科爾和諾曼·夏普雷斯，醫學博士）和三類董事（加里·尼科爾森和格倫·繆爾）的任期將分別持續到2025年和2026年舉行的股東年會，直到他們各自的 繼任者當選並獲得資格為止。參見管理和公司治理董事會，瞭解導致我們 董事會在提交本委託書時得出結論，認為上述提名董事應擔任董事的具體經驗、資格、特質和技能。

任何董事或董事提名人之間沒有任何安排或諒解， 將該董事或被提名人選為董事或被提名人。如果被提名人無法任職，您的代理人可以投票支持董事會提出的另一名被提名人。如果被提名人出於任何原因證明無法或不願參選，則董事會 將提名候補人或縮小董事會規模以消除空缺。董事會沒有理由相信其被提名人如果當選將無法或不願任職。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

需要投票

獲得由代理人出席或代表的股份持有人投票最多並有權就此投票 （也稱為多數票）的三名董事候選人將當選。除非另有説明，否則由代理人代表的股票將投票選出上述被提名人。如果被提名人無法或 不願任職，則隨附的代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替被提名人。

		我們的建議
		董事會建議您投票選出 I 類董事的所有候選人，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

2024 | 委託聲明		54

就我們 指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

（提案 2）

我們正在尋求就截至2023年12月31日的財年向我們指定的 執行官發放的薪酬進行不具約束力的諮詢性股東投票，該薪酬稱為 say-on-pay投票。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》允許我們的股東在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准本委託書中根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析和指定執行官薪酬 部分詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在在與我們的整體戰略和財務業績相一致的水平上獎勵我們的執行官，並提供足夠的薪酬，以吸引、留住和激勵 他們盡最大努力創建成功的公司。我們的理念是協調高管薪酬和業務績效。我們認為，我們的高管薪酬計劃平衡了短期激勵措施（包括 基本工資和與績效衡量標準相關的年度現金激勵）和長期激勵（包括股票期權獎勵、限制性股票單位和基於績效的股票單位），獎勵與長期 股東利益一致的持續業績。鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和相關的敍述性披露，全面解釋和分析我們的高管薪酬 政策和做法。提案2使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。

基於上述情況，我們要求股東在不具約束力的諮詢意見 的基礎上，通過投票贊成以下決議，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

決定，G1 Therapeutics, Inc.的股東在諮詢基礎上批准支付給G1 Therapeutics, Inc.指定執行官的薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和G1 Therapeutics, Inc.的 2024年委託書中的敍述性討論所披露的。

作為諮詢投票，提案2不具有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們指定高管 高管做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬，需要獲得由代理人出席或代表並有權就此投票 的股份持有人所投的多數票的批准。

		我們的建議
		董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准授予我們指定執行官的薪酬，除非股東在 代理上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

2024 | 委託聲明		55

批准對獨立 註冊會計師事務所的任命

（提案 3）

審計委員會已任命普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務 報表進行審計。董事會建議股東批准這項任命。普華永道會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。我們預計，普華永道會計師事務所的代表將出席年會，能夠根據需要發表聲明，並隨時回答適當的問題。

在決定任命普華永道會計師事務所時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與普華永道會計師事務所的現有商業 關係，並得出結論，普華永道與該公司沒有任何商業關係，這會損害其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性。如果 股東不批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

下表列出了普華永道會計師事務所為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及普華永道會計師事務所在此期間提供的其他服務所收取的費用。

		2023		2022
審計費 (1)：		$676,544		$830,100
審計相關費用 (2)：		—		—
税費 (3)：		—		—
所有其他費用 (4)：		2,000		900
總計		$678,500		$831,000

(1)	審計費包括為審計我們的年度財務 報表、審查中期財務報表、簽發與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的同意書和慰問信以及會計師事務所通常提供的所有其他與法定和監管申報和約定有關的 服務提供的專業服務。

(2)	與審計相關的費用 用於傳統上由 獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

(3)	税 費用包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

(4)	所有其他費用由非審計和會計 研究服務組成。

上述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

關於審計委員會預先批准獨立會計師的審計和允許的非審計 服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會 有責任任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策， 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

2024 | 委託聲明		56

在聘請獨立註冊會計師事務所進行未來 年度的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在該年度為上述四類服務提供的服務總額以供審批。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用 已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中， 可能需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要 的具體預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

需要投票

要批准獨立註冊會計師事務所的任命，必須由親自出席或由代理人 代表並有權對提案進行表決的股份持有人在年會上投的大多數股份投贊成票。

2024 | 委託聲明		57

批准對 我們的公司註冊證書的修正和重述，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定

（提案 4）

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制其某些高級管理人員的 責任。鑑於此次更新，我們提議批准對我們的 公司註冊證書的修訂和重述，以規定在特拉華州法律授權的特定情況下，取消或限制我們的某些高級管理人員對金錢損害的個人責任，但須經股東批准。

提案概述

與特拉華州法律一致，為反映特拉華州有關高管免責的新法律條款，擬議的公司註冊證書修正和重述範圍比現行董事免責條款更為有限，只有 允許因某些直接索賠而免除高管的責任。此外，該提案不允許免除官員因以下原因產生的責任的責任：

•

公司本身提出的索賠；

•

股東以公司名義提出的索賠（衍生索賠）；

•

違反對公司或其股東的忠誠義務；

•

非善意的行為或不作為；

•

涉及故意不當行為的行為或不作為；

•

涉及明知違法行為的行為或不作為；或

•

該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

根據特拉華州法律的最新修正案，擴大後的免責條款所涵蓋的高級管理人員包括任何 位高管，他曾是或曾任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；在 公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為薪酬最高的高管之一的任何高管官員；以及任何出於以下目的同意被認定為官員的官員在被指控在行動或程序中 不當的行為過程中隨時送達法律程序。

提案的理由

我們董事會推薦該提案的理由是平衡股東在問責方面的利益與他們對公司的 利益，能夠吸引和留住最高素質的高管，避免因目前監督 公司行為並最終對 行為負責的董事以及代表董事會執行這些行動的高級管理人員待遇差異而導致的濫用訴訟。

我們的董事會認為， 董事和高級管理人員的職責要求他們就關鍵問題做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，事後看來特別是在當前的訴訟環境中，無論是否存在任何基本依據。該提案將更好地使我們的高管可獲得的保護與董事目前可獲得的 保護保持一致，並避免原告律師出現一種新做法，即在與併購相關的訴訟和其他訴訟中增加與謹慎義務有關的直接索賠中增加高級管理人員，這樣，即使針對董事的相同索賠被駁回，對高管 的索賠仍會繼續。我們的董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東 的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

此外，我們預計 與我們競爭員工的其他公司將採用免責條款，限制高級職員的個人責任，這是 DGCL 現在允許的。我們的董事會認為，不採納該提案可能會影響傑出高管候選人的招聘 和留用，他們得出結論，與在另一家確實免除高管責任的公司擔任 高管相比，擔任公司高管的潛在負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。

此外，我們的董事會指出，擬議條款不會 取消股東就涉嫌違反謹慎義務行為提起衍生索賠的權利，也不會限制公司本身向高管提出索賠的能力。

2024 | 委託聲明		58

因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型的狹窄，我們董事會認為，該提案將增強 吸引和留住優秀高管的能力，有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，更廣泛地説，使我們高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護保持一致。

基於上述情況，我們董事會決定，修改和 重申本提案中所述的公司註冊證書符合我們公司和股東的最大利益。

擬議案文

我們的董事會已批准並建議我們的股東批准對公司註冊證書的修訂和重述，以便在公司註冊證書中增加新的 條第十一條，其全文如下：

除非DGCL 禁止取消或限制高管因違反信託義務而承擔的責任，否則公司任何高管均不因以 高管身份違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管有任何法律規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於或影響公司任何高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的 任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。如果對DGCL進行了修訂，允許進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制 公司董事或高級管理人員的責任。

本 第4號提案中對公司註冊證書擬議修正案和重述的描述完全符合我們的公司註冊證書變更的實際案文，應與該變更的實際文本一起閲讀，該變更將在股東批准本第4號提案後實施。擬議的經修訂和重述的公司註冊證書的全文作為附錄A（經修訂的公司註冊證書 ）附在本委託書中。

需要投票；董事會建議

要批准我們的公司註冊證書的修正案和重述以反映特拉華州有關官員 免責的新法律規定，則需要至少大多數有權投票的已發行股本的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將 具有投票反對該提案的效果。如果本第4號提案獲得股東的批准，則經修訂的公司註冊證書將在向特拉華州國務卿提交 經修訂的公司註冊證書後生效，我們預計將在股東批准該提案後儘快生效。即使獲得股東的批准，董事會保留在 公司註冊證書生效之前隨時放棄和不實施的自由裁量權。

		我們的建議
		董事會建議投票批准我們的 公司註冊證書的修正案和重述，以反映特拉華州有關官員免責的法律規定。

2024 | 委託聲明		59

其他事項

董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果在年會之前妥善提出任何其他事項 ，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

向年度股東大會提供指示的請求

2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午7點30分在公司位於北卡羅來納州三角研究園區辦公大道700號的公司辦公室舉行。如需前往集合地點的路線，可向G1 Therapeutics, Inc.，收件人：公司 祕書，郵政信箱 110341，北卡羅來納州 27709 號三角研究園 200 號套房。

以引用方式納入

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，有時會以引用方式納入信息。這個 表示我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中包含的薪酬與績效對比、 審計委員會報告和薪酬委員會報告未以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。此外，該代理聲明包括 多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不是本代理聲明的一部分。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與2025年年度股東大會（我們在此處稱為 2025年年會）相關的委託聲明，我們必須在2024年12月26日之前收到股東提案（董事提名除外）。 提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日才能考慮在2025年年會上提交，儘管未包含在委託書中。除了滿足上述預先通知要求以遵守《交易法》下的通用代理規則外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》頒佈的第14a-19條中規定的要求。未及時收到的提案將不會在2025年年會上進行表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層 為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案均應標註以提請G1 Therapeutics, Inc.公司祕書注意，郵政信箱110341，園區辦公大道700號，200號套房，北卡羅來納州三角研究園27709。

北卡羅來納州三角研究園

四月 [ ], 2024

2024 | 委託聲明		60

附錄 A

G1 Therapeutics, Inc.

經修訂的 和重述的公司註冊證書

G1 Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州 法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1。公司 的公司註冊證書於 2008 年 5 月 19 日以 G-Zero Therapeutics, Inc. 的名義提交給特拉華州國務卿，經2012年8月27日向特拉華州國務卿提交的某些第一次修正和重述的 公司註冊證書修訂，該註冊證書於 2012 年 10 月 4 日向特拉華州國務卿提交了某些經修訂和重述的公司註冊證書，即 某些第三次修正和向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書2013 年 10 月 8 日，某些經第四次修訂和重述的公司註冊證書於 2015 年 2 月 3 日向特拉華州 國務卿提交，於 2016 年 4 月 27 日向特拉華州國務卿提交，於 2017 年 5 月 11 日修訂，以及於 2017 年 5 月 22 日向特拉華州國務卿提交的某些經修訂和重述的 公司註冊證書，並於 2017 年 6 月 11 日更正 2021 年 30 日（現有證書）。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）修訂和 重申了現有證書的規定，並根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 228、242 和 245 條的規定正式通過。

3.特此對現有證書的全文進行修訂和重述，使其完全按照 的規定提供。

第一條

該公司的名稱為G1 Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路2711號400套房 19808。其在該地址的註冊代理名稱為公司服務 公司。

第三條

該公司的目的是從事在 DGCL 下組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本 股票

公司有權發行的股本總數為1.25億股， 其中（i）1.2億股應被指定為普通股，面值為每股0.0001美元（普通股），（ii）5,000,000股應被指定為未指定優先股，面值為每股0.0001美元（優先股）。

除非 任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，不論第 242 (b) (2) 條的規定如何，公司已發行股本的多數表決權持有者 的贊成票均可不時增加或減少（但不低於該類別的已發行股票數量）DGCL 的。

每類或系列 股票的權力、偏好和權利，以及對這些股票的資格、限制和限制應根據本第四條或下文的規定確定。

A.

普通股

受優先股的所有權利、權力和優先權的約束，除非法律或本證書 （或任何系列優先股的任何指定證書）中另有規定：

(a)

普通股持有人應擁有對 公司董事（董事）選舉和所有其他需要股東採取行動的事項進行投票的專屬權利，每股已發行股票的持有人有權就正確提交給公司股東進行 投票的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權投票關於本證書的任何修改（或對指定證書的任何修改）更改或更改一個或多個已發行優先股系列權力、優先權、權利或其他條款的任何 系列），前提是此類受影響優先股系列的持有人有權根據本證書（或根據任何系列優先股的指定證書）或根據DGCL單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對此類修正進行投票;

(b)

股息可以從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金 中申報和支付或分開支付普通股，但前提是董事會或其任何授權委員會宣佈，並受本協議授權、發行和流通的任何優先股 的相對權利和優惠的約束；以及

(c)

在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的淨資產 應按比例分配給普通股持有人。

B.

優先股

董事會或其任何授權委員會經明確授權，在法律允許的最大範圍內， 通過決議或決議規定，在未發行的優先股中，發行一個或多個此類股票系列的優先股，並根據特拉華州 的適用法律提交指定證書，以確定或不時更改每股的數量此類系列，並確定名稱、權力，包括投票權，全部或有限的，或沒有每個系列股票的投票權、優先權和相對權利、參與權、 可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。在不限制前述內容概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以 規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於或等級相等或次於任何其他系列的優先股。

第五條

股東行動

1。不開會就採取行動。公司 股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得在股東以 的書面同意取而代之的情況下采取或生效。

2。特別會議。除非法規另有要求並受任何系列優先股持有人的 權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任的 多數董事的贊成票批准的決議行事，召集股東特別會議，任何其他個人或個人都不得召集股東特別會議。公司 股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。

第六條

導演們

1。將軍。除非本文另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會 管理或在其指導下進行。

2。選舉 名董事。除非公司章程（以下簡稱 “章程”）有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

3.董事人數；任期。公司的董事人數應完全由董事會多數成員不時正式通過的決議確定 。除任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，應將其分別任職的 任期分為三類，第一類的任期將在最初的董事分類後的第一次年度股東大會上到期，第二類 的任期將在初始分類之後的第二次股東年會上到期董事的任期，第三類董事的任期將在第三類董事的任期屆滿按照 董事的初始分類舉行年度股東大會。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。 儘管有上述規定，每個類別的當選董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。

儘管有前述規定，每當根據本 證書第四條的規定，任何一個或多個優先股系列的持有人均有權在年度或特別股東大會上選舉董事，此類董事職位的 選舉、任期、空缺填補和其他特徵均受本證書條款和任何適用於此類系列的指定證書。

4。空缺職位。在任何系列優先股的持有人（如果有）有權選舉董事並填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論出現何種空缺，包括但不限於 董事會規模的擴大

名董事或董事去世、辭職、取消資格或免職，應完全由當時 任職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，也不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事的任期應為設立 新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或免職為止。根據任何 系列優先股的持有人選舉董事的權利（如果有），董事會應在遵守本協議第六條第3款的前提下，決定將增加或減少的 董事人數分配給哪個類別；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非 法律另有規定，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

5。移除。除任何系列優先股有權選舉董事和 罷免任何此類優先股的持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）可以被免職（i）只有有正當理由， (ii) 只有在持有75％或更多已發行股票的持有人投票的情況下才能被免職然後，股本有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票。

第七條

責任限制

公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人責任 金錢賠償，但以下情況除外：(a) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非誠意的行為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 根據第174條 DGCL 或 (d) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本條款的任何修訂或廢除 均不適用於或影響任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。如果《特拉華通用公司法》修訂為 授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司 法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

(i) 公司 的股東或 (ii) 對DGCL的修正案，對本第七條的任何修訂、廢除或修改，均不會對此類修訂、廢除或修改在此類修訂、廢除或 修改之前對擔任董事的人的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響，廢除或修改，或修改。

第八條

特拉華州法院的專屬管轄權

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州 財政法院應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他 員工違反公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或公司的任何條款提起的任何索賠的訴訟s 公司註冊證書或章程證書，或 (iv) 根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司 股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。

第 九條

章程修正案

1。董事修訂。除非法律另有規定，否則公司的 章程可由董事會通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂或廢除。

2。股東的修改。公司章程可以在任何年度股東大會或為此目的召開的股東特別會議上，通過至少75％的有權對此類修正或廢除進行表決的已發行股本 股的贊成票進行修訂或廢除，作為單一類別進行表決；但是，如果董事會建議股東在此類 股票會議上批准或廢除此類修正或廢除持有人，這樣的修正或廢除只需要大多數人的贊成票有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股本，作為單一類別共同表決。

第 X 條

公司註冊證書的修改

公司保留按照現在 或以後法規和本證書規定的方式修改或廢除本證書的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。每當需要公司股本持有人投票修改或廢除 本證書的任何條款時，除了本證書或法律要求的股本持有人的任何其他投票外，此類修正或廢除都需要有權對該修正或廢除進行表決的 大多數已發行股本的贊成票，以及大多數已發行股票的贊成票每個班級有權在正式組成的會議上作為一個小組就此進行表決股東明確呼籲實現這種 目的；但是，修改或廢除第五條第六條第七條的任何規定必須獲得不少於75％的已發行股本的贊成票，作為一個類別共同投票，以及不少於每個類別有權就該修正案或廢除該修正案進行表決的已發行股的75％的贊成票，本證書第八條、第九條或第十條。

第十一條

警官 開脱

除非DGCL禁止取消或限制高管對 違反信託義務的責任，否則儘管有任何法律規定了這類 責任，但公司任何高管均不因任何違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於或影響公司任何高管在此類 修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的責任或所謂責任。如果對DGCL進行修訂以允許進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

[文字結尾]