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附錄 10.1

本展覽的某些部分（以” 表示[***]”) 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，已被省略，因為該信息不重要，是註冊人視為私密或機密的信息。

本公司間管理服務協議（本 “協議”）於2024年4月11日簽訂，自2024年1月1日（“生效日期”）由提供第1節所述服務的特拉華州公司UpHealth, Inc.（以下簡稱 “公司”）和接受此類服務的特拉華州公司TTC Healthcare, Inc.（一家特拉華州公司和公司的關聯公司）（“服務接受者”）簽訂。本文有時將公司和服務接受者單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

因此，現在，考慮到以下列出的共同契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充足性，公司和服務接受者特此協議如下：

1.1提供服務的協議。根據此處的條款和條件，公司特此同意向服務接受者提供第1.2節中規定的服務（“管理服務”）。每項管理服務均應根據此處規定的條款、限制和條件提供和接受。

1.2服務範圍。根據本協議提供的管理服務應包括以下內容，前提是此類管理服務可以通過雙方的書面協議進行修改：

(a) 法律。法律服務包括起草和審查合同、協議和其他文件、法律諮詢和意見、維護公司賬簿和記錄、訴訟管理、上市公司和監管合規，以及合併和收購的結構設計和其他建議。

(b) 公司治理。公司治理服務包括管理層和董事會為支持公司、交易和合規職能以及制定公司治理政策而提供的建議和服務。

(d) 會計和財務報表/定期報告。會計服務包括會計支助服務，以協助維持服務接受者的會計制度，編制經審計和未經審計的資產負債表、業務報表和現金流量表。

(g) 人力資源（“HR”）。人力資源服務包括就員工薪酬和福利提供建議和制定政策、終止或實施薪酬和福利待遇以及制定和實施薪酬理念和目標。

(h) 信息安全與合規。信息安全與合規服務包括隱私和信息安全的建議和政策制定、合規計劃的制定、實施和管理以及對隱私和信息安全合規職能的支持。

1.3 護理標準。在根據本協議提供管理服務時，公司將採取與在本協議發佈之日之前向其關聯公司提供此類服務時歷來相同的謹慎態度。

2.行政服務費。服務接受者應以公司間現金轉賬或雙方另有約定的方式向公司支付月費，以支付公司在提供行政服務時產生的所有費用、成本和開支（“管理服務費”）。行政服務費應按照《美國國税法》第482條最終法規中規定的公平交易原則按月估算。行政服務費應在雙方商定的基礎上定期計算，在任何日曆年中至少計算一次。自生效之日起的四個月期間，行政服務費的前四個月應在不遲於本協議生效之日後的5個日曆日內一次性支付，此後每每月支付的行政服務費應不遲於期限內開始的每個月第一天之後的5個日曆日支付（定義見下文）。

3. 權力。雙方向另一方保證：(a) 它擁有簽訂和履行本協議所需的公司權力；(b) 其執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司代表其採取行動的正式授權；(c) 本協議可對其強制執行；(d) 它已獲得政府當局的所有同意或批准，這是其簽訂本協議的條件。

4.1 銷售税。根據本協議提供的行政服務，服務接受者將負責並向公司報銷或支付任何適用的銷售税、增值税或類似税（如適用）。服務接受者不承擔任何其他税款、評估、關税、許可證、關税、費用或其他任何形式的費用，包括但不限於基於公司所得或股權的税款以及對公司徵收的預扣税。

4.2 預扣税。如果要求服務接受者從公司負責的欠公司的任何款項中預扣款項，則預扣的金額應從服務接受者所欠的金額中扣除，公司將獲得預扣税後的剩餘金額。

5. 會計。公司應保留根據本協議提供的所有服務的會計記錄，以及服務接受者為內部簿記和會計業務而可能合理要求的額外信息。

6. 賠償。服務接受者應就任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、訴訟、罰款、罰款、罰款、罰款、費用或費用（包括法庭費用和合理的律師費）向公司、其關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人和代表進行賠償、辯護並使其免受損害

（“損失”）與第三方因公司履行或不履行本協議下的任何契約、協議或義務而引起或與之相關的任何索賠而蒙受或招致的（“損失”），但因公司的重大過失、故意不當行為或惡意而導致的除外。本第 6 節將在本協議終止或到期後繼續有效。

7. 責任限制。儘管本協議有任何其他規定，除因公司的重大過失、故意不當行為或惡意造成的責任外，(i) 任何一方及其各自的董事、高級職員、員工和代理人均不對任何其他方或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人承擔任何間接、附帶、間接或特殊損害的責任，無論是基於合同、擔保、侵權行為、嚴格責任還是任何其他理論，以及 (ii) 公司，這是根據以下規定提供行政服務的結果本協議對任何其他方均不承擔超過與索賠或損害賠償相關的管理服務費用的責任。

8.2終止。任何一方均可通過至少提前 30 天通知另一方，隨時終止本協議，無論是針對本協議下提供的全部管理服務，還是針對一項或多項管理服務。如果一項或多項管理服務終止，但少於全部，則對於未根據本第 8.2 節終止的任何管理服務，本協議將繼續具有完全效力和效力。

9.2繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利益。

9.3修正案。除非本協議以書面形式並由公司和服務接受者簽署以受擬議修正案的約束，否則本協議的任何修正案均無效。

9.4沒有第三方受益人。除公司的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人和代表根據第 6 條行使其賠償權的權利外，本協議僅使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均未根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

9.5合作。服務接收方將提供公司根據本協議合理要求的所有信息，服務接收方將配合公司根據本協議提供服務的任何合理請求。

9.7可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被確定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款

9.8適用法律。本協議，包括本協議的所有附錄、附表、附錄和附錄，以及因本協議而產生或與之相關的所有事項，均受特拉華州法律管轄，並應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款，僅限於此類原則或規則要求或允許適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

9.9豁免。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得解釋為對本協議的放棄，也不得單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，或妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

9.10 通知。本協議要求或允許發出的所有信函或通知均應採用書面形式、英文並寄給另一方，地址如下（或接收方可能不時指定的任何其他地址）。各方應通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞（預付所有費用）、電子郵件（附有傳輸確認函）或掛號郵件（在每種情況下都要求退貨收據，郵資預付）來交付所有通知。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效，以及 (b) 發出通知的一方遵守本第 9.10 節的要求時才有效。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 9.10 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：


如果是給公司：			14000 S. Military Trail，203 佛羅裏達州德拉海灘 33484 電子郵件： [***] 注意：傑伊·詹寧斯
如果是給服務接收者：			14000 S. Military Trail，203 佛羅裏達州德拉海灘 33484 電子郵件： [***] 注意：Martin S.A. Beck

9.11完整協議。本協議，包括並連同任何相關的證物、附表、附件和附錄，構成公司與服務接受者就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。