up-202404110001770141假的00017701412024-04-112024-04-11 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
2024年4月11日
報告日期（最早報告事件的日期）
upHealth, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | 001-38924 （委員會 文件號） | 83-3838045 （美國國税局僱主 識別碼） |
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| 14000 S. 軍事步道, 203 號套房 | | |
| 德爾雷海灘, FL33484 | | |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） | | |
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(888) 424-3646 | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | | |
| 不適用 | | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） | | |
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
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☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | 呃(1) | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
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(1)2023年12月11日，UpHealth, Inc.（“公司”）收到紐約證券交易所監管工作人員的書面通知，稱其已開始從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）將公司面值每股0.0001美元的普通股（股票代碼：UPH）（“普通股”）退市，並在此類訴訟完成之前暫停普通股的交易。因此，自2023年12月12日起，普通股在場外交易市場上交易，代碼為 “UPHL”。該公司及時就該裁決向紐約證券交易所提起上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會的審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了該公司的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前改期至稍後舉行。
2024 年 4 月 11 日，UpHealth, Inc.（”公司”）簽訂了日期為2024年4月11日的公司間管理服務協議（”協議”），由特拉華州的一家公司和該公司的全資間接子公司TTC Healthcare, Inc.（”服務接收者”），根據該協議，公司將繼續向服務接受者提供公司歷來向服務接受者提供的某些管理和行政支持服務，包括法律、會計和財務、公司治理、人力資源和合規服務等（”行政服務”），作為對價，根據公司在向服務接受者提供管理服務時產生的費用、成本和開支收取月費（此類月費，”行政服務費”）。該協議自2024年1月1日起生效，並將一直有效，直到根據其條款終止所有行政服務（”任期”).
根據協議條款，在期限內，行政服務費將按照《美國國税法》第482條最終法規中規定的公平交易原則按月估算。在期限內開始的每個月的第一天之後的五個日曆日內，服務接受者將以公司間現金轉賬或公司與服務接受者共同商定的方式向公司支付管理服務費；但是，自2024年1月1日起的四個月期間內每月應支付的管理服務費將在協議簽訂後的5個日曆日內一次性支付。管理服務費將定期調整，由公司和服務接受者共同商定，該調整應在任何日曆年中至少發生一次。
根據本協議提供的管理服務，經公司和服務接受者雙方書面同意，可以隨時進行修改。此外，公司或服務接受者可以在提前30天向另一方發出書面通知後，終止與所有或一項或多項管理服務有關的協議。如果《協議》因一項或多項（但少於全部）行政服務而終止，則本協議對其中規定的其餘行政服務將繼續完全有效。
上述對協議及其所設想交易的描述並不完整，受協議全文的約束和限定，該協議全文作為附錄10.1附錄10.1附錄10.1附錄10.1隨本報告提交，其條款以引用方式納入此處。
(d) 展品
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 10.1† | | UpHealth, Inc.和TTC Healthcare, Inc.於2024年4月11日簽訂的公司間管理服務協議 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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___________________________ | | | | | |
| † | 本展覽的某些部分（以” 表示[***]”）根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，已被省略，因為該信息不重要，是公司視為私密或機密的信息。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供一份未經編輯的附錄或其任何部分的副本。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 12 日 UPHEALTH, INC.
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來自： | /s/ Martin S.A. Beck |
姓名： | 馬丁·S·A·貝克 |
標題： | 首席執行官 |