附錄 10.1

執行版本

辭職和一般釋放協議

本辭職和一般 解除協議（本 “協議”）的日期為 2024 年 4 月 8 日，由 (i) 特拉華州的一家公司 非洲農業有限公司（以下簡稱 “公司”）、(ii) 非洲農業控股公司、特拉華州的一家公司（f/k/a 10X 資本風險收購公司 II）（“控股公司”）以及該公司共同簽署 } “公司雙方”），（iii）特拉華州的一家公司（“顧問”）African Discovery Group, Inc.， 和 (iv) 艾倫·凱斯勒，以個人身份（“凱斯勒”，與顧問一起，”顧問 各方”）。在本協議中，公司、控股公司、顧問和凱斯勒均應被稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

鑑於，顧問和公司 此前簽訂了截至2022年5月21日的某些經修訂和重述的顧問協議（經不時修訂的 “顧問協議”）；

鑑於根據 顧問協議的適用條款，顧問以公司首席執行官 官和公司董事會（“公司董事會”）執行主席的身份向公司提供了凱斯勒的服務；

鑑於，根據截至2022年11月2日的 某些協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”）、公司、10X Capital Venture Corp. II（“10X II”）和10X AA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間的 與 10X II 進行業務合併，除其他外事情，自 2023 年 12 月 6 日起生效， (i) Merger Sub 合併併入公司，公司是倖存的公司，成為 10X II 的全資子公司 ，以及 (ii) 10X II更名為 “非洲農業控股公司”（統稱為 “業務 組合”）；

鑑於，自2024年1月31日 營業結束之日起（“首席執行官辭職日期”），凱斯勒通過並代表顧問辭去 公司首席執行官的職務；以及

鑑於自本 之日（“董事會辭職日期”，連同首席執行官辭職日期均為 “辭職 日期”）起，凱斯勒通過並代表顧問辭去了控股董事會 （“控股委員會”）執行主席和控股委員會成員的職務；以及

鑑於，雙方希望 簽訂本協議，以紀念適用於顧問方從公司 和控股委員會辭職的條款和條件。

因此，現在， 特此同意：

1。辭職； 辭職費。

(a) 辭職。 雙方特此確認並同意，(i) 自首席執行官辭職之日營業結束之日起，凱斯勒通過 代表顧問辭去公司首席執行官職務；(ii) 自董事會辭職之日起 ，凱斯勒通過並代表顧問辭去了控股委員會執行主席和 {br 成員的職務} 控股委員會。公司各方和顧問方同意免除適用於上述 辭職的所有通知期。自每個適用的辭職之日起，顧問方沒有進一步的權力代表或約束 公司各方，顧問方不主張也不得要求公司各方進一步聘用或僱用 的權利。

(b) 費用； D&O 保險。Holdings將向顧問償還截至董事會辭職之日之前顧問因履行服務（定義見顧問協議）而產生的所有未報銷的業務費用。根據其條款， Holdings的董事和高級管理人員責任保險單將繼續為顧問方提供保障。

(c) 辭職 付款。

(i) 初始 費用。前提是 (x) 顧問雙方繼續遵守本協議的條款，(y) 顧問雙方 繼續遵守限制性契約（定義見下文），以及 (z) 凱斯勒未根據下文第 12 節撤銷本協議，Holdings 同意向顧問支付總額等於 330,000 美元（“初始費用”）的總金額， 應一次性支付 (i) Holdings在單筆交易或一系列關聯交易中籌集至少500萬美元資金的日期（以較早者為準）在董事會辭職日期之後，由控股委員會自行決定，或 (ii) 2024 年 12 月 31 日（但在任何情況下都不在生效日期（定義見下文）之前）（例如較早的日期，即 “截止日期”）； 提供的，即控股委員會可自行決定 (x) 分期支付 初始費用，前提是不遲於截止日期前全額支付初始費用，和/或 (y) 在截止日期前以個人身份向凱斯勒支付全部或 任何部分初始費用，以控股普通股 （“控股普通股”）的形式向其支付初始費用的全部或 任何部分公允市場價值等於控股委員會在收盤時確定的以此類控股普通股支付的初始費用 部分的價值在適用付款日的控股普通股 股票的股價。為避免疑問，雙方承認並同意（A）如果 控股委員會選擇以控股普通股的形式支付全部或部分初始費用，則此類控股普通股 應遵守適用法律可能要求的所有交易限制，包括但不限於 “控制 證券” 限制、“批量銷售” 限制和/或 “重大非公開” 限制信息” 限制， 和 (B) 根據本第 1 (c) (i) 條發行的任何控股普通股均應（I）根據適用的證券註冊豁免發行 ，或（II）根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的有效註冊聲明發行。

(ii) 付款限制 。儘管有上述規定，或者本協議或其他條款中有任何相反的規定，但雙方承認 並同意，如果根據第 1 (c) (i) 條支付任何應付款項會危及公司各方 根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 條繼續作為持續經營企業的能力，則此類款項的支付將延遲並支付 在首次支付此類款項不會再危及公司各方 繼續經營能力的日期之後，在行政上切實可行的情況下儘快完成根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) (ii) 條，作為持續經營企業。

2。終止對某些協議的影響。

(a) 顧問 協議。

(i) 終止 顧問協議。雙方承認並同意，自董事會辭職之日起，顧問協議將在所有方面終止，不再具有進一步的效力或生效，顧問雙方和公司各方將充分、完全、不可撤銷地永久解除其中規定的或由此產生的任何和所有義務。儘管有上述規定，但雙方承認並同意，《顧問協議》第 7 節（“限制性 契約”）中規定的限制性契約（“限制性 契約”）以引用方式納入此處並構成本協議的一部分，一旦合併，將根據各自的條款保持完全有效 和效力。

(ii) 無理由且有正當理由地豁免 顧問協議。為避免疑問，顧問雙方特此確認並同意 （A）顧問方根據上述第1（a）條的辭職將不被視為違反顧問協議， （B）顧問方根據上述第1（a）條的辭職不構成無故解僱（如顧問協議中定義 ），也不會構成顧問方終止顧問方與顧問方合作的理由公司 方有正當理由（定義見顧問協議），以及 (C) 在規定的範圍內在下文第 4 節中對索賠的全面解釋 ，無論是根據本協議、顧問協議還是其他條款，顧問方都不會就顧問方根據上文第 1 (a) 節辭職，向公司各方或其任何關聯公司提起索賠。

(b) 保留 獎勵協議。雙方承認並同意，自董事會辭職之日起，顧問與公司之間於 2023 年 11 月 28 日簽訂的某些留用獎金 和發放金（經不時修訂的 “留存獎金 協議”）將在所有方面終止，不再具有進一步的效力或生效，顧問雙方和公司 方將充分、完全、不可撤銷和永久解除其中規定的任何和所有義務，根據 或由此產生的任何和所有義務。

(c) 期票 。

(i) 顧問 期票。雙方承認並同意，根據 (A) 顧問與公司之間於2022年10月4日 4 日簽發的某些期票，顧問向公司提供了一筆計息貸款，初始本金 為1萬美元，(B) 顧問與公司之間於2022年11月7日簽發的某份期票，顧問向公司提供了 計息貸款初始本金為10,500美元，（C）顧問與公司之間簽發的日期為2022年11月 10日的某些期票，顧問向公司提供了一筆有息貸款，初始本金 為5,000美元，以及（D）顧問與公司之間於2022年12月2日簽發的某份期票，顧問向公司提供了 一筆初始本金為15,925美元的計息貸款（統稱為 “顧問本票”）。 此外，雙方承認並同意，截至首席執行官辭職之日，(x) 所有顧問本票仍未償還 ，所有顧問本票未清餘額的應計利息總額為8,139.45美元， 和 (y) 公司欠顧問顧問本票的總金額（包括所有本金 和利息）等於49,564.45美元（“顧問貸款還款”）。

(ii) 凱斯勒 期票。雙方承認並同意，根據（A）凱斯勒與公司之間於2023年8月9日 9日簽發的某些期票，凱斯勒向公司提供了初始本金 17,000美元的計息貸款，以及（B）凱斯勒與公司之間於2023年9月18日簽訂的某些期票，凱斯勒提供 向公司提供的計息貸款，初始本金為5,500美元（統稱為 “凱斯勒本票” ，連同顧問期票，“期票”）。此外，雙方承認且 同意，截至首席執行官辭職之日，（x）所有凱斯勒本票仍未償還，所有凱斯勒本票未清餘額的應計 利息總額為1,837.81美元，（y）公司欠凱斯勒本票的總金額 （包括所有本金和利息）等於 的金額等於24,337.81美元（“凱斯勒貸款還款”）。

(iii) 期票 票據還款。為了償還截至首席執行官辭職之日顧問本票和凱斯勒本票 到期和應付的款項，公司各方將向 (A) 顧問提供一次性付款，金額等於顧問 貸款還款，外加首席執行官辭職之日和根據適用的 顧問本票付款之日之間應計的利息（如果有），以及 (B) Kkseler 一次性一次性還款額相當於凱斯勒貸款還款額，外加首席執行官辭職之日之間的應計利息（如果有 ）以及每種 情況下根據適用的凱斯勒本票的付款日期，應在2024年4月30日之前支付。儘管如此，公司各方仍可分期支付顧問貸款付款和/或 凱斯勒貸款付款； 提供的，也就是説，每筆此類貸款的還款將在2024年4月30日之前全額支付 。在不限制上述規定的前提下，公司各方將遵守顧問本票和凱斯勒 本票的所有其他條款，包括但不限於付款條款，並且本協議不取代公司各方在顧問本票和凱斯勒本票下各自的 義務，包括但不限於他們各自支付到期和應付金額的義務 首席執行官之後 的顧問本票和/或凱斯勒本票的條款辭職日期.

(i) 一般為受限 庫存單位。雙方承認，根據 (x) 顧問與公司之間於2022年11月1日簽訂的某些限制性股票單位獎勵協議 （不時修訂的 “2022年RSU協議”） 和非洲農業公司2022年激勵計劃（不時修訂的 “公司計劃”），公司 此前向顧問授予了2,700,000個限制性股票單位（定義見2022年RSU協議）（“2022年公司限制性 股票單位”）和（y）該特定限制性股票單位獎勵協議，日期為截至2023年11月27日， 凱斯勒與公司（“2023年RSU協議”，以及2022年RSU協議，“RSU協議”） 和公司計劃之間，公司先前向凱斯勒授予了305萬個限制性股票單位（定義見2023年RSU協議）（ “2023年公司限制性股票單位”）。

(ii) 限制性股票單位的修改 。此外，根據公司計劃第12（b）節以及與業務合併相關的內容， 公司董事會確定（x）2022年公司限制性股票單位已全部或部分 轉換為獲得2,356,496個限制性持股單位（“2022年持股限制性股票單位”）的權利， 和（y）2023年公司限制性股票單位被取消並全部或部分轉換為獲得2,661,968個持股限制性股票單位的權利（“2023年控股限制版”）股票單位”，以及2022年持股 限制性股票單位（“持股限制性股票單位”），在每種情況下，均根據合併協議的 適用條款和條件確定。在業務合併方面，分配給持股、 和從公司承擔的股份、RSU 協議和公司計劃以及控股限制性股票單位的公司繼續受 與《RSU 協議》和《公司計劃》中規定的相同條款和條件（例如歸屬、終止等）的約束； 提供的，在業務合併之後，RSU協議和公司 計劃中提及公司的所有內容都將被視為提及控股公司。

(iii) 全面加速持股限制性股票單位；控股委員會批准某些交易。控股委員會承認 並同意，作為向顧問方提供的與簽訂本協議有關的額外對價，並以 （I）顧問方繼續遵守本協議條款為前提，（II）顧問雙方繼續遵守限制性契約 ，以及（III）凱斯勒未根據下文第12節撤銷本協議，所有控股 限制性股票單位均應根據每個 RSU 第 2 (c) 節，從生效之日起全面加速和歸屬協議； 提供的，持股限制性股票單位應繼續受RSU協議 和公司計劃的適用條款的約束，包括但不限於每份RSU協議第4節中規定的和解條款。儘管本協議、RSU 協議、公司計劃或其他內容中包含任何相反的規定，但在根據每份 RSU 協議第 4 節將 持股限制性股票單位結算為控股普通股之後，顧問雙方 承認並同意，(A) 未經控股委員會事先書面同意，顧問方不得出售、轉讓 質押、抵押或以其他方式處置佔任一 (x) 百分之五以上的控股普通股 截至此類交易之日的Holdings普通股的已發行總數，或 (y) 在出售前五天交易期內Holdings普通股的平均每日交易量，以及 (B) 本第 2 (d) (iii) 小節 (A) 中規定的此類交易限制是對任何其他 交易的補充，而不是代替任何其他 交易根據適用法律的要求，對此類控股普通股施加的限制。為避免疑問， 任何與控股限制性股票單位結算相關的控股普通股均應受適用法律可能要求的所有交易限制，包括但不限於 “控制安全” 限制、“批量銷售” 限制和/或 “重大非公開信息” 限制。

(iv) 限制性股票單位協議的其他 修改。雙方承認並同意，除了上文第2 (d) (ii) 節中規定的 與業務合併有關和緊隨其後的修改外，《RSU 協議》中提及 “公司” 的所有內容都將被視為對 “控股” 的提法。雙方承認並同意，除非在此明確修改 ，否則，(x) RSU 協議將繼續根據其條款，包括不限 限制的其中規定的沒收和終止條款，繼續保持全面效力和效力；(y) 根據RSU 協議授予的限制性股票單位將始終受RSU 協議和《限制性股票協議》中規定的適用條款和條件的約束公司計劃、 以及所有適用的證券法。

(v) 豁免 根據RSU協議獲得的合格解僱待遇。顧問雙方特此確認並同意，（A）顧問 方根據上述第1（a）條的辭職以及上述第2（d）節的上述變更在每種情況下均不被視為違反《RSU》協議，（B）顧問方根據上述第1（a）條辭職，以及上文第2（d）節中的上述變更 ，不構成無故解僱（定義見適用的 RSU 協議），也不構成顧問方終止顧問方與顧問方合作的 理由出於正當理由（定義見適用的 RSU 協議 ），以及 (C) 在下文第 4 節一般性索賠聲明中規定的範圍內，顧問 方不得就顧問方 根據上文第 1 (a) 條辭職和/或上述第 2 (d) 節的上述變更向公司各方或其任何關聯公司提起索賠，無論是根據本協議、 RSU 協議還是其他協議。

(e) 封鎖 協議；交易限制。顧問雙方承認並同意，在本協議發佈之日之前授予顧問方 的任何股權補償將包含與 Kessler 和 Holdings 之間簽訂的《合併協議》和 Kessler 和 Holdings 之間簽訂的截至2023年12月6日的特定封鎖協議（“封鎖協議”）中詳述的封鎖和封鎖限制，與 控股委員會規定的封鎖和封鎖限制一致。公司雙方承認並同意，與卡恩博士簽訂的供應協議 應為承購協議（定義見合併協議），因此，在該協議執行後， 第三次封鎖期（定義見封鎖協議）開始並且該承購協議條件已得到充分滿足。 為明確起見，雙方承認並同意，顧問方持有的任何普通股將受適用法律可能要求的 所有交易限制，包括但不限於 “控制安全” 限制、“批量銷售” 限制和/或 “重大非公開信息” 限制。

(f) 付款限制 。儘管有前述規定或本協議、顧問協議、本票 票據或其他規定，但雙方承認並同意，在根據本第 2 節支付任何應付款項將 危及公司各方根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 條繼續作為持續經營企業的能力的範圍內，支付 的此類款項將在首次不再支付此類款項 之後在行政上可行的情況下儘快付款危及公司各方根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) (ii) 條繼續作為持續經營企業的能力。

3.故意省略。

4。相互普遍發佈索賠。

(a) 公司各方（為他們自己及其各自過去和現在的母組織、子公司和其他關聯實體、 關聯公司、部門、受益所有人和受讓人）在此完全、永遠、不可撤銷和無條件地釋放和 ，在法律允許的最大範圍內，解除和解除其各自的 (i) 位繼承人 遺囑執行人、管理人、受益人和個人代表，以及 (ii) 過去、現在和未來的母組織、 子公司和其他附屬實體、關聯公司和部門及其各自的過去、現在和未來的高級管理人員、 名董事、員工、股東、受託人、成員、合夥人、律師和代理人（在每種情況下，均為個人和以官方 身份）及其各自的員工福利計劃（以及此類計劃的受託人、代理人、管理人和保險公司， 個人和以官方身份行事）以及任何前任，任何和所有索賠、訴訟的未來繼承人或受讓人或遺產， 、指控、爭議、訴訟原因、訴訟、權利、要求、責任、損害賠償、成本、開支、 律師費，以及公司各方 曾經 曾經或將來因任何行為、行為、不作為、交易、協議、事件或任何其他 事項而聲稱的任何種類或性質的義務（“索賠”），包括公司各方簽署本協議的日期。無論此處或其他內容中包含任何與 相反的內容，此類索賠發佈均不包括因任何顧問方 的 (A) 重大過失、欺詐或惡意行為或 (B) 故意不當行為（為避免疑問，應包括 顧問方在董事會辭職之日當天或之後代表公司發表的任何未經授權的公開聲明或行動）引起的任何索賠 (x)) 或已對公司各方造成或合理預計將導致實質損害的重大不誠實行為，或 (y) 應當 對任何顧問方造成或合理預計將導致公司 各方造成實質損害的犯罪活動，或 (z) 行使公司各方在本協議、顧問協議、RSU 協議、 公司計劃或合併協議下的權利。

(b) 顧問方（為他們自己及其各自過去和現在的母組織、子公司和其他關聯實體、 關聯公司、部門、受益所有人和受讓人）在此完全、永遠、不可撤銷和無條件地解除和 在法律允許的最大範圍內，解除和 各自的過去、現在 和未來的母組織、子公司和其他關聯實體、關聯公司和部門及其各自的 過去，現任和未來的高級管理人員、董事、員工、股東、受託人、成員、合夥人、律師和代理人（在每種情況下， 個人和以官方身份行事）及其各自的每項員工福利計劃（以及此類計劃的受託人、 代理人、管理人和保險公司，以個人身份和官方身份），以及上述任何前任、未來的繼任者或 受讓人或遺產，來自顧問方曾經、現在或將來可能因任何原因索賠 提出的任何和所有索賠在 之前（包括顧問簽署本協議之日）發生的行為、行為、不作為、交易、協議、事件或任何其他事項，包括但不限於 顧問方與公司各方的僱傭或互動中可能存在或可能產生的索賠，或以任何方式與任何 公司方補償或福利計劃、計劃、政策或安排相關的索賠，或以任何方式與未付的 費用、獎金、佣金或其他有關聯任何類型或種類的補償。無論此處或其他內容有任何相反的規定， 的此類索賠發佈均不包括因以下行為引起的任何索賠 (x) 任何公司當事方 (A) 重大過失、 欺詐或惡意行為，或 (B) 已造成或合理預期會導致顧問方遭受重大 傷害的故意不當行為或重大不誠實行為，或 (y) 由於任何公司各方的犯罪活動所致已造成或合理預計 會對顧問方造成實質損害； 提供的，即，本小條款 (y) 中的上述例外條款 不適用於任何可能使公司各方承擔責任或替代責任的顧問方的犯罪活動， 包括但不限於以下原則 在上級迴應，或 (z) 執行顧問方在本協議、顧問協議、RSU 協議、公司計劃或合併協議下的權利 。

(c) 雙方明確承認並同意，本次一般性索賠聲明包括各方分別簽署本協議之日（含當日）提出的所有索賠，無論此類索賠是已知還是未知、可疑還是未被懷疑、主張或未主張、已披露或未披露，均已披露或未披露。訂立 本協議即表示雙方明確放棄聲稱任何此類索賠、要求、義務或訴訟理由因 的無知或監督而被排除在本新聞稿範圍之內的權利，雙方還放棄了成文法或普通法 原則規定的任何權利，否則禁止發佈未知索賠。各方明確承認，截至 執行本協議之日，其事實依據涉及非法歧視、騷擾或報復的 未對任何已知或可疑的相關被釋放方提出任何已知或可疑的索賠。每個獲釋方都是本第 4 節的明確預期第三方受益人 。

(d) 本 的一般性索賠聲明不適用於、放棄或影響：(i) 在雙方 分別簽署本協議之日之後可能產生的任何權利或索賠；或 (ii) 在本協議等私人協議中法律規定不能放棄的任何其他索賠或權利（“排除索賠”）。本聲明的一般性聲明也不適用於、放棄、影響、限制 或干涉下文第 9 節所述雙方保留的權利。

5。沒有 待處理的索賠。各方聲明並保證，該方不以該方 的名義就本協議中發佈的任何索賠對任何相應的獲釋方提出任何指控、訴訟或訴訟待決。雙方還代表 並保證其未向任何第三方轉讓或轉讓其在本協議中 對任何相應被釋放方的任何權利或索賠。為避免疑問，本協議或顧問協議中的任何內容均無意損害 雙方在舉報人法律下各自保留的權利，也無意導致雙方披露其參與任何政府 舉報計劃或訴訟的情況。

6。盟約 不起訴。除非下文第 9 節和本第 6 節中另有明確規定，否則雙方承諾並同意， 不會就本發佈的任何索賠對相應的被釋放方舉報、提起或提起訴訟、提起或提起訴訟（或鼓勵、徵求、自願協助或參與舉報、 提起、提起或起訴第三方的指控、訴訟或訴訟）協議。儘管有上述規定，但本協議中沒有任何內容禁止一方與執法部門、平等就業機會委員會、紐約州人權司、地方**** 或該方聘請的律師交談。

7。不貶低。 雙方重申《顧問協議》第 7 (b) 節規定的各自義務； 提供的，即，此處 或其中的任何內容均不旨在限制或限制雙方行使本協議 第 9 節中描述的各自受保護的權利，包括政府舉報計劃和舉報 法規和法規中各自受保護的權利。

8。保密 義務。雙方重申《顧問協議》第7（a）條規定的各自義務。

9。保留的 權利：本協議無意也不應以任何方式禁止、限制或以其他方式幹擾：

(a) 根據聯邦、州或地方法律，任何 方受保護的權利：（i）與政府監管機構溝通或提出指控 ，（ii）參與政府監管機構進行的調查或程序，或（iii）獲得政府監管機構因提供信息而支付的 獎勵；

(b) 任何 方有權執行本協議條款並行使與任何其他排除索賠相關的各自權利； 或

(c) 顧問方根據任何適用的 D&O 或類似的保險計劃獲得賠償或承保的權利；

提供的，即顧問方 和公司各方承認並同意，截至本文發佈之日，沒有任何顧問方或公司方知道任何事實或情況 會導致或導致該顧問方或公司方行使或執行上文 (a) 至 (c) 小節中規定的任何上述保留權利 。

10。沒有 其他薪酬或福利；對價。雙方承認並同意，除此處規定的相應義務外， 他們無權獲得任何其他付款或福利，相應的解除方分別對他們沒有進一步的義務 。顧問雙方承認並同意 (i) 公司各方的標準政策不要求本協議中提供的對價、付款和福利，包括但不限於 第 1 (c) (i) 節和第 2 (d) 節規定的報酬， 除顧問雙方同意本協議的條款外，沒有其他情況 要求公司各方提供此類對價、付款或福利，以及 (ii) 此類對價、付款和福利 應足夠考慮顧問方解除本協議中規定的索賠和其他承諾。

11。沒有 門票。本協議中包含的任何內容均不構成或被視為任何一方或任何相應 方承認任何責任、不當行為或違法行為。

12。撤銷。 凱斯勒可以在凱斯勒簽署本協議之日起七天內撤銷本協議。顧問雙方理解 在此七天期限到期（撤銷期到期後本協議生效的日期 ，即 “生效日期”）之前，本協議不具有約束力或可執行性。任何此類撤銷都必須在凱斯勒簽字的 信函中作出，並在凱斯勒簽署本協議後的第七天紐約時間下午 5:00 之前，控股委員會在控股公司的營業地址收到該信函。顧問雙方理解，如果凱斯勒撤銷本協議， 顧問方將無權獲得本協議規定的付款或福利。

13。雜項。

(a) 本 協議包含雙方之間關於本協議主題的全部協議和諒解，取代雙方先前就本協議主題達成的任何和所有協議或諒解（書面和口頭）； 提供的，即《顧問協議》（根據上文第 2 (a) 節以引用方式納入此處）中規定的限制性 契約、顧問本票、凱斯勒本票、公司計劃和限制性 契約，在每種情況下， 均根據其條款（如適用，在此處修改）保持完全效力和效力。各方明確承認 沒有依據本協議中未列出的任何陳述或承諾簽訂本協議。本協議只能由雙方簽署的書面文件修改 。

(b) 本 協議應為各方和各自的獲釋者提供保障，並對雙方以及相應的 繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、法定代表人、繼承人和受讓人（視情況而定）具有約束力。未經受重大影響 的另一方或多方事先明確書面批准，任何一方均不得轉讓或委託 其在本協議下的權利和義務。

(c) 本協議的 條款是可分割的。如果本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘 條款將保持完全效力，無效、非法和不可執行的條款應進行改革 並解釋，使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

(d) 雙方應各自承擔與本協議的 談判、準備和執行相關的費用、費用（包括但不限於律師費）和費用。

(e) 任何一方未能在任何情況下或在任何時間內尋求執行本協議的任何條款， 均不應被解釋為放棄該條款或放棄任何當事方在未來 尋求執行該條款的各自權利。

(f) 本 協議將受紐約州法律管轄和解釋，不影響法律選擇或法律衝突原則。

(g) 鑑於 雙方都有充分和公平的機會就本協議的條款與各自的律師進行磋商，因此 不得因為任何一方起草了主題條款而對方解釋含糊之處。

(h) 本協議中的 標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋。

(i) 本 協議可由雙方作為對應方簽署，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成 同一份文書。PDF 或其他以電子方式複製的簽名應具有與原件相同的效力和效力。

(j) 雙方的 意圖是，本協議和本協議中規定的付款和福利不受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條 及其頒佈的法規的約束，或者，如果有 ，則在《守則》第409A條及根據該法頒佈的條例的約束範圍內遵守該協議，並將被解釋 就是這樣。儘管如此，公司各方不保證任何特定的税收影響，顧問方 應全權負責支付與本協議有關的 顧問雙方可能徵收或由其賬户徵收的所有税款、罰款和利息（包括第 409A 條規定的任何税款、罰款和利息）， 公司各方及其任何關聯公司均無任何賠償義務以其他方式使顧問雙方（或任何受益人） 免受任何傷害或所有這些税收、罰款或利息。

(k) 如果 任何一方提起訴訟以執行其在本協議下的權利並勝訴（由具有司法管轄權的法院決定）， 該方將有權向非勝訴方收回其費用和開支（視情況而定），包括調解費用、 仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

14。審查機會 。各方聲明並保證，該方 (a) 有足夠的機會考慮本協議 （就凱斯勒而言，該協議為至少 21 天，在該期限到期之前簽署，Kessler 將明示放棄 ）；(b) 已仔細閲讀本協議並理解其所有條款；(c) 不稱職，也沒有 a 為其指定的監護人、保管人或受託人；(d) 已根據當事方自己的自由意願和 的意願簽訂本協議，但中明確作出的承諾除外本協議，任何個人或實體均未向當事方做出任何種類的其他承諾或協議 以促使該方簽署本協議；(e) 明白該方應對其自己的律師費用和費用負責；(f) 在簽署本協議之前，如果需要，已徵詢了當事方自己的獨立 律師的意見；(g) 有足夠和合理的時間在 簽署本協議之前對其進行審查，並瞭解該方可以自由使用與本協議一樣多或少的審查期在決定簽署本協議之前，一方希望或認為有必要 ；並且 (h) 瞭解本協議根據 的條款對雙方有效、具有約束力且可強制執行。

15。 雙方特此確認並同意，如果顧問協議的條款和條件、 RSU 協議、公司計劃、留存獎金協議、期票或任何 顧問方與公司任何一方之間的任何其他文件或協議與本協議的條款和條件之間出現任何衝突，另一方面， 條款並以本協議的條件為準。

[簽名出現在下一頁上]

自下文首次撰寫之日起，各方 均已執行本協議，以昭信守。