尊敬的各位股東：

我代表董事會和我們整個公司，邀請您參加美國東部夏令時間2024年5月22日星期三上午10點舉行的MicroStrategy年度股東大會。本次會議將僅通過網絡直播在以下地點舉行www.virtualShareoldermeeting.com/。這意味着不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。

2023 年對於 MicroStrategy 來説是變革性的一年，我們擴展了比特幣戰略，並將自己定位為世界上第一家比特幣開發公司。這種演變與我們的比特幣戰略對我們整體業務的重要性日益增加相對應，也反映了我們對MicroStrategy在市場上呈現出獨特的價值主張的信念。

比特幣開發公司

2024 年 2 月，我們宣佈將自己視為世界上第一家比特幣開發公司。我們的意思是我們是一家上市運營公司，致力於通過我們在金融市場上的活動、宣傳和技術創新來持續發展比特幣網絡。作為一家運營企業，我們能夠使用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，比特幣是我們的主要國庫儲備資產。我們還開發和提供創新產品 人工智能驅動企業分析軟件，旨在促進我們的 “智能無處不在” 的願景^™，而且我們正在利用我們的軟件開發能力來開發比特幣應用程序。我們認為，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的關注相結合，為創造價值提供了難得的機會。

自2023年初以來，我們利用股權和債務資本市場活動的收益以及運營和其他來源的多餘現金，成功收購了80,000多枚比特幣。這種活動使我們能夠籌集資金並使用多餘的運營現金來收購比特幣，這使我們與現貨比特幣交易所交易產品區分開來。我們認為，這種價值創造是自2020年8月11日（MicroStrategy首次收購比特幣）以來，我們的股票表現超過比特幣、標準普爾500指數、納斯達克指數、黃金以及大多數其他大型科技和企業軟件公司的部分原因。

我們的軟件業務

談到我們的核心運營業務，這是對比特幣戰略的補充，我們還在2023年對軟件業務進行了轉型，以便在實現我們的願景方面取得實質性進展 智能無處不在^™。軟件業務仍然是我們的主要收入和現金流來源，在現有客户向雲遷移和贏得新客户的推動下，我們向雲服務的轉變使我們的訂閲服務收入強勁增長。我們的客户續訂率仍然是我們有史以來的最高續訂率之一，而且我們的訂閲賬單仍然強勁。

我們有 1,800 多名員工緻力於開發和交付 人工智能驅動可以在任何雲平臺上運行的商業智能 (BI) 軟件。2023 年，我們發佈了幾款增強了我們的產品組合能力和用户體驗的創新產品，例如 MicroStrategy ONE^®，微策略 AI^™，以及微策略雲^™適用於 Azure、AWS 和谷歌雲平臺。此外，我們的雲解決方案現已在所有三個超大規模公司的市場上提供，這使客户可以輕鬆購買和部署我們的產品。我們相信，我們的軟件業務有望在2024年實現增長，因為我們專注於發展雲、利用人工智能進行創新和提高盈利能力等關鍵戰略目標。

我為 MicroStrategy 近年來取得的成就感到無比自豪，對微策略、我們的合作伙伴組織、我們的客户和員工的未來充滿熱情。

我們的董事會繼續在我們取得成功和努力尋找為股東創造價值的新方法方面發揮關鍵作用。我們的董事為制定和實施我們的企業戰略提供協助和指導，並對我們的領導層、運營和風險管理進行獨立監督，所有這些對於成功駕馭變革和不斷變化的數字資產格局至關重要。董事會的高度參與為我們的成功和維持股東的信任奠定了堅實的基礎。

隨附的年會通知和委託書包含有關將在年會上提交併要求您投票的提案的信息。無論您是否計劃在線參加會議，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。我鼓勵你仔細閲讀材料並立即投票。感謝您一直以來對 MicroStrategy 的信心，我們期待您參加年會。

真的是你的，

邁克爾·J·塞勒

董事會主席兼執行主席

2024 年年度股東大會通知

在年會之前的至少10天內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。股東名單也將提供給登記在冊的股東在年會期間進行審查 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在年會之前查看股東名單，股東可以發送電子郵件至我們的投資者關係部門 ir@microstrategy.com。你將需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。

業務事項：

根據董事會的命令，

邵偉明

高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書

弗吉尼亞州泰森斯角

2024 年 4 月 12 日

目錄

有關年度股東大會的信息

這些代理材料是與MicroStrategy Incorporated（“公司”、“MicroStrategy”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關的，這些代理材料將在年度股東大會（“年會”）上專門通過網絡直播在網上直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 美國東部時間2024年5月22日星期三上午10點，以及任何延期、延期或休會。本委託書彙總了幫助您在年會上對本委託聲明中提出的提案進行知情投票所需的信息。我們於2024年4月12日左右首次向所有有權在年會上投票的股東提供了本委託聲明、年度股東大會通知和代理卡。我們打算在2024年4月12日左右將代理材料互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

關於將於2024年5月22日舉行的年會提供代理材料的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇在互聯網上提供代理材料的訪問權限，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東。因此，我們將向登記在冊的股東單獨發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。所有登記在冊的股東都可以在代理材料互聯網可用性通知中提及的網站上訪問代理材料和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”），或要求獲得代理材料和年度報告的印刷副本。有關如何在互聯網上訪問代理材料和年度報告或索取印刷副本的説明可在代理材料的互聯網可用性通知中找到。

要索取我們的年度報告的印刷版，我們將免費提供給您，請致函我們的投資者關係部，地址為弗吉尼亞州泰森斯角1850塔新月廣場 22182，收件人：投資者關係。

有權投票的股東

如果您在2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們的A類普通股，面值每股0.001美元（“A類股票”），或我們的B類普通股，面值每股0.001美元（“B類股票”，與A類股票合稱 “普通股”），則您有權在年會上投票。在創紀錄的日期，我們共有15,673,163股A類股票和1,964,025股已發行並有權投票的B類股票。每股A類股票的記錄持有人有權就年會表決的每項事項進行一（1）次投票，而每股B類股票的記錄保持者有權就年會表決的每項事項進行十（10）次投票。

需要投票

佔有權在年會上投的已發行股票多數票的普通股持有人應構成年會業務交易的法定人數。親自或通過代理人代表的普通股，包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票，將計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

董事選舉需要普通股持有人就此事投贊成票（“提案1”）。要批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”），就必須獲得普通股投票持有人就此事投的多數票的贊成票。

所有已執行的代理人將根據股東對隨附的年會通知中規定的事項的指示進行投票，如果未指定任何選擇，則將根據董事會就本委託書中列出的此類事項提出的建議進行投票。

參加年會

與近年來一樣，我們決定僅以虛擬形式舉行年會，不舉行實體會議 面對面會議。截至記錄日期的登記股東或持有有效代理人的股東可以在以下網址在線參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱的受益所有人持有股份，則可能需要提供受益所有權證明，例如截至記錄日期的最新賬户對賬單，經紀人、金融機構或其他被提名人提供的投票指示表副本，或其他類似的所有權證據。即使您計劃參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

如何提交問題

截至記錄日登記在冊的股東可以在年會之前在以下地址提交問題： www.proxyvote.com使用 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。問題必須在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。年會期間不接受提問。在時間允許的情況下，我們將嘗試回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利，並保留排除與年會事務無關或不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

如何投票

您無需參加年會即可對股票進行投票。您可以通過電話、互聯網或郵件通過代理人進行投票，您的投票將在年會上為您投票。該過程如下所述。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，您可以（i）在年會期間在線投票，或（ii）通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話、互聯網或郵寄方式通過代理人進行投票，以幫助確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在會議期間投票；只有您在投票結束前的最後一次投票才會被計算在內。

受益所有人：以經紀商、金融機構或其他被提名人名義註冊的股份

如果截至記錄日期2024年3月26日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、金融機構或其他類似組織的賬户持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您應該從該組織而不是我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡和投票説明，即可幫助確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀商、金融機構或其他被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票（如果適用）。要在年會期間進行在線投票，您必須獲得經紀商、金融機構或其他被提名人的有效代理人。你將需要 16 位數您的代理卡中包含的控制號碼或代理材料附帶的説明中。按照這些代理材料中包含的經紀商、金融機構或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀商、金融機構或其他被提名人申請代理人。

註冊股東名單

在年會之前的至少十（10）天內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。股東名單也將在年會期間提供給登記在冊的股東進行審查 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在年會之前查看股東名單，股東可以發送電子郵件至我們的投資者關係部門 ir@microstrategy.com。你將需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。

經紀人，不投票的後果 不投票和棄權票

登記在冊的股東。如果您不投票，則不會在年會上代表您就任何業務事項進行投票。如果您不授權對提案1的任何或所有被提名人進行投票或對提案2投棄權票，則您的股份將不計為對提案1的擬議被提名人的贊成票或對提案2進行表決的股票，因此不會對此類被提名人和該提案的投票產生任何影響。

受益所有人。提案 1 是一個 “非自由裁量權”項目。如果您不授權投票給提案1的任何或所有被提名人，並且您的股份由經紀人或被提名人以 “街道名稱” 持有，這些經紀人或被提名人在其代理人上表示他們沒有自由裁量權就該事項對您的股票進行投票，則您的股份將不算作對提案1中此類擬議被提名人的贊成票。因此，選票被扣留和 “經紀人” 不投票”不會對提案1的表決產生任何影響。提案2是 “自由裁量權” 項目，即使您沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，您的經紀人或被提名人也可以根據提案2對您的股票進行投票。

更改您的投票並撤銷您的代理

登記在冊的股東。在年會投票之前，您可以隨時更改您的投票，方法是：(i) 通過電話、互聯網或以正確填寫的稍後日期的代理卡提交新的投票；(ii) 向位於弗吉尼亞州泰森斯角1850塔新月廣場22182號的MicroStrategy總法律顧問提交書面撤銷或隨後註明日期的代理卡，或 (iii) 在年會期間進行在線投票。

受益所有人。您可以通過以下方式隨時更改您的投票：（i）按照經紀人或被提名人提供的指示向經紀人或被提名人提交新的投票指示，或者（ii）如果您已獲得經紀人或被提名人的合法代理，賦予您對股票進行投票的權利，則可以通過在線參加年會並在會議期間使用有效的合法代理進行投票。

招標費用

所有委託代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和員工還可以在不增加報酬的情況下通過電話和個人面談來徵集代理人，我們保留

有權為招攬代理人而聘請外部機構。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，根據法律要求，我們將向他們償還他們的費用 自掏腰包這方面的開支。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的單一副本來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，旨在為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

許多經紀商、金融機構和其他擁有賬户持有人的被提名人是我們的股東，將存放我們的代理材料。根據這種做法，除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的單一副本將交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人、金融機構或其他被提名人（如果您是受益所有人）發出的通知，告知我們或他們將向您的地址進行房屋管理，直至您收到另行通知，或者直到我們收到您或與您共享地址的其他股東的相反指示。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望單獨收到一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知，或者如果您目前收到多份副本並希望申請保管您的通信，請通知我們或您的經紀商、金融機構或其他被提名人。您可以通過位於弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場 1850 號的 MicroStrategy Incorporated 向我們提交書面申請 22182（收件人：投資者關係），或致電 703-848-8600.根據口頭或書面要求，我們將立即向股東單獨交付《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的副本，並將文件單一副本送達的共享地址。

股東提案

計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案，包括下文 “公司治理與董事會及其委員會——董事候選人” 標題下描述的董事提名，必須在弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場1850號的微策略公司總部收到 22182，收件人：總法律顧問，以納入2025年股票年會的代理材料持有者。MicroStrategy建議支持者通過全國認可的隔夜快遞服務提交提案。

如果股東希望在2025年年度股東大會之前提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則該股東還必須通過上述地址向公司的總法律顧問發出書面通知。總法律顧問必須在 2025 年 2 月 26 日之前收到此類通知 而且，如果股東未能就將在2025年年度股東大會上提交的提案提供如此及時的通知，則董事會指定的代理人將擁有對任何此類提案進行表決的自由裁量權.

除上述內容外，打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守規則的額外要求 14a-19根據《交易法》，包括不遲於2025年3月24日發出通知，説明規則所要求的信息 14a-19 (b)通過上述地址向公司發送。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月26日我們普通股的受益所有權：

除非下文另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。百分比是根據截至2024年3月26日已發行的15,673,163股A類股票和1,964,025股B類股票計算得出的。在計算該董事或高級管理人員的所有權百分比時，目前可行使或將在2024年3月26日後的60天內行使的受已發行股票期權約束的A類股票，任何受已發行限制性股票單位（“RSU”）約束的A類股票以及轉換B類股票後可發行的任何A類股票均被視為已發行股份，但不是就計算任何人的所有權百分比而言，視為未平倉另一個人。

除非另有説明，否則以下列出的每位受益人的地址均由弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場1850號微策略公司管理，郵編22182。

公司的執行官

截至2024年4月12日，我們的執行官及其年齡和職位如下：

以下是有關上述每位人員的專業經歷的某些信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。有關Saylor先生和Le先生的專業經驗的信息，請參閲下面的 “提案1—董事選舉”。

安德魯·康 自2022年5月起擔任高級執行副總裁兼首席財務官。在加入微策略之前，康先生曾擔任Greensky, Inc.（“Greensky”）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家上市金融科技公司，專門從事以下領域的金融科技公司 銷售點從2020年9月開始進行消費者融資，直到2022年4月被高盛收購。康先生在會計、財務、資本市場、資產負債管理、財務規劃和分析以及投資者關係方面擁有超過20年的經驗。在加入格林斯基之前，康先生於2018年4月至2020年9月擔任桑坦德銀行股份公司的美國子公司桑坦德控股公司的公司財務主管，負責監督這家價值1500億美元的銀行控股公司的流動性、資產負債表和資本管理。康先生還曾在美國桑坦德消費者銀行和埃克塞特金融擔任公司財務主管，並曾在滙豐控股有限公司和Capital One金融公司擔任領導職務。康先生目前還在申克學校的董事會任職，申克學校是美國曆史最悠久、最受推崇的面向閲讀障礙學生的獨立小學之一。康先生擁有弗吉尼亞大學的生物學學士學位和會計學學士學位證書。

邵文明自 2014 年 12 月起擔任高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書，此前曾擔任其他高級職位，包括執行副總裁兼總法律顧問、高級副總裁兼總法律顧問、高級副總裁兼總法律顧問，以及高級副總裁兼副總法律顧問，自 2000 年 2 月加入 MicroStrategy 以來。在此之前，邵先生曾在全球律師事務所霍根哈特森律師事務所（現為霍金洛弗斯美國律師事務所）執業的律師。邵先生擁有康奈爾大學政府學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

提案 1—選舉董事

董事會建議選舉下列人員為本公司董事。本公司的每位現任董事都被提名為 重新當選。代理卡中提名的人員將投票選舉以下六名被提名人為董事，除非通過在代理人上標記來剝奪對任何或全部被提名人的選舉的投票權。所有被提名人都表示願意當選，但如果有人不能或不願任職，則可以投票選舉代理人選出董事會指定的替代候選人。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選和獲得資格認定或提前去世、辭職或免職為止。董事會將來可以根據公司的《修正和重述》選舉更多董事 章程。

被提名人

下文列出了每位被提名人的姓名、年齡、在公司的職位、至少過去五年的主要職業和商業經驗、其公司董事任期開始之年，以及他目前擔任董事職務或至少在過去五年內擔任董事職務的其他上市公司的名稱（視情況而定）。我們還在下面提供了有關每位被提名人的具體經驗、資格、特質和技能的信息，這些信息使董事會得出結論，他應該擔任董事。

公司治理和董事會及其委員會

關聯人交易政策及關聯人交易

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的規則和條例，我們已經通過了審查、批准和批准關聯人交易的正式書面政策和程序。該保單涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易，所涉金額超過120,000美元，以及任何關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為以下任何一人：（i）自公司上一財年開始以來的董事、董事候選人或執行官；（ii）公司任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人；（iii）前述人員的直系親屬的成員；（iv）擁有一項或多項有表決權證券的任何實體上述個人或總共擁有或擁有超過10％的所有權權益。該政策通常要求在可行的情況下，在交易生效或完成之前，向我們的總法律顧問報告任何擬議的關聯人交易，並由董事會審計委員會（“審計委員會”）審查和批准。如果總法律顧問認定在這種情況下提前批准關聯人交易不切實際，則審計委員會必須審查該交易，並可自行決定在下次會議上批准關聯人交易。對於審計委員會閉會期間發生的交易，審計委員會主席可以批准該交易，但須經審計委員會在下次會議上批准。如果總法律顧問在關聯人交易已經進行後首次得知該交易，則審計委員會必須審查該交易，並可自行決定在下次會議上批准關聯人交易。涉及執行官薪酬的關聯人交易必須根據董事會或其獨立委員會批准的公司當時存在的高管薪酬政策或程序進行審查和批准。

只有在審計委員會認定在這種情況下，關聯人交易符合我們的最大利益時，審計委員會才可以批准或批准該交易。審計委員會可以在其認為適當的時候對關聯人交易施加條件。在做出此類決定時，審計委員會審查並考慮以下因素以及其他因素：

審計委員會每年都會審查任何先前獲得審計委員會批准或已經存在的、正在進行的關聯人交易。

除了政策中規定的程序外，我們還有多個向審計委員會報告利益衝突（包括關聯人交易）的流程。根據我們的《行為準則》，所有員工都必須酌情向總法律顧問或審計委員會報告任何構成該員工利益衝突的交易、關係或其他情況。我們還每年向我們的執行官和董事會成員分發問卷，要求他們提供有關其直系親屬、就業和受益所有權利益等方面的某些信息，然後對這些信息進行審查，以瞭解行為準則下的任何利益衝突以及政策下的任何關聯人交易。

D&O 賠償安排

正如先前披露的那樣，2021年6月，公司決定不續保其董事和高級職員（“D&O”）責任保險。該公司確定，當時考慮的D&O政策提供的資金不足

保險，由於公司比特幣收購策略的新穎性，本來需要在保險範圍內的鉅額保費。相反，塞勒先生同意公司的觀點，即親自提供與此類保單基本等同的保險，初始期限為90天，並視連續保單而定 90 天在公司選舉時延期（“原始協議”）。根據原始協議，在協議期限內，塞勒先生從其個人資金中向公司提供賠償保險，用於公司及其子公司的D&O的利益，如果公司無法對此類保險進行賠償，總額為4,000萬美元。在2021年第三和第四季度以及2022年第一季度，根據原始協議的條款，公司選擇延長原始協議的期限 90 天時期。公司向塞勒先生支付了首次和連續每筆388,945美元的費用 90 天條款。

2022年6月12日，塞勒先生與公司簽訂了續訂的賠償協議（“續訂協議”），初始期限為90天，該協議在最終協議到期時生效 90 天延長原始協議。作為回報，該公司向塞勒先生支付了 一次性的初始費用為388,945美元 90 天期限（“續訂付款”）。

2022年6月24日，公司與多家第三方承運人簽訂了D&O責任保險單（“初始商業保單”），保額為3000萬美元。同時，塞勒先生和公司還簽訂了 (i) 一份賠償協議（“超額協議”），要求塞勒先生提供1000萬美元的超額賠償保險，只有在初始商業保單用盡後才能支付；（ii）一份賠償協議（“2022年尾款協議”），讓塞勒先生為基於訴訟隨時提出的索賠提供4000萬美元的賠償保險或在《初始商業政策》生效之日之前發生的遺漏。該公司向塞勒先生支付了60萬美元購買了一臺 一年超額協議下的期限，以及15萬美元的超額協議 90 天2022年尾部協議規定的期限。根據公司的選擇，公司獲準將2022年尾部協議的期限延長至多二十三個 90 天期間，每增加一次 150,000 美元 90 天術語。在執行初始商業政策以及解除續訂協議下的義務方面，塞勒先生向公司退還了337,086美元，這是續訂款的按比例分配，該部分可歸因於從初始商業政策生效之日起至續訂協議原始期限結束的時期。

2022年8月30日，公司與第三方承運人簽訂了額外的D&O責任保險單（“超額商業保單”），超額保額為1000萬美元，只有在初始商業保單用盡後才能支付。自同日起，公司和塞勒先生執行了一項超額協議修正案（“修正案”），將塞勒先生根據超額協議提供賠償的義務限制在超額協議期限內提出的索賠，這些索賠是由於超額協議生效之時或之後但在修正案生效之日之前發生的不當行為引起的。與該修正案有關的是，塞勒先生向公司退還了489,863美元，這是公司最初根據超額協議向塞勒先生支付的60萬美元中的比例部分，該部分可歸因於從修正案通過之日起至超額協議原始期限結束的時期。在2022年第三和第四季度以及2023年第一季度，根據2022年尾部協議的條款，公司選擇將2022年尾部協議的期限延長 90 天每次延期, 並向塞勒先生支付了15萬美元作為延期.

2023年6月12日，公司與第三方承運人簽訂了新的D&O責任保險單（“2023年商業保單”），這些承保範圍基本等於2023年6月12日至2024年6月12日的保單期內根據初始商業保單和超額商業保單提供的總承保範圍，唯一的不同是2023年商業保單還為在初始商業保單生效之前發生的不當行為或不作為提出的索賠提供保障，但須遵守排除關於先前向先前的 D&O 保險公司注意到並已接受的索賠、與引起此類索賠的行為或不作為相關的索賠、在 2022 年 6 月 24 日之前對被保險人提出的要求、調查、訴訟或其他訴訟，以及未來相互關聯的不當行為（統稱為 “排除索賠”）。 

2023年6月12日，公司與塞勒先生簽訂了新的賠償協議（“2023年尾款協議”），根據該協議，塞勒先生同意提供與2022年尾款協議中提供的保險類似的保險，但僅涵蓋最初的除外索賠 一年期限並支付15.7萬美元。公司可以選擇將2023年尾部協議下的期限延長至多四個 一年期間，每增加一次 157,000 美元 一年術語。

特倫特·雷尚

2022年1月，公司向董事萊斯利·雷尚之子特倫特·雷尚提供了加入微策略管理助理輪換計劃（“MARP”）的就業機會，該計劃是 兩年根據該計劃，應屆大學畢業生獲得四年級的經驗 六個月在公司開始全職工作之前，先輪流到公司的主要業務小組。特倫特於2022年8月與其他三名MARP參與者一起加入了該計劃。從2023年1月1日至2024年4月5日，特倫特獲得的總薪酬為138,846美元，其中包括109,167美元的總基本工資、總額為9,690美元的季度獎金、根據我們的2021年員工股票購買計劃以14,447美元的總折扣購買的股票，以及未使用休假日的5,542美元。特倫特還領取了慣常的員工福利。特倫特於 2024 年 4 月 5 日離開公司。

除非前幾段中討論的賠償安排和特倫特·雷尚在公司的僱傭以及在 “執行和董事薪酬——執行官薪酬” 或 “高管和董事薪酬——董事薪酬” 中另有披露的情況外，自2023年初以來，根據《交易法》頒佈的規則或條例，沒有要求申報任何關聯人員交易。

董事會

我們的董事會目前由塞勒先生、勒先生、格雷厄姆先生、彭定康先生、雷尚先生和裏克森先生組成。2023 年，董事會舉行了六次會議，並經一致書面同意採取了四次行動。2023 年，(i) 塞勒先生出席了董事會六次會議中的五次（塞勒先生未參加的會議與公司與塞勒先生的賠償安排有關），而塞勒先生則迴避了該會議—看到“關聯人交易政策和關聯人交易”）和（ii）所有其他董事會成員出席了董事會的所有會議。董事會已確定，公司的每個 非員工董事是納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）市場規則第5605（a）（2）條中定義的獨立董事。根據第 5605 (a) (2) 條，塞勒先生和樂先生都不是獨立董事，因為他們分別是我們的執行主席和首席執行官（“首席執行官”）。2023年期間集體組成的獨立董事目前構成，在年會之後（如果所有被提名人均當選）將構成董事會的多數。

董事會的獨立成員定期舉行執行會議，沒有任何員工董事或其他管理層成員出席。

公司的註冊證書和 章程要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。如上所述，2021年，由於保費上漲的市場趨勢以及公司比特幣收購策略的新穎性，公司無法獲得可接受的條款，因此公司決定不續訂其董事和高管責任保險單。相反，塞勒先生同意公司的觀點，即親自提供與此類保單基本等同的保險，最高保額為 一年期間，董事會的其他成員是其第三方受益人。正如上文進一步討論的那樣，在2022年和2023年，公司與塞勒先生簽訂了其他協議，塞勒先生繼續親自為董事和高級管理人員提供責任保險。為了評估其獨立性 非員工董事們，董事會考慮了公司與塞勒先生簽訂的有關董事和高級管理人員賠償的賠償協議。董事會得出結論，由於此類安排受與公司簽訂的具有約束力的協議的約束，而塞勒先生沒有單方面自由裁量權來履行這些協議，而且由於它們旨在取代或補充普通保單（如適用），因此這些協議不會損害對方的獨立判斷 非員工董事會成員。

受控公司

根據《納斯達克市場規則》第5615（c）（1）條的定義，我們是 “受控公司”，因為公司50％以上的投票權由我們的董事會主席兼執行主席邁克爾·塞勒控制。

由於我們有資格成為受控公司，因此我們無需讓大多數董事會成員由獨立董事組成。此外，我們的董事會無需設立獨立的薪酬或提名委員會，也無需讓獨立董事行使提名職能。我們也不需要由獨立董事或董事會大多數獨立成員組成的薪酬委員會來確定執行官的薪酬。此外，我們無需賦予薪酬權力

董事會委員會（“薪酬委員會”）有權聘請任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的服務，或讓薪酬委員會評估其聘用的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性。2022年5月，薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦美國有限責任公司（“WTW”）審查並協助公司建立同行薪酬小組，並審查公司高管和董事會薪酬，為薪酬委員會確定2023年薪酬水平提供信息。薪酬委員會審查了WTW在確定總裁兼首席執行官2023年的基本工資和現金獎勵目標以及薪酬變更時編寫的分析 非員工於 2023 年生效的董事。薪酬委員會還審查了WTW在確定2023年向所有執行官支付的股權薪酬結構和金額時編寫的分析。該公司還聘請WTW在2022年就股權薪酬問題提供總體建議，並在2023年就薪酬問題提供一般建議。在2023年期間，WTW沒有向我們或我們的關聯公司提供任何其他服務，WTW為薪酬委員會所做的工作沒有導致任何利益衝突。

鑑於我們作為控股公司的地位，我們的董事會決定不設立獨立提名委員會，也不讓其獨立董事行使提名職能，而是選擇讓董事會直接負責提名董事會成員。如上所述，我們董事會的大多數成員目前由獨立董事組成，我們的董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。有關我們如何根據受控公司的地位確定高管薪酬的更多信息，請參閲下面的 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析”。

審計委員會

董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立了常設審計委員會，並通過了經修訂和重述的審計委員會章程，該章程已在我們網站的公司治理部分公開， www.microstrategy.com/en/投資者關係。審計委員會審查我們的會計和財務報告流程、財務報表的內部和外部審計以及我們對財務報告控制的有效性，為我們的獨立註冊會計師事務所與董事會直接聯繫提供了機會，並向董事會提供有關重大財務事項的信息。

審計委員會目前由格雷厄姆先生（主席）、彭定康先生和裏克森先生組成。2023 年，審計委員會舉行了九次會議，經一致書面同意採取了四次行動。裏克森先生出席了審計委員會九次會議中的八次會議。所有其他成員出席了2023年審計委員會的所有會議。

董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合《納斯達克市場規則》對用於審計委員會的獨立董事的定義，以及該規則的獨立性要求 10A-3根據《交易法》。董事會已指定格雷厄姆先生為審計委員會財務專家，定義見法規第407 (d) (5) (ii) 項 S-K。有關審計委員會及其職能和責任的更多信息包含在本委託書中，標題為 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

董事會成立了常設薪酬委員會，並通過了第三次修訂和重述的薪酬委員會章程，該章程已在我們網站的 “公司治理” 部分公開發布， www.microstrategy.com/en/投資者關係。薪酬委員會決定我們的執行董事長兼總裁兼首席執行官的薪酬安排、股權獎勵，包括微策略公司2023年股權激勵計劃（“2023年股權計劃”）下的獎勵，與向執行官提供的某些額外津貼和個人福利相關的安排，並履行與薪酬問題相關的其他職能。薪酬委員會可將其任何職責委託給 (i) 由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會，(ii) 董事會或 (iii) 管理層成員。

薪酬委員會目前由裏克森先生（主席）、彭定康先生和雷尚先生組成。2023 年，薪酬委員會舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了十次行動。所有成員都參加了2023年薪酬委員會的所有會議。

董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合《納斯達克市場規則》對薪酬委員會的獨立董事的定義，以及薪酬委員會的獨立性要求

規則 10C-1根據《交易法》。薪酬委員會的每位成員也是 非員工董事，定義見規則 16b-3根據《交易法》。有關薪酬委員會及其職能和責任的更多信息包含在本委託書中，標題為 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析” 和 “高管和董事薪酬——薪酬委員會報告”。

投資委員會

聯委會設立了董事會常設投資委員會（“投資委員會”）。投資委員會已被授權收購、處置和管理公司擁有的另類資產，包括比特幣。管理層定期就公司比特幣收購戰略的執行與投資委員會進行磋商。

投資委員會目前由塞勒先生（主席）和格雷厄姆先生組成。2023年期間，投資委員會沒有開會，但經一致書面同意採取了十次行動。

2022年8月，在過渡到公司執行董事長期間，塞勒先生擔任投資委員會主席，負責監督公司執行其比特幣收購戰略的情況。

董事會領導結構

塞勒先生是董事會主席，也是我們的執行主席。樂先生是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會已經決定，將首席執行官和董事長職位分開是適當的，因為這樣可以讓首席執行官實施我們的公司戰略並領導和管理我們的公司戰略，即樂先生成為我們的首席執行官，塞勒先生成為我們的執行董事長，這使首席執行官能夠實施我們的企業戰略，領導和管理我們的公司戰略 日常運營，同時使董事會主席能夠專注於創新和我們的長期公司戰略，同時作為投資委員會主席繼續監督公司的比特幣戰略。塞勒先生擔任公司首席執行官已有30多年，他對公司的業務和戰略仍然非常瞭解，因此，我們認為他擔任董事會主席仍然是合適的。此外，Saylor先生作為董事會主席的服務使他能夠通過幫助制定和批准會議議程以及幫助確保對董事會層面的問題進行適當討論，就提交董事會審議的問題的類型和數量提供戰略意見。

我們沒有首席獨立董事或主持董事。但是，獨立董事定期在董事會執行會議上開會。鑑於我們作為受控公司的地位，我們認為董事會的結構在管理領導層和管理層之間提供了適當的平衡 非管理層疏忽。

風險監督

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責風險管理 日常基礎。董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見來履行這一職責。總的來説，我們的董事會監督與業務戰略、資本配置、組織結構、網絡安全和某些運營風險相關的風險管理活動。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動，我們的薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險管理活動，我們的投資委員會分析和考慮與執行比特幣戰略相關的投資和金融風險。此外，由於風險問題經常重疊，委員會可以不時要求董事會全體成員討論特定的風險問題。

董事候選人

如上所述，我們沒有常設提名委員會，評估和甄選董事的職能由整個董事會行使。董事會將不時評估與潛在候選人有關的傳記資料和背景材料，並對選定的候選人進行面試。

在考慮是否提名任何特定候選人蔘加董事會選舉時，董事會使用各種標準來評估每位候選人，包括每位候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突以及為股東利益行事的能力。此外，董事會還通過了一項董事會多元化政策，根據該政策，從中選出董事會候選人的候選人庫中必須包括在性別、種族、族裔和/或歷史上代表性不足的羣體中具有多樣性的候選人，在選擇董事會候選人時，我們必須考慮來自行政人員以外的兩個公司職位的候選人 非傳統環境，包括政府、學術和非營利組織。每當董事會下次考慮增加一名或多名新董事時，董事會都將評估其董事會多元化政策的有效性，方法是主觀考慮根據董事會多元化政策在多大程度上確定了在性別、種族、族裔和/或成員資格方面具有多元化的候選人供考慮。董事會還考慮潛在的提名人是否符合《納斯達克市場規則》對獨立董事的定義和美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。董事會沒有設定具體的最低資格，也沒有為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是潛在被提名人的先決條件。

由於根據納斯達克市場規則，我們作為控股公司的地位，我們沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策。與董事候選人或其他提案相關的股東建議可以按照上文 “年度股東大會信息——股東提案” 中規定的程序提交。任何提議考慮的股東提名都應包括被提名人的姓名和資格。此類提名的評估方式將與董事會成員、管理層或其他各方的提名相同。股東還可以根據下文 “公司治理與董事會及其委員會——與董事會溝通” 中規定的程序向董事會發送信函。

董事出席年度股東大會

儘管我們沒有關於董事出席年會的政策，但鼓勵所有董事參加年會。在 2023 年年度股東大會召開時，構成整個董事會的所有六名董事會成員都出席了 2023 年年度股東大會，該會議僅以虛擬形式舉行。

與董事會溝通

希望向董事會發送信函的股東可以通過寫信給微策略總法律顧問來這樣做，該法律顧問由微策略公司提供，地址為弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場1850號22182。郵寄信封必須明確表明所附信函是 “股東與董事會通信”。所有這些信件都必須將作者識別為股東，幷包括股東的全名、地址和電話號碼。如果該信是針對特定董事會成員的，則應在來文中註明該董事會成員的姓名。總法律顧問將把任何此類信件轉發給預定收件人。但是，在此之前，總法律顧問或其指定人員將審查此類信函，並自行決定不得轉發與普通業務事務有關的通信、主要是商業性質的通信或個人申訴的通信，或與不當或無關的話題有關或不適合董事會或任何個別董事會成員考慮的來文。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和超過10％的A類股票的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和A類股票所有權變更的報告。僅根據我們對2023年提交的報告的審查以及我們的董事和高級管理人員關於不需要其他報告的書面陳述，2023年所有第16（a）條的申報要求均得到滿足。

道德守則

董事會通過其審計委員會通過了一項道德守則，該守則適用於MicroStrategy的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員以及審計委員會主席可能不時指定的MicroStrategy或其控股子公司的其他人員。經修訂的《道德守則》已在我們的 “公司治理” 部分公開發布

網站， www.microstraty.com/cn/投資者關係。我們打算在我們網站的 “公司治理” 部分披露《道德守則》的任何修訂或對《道德守則》條款的任何豁免， www.microstraty.com/cn/投資者關係.

回扣政策

MicroStrategy 已根據納斯達克上市規則 5601 和《規則》採取了回扣政策 10D-12023 年 10 月 2 日生效的《交易法》。本回扣政策適用於公司的現任或前任高管（定義見 規則 16a-1 (f)根據《交易法》，或在《納斯達克上市規則》第5608條另有規定的範圍內，這些高管（“受保人員”），並要求我們在納斯達克規則規定的有限豁免的前提下，採取行動，追回我們的現任或前任受保人員在2023年10月2日當天或之後以及確定需要進行會計重報之日之前的三個財政年度內錯誤收到的激勵性薪酬。欲瞭解更多信息，請參閲我們的《多德-弗蘭克薪酬追回政策》，該政策作為我們 2023 年年度報告的附錄提交 10-K.

高管和董事薪酬

薪酬討論與分析

概述

本節解釋了我們的高管薪酬理念和目標、我們的目標是如何實現的、我們的高管薪酬計劃的內容，以及就2023年任職的每位執行官的薪酬做出的決定。我們在薪酬討論和分析中將以下人員稱為 “執行官”：

所有這些人以及我們的前高級執行副總裁兼首席營收官凱文·阿德基森構成了我們2023年的 “指定執行官”（定義見第402 (a) (3) 項） 法規 S-K)。

一般理念和薪酬目標：績效、協調和保留

我們執行官薪酬計劃的目標與我們運營公司的目標相同，即為股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵、激勵和激勵執行官卓越的個人表現和有效的領導能力，獎勵公司卓越的財務和經營業績的執行官，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。它還旨在通過提供長期具有市場競爭力的整體薪酬待遇來吸引和留住可能獲得其他專業機會，包括薪酬水平可能更高的執行官，並通過授予股權獎勵提供重大的長期激勵。這些目標是確定每位執行官總體薪酬的基礎，所有這些都是在總體經濟和行業狀況以及公司業績的背景下確定的。

我們為實現這些目標而設計的2023年高管薪酬計劃的關鍵要素包括：

我們還在2023年為每位執行官提供了某些津貼和其他福利，薪酬委員會或樂先生（如適用）認為這些津貼和其他福利是合理的，符合我們的高管薪酬計劃的目標。額外津貼是塞勒先生2023年薪酬中最重要的部分，主要來自安全和交通相關福利以及相關税收 grossup下文討論的付款。

在確定2023年執行官薪酬時，薪酬委員會和樂先生（如適用）考慮了股東的支持 “按薪付款”在我們2020年5月27日的年會上收到的提案

股東以及我們2023年5月24日的年度股東大會（如適用）。基於這樣的考慮，以及薪酬委員會聘請的薪酬顧問WTW的建議，薪酬委員會首次向執行官授予PSU，執行官將在三年後懸崖歸屬，前提是股東總回報率（“TSR”）條件的實現。我們認為，我們的薪酬計劃旨在有效實現我們的目標，符合股東的利益。

實現我們的目標

薪酬委員會和總裁兼首席執行官的角色

薪酬委員會有權和責任制定、通過和實施我們的執行主席塞勒先生和總裁兼首席執行官勒先生的薪酬安排。截至2022年8月8日，即樂先生擔任總裁兼首席執行官之日，董事會已授權樂先生以總裁兼首席執行官的身份制定、通過和實施除他本人和塞勒先生以外的所有執行官的薪酬安排。根據適用於控股公司的納斯達克市場規則，勒先生定期與薪酬委員會磋商，對除他本人和塞勒先生以外的執行官做出了薪酬決定。但是，薪酬委員會在任何時候都有權和責任決定根據2013年股權計劃和2023年股權計劃發放的股權獎勵，對於塞勒和勒先生來説，還有權力和責任決定現金補償安排以及與某些津貼和個人福利有關的安排。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會於2022年5月聘請了WTW來審查和協助公司建立薪酬同行小組，並審查公司的高管和董事會薪酬，為薪酬委員會和樂先生確定2023年薪酬水平提供信息。薪酬委員會審查了WTW在確定總裁兼首席執行官2023年基本工資和現金獎勵目標以及2023年向所有執行官發放的股權薪酬的結構和金額時編寫的分析，樂先生在確定康先生和邵先生的2023年基本工資和現金獎勵目標時審查了這些分析。此外，薪酬委員會審查了WTW在評估薪酬變化時編寫的分析報告 非僱員董事的將於 2023 年生效。該公司還聘請WTW在2022年就股權薪酬問題提供總體建議，並在2023年就薪酬問題提供一般建議。在2023年期間，WTW沒有向我們或我們的關聯公司提供任何其他服務，WTW為薪酬委員會所做的工作沒有導致任何利益衝突。

2022年，經與WTW協商，我們建立了以下同行小組，該小組為薪酬委員會和樂先生對2023年高管薪酬計劃的審查提供了信息。我們根據多種因素來選擇同行公司，包括行業分類和規模（包括員工人數、收入和市值）。薪酬委員會希望間歇性地審查同行羣體的相關性，並確定將來是否需要進行任何修改。

截至2022年6月1日，我們的市值為38％^第四相對於我們的同行羣體的百分位數，在截至2021年12月31日的財年（該同行羣體獲得批准的最近一個財政年度）中，我們的收入為38％^第四相對於我們的同齡羣體的百分位數。

確定補償

我們的高管薪酬決策主要基於對我們業績的審查以及對執行官年內戰略、運營和財務目標績效的主觀評估。薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）還會考慮執行官的職責範圍、獨特的領導技能和管理經驗、其在各自責任領域的優勢和能力、與我們合作的僱用和薪酬歷史、總體薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力，所有這些都是在總體經濟和行業狀況、公司業績以及同行集團中公司的高管薪酬做法的背景下進行的。可能影響高管薪酬決策的具體因素包括：

薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）以各自認為與執行官的角色和對公司的貢獻一致的方式主觀地合併了每位執行官的薪酬要素。薪酬委員會和總裁兼首席執行官將靈活性納入我們的薪酬計劃和評估流程，以應對和調整不斷變化的動態業務環境。我們認為，我們的高管薪酬計劃通過留住主要執行官並對A類股票市場價格的上漲以及預計將有助於提高長期股東價值的財務、運營和戰略業績進行獎勵，從而為股東創造長期價值。

薪酬委員會和總裁兼首席執行官通常制定基於績效的現金獎勵安排，並通常在每年第一季度就調整執行官的基本工資和現金獎勵目標做出決定。關於實際支付獎金的決定通常在適用績效期之後的第一季度作出。

薪酬委員會和總裁兼首席執行官（視情況而定）根據他們各自對上述因素的主觀決定以及參考同行羣體基準來確定薪酬。特別是，薪酬委員會審查了WTW編寫的關於（i）總裁兼首席執行官在設定2023年基本工資和獎金目標時的現金薪酬，以及（ii）在2023年6月進行股權補助時更廣泛的執行官股權薪酬結構的分析。薪酬委員會還考慮了總裁兼首席執行官在制定薪酬安排時提出的建議。此外，樂先生在為康和邵先生設定基本工資和獎金目標薪酬時提到了WTW的分析。薪酬委員會和總裁兼首席執行官在制定這些薪酬安排時沒有對公司和個人業績進行相對權重，而是在集體考慮了這些業績後做出了各自的主觀決定。

僱傭和遣散協議

一般而言，我們的執行官沒有長期工作、遣散費或 控制權變更協議。但是，康先生關於開始在公司工作的錄用信中包括一份 一次性的10萬美元的申報獎金，以及在他無故終止僱用的情況下發放的遣散費安排，金額等於十二（12）個月的基本工資，另外一筆金額將由公司確定，不得超過他在當年工作至解僱之日期間按比例分配的年度獎金，前提是簽署並未撤銷對公司的一般性索賠。此外，在2023年7月辭去公司職務時，阿德基森先生與公司簽訂了一項協議，其中規定 一次性付款100,000美元的現金支付。

我們的執行董事長、總裁兼首席執行官根據董事會的意願任職，其他執行官根據董事會和總裁兼首席執行官的意願任職。這種方法符合我們的僱用和薪酬理念，該理念在很大程度上依賴於根據績效提供激勵措施，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

股權所有權準則

截至2024年3月26日，塞勒先生被視為擁有143,190股A類股票（以全額既得期權的形式，購買由塞勒先生擔任唯一受託人的慈善基金會持有的10.5萬股A類股票和38,190股A類股票，塞勒先生宣佈放棄受益所有權）和1,961,668股B類股票，合計佔55.8％ 公司的總投票權和我們A類股票11.9％的受益所有權（見上文 “證券” 中表格的腳註（1）某些受益所有人和管理層的所有權”（瞭解有關計算A類股票總投票權和受益所有權的信息）。鑑於塞勒先生已經持有大量股權，我們認為任何股權所有權指導方針都沒有意義。

禁止套期保值交易

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工（以及任何代表他們行事的人）參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的交易。

用於實現 2023 年薪酬目標的要素

我們針對每位指定執行官的2023年薪酬計劃的主要內容如下：

邁克爾·J·塞勒: 根據2013年股票計劃於2014年發放的股票期權獎勵以及主要包括安全和交通相關福利及相關税收的額外津貼 grossup付款。

PhongLe：基本工資、全權年度現金獎勵目標、2017年、2018年、2019年、2021年和2022年授予的股票期權獎勵以及根據2013年股票計劃於2020年授予的限制性股票單位，以及2023年根據2023年股票計劃授予的限制性股票單位和PSU。

凱文阿德基森：基本工資、根據其銷售管理可變薪酬計劃發放的季度現金獎勵、2019年、2020年、2021年和2022年授予的股票期權獎勵以及根據2013年股票計劃於2020年和2021年授予的限制性股票單位，以及根據2023年股票計劃於2023年授予的股票期權獎勵、限制性股票單位和PSU。此外，在2023年7月辭去公司職務時，阿德基森先生與公司簽訂了一項協議，其中規定 一次性付款100,000美元的現金支付。

安德魯·康：基本工資、全權年度現金獎勵目標、根據2013年股票計劃於2022年授予的股票期權獎勵和限制性股票單位，以及根據2023年股票計劃於2023年授予的股票期權獎勵、限制性股票單位和PSU。

維明紹：基本工資、全權年度現金獎勵目標、2018年、2019年、2021年和2022年授予的股票期權獎勵和2020年根據2013年股票計劃授予的限制性股票單位，以及2023年根據2023年股票計劃授予的限制性股票單位和PSU。

我們還在2023年為每位執行官提供了某些津貼和其他福利，薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）認為這些津貼和福利是合理的，符合我們的高管薪酬計劃的目標。這些薪酬要素均滿足我們的一項或多項績效、協調和保留目標，如下文所述。

基本工資

我們以基本工資的形式提供現金薪酬，以幫助（i）吸引和留住有才華的執行官，（ii）獎勵我們的執行官的整體表現。2023年，有競爭力的基本工資是薪酬的重要組成部分，因為它為除塞勒先生以外的每位執行官提供了一定程度的財務穩定性。

2014年9月，應塞勒的要求，薪酬委員會將塞勒先生的年基本工資降至1美元。薪酬委員會認為，在減少塞勒的工資並取消其激勵性現金獎勵安排之後，塞勒先生薪酬的更大比例將與公司的股票表現直接掛鈎，這符合股東在2023年年度股東大會上批准的公司薪酬政策，這種變化不會對他的財務穩定產生不利影響。薪酬委員會分別在2023年2月和2024年2月審議了塞勒先生的薪酬安排，並在每種情況下都應塞勒先生的要求將他的年基本工資維持在1美元。

2023年2月，薪酬委員會批准了塞勒和勒先生的基本工資，總裁兼首席執行官批准了阿德基森、康和邵先生的基本工資，自2023年1月1日起生效，如下表所示。2024年2月，薪酬委員會批准了塞勒和勒先生的基本工資，總裁兼首席執行官批准了康先生和邵先生的基本工資，自2024年1月1日起生效，如下表所示。

在做出這些決定時，薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）沒有對公司和個人業績進行相對權重，而是主觀地確定基本工資金額是適當的，同時考慮了以下一般因素：

Phong Le：他在擔任首席執行官時承擔的其他職責，包括與比特幣相關的舉措和業務戰略、他在組織和執行公司融資交易和比特幣戰略方面的努力，以及樂先生在阿德基森辭職後擔任公司銷售組織和銷售職能負責人時承擔的額外責任；

凱文·阿德基森：銷售執行和績效；

安德魯·康：財務、會計和戰略管理計劃，包括他對公司比特幣戰略和融資交易的貢獻；以及

邵明：監督公司治理、商業合同、法律風險管理和其他法律事務，以及與比特幣相關的舉措和業務戰略，以及他在構建和執行公司融資交易和比特幣戰略方面的努力。

此外，薪酬委員會和總裁兼首席執行官在就2023年基本工資做出決定時，考慮了WTW收到的關於公司同行羣體高管薪酬的分析，以及WTW的結論，即除阿德基森先生以外的指定執行官的2022年基本工資處於同行羣體的上四分位數，總體上與市場具有競爭力。阿德基森先生的基本工資在50年左右^第四百分位數。

每個職位都是獨一無二的，不僅在職能上，而且在薪酬的市場規範和可能擔任該特定職位的潛在高管人才庫方面也是如此。鑑於這些獨特的條件，關於基本工資的決定是每位執行官所獨有的，不一定反映任何比較判斷。

現金獎勵

我們的現金獎勵薪酬旨在幫助（i）吸引和留住有才華的執行官，（ii）獎勵實現支持我們提高股東價值目標的戰略、運營和財務目標，以及（iii）激勵執行官在其責任領域取得卓越的業績。與股權獎勵一樣，我們的現金獎勵薪酬計劃是向執行官提供基於績效的薪酬的主要工具之一。薪酬委員會以及總裁兼首席執行官（如適用）在確定最適合吸引、留住、獎勵和激勵個人執行官的現金獎勵安排的形式和結構時會考慮各種因素。

沒有塞勒現金獎勵

2014年9月，應塞勒的要求，薪酬委員會取消了塞勒先生的激勵性現金獎勵安排。薪酬委員會認為，在減少塞勒的工資並取消其激勵性現金獎勵安排之後，塞勒先生薪酬的更大比例將與公司的股票表現直接掛鈎，這符合股東在2023年年度股東大會上批准的公司薪酬政策，這種變化不會對他的財務穩定產生不利影響。薪酬委員會分別在2023年2月和2024年2月審議了塞勒先生的薪酬安排，在每種情況下，均應塞勒先生的要求，沒有為他制定現金獎勵安排。

全權年度現金獎勵

2023年，樂先生的薪酬包括全權年度現金獎勵目標，該目標部分基於薪酬委員會對幫助留住、獎勵和激勵樂先生的適當目標的主觀評估，而康先生和邵先生的薪酬包括全權年度現金獎勵目標，該目標部分基於總裁兼首席執行官對幫助留住、獎勵和激勵他們的適當目標的主觀評估。此外，在設定2023年的全權年度現金獎勵目標時，薪酬委員會和總裁兼首席執行官考慮了WTW提供的關於高管目標獎金佔公司同行羣體基本工資的百分比的分析，以及WTW的結論，即公司執行官的2022年目標獎金總體上與同行羣體的第75個百分位或更高，康先生的現金獎勵目標約為50％^第四百分位數。

在確定2023年的全權年度現金獎勵目標時，薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）在確定基本工資時考慮了上述相同因素。在為其他執行官設定目標獎金金額時，總裁兼首席執行官還考慮了對由每位執行官領導的業務部門的預期以及執行官實現預期的潛力。薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）認為，全權年度現金獎勵安排是2023年留住、獎勵和激勵樂先生、康先生和邵先生的適當機制，因為除其他外，這些執行官都負責實現無法始終用傳統財務指標來衡量的戰略和運營目標，其中包括以下目標：

Phong Le：對運營、財務和人力資本管理計劃的貢獻，包括與比特幣相關的計劃和業務戰略；

安德魯·康：財務、會計和戰略管理計劃，包括他對公司股票發行交易和比特幣戰略的貢獻；以及

邵明：監督公司治理、商業合同、法律風險管理和其他法律事務，以及與比特幣相關的舉措和業務戰略，以及他在組織和執行公司股權發行交易方面的努力。

薪酬委員會決定在2023年保持樂先生的全權獎金目標不變，總裁兼首席執行官在考慮了上述因素後，決定在2023年維持康先生和邵先生的全權獎金目標不變。

薪酬委員會在確定樂先生2023年的獎金時，以及總裁兼首席執行官在確定康先生和邵先生2023年的獎金獎勵時，主觀地確定了每種獎勵

適用執行官的整體業績和各種戰略、運營和財務目標的實現情況，相對於先前為適用執行官設定的目標獎金金額，所有這些都是在總體經濟和行業狀況以及公司業績的背景下進行的。例如，薪酬委員會和總裁兼首席執行官主觀地確定，適用的執行官提高了我們的卓越運營，實現了長期戰略計劃的具體內容，並實施了某些增長計劃的制定。此外，關於樂先生的薪酬委員會以及針對康和邵先生的總裁兼首席執行官主觀地確定，每位適用的執行官在其責任領域都取得了持續的進展。薪酬委員會還考慮了樂先生在實施公司比特幣戰略和業務轉型計劃方面的努力，以及他在擔任首席執行官時承擔的額外責任，總裁兼首席執行官還考慮了（i）康先生在制定和實施公司比特幣戰略方面的努力，以及他在組織和執行公司 “市場” 股票發行方面的努力，以及（ii）邵先生在實施公司治理和監管方面的努力的合規方面比特幣戰略以及他在組織和執行公司 “市場上” 股票發行方面的努力。這些成就均未在總獎金中分配任何特定的權重或美元金額。

薪酬委員會計算了向樂先生支付的個人獎金，總裁兼首席執行官使用以下公式計算了向康先生和邵先生發放的個人獎金：

個人成就百分比。個人成就百分比基於薪酬委員會和總裁兼首席執行官對每位執行官整體績效和2023年目標實現情況的主觀評估（如適用）。更高的績效評估會導致更高的個人百分比（反之亦然），因此，超出業績預期的執行官獲得的個人成就百分比可能超過100％，績效評估較低的執行官獲得的獎金可能低於其獎金目標或沒有獎金。業績評估以對每位執行幹事業績的總體主觀評估為基礎，沒有任何單一因素可以決定個人績效百分比，也不能量化任何單一因素對個人績效百分比的影響。

公司業績百分比e. 公司業績百分比基於總裁兼首席執行官對公司整體業務和產品開發成就及財務業績的季度主觀評估（對於總裁兼首席執行官的全權年度獎金，薪酬委員會的年度主觀評估）。薪酬委員會和總裁兼首席執行官（如適用）沒有做出任何決定 預先設定公司績效百分比範圍，並批准2023年公司績效百分比為85％，這相當於在全權獎金計劃中確定公司所有員工的獎金時使用的平均公司績效百分比。

2024年第一季度，薪酬委員會根據2023年業績確定了樂先生的現金獎勵獎勵，總裁兼首席執行官根據2023年業績確定了向康先生和邵先生發放的現金獎勵，具體如下：

銷售管理可變薪酬計劃

2023年2月，總裁兼首席執行官針對阿德基森2023年的業績為其制定了基於績效的銷售管理可變薪酬計劃。由於阿德基森負責管理公司的全球銷售組織，總裁兼首席執行官認為，將阿德基森先生的現金獎勵計劃建立在其部門的 “繳款”（定義見下文）的基礎上，將為他努力加強銷售執行和營業利潤率增長提供適當的獎勵和激勵。總裁兼首席執行官認為，將捐款確立為績效指標將有助於使阿德基森先生的利益與股東的利益保持一致，因為該指標的提高直接增加了公司對股東的總體價值。

根據銷售管理可變薪酬計劃，阿德基森先生有權根據三個績效標準獲得按季度確定和支付的現金獎勵薪酬：

個人成就參照下述的貢獻計算得出，是季度目標薪酬的基準，團隊合作和職業發展方面的表現有可能成為目標薪酬或推遲可變薪酬支付的加速器或減速器。

“目標薪酬” 的計算方法是將繳款（定義見下文）乘以 1.25%。

“繳款” 是通過從收入中減去收入預算來計算的，每個預算的定義如下。

“收入預算” 是阿德基森先生的業務部門必須達到的最低收入門檻，阿德基森先生才有資格根據銷售管理可變薪酬計劃獲得報酬。2023年，第一季度的收入預算為2400萬美元，第二季度為2950萬美元，第三季度為3175萬美元，第四季度為4,475萬美元，因此該年度的總收入預算為1.3億美元。

“收入” 是指在計量期內出售的交易的價值。收入僅包括適當執行的合同（訂單），其中包括完整的訂單包，其中包含公司確認收入所需的所有要素，並且公司已確定此類收入根據美國公認會計原則可以確認。“已售出” 交易是指 不可取消已執行的合同金額，不包括任何運費、税款、銷售佣金或類似費用。任何被取消或註銷的收入都將被扣除，用於計算阿德基森先生的適用獎金，前提是他在計算此類獎勵時獲得了此類收入的抵免。

只有當收入超過該季度的收入預算，從而產生正繳款時，阿德基森先生才有資格獲得該季度的現金獎勵補償。如果繳款額小於零，則該負數額將在該日曆年內結轉到下一個季度，並在計算該年內後續季度的繳款時作為費用包括在內，直到負數額被取消或日曆年結束。

阿德基森的部門在2023年第一季度實現了350萬澳元的繳款，2023年第二季度的繳款額為負數，導致第一季度的目標薪酬為43,951美元，而阿德基森先生沒有資格根據該計劃獲得第二季度的現金獎勵。阿德基森先生於2023年7月辭職，沒有資格根據該計劃獲得2023年第三和第四季度的付款。總裁兼首席執行官確定，無需進行任何調整即可實現第一和第二季度的團隊合作和專業發展標準，因此，在對收入進行某些調整後，根據銷售管理可變薪酬計劃，阿德基森先生在2023年獲得了40,185美元的總獎金。

股權獎勵

2013年9月，董事會通過了2013年股權計劃，2023年4月，董事會通過了2023年股權計劃，每種計劃都是為了增強我們吸引、留住、獎勵和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力，併為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵，旨在進一步使他們的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致。

2023年股權計劃取代了2013年股票計劃，儘管截至2023年股權計劃生效之日2013年股票計劃下的未償還獎勵仍未兑現。員工、高級職員、董事、顧問和顧問（如諮詢師和顧問這兩個術語的定義和解釋，僅限於 下方的 S-8 表格公司的《證券法》（或任何後續形式）可以根據2023年股權計劃獲得獎勵。截至2024年3月26日，根據2023年股票計劃，我們的A類股票共獲準發行225,736股。根據2013年股權計劃，不得發放任何額外獎勵。2023 年股權計劃規定授予激勵性股票期權，以符合第 422 條的條件 該守則，非法定股票期權，限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、其他股票獎勵和現金獎勵。根據2023年股權計劃授予的任何類型的獎勵都可能以實現規定的績效目標為前提。

2020年，薪酬委員會向除塞勒先生以外的每位執行官授予限制性股票單位，以代替股票期權。2021 年，薪酬委員會恢復主要向執行官發放股票期權獎勵。2022年，WTW對我們的執行官股權薪酬計劃進行了評估，並提出了幾項建議，包括我們將股票獎勵與基於市場數據和其他因素確定的年度長期激勵價值更緊密地聯繫起來，以及我們將授予的獎勵類型多樣化以包括RSU和PSU。2023年，根據WTW的建議，薪酬委員會首次向執行官授予PSU，並過渡到將股權獎勵價值約40％分配給股票期權，40％分配給PSU，20％分配給執行官的RSU。

在發放股權獎勵時，薪酬委員會根據總裁兼首席執行官的建議，對適當的獎勵金額進行了主觀評估，以幫助吸引、留住、獎勵和激勵相應執行官的職責範圍、僱傭和薪酬歷史、總體薪酬安排（包括執行官持有的未償股權獎勵）以及提高股東價值的長期潛力，所有這些都是在總體經濟和行業狀況的背景下進行的和公司業績。薪酬委員會在決定2023年6月的股權獎勵發放時，還考慮了2022年第三和第四季度分別向樂先生和邵先生提供的股票期權授予，並決定不向樂和邵先生發放額外的期權獎勵，而是隻向他們發放PSU和RSU。因此，2023年6月，樂先生和邵先生獲得了獎勵，其價值約為67％分配給PSU，33％分配給限制性股票單位。薪酬委員會通常將每位執行官的股權獎勵總額定為相對於公司同行羣體的上四分位數。

根據2023年股權計劃，薪酬委員會於2023年6月向指定執行官發放了以下獎勵：

在每種情況下，獎勵都是根據下述條款和條件授予的。所有未償還的獎勵還受適用計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

股票期權

未發行股票期權通常在授予日一週年之際按原始授予股票數量的25％歸屬，並在授予之後的每個週年紀念日再分配25％，直到獎勵全部歸屬，

除非根據適用的股權計劃或適用的獎勵協議的條款提前終止；前提是如果執行官在控制權變更事件發生後的12個月內因公司 “原因” 被解僱或因 “正當理由”（每種情況的定義見適用的獎勵協議）辭職，則在發生 “控制權變更事件” 時，授予執行官的獎勵將在發生 “控制權變更事件” 時全額歸屬或者如果收購公司不承擔獎勵或替代品同等獎勵。

已發行股票期權的每股行使價等於我們在授予之日納斯達克報價的A類股票的收盤銷售價格，並在授予之日起十年後到期。

如果股票期權接受者在期權的最終行使日期之前死亡或致殘，則該期權應在該期權死亡或殘疾之日起一年內行使；前提是該期權的行使僅限於獲獎者在死亡或殘疾之日可以行使的範圍內，並且只能在最終行使日期之前行使。

如果股票期權接受者不再有資格根據適用計劃獲得獎勵補助，包括無故終止僱用，則股票期權接受者通常保留在終止之日可以行使期權的三個月內行使期權的權利。但是，如果股票期權接受者因故被終止，則股票期權接受者行使期權的權利在終止後立即全部終止，如果股票期權接受者違反了 非競爭或任何僱傭合同、保密和保密協議或股票期權接受者與公司之間的其他協議中的保密條款，股票期權接受者行使期權的權利在違規行為後立即完全終止。

RSU

除非根據適用的股權計劃或適用的獎勵協議的條款提前終止，否則未償還的限制性股票單位通常在授予日一週年之內按原始獎勵數量的25％歸屬，並在其後的每個週年紀念日再分配25％，直到獎勵全部歸屬；前提是授予執行官的獎勵將在發生 “控制權變更事件” 時全額歸屬，前提是授予執行官的獎勵將在尚未歸屬的範圍內全部歸屬如果執行官在沒有 “理由” 的情況下被解僱在控制權變更事件發生後的12個月內，或者如果收購公司未獲得獎勵或替代同等獎勵，公司或以 “正當理由”（每種情況的定義見適用的獎勵協議）辭職。

在沒有控制權變更事件的情況下，如果RSU接受者不再有資格根據2013年股權計劃或2023年股權計劃（如適用）獲得獎勵補助，包括無故終止僱用，則截至該時尚未歸屬的限制性股票單位將立即沒收給公司，無需支付對價。

PSU

根據從WTW收到的建議，薪酬委員會於2023年6月首次授予績效獎勵，該獎勵取決於股東總回報率（“TSR”）業績目標的實現情況。執行官獲得了 “目標” 數量的PSU。歸屬的PSU數量將根據公司三年業績期（2023年6月1日至2026年5月31日）的股東總回報率相對於納斯達克綜合指數中公司集團的股東總回報率來確定。薪酬委員會授予PSU三年的懸崖歸屬期，潛在的支付係數超過100％，以提高留存率。委員會之所以選擇納斯達克綜合指數來衡量公司的相對股東總回報率，是因為該指數提供了足夠數量的可比公司，並且代表了公司爭奪股東資本的絕大多數公司。

對股東總回報率績效目標實現情況的衡量將基於過去的平均股價 90 交易截至業績期開始和結束時，公司和納斯達克綜合指數中公司的日間期限。只有截至業績週期第一天之前的90個交易日（包括業績期最後一天）均在納斯達克綜合指數中處於納斯達克綜合指數中的公司才會被納入衡量標準。的測量 90 交易演出期開始時的日間從演出期第一天的前一天開始。的測量 90 交易演出期結束時的日間隔在績效期的最後一天結束。

該歸屬的PSU數量（如果有）將在績效期結束後由薪酬委員會確定和認證，並將等於（i）PSU的目標數量和（ii）適用的支付係數的乘積，計算方法如下：

派息係數將在25之間線性插值以計算總股東總回報率的表現^第四以及 75^第四百分位數。

控制權變更後，將在控制權變更交易完成前夕衡量績效目標的實現情況，獎勵將在剩餘的績效期內轉換為有時間限制的限制性SU，但條件是符合條件的終止（即無故或有正當理由的終止）加速解僱。

參與者死亡或致殘後，該獎勵將保持未兑現狀態，參與者或其遺產將獲得按比例分配的股份，如果參與者在相應的績效期結束和薪酬委員會對績效目標實現的證明之前繼續任職，則該股本應歸屬。

除上述情況外，通過薪酬委員會對績效目標的實現情況的認證（我們預計將在績效期結束後不久實現），參與者必須繼續成為2023年股權計劃的合格參與者，才有資格歸屬。

此外，前幾年還向幾位執行官授予了股權獎勵。有關截至2023年12月31日每位指定執行官的未償獎勵的描述，請參閲 “2023財年傑出股票獎勵” 表中的信息 年底”在 “執行官薪酬” 中。

我們認為，股票期權獎勵、RSU、PSU、全權和銷售管理可變現金獎勵安排以及我們的銷售業績激勵基金安排（如適用）為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵措施，通過他們在公司職能、產品設計、工程、營銷以及向客户提供銷售和服務方面的集體努力來增加股東價值。

津貼和其他個人福利

2023 年，我們向執行官提供了薪酬委員會和總裁兼首席執行官認為合理且符合我們整體薪酬計劃的津貼和其他個人福利。我們認為，這些福利給我們帶來的成本是對我們資源的合理利用，我們在審查薪酬計劃時會密切關注這些成本。公司支付這些費用可能會導致出於税收目的向執行官推算薪酬。這些好處旨在：

公司制定了一項計劃，根據該計劃，它安排向符合條件的執行官和某些其他高級員工提供個人傷殘保險，作為大多數公司員工可獲得的團體傷殘保險的補充，並支付此類補充保單的保費。我們的某些執行官有資格參與該計劃。

該公司有一項計劃，根據該計劃，它為符合條件的執行官支付年度醫療保健篩查的費用。目前，所有執行官都有資格參與該計劃。

公司的執行官也有資格參與公司的401（k）計劃，其中包括每年最高5,000美元的僱主配對，以及團體定期人壽保險計劃，每項計劃都是大多數公司員工可享受的福利。

該公司擁有一架龐巴迪環球快遞 XRS 飛機（以及公司可能租賃或包租的其他飛機，即 “公司飛機”）。當適用的公司飛機不是專門用於商業用途時，公司允許公司的執行官和員工個人使用公司飛機。

公司允許執行官個人使用體育、慈善、餐飲、娛樂或類似活動的門票，以及使用公司套房、俱樂部會員資格或公司可能收購的類似設施（統稱為 “企業發展計劃”）。

MicroStrategy董事會可能會不時在不同地點舉行會議和其他相關活動，公司代表參與者（包括任何參與的執行官）及其客人支付特定的差旅、住宿、食物、飲料、娛樂和相關費用。

公司為符合特定績效標準的銷售和服務人員以及某些執行官、其他公司人員及其客人贊助年度旅行和相關活動。公司代表參與者（包括任何參與的執行官）及其客人支付特定的旅行、住宿、食品、飲料、娛樂和相關費用。公司已經制定了一項政策，根據這項額外津貼將薪酬歸咎於邁克爾·塞勒，不包括任何相關税 grossup在任何財政年度，付款不得超過30,000美元。

公司還可以要求包括執行官在內的公司人員參加與公司業務有關的會議、研討會和其他類似活動或活動，公司為此支付公司參與者及其客人的費用。

該公司還向作為MicroStrategy執行董事長的塞勒先生提供其他執行官通常無法獲得的額外福利：

如果上述任何安排導致向執行官支付報酬，則公司向該執行官支付（或代其扣留和向相應的税務機關繳納税款） grossup現金，近似於他（i）與此類安排相關的應納税所得的聯邦和州所得税和工資税，以及（ii）個人因公司繳納估算薪酬税款而可能產生的税款的聯邦和州所得税和工資税，視情況而定。

薪酬委員會定期審查向執行主席、總裁兼首席執行官提供的津貼和其他個人福利水平，並可能調整、增加或取消某些津貼或福利。同樣，薪酬委員會和總裁兼首席執行官定期審查向其他執行官提供的津貼和其他個人福利水平，並可能調整、增加或取消某些津貼或福利。

控制權變更協議

根據2013年股票計劃和2023年股票計劃向我們的執行官授予的股票期權獎勵和限制性股票單位（視情況而定）提供或提供（A）在特定條件下發生控制權變更事件時全部歸屬，或（ii）在控制權變更事件發生後的12個月內相關執行官無故解僱或出於正當理由辭職時，（B）PSU在控制權變更，衡量截至前夕實現績效目標的情況控制權變更交易的結束，獎勵將在剩餘的績效期內轉換為有時間限制的 RSU，但條件是加速了符合條件的終止（即無故或有正當理由的終止），每種情況都如上文 “——用於實現2023年薪酬目標的要素——股權獎勵” 部分所述。有關控制權變更時可能支付的款項的詳細信息，請參閲 “高管和董事薪酬——執行官薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析” S-K。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。

由微策略公司董事會薪酬委員會頒發。

執行官薪酬

下述薪酬信息涉及我們向擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人以及截至2023年12月31日擔任執行官的其他執行官支付的薪酬。在本節中，我們將所有這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “執行官”。

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的執行官薪酬的某些信息（視情況而定）。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關截至2023年12月31日的財政年度向執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息：

2023 財年傑出股票獎勵 年底

下表列出了截至2023年12月31日每位執行官的未行使期權、未歸屬限制性股票單位和未償還的PSU的信息。所有期權獎勵、限制性股票單位和PSU均與我們的A類股票有關，是根據2013年股票計劃和2023年股票計劃授予的。