☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
我們執行主席的來信
2024 年 4 月 12 日 |
尊敬的各位股東:
我代表董事會和我們整個公司,邀請您參加美國東部夏令時間2024年5月22日星期三上午10點舉行的MicroStrategy年度股東大會。本次會議將僅通過網絡直播在以下地點舉行www.virtualShareoldermeeting.com/。這意味着不會有實際的會議地點,股東將無法親自參加年會。
2023 年對於 MicroStrategy 來説是變革性的一年,我們擴展了比特幣戰略,並將自己定位為世界上第一家比特幣開發公司。這種演變與我們的比特幣戰略對我們整體業務的重要性日益增加相對應,也反映了我們對MicroStrategy在市場上呈現出獨特的價值主張的信念。
比特幣開發公司
2024 年 2 月,我們宣佈將自己視為世界上第一家比特幣開發公司。我們的意思是我們是一家上市運營公司,致力於通過我們在金融市場上的活動、宣傳和技術創新來持續發展比特幣網絡。作為一家運營企業,我們能夠使用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣,比特幣是我們的主要國庫儲備資產。我們還開發和提供創新產品 人工智能驅動企業分析軟件,旨在促進我們的 “智能無處不在” 的願景™,而且我們正在利用我們的軟件開發能力來開發比特幣應用程序。我們認為,我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的關注相結合,為創造價值提供了難得的機會。
自2023年初以來,我們利用股權和債務資本市場活動的收益以及運營和其他來源的多餘現金,成功收購了80,000多枚比特幣。這種活動使我們能夠籌集資金並使用多餘的運營現金來收購比特幣,這使我們與現貨比特幣交易所交易產品區分開來。我們認為,這種價值創造是自2020年8月11日(MicroStrategy首次收購比特幣)以來,我們的股票表現超過比特幣、標準普爾500指數、納斯達克指數、黃金以及大多數其他大型科技和企業軟件公司的部分原因。
我們的軟件業務
談到我們的核心運營業務,這是對比特幣戰略的補充,我們還在2023年對軟件業務進行了轉型,以便在實現我們的願景方面取得實質性進展 智能無處不在™。軟件業務仍然是我們的主要收入和現金流來源,在現有客户向雲遷移和贏得新客户的推動下,我們向雲服務的轉變使我們的訂閲服務收入強勁增長。我們的客户續訂率仍然是我們有史以來的最高續訂率之一,而且我們的訂閲賬單仍然強勁。
我們有 1,800 多名員工緻力於開發和交付 人工智能驅動可以在任何雲平臺上運行的商業智能 (BI) 軟件。2023 年,我們發佈了幾款增強了我們的產品組合能力和用户體驗的創新產品,例如 MicroStrategy ONE®,微策略 AI™,以及微策略雲™適用於 Azure、AWS 和谷歌雲平臺。此外,我們的雲解決方案現已在所有三個超大規模公司的市場上提供,這使客户可以輕鬆購買和部署我們的產品。我們相信,我們的軟件業務有望在2024年實現增長,因為我們專注於發展雲、利用人工智能進行創新和提高盈利能力等關鍵戰略目標。
我為 MicroStrategy 近年來取得的成就感到無比自豪,對微策略、我們的合作伙伴組織、我們的客户和員工的未來充滿熱情。
我們的董事會繼續在我們取得成功和努力尋找為股東創造價值的新方法方面發揮關鍵作用。我們的董事為制定和實施我們的企業戰略提供協助和指導,並對我們的領導層、運營和風險管理進行獨立監督,所有這些對於成功駕馭變革和不斷變化的數字資產格局至關重要。董事會的高度參與為我們的成功和維持股東的信任奠定了堅實的基礎。
隨附的年會通知和委託書包含有關將在年會上提交併要求您投票的提案的信息。無論您是否計劃在線參加會議,都必須在會議上代表您的股票並進行投票。我鼓勵你仔細閲讀材料並立即投票。感謝您一直以來對 MicroStrategy 的信心,我們期待您參加年會。
真的是你的,
邁克爾·J·塞勒
董事會主席兼執行主席
2024 年年度股東大會通知
日期: | 2024年5月22日,星期三 |
時間: | 上午 10:00,東部夏令時間(“EDT”) |
地點: | 僅通過網絡直播在 www.virtualShareoldermeeting.com/ |
錄製日期: | 2024 年 3 月 26 日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知,並參加年會並在年會上投票。 |
在年會之前的至少10天內,任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。股東名單也將提供給登記在冊的股東在年會期間進行審查 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在年會之前查看股東名單,股東可以發送電子郵件至我們的投資者關係部門 ir@microstrategy.com。你將需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。
代理投票: | 你的投票很重要。請儘快通過電話、互聯網或郵寄方式對您的股票進行投票,填寫、簽名、約會,並交還代理卡或投票説明表。立即提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票,因為您的代理可以選擇撤銷。我們請求您就下述業務事項進行投票。 |
業務事項:
1. | 為下一年度選出六(6)名董事; |
2. | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
3. | 處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。 |
根據董事會的命令,
邵偉明
高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書
弗吉尼亞州泰森斯角
2024 年 4 月 12 日
目錄
有關年度股東大會的信息 |
1 | |||
關於將於2024年5月22日舉行的年會提供代理材料的重要通知 |
1 | |||
有權投票的股東 |
1 | |||
需要投票 |
1 | |||
參加年會 |
2 | |||
如何提交問題 |
2 | |||
如何投票 |
2 | |||
註冊股東名單 |
3 | |||
不投票的影響 |
3 | |||
更改您的投票並撤銷您的代理 |
3 | |||
招標費用 |
3 | |||
代理材料的持有情況 |
4 | |||
股東提案 |
4 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
5 | |||
公司的執行官 |
7 | |||
提案 1—選舉董事 |
8 | |||
被提名人 |
8 | |||
公司治理和董事會及其委員會 |
12 | |||
關聯人交易政策及關聯人交易 |
12 | |||
董事會 |
14 | |||
受控公司 |
14 | |||
審計委員會 |
15 | |||
薪酬委員會 |
15 | |||
投資委員會 |
16 | |||
董事會領導結構 |
16 | |||
風險監督 |
16 | |||
董事候選人 |
16 | |||
董事出席年度股東大會 |
17 | |||
與董事會溝通 |
17 | |||
違法行為第 16 (a) 條報告 |
17 | |||
道德守則 |
17 | |||
回扣政策 |
18 | |||
高管和董事薪酬 |
19 | |||
薪酬討論與分析 |
19 | |||
概述 |
19 | |||
一般理念和薪酬目標:績效、協調和保留 |
19 | |||
實現我們的目標 |
20 | |||
薪酬委員會和首席執行官/總裁兼首席執行官的角色 |
20 | |||
薪酬顧問的角色 |
20 | |||
確定補償 |
21 | |||
就業和遣散費協議 |
21 | |||
股權所有權指南 |
22 | |||
禁止套期保值交易 |
22 | |||
用於實現 2023 年薪酬目標的要素 |
22 | |||
基本工資 |
22 | |||
現金獎勵 |
24 | |||
股權獎勵 |
27 | |||
津貼和其他個人福利 |
29 | |||
控制權變更協議 |
31 | |||
薪酬委員會報告 |
31 | |||
執行官薪酬 |
32 | |||
薪酬摘要表 |
32 | |||
2023 年基於計劃的獎勵的撥款 |
34 | |||
2023 財年傑出股票獎勵 年底 |
35 | |||
2023 年期權行使和股票歸屬 |
36 | |||
終止或控制權變更後的潛在付款 |
36 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
i |
董事薪酬 |
38 | |||
股權補償計劃信息 |
40 | |||
薪酬與績效 |
41 | |||
首席執行官薪酬比率 |
45 | |||
審計委員會報告 |
46 | |||
提案2——批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
47 | |||
獨立註冊會計師事務所的費用和服務 |
48 | |||
費用和服務 |
48 | |||
審計委員會 預先批准政策與程序 |
48 | |||
其他事項 |
49 |
ii | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
有關年度股東大會的信息
這些代理材料是與MicroStrategy Incorporated(“公司”、“MicroStrategy”、“我們” 或 “我們”)董事會(“董事會”)徵集代理人有關的,這些代理材料將在年度股東大會(“年會”)上專門通過網絡直播在網上直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 美國東部時間2024年5月22日星期三上午10點,以及任何延期、延期或休會。本委託書彙總了幫助您在年會上對本委託聲明中提出的提案進行知情投票所需的信息。我們於2024年4月12日左右首次向所有有權在年會上投票的股東提供了本委託聲明、年度股東大會通知和代理卡。我們打算在2024年4月12日左右將代理材料互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
關於將於2024年5月22日舉行的年會提供代理材料的重要通知
根據美國證券交易委員會(“SEC”)通過的規則,我們選擇在互聯網上提供代理材料的訪問權限,而不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東。因此,我們將向登記在冊的股東單獨發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。所有登記在冊的股東都可以在代理材料互聯網可用性通知中提及的網站上訪問代理材料和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告(“年度報告”),或要求獲得代理材料和年度報告的印刷副本。有關如何在互聯網上訪問代理材料和年度報告或索取印刷副本的説明可在代理材料的互聯網可用性通知中找到。
要索取我們的年度報告的印刷版,我們將免費提供給您,請致函我們的投資者關係部,地址為弗吉尼亞州泰森斯角1850塔新月廣場 22182,收件人:投資者關係。
有權投票的股東
如果您在2024年3月26日營業結束時(“記錄日期”)擁有我們的A類普通股,面值每股0.001美元(“A類股票”),或我們的B類普通股,面值每股0.001美元(“B類股票”,與A類股票合稱 “普通股”),則您有權在年會上投票。在創紀錄的日期,我們共有15,673,163股A類股票和1,964,025股已發行並有權投票的B類股票。每股A類股票的記錄持有人有權就年會表決的每項事項進行一(1)次投票,而每股B類股票的記錄保持者有權就年會表決的每項事項進行十(10)次投票。
需要投票
佔有權在年會上投的已發行股票多數票的普通股持有人應構成年會業務交易的法定人數。親自或通過代理人代表的普通股,包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票,將計算在內,以確定年度會議是否達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。
董事選舉需要普通股持有人就此事投贊成票(“提案1”)。要批准選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“提案2”),就必須獲得普通股投票持有人就此事投的多數票的贊成票。
所有已執行的代理人將根據股東對隨附的年會通知中規定的事項的指示進行投票,如果未指定任何選擇,則將根據董事會就本委託書中列出的此類事項提出的建議進行投票。
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
1 |
參加年會
與近年來一樣,我們決定僅以虛擬形式舉行年會,不舉行實體會議 面對面會議。截至記錄日期的登記股東或持有有效代理人的股東可以在以下網址在線參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。如果您不是登記在冊的股東,但以街道名稱的受益所有人持有股份,則可能需要提供受益所有權證明,例如截至記錄日期的最新賬户對賬單,經紀人、金融機構或其他被提名人提供的投票指示表副本,或其他類似的所有權證據。即使您計劃參加年會,我們也建議您提前對股票進行投票,這樣,如果您以後決定不參加年會,您的選票將被計算在內。
如何提交問題
截至記錄日登記在冊的股東可以在年會之前在以下地址提交問題: www.proxyvote.com使用 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。問題必須在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。年會期間不接受提問。在時間允許的情況下,我們將嘗試回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是,我們保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利,並保留排除與年會事務無關或不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題,我們會將這些問題歸為一組,並提供單一答案以避免重複。
如何投票
您無需參加年會即可對股票進行投票。您可以通過電話、互聯網或郵件通過代理人進行投票,您的投票將在年會上為您投票。該過程如下所述。
登記股東:以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東,您可以(i)在年會期間在線投票,或(ii)通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會,我們都敦促您按照以下説明通過電話、互聯網或郵寄方式通過代理人進行投票,以幫助確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票,您仍然可以參加年會並在會議期間投票;只有您在投票結束前的最後一次投票才會被計算在內。
會議期間: |
要在年會期間進行在線投票,請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並按照指示通過互聯網投票。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。 | |
電話: |
要通過電話投票,請撥打免費電話 1-800-690-6903使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。您的選票必須在2024年5月21日美國東部時間晚上 11:59 之前收到,才能計算在內。 | |
互聯網: |
要在互聯網上投票,請前往 www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。您的選票必須在2024年5月21日美國東部時間晚上 11:59 之前收到,才能計算在內。 | |
代理卡: |
要通過郵寄方式投票,只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期,然後立即將其放入所提供的已付郵資信封中退回,或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge的Vote Processing,c/o Broadridge,紐約州埃奇伍德 11717。要索取代理卡的打印副本,請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。如果我們在2024年5月21日之前收到您簽名的代理卡,則指定的代理持有人將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
2 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
受益所有人:以經紀商、金融機構或其他被提名人名義註冊的股份
如果截至記錄日期2024年3月26日營業結束時,您的股票不是以您的名義持有的,而是以經紀公司、金融機構或其他類似組織的賬户持有的,則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言,持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。
作為受益所有人,您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您應該從該組織而不是我們那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡和投票説明,即可幫助確保您的選票被計算在內。或者,您可以按照經紀商、金融機構或其他被提名人的指示,通過電話或互聯網進行投票(如果適用)。要在年會期間進行在線投票,您必須獲得經紀商、金融機構或其他被提名人的有效代理人。你將需要 16 位數您的代理卡中包含的控制號碼或代理材料附帶的説明中。按照這些代理材料中包含的經紀商、金融機構或其他被提名人的指示,或聯繫您的經紀商、金融機構或其他被提名人申請代理人。
註冊股東名單
在年會之前的至少十(10)天內,任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。股東名單也將在年會期間提供給登記在冊的股東進行審查 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在年會之前查看股東名單,股東可以發送電子郵件至我們的投資者關係部門 ir@microstrategy.com。你將需要 16 位數控制號碼包含在您的年度股東大會通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。
經紀人,不投票的後果 不投票和棄權票
登記在冊的股東。如果您不投票,則不會在年會上代表您就任何業務事項進行投票。如果您不授權對提案1的任何或所有被提名人進行投票或對提案2投棄權票,則您的股份將不計為對提案1的擬議被提名人的贊成票或對提案2進行表決的股票,因此不會對此類被提名人和該提案的投票產生任何影響。
受益所有人。提案 1 是一個 “非自由裁量權”項目。如果您不授權投票給提案1的任何或所有被提名人,並且您的股份由經紀人或被提名人以 “街道名稱” 持有,這些經紀人或被提名人在其代理人上表示他們沒有自由裁量權就該事項對您的股票進行投票,則您的股份將不算作對提案1中此類擬議被提名人的贊成票。因此,選票被扣留和 “經紀人” 不投票”不會對提案1的表決產生任何影響。提案2是 “自由裁量權” 項目,即使您沒有向經紀人或被提名人發出投票指示,您的經紀人或被提名人也可以根據提案2對您的股票進行投票。
更改您的投票並撤銷您的代理
登記在冊的股東。在年會投票之前,您可以隨時更改您的投票,方法是:(i) 通過電話、互聯網或以正確填寫的稍後日期的代理卡提交新的投票;(ii) 向位於弗吉尼亞州泰森斯角1850塔新月廣場22182號的MicroStrategy總法律顧問提交書面撤銷或隨後註明日期的代理卡,或 (iii) 在年會期間進行在線投票。
受益所有人。您可以通過以下方式隨時更改您的投票:(i)按照經紀人或被提名人提供的指示向經紀人或被提名人提交新的投票指示,或者(ii)如果您已獲得經紀人或被提名人的合法代理,賦予您對股票進行投票的權利,則可以通過在線參加年會並在會議期間使用有效的合法代理進行投票。
招標費用
所有委託代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵件進行邀請外,我們的董事、高級職員和員工還可以在不增加報酬的情況下通過電話和個人面談來徵集代理人,我們保留
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
3 |
有權為招攬代理人而聘請外部機構。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者,根據法律要求,我們將向他們償還他們的費用 自掏腰包這方面的開支。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(例如經紀商)通過向股東交付《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的單一副本來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”,旨在為股東提供額外的便利,為公司節省成本。
許多經紀商、金融機構和其他擁有賬户持有人的被提名人是我們的股東,將存放我們的代理材料。根據這種做法,除非收到受影響股東的相反指示,否則代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的單一副本將交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到我們(如果您是登記在冊的股東)或您的經紀人、金融機構或其他被提名人(如果您是受益所有人)發出的通知,告知我們或他們將向您的地址進行房屋管理,直至您收到另行通知,或者直到我們收到您或與您共享地址的其他股東的相反指示。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股,而是希望單獨收到一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知,或者如果您目前收到多份副本並希望申請保管您的通信,請通知我們或您的經紀商、金融機構或其他被提名人。您可以通過位於弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場 1850 號的 MicroStrategy Incorporated 向我們提交書面申請 22182(收件人:投資者關係),或致電 703-848-8600.根據口頭或書面要求,我們將立即向股東單獨交付《代理材料互聯網可用性通知》或其他年會材料的副本,並將文件單一副本送達的共享地址。
股東提案
計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案,包括下文 “公司治理與董事會及其委員會——董事候選人” 標題下描述的董事提名,必須在弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場1850號的微策略公司總部收到 22182,收件人:總法律顧問,以納入2025年股票年會的代理材料持有者。MicroStrategy建議支持者通過全國認可的隔夜快遞服務提交提案。
如果股東希望在2025年年度股東大會之前提交提案,但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡,則該股東還必須通過上述地址向公司的總法律顧問發出書面通知。總法律顧問必須在 2025 年 2 月 26 日之前收到此類通知 而且,如果股東未能就將在2025年年度股東大會上提交的提案提供如此及時的通知,則董事會指定的代理人將擁有對任何此類提案進行表決的自由裁量權.
除上述內容外,打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守規則的額外要求 14a-19根據《交易法》,包括不遲於2025年3月24日發出通知,説明規則所要求的信息 14a-19 (b)通過上述地址向公司發送。
4 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
除非另有説明,否則下表列出了截至2024年3月26日我們普通股的受益所有權:
• | 我們所知的每位受益人擁有我們任何類別普通股的5%以上的股份; |
• | 每位董事或董事提名人; |
• | 根據法規第 402 (a) (3) 項的定義,我們的每位指定執行官 S-K;和 |
• | 所有董事和現任執行官作為一個整體。 |
除非下文另有説明,否則根據提供給我們的信息,我們認為,表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守任何適用的社區財產法。百分比是根據截至2024年3月26日已發行的15,673,163股A類股票和1,964,025股B類股票計算得出的。在計算該董事或高級管理人員的所有權百分比時,目前可行使或將在2024年3月26日後的60天內行使的受已發行股票期權約束的A類股票,任何受已發行限制性股票單位(“RSU”)約束的A類股票以及轉換B類股票後可發行的任何A類股票均被視為已發行股份,但不是就計算任何人的所有權百分比而言,視為未平倉另一個人。
除非另有説明,否則以下列出的每位受益人的地址均由弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場1850號微策略公司管理,郵編22182。
股票數量和類別百分比 已擁有(1) |
有益的 的所有權 A 類股票 (股份)(1) |
有益的 所有權 A 類的 股票 (%) 同類)(1) |
總計 投票 功率 (%)(1) |
|||||||||||||||||||||||||
A 類股票 | B 類股票 | |||||||||||||||||||||||||||
受益所有人 | 股份 | % 的 班級 |
股份 | % 的 班級 |
||||||||||||||||||||||||
指定執行官和董事: |
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邁克爾·J·塞勒(2) |
143,190 | 0.9 | 1,961,668 | 99.9 | 2,104,858 | 11.9 | 55.8 | |||||||||||||||||||||
Phong Q.Le(3) |
110,665 | 0.7 | — | — | 110,665 | 0.7 | * | |||||||||||||||||||||
凱文·L·阿德基森(4) |
259 | * | — | — | 259 | * | * | |||||||||||||||||||||
安德魯·康(5) |
5,873 | * | — | — | 5,873 | * | * | |||||||||||||||||||||
邵文明(6) |
31,703 | * | — | — | 31,703 | * | * | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·格雷厄姆(7) |
22,700 | * | — | — | 22,700 | * | * | |||||||||||||||||||||
Jarrod M. Patten(8) |
32,500 | * | — | — | 32,500 | * | * | |||||||||||||||||||||
萊斯利 J. Rechan(9) |
15,750 | * | — | — | 15,750 | * | * | |||||||||||||||||||||
卡爾·J·裏克森 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
所有其他 5% 的股東: |
||||||||||||||||||||||||||||
資本國際投資者 (10) |
1,558,897 | 9.9 | — | — | 1,558,897 | 9.9 | 4.4 | |||||||||||||||||||||
Vanguard Group, Inc(11) |
1,553,048 | 9.9 | — | — | 1,553,048 | 9.9 | 4.4 | |||||||||||||||||||||
貝萊德公司(12) |
1,023,418 | 6.5 | — | — | 1,023,418 | 6.5 | 2.9 | |||||||||||||||||||||
所有董事和現任執行官作為一個羣體(8 人)(13) |
362,381 | 2.3 | 1,961,668 | 99.9 | 2,324,049 | 12.9 | 56.1 |
* | 小於 1.0%。 |
(1) | 納入任何被視為擁有或實益擁有的普通股並不構成承認這些股份的實益所有權。A類股票的數量和持有百分比是根據A類股票計算的,方法是將目前可行使或將在2024年3月26日後的60天內行使的任何A類股票以及每個適用人員在2024年3月26日後60天內持有的受未償還限制性股權約束的任何A類股票視為未償還股票,以計算該適用人員對A類股票的所有權和所有權百分比,但受此類已發行股票約束的股票就計算任何其他人的所有權百分比而言,期權和限制性股票單位不被視為未兑現。B類股票的股份數量和擁有類別的百分比僅反映B類股票的已發行股份,因為沒有未償還的收購B類股票的權利 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
5 |
股票,相應地,申報為擁有的B類股票的數量和百分比也是實益擁有的B類股票的數量和百分比。A類股票的實益擁有股份數量和受益所有權百分比的計算方法與擁有的A類股票的數量和百分比相同,唯一的不同是每位適用人員的實益擁有金額還包括轉換該人擁有的B類股票後可發行的任何A類股票,並且為了計算每個適用人員的受益所有權百分比,轉換B類股票後可發行的此類A類股票被視為就計算目的而言非常出色該人的所有權百分比,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不被視為未清所有權百分比。總投票權的百分比是通過將我們的A類股票和B類股票合併為一個類別來計算的。A類股票通常具有與B類股票相同的權利,包括分紅權,唯一的不同是A類股票的每股投票一票,而B類股票每股有十張選票。持有人可以選擇將B類股票的每股股票隨時轉換為一股A類股票。 |
(2) | 塞勒先生持有的普通股包括:(i)可在2024年3月26日後的60天內行使的購買10.5萬股A類股票的期權;(ii)由塞勒先生全資擁有的Alcantara LLC擁有的1,961,668股B類股票以及(iii)由塞勒先生擔任唯一受託人的慈善基金會持有的38,190股A類股票以及他宣佈放棄實益所有權。2023 年 9 月 19 日,塞勒先生簽訂了 10b5-1有關行使和出售其既得股票期權所依據的A類股票的交易計劃(“交易計劃”)。根據交易計劃,塞勒預計將在2024年3月26日至2024年4月25日之後的每個交易日行使和出售5,000股既得股票期權標的股票,但須遵守最低價格條件,包括既得股票期權所依據的所有剩餘股份。 |
(3) | 樂先生持有的普通股包括(i)樂先生直接持有的665股A類股票以及(ii)可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使的購買11萬股A類股票的期權。 |
(4) | 阿德基森先生持有的普通股包括阿德基森先生直接持有的259股A類股票。阿德基森先生於2023年7月5日辭去了高級執行副總裁兼首席營收官的職務。 |
(5) | 康先生持有的普通股包括(i)康先生直接持有的873股A類股票,(ii)可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使購買3,750股A類股票的期權,以及(iii)將於2024年3月26日或之後60天內對1,250股A類股票歸屬的限制性股票單位。 |
(6) | 邵先生持有的普通股包括(i)邵先生直接持有的453股A類股票以及(ii)可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使的購買31,250股A類股票的期權。 |
(7) | 格雷厄姆先生持有的普通股包括(i)格雷厄姆先生直接持有的200股A類股票以及(ii)可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使的購買22,500股A類股票的期權。 |
(8) | 彭定康先生持有的普通股包括可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使的期權,用於購買32,500股A類股票。 |
(9) | 雷尚先生持有的普通股包括(i)雷尚先生通過信託間接持有的2,000股A類股票,其中雷尚先生和他的五個子女是受益人,雷尚先生和他的兩個子女擔任受託人;(ii)可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使購買13,750股A類股票的期權。 |
(10) | 根據資本國際投資者於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A,實益持有的股票數量(以及本腳註中的其他信息)截至2023年12月29日。Capital International Investors實益擁有1,558,897股A類股票,對所有這些股票擁有唯一的投票權,對所有這些股票擁有唯一的處置權。資本國際投資者的地址是南希望街333號,55號第四佛羅裏達州,洛杉磯,加利福尼亞州 90071 |
(11) | 根據先鋒集團公司於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A,截至2024年3月28日,實益擁有的股票數量(以及本腳註中的其他信息)。Vanguard Group, Inc.實益擁有1,553,048股A類股票的股票,對其中1,510,063股股票擁有唯一的處置權,對2710,063股共享投票權其中,097股股份,並對其中42,985股股票擁有共同處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100 號 19355。 |
(12) | 根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A,截至2023年12月31日,實益擁有的股票數量(以及本腳註中的其他信息)。貝萊德公司實益擁有A類股票1,023,418股股票,對其中1,006,687股擁有唯一投票權,對1,023,418股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號,紐約 10001。 |
(13) | 董事和現任執行官作為一個整體持有的普通股包括(i)42,381股A類股票,(ii)可在2024年3月26日當天或之後的60天內行使以購買總計318,750股A類股票的期權,(iii)將於2024年3月26日或之後的60天內歸屬於1,250股A類股票的限制性股票單位,以及(iv)1,96750股A類股票的限制性股票 1,668股B類股票,持有人可以選擇隨時將其轉換為相同數量的A類股票。 |
6 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
公司的執行官
截至2024年4月12日,我們的執行官及其年齡和職位如下:
姓名 | 年齡 | 標題 | ||
邁克爾·J·塞勒 |
59 | 董事會主席兼執行主席 | ||
Phong Q.Le |
47 | 總裁兼首席執行官 | ||
安德魯·康 |
47 | 高級執行副總裁兼首席財務官 | ||
邵文明 |
55 | 高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
以下是有關上述每位人員的專業經歷的某些信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。有關Saylor先生和Le先生的專業經驗的信息,請參閲下面的 “提案1—董事選舉”。
安德魯·康 自2022年5月起擔任高級執行副總裁兼首席財務官。在加入微策略之前,康先生曾擔任Greensky, Inc.(“Greensky”)的執行副總裁兼首席財務官,該公司是一家上市金融科技公司,專門從事以下領域的金融科技公司 銷售點從2020年9月開始進行消費者融資,直到2022年4月被高盛收購。康先生在會計、財務、資本市場、資產負債管理、財務規劃和分析以及投資者關係方面擁有超過20年的經驗。在加入格林斯基之前,康先生於2018年4月至2020年9月擔任桑坦德銀行股份公司的美國子公司桑坦德控股公司的公司財務主管,負責監督這家價值1500億美元的銀行控股公司的流動性、資產負債表和資本管理。康先生還曾在美國桑坦德消費者銀行和埃克塞特金融擔任公司財務主管,並曾在滙豐控股有限公司和Capital One金融公司擔任領導職務。康先生目前還在申克學校的董事會任職,申克學校是美國曆史最悠久、最受推崇的面向閲讀障礙學生的獨立小學之一。康先生擁有弗吉尼亞大學的生物學學士學位和會計學學士學位證書。
邵文明自 2014 年 12 月起擔任高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書,此前曾擔任其他高級職位,包括執行副總裁兼總法律顧問、高級副總裁兼總法律顧問、高級副總裁兼總法律顧問,以及高級副總裁兼副總法律顧問,自 2000 年 2 月加入 MicroStrategy 以來。在此之前,邵先生曾在全球律師事務所霍根哈特森律師事務所(現為霍金洛弗斯美國律師事務所)執業的律師。邵先生擁有康奈爾大學政府學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
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7 |
提案 1—選舉董事
董事會建議選舉下列人員為本公司董事。本公司的每位現任董事都被提名為 重新當選。代理卡中提名的人員將投票選舉以下六名被提名人為董事,除非通過在代理人上標記來剝奪對任何或全部被提名人的選舉的投票權。所有被提名人都表示願意當選,但如果有人不能或不願任職,則可以投票選舉代理人選出董事會指定的替代候選人。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會,直到其繼任者當選和獲得資格認定或提前去世、辭職或免職為止。董事會將來可以根據公司的《修正和重述》選舉更多董事 章程。
被提名人
下文列出了每位被提名人的姓名、年齡、在公司的職位、至少過去五年的主要職業和商業經驗、其公司董事任期開始之年,以及他目前擔任董事職務或至少在過去五年內擔任董事職務的其他上市公司的名稱(視情況而定)。我們還在下面提供了有關每位被提名人的具體經驗、資格、特質和技能的信息,這些信息使董事會得出結論,他應該擔任董事。
邁克爾·J·塞勒 董事會主席和 執行主席
年齡: 59 從那以後一直是董事: 1989 董事會委員會: 無 |
塞勒先生自2022年8月起擔任董事會主席兼執行主席,此前曾從1989年11月創立微策略到2022年8月擔任董事會主席兼首席執行官。塞勒先生還曾在1989年11月至2000年11月、2005年1月至2012年10月以及2016年1月至2020年7月期間擔任總統。在此之前,塞勒先生於1988年至1989年受僱於E.I. du Pont de Nemours & Company擔任風險經理,1987年至1988年受僱於聯邦集團公司擔任顧問。Saylor 先生擁有麻省理工學院航空航天學學士學位和科學、技術與社會學學士學位。
資格:我們認為,塞勒先生非常適合在我們的董事會任職,因為他曾擔任我們的執行董事長,而且他在公司工作了30多年,包括創始人。除了他的領導專業知識外,塞勒先生還被認為是一位技術遠見者和比特幣思想領袖,他對公司的歷史、戰略、技術和文化有深刻的瞭解,對公司的產品開發、營銷、財務和運營也有獨特的見解。
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8 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
Phong Le 首席執行官
年齡: 47 從那以後一直是董事: 2022 董事會委員會: 無 |
樂先生自2022年8月起擔任董事會成員和總裁兼首席執行官,此前曾於2022年5月至2022年8月擔任總裁,2020年7月至2022年5月擔任總裁兼首席財務官,2020年4月至2020年7月擔任高級執行副總裁、首席運營官兼首席財務官,2019年11月至2020年4月擔任高級執行副總裁兼首席運營官,高級執行副總裁、首席運營官、首席財務官兼財務主管 2018 年 6 月至 2019 年 11 月,以及高級執行副總裁、首席財務官兼財務主管,任期為2015年8月至2018年6月。在加入微策略之前,樂先生於2014年8月至2015年8月擔任私營電信公司XO Communications的首席財務官。從2010年3月到2014年8月,樂先生在納斯達克上市的電信公司NII Holdings擔任高級職務,包括財務規劃和分析副總裁、戰略和業務運營副總裁以及戰略財務副總裁。在此之前,樂先生於1998年至2010年在德勤諮詢部門工作,擔任過多個職位,包括高級經理。樂先生擁有約翰霍普金斯大學生物醫學和化學工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。
資格:我們認為,樂先生非常適合在我們的董事會任職,因為他曾擔任我們的首席執行官,在公司工作了八年以上,而且他擁有外部高管經驗。
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斯蒂芬·格雷厄姆 獨立董事
年齡: 71 從那以後一直是董事: 2014 董事會委員會: 審計(主席) |
格雷厄姆先生自2014年4月起擔任董事會成員。格雷厄姆先生目前是CrossHill Financial Group, Inc. 的總裁,該公司是一傢俬人商業銀行和諮詢公司,於2000年至2023年12月擔任CrossHill Georgetown Capital, L.P. 的普通合夥人,在2004年至2023年12月期間擔任CrossHill Debt II, L.P. 的普通合夥人。自2000年以來,他一直擔任CrossHill Georgetown Management, LLC的經理。格雷厄姆先生還曾在2009年至2022年12月期間擔任董事會主席,並在2014年至2022年12月期間擔任營銷和廣告公司Meteor Affinity, Inc.(“流星”)的首席執行官,該公司運營納斯卡官方會員俱樂部並曾是CrossHill Debt II的投資組合公司,L.P. Meteor於2022年12月15日自願解散。在此之前,格雷厄姆先生曾在Kidder、Peabody & Co. 擔任負責人,並在美林證券和亞瑟·楊公司任職。(後來成為安永會計師事務所的一部分)。Graham 先生從 2003 年起一直是 TNS, Inc.(“TNS”)的董事會成員,該公司曾是紐約證券交易所上市的全球數據通信和互操作性解決方案公司,直到 2013 年公司被西里斯資本集團有限責任公司收購。在擔任 TNS, Inc. 董事會成員期間,Graham 先生於 2003 年至 2013 年擔任審計委員會主席,並於 2012 年至 2013 年擔任董事會主席。Graham 先生還在 2009 年至 2011 年期間擔任 Speedus Corp. 的董事會成員。Graham 先生還曾在 1995 年至 2001 年期間擔任信貸管理解決方案公司(一家前納斯達克上市的信貸處理軟件公司)和幾家私營公司的董事會成員。Graham 先生擁有喬治敦大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。
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資格:我們認為,Graham先生非常適合在董事會任職,因為他擁有豐富的執行經驗以及作為外部董事和審計委員會成員的經驗,這為董事會提供了有關財務事項的重要視角。
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微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
9 |
Jarrod M. Patten 獨立董事
年齡: 52 從那以後一直是董事: 2004 董事會委員會: 審計、薪酬 |
彭定康先生自2004年11月起擔任董事會成員。彭定康先生創立了全球房地產諮詢和諮詢公司RRG,自1996年成立以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。RRG是一家國際諮詢公司,專門制定和實施企業範圍的審計和成本控制策略,以加強運營控制,降低運營成本,提高透明度,並擴大RRG地域多元化客户羣的成本問責制。2024 年 1 月,彭定康先生加入了在納斯達克上市的數字資產挖礦和區塊鏈基礎設施公司酷睿科學有限公司(“Core Scientific”)的董事會,此後一直擔任酷睿科學董事會主席和董事會審計委員會成員。彭定康先生擁有杜克大學三一文理學院的生物學學士學位和生物人類學和解剖學學士學位。
資格:我們認為,彭定康先生非常適合在我們的董事會任職,因為他作為首席執行官的領導和管理專業知識,他的國際業務、財務和企業合規經驗,以及他在成本和運營控制方面的廣泛知識。
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萊斯利 J. Rechan 獨立董事
年齡: 62 從那以後一直是董事: 2018 董事會委員會: 補償 |
Rechan 先生自 2018 年 3 月起擔任董事會成員。雷尚先生創立了CXO服務公司Rechan Consulting Group LLC,自2022年2月成立以來一直擔任該公司的首席執行官。自2024年3月起,Rechan先生還曾在私人控股的隱私增強技術開發商洛裏卡網絡安全擔任董事會顧問。雷尚先生還在2022年2月至2024年1月期間擔任首席增長官,並於2017年1月至2024年1月在私人控股的下一代倉庫管理系統公司JASCI Software擔任董事會顧問。從2014年10月到2022年12月,雷尚先生還曾在值得信賴的人工智能開發平臺公司Cognitive Scale擔任董事會顧問和董事會成員。雷尚先生於2020年5月至2022年2月擔任上市雲軟件公司PROS Holdings, Inc. 的首席運營官。從 2017 年 9 月到 2020 年 5 月,Rechan 先生擔任私人控股的智能數據移動解決方案公司 Solace Corp. 的總裁、首席執行官兼董事。在此之前,Rechan先生於2015年5月至2017年5月擔任基於雲的人才管理軟件提供商Halogen Software的總裁兼首席執行官兼董事。此前,他在2011年11月至2014年4月期間擔任總經理,並於2008年2月至2011年10月擔任IBM公司(“IBM”)軟件集團IBM商業分析的銷售、解決方案和服務副總裁。2006 年至 2008 年,他還擔任 Cognos Inc. 的首席運營官。在加入 Cognos 之前,Rechan 先生曾在 Siebel Systems, Inc.(“Siebel Systems”)工作,然後在 2006 年收購 Siebel Systems 後在甲骨文公司(“甲骨文”)工作。從 2006 年 3 月到 2006 年 5 月,Rechan 先生在甲骨文擔任高級副總裁兼客户關係管理戰略全球總經理。從2004年到2006年,雷尚先生擔任西貝爾系統的高級副總裁兼美洲銷售總經理,並在西貝爾系統的全球製造和分銷行業業務部門擔任同等職務。Rechan 先生於 2003 年至 2004 年擔任 Cadence Design Systems Inc. 的高級副總裁兼北美全球現場運營總經理。從2001年到2002年,他擔任Onyx Software Corp. 的總裁兼首席運營官。2001 年之前,Rechan 先生曾在 IBM 擔任多個領導職位,涉及北美、歐洲和亞太地區的現場銷售、系統工程、服務、解決方案、開發和綜合管理。2015 年 5 月至 2020 年 5 月,Rechan 先生在 PROS Holdings, Inc. 的董事會和審計委員會任職。Rechan 先生擁有布朗大學電氣工程學士學位和組織行為學士學位以及西北大學管理學碩士學位。
資格:我們認為,Rechan先生非常適合在我們的董事會任職,因為他在企業軟件領域的企業戰略和發展方面的專業知識以及他在國際運營、銷售和服務方面的豐富經驗。
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10 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
卡爾·J·裏克森 獨立董事
年齡: 64 從那以後一直是董事: 2002 董事會委員會: 薪酬(主席),審計 |
裏克森先生自2002年10月起擔任董事會成員。裏克森先生目前是Pine Creek Partners LLC和Iris Partners LLC的管理合夥人,這兩家公司都是一傢俬募股權投資公司,自2004年1月以來一直擔任職務。從1998年1月到2004年1月,裏克森先生在私募股權投資公司塞耶資本合夥人(“Thayer”)擔任首席運營官兼合夥人。從 1994 年 9 月到 1998 年 1 月,Rickertsen 先生在 Thayer 擔任管理合夥人。Rickertsen先生是三家總額超過14億美元的塞耶投資基金的創始合夥人,也是一位出版作家。Rickertsen先生曾擔任阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅戰術收益基金公司的董事會和審計委員會成員,兩者都是 封閉的管理投資公司,分別從2011年和2013年持續到2023年。自 2013 年 1 月起,他還擔任全球增值塑料消費包裝和工程材料製造商和營銷商 Berry Global Inc. 的董事會以及審計和薪酬委員會成員。自 2021 年 12 月起,他還擔任納斯達克上市的數字資產礦業公司 Hut 8 Corp.(前身為 Hut 8 礦業公司,在 2023 年 11 月完成業務合併交易之前)的董事會成員。從 2012 年 4 月到 2016 年 10 月,Rickertsen 先生是諾蘭達鋁業控股公司的董事會和薪酬委員會成員,該公司是一家增值原鋁產品和軋製鋁卷的綜合生產商。從 2003 年 4 月到 2010 年 1 月,Rickertsen 先生是上市搜索引擎軟件公司 Convera Corporation 的董事會和審計委員會成員。從 2004 年 3 月到 2008 年 9 月,裏克森先生是農產品和農產品分銷商 UAP 控股公司的董事會和薪酬委員會成員。Rickertsen 先生擁有斯坦福大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
資格:我們認為,Rickertsen先生非常適合在董事會任職,因為他在各行各業的金融和資本市場經驗,以及他擔任多家上市公司的外部董事的經驗,這為董事會提供了有關公司治理事務的重要視角。
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董事會建議投票 “對於”每位被提名者 在此提名參選董事。
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✔ |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
11 |
公司治理和董事會及其委員會
關聯人交易政策及關聯人交易
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的規則和條例,我們已經通過了審查、批准和批准關聯人交易的正式書面政策和程序。該保單涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易,所涉金額超過120,000美元,以及任何關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言,關聯人被定義為以下任何一人:(i)自公司上一財年開始以來的董事、董事候選人或執行官;(ii)公司任何類別有表決權證券超過5%的受益所有人;(iii)前述人員的直系親屬的成員;(iv)擁有一項或多項有表決權證券的任何實體上述個人或總共擁有或擁有超過10%的所有權權益。該政策通常要求在可行的情況下,在交易生效或完成之前,向我們的總法律顧問報告任何擬議的關聯人交易,並由董事會審計委員會(“審計委員會”)審查和批准。如果總法律顧問認定在這種情況下提前批准關聯人交易不切實際,則審計委員會必須審查該交易,並可自行決定在下次會議上批准關聯人交易。對於審計委員會閉會期間發生的交易,審計委員會主席可以批准該交易,但須經審計委員會在下次會議上批准。如果總法律顧問在關聯人交易已經進行後首次得知該交易,則審計委員會必須審查該交易,並可自行決定在下次會議上批准關聯人交易。涉及執行官薪酬的關聯人交易必須根據董事會或其獨立委員會批准的公司當時存在的高管薪酬政策或程序進行審查和批准。
只有在審計委員會認定在這種情況下,關聯人交易符合我們的最大利益時,審計委員會才可以批准或批准該交易。審計委員會可以在其認為適當的時候對關聯人交易施加條件。在做出此類決定時,審計委員會審查並考慮以下因素以及其他因素:
• | 關聯人對關聯人交易的利益; |
• | 關聯人交易所涉金額的大致美元價值; |
• | 關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值,不考慮任何損益金額; |
• | 交易是否在正常業務過程中進行; |
• | 與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條件; |
• | 交易的目的和對我們的潛在好處;以及 |
• | 根據特定交易的情況,與擬議交易背景下的關聯人交易或關聯人有關的任何其他信息,對投資者具有重要意義。 |
審計委員會每年都會審查任何先前獲得審計委員會批准或已經存在的、正在進行的關聯人交易。
除了政策中規定的程序外,我們還有多個向審計委員會報告利益衝突(包括關聯人交易)的流程。根據我們的《行為準則》,所有員工都必須酌情向總法律顧問或審計委員會報告任何構成該員工利益衝突的交易、關係或其他情況。我們還每年向我們的執行官和董事會成員分發問卷,要求他們提供有關其直系親屬、就業和受益所有權利益等方面的某些信息,然後對這些信息進行審查,以瞭解行為準則下的任何利益衝突以及政策下的任何關聯人交易。
D&O 賠償安排
正如先前披露的那樣,2021年6月,公司決定不續保其董事和高級職員(“D&O”)責任保險。該公司確定,當時考慮的D&O政策提供的資金不足
12 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
保險,由於公司比特幣收購策略的新穎性,本來需要在保險範圍內的鉅額保費。相反,塞勒先生同意公司的觀點,即親自提供與此類保單基本等同的保險,初始期限為90天,並視連續保單而定 90 天在公司選舉時延期(“原始協議”)。根據原始協議,在協議期限內,塞勒先生從其個人資金中向公司提供賠償保險,用於公司及其子公司的D&O的利益,如果公司無法對此類保險進行賠償,總額為4,000萬美元。在2021年第三和第四季度以及2022年第一季度,根據原始協議的條款,公司選擇延長原始協議的期限 90 天時期。公司向塞勒先生支付了首次和連續每筆388,945美元的費用 90 天條款。
2022年6月12日,塞勒先生與公司簽訂了續訂的賠償協議(“續訂協議”),初始期限為90天,該協議在最終協議到期時生效 90 天延長原始協議。作為回報,該公司向塞勒先生支付了 一次性的初始費用為388,945美元 90 天期限(“續訂付款”)。
2022年6月24日,公司與多家第三方承運人簽訂了D&O責任保險單(“初始商業保單”),保額為3000萬美元。同時,塞勒先生和公司還簽訂了 (i) 一份賠償協議(“超額協議”),要求塞勒先生提供1000萬美元的超額賠償保險,只有在初始商業保單用盡後才能支付;(ii)一份賠償協議(“2022年尾款協議”),讓塞勒先生為基於訴訟隨時提出的索賠提供4000萬美元的賠償保險或在《初始商業政策》生效之日之前發生的遺漏。該公司向塞勒先生支付了60萬美元購買了一臺 一年超額協議下的期限,以及15萬美元的超額協議 90 天2022年尾部協議規定的期限。根據公司的選擇,公司獲準將2022年尾部協議的期限延長至多二十三個 90 天期間,每增加一次 150,000 美元 90 天術語。在執行初始商業政策以及解除續訂協議下的義務方面,塞勒先生向公司退還了337,086美元,這是續訂款的按比例分配,該部分可歸因於從初始商業政策生效之日起至續訂協議原始期限結束的時期。
2022年8月30日,公司與第三方承運人簽訂了額外的D&O責任保險單(“超額商業保單”),超額保額為1000萬美元,只有在初始商業保單用盡後才能支付。自同日起,公司和塞勒先生執行了一項超額協議修正案(“修正案”),將塞勒先生根據超額協議提供賠償的義務限制在超額協議期限內提出的索賠,這些索賠是由於超額協議生效之時或之後但在修正案生效之日之前發生的不當行為引起的。與該修正案有關的是,塞勒先生向公司退還了489,863美元,這是公司最初根據超額協議向塞勒先生支付的60萬美元中的比例部分,該部分可歸因於從修正案通過之日起至超額協議原始期限結束的時期。在2022年第三和第四季度以及2023年第一季度,根據2022年尾部協議的條款,公司選擇將2022年尾部協議的期限延長 90 天每次延期, 並向塞勒先生支付了15萬美元作為延期.
2023年6月12日,公司與第三方承運人簽訂了新的D&O責任保險單(“2023年商業保單”),這些承保範圍基本等於2023年6月12日至2024年6月12日的保單期內根據初始商業保單和超額商業保單提供的總承保範圍,唯一的不同是2023年商業保單還為在初始商業保單生效之前發生的不當行為或不作為提出的索賠提供保障,但須遵守排除關於先前向先前的 D&O 保險公司注意到並已接受的索賠、與引起此類索賠的行為或不作為相關的索賠、在 2022 年 6 月 24 日之前對被保險人提出的要求、調查、訴訟或其他訴訟,以及未來相互關聯的不當行為(統稱為 “排除索賠”)。
2023年6月12日,公司與塞勒先生簽訂了新的賠償協議(“2023年尾款協議”),根據該協議,塞勒先生同意提供與2022年尾款協議中提供的保險類似的保險,但僅涵蓋最初的除外索賠 一年期限並支付15.7萬美元。公司可以選擇將2023年尾部協議下的期限延長至多四個 一年期間,每增加一次 157,000 美元 一年術語。
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特倫特·雷尚
2022年1月,公司向董事萊斯利·雷尚之子特倫特·雷尚提供了加入微策略管理助理輪換計劃(“MARP”)的就業機會,該計劃是 兩年根據該計劃,應屆大學畢業生獲得四年級的經驗 六個月在公司開始全職工作之前,先輪流到公司的主要業務小組。特倫特於2022年8月與其他三名MARP參與者一起加入了該計劃。從2023年1月1日至2024年4月5日,特倫特獲得的總薪酬為138,846美元,其中包括109,167美元的總基本工資、總額為9,690美元的季度獎金、根據我們的2021年員工股票購買計劃以14,447美元的總折扣購買的股票,以及未使用休假日的5,542美元。特倫特還領取了慣常的員工福利。特倫特於 2024 年 4 月 5 日離開公司。
除非前幾段中討論的賠償安排和特倫特·雷尚在公司的僱傭以及在 “執行和董事薪酬——執行官薪酬” 或 “高管和董事薪酬——董事薪酬” 中另有披露的情況外,自2023年初以來,根據《交易法》頒佈的規則或條例,沒有要求申報任何關聯人員交易。
董事會
我們的董事會目前由塞勒先生、勒先生、格雷厄姆先生、彭定康先生、雷尚先生和裏克森先生組成。2023 年,董事會舉行了六次會議,並經一致書面同意採取了四次行動。2023 年,(i) 塞勒先生出席了董事會六次會議中的五次(塞勒先生未參加的會議與公司與塞勒先生的賠償安排有關),而塞勒先生則迴避了該會議—看到“關聯人交易政策和關聯人交易”)和(ii)所有其他董事會成員出席了董事會的所有會議。董事會已確定,公司的每個 非員工董事是納斯達克股票市場有限公司(“納斯達克”)市場規則第5605(a)(2)條中定義的獨立董事。根據第 5605 (a) (2) 條,塞勒先生和樂先生都不是獨立董事,因為他們分別是我們的執行主席和首席執行官(“首席執行官”)。2023年期間集體組成的獨立董事目前構成,在年會之後(如果所有被提名人均當選)將構成董事會的多數。
董事會的獨立成員定期舉行執行會議,沒有任何員工董事或其他管理層成員出席。
公司的註冊證書和 章程要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。如上所述,2021年,由於保費上漲的市場趨勢以及公司比特幣收購策略的新穎性,公司無法獲得可接受的條款,因此公司決定不續訂其董事和高管責任保險單。相反,塞勒先生同意公司的觀點,即親自提供與此類保單基本等同的保險,最高保額為 一年期間,董事會的其他成員是其第三方受益人。正如上文進一步討論的那樣,在2022年和2023年,公司與塞勒先生簽訂了其他協議,塞勒先生繼續親自為董事和高級管理人員提供責任保險。為了評估其獨立性 非員工董事們,董事會考慮了公司與塞勒先生簽訂的有關董事和高級管理人員賠償的賠償協議。董事會得出結論,由於此類安排受與公司簽訂的具有約束力的協議的約束,而塞勒先生沒有單方面自由裁量權來履行這些協議,而且由於它們旨在取代或補充普通保單(如適用),因此這些協議不會損害對方的獨立判斷 非員工董事會成員。
受控公司
根據《納斯達克市場規則》第5615(c)(1)條的定義,我們是 “受控公司”,因為公司50%以上的投票權由我們的董事會主席兼執行主席邁克爾·塞勒控制。
由於我們有資格成為受控公司,因此我們無需讓大多數董事會成員由獨立董事組成。此外,我們的董事會無需設立獨立的薪酬或提名委員會,也無需讓獨立董事行使提名職能。我們也不需要由獨立董事或董事會大多數獨立成員組成的薪酬委員會來確定執行官的薪酬。此外,我們無需賦予薪酬權力
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董事會委員會(“薪酬委員會”)有權聘請任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的服務,或讓薪酬委員會評估其聘用的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性。2022年5月,薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦美國有限責任公司(“WTW”)審查並協助公司建立同行薪酬小組,並審查公司高管和董事會薪酬,為薪酬委員會確定2023年薪酬水平提供信息。薪酬委員會審查了WTW在確定總裁兼首席執行官2023年的基本工資和現金獎勵目標以及薪酬變更時編寫的分析 非員工於 2023 年生效的董事。薪酬委員會還審查了WTW在確定2023年向所有執行官支付的股權薪酬結構和金額時編寫的分析。該公司還聘請WTW在2022年就股權薪酬問題提供總體建議,並在2023年就薪酬問題提供一般建議。在2023年期間,WTW沒有向我們或我們的關聯公司提供任何其他服務,WTW為薪酬委員會所做的工作沒有導致任何利益衝突。
鑑於我們作為控股公司的地位,我們的董事會決定不設立獨立提名委員會,也不讓其獨立董事行使提名職能,而是選擇讓董事會直接負責提名董事會成員。如上所述,我們董事會的大多數成員目前由獨立董事組成,我們的董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。有關我們如何根據受控公司的地位確定高管薪酬的更多信息,請參閲下面的 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析”。
審計委員會
董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立了常設審計委員會,並通過了經修訂和重述的審計委員會章程,該章程已在我們網站的公司治理部分公開, www.microstrategy.com/en/投資者關係。審計委員會審查我們的會計和財務報告流程、財務報表的內部和外部審計以及我們對財務報告控制的有效性,為我們的獨立註冊會計師事務所與董事會直接聯繫提供了機會,並向董事會提供有關重大財務事項的信息。
審計委員會目前由格雷厄姆先生(主席)、彭定康先生和裏克森先生組成。2023 年,審計委員會舉行了九次會議,經一致書面同意採取了四次行動。裏克森先生出席了審計委員會九次會議中的八次會議。所有其他成員出席了2023年審計委員會的所有會議。
董事會已確定,審計委員會的每位成員均符合《納斯達克市場規則》對用於審計委員會的獨立董事的定義,以及該規則的獨立性要求 10A-3根據《交易法》。董事會已指定格雷厄姆先生為審計委員會財務專家,定義見法規第407 (d) (5) (ii) 項 S-K。有關審計委員會及其職能和責任的更多信息包含在本委託書中,標題為 “審計委員會報告”。
薪酬委員會
董事會成立了常設薪酬委員會,並通過了第三次修訂和重述的薪酬委員會章程,該章程已在我們網站的 “公司治理” 部分公開發布, www.microstrategy.com/en/投資者關係。薪酬委員會決定我們的執行董事長兼總裁兼首席執行官的薪酬安排、股權獎勵,包括微策略公司2023年股權激勵計劃(“2023年股權計劃”)下的獎勵,與向執行官提供的某些額外津貼和個人福利相關的安排,並履行與薪酬問題相關的其他職能。薪酬委員會可將其任何職責委託給 (i) 由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會,(ii) 董事會或 (iii) 管理層成員。
薪酬委員會目前由裏克森先生(主席)、彭定康先生和雷尚先生組成。2023 年,薪酬委員會舉行了兩次會議,並經一致書面同意採取了十次行動。所有成員都參加了2023年薪酬委員會的所有會議。
董事會已確定,薪酬委員會的每位成員均符合《納斯達克市場規則》對薪酬委員會的獨立董事的定義,以及薪酬委員會的獨立性要求
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規則 10C-1根據《交易法》。薪酬委員會的每位成員也是 非員工董事,定義見規則 16b-3根據《交易法》。有關薪酬委員會及其職能和責任的更多信息包含在本委託書中,標題為 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析” 和 “高管和董事薪酬——薪酬委員會報告”。
投資委員會
聯委會設立了董事會常設投資委員會(“投資委員會”)。投資委員會已被授權收購、處置和管理公司擁有的另類資產,包括比特幣。管理層定期就公司比特幣收購戰略的執行與投資委員會進行磋商。
投資委員會目前由塞勒先生(主席)和格雷厄姆先生組成。2023年期間,投資委員會沒有開會,但經一致書面同意採取了十次行動。
2022年8月,在過渡到公司執行董事長期間,塞勒先生擔任投資委員會主席,負責監督公司執行其比特幣收購戰略的情況。
董事會領導結構
塞勒先生是董事會主席,也是我們的執行主席。樂先生是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會已經決定,將首席執行官和董事長職位分開是適當的,因為這樣可以讓首席執行官實施我們的公司戰略並領導和管理我們的公司戰略,即樂先生成為我們的首席執行官,塞勒先生成為我們的執行董事長,這使首席執行官能夠實施我們的企業戰略,領導和管理我們的公司戰略 日常運營,同時使董事會主席能夠專注於創新和我們的長期公司戰略,同時作為投資委員會主席繼續監督公司的比特幣戰略。塞勒先生擔任公司首席執行官已有30多年,他對公司的業務和戰略仍然非常瞭解,因此,我們認為他擔任董事會主席仍然是合適的。此外,Saylor先生作為董事會主席的服務使他能夠通過幫助制定和批准會議議程以及幫助確保對董事會層面的問題進行適當討論,就提交董事會審議的問題的類型和數量提供戰略意見。
我們沒有首席獨立董事或主持董事。但是,獨立董事定期在董事會執行會議上開會。鑑於我們作為受控公司的地位,我們認為董事會的結構在管理領導層和管理層之間提供了適當的平衡 非管理層疏忽。
風險監督
我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責風險管理 日常基礎。董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法,並就這些政策和做法提供意見來履行這一職責。總的來説,我們的董事會監督與業務戰略、資本配置、組織結構、網絡安全和某些運營風險相關的風險管理活動。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動,我們的薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險管理活動,我們的投資委員會分析和考慮與執行比特幣戰略相關的投資和金融風險。此外,由於風險問題經常重疊,委員會可以不時要求董事會全體成員討論特定的風險問題。
董事候選人
如上所述,我們沒有常設提名委員會,評估和甄選董事的職能由整個董事會行使。董事會將不時評估與潛在候選人有關的傳記資料和背景材料,並對選定的候選人進行面試。
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在考慮是否提名任何特定候選人蔘加董事會選舉時,董事會使用各種標準來評估每位候選人,包括每位候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突以及為股東利益行事的能力。此外,董事會還通過了一項董事會多元化政策,根據該政策,從中選出董事會候選人的候選人庫中必須包括在性別、種族、族裔和/或歷史上代表性不足的羣體中具有多樣性的候選人,在選擇董事會候選人時,我們必須考慮來自行政人員以外的兩個公司職位的候選人 非傳統環境,包括政府、學術和非營利組織。每當董事會下次考慮增加一名或多名新董事時,董事會都將評估其董事會多元化政策的有效性,方法是主觀考慮根據董事會多元化政策在多大程度上確定了在性別、種族、族裔和/或成員資格方面具有多元化的候選人供考慮。董事會還考慮潛在的提名人是否符合《納斯達克市場規則》對獨立董事的定義和美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。董事會沒有設定具體的最低資格,也沒有為特定標準分配特定的權重,也沒有特定的標準是潛在被提名人的先決條件。
由於根據納斯達克市場規則,我們作為控股公司的地位,我們沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策。與董事候選人或其他提案相關的股東建議可以按照上文 “年度股東大會信息——股東提案” 中規定的程序提交。任何提議考慮的股東提名都應包括被提名人的姓名和資格。此類提名的評估方式將與董事會成員、管理層或其他各方的提名相同。股東還可以根據下文 “公司治理與董事會及其委員會——與董事會溝通” 中規定的程序向董事會發送信函。
董事出席年度股東大會
儘管我們沒有關於董事出席年會的政策,但鼓勵所有董事參加年會。在 2023 年年度股東大會召開時,構成整個董事會的所有六名董事會成員都出席了 2023 年年度股東大會,該會議僅以虛擬形式舉行。
與董事會溝通
希望向董事會發送信函的股東可以通過寫信給微策略總法律顧問來這樣做,該法律顧問由微策略公司提供,地址為弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場1850號22182。郵寄信封必須明確表明所附信函是 “股東與董事會通信”。所有這些信件都必須將作者識別為股東,幷包括股東的全名、地址和電話號碼。如果該信是針對特定董事會成員的,則應在來文中註明該董事會成員的姓名。總法律顧問將把任何此類信件轉發給預定收件人。但是,在此之前,總法律顧問或其指定人員將審查此類信函,並自行決定不得轉發與普通業務事務有關的通信、主要是商業性質的通信或個人申訴的通信,或與不當或無關的話題有關或不適合董事會或任何個別董事會成員考慮的來文。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的董事、高級管理人員和超過10%的A類股票的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和A類股票所有權變更的報告。僅根據我們對2023年提交的報告的審查以及我們的董事和高級管理人員關於不需要其他報告的書面陳述,2023年所有第16(a)條的申報要求均得到滿足。
道德守則
董事會通過其審計委員會通過了一項道德守則,該守則適用於MicroStrategy的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或履行類似職能的人員以及審計委員會主席可能不時指定的MicroStrategy或其控股子公司的其他人員。經修訂的《道德守則》已在我們的 “公司治理” 部分公開發布
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網站, www.microstraty.com/cn/投資者關係。我們打算在我們網站的 “公司治理” 部分披露《道德守則》的任何修訂或對《道德守則》條款的任何豁免, www.microstraty.com/cn/投資者關係.
回扣政策
MicroStrategy 已根據納斯達克上市規則 5601 和《規則》採取了回扣政策 10D-12023 年 10 月 2 日生效的《交易法》。本回扣政策適用於公司的現任或前任高管(定義見 規則 16a-1 (f)根據《交易法》,或在《納斯達克上市規則》第5608條另有規定的範圍內,這些高管(“受保人員”),並要求我們在納斯達克規則規定的有限豁免的前提下,採取行動,追回我們的現任或前任受保人員在2023年10月2日當天或之後以及確定需要進行會計重報之日之前的三個財政年度內錯誤收到的激勵性薪酬。欲瞭解更多信息,請參閲我們的《多德-弗蘭克薪酬追回政策》,該政策作為我們 2023 年年度報告的附錄提交 10-K.
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高管和董事薪酬
薪酬討論與分析
概述
本節解釋了我們的高管薪酬理念和目標、我們的目標是如何實現的、我們的高管薪酬計劃的內容,以及就2023年任職的每位執行官的薪酬做出的決定。我們在薪酬討論和分析中將以下人員稱為 “執行官”:
邁克爾·J·塞勒 執行主席兼董事會主席 |
Phong Q.Le 總裁兼首席執行官 | |
邵文明 高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
安德魯·康 高級執行副總裁兼首席財務官 |
所有這些人以及我們的前高級執行副總裁兼首席營收官凱文·阿德基森構成了我們2023年的 “指定執行官”(定義見第402 (a) (3) 項) 法規 S-K)。
一般理念和薪酬目標:績效、協調和保留
我們執行官薪酬計劃的目標與我們運營公司的目標相同,即為股東創造長期價值。為了實現這一目標,我們的高管薪酬計劃旨在獎勵、激勵和激勵執行官卓越的個人表現和有效的領導能力,獎勵公司卓越的財務和經營業績的執行官,並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。它還旨在通過提供長期具有市場競爭力的整體薪酬待遇來吸引和留住可能獲得其他專業機會,包括薪酬水平可能更高的執行官,並通過授予股權獎勵提供重大的長期激勵。這些目標是確定每位執行官總體薪酬的基礎,所有這些都是在總體經濟和行業狀況以及公司業績的背景下確定的。
我們為實現這些目標而設計的2023年高管薪酬計劃的關鍵要素包括:
• | 除塞勒先生以外的每位執行官的基本工資,旨在幫助留住他們,並獎勵他們的整體表現; |
• | 樂先生、康先生和邵先生每人設定了全權的年度現金獎勵目標,旨在根據對他們在各自責任領域實現戰略、運營和財務目標的主觀評估,幫助他們留住、獎勵和激勵他們,這些目標支持我們提高股東價值的目標; |
• | 為阿德基森先生制定的銷售管理可變薪酬計劃,旨在幫助留住、獎勵和激勵他在責任領域取得卓越的業績,其衡量標準是收入超過成本的實現情況和規定的預算門檻;以及 |
• | 根據2023年股權計劃,以(i)向阿德基森和康先生每位授予股票期權的長期激勵措施,以及(ii)根據2023年股權計劃向勒先生、阿德基森先生、康先生和邵先生授予的限制性股票單位和績效股票單位(“PSU”),旨在為他們提供基於績效的長期激勵措施,旨在進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。 |
我們還在2023年為每位執行官提供了某些津貼和其他福利,薪酬委員會或樂先生(如適用)認為這些津貼和其他福利是合理的,符合我們的高管薪酬計劃的目標。額外津貼是塞勒先生2023年薪酬中最重要的部分,主要來自安全和交通相關福利以及相關税收 grossup下文討論的付款。
在確定2023年執行官薪酬時,薪酬委員會和樂先生(如適用)考慮了股東的支持 “按薪付款”在我們2020年5月27日的年會上收到的提案
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股東以及我們2023年5月24日的年度股東大會(如適用)。基於這樣的考慮,以及薪酬委員會聘請的薪酬顧問WTW的建議,薪酬委員會首次向執行官授予PSU,執行官將在三年後懸崖歸屬,前提是股東總回報率(“TSR”)條件的實現。我們認為,我們的薪酬計劃旨在有效實現我們的目標,符合股東的利益。
實現我們的目標
薪酬委員會和總裁兼首席執行官的角色
薪酬委員會有權和責任制定、通過和實施我們的執行主席塞勒先生和總裁兼首席執行官勒先生的薪酬安排。截至2022年8月8日,即樂先生擔任總裁兼首席執行官之日,董事會已授權樂先生以總裁兼首席執行官的身份制定、通過和實施除他本人和塞勒先生以外的所有執行官的薪酬安排。根據適用於控股公司的納斯達克市場規則,勒先生定期與薪酬委員會磋商,對除他本人和塞勒先生以外的執行官做出了薪酬決定。但是,薪酬委員會在任何時候都有權和責任決定根據2013年股權計劃和2023年股權計劃發放的股權獎勵,對於塞勒和勒先生來説,還有權力和責任決定現金補償安排以及與某些津貼和個人福利有關的安排。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會於2022年5月聘請了WTW來審查和協助公司建立薪酬同行小組,並審查公司的高管和董事會薪酬,為薪酬委員會和樂先生確定2023年薪酬水平提供信息。薪酬委員會審查了WTW在確定總裁兼首席執行官2023年基本工資和現金獎勵目標以及2023年向所有執行官發放的股權薪酬的結構和金額時編寫的分析,樂先生在確定康先生和邵先生的2023年基本工資和現金獎勵目標時審查了這些分析。此外,薪酬委員會審查了WTW在評估薪酬變化時編寫的分析報告 非僱員董事的將於 2023 年生效。該公司還聘請WTW在2022年就股權薪酬問題提供總體建議,並在2023年就薪酬問題提供一般建議。在2023年期間,WTW沒有向我們或我們的關聯公司提供任何其他服務,WTW為薪酬委員會所做的工作沒有導致任何利益衝突。
2022年,經與WTW協商,我們建立了以下同行小組,該小組為薪酬委員會和樂先生對2023年高管薪酬計劃的審查提供了信息。我們根據多種因素來選擇同行公司,包括行業分類和規模(包括員工人數、收入和市值)。薪酬委員會希望間歇性地審查同行羣體的相關性,並確定將來是否需要進行任何修改。
• Teradata Corp. |
• Guidewire 軟件有限公司 |
• Altair 工程公司 |
• SPS Commerce Inc. | |||
• Pegasystems Inc. |
• Coupa Software Inc.* |
• 進步軟件公司 |
• Everbridge, Inc. | |||
• Verint 系統公司 |
• Five9, Inc. |
• EVO Payments, Inc.** |
• DOMO, Inc. | |||
• New Relic, Inc. |
• Alteryx, Inc. |
• everCommerce Inc. |
• Enfusion, Inc. |
* | Coupa Software Inc. 於 2023 年 2 月被收購,不再公開交易。 |
** | Evo Payments, Inc. 於 2023 年 3 月被收購,現已不再公開交易。 |
截至2022年6月1日,我們的市值為38%第四相對於我們的同行羣體的百分位數,在截至2021年12月31日的財年(該同行羣體獲得批准的最近一個財政年度)中,我們的收入為38%第四相對於我們的同齡羣體的百分位數。
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確定補償
我們的高管薪酬決策主要基於對我們業績的審查以及對執行官年內戰略、運營和財務目標績效的主觀評估。薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)還會考慮執行官的職責範圍、獨特的領導技能和管理經驗、其在各自責任領域的優勢和能力、與我們合作的僱用和薪酬歷史、總體薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力,所有這些都是在總體經濟和行業狀況、公司業績以及同行集團中公司的高管薪酬做法的背景下進行的。可能影響高管薪酬決策的具體因素包括:
• | 關鍵財務指標,例如收入、預訂、當前訂閲賬單、收入成本、運營支出、營業收入和營業利潤率(視情況而定,每項指標均可能在適用的範圍內進行調整,以考慮各種因素) 非現金項目,例如數字資產減值和基於股份的薪酬支出);以及 |
• | 戰略和運營目標,例如與比特幣相關的計劃和業務戰略、運營、財務和人力資本管理計劃、技術創新和產品發佈執行、銷售執行和業績、客户服務、參與和諮詢計劃、營銷計劃的制定和執行,以及對公司治理、商業合同、法律風險管理和其他法律事務的監督。 |
薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)以各自認為與執行官的角色和對公司的貢獻一致的方式主觀地合併了每位執行官的薪酬要素。薪酬委員會和總裁兼首席執行官將靈活性納入我們的薪酬計劃和評估流程,以應對和調整不斷變化的動態業務環境。我們認為,我們的高管薪酬計劃通過留住主要執行官並對A類股票市場價格的上漲以及預計將有助於提高長期股東價值的財務、運營和戰略業績進行獎勵,從而為股東創造長期價值。
薪酬委員會和總裁兼首席執行官通常制定基於績效的現金獎勵安排,並通常在每年第一季度就調整執行官的基本工資和現金獎勵目標做出決定。關於實際支付獎金的決定通常在適用績效期之後的第一季度作出。
薪酬委員會和總裁兼首席執行官(視情況而定)根據他們各自對上述因素的主觀決定以及參考同行羣體基準來確定薪酬。特別是,薪酬委員會審查了WTW編寫的關於(i)總裁兼首席執行官在設定2023年基本工資和獎金目標時的現金薪酬,以及(ii)在2023年6月進行股權補助時更廣泛的執行官股權薪酬結構的分析。薪酬委員會還考慮了總裁兼首席執行官在制定薪酬安排時提出的建議。此外,樂先生在為康和邵先生設定基本工資和獎金目標薪酬時提到了WTW的分析。薪酬委員會和總裁兼首席執行官在制定這些薪酬安排時沒有對公司和個人業績進行相對權重,而是在集體考慮了這些業績後做出了各自的主觀決定。
僱傭和遣散協議
一般而言,我們的執行官沒有長期工作、遣散費或 控制權變更協議。但是,康先生關於開始在公司工作的錄用信中包括一份 一次性的10萬美元的申報獎金,以及在他無故終止僱用的情況下發放的遣散費安排,金額等於十二(12)個月的基本工資,另外一筆金額將由公司確定,不得超過他在當年工作至解僱之日期間按比例分配的年度獎金,前提是簽署並未撤銷對公司的一般性索賠。此外,在2023年7月辭去公司職務時,阿德基森先生與公司簽訂了一項協議,其中規定 一次性付款100,000美元的現金支付。
我們的執行董事長、總裁兼首席執行官根據董事會的意願任職,其他執行官根據董事會和總裁兼首席執行官的意願任職。這種方法符合我們的僱用和薪酬理念,該理念在很大程度上依賴於根據績效提供激勵措施,並使執行官的利益與股東的利益保持一致。
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
21 |
股權所有權準則
截至2024年3月26日,塞勒先生被視為擁有143,190股A類股票(以全額既得期權的形式,購買由塞勒先生擔任唯一受託人的慈善基金會持有的10.5萬股A類股票和38,190股A類股票,塞勒先生宣佈放棄受益所有權)和1,961,668股B類股票,合計佔55.8% 公司的總投票權和我們A類股票11.9%的受益所有權(見上文 “證券” 中表格的腳註(1)某些受益所有人和管理層的所有權”(瞭解有關計算A類股票總投票權和受益所有權的信息)。鑑於塞勒先生已經持有大量股權,我們認為任何股權所有權指導方針都沒有意義。
禁止套期保值交易
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工(以及任何代表他們行事的人)參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的交易。
用於實現 2023 年薪酬目標的要素
我們針對每位指定執行官的2023年薪酬計劃的主要內容如下:
邁克爾·J·塞勒: 根據2013年股票計劃於2014年發放的股票期權獎勵以及主要包括安全和交通相關福利及相關税收的額外津貼 grossup付款。
PhongLe:基本工資、全權年度現金獎勵目標、2017年、2018年、2019年、2021年和2022年授予的股票期權獎勵以及根據2013年股票計劃於2020年授予的限制性股票單位,以及2023年根據2023年股票計劃授予的限制性股票單位和PSU。
凱文阿德基森:基本工資、根據其銷售管理可變薪酬計劃發放的季度現金獎勵、2019年、2020年、2021年和2022年授予的股票期權獎勵以及根據2013年股票計劃於2020年和2021年授予的限制性股票單位,以及根據2023年股票計劃於2023年授予的股票期權獎勵、限制性股票單位和PSU。此外,在2023年7月辭去公司職務時,阿德基森先生與公司簽訂了一項協議,其中規定 一次性付款100,000美元的現金支付。
安德魯·康:基本工資、全權年度現金獎勵目標、根據2013年股票計劃於2022年授予的股票期權獎勵和限制性股票單位,以及根據2023年股票計劃於2023年授予的股票期權獎勵、限制性股票單位和PSU。
維明紹:基本工資、全權年度現金獎勵目標、2018年、2019年、2021年和2022年授予的股票期權獎勵和2020年根據2013年股票計劃授予的限制性股票單位,以及2023年根據2023年股票計劃授予的限制性股票單位和PSU。
我們還在2023年為每位執行官提供了某些津貼和其他福利,薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)認為這些津貼和福利是合理的,符合我們的高管薪酬計劃的目標。這些薪酬要素均滿足我們的一項或多項績效、協調和保留目標,如下文所述。
基本工資
我們以基本工資的形式提供現金薪酬,以幫助(i)吸引和留住有才華的執行官,(ii)獎勵我們的執行官的整體表現。2023年,有競爭力的基本工資是薪酬的重要組成部分,因為它為除塞勒先生以外的每位執行官提供了一定程度的財務穩定性。
2014年9月,應塞勒的要求,薪酬委員會將塞勒先生的年基本工資降至1美元。薪酬委員會認為,在減少塞勒的工資並取消其激勵性現金獎勵安排之後,塞勒先生薪酬的更大比例將與公司的股票表現直接掛鈎,這符合股東在2023年年度股東大會上批准的公司薪酬政策,這種變化不會對他的財務穩定產生不利影響。薪酬委員會分別在2023年2月和2024年2月審議了塞勒先生的薪酬安排,並在每種情況下都應塞勒先生的要求將他的年基本工資維持在1美元。
22 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
2023年2月,薪酬委員會批准了塞勒和勒先生的基本工資,總裁兼首席執行官批准了阿德基森、康和邵先生的基本工資,自2023年1月1日起生效,如下表所示。2024年2月,薪酬委員會批准了塞勒和勒先生的基本工資,總裁兼首席執行官批准了康先生和邵先生的基本工資,自2024年1月1日起生效,如下表所示。
截至的基本工資 2022年12月31日 ($) |
截至的基本工資 2023年1月1日 ($) |
截至的基本工資 2024 年 1 月 1 日 ($) | |||||||||||||
邁克爾·J·塞勒 |
1 | 1 | 1 | ||||||||||||
Phong Q.Le |
1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||
凱文·L·阿德基森(1) |
400,000 | 400,000 | — | ||||||||||||
安德魯·康 |
640,000 | 640,000 | 640,000 | ||||||||||||
邵文明 |
640,000 | 640,000 | 640,000 |
(1) | 阿德基森先生於2023年7月5日辭去了高級執行副總裁兼首席營收官的職務。在他辭職之前,他的薪水為40萬美元。 |
在做出這些決定時,薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)沒有對公司和個人業績進行相對權重,而是主觀地確定基本工資金額是適當的,同時考慮了以下一般因素:
• | 每位執行官的個人績效,以該執行官責任領域的各種戰略、運營和財務目標為依據,例如卓越運營和收入增長,以及: |
Phong Le:他在擔任首席執行官時承擔的其他職責,包括與比特幣相關的舉措和業務戰略、他在組織和執行公司融資交易和比特幣戰略方面的努力,以及樂先生在阿德基森辭職後擔任公司銷售組織和銷售職能負責人時承擔的額外責任;
凱文·阿德基森:銷售執行和績效;
安德魯·康:財務、會計和戰略管理計劃,包括他對公司比特幣戰略和融資交易的貢獻;以及
邵明:監督公司治理、商業合同、法律風險管理和其他法律事務,以及與比特幣相關的舉措和業務戰略,以及他在構建和執行公司融資交易和比特幣戰略方面的努力。
• | 在我們實施新的業務計劃(包括業務轉型計劃)、注重收入增長以及針對不斷變化的業務環境調整戰略計劃時,每位執行官的工作職責; |
• | 每位執行官在各自領域的優勢和能力、領導能力、管理經驗、就業和薪酬歷史、整體薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力; |
• | 具有同等經驗和專業知識的優秀經理人的競爭市場;以及 |
• | 公司前幾個季度的業績、未來發展業務的動機以及總體經濟和行業狀況。 |
此外,薪酬委員會和總裁兼首席執行官在就2023年基本工資做出決定時,考慮了WTW收到的關於公司同行羣體高管薪酬的分析,以及WTW的結論,即除阿德基森先生以外的指定執行官的2022年基本工資處於同行羣體的上四分位數,總體上與市場具有競爭力。阿德基森先生的基本工資在50年左右第四百分位數。
每個職位都是獨一無二的,不僅在職能上,而且在薪酬的市場規範和可能擔任該特定職位的潛在高管人才庫方面也是如此。鑑於這些獨特的條件,關於基本工資的決定是每位執行官所獨有的,不一定反映任何比較判斷。
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現金獎勵
我們的現金獎勵薪酬旨在幫助(i)吸引和留住有才華的執行官,(ii)獎勵實現支持我們提高股東價值目標的戰略、運營和財務目標,以及(iii)激勵執行官在其責任領域取得卓越的業績。與股權獎勵一樣,我們的現金獎勵薪酬計劃是向執行官提供基於績效的薪酬的主要工具之一。薪酬委員會以及總裁兼首席執行官(如適用)在確定最適合吸引、留住、獎勵和激勵個人執行官的現金獎勵安排的形式和結構時會考慮各種因素。
沒有塞勒現金獎勵
2014年9月,應塞勒的要求,薪酬委員會取消了塞勒先生的激勵性現金獎勵安排。薪酬委員會認為,在減少塞勒的工資並取消其激勵性現金獎勵安排之後,塞勒先生薪酬的更大比例將與公司的股票表現直接掛鈎,這符合股東在2023年年度股東大會上批准的公司薪酬政策,這種變化不會對他的財務穩定產生不利影響。薪酬委員會分別在2023年2月和2024年2月審議了塞勒先生的薪酬安排,在每種情況下,均應塞勒先生的要求,沒有為他制定現金獎勵安排。
全權年度現金獎勵
2023年,樂先生的薪酬包括全權年度現金獎勵目標,該目標部分基於薪酬委員會對幫助留住、獎勵和激勵樂先生的適當目標的主觀評估,而康先生和邵先生的薪酬包括全權年度現金獎勵目標,該目標部分基於總裁兼首席執行官對幫助留住、獎勵和激勵他們的適當目標的主觀評估。此外,在設定2023年的全權年度現金獎勵目標時,薪酬委員會和總裁兼首席執行官考慮了WTW提供的關於高管目標獎金佔公司同行羣體基本工資的百分比的分析,以及WTW的結論,即公司執行官的2022年目標獎金總體上與同行羣體的第75個百分位或更高,康先生的現金獎勵目標約為50%第四百分位數。
在確定2023年的全權年度現金獎勵目標時,薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)在確定基本工資時考慮了上述相同因素。在為其他執行官設定目標獎金金額時,總裁兼首席執行官還考慮了對由每位執行官領導的業務部門的預期以及執行官實現預期的潛力。薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)認為,全權年度現金獎勵安排是2023年留住、獎勵和激勵樂先生、康先生和邵先生的適當機制,因為除其他外,這些執行官都負責實現無法始終用傳統財務指標來衡量的戰略和運營目標,其中包括以下目標:
Phong Le:對運營、財務和人力資本管理計劃的貢獻,包括與比特幣相關的計劃和業務戰略;
安德魯·康:財務、會計和戰略管理計劃,包括他對公司股票發行交易和比特幣戰略的貢獻;以及
邵明:監督公司治理、商業合同、法律風險管理和其他法律事務,以及與比特幣相關的舉措和業務戰略,以及他在組織和執行公司股權發行交易方面的努力。
薪酬委員會決定在2023年保持樂先生的全權獎金目標不變,總裁兼首席執行官在考慮了上述因素後,決定在2023年維持康先生和邵先生的全權獎金目標不變。
薪酬委員會在確定樂先生2023年的獎金時,以及總裁兼首席執行官在確定康先生和邵先生2023年的獎金獎勵時,主觀地確定了每種獎勵
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適用執行官的整體業績和各種戰略、運營和財務目標的實現情況,相對於先前為適用執行官設定的目標獎金金額,所有這些都是在總體經濟和行業狀況以及公司業績的背景下進行的。例如,薪酬委員會和總裁兼首席執行官主觀地確定,適用的執行官提高了我們的卓越運營,實現了長期戰略計劃的具體內容,並實施了某些增長計劃的制定。此外,關於樂先生的薪酬委員會以及針對康和邵先生的總裁兼首席執行官主觀地確定,每位適用的執行官在其責任領域都取得了持續的進展。薪酬委員會還考慮了樂先生在實施公司比特幣戰略和業務轉型計劃方面的努力,以及他在擔任首席執行官時承擔的額外責任,總裁兼首席執行官還考慮了(i)康先生在制定和實施公司比特幣戰略方面的努力,以及他在組織和執行公司 “市場” 股票發行方面的努力,以及(ii)邵先生在實施公司治理和監管方面的努力的合規方面比特幣戰略以及他在組織和執行公司 “市場上” 股票發行方面的努力。這些成就均未在總獎金中分配任何特定的權重或美元金額。
薪酬委員會計算了向樂先生支付的個人獎金,總裁兼首席執行官使用以下公式計算了向康先生和邵先生發放的個人獎金:
2023年個人年度現金獎勵目標
|
X | 個人成就百分比 |
X | 公司業績百分比 |
= | 個人獎金支付 |
個人成就百分比。個人成就百分比基於薪酬委員會和總裁兼首席執行官對每位執行官整體績效和2023年目標實現情況的主觀評估(如適用)。更高的績效評估會導致更高的個人百分比(反之亦然),因此,超出業績預期的執行官獲得的個人成就百分比可能超過100%,績效評估較低的執行官獲得的獎金可能低於其獎金目標或沒有獎金。業績評估以對每位執行幹事業績的總體主觀評估為基礎,沒有任何單一因素可以決定個人績效百分比,也不能量化任何單一因素對個人績效百分比的影響。
公司業績百分比e. 公司業績百分比基於總裁兼首席執行官對公司整體業務和產品開發成就及財務業績的季度主觀評估(對於總裁兼首席執行官的全權年度獎金,薪酬委員會的年度主觀評估)。薪酬委員會和總裁兼首席執行官(如適用)沒有做出任何決定 預先設定公司績效百分比範圍,並批准2023年公司績效百分比為85%,這相當於在全權獎金計劃中確定公司所有員工的獎金時使用的平均公司績效百分比。
2024年第一季度,薪酬委員會根據2023年業績確定了樂先生的現金獎勵獎勵,總裁兼首席執行官根據2023年業績確定了向康先生和邵先生發放的現金獎勵,具體如下:
個人年度現金 2023 年的獎金目標 ($) |
個人成就 百分比 (%) |
公司 性能 百分比 (%) |
個人獎金 支付 ($) | |||||
Phong Q.Le
|
800,000 | 100 | 85 | 680,000 | ||||
安德魯·康
|
500,000 | 100 | 85 | 425,000 | ||||
邵文明 |
500,000 | 100 | 85 | 425,000 |
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銷售管理可變薪酬計劃
2023年2月,總裁兼首席執行官針對阿德基森2023年的業績為其制定了基於績效的銷售管理可變薪酬計劃。由於阿德基森負責管理公司的全球銷售組織,總裁兼首席執行官認為,將阿德基森先生的現金獎勵計劃建立在其部門的 “繳款”(定義見下文)的基礎上,將為他努力加強銷售執行和營業利潤率增長提供適當的獎勵和激勵。總裁兼首席執行官認為,將捐款確立為績效指標將有助於使阿德基森先生的利益與股東的利益保持一致,因為該指標的提高直接增加了公司對股東的總體價值。
根據銷售管理可變薪酬計劃,阿德基森先生有權根據三個績效標準獲得按季度確定和支付的現金獎勵薪酬:
• | 個人成就——作為目標薪酬基準的量化衡量標準(如下所述); |
• | 團隊合作 — 基於個人和團隊績效的定性衡量標準;以及 |
• | 職業發展 — 一項以職業成長為重點的定性衡量標準。 |
個人成就參照下述的貢獻計算得出,是季度目標薪酬的基準,團隊合作和職業發展方面的表現有可能成為目標薪酬或推遲可變薪酬支付的加速器或減速器。
“目標薪酬” 的計算方法是將繳款(定義見下文)乘以 1.25%。
“繳款” 是通過從收入中減去收入預算來計算的,每個預算的定義如下。
“收入預算” 是阿德基森先生的業務部門必須達到的最低收入門檻,阿德基森先生才有資格根據銷售管理可變薪酬計劃獲得報酬。2023年,第一季度的收入預算為2400萬美元,第二季度為2950萬美元,第三季度為3175萬美元,第四季度為4,475萬美元,因此該年度的總收入預算為1.3億美元。
“收入” 是指在計量期內出售的交易的價值。收入僅包括適當執行的合同(訂單),其中包括完整的訂單包,其中包含公司確認收入所需的所有要素,並且公司已確定此類收入根據美國公認會計原則可以確認。“已售出” 交易是指 不可取消已執行的合同金額,不包括任何運費、税款、銷售佣金或類似費用。任何被取消或註銷的收入都將被扣除,用於計算阿德基森先生的適用獎金,前提是他在計算此類獎勵時獲得了此類收入的抵免。
只有當收入超過該季度的收入預算,從而產生正繳款時,阿德基森先生才有資格獲得該季度的現金獎勵補償。如果繳款額小於零,則該負數額將在該日曆年內結轉到下一個季度,並在計算該年內後續季度的繳款時作為費用包括在內,直到負數額被取消或日曆年結束。
阿德基森的部門在2023年第一季度實現了350萬澳元的繳款,2023年第二季度的繳款額為負數,導致第一季度的目標薪酬為43,951美元,而阿德基森先生沒有資格根據該計劃獲得第二季度的現金獎勵。阿德基森先生於2023年7月辭職,沒有資格根據該計劃獲得2023年第三和第四季度的付款。總裁兼首席執行官確定,無需進行任何調整即可實現第一和第二季度的團隊合作和專業發展標準,因此,在對收入進行某些調整後,根據銷售管理可變薪酬計劃,阿德基森先生在2023年獲得了40,185美元的總獎金。
26 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
股權獎勵
2013年9月,董事會通過了2013年股權計劃,2023年4月,董事會通過了2023年股權計劃,每種計劃都是為了增強我們吸引、留住、獎勵和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力,併為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵,旨在進一步使他們的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致。
2023年股權計劃取代了2013年股票計劃,儘管截至2023年股權計劃生效之日2013年股票計劃下的未償還獎勵仍未兑現。員工、高級職員、董事、顧問和顧問(如諮詢師和顧問這兩個術語的定義和解釋,僅限於 下方的 S-8 表格公司的《證券法》(或任何後續形式)可以根據2023年股權計劃獲得獎勵。截至2024年3月26日,根據2023年股票計劃,我們的A類股票共獲準發行225,736股。根據2013年股權計劃,不得發放任何額外獎勵。2023 年股權計劃規定授予激勵性股票期權,以符合第 422 條的條件 該守則,非法定股票期權,限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、其他股票獎勵和現金獎勵。根據2023年股權計劃授予的任何類型的獎勵都可能以實現規定的績效目標為前提。
2020年,薪酬委員會向除塞勒先生以外的每位執行官授予限制性股票單位,以代替股票期權。2021 年,薪酬委員會恢復主要向執行官發放股票期權獎勵。2022年,WTW對我們的執行官股權薪酬計劃進行了評估,並提出了幾項建議,包括我們將股票獎勵與基於市場數據和其他因素確定的年度長期激勵價值更緊密地聯繫起來,以及我們將授予的獎勵類型多樣化以包括RSU和PSU。2023年,根據WTW的建議,薪酬委員會首次向執行官授予PSU,並過渡到將股權獎勵價值約40%分配給股票期權,40%分配給PSU,20%分配給執行官的RSU。
在發放股權獎勵時,薪酬委員會根據總裁兼首席執行官的建議,對適當的獎勵金額進行了主觀評估,以幫助吸引、留住、獎勵和激勵相應執行官的職責範圍、僱傭和薪酬歷史、總體薪酬安排(包括執行官持有的未償股權獎勵)以及提高股東價值的長期潛力,所有這些都是在總體經濟和行業狀況的背景下進行的和公司業績。薪酬委員會在決定2023年6月的股權獎勵發放時,還考慮了2022年第三和第四季度分別向樂先生和邵先生提供的股票期權授予,並決定不向樂和邵先生發放額外的期權獎勵,而是隻向他們發放PSU和RSU。因此,2023年6月,樂先生和邵先生獲得了獎勵,其價值約為67%分配給PSU,33%分配給限制性股票單位。薪酬委員會通常將每位執行官的股權獎勵總額定為相對於公司同行羣體的上四分位數。
根據2023年股權計劃,薪酬委員會於2023年6月向指定執行官發放了以下獎勵:
股票期權 | PSU | 限制性股票 | ||||||||||
Phong Q.Le
|
— | 9,537 | 4,768 | |||||||||
安德魯·康
|
4,949 | 3,406 | 1,703 | |||||||||
邵文明
|
— | 3,065 | 1,533 | |||||||||
凱文·阿德基森(1) |
1,980 | 1,362 | 681 |
(1) | 由於阿德基森於2023年7月辭去公司的職務,他在2023年6月授予的獎勵未兑現就到期。 |
在每種情況下,獎勵都是根據下述條款和條件授予的。所有未償還的獎勵還受適用計劃和適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。
股票期權
未發行股票期權通常在授予日一週年之際按原始授予股票數量的25%歸屬,並在授予之後的每個週年紀念日再分配25%,直到獎勵全部歸屬,
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
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除非根據適用的股權計劃或適用的獎勵協議的條款提前終止;前提是如果執行官在控制權變更事件發生後的12個月內因公司 “原因” 被解僱或因 “正當理由”(每種情況的定義見適用的獎勵協議)辭職,則在發生 “控制權變更事件” 時,授予執行官的獎勵將在發生 “控制權變更事件” 時全額歸屬或者如果收購公司不承擔獎勵或替代品同等獎勵。
已發行股票期權的每股行使價等於我們在授予之日納斯達克報價的A類股票的收盤銷售價格,並在授予之日起十年後到期。
如果股票期權接受者在期權的最終行使日期之前死亡或致殘,則該期權應在該期權死亡或殘疾之日起一年內行使;前提是該期權的行使僅限於獲獎者在死亡或殘疾之日可以行使的範圍內,並且只能在最終行使日期之前行使。
如果股票期權接受者不再有資格根據適用計劃獲得獎勵補助,包括無故終止僱用,則股票期權接受者通常保留在終止之日可以行使期權的三個月內行使期權的權利。但是,如果股票期權接受者因故被終止,則股票期權接受者行使期權的權利在終止後立即全部終止,如果股票期權接受者違反了 非競爭或任何僱傭合同、保密和保密協議或股票期權接受者與公司之間的其他協議中的保密條款,股票期權接受者行使期權的權利在違規行為後立即完全終止。
RSU
除非根據適用的股權計劃或適用的獎勵協議的條款提前終止,否則未償還的限制性股票單位通常在授予日一週年之內按原始獎勵數量的25%歸屬,並在其後的每個週年紀念日再分配25%,直到獎勵全部歸屬;前提是授予執行官的獎勵將在發生 “控制權變更事件” 時全額歸屬,前提是授予執行官的獎勵將在尚未歸屬的範圍內全部歸屬如果執行官在沒有 “理由” 的情況下被解僱在控制權變更事件發生後的12個月內,或者如果收購公司未獲得獎勵或替代同等獎勵,公司或以 “正當理由”(每種情況的定義見適用的獎勵協議)辭職。
在沒有控制權變更事件的情況下,如果RSU接受者不再有資格根據2013年股權計劃或2023年股權計劃(如適用)獲得獎勵補助,包括無故終止僱用,則截至該時尚未歸屬的限制性股票單位將立即沒收給公司,無需支付對價。
PSU
根據從WTW收到的建議,薪酬委員會於2023年6月首次授予績效獎勵,該獎勵取決於股東總回報率(“TSR”)業績目標的實現情況。執行官獲得了 “目標” 數量的PSU。歸屬的PSU數量將根據公司三年業績期(2023年6月1日至2026年5月31日)的股東總回報率相對於納斯達克綜合指數中公司集團的股東總回報率來確定。薪酬委員會授予PSU三年的懸崖歸屬期,潛在的支付係數超過100%,以提高留存率。委員會之所以選擇納斯達克綜合指數來衡量公司的相對股東總回報率,是因為該指數提供了足夠數量的可比公司,並且代表了公司爭奪股東資本的絕大多數公司。
對股東總回報率績效目標實現情況的衡量將基於過去的平均股價 90 交易截至業績期開始和結束時,公司和納斯達克綜合指數中公司的日間期限。只有截至業績週期第一天之前的90個交易日(包括業績期最後一天)均在納斯達克綜合指數中處於納斯達克綜合指數中的公司才會被納入衡量標準。的測量 90 交易演出期開始時的日間從演出期第一天的前一天開始。的測量 90 交易演出期結束時的日間隔在績效期的最後一天結束。
28 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
該歸屬的PSU數量(如果有)將在績效期結束後由薪酬委員會確定和認證,並將等於(i)PSU的目標數量和(ii)適用的支付係數的乘積,計算方法如下:
該公司的股東總回報率表現為 成員內部的比較百分位數排名 納斯達克綜合指數 |
支付係數 | |||||
≥ 75第四百分位數 |
200 | % | ||||
50第四百分位數 |
100 | % | ||||
25第四百分位數 |
50 | % | ||||
第 n 個百分位數 |
0 | % |
派息係數將在25之間線性插值以計算總股東總回報率的表現第四以及 75第四百分位數。
控制權變更後,將在控制權變更交易完成前夕衡量績效目標的實現情況,獎勵將在剩餘的績效期內轉換為有時間限制的限制性SU,但條件是符合條件的終止(即無故或有正當理由的終止)加速解僱。
參與者死亡或致殘後,該獎勵將保持未兑現狀態,參與者或其遺產將獲得按比例分配的股份,如果參與者在相應的績效期結束和薪酬委員會對績效目標實現的證明之前繼續任職,則該股本應歸屬。
除上述情況外,通過薪酬委員會對績效目標的實現情況的認證(我們預計將在績效期結束後不久實現),參與者必須繼續成為2023年股權計劃的合格參與者,才有資格歸屬。
此外,前幾年還向幾位執行官授予了股權獎勵。有關截至2023年12月31日每位指定執行官的未償獎勵的描述,請參閲 “2023財年傑出股票獎勵” 表中的信息 年底”在 “執行官薪酬” 中。
我們認為,股票期權獎勵、RSU、PSU、全權和銷售管理可變現金獎勵安排以及我們的銷售業績激勵基金安排(如適用)為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵措施,通過他們在公司職能、產品設計、工程、營銷以及向客户提供銷售和服務方面的集體努力來增加股東價值。
津貼和其他個人福利
2023 年,我們向執行官提供了薪酬委員會和總裁兼首席執行官認為合理且符合我們整體薪酬計劃的津貼和其他個人福利。我們認為,這些福利給我們帶來的成本是對我們資源的合理利用,我們在審查薪酬計劃時會密切關注這些成本。公司支付這些費用可能會導致出於税收目的向執行官推算薪酬。這些好處旨在:
• | 允許我們的執行官參加重要的公司會議和其他活動; |
• | 允許我們的執行官在商業、專業和社交圈中保持適當的知名度和活動水平,這可能有利於我們的業務,並與朋友和家人共度時光; |
• | 允許我們的執行官(尤其是我們的執行主席)更有成效和更高效地利用其時間開展公司業務,加強他們的人身安全,尤其是在個人旅行期間; |
• | 允許我們的執行官(尤其是我們的執行主席)與公司進行溝通,並在允許就公司業務進行保密溝通的環境中,在個人旅行期間快速回應時間敏感的公司事務; |
• | 促進我們執行官的健康和福祉;以及 |
• | 增強我們留住執行官的能力。 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
29 |
公司制定了一項計劃,根據該計劃,它安排向符合條件的執行官和某些其他高級員工提供個人傷殘保險,作為大多數公司員工可獲得的團體傷殘保險的補充,並支付此類補充保單的保費。我們的某些執行官有資格參與該計劃。
該公司有一項計劃,根據該計劃,它為符合條件的執行官支付年度醫療保健篩查的費用。目前,所有執行官都有資格參與該計劃。
公司的執行官也有資格參與公司的401(k)計劃,其中包括每年最高5,000美元的僱主配對,以及團體定期人壽保險計劃,每項計劃都是大多數公司員工可享受的福利。
該公司擁有一架龐巴迪環球快遞 XRS 飛機(以及公司可能租賃或包租的其他飛機,即 “公司飛機”)。當適用的公司飛機不是專門用於商業用途時,公司允許公司的執行官和員工個人使用公司飛機。
公司允許執行官個人使用體育、慈善、餐飲、娛樂或類似活動的門票,以及使用公司套房、俱樂部會員資格或公司可能收購的類似設施(統稱為 “企業發展計劃”)。
MicroStrategy董事會可能會不時在不同地點舉行會議和其他相關活動,公司代表參與者(包括任何參與的執行官)及其客人支付特定的差旅、住宿、食物、飲料、娛樂和相關費用。
公司為符合特定績效標準的銷售和服務人員以及某些執行官、其他公司人員及其客人贊助年度旅行和相關活動。公司代表參與者(包括任何參與的執行官)及其客人支付特定的旅行、住宿、食品、飲料、娛樂和相關費用。公司已經制定了一項政策,根據這項額外津貼將薪酬歸咎於邁克爾·塞勒,不包括任何相關税 grossup在任何財政年度,付款不得超過30,000美元。
公司還可以要求包括執行官在內的公司人員參加與公司業務有關的會議、研討會和其他類似活動或活動,公司為此支付公司參與者及其客人的費用。
該公司還向作為MicroStrategy執行董事長的塞勒先生提供其他執行官通常無法獲得的額外福利:
• | 公司允許塞勒先生將一名或多名司機的服務用於個人用途。公司已經制定了一項政策,規定塞勒先生和公司任何其他董事或僱員因個人使用此類汽車服務而獲得的總薪酬,不包括任何相關税 grossup在任何財政年度,付款不得超過100,000美元。 |
• | 公司免費向Aeromar Management Company, LLC轉租給Aeromar Management Company, LLC不收取任何租金。Aeromar Management Company, LLC是一家由塞勒先生全資擁有的公司,塞勒先生通過該公司開展個人業務活動,並允許塞勒先生在某些情況下使用助理處理個人事務。 |
• | 公司支付與安全計劃相關的各種費用,根據該計劃,向塞勒先生提供安全服務,前提是該計劃為公司帶來的總成本以及任何相關税款 grossup在任何給定的日曆年中,向塞勒先生支付的款項均不超過140萬美元(“安全計劃上限”)。 |
• | 公司可以舉辦、舉辦或以其他方式安排活動、郊遊或其他類似的娛樂活動,允許塞勒先生招待私人客人。公司已經制定了一項政策,規定歸因於塞勒先生的此類娛樂活動(如果不是企業發展計劃)給公司帶來的總增量成本,包括任何相關税 grossup在任何財政年度,付款不得超過75,000美元(“娛樂活動上限”)。 |
• | 公司允許塞勒先生個人使用由公司擁有和維護的名為Michael.com的網站。 |
30 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
如果上述任何安排導致向執行官支付報酬,則公司向該執行官支付(或代其扣留和向相應的税務機關繳納税款) grossup現金,近似於他(i)與此類安排相關的應納税所得的聯邦和州所得税和工資税,以及(ii)個人因公司繳納估算薪酬税款而可能產生的税款的聯邦和州所得税和工資税,視情況而定。
薪酬委員會定期審查向執行主席、總裁兼首席執行官提供的津貼和其他個人福利水平,並可能調整、增加或取消某些津貼或福利。同樣,薪酬委員會和總裁兼首席執行官定期審查向其他執行官提供的津貼和其他個人福利水平,並可能調整、增加或取消某些津貼或福利。
控制權變更協議
根據2013年股票計劃和2023年股票計劃向我們的執行官授予的股票期權獎勵和限制性股票單位(視情況而定)提供或提供(A)在特定條件下發生控制權變更事件時全部歸屬,或(ii)在控制權變更事件發生後的12個月內相關執行官無故解僱或出於正當理由辭職時,(B)PSU在控制權變更,衡量截至前夕實現績效目標的情況控制權變更交易的結束,獎勵將在剩餘的績效期內轉換為有時間限制的 RSU,但條件是加速了符合條件的終止(即無故或有正當理由的終止),每種情況都如上文 “——用於實現2023年薪酬目標的要素——股權獎勵” 部分所述。有關控制權變更時可能支付的款項的詳細信息,請參閲 “高管和董事薪酬——執行官薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了法規第402(b)項所要求的 “薪酬討論與分析” S-K。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中,並以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。
由微策略公司董事會薪酬委員會頒發。
卡爾·J·裏克森 |
Jarrod M. Patten |
萊斯利 J. Rechan |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
31 |
執行官薪酬
下述薪酬信息涉及我們向擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人以及截至2023年12月31日擔任執行官的其他執行官支付的薪酬。在本節中,我們將所有這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “執行官”。
薪酬摘要表
下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的執行官薪酬的某些信息(視情況而定)。
姓名和主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
邁克爾·J·塞勒(4) 董事會主席兼執行主席(前首席執行官) |
2023 | 1 | — | — | — | 799,669 | (14) | 799,670 | ||||||||||||||||||||
2022 | 1 | — | — | — | 670,811 | 670,812 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 1 | — | — | — | 2,780,240 | 2,780,241 | ||||||||||||||||||||||
Phong Q.Le(5) 總裁兼首席執行官 |
2023 | 1,000,000 | 680,000 | (8) | 5,954,383 | — | 393,872 | (15) | 8,028,255 | |||||||||||||||||||
2022 | 939,773 | 770,000 | (8) | — | 18,324,800 | 139,787 | 20,174,360 | |||||||||||||||||||||
2021 | 900,000 | 1,000,000 | (8) | — | 15,237,200 | 1,581,384 | 18,718,584 | |||||||||||||||||||||
安德魯·康(6) |
2023 | 640,000 | 425,000 | (9) | 2,126,570 | 920,217 | 46,067 | (16) | 4,157,854 | |||||||||||||||||||
高級執行副總裁兼首席財務官 |
2022 | 413,333 | 424,658 | (10) | 987,200 | 1,921,500 | 5,080 | 3,751,771 | ||||||||||||||||||||
凱文·L·阿德基森(7) |
2023 | 233,333 | 142,370 | (11) | 850,378 | 368,161 | 100,904 | (17) | 1,695,146 | |||||||||||||||||||
高級執行副總裁兼首席營收官 |
|
2022 |
|
|
400,000 |
|
|
645,804 |
(12) |
|
— |
|
|
4,550,200 |
|
|
27,563 |
|
|
5,623,567 |
| |||||||
邵文明 高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
2023 | 640,000 | 425,000 | (13) | 1,913,802 | — | 52,344 | (18) | 3,031,146 | |||||||||||||||||||
|
2022 |
|
|
640,000 |
|
|
550,000 |
(13) |
|
— |
|
|
6,983,800 |
|
|
36,487 |
|
|
8,210,287 |
| ||||||||
2021 | 600,000 | 650,000 | (13) | — | 7,618,600 | 42,445 | 8,911,045 |
(1) | 股票獎勵包括2023年之前授予的限制性股票單位,以及2023年授予的限制性股票單位和PSU。代表根據2013年股票計劃和2023年股票計劃授予的限制性股票單位和2023年股票計劃下授予的限制性股票單位的授予日公允價值,根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算。參見公司年度報告表中列出的公司合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬” 10-K對於截至2023年12月31日的財年,在確定限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時做出的假設。該金額反映了限制性股票單位和PSU的授予日公允價值,並不代表個人已經或將要實際實現的價值(如果有)。 |
(2) | 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算的根據2013年股票計劃和2023年股票計劃授予的A類股票期權的授予日公允價值。參見公司年度報告表中列出的公司合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬” 10-K對於截至2023年12月31日的財年,在確定期權授予日公允價值時做出的假設。該金額反映了期權的授予日公允價值,並不代表個人已經或將要實際實現的價值(如果有)。 |
(3) | 所有其他薪酬包括額外津貼和其他個人福利、僱主 401 (k) 計劃匹配和執行官的團體定期人壽保險的價值,以及税收 集體作戰在本財政年度向該執行官支付了工資。 |
就本欄中報告的 2023 年金額而言: |
• | “401(k)計劃匹配” 是指公司根據公司401(k)計劃每年支付的最高5,000美元的配套補助金,這是大多數公司員工可享受的福利; |
• | “公司飛機” 是指公司共同擁有的龐巴迪環球快遞 XRS 飛機,以及我們可能租賃或包租的其他飛機; |
• | “人壽保險” 是指公司為團體定期人壽保險計劃支付的保費,這是大多數公司員工可享受的福利; |
• | “總統俱樂部” 是指符合特定績效標準的銷售和服務人員以及某些執行官、其他公司人員及其客人的年度旅行和相關活動; |
• | “安全計劃” 是指與安全計劃相關的費用,公司根據該計劃支付與向塞勒先生提供擔保有關的各種費用; |
32 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
• | “補充傷殘保險” 是指公司為某些公司人員(包括符合條件的執行官)提供的個人傷殘保險單而支付的保費,作為大多數公司員工可獲得的團體傷殘保險的補充。 |
• | “Executive Physicals” 是指第三方醫療保健提供商提供的年度醫療保健篩查的費用,除塞勒先生外,某些公司高管都有資格參加。 |
有關本腳註中提及的福利的進一步討論,請參見 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析”。 |
對於所有其他薪酬的每項內容,我們向公司報告總增量成本。在計算公司的總增量成本時,我們通常不考慮公司作為一般事項已經產生但為提供項目所必需的固定成本,而僅彙總公司因向執行官提供該項目而產生的可變成本。我們計算了公司下列額外津貼的總增量成本,以25,000美元或特定執行官津貼和個人福利總額的10%為較高者,如下所示: |
• | 關於公司飛機,我們已經確定,當執行官的私人客人陪同執行官乘坐商務航班時,公司不會產生總的增量成本。當飛行的目的本質上是個人時,我們會通過彙總與特定航班相關的可變成本,例如燃料成本、機組人員差旅費用、臨時和臨時勞動力成本、航空人員費用、飛機旅行計劃費、搬運費和着陸費以及餐飲費用,來確定提供公司飛機供個人使用的總增量成本。此外,僅就2021年而言,在確定提供公司飛機供個人使用的總增量成本時,我們還將全年維護公司飛機的固定成本的比例份額歸因於此類個人用途(根據2021年執行官個人使用的總飛行時數與2021年公司飛機用於所有用途的總飛行時數相比確定),這是由於2021年公司飛機的總體使用量主要是用於個人目的而不是商業目的。與2022年和2023年相比,這導致2021年個人使用的每飛行時數的總增量成本大幅增加。 |
• | 關於塞勒先生使用助理處理個人事務的問題,我們已經確定,公司沒有總的增量成本,因為這些公司的人員在其他方面為公司提供與公司業務有關的服務。 |
• | 關於安全計劃,我們已經確定,公司提供這項福利的總增量成本是通過按安全專家在個人性質的事項上花費的時間百分比將與安全計劃運營相關的某些總成本按比例計算的。此類費用包括安保專家的報酬和費用、與提供安保服務相關的差旅、停車、住宿和膳食費用、諮詢和諮詢費、租金和相關辦公費用、培訓和其他業務費用。此外,公司提供安全計劃的總增量成本包括公司為加強塞勒先生擁有的某些物業的網絡基礎設施的運營和安全而支付的款項。 |
(4) | 塞勒先生停止擔任公司首席執行官,並於2022年8月開始擔任公司執行主席。 |
(5) | 從2020年7月到2022年5月,樂先生被任命為公司總裁,不再擔任公司高級執行副總裁兼首席運營官,但仍擔任首席財務官。樂先生於2022年5月停止擔任公司首席財務官,並於2022年8月開始擔任公司總裁兼首席執行官。 |
(6) | 康先生加入本公司,並於2022年5月開始擔任公司高級執行副總裁兼首席財務官。 |
(7) | 自2023年7月5日起,阿德基森先生辭去了高級執行副總裁兼首席營收官的職務。 |
(8) | 顯示的金額是指在相應財政年度向樂先生發放的全權現金獎勵。 |
(9) | 顯示的金額代表2023年向康先生發放的全權現金獎勵。 |
(10) | 顯示的金額代表 (i) a 一次性的10萬美元的申報獎金以及(ii)向康先生發放的2022年按比例分配的324,658美元的全權現金獎勵。現金獎勵按比例分配,以反映2022年的工作時間。 |
(11) | 顯示的金額代表 (i) a 一次性的10萬美元的遣散費,以及(ii)根據阿德基森先生針對阿德基森在2023年第一季度的業績制定的2023年銷售管理可變薪酬計劃(“可變薪酬計劃”)發放的現金獎勵。該金額是根據可變薪酬計劃中規定的與收入、團隊合作和職業發展目標相關的績效標準確定的。 |
(12) | 顯示的金額代表根據阿德基森先生的2022年銷售管理可變薪酬計劃(“2022年可變薪酬計劃”)獲得的季度現金獎勵,以及根據銷售業績發明基金(“SPIF”)向阿德基森先生支付的額外促銷現金獎勵,用於將客户遷移到我們的MCE(雲)服務,所有這些獎勵都是針對阿德基森在2022年的業績而支付的。這些個人現金獎勵的金額是根據2022年可變薪酬計劃和SPIF(如適用)中規定的與收入、團隊合作和職業發展目標相關的績效標準確定的。 |
(13) | 顯示的金額是指在相應財政年度向邵先生發放的全權現金獎勵。 |
(14) | 顯示的金額包括(i)與安全計劃相關的293,987美元,(ii)與個人使用公司飛機有關的351,003美元,(iii)143,740美元的税款 集體作戰2023年向塞勒先生支付了6,000美元,用於個人使用公司網站,(v)4,939美元的補充傷殘保險。 |
(15) | 顯示的金額包括 (i) 與個人使用公司飛機有關的238,288美元,(ii) 13.3萬美元的税款 集體作戰2023年向樂先生支付了3,714美元,(iii)與總統俱樂部相關的13,714美元,(iv)與401(k)計劃匹配相關的5,000美元,(v)與執行體檢相關的3,750美元,(vi)與人壽保險相關的120美元。 |
(16) | 顯示的金額包括 (i) 與總統俱樂部有關的22,480美元,(ii) 18,467美元的税款 集體作戰2023年向康先生支付了5,000美元,(iii)與401(k)Plan Match相關的5,000美元,(iv)與人壽保險相關的120美元。 |
(17) | 顯示的金額包括(i)與阿德基森辭職有關的應計但未使用的假期的53,846美元,(ii)與總統俱樂部有關的23,387美元,(iii)18,601美元的税款 集體作戰在2023年向阿德基森先生支付了5,000美元,(iv)在401(k)Plan Match中支付了5,000美元,(v)向人壽保險支付了70美元。 |
(18) | 顯示的金額包括 (i) 19,167 美元的税款 集體作戰向邵先生支付了2023年度,(ii)與總統俱樂部相關的15,592美元,(iii)12,465美元的補充傷殘保險,(iv)與401(k)計劃匹配相關的5,000美元,(v)與人壽保險相關的120美元。 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
33 |
2023 年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關截至2023年12月31日的財政年度向執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息:
|
|
所有其他股票 |
所有其他選項 的數量 (#)(2) |
運動或基礎 期權價格 獎項 |
撥款日期 的公允價值 股票和 期權獎勵 ($)(3) | |||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 | 格蘭特 類型 | ||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·J·塞勒 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Phong Q.Le |
6/5/2023 | RSU | 4,768 | — | — | $ | 1,317,684 | |||||||||||||||||||||||
Phong Q.Le |
6/5/2023 | PSU | 9,537 | — | — | $ | 4,636,699 | |||||||||||||||||||||||
凱文·L·阿德基森(4) |
6/5/2023 | 選項 | — | 1,980 | $276.36 | $ | 368,161 | |||||||||||||||||||||||
凱文·L·阿德基森(4) |
6/5/2023 | RSU | 681 | — | — | $ | 188,201 | |||||||||||||||||||||||
凱文·L·阿德基森(4) |
6/5/2023 | PSU | 1,362 | — | — | $ | 662,177 | |||||||||||||||||||||||
安德魯·康 |
6/5/2023 | 選項 | — | 4,949 | $276.36 | $ | 920,217 | |||||||||||||||||||||||
安德魯·康 |
6/5/2023 | RSU | 1,703 | — | — | $ | 470,641 | |||||||||||||||||||||||
安德魯·康 |
6/5/2023 | PSU | 3,406 | — | — | $ | 1,655,929 | |||||||||||||||||||||||
邵文明 |
6/5/2023 | RSU | 1,533 | — | — | $ | 423,660 | |||||||||||||||||||||||
邵文明 |
6/5/2023 | PSU | 3,065 | — | — | $ | 1,490,142 |
(1) | 顯示的金額與限制性股票單位和PSU有關。除非根據2023年股權計劃和/或適用的RSU協議的條款提前終止,否則限制性SU(i)將在授予之日一週年之際歸屬於原始數量的限制性股票單位的25%,此後將在每個週年紀念日再進行25%的歸屬,直至完全歸屬,(ii)規定在適用的RSU協議規定的特定條件下對控制權變更事件進行全額歸屬,以及 (iii) 在其他方面受 RSU 協議中規定的其他條款和條件的約束以及 2023 年股權計劃。每個PSU代表獲得A類股票佔目標單位數量0%至200%的或有權利,該百分比是根據我們在三年業績期(2023年6月1日至2026年5月31日)內與納斯達克綜合指數成員股東總回報率相比的相對股東總回報率確定的。歸屬需要薪酬委員會對績效目標的實現水平以及參與者在該日期之前的持續服務進行認證。PSU在其他方面受PSU協議和2023年股權計劃中規定的其他條款和條件的約束。此表中提供了 PSU 的 “目標” 數量。 |
(2) | 顯示的金額與購買我們在2023年股票計劃下授予的A類股票的期權有關。每個期權(i)無意成為激勵性股票期權,(ii)在授予之日起十週年之際到期,(iii)將在授予之日一週年之際歸屬於股票期權原始數量的25%,並在此後的每個週年日再歸屬25%,直到該期權全部歸屬,除非根據2023年股票計劃或適用的條款提前終止期權協議,(iv)規定與控制權變更事件相關的全部歸屬適用期權協議中規定的特定條件,以及(v)在其他方面受適用期權協議和2023年股票計劃中規定的其他條款和條件的約束。 |
(3) | 根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算的金額。參見公司年度報告表中列出的公司合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬” 10-K對於截至2023年12月31日的財年,在確定授予日公允價值時做出的假設。這些金額反映了期權和限制性股票單位的授予日公允價值,並不代表個人已經或將要實際實現的價值(如果有)。 |
(4) | 自2023年7月5日起,阿德基森先生辭去了高級執行副總裁兼首席營收官的職務。 |
34 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
2023 財年傑出股票獎勵 年底
下表列出了截至2023年12月31日每位執行官的未行使期權、未歸屬限制性股票單位和未償還的PSU的信息。所有期權獎勵、限制性股票單位和PSU均與我們的A類股票有關,是根據2013年股票計劃和2023年股票計劃授予的。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 (#) 可鍛鍊(1) |
的數量 (#) 不可運動(1) |
選項 運動 價格 每 分享 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 股票那個 還沒有 既得 (#)(2) |
市場 的價值 股票或 的單位 股票那個 還沒有 既得 ($)(3) |
||||||||||||||||||||
邁克爾·J·塞勒 |
400,000 | — | 121.43 | 4/30/2024 | — | — | ||||||||||||||||||||
Phong Q.Le |
5,000 | — | 189.16 | 3/8/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
65,000 | — | 151.60 | 11/22/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
20,000 | 20,000 | 691.23 | 2/23/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||
10,000 | 30,000 | 404.60 | 2/17/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||
15,000 | 45,000 | 231.15 | 9/13/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 250 | 48,068 | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 4,768 | 1,317,648 | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 9,537 | 2,635,645 | |||||||||||||||||||||
凱文·L·阿德基森(4) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
安德魯·康 |
3,750 | 11,250 | 197.44 | 5/18/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||
— | 4,949 | 276.36 | 6/5/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 3,750 | 740,400 | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 1,703 | 470,641 | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 3,406 | 941,282 | |||||||||||||||||||||
邵文明 |
12,500 | — | 151.60 | 11/22/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||
10,000 | 10,000 | 691.23 | 2/23/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||
5,000 | 15,000 | 404.60 | 2/17/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||
5,000 | 15,000 | 175.00 | 11/10/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 250 | 48,068 | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 1,533 | 423,660 | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 3,065 | 847,043 |
(1) | 每個期權(i)無意成為激勵性股票期權,(ii)每股行使價等於授予日我們在納斯達克報價的A類股票的收盤銷售價格,(iii)在授予日十週年之際到期,(iv)在授予日一週年歸屬或將按股票期權原始數量的25%歸屬,並作為額外股權歸屬此後每個週年紀念日為25%,直到期權全部歸屬,除非根據2013年條款提前終止股票計劃、2023年股票計劃或適用的期權協議,(v)規定在適用期權協議規定的特定條件下對控制權變更事件進行全額歸屬,並且(vi)在其他方面受適用期權協議、2013年股票計劃和2023年股票計劃中規定的其他條款和條件的約束。 |
(2) | 顯示的金額與限制性單位和PSU有關。除非根據2013年股票計劃、2023年股權計劃或適用的限制性股份協議的條款提前終止,否則限制性股票單位(i)將在授予日一週年之內將標的股份的25%歸屬,並在其後的每個週年日再分配25%,直到限制性股票單位全部歸屬,除非根據2013年股票計劃、2023年股票計劃或適用的限制性股份協議的條款提前終止,(ii)規定在適用的限制性限制條款規定的特定條件下對控制權變更事件進行全額歸屬 SU 協議,以及 (iii) 在其他方面受以下條款和條件的約束適用的RSU協議、2013年股票計劃和2023年股票計劃(如適用)。每個PSU代表獲得A類股票佔目標單位數量0%至200%的或有權利,該百分比是根據我們在三年業績期(2023年6月1日至2026年5月31日)內與納斯達克綜合指數成員股東總回報率相比的相對股東總回報率確定的。歸屬需要薪酬委員會對績效目標的實現水平以及參與者在該日期之前的持續服務進行認證。PSU在其他方面受PSU協議和2023年股權計劃中規定的其他條款和條件的約束。此表中提供了 PSU 的 “目標” 數量。 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
35 |
(3) | 限制性股票單位和PSU的市值基於我們在2023年12月29日在納斯達克的A類股票的收盤價。 |
(4) | 阿德基森先生於2023年7月5日辭去高級執行副總裁兼首席營收官的職務,截至2023年12月31日,沒有可行使的期權或未歸屬的限制性股票單位或PSU。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關以下方面的信息:(i)每位執行官在截至2023年12月31日的財政年度中收購的股票數量和行使或轉讓股票期權價值時實現的價值,以及(ii)收購的股票數量以及通過股票獎勵歸屬實現的價值。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名 |
股票數量 運動時獲得 (#) |
實現的價值 運動時 ($) |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) |
實現的價值 關於歸屬 ($) |
||||||||||||
邁克爾·J·塞勒 |
— | — | — | — | ||||||||||||
Phong Q.Le |
35,000 | $ | 8,898,232 | 250 | $ | 126,220 | ||||||||||
凱文·L·阿德基森(1) |
15,000 | $ | 2,172,250 | — | — | |||||||||||
安德魯·康 |
— | — | 1,250 | $ | 359,475 | |||||||||||
邵文明 |
12,000 | $ | 2,368,344 | 250 | $ | 126,220 |
(1) | 儘管阿德基森先生於2023年7月5日辭去了高級執行副總裁兼首席營收官的職務,但他在公司的工作一直持續到2023年7月31日,因此,額外購買3,125股股票的期權在他離開公司之前於2023年7月31日歸屬。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
根據2013年股票計劃和2023年股票計劃授予截至2023年12月31日的執行官購買我們A類股票的期權規定,在控制權變更事件發生後的12個月內,如果執行官在沒有公司 “原因” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職,則根據適用的期權協議的定義,或者如果收購公司沒有這樣做,則在控制權變更事件發生後的12個月內,如果收購公司沒有這樣做,則在控制權變更事件發生後的12個月內,如果執行官沒有這樣做,則將完全歸屬假設選擇權或替代同等獎勵。如果此類控制權變更事件發生在 2023 年 12 月 31 日,並且適用期權協議中規定的特定條件得到滿足:
• | 塞勒先生持有的期權的任何部分都不會被加速歸屬,因為截至2023年12月31日,該期權已全部歸屬; |
• | 樂先生持有的期權的歸屬本來可以加快,其中(i)2022年2月授予的30,000股股票,收益為6,810,600美元,即期權的每股行使價404.60美元和2023年12月29日在納斯達克的A類股票的收盤價631.62美元,以及(ii)2022年9月授予的45,000股股票,相當於收益18,8,600美元 016,650,基於期權每股行使價231.25美元與我們在納斯達克的A類股票收盤價631.62美元之間的差額2023年12月29日;樂先生持有的剩餘期權中沒有任何部分可以加速歸屬,或者如果加速歸屬會帶來收益,因為 (i) 就2017年授予的期權而言,截至2023年12月31日,該期權的剩餘股份已全部歸屬;(ii) 就2019年授予的期權而言,截至12月,該期權所依據的剩餘股份已全部歸屬 2023 年 31 月 31 日,以及 (iii) 就2021年授予的期權而言,其餘標的股份該期權要麼截至2023年12月31日已經歸屬,要麼不會帶來收益,因為該期權所依據的股票的行使價高於我們在2023年12月29日在納斯達克的A類股票的收盤價; |
• | 康先生持有的期權的歸屬本來可以加快(i)2022年5月授予的11,250股股票,收益為4,884,525美元,按期權每股行使價197.44美元與2023年12月29日在納斯達克的A類股票收盤價631.62美元之間的差額計算,收益為4,884,525美元,以及(ii)2023年6月授予的4,949股股票(代表收益)根據期權每股行使價276.36美元和12月納斯達克A類股票收盤價631.62美元之間的差額,為1,758,182美元2023 年 29 日; |
36 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
• | 本來可以加快邵先生持有的期權的歸屬,涉及(i)2022年2月授予的15,000股股票,收益為3,405,300美元,按期權每股行使價404.60美元與2023年12月29日在納斯達克的A類股票收盤價631.62美元之間的差額計算,以及(ii)2022年11月授予的15,000股股票,收益為6,849美元 ,300,基於期權每股行使價175.00美元與我們在納斯達克的A類股票收盤價631.62美元之間的差額2023年12月29日;邵先生持有的剩餘期權中沒有任何部分可以加速歸屬,或者如果加速歸屬會帶來收益,因為 (i) 就2019年授予的期權而言,截至2023年12月31日,該期權的剩餘股票已經歸屬;(ii) 對於2021年授予的期權,該期權的剩餘股份截至12月31日已經歸屬,2023 年或者由於股票的行使價而不會帶來收益該期權的標的股價高於我們在2023年12月29日在納斯達克的A類股票的收盤價。 |
與期權一樣,根據2013年股票計劃和2023年股權計劃向截至2023年12月31日在職的執行官授予的限制性股份規定,如果執行官在控制權變更事件發生後的12個月內,在控制權變更事件發生後的12個月內,或者如果收購公司沒有假定,則在公司無緣無故解僱或出於 “正當理由” 辭職,則根據適用的RSU協議的定義,則在控制權變更事件發生後的12個月內,或如果收購公司沒有假設 RSU 或替代等值獎勵。如果這樣的控制權變更事件發生在2023年12月31日,並且適用的RSU協議中規定的具體條件得到滿足,(i) 樂先生持有的5,018股的限制性股票的歸屬將加快,相當於3,169,469美元的收益,(ii) 康先生持有的代表5,453股的限制性股票的歸屬將加快,3,444,224美元的收益,以及(iii)本來可以加快對1,783股構成收益的邵先生持有的限制性股票單位的歸屬每股為1,126,178美元,基於2023年12月29日在納斯達克的A類股票的收盤價631.62美元。
對於PSU,控制權變更後,績效目標的實現情況將以控制權變更交易結束前夕為止進行衡量,獎勵將在剩餘的績效期內轉換為有時間限制的限制性股份,但條件是加速合格解僱(即無故或無正當理由的解僱),每種情況均如上文 “—用於實現2023年薪酬目標的要素——股權獎勵” 部分所述。如果此類事件發生在2023年12月31日,(i)樂先生持有的19,074股的PSU的歸屬將加速,相當於12,047,520美元的收益;(ii)康先生持有的6,812股的PSU的歸屬速度將加快,相當於4,302,595美元的收益;(iii)歸屬根據12月我們在納斯達克的A類股票631.62美元的收盤價,邵先生持有的PSU本來可以加速發行6,130股,每股收益為3,871,831美元2023 年 29 日,支出係數為 200%。此外,根據康先生簽訂的與加入公司有關的要約書,如果他無故終止僱用,康先生有權獲得遣散費,金額等於十二 (12) 個月的基本工資,另外一筆金額將由公司確定,不得超過他在當年工作至解僱日期期間按比例分攤的年度獎金,但須簽字且不可撤銷全面發佈對公司的索賠。假設此類付款的觸發事件發生在2023年12月31日,康先生將有權獲得64萬美元的遣散費(他截至該日的基本工資),外加一筆由公司確定的不超過50萬美元的額外金額(他在2023年的潛在年度獎金)。
關於他於2023年7月辭職,阿德基森先生與公司簽訂了一項協議,其中規定 一次性現金支付 100,000 美元。
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
37 |
董事薪酬
2023 年,在我們 2023 年年會之前,每個 非員工或 “外部” 董事每當面、電話或虛擬出席董事會每季度會議,將獲得37,500美元的費用。每位曾是(i)審計委員會成員的外部董事還將獲得每一次審計委員會季度會議的10,000美元(對於審計委員會主席而言,為12,500美元)的費用,外部董事親自出席、電話或虛擬會議,以及(ii)薪酬委員會成員還將獲得5,000美元(如果是審計委員會主席,則為7,500美元)的費用薪酬委員會),按季度支付(前提是外部董事為了有資格獲得該財季的費用)必須在該財政季度的最後一天在薪酬委員會任職)。在任何財政季度,每位外部董事還有權獲得總額高達12,000美元的額外費用,用於董事會以審計委員會、薪酬委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份向外部董事委託額外服務;前提是為特定服務支付的任何此類費用必須在該服務完成後獲得董事會的批准由外部董事撰寫。
2023 年 4 月,薪酬委員會建議修訂公司外部董事的薪酬計劃,董事會批准了該修正案,該修正案始於 2023 年年會閉幕。自2023年年會以來,每位外部董事都有權獲得100,000美元(每季度25,000美元)的年度預付金,這與會議出席情況無關。作為審計委員會成員的每位外部董事也有權獲得10,000美元的季度費用(如果是審計委員會主席,則為15,000美元);前提是,為了有資格獲得與某一財政季度相關的費用,外部董事必須在該財政季度的最後一天在審計委員會任職。每位作為薪酬委員會成員的外部董事也有權獲得5,000美元的季度費用(薪酬委員會主席為7,500美元);前提是,為了有資格獲得與某一財季相關的費用,外部董事必須在該財政季度的最後一天在薪酬委員會任職。外部董事不再有資格獲得額外的委託服務所需的額外預付金。
從2021年4月開始,外部董事將以比特幣而不是現金收到其在董事會任職的所有費用。付款時,費用由支付處理商從美元轉換為比特幣,然後存入相應外部董事的數字錢包。
此外,根據2023年股票計劃,從2023年開始,每年的5月31日,每人 非員工當時擔任的董事 非員工截至該日,董事將自動獲得獎勵,其總公允價值(出於財務報告目的根據授予日的公允價值計算)等於300,000美元,其中一半(150,000美元)包括 非法定的股票期權,其中一半(15萬美元)由限制性股票單位組成。每項此類獎項均在授予之日的一週年之際頒發。
在制定新的董事薪酬計劃時,董事會和薪酬委員會審查了WTW編寫的分析和建議,包括WTW提供的同行羣體數據和百分位數作為比較基準。與公司所有現任外部董事的新薪酬計劃相關的總薪酬(計算方法是包括所有外部董事的年度預付金和股權獎勵,但不包括所有委員會預付金和會議費),與同行羣體相關的總薪酬約為第50個百分位。
董事會可能會不時在不同地點舉行會議和其他相關活動,由公司支付外部董事及其來賓的費用(“會議活動”)。此外,我們可能會舉辦、舉辦或以其他方式安排派對、郊遊或其他類似的娛樂活動,由公司支付外部董事及其賓客的費用(“娛樂活動”)。我們還可能要求外部董事參加與我們的業務相關的會議、研討會和其他類似活動或活動,這些活動或活動由公司支付外部董事及其賓客的費用(“公司贊助的活動”,與會議活動和娛樂活動合稱 “MicroStrategy 活動”)。任何員工董事也有資格參加 MicroStrategy 活動。
我們還獲授權不時向外部董事提供以下門票供個人使用:體育、慈善、餐飲、娛樂或類似活動的門票,以及我們可能收購的公司套房、俱樂部會員資格或類似設施的使用;公司自有車輛及相關駕駛服務;一名或多名司機為公司自有車輛以外的車輛提供的服務;以及公司的龐巴迪全球快車 XRS 飛機(合計其他飛機)我們可以租賃或包租的 “公司飛機”)。外部董事可以個人使用
38 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
公司飛機;前提是 (a) 公司邀請所有外部董事乘坐適用的航班,並且 (b) 此類個人用途與外部董事參加一項或多項 (1) 會議活動、(2) 邀請所有外部董事參加的娛樂活動或 (3) 公司贊助的活動有關。此外,外部董事可以在 “隨行” 的基礎上親自使用公司飛機。我們還向外部董事提供我們向美國員工提供的某些醫療、牙科和視力保險計劃福利。
如果上述任何安排(費用補償除外)導致外部董事的應計薪酬,則我們向該外部董事支付(或代其扣留並向相應的税務機關支付)税款 grossup現金,近似於他(i)與此類安排相關的應納税所得的聯邦和州所得税和工資税,以及(ii)外部董事因我們為估算薪酬繳納税款而可能產生的税款的聯邦和州所得税和工資税,但須遵守上文 “高管和董事薪酬——薪酬討論與分析”(如果適用)中描述的總金額限制。
下表列出了有關我們每個人的薪酬的信息 非員工截至2023年12月31日的財政年度的董事。有關員工董事 Saylor 和 Le 先生薪酬的更多信息,請參閲上文 “執行和董事薪酬——執行官薪酬”。
姓名 |
賺取的費用或 用比特幣支付 ($) |
股權獎勵 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
||||||||||||
斯蒂芬·格雷厄姆 |
170,000 | 299,896 | 7,600 | 477,496 | ||||||||||||
Jarrod M. Patten |
172,500 | 299,896 | — | 472,396 | ||||||||||||
萊斯利 J. Rechan |
132,500 | 299,896 | 12,980 | 445,376 | ||||||||||||
卡爾·J·裏克森 |
182,500 | 299,896 | 8,665 | 491,061 |
(1) | 代表根據我們的2023年股權計劃向每人發放的自動年度補助金的總授予日公允價值 非員工董事於2023年5月31日出任,根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 計算。根據2023年股權計劃,我們在2023年5月向每個人授予了資金 非員工董事497股限制性股票單位和購買761股A類股票的期權。參見公司年度報告表中列出的公司合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬” 10-K對於截至2023年12月31日的財年,在確定這些期權的授予日公允價值時做出的假設。這些金額反映了這些期權的授予日公允價值,並不代表個人已經或將要實際實現的價值(如果有)。截至 2023 年 12 月 31 日,我們的 非員工董事持有我們的A類股票的以下股票和以下數量的未償還期權以購買我們的A類股票: |
姓名 |
股份 的 A 級 股票 |
傑出 選項(a) |
未歸屬 RSU(b) | ||||||||||||
斯蒂芬·格雷厄姆 |
200 | 39,761 | 497 | ||||||||||||
Jarrod M. Patten |
— | 60,761 | 497 | ||||||||||||
萊斯利 J. Rechan |
2,000 | 22,011 | 497 | ||||||||||||
卡爾·J·裏克森 |
2,000 | 18,261 | 497 |
(a) | 每份期權(i)無意成為激勵性股票期權,(ii)每股行使價等於授予日我們在納斯達克報價的A類股票的收盤銷售價格,(iii)在授予日十週年到期,(iv)規定在適用期權協議規定的特定條件下與控制權變更事件相關的全部歸屬。除非根據2013年股票計劃或適用期權協議的條款提前終止,否則2023年5月之前授予的股票期權將在授予日一週年之內歸屬或將按股票期權的原始數量的25%歸屬,並在此後的每個週年日再歸屬25%,直到期權全部歸屬,除非根據2013年股票計劃或適用的期權協議提前終止,否則受適用期權協議中規定的其他條款和條件的約束 2013 年股票計劃。除非根據2023年股票計劃或適用的期權協議的條款提前終止,否則2023年5月授予的股票期權將在授予之日一週年之際歸屬於股票期權原始數量的100%,並且在其他方面受適用期權協議和2023年股票計劃中規定的其他條款和條件的約束。 |
(b) | 除非根據2023年股票計劃或適用的RSU協議的條款提前終止,否則每個RSU在授予之日一週年歸屬100%,並且受適用的RSU協議和2023年股票計劃中規定的其他條款和條件的約束。RSU 協議規定,在適用的 RSU 協議規定的特定條件下,與控制權變更事件相關的全部歸屬。 |
(2) | 所有其他薪酬包括董事的津貼和其他個人福利的價值以及税收 集體作戰在本財政年度支付給適用董事,但如果該董事在給定財政年度的所有額外津貼和其他個人福利的總價值低於10,000美元,則不包括該董事的津貼和其他個人福利。在截至2023年12月31日的財政年度中,本列中顯示的數字僅代表税收 集體作戰支付給該財政年度的適用董事。格雷厄姆、彭定康和裏克森先生親自使用公司飛機不會給公司帶來總的增量成本。 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
39 |
計劃類別 |
證券數量 待印發 行使傑出職權 期權、認股權證和權利 (#) |
加權平均值 的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 ($/sh) |
證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 (#) | |||
股東批准的股權薪酬計劃 |
1,529,530 |
$286.78 (1) |
298,200 (2) | |||
股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— |
— |
— | |||
總計 |
1,529,530 |
$286.78 (1) |
298,200 (2) |
(1) | 代表根據我們的2013年股票計劃和2023年股權計劃發行的1,293,627份期權、185,153份限制性股票單位和50,750股PSU(這是根據2023年股票計劃授予的25,375股股票單位進行歸屬後的最大可發行股份)的加權平均行使價。期權的加權平均行使價為286.78美元。限制性股票單位和PSU沒有行使價。 |
(2) | 包括2023年股票計劃下剩餘可供發行的238,593股股票和2021年ESP下剩餘可供發行的59,607股股票。這個數字不包括在ESPP收購期結束時發行的6,932股股票,該購買期從2023年9月1日開始,在2023財年結束後於2024年2月29日結束。2023年股票計劃下可供發行的股票可以根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、PSU和其他股票獎勵發行。 |
40 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
年 |
摘要 compen- 站 桌子 的總計 第一位首席執行官 (塞勒) (1) ($) |
摘要 compen- 站 桌子 的總計 第二 PEO (Le) (1) ($) |
compen- 站 其實 付費給 第一位首席執行官 (塞勒) (2) ($) |
compen- 站 其實 已付款給 第二 PEO (Le) (2) ($) |
平均值 摘要 compen- 站 桌子 的總計 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (3) ($) |
平均值 compen- 站 實際已付款 到 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (2) ($) |
初始值 固定 100 美元 投資基於: |
網 收入 (損失) ($)(英寸) 成千上萬) (6) |
非公認會計準則 調整後 收入 從 運營 ($)(英寸) 成千上萬) (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 (4) ($) |
同行小組 總計 股東 迴歸 (5) ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
不適用 |
不適用 |
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2022 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
不適用 |
不適用 |
( |
) |
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2020 |
不適用 |
不適用 |
( |
) |
(1) |
(2) | 下表描述了根據SCT金額計算上限金額的調整,每項調整均由SCT規則規定。SCT金額和上限金額並不反映高管在適用年份中獲得或支付給高管的實際薪酬金額,而是根據法規第402項確定的金額 S-K 根據《交易法》。 |
微觀策略 | 2024 代理 聲明 |
41 |
調整 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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PEO ($) |
非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官* ($) |
第一位首席執行官 ($) |
第二個 PEO ($) |
非 PEO 被命名 行政管理人員 官員* ($) |
PEO ($) |
非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官* ($) |
PEO ($) |
非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官* ($) |
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SCT 總薪酬 |
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股票和期權獎勵的調整 |
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減去:所涵蓋財年SCT金額中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
另外:在所涵蓋財年內授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值 |
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上一財年授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵在所涵蓋財年末的公允價值的同比變化 |
( |
) |
( |
) |
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自歸屬日(自上一財年末起)在所涵蓋財年內滿足歸屬條件的任何上一財政年度授予的獎勵的公允價值的變動 |
( |
) |
( |
) |
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減去:在任何上一財年授予的在所涵蓋財年內未滿足適用歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
CAP 金額(計算得出) |
( |
) |
( |
) |
42 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
* | 顯示的金額是整組的平均值 非 PEO 每年任命執行官。 |
股票期權授予日公允價值是根據授予日的Black-Scholes估值模型計算得出的.截至每個衡量日的股票期權公允價值的計算是使用Black-Scholes估值模型進行的,該模型使用截至衡量日的股票價格以及截至衡量日期的最新假設(即預期期限、波動率和無風險利率)。在更新截至每個測量日期的預期術語假設時,我們考慮了時間的流逝、運動歷史和 “在錢裏” 年底 截至每個歸屬日期,均使用適用日期的股票價格計算。我們所有的PSU都包含市場狀況,因此歸屬取決於公司在三年業績期內實現相對的總股東回報率績效目標。將授予的PSU數量將基於公司在三年業績期內的股東總回報率與同期納斯達克綜合指數成員股東總回報率的百分位數排名進行比較,支付係數從授予的PSU數量的0%到200%不等。PSU撥款日的公允價值是使用截至授予日的蒙特卡羅模擬計算得出的。截至目前未歸屬的PSU公允價值的計算 年底 是使用蒙特卡羅模擬製作的,使用截至的股價 年底 使用更新的假設(即預期期限、波動率、無風險利率、從撥款之日起的實際股東總回報率) 年底) 截至測量日期。 |
(3) | 在 “平均彙總薪酬表總計” 下報告的金額 非 PEO 指定執行官反映了 “薪酬彙總表” 中報告的總薪酬金額的平均值 非 PEO 分別任命每年的執行官。這個 非 PEO 被任命的執行官是: |
• | 2023年,塞勒先生、阿德基森先生、康先生和邵先生; |
• | 2022年,阿德基森先生、康先生、郎先生和邵先生; |
• | 2021年,郎先生、樂先生和邵先生; |
• | 2020年,邁爾女士和郎先生、樂先生和邵先生。 |
(4) | 截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的財年分別代表截至2019年12月31日收盤時開始至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日結束的衡量期內,我們的A類股票(“微策略股東總回報率”)的累計股東總回報率(“TSR”)。 |
(5) | 在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的財年中,分別代表納斯達克計算機指數(“同行集團股東總回報率”)在截至2019年12月31日市場收盤時開始至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內的累計股東總股東總回報率。納斯達克計算機指數是公司在法規第201(e)項中使用的同行羣體 S-K 根據公司年度報告表格中的《交易法》 10-K 截至2023年12月31日的財政年度。 |
(6) | 反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年的 “淨收益(虧損)”,包含在公司年度報告表格中的公司合併運營報表中 10-K 截至2023年12月31日的財年以及截至2020年12月31日的財年的 “淨收益(虧損)” 包含在公司年度報告表中的公司合併運營報表中 10-K 截至2022年12月31日的財年。 |
(7) | 非公認會計準則 調整後的運營收入非公認會計準則 財務指標是通過調整運營虧損來計算的,不包括數字資產減值損失和基於股份的薪酬支出。 |
測量 |
自然 |
解釋 | ||
財務衡量標準 |
2023 年我們的商業智能運營策略產生的收入 | |||
財務措施 |
A 非公認會計準則 財務指標,計算方法是訂閲服務收入和當前延期訂閲服務收入變動的總和 | |||
非公認會計準則 調整後的運營收入 |
財務衡量標準 |
A 非公認會計準則 財務指標是通過調整運營虧損來計算的,不包括數字資產減值損失和基於股份的薪酬支出。 | ||
非公認會計準則 營業利潤率 |
財務措施 |
的比例 非公認會計準則 調整後的運營收入佔總收入的比例 | ||
財務措施 |
投資A類股票的總回報 | |||
非金融 測量 |
對執行我們收購和持有比特幣以創造股東價值的戰略的有效性的主觀評估。 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
43 |
44 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
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審計委員會報告
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表,並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)進行了討論。
審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。審計委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與畢馬威討論了畢馬威會計師事務所獨立性問題。
基於上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
由微策略公司董事會審計委員會審計。
斯蒂芬·格雷厄姆 |
Jarrod M. Patten |
卡爾·J·裏克森 |
46 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
提案2——批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,董事會已將審計委員會對畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。儘管法律不要求股東批准畢馬威會計師事務所,但該公司認為最好讓股東有機會批准這一選擇。如果本提案2未在年會上獲得批准,審計委員會可能會重新考慮其對畢馬威會計師事務所的選擇。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答股東的適當問題。
董事會建議投票 “對於”批准 畢馬威會計師事務所精選。
|
✔
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微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
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獨立註冊會計師事務所的費用和服務
費用和服務
下表彙總了畢馬威會計師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度及與之相關的工作向我們提供的專業服務的總費用。
截至12月31日的年度 | ||||||||
費用類別 | 2023 ($) |
2022 ($) |
||||||
審計費 |
3,190,428 | 3,013,754 | ||||||
費用總額 |
3,190,428 | 3,013,754 |
審計費。該類別包括為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務的費用、與薩班斯-奧克斯利法案合規相關的服務、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件、與簽發慰問函和同意書有關的服務以及法定審計。
在本報告所述期間,畢馬威沒有向我們提供任何與審計、税務或其他相關的服務。
審計委員會 預先批准政策與程序
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,審計委員會 預先批准所有服務(審計和 非審計)由我們的獨立註冊會計師事務所提供給 MicroStrategy。在某一事項無法等到審計委員會全體會議的情況下,審計委員會主席有權考慮並在適當時批准審計;以及 非審計服務。審計委員會主席做出的任何決定 預先批准必須在下一次預定的季度會議上向審計委員會全體成員提供服務。審計委員會要求我們在美國證券交易委員會的定期報告中按要求披露與審計委員會批准審計有關的信息 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務以及我們為此類服務支付的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,與畢馬威會計師事務所提供服務相關的所有費用均已獲得審計委員會的批准。
48 | 微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
其他事項
董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是,如果在年會上正確提出任何其他事項,則隨附的代理人打算根據其對此類事項的判斷進行投票或以其他方式行事。
根據董事會的命令, |
邵文明 |
高級執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
2024 年 4 月 12 日
董事會希望股東參加年會。無論您是否計劃參加,為了確保您的股票在年會上有代表性,我們都敦促您通過電話或互聯網提交投票指示,或者如果您收到了代理材料的印刷副本,則通過填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票説明表來提交投票指示。提交投票説明或代理卡不會阻止您參加年會並在年會期間進行在線投票。
微觀策略 | 2024 年委託聲明 |
49 |
納入微觀策略
收件人:總法律顧問
1850 塔新月廣場
弗吉尼亞州泰森斯角 22182
投票 通過互聯網
之前 這 會議 - 前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼
在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前,使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳送信息。訪問網站時,請隨身攜帶代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息,然後按照説明進行操作。
未來的代理材料的電子交付
如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過電話投票-1-800-690-6903
在 2024 年 5 月 21 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
請填寫代理卡,註明日期並簽名,然後將其放入我們在2024年5月21日之前提供的已付郵資的信封中退回。或者將其退還給紐約州埃奇伍德市11717號Broadridge轉交給Broadridge,51 Mercedes Way,Edgewood,11717。
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
V38387-P07351 保留這部分以備記錄
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分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
|
納入微觀策略 | 扣留 權威 適用於所有被提名者 |
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董事會建議您為以下每位被提名人投票: |
適用於所有被提名者 | 除此之外的所有人 | ||||||||
1. |
為明年選舉以下六(6)名董事。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
被提名人: | ||||||||||
01) | 邁克爾·J·塞勒 | |||||||||
02) | Phong Q.Le | |||||||||
03) | 斯蒂芬·格雷厄姆 | |||||||||
04) | Jarrod M. Patten | |||||||||
05) | 萊斯利 J. Rechan | |||||||||
06) | 卡爾·J·裏克森 |
要取消對任何個人被提名人的投票權,請標記 “除外的所有人”,並在下行寫下被提名人的數字。
|
|
|||||||||||||
董事會建議您對以下提案投贊成票: | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
2. | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為微策略公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
請嚴格按照此代理卡上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時,每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時,請註明完整的所有權。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。
簽名 [請在方框內簽名] | 日期 |
簽名(共同所有者) | 日期 |
關於代理材料互聯網可用性的通知:
年度報告、會議通知和委託書可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
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V38388-P07351
納入微觀策略
年度股東大會的代理人
將於 2024 年 5 月 22 日星期三舉行
該代理是代表公司董事會徵集的
下列簽署人撤銷了先前的所有代理人,特此任命邁克爾·塞勒和邵偉明,他們各自擁有全部替代權,作為代理人,按照此處指定,代表微策略公司(以下簡稱 “公司”)的所有股票並進行投票,如果本人親自出席僅通過網絡直播舉行的公司年度股東大會,以下籤署人將有權投票 www.virtualShareoldermeeting.com/,2024年5月22日星期三上午10點,美國東部夏令時間及其任何休會(“會議”)。
代理人有權酌情就可能提交會議的其他事項進行表決。
該委託書在正確交付後,將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有給出指示,則該代理人將就提案1投為 “支持所有被提名人”,對提案2投贊成票。下列簽署人可以在行使該委託書之前隨時通過向公司祕書交付書面撤銷或隨後註明日期的代理卡或在會議期間進行電子投票來撤銷該委託書。
續,背面有待簽名