prlb-202404120001443669DEF 14A假的00014436692023-01-012023-12-310001443669PRLB：羅伯特·博多爾會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001443669PRLB：羅伯特·博多爾會員2022-01-012022-12-3100014436692022-01-012022-12-310001443669PRLB：羅伯特·博多爾會員2021-01-012021-12-310001443669PRLB: VictoriamHolt 會員2021-01-012021-12-3100014436692021-01-012021-12-310001443669PRLB: VictoriamHolt 會員2020-01-012020-12-3100014436692020-01-012020-12-310001443669ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001443669ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001443669ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001443669ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001443669ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001443669ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001443669ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001443669ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001443669ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001443669ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001443669ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001443669ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001443669ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001443669ECD：NonpeoneOmemerECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-31000144366912023-01-012023-12-31000144366922023-01-012023-12-31000144366932023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
選中相應的複選框：
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o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| þ | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Proto Labs, Inc.
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| þ | 無需付費 |
o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
Proto Labs, Inc.
5540 先鋒溪大道
明尼蘇達州楓樹平原 55359
(763) 479-3680
2024年4月12日
尊敬的各位股東：
Proto Labs, Inc. 董事會誠摯地邀請您參加我們於2024年5月23日星期四上午8點30分舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。我們的年會將是一次 “虛擬股東大會”，將通過網絡直播完全在線進行。
我們將使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信，這一流程將為您提供一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料並對您的股票進行投票，同時使我們能夠減少年會對環境的影響以及打印和分發代理材料的成本。2024年4月12日左右，我們將向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的10-K表格委託聲明和年度報告以及如何通過互聯網進行電子投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。
無論您是否計劃參加，您的股票都必須派代表參加年會。請通過互聯網進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，則可以通過互聯網、電話或將簽名的代理卡放回提供的信封中進行投票。如果您確實參加了年會並希望當時投票，則可以按照委託書中的説明進行投票。
我們希望您能夠參加年會。
真的是你的，
Rainer Gawlick
董事會主席
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
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| Proto Labs, Inc.將於2024年5月23日星期四通過網絡直播在線舉行其2024年年度股東大會，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/PRLB2024。年會將於中部時間上午 8:30 開始。代理材料是從 2024 年 4 月 12 日左右開始通過互聯網提供給您或郵寄給您的。 | |
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| 時間和日期： | 2024 年 5 月 23 日星期四中部時間上午 8:30 | |
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| 業務項目: | 在年會上，我們的股東將： 1.選舉八名董事，任期至下屆年度股東大會或正式選出繼任者為止。 2.投票批准安永會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 3.在諮詢的基礎上進行投票，批准隨附的委託書中披露的官員薪酬，我們稱之為 “按薪表決”。 4.投票批准經修訂和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃。 5.就可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項採取行動。 | |
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| 建議： | 董事會建議股東投票 為了以下各項： •隨附的委託書中提名的每位董事候選人。 •批准選擇安永會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。 •工資待遇提案的批准。 •經修訂和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃的批准。 | |
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| 只有在2024年3月28日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會或延期中投票。 | |
| | 根據董事會的命令 | |
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| | 傑森弗蘭克曼 公司祕書 | |
你的投票很重要
無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你儘快投票。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則可以按照通知中的説明通過互聯網進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以按照代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，也可以將代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中。
關於將於2024年5月23日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
我們的2024年年度股東大會委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
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代理摘要 | 1 |
關於年會和投票的問題和答案 | 9 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 13 |
公司治理 | 15 |
董事會領導結構 | 15 |
風險監督 | 15 |
提名流程和董事會多元化 | 15 |
代理訪問 | 16 |
董事獨立性 | 16 |
道德和商業行為守則 | 16 |
內幕交易政策 | 16 |
與董事會的溝通和公司治理準則 | 16 |
董事會會議 | 16 |
董事會委員會 | 17 |
某些關係和關聯方交易 | 18 |
提案 1 選舉董事 | 19 |
一般信息 | 19 |
被提名人 | 19 |
投票信息和董事會投票建議 | 22 |
薪酬討論和分析 | 23 |
被任命為執行官 | 23 |
執行摘要 | 23 |
Protolabs 性能摘要 | 23 |
高管薪酬理念和目標 | 26 |
薪酬決策和流程 | 26 |
同行小組 | 27 |
高管薪酬的要素 | 28 |
僱傭協議 | 33 |
遣散費和控制權變更補助金 | 33 |
其他薪酬和股權相關政策 | 33 |
薪酬和人才委員會報告 | 35 |
薪酬和人才委員會互鎖和內部參與 | 33 |
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補償風險評估 | 35 |
利益衝突分析 | 36 |
高管薪酬表 | 37 |
薪酬摘要表 | 37 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 38 |
2023 年年底傑出股票獎勵 | 40 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 42 |
養老金福利 | 42 |
不合格的遞延薪酬 | 42 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 42 |
首席執行官薪酬比率 | 47 |
薪酬與績效 | 47 |
董事薪酬 | 51 |
2023 年非僱員董事薪酬 | 52 |
非僱員董事-2023 財年年末的傑出股權獎勵 | 52 |
提案2 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 53 |
審計委員會報告 | 54 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 55 |
提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票 | 56 |
提案 4 批准經修訂和重述的 PROTO LABS, INC. 2022年長期激勵計劃 | 57 |
股權補償計劃信息 | 65 |
其他事項 | 65 |
提交股東提案和提名 | 65 |
附加信息 | 66 |
附錄 A — 經修訂和重述的 PROTO LABS, INC. 2022 年長期激勵計劃 | A-1 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性信息，這些信息存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性信息所預測、表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在我們隨後的10-Q表季度報告中更新。在適用法律允許的範圍內，Proto Labs, Inc. 不承擔因新信息或未來事件而更新任何前瞻性陳述的義務。
本代理摘要提供有關 Proto Labs, Inc.（“公司” 和 “Protolabs”）的一般信息，並重點介紹了本委託聲明中其他地方包含的某些信息。由於這只是摘要，請在投票前查看截至2023年12月31日止年度的完整委託書和10-K表年度報告。委託書和隨附材料於2024年4月12日左右首次提供給股東。
2023 年亮點
在充滿挑戰的宏觀經濟背景下，Protolabs在2023年表現穩健，實現了收入增長，並在數字工廠和數字網絡的整合方面取得了進展，我們繼續提供行業中最完整、最全面的產品。2023年，我們最具差異化的注塑服務恢復增長，以及我們的計算機數控（“CNC”）加工和3D打印服務的持續增長。Hubs的Protolabs網絡繼續保持強勁的表現，與2022年相比增長了70％。Protolabs強大的商業模式在2023年從運營中產生了7,330萬美元的現金，並通過股票回購向股東支付了97％的自由現金流。我們相信，我們的業務戰略和市場機會仍然強勁，並且完全有能力在製造業恢復增長時蓬勃發展。
導演候選人
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| 姓名 | 年齡 | 董事
由於 | 獨立 | 審計
委員會 | 薪酬和人才
委員會 | 提名
和
治理
委員會 |
| 羅伯特·博多 | 51 | 2021 | 沒有 | | | |
| Archie C. Black | 62 | 2016 | 是的 | | | |
| Sujeet Chand | 66 | 2017 | 是的 | | | |
| Moonhie Chin | 66 | 2019 | 是的 | | | |
| Rainer Gawlick | 56 | 2008 | 是的 | | | |
| 斯泰西·格雷納 | 50 | 2021 | 是的 | | | |
| 唐納德·G·克蘭茨 | 69 | 2017 | 是的 | | | |
| Sven A. Wehrwein | 73 | 2011 | 是的 | | | |
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| 終身制 | | 年齡 | | 多樣性 |
平均值：8 年 | | 平均值：62 歲 | | 38% 多樣 |
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| 技能和經驗 |
| 資格/屬性 | 羅伯特·博多 | Archie C. Black | Sujeet Chand | Moonhie Chin | Rainer Gawlick | 斯泰西·格雷納 | 唐納德·G·克蘭茨 | Sven A. Wehrwein |
| 財務：精通金融，能夠解釋財務業績和推動業績的因素，從其價值驅動因素中獲得最大收益，並預見董事會決策可能產生的結果。 | l | l | l | | l | l | | l |
| 運營：運營事務方面的經驗，包括制定長期運營戰略和領導組織實現目標。瞭解多種操作功能和原理。久經考驗的規劃和管理運營流程的能力，可最大限度地提高效率和生產力。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 行業經驗：IM、CNC、3DP 和鈑金：公司運營行業的相關經驗。 | l | | l | | l | | l | |
| 上市公司領導層：上市公司的現任或前任高管。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 戰略和併購：併購活動經驗；現任或前任高管職位，負責制定和執行公司戰略。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 銷售、營銷、電子商務：現任或前任高管職位，負責銷售、營銷、電子商務或客户服務。 | l | l | | l | l | l | | |
| 技術、IT、網絡安全：領域的專業知識或學位，涵蓋數字技術、網絡安全、數字營銷、社交媒體等。可能是 IT 領域的現任或前任高管職位。 | l | l | l | l | l | l | l | |
| 全球經驗：對公司經營的海外市場瞭如指掌。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 精益製造專業知識：資格包括製造業現任或前任高管職位；採購、製造、供應鏈、基礎設施、物流、產品開發、分銷和營銷方面的專業知識。 | l | | l | | | | l | |
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| 技能和經驗 |
| 資格/屬性 | 羅伯特·博多 | Archie C. Black | Sujeet Chand | Moonhie Chin | Rainer Gawlick | 斯泰西·格雷納 | 唐納德·G·克蘭茨 | Sven A. Wehrwein |
| 風險監督：風險監督流程評估適用於公司的風險的性質和範圍，審查適當的控制措施以最大限度地降低風險，並監控控制措施以確保其有效性。 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 公司治理專業知識：公司治理監督包括指導公司運營和公司行為的規則、控制、政策和流程。 | l | l | l | l | l | | | l |
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| 種族/族裔多樣性 | | | | | | | | |
| 黑人/非裔美國人 | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | l | l | | | | |
| 西班牙裔 | | | | | | | | |
| 白色 | l | l | | | l | l | l | l |
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| 性別多樣性 | | | | | | | | |
| 女 | | | | l | | l | | |
| 男性 | l | l | l | | l | | l | l |
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| 其他資格和任期 | | | | | | | | |
| 現任首席執行官 | l | | | | | | | |
| 其他上市公司董事會數量 | 0 | 2 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 |
| 在船上工作多年 | 3 | 8 | 6 | 4 | 15 | 2 | 7 | 12 |
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公司治理要點
•獨立的董事會主席兼首席執行官
•由全體董事會和委員會進行風險監督
•無爭議的董事選舉的多數投票標準
•年度董事選舉
•章程規定股東可以代理訪問
•年度諮詢性薪酬投票
企業責任和可持續發展亮點
我們的企業責任和可持續發展實踐建立在團隊合作、信任和成就等共同基本價值觀的基礎上，以尊重我們的社區和運營環境的方式，幫助我們實現強勁的財務業績，為公司和股東創造價值。
•團隊合作 — 我們致力於這樣的理念，即思維的多樣性總比一個人好。通過開放式溝通，我們努力與所有同事合作並讓他們參與進來，以最大限度地發揮我們的創造力，讓我們的好主意變得更好。我們尊重彼此的意見。我們幫助努力改進的同事，因此我們的成功就是每個人的成功。
•信任 — 我們的誠信建立在對客户和同事的誠實迴應之上。如果我們用錯誤來學習，犯錯誤是可以的。我們懷着同情心應對困難局面。我們公司的成功取決於我們員工的成功。
•成就 — 速度和創新是我們成功的基石。我們致力於為快速和可持續地完成工作提供解決方案，併為我們的股東、客户、環境以及彼此創造好主意的催化劑。我們對自己的業績、業績和未來負責。
環境、社會和治理
我們整個組織的董事會、高管和領導已經確定了我們在環境、社會和治理（“ESG”）方面的首要優先事項。下圖顯示了我們的ESG優先事項在對利益相關者的重要性以及我們公司的成功方面的結果。
我們的環境關鍵優先事項包括：
•環境合規
•減少能源消耗
•廢物管理/回收
2023年，我們投入資源來管理不斷增加的能源成本，尤其是在歐洲地區，並尋求機會減少能源消耗。此外，我們的團隊將繼續評估在製造業務中增加廢料或其他廢物回收的機會，並減少廢物對垃圾填埋場的影響。
我們的社交關鍵優先事項包括：
•道德與誠信
•員工的健康和福祉
•多元化、公平和包容性
2023 年，隨着我們繼續整合工廠和網絡的運營，我們的全球人力資源領導層推進了我們的社會舉措。這項工作包括承認我們在全球組織中擁有巨大且不斷增長的多元化，以及讓整個組織的員工參與定義我們的價值觀和文化，我們將在2024年部署這些價值觀和文化。
我們的治理重點包括：
•道德、合規和透明度
•監管管理
•風險和危機管理
2023 年，我們將企業風險管理（“ERM”）嵌入到我們的戰略目標設定流程中，從而擴展了我們的企業風險管理（“ERM”）計劃。這包括就戰略備選方案進行基於風險的深入對話，以及確定降低風險的行動。企業風險管理計劃的結果將用於推動2024年及以後的治理重點和公司戰略。此外，我們的 ERM 計劃包括一項信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。
環保
•數字化製造推動可持續發展
作為數字化製造商，我們能夠幫助客户專注於物料管理、運營生產力和按需解決方案。數字化製造是我們的客户可以部署的解決方案，通過在任何實際生產開始之前，在數字雙胞胎模型上對零件設計進行虛擬迭代，從而減少產品浪費。通過按需生產零件，也減少了對存儲設施的依賴，因為庫存是虛擬的，即您需要的零件。我們的按需製造模式還可以幫助客户高效地快速訂購少量零件，在產品的整個生命週期中，隨着市場需求的變化，減少了訂購多餘零件的需求。
與強大的電子商務平臺配合使用時，數字化製造還可以提高材料選擇和使用、採購過程的效率，並加速創新。此外，降低廢品率需要監控系統能夠自動生成工藝週期表，從而確保運行間的可重複性並減少操作員錯誤。這種監控系統可以提高零件生產的一致性並降低廢品成本，尤其是在注塑成型中。我們相信產品開發和製造業的可持續發展是未來，我們將繼續支持客户走上自己的可持續發展之旅。
•環境舉措
我們致力於對環境產生積極影響。2023年，我們再次在歐洲舉辦了Inspiron，這是一次知識共享活動，重點討論設計工程師在開發可持續製造產品時需要考慮的問題。該活動旨在提供對設計更可持續產品的見解，並探討設計如何幫助使製造過程更環保、更高效。該活動涵蓋的主題包括：逆境中的製造業創新、使用快速製造解決複雜的發展挑戰以及生產方法的實用創新。
2021 年，我們獲得了全國製造商協會 (NAM) 頒發的可持續發展領導力類別的製造業領導力獎。該類別旨在表彰採用無污染、節約能源和自然資源、經濟上合理且對員工、社區和消費者安全的製造工藝的公司。2020 年，我們在明尼蘇達州普利茅斯工廠的屋頂上安裝了近 1,900 塊太陽能電池板，這是我們最大的製造工廠之一。太陽能電池板覆蓋了我們在明尼蘇達州普利茅斯市將近20％的能源消耗，抵消了相當於130萬磅的二氧化碳，每年保護775英畝的森林。
我們努力最大限度地提高製造和辦公設施的回收利用率。在我們的製造設施中，我們回收在整個製造過程中使用的金屬、塑料和水。最後，由員工領導的綠色團隊教育我們的員工如何在工作和家庭中對環境產生積極影響。綠色團隊還為員工提供對環境產生積極影響的機會，包括路邊清理和植樹等活動。
社交
•多元化、公平和包容性
在 Protolabs，多元化、公平和包容性至關重要。我們致力於培育一種文化，將多樣性、公平性和包容性視為一種生活方式。我們的多元化和包容性工作從高層開始，我們的董事會定期審查各項舉措。我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）領導委員會的成立旨在促進誠實的對話，影響最佳實踐並教育我們的員工。我們的 DEI 領導委員會成員是從不同職能和地點中選出的員工代表，他們直接與我們的領導團隊合作，推動工作環境的變革。我們還要求某些員工參加年度潛意識偏見培訓，以進一步營造公平和敏感的工作環境。隨着我們的持續發展，我們將繼續強調員工安全和將包容性工作環境作為重中之重。我們的目標是在整個全球組織中建立多元化的團隊，成為我們工作和生活的社區的榜樣。從定製產品到員工，獨特性將我們定義為一家公司。我們的承諾是促進一種全球文化，邀請、認可和擁護每個人為建設一個更強大的 “美國” 而作出的貢獻。
•勞動力人口統計
截至2023年12月31日，我們擁有2415名全職員工，其中包括美國的1,672名全職員工和歐洲的743名全職員工。我們還定期在組織內聘用獨立承包商和其他臨時員工，以增加我們的正式員工。我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們持續吸引、僱用和留住合格、多元化和包容性員工的能力。
我們是機會均等的僱主，我們相信，由具有不同想法、優勢、興趣和文化背景的人組成的多元化員工隊伍可以推動員工和企業取得成功。我們的員工隊伍由來自世界各地和各行各業的多元化工程師、技術人員和業務專業人員組成。
我們相信我們的員工對我們的成功至關重要，並不斷尋求員工反饋以提高員工參與度。2023 年，我們的人員流失率高於歷史平均水平，這受到了我們在年內為裁員而採取的行動的影響，這些行動旨在裁減產量較低的業務領域的員工。我們在美國和歐洲的流失率分別為20.4％和23.9％。
•薪酬和福利
我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵廣大員工在充滿活力和不斷變化的商業環境中取得成功的能力，而有競爭力的薪酬計劃至關重要。在確定員工薪酬時，我們的執行領導團隊會審查並考慮多個因素，包括個人和公司的業績、經理的意見、來自第三方薪酬調查的競爭對手市場數據、我們的薪酬理念和關鍵原則，以及領導層的集體經驗和知識。每年，我們的執行領導團隊都會審查整個組織中經理的意見，包括就經理認為與個人的工作表現、技能、經驗、資格、公司重要性以及發展/職業機會相稱的薪酬水平提出建議。我們還向對股東價值創造影響最大的績效員工和經理髮放基於股票的長期薪酬，以進一步協調員工和股東的利益。
我們提供的員工福利符合或超過當地法律的要求。我們致力於提供全面的福利計劃，包括但不限於帶薪休假、退休儲蓄、健康福利、牙科福利、育兒假、家庭護理假和兒童保育福利。所有加班均根據法律和個人的僱用合同或其他適用的合同或集體協議進行和補償。
•教育
我們堅信，投資於員工的教育對我們的成功至關重要。我們的員工可以訪問強大的學習管理系統，該系統提供數百門課程，涉及從合規到領導力再到特定工作技能等各種主題。在2023年和2022年，每位員工平均分別花費35和36小時參加培訓課程。我們為員工提供教育援助計劃，為職業和個人發展提供經濟援助，以激勵員工不斷提高技能和知識。我們為尋求發展領導力技能的現任和有抱負的經理人量身定製的領導力發展計劃。該計劃提供與我們的領導力準則和核心價值觀相一致的主題的培訓。2023 年，我們完成了第一年的導師計劃，通過一對一的指導關係，為導師和受訓者提供加速個人和職業發展的機會。
為了確保我們的行業保持強勁勢頭，我們致力於支持我們擁有設施的城市的科學、技術、工程和數學（“STEM”）項目。通過 Proto Labs 基金會，我們向符合條件的組織提供 STEM 教育補助金。此外，我們與學校、學院和大學合作，提供各種宣傳機會和贊助。
•健康、安全和保健
我們致力於提供一個最大限度地減少健康和安全風險的工作環境。我們的流程支持事故預防，優先考慮所有員工以及所有其他受其活動影響的人的健康和安全。我們提供並要求我們的員工始終使用個人防護設備。為了確保我們的員工瞭解安全的重要性，我們定期提供強制性培訓。
我們努力不斷改善員工的健康、安全和福祉。我們的 “我是” 安全計劃告訴我們，安全是我們組織中每個人的責任。我們認為，該計劃是我們出色的安全合規記錄的基礎。我們相信員工是我們最寶貴的資產，他們的安全和健康是我們的首要任務。
除了關注工作場所的員工安全外，我們還關注員工的整體福祉。我們將繼續投資於各種員工健康和保健計劃，包括健身房會員折扣、某些設施的現場健身課程、健康通訊和學習課程，以及提供各種員工援助計劃。
•慈善捐贈
我們為通過我們的 Proto Labs 基金會成為負責任的企業公民而感到自豪。我們通過員工配對、Cool Ideas和重大捐贈計劃支持多項慈善事業。該基金會的努力是對員工生活和工作社區未來的持續投資，也是對培養人才以支持製造業未來就業需求的承諾。ProtoGivers 是我們的員工領導的社區參與團隊，組織了各種各樣的慈善活動，包括獻血活動、為人居署項目工作、為 Feed My Starving Childrens 做志願者以及為慈善事業提供財政捐款，其中許多活動通過 Proto Labs 基金會員工捐贈計劃進行配對。我們的
財政支持和我們的社區宣傳計劃旨在改善我們有設施的社區的生活質量。
•人權
我們承認我們有責任保護人權，我們致力於培養一種組織文化，促進對國際公認的人權和勞工標準的支持。在與員工、客户和供應商的關係中，我們努力按照聯合國《工商業與人權指導原則》尊重和促進人權。我們已經制定了一項人權政策，可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲。
•供應鏈
我們致力於按照最高的道德標準開展業務，並遵守所有適用的法律、規章和法規。我們希望我們的供應商分享我們的原則，堅持我們的標準，並酌情制定政策和計劃，確保所有員工理解並遵守這些標準。我們制定了供應商行為準則政策，包括反賄賂、隱私和數據保護、負責任的材料採購、環境標準、勞動和人權以及反逃税等方面的指導。我們的完整政策可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到。
我們的薪酬方法
我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高級管理團隊的能力，使他們能夠在充滿活力和不斷變化的商業環境中有效地領導我們的公司，而有競爭力的高管薪酬計劃對於這一努力至關重要。我們認為，我們的高管薪酬計劃應支持我們的短期和長期戰略和運營目標，並獎勵有助於為股東創造價值的公司和個人業績。
根據這一理念和過去的慣例，我們指定的執行官2023年年度薪酬摘要中的大多數被視為 “有風險”。
2023 年年度薪酬摘要
議程項目和董事會建議
除非您在代理卡上給出其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據我們董事會的建議進行投票。本委託書更詳細地描述了以下每項提案：
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事會投票
建議 |
| | |
| 1. | 選舉本委託書中提名的八名董事候選人，任期為一年。 | 對於 |
| 2. | 批准選擇安永會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | 對於 |
| 3. | 通過諮詢投票批准本委託書中披露的執行官薪酬（“按薪支付”）。 | 對於 |
| 4. | 批准經修訂和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃 | 對於 |
Proto Labs, Inc. 董事會正在徵集代理人，用於將於 2024 年 5 月 23 日舉行的年會以及會議的任何休會或延期。
Q:誰能投票？
A:如果您在2024年3月28日的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時是股東，則可以投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股共有25,560,238股。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）、年會通知、本委託書和隨附的代理卡以及 10-K 表格的年度報告 2023最初是從一開始就郵寄或提供給你的 2024 年 4 月 12 日。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。
Q:誰可以參加年會？
A:今年，2024年年會將再次在www.virtualShareholdermeeting.com/PRLB2024（“年會網站”）上通過網絡直播獨家虛擬舉行。所有有資格參加年會的股東，無論其規模、資源或地理位置如何，都將能夠通過網絡直播參加，並能夠在年會之前和期間與我們溝通和提問。截至記錄日的所有股東或其正式任命的代理人均可參加年會。如果您以街道名義持有股票，則必須向經紀人或被提名人申請合法代理才能參加年會並投票。
Q:我在投票什麼？
A:你正在投票給：
•選舉八名被提名人為董事，任期至下屆年度股東大會或正式選出繼任者為止。
•批准選擇安永會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。
•在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們高管的薪酬，我們稱之為 “按薪表決” 投票。
•批准經修訂和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃。
Q:董事會如何建議我對提案進行投票？
A:董事會正在徵集你的代理人並建議你投票：
•為了每位董事候選人；
•為了批准選擇安永會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所；
•為了工資待遇提案；以及
•為了經修訂和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃的批准。
Q:為什麼我在郵件中收到了有關代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？
A:美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 “通知和准入” 規則允許我們提供代理材料，包括本委託書和我們的10-K表年度報告 2023，通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向我們的股東提供。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知指示您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。
該通知還説明瞭如何通過互聯網提交代理。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。任何通過郵件接收代理材料的請求將一直有效，直到您撤銷為止。
Q:必須投票多少股才能批准每項提案？
A:法定人數。大多數有權投票的股份，無論是親自出席（虛擬）還是通過代理人出席，都是構成年會業務交易法定人數的必要條件。截至記錄日期，我們的25,560,238股股票
普通股已發行並流通。這些股份中的大多數將構成在年會上選舉董事和通過提案的法定人數。如果您提交了有效的代理人或出席年會，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數。
需要投票。通常，董事由對董事的多數票當選，這意味着 “支持” 董事的選票必須超過 “反對” 董事的選票。但是，在有爭議的董事選舉中，被提名人數超過應選的董事人數，董事由當面（虛擬）出席會議或通過代理人的多數票選出。年會上的董事選舉將是無爭議的選舉，因此，董事將通過對董事的多數選票選出。
批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所的提案必須得到以下兩者中較高者贊成票的批准：（a）在年會上親自出席（虛擬）或通過代理人出席年會並有權投票的普通股的多數票，或（b）構成法定人數的有權投票的最低普通股的多數票。對於諮詢性工資表決，由於是諮詢性的，因此沒有最低批准要求。但是，如果本委託書中的諮詢性薪酬發言決議獲得的 “贊成” 票多於 “反對” 票，則該決議將被視為獲得批准。工資表決是諮詢性的，對董事會沒有約束力。批准經修訂和重述的Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃的提案必須獲得以下兩者中較高者贊成票的批准：(a) 我們親自出席（虛擬）或通過代理人出席年會並有權投票的大多數普通股，或（b）構成法定人數的有權投票的最低普通股的多數票。
Q:經紀人不投票和棄權會產生什麼影響？
A:“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人沒有或沒有對該項目行使全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此未對該提案進行投票。如果經紀人返回 “無表決權” 委託書，表示無權對提案進行表決，則出於確定法定人數的目的，這種 “無表決權” 代理所涵蓋的股票將被視為出席年會，但不會出席以計算任何非全權提案的投票數。除了批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇外，被提名人對年會表決的任何事項沒有自由決定權。因此，不會有任何經紀人對該提案投反對票。經紀商的無表決不會對任何其他提案的結果產生任何影響，除非適用上一段最後一句第（b）條規定的投票標準，在這種情況下，經紀商的無票將與投票反對經修訂和重述的Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃具有相同的效果。
在提案中標有 “棄權” 的妥善執行的代理人將被計算在內，以確定是否達到法定人數，將被視為親自（虛擬）或由代理人出席，有權投票，但不會被視為對該提案投了贊成票。棄權不會影響董事選舉的投票或諮詢性薪酬發言決議的批准。棄權票與投票反對批准我們獨立註冊會計師事務所甄選的提案、批准經修訂和重述的Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃的提案以及在年會或其任何續會或延期上正確提交的任何其他項目具有同等效力。
Q:代理人將如何對年會上提出的任何其他問題進行投票？
A:提交委託書，即表示您授權代理人根據其判斷來決定如何對年會或任何休會或延期提交的任何其他事項進行投票。我們不知道還有其他事項需要在年會上考慮。代理人根據其判斷進行投票的權限僅適用於您作為登記股東擁有的股份。
Q:我該如何投票？
A:如果您是以您的名義註冊股份的股東，則可以使用以下任何一種方法進行投票：
•互聯網。 你可以每週七天，每天24小時訪問網址www.proxyvote.com進行投票，直到美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59，然後按照通知或代理卡上顯示的互聯網投票説明進行投票。
•電話。 如果您索取了打印的代理材料並收到了代理卡的紙質副本，則可以每週七天、每天24小時撥打1-800-690-6903進行投票，直到美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59，然後按照代理卡上顯示的電話投票説明進行投票。
•郵件。 如果您索取了打印的代理材料並收到了代理卡的紙質副本，則可以通過在提供的信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄代理卡來投票，也可以將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡。
•虛擬在年會網站上。 如果您是以您的名義註冊股份的股東，則可以在年會期間通過網絡直播進行虛擬投票。
如果您的股票是在經紀公司、銀行或類似組織記賬的，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示，説明如何對您的股票進行投票。您必須按照這些説明對股票進行投票。您將收到通知，其中説明如何在互聯網上訪問我們的代理材料並通過互聯網對您的股票進行投票。它還指導如何索取我們的代理材料的紙質副本。如果您以街道名義持有股票，並想在年會期間進行虛擬投票，則必須獲得經紀人或被提名人的合法代理人。
根據所提供的投票説明通過互聯網或電話進行投票的代理人，以及經過正確簽名、註明日期和歸還的代理卡，將按規定的方式進行投票。
Q:我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
A:沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何通過互聯網、申請和歸還紙質代理卡或投票指示卡或在年會上進行投票的説明。
Q:我可以撤銷或更改我的投票嗎？
A:在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：
•通過 (1) 按照互聯網投票説明或 (2) 遵循電話投票指示，提交新的委託書，其日期比美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前的委託書日期更晚；
•填寫、簽署、註明日期並將新的代理卡退還給我們，這張卡必須在年會之前由我們收到；或
•參與虛擬年會，並在加入會議時通過對這些股份進行投票來撤銷代理權。
參加年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。除非你決定在年會上對股票進行虛擬投票，否則你應該像最初提交的那樣撤銷先前的委託書，即通過互聯網、電話或郵件。
Q:誰來計算選票？
A:我們的獨立代理製表機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 將計票。我們的首席財務官丹尼爾·舒馬赫將擔任年會選舉檢查員。
Q:我的投票是保密的嗎？
A:所有識別個人股東的代理和所有投票表都是機密的。您的投票不會被披露，除非：
•允許 Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出投票表；
•允許丹尼爾·舒馬赫認證投票結果；以及
•以滿足適用的法律要求。
Q:我的代理中包含哪些股票？
A:您的代理人將代表註冊到您賬户的所有股票。
Q:如果我不投票給自己擁有的股票會怎樣？
A:適用於以您的名義註冊的股票。 如果您不通過在年會上親自（虛擬）投票或通過互聯網、電話或郵件通過代理人對以您的名義註冊的股票進行投票，則您的股票將 不 在確定是否達到法定人數或確定對年會上提出的提案的表決結果時予以考慮。
適用於以街道名稱持有的股份。 如果您通過經紀人持有股票，您將收到經紀人的投票指示。如果您沒有向經紀人提交投票指示，並且您的經紀人沒有自由裁量權就特定事項對您的股票進行投票，那麼您的股票將 不 在年度會議上決定該事項的投票結果時被計算在內。請參閲 “經紀人不投票和棄權的影響是什麼？”如上所述。除了批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇外，您的經紀人無權就年會表決的任何事項對您的股票進行投票。因此，請務必向經紀人提供投票指示，以便在年會上對這些事項進行表決。
Q:如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？
A:如果您是註冊股東並提交了簽名的代理卡或通過互聯網或電話提交了代理人，但沒有具體説明您想如何就特定事項對股份進行投票，我們將按以下方式對您的股票進行投票：
•為了 每位董事候選人；
•為了 批准選擇安永會計師事務所作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所；
•為了工資待遇提案；以及
•為了經修訂和重述的 Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃的批准。
如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會或推遲，代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已按照 “我可以撤銷或更改我的投票？” 中所述撤銷了代理指令
如果您通過經紀人持有股票，請參閲上文 “如果我不投票給我擁有的股票會怎樣？”
Q:如果我收到多張通知卡或代理卡，這意味着什麼？
A:您的股票可能註冊在多個賬户中。您應為收到的所有通知和代理卡提供投票説明。
Q:我能投多少票？
A:對於在年會或任何續會或延期上提出的所有事項，您有權獲得每股一票。沒有累積投票。
Q:2025年年度股東大會的股東提案和提名人何時到期？
A:如果您想提交2025年年度股東大會的股東提案或提名人，則必須以書面形式向我們的祕書Proto Labs, Inc.（位於明尼蘇達州楓樹普萊恩市Pioneer Creek Drive5540號55359號）提交提案，以便在下文 “提交股東提案和提名” 下規定的相關日期之前收到提案。
Q:什麼是 “持有住房”？
A: 除非我們收到您的其他指示，否則我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知以及其他股東通信。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵寄以及印刷和郵資成本，並保護自然資源。如果您的通知是家用的，並且您希望收到該通知的多份副本，或者如果您正在收到多份副本並希望收到一份副本，或者如果您想在將來郵寄時選擇不採用這種做法，則可以聯繫：
Broadridge 金融解決方案有限公司
房屋管理部
51 梅賽德斯路
紐約州埃奇伍德 11717
1-800-542-1061
Broadridge將在收到您的請求後立即將所需的文件交付給您。
Q:此次代理招標是如何進行的？
A:我們將支付招攬代理人的費用，並將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人為向股東轉發代理和招標材料而支付的合理自付費用。此外，我們的一些員工可能會要求代理人。我們可能會當面、通過互聯網、電話和郵件徵集代理。我們的員工不會因這些服務獲得特別報酬，這些服務將作為其日常職責的一部分來履行。
下表列出了截至的信息 2024年3月28日關於我們普通股的受益所有權：
•我們所知的每個個人或團體實益擁有我們已發行普通股的5％以上；
•下方薪酬彙總表（“SCT”）中列出的每位指定執行官；
•我們的每位董事和每位董事候選人；以及
•我們所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體。
實益所有權的百分比基於 25,560,238截至的已發行普通股股數 2024年3月28日。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表或腳註中另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Proto Labs, Inc.，位於明尼蘇達州楓樹平原市先鋒溪大道5540號55359號。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 的受益所有權
2024年3月28日 |
| 數字 | | 百分比 |
| 超過 5% 的股東： | | | |
| | | |
| 貝萊德公司 | | | |
| 哈德遜廣場 50 號 | | | |
| 紐約州紐約 10001 | 4,472,070 | (1) | 17.5 | % |
| | | |
| 先鋒集團 | | | |
| 100 Vanguard Blvd | | | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 2,922,263 | (2) | 11.4 | % |
| | | |
| 紀律嚴明的成長投資者有限公司 | | | |
| 南第五街 150 號，2550 套房 | | | |
| 明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540 | 1,739,638 | (3) | 6.8 | % |
| | | |
| 董事和指定執行官： | | | |
| Archie C. Black | 17,578 | (4) | * |
| Sujeet Chand | 16,013 | (5) | * |
| Moonhie Chin | 11,456 | (6) | * |
| Rainer Gawlick | 36,868 | (7) | * |
| 斯泰西·格雷納 | 11,004 | (8) | * |
| 唐納德·克蘭茨 | 16,013 | (9) | * |
| Sven A. Wehrwein | 26,995 | (10) | * |
| 羅伯特·博多 | 95,981 | (11) | * |
| 丹尼爾·舒馬赫 | 21,853 | (12) | * |
| 邁克爾·凱尼森 | 24,718 | (13) | * |
| Bjoern Klaas | 21,455 | (14) | * |
| 奧列格·裏亞博伊 | 15,270 | (15) | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體（12 人） | 315,204 | (16) | 1.2 | % |
*表示受益所有權不到百分之一
(1)信息基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德擁有對4,416,763股普通股的唯一投票權，對4,472,070股普通股擁有唯一的處置權。
(2)信息基於Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard擁有對16,599股普通股的投票權，對2,878,723股普通股的唯一處置權，對43,540股普通股共享處置權。
(3)信息基於紀律增長投資者有限公司（“DGI”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。DGI擁有超過1,502,898股普通股的唯一投票權，對236,740股普通股擁有共同投票權，對1,739,638股普通股擁有唯一的處置權。
(4)包括 2024 年 5 月 15 日歸屬的 4,513 股遞延股票單位，將在董事會離職後結算。
(5)包括 2024 年 5 月 15 日歸屬的 4,513 股遞延股票單位，將在董事會離職後結算。
(6)包括 2024 年 5 月 15 日歸屬的 4,513 股遞延股票單位，將在董事會離職後結算。
(7)包括Gawlick博士根據行使股票期權在表格發佈之日起60天內有權從我們這裏收購的3,340股股票，以及2024年5月15日歸屬並將於董事會離職後結算的4,513股遞延股票單位。
(8)包括 2024 年 5 月 15 日歸屬的 4,513 股遞延股票單位，將在董事會離職後結算。
(9)包括2024年5月15日歸屬的4,513股限制性股票單位。
(10)包括Wehrwein先生根據行使股票期權在表格發佈之日起60天內有權從我們這裏收購的3,340股股票，以及2024年5月15日歸屬並將於董事會離職後結算的4,513股遞延股票單位。
(11)包括根據行使股票期權，博多博士有權在表格發佈之日起60天內向我們收購的65,592股股票。
(12)包括2024年5月20日歸屬的1,207股限制性股票單位以及舒馬赫根據行使股票期權在表格發佈之日起60天內有權從我們這裏收購的13,085股股票。
(13)包括2024年5月20日歸屬的1,094股限制性股票單位以及凱尼森根據行使股票期權在表格發佈之日起60天內有權從我們這裏收購的13,345股股票。
(14)包括根據行使股票期權，克拉斯先生有權在表格發佈之日起60天內從我們這裏收購的12,595股股票。
(15)包括根據行使股票期權，裏亞博伊先生有權在表格發佈之日起60天內向我們收購的8,654股股票。
(16)總共包括執行官和董事持有的119,951股股票，這些股票可以在表發佈之日起60天內根據股票期權從我們手中收購，2024年5月15日歸屬並將在董事會離職後結算的總共27,078股遞延股票單位，2024年5月15日歸屬的4,513股限制性股票單位和2,301股 2024年5月20日歸屬的限制性股票單位的股份。
董事會領導結構
雷納·高利克以主席的身份領導我們董事會。鑑於保持獨立董事會領導和參與度非常重要，我們的董事會認為，其領導結構適合我們公司。
作為董事長，Gawlick博士：
•主持董事會的所有會議，包括獨立董事的執行會議；
•根據其他獨立董事的意見，對首席執行官進行年度績效評估；
•酌情與委員會主席協商，制定董事會議議程和會議頻率；以及
•有權在每次會議上召集獨立董事會議。
風險監督
我們的管理層負責定義我們公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理我們的日常風險敞口。董事會的責任是利用董事會會議、管理層陳述和其他機會對我們的重大風險進行自我教育，並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險，從而監控我們的風險管理流程；但是，董事會不負責定義或管理我們的各種風險。董事會全體成員負責監督管理層在風險監督領域的責任。此外，審計委員會和薪酬與人才委員會在各自的重點領域負有風險監督責任，並向全體董事會報告。管理層不時向董事會全體成員、審計委員會和薪酬與人才委員會報告風險管理問題。董事會重點關注我們公司面臨的重大風險，包括運營、信貸、流動性、法律和網絡安全風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。
提名流程和董事會多元化
提名和治理委員會經與董事會其他成員協商，負責確定其認為有資格成為董事會成員的個人。提名和治理委員會將篩選潛在的董事候選人，包括股東推薦的候選人，並向董事會推薦合適的董事會選舉候選人。提名和治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名和治理委員會定期評估董事會的適當規模和組成、董事會和董事會相應委員會的需求，以及根據這些需求對候選人的資格進行評估。候選人可以通過股東、管理層、現任董事會成員或搜索公司引起提名和治理委員會的注意。對這些候選人的評估可以完全基於向委員會提供的信息，也可以包括與熟悉候選人的人進行討論、對候選人的面試或委員會認為適當的其他行動，包括使用第三方審查候選人。
在考慮是否推薦個人入選董事會時，提名和治理委員會根據公司治理準則及其章程的要求，考慮董事會在觀點、背景和經驗多樣性方面的總體平衡，儘管它沒有關於考慮董事會成員多元化的正式政策。提名和治理委員會廣泛看待多元化，並考慮相關業務和董事會技能和經驗、教育背景、就業經歷和領導績效的廣度和深度，以及其認為適合組建多元化和凝聚力的董事會的無形因素，例如誠信、成就、判斷、智慧、個人品格、候選人的相關經歷與其他董事會成員經歷的相互作用、候選人的意願投入足夠的時間履行董事會職責，以及他或她願意和能夠在董事會長期任職的可能性。
提名和治理委員會將考慮股東對候選人推薦 Protolabs 董事候選人的建議。希望推薦個人供提名和治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向我們的祕書提交書面建議來做到這一點。祕書必須在章程規定的期限內收到建議，提名和治理委員會將在次年的年度股東大會上考慮提名。我們的章程規定，除非在某些情況下，否則此類通知應在上一年年會一週年之前不少於 90 天收到。所有建議都必須包含我們的章程和公司治理指南中要求的信息，除其他外，包括確定
被提名人，推薦個人的書面同意，同意在我們的委託書中被提名並在當選後擔任董事，以及提交提名的股東的姓名和地址。通過遵守章程第 2.17 節中規定的要求，股東還有機會在我們的委託書中納入被提名人。祕書必須在 “提交股東提案和提名” 中規定的時限內收到建議。
代理訪問
我們的章程包括一項關於董事提名的 “代理准入” 條款，根據該條款，符合條件的股東可以提名候選人蔘加董事會選舉，並納入我們的委託書。“代理准入” 條款允許符合條件的股東或最多20名股東組成的合格羣體，連續持有我們公司股份，總計佔有權在董事選舉中投票的投票權的至少百分之三，提名董事候選人並將其納入我們的年會，其中的較大值不得超過 (i) 兩名或 (ii) 當時在我們任職的董事人數的25％ board，或者，如果該金額不是整數，則取低於 25% 的最接近整數，但不少於兩個。此類提名受章程第 2.17 節中規定的某些資格、程序和披露要求的約束，包括要求我們公司必須在上一年度代理材料郵寄週年日之前不少於 120 個日曆日收到此類提名通知，除非章程第 2.17 節另有規定。《章程》第2.17節規定了股東在公司委託書材料中納入董事會選舉候選人的獨有方法，但第14a-19條除外（在代理形式方面適用的範圍內）。
董事獨立性
我們的董事會已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的重要性。根據這項審查，董事會確定，除首席執行官Robert Bodor博士外，所有董事和董事候選人都是《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條定義的 “獨立董事”。
道德和商業行為守則
我們通過了與員工、高級管理人員和董事的業務行為有關的道德和商業行為守則，該守則發佈在我們的網站上 www.protolabs.com在 “投資者關係” 部分下。每年，我們的員工都必須完成行為準則和商業道德培訓。我們計劃將來對我們的道德和商業行為準則的任何修正或豁免發佈到我們的網站上，地址如上所述。
內幕交易政策
我們採用了內幕交易政策，管理我們的董事、高級管理人員和員工對我們證券的購買、出售以及其他處置和交易，該政策經過合理設計，旨在促進對內幕交易法律、規章和法規以及適用的上市標準的遵守。
與董事會的溝通和公司治理準則
根據我們的《公司治理準則》，已經制定了股東和其他利益相關方可以與董事會成員進行溝通的程序。任何希望與董事會進行溝通的股東或其他利益相關方，無論是個人還是集體溝通，都可以寫信給預定的一名或多名董事會成員，Proto Labs, Inc.的祕書，Pioneer Creek Drive 5540，明尼蘇達州楓樹普萊恩55359。我們的《公司治理準則》副本可在以下網址獲得 www.protolabs.com在 “投資者關係” 部分下。
根據這些程序收到的所有來文最初將由我們的祕書辦公室接收和處理，以確定該來文是向我們一位或多位董事發出的信息，並將轉交給相應的董事。收到任何此類來文的一位或多位董事將有權自行決定是否應提請全體董事會或其一個或多個委員會注意來文的主題，以及對發送信函的人作出任何迴應是否適當。
董事會會議
2023 年，董事會全體成員舉行了四次面對面會議，並通過視頻會議舉行了八次會議。其中四次會議之前和/或之後舉行了由Gawlick博士或會議代理主席主持的獨立董事執行會議。我們當時任職的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其在 2023 年任職的任何委員會的會議。我們沒有關於董事會出席年度股東大會的正式政策；但是，董事會成員應定期參加所有董事會會議及其所任職委員會的會議，並鼓勵他們盡一切努力參加年度股東大會。我們當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會。這些委員會的章程發佈在我們的網站上 www.protolabs.com在 “投資者關係” 部分下。
下文描述了每個委員會目前的組成和職責及其在2023年開會的次數。
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| 審計委員會 | 薪酬與人才委員會 | 提名和
治理委員會 |
| Sven A.Wehrwein（主席） | Moonhie Chin（椅子） | Sujeet Chand（主席） |
| Rainer Gawlick | Archie C. Black | Archie C. Black |
| 斯泰西·格雷納 | 唐納德·G·克蘭茨 | Sven A. Wehrwein |
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會：
•監督管理層的流程，以確保我們的合併財務報表、會計和財務報告流程以及我們向任何政府機構或公眾提供的其他財務信息的質量和完整性；
•評估我們的獨立審計師和內部審計職能的資格、獨立性和績效；
•監督管理層監測、控制和報告公司的網絡安全、信息技術和數據安全風險和威脅的流程；
•監督管理層與審計師之間在財務報告方面的任何分歧的解決；
•監督我們的投資和現金管理政策；以及
•監督管理層的流程，以確保我們遵守董事會制定的政策中規定的法律、道德和監管要求。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“NYSE”）的適用規章制度，我們的審計委員會的每位成員都符合獨立性和金融知識的要求。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已確定，斯文·韋爾韋因是審計委員會的財務專家。審計委員會在2023年舉行了七次會議。
提名和治理委員會
除其他事項外，我們的提名和治理委員會：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•為下屆年度股東大會選擇董事候選人；
•決定董事會委員會的組成，評估和提高董事會和個人董事和高級管理人員的效率；
•為我們公司制定和實施公司治理準則；以及
•確保為關鍵的高級管理職位進行繼任規劃。
我們的提名和治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性標準。提名和治理委員會在2023年舉行了四次會議。
薪酬與人才委員會
除其他事項外，我們的薪酬和人才委員會：
•審查和批准執行官的薪酬計劃、獎勵和僱用安排；
•管理員工的薪酬計劃；
•審查我們與領導力發展和連續性相關的計劃和實踐；
•確定非僱員董事的薪酬；
•更新和管理任何薪酬追回政策，允許公司收回支付給高級管理人員和其他員工的薪酬；以及
•審查我們的薪酬公平和薪酬差距分析。
此外，薪酬和人才委員會有權在認為履行其職責所必需時選擇、保留和補償薪酬諮詢公司和其他專家。
我們薪酬和人才委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立標準，並且是 “非僱員董事”，該術語定義見1934年《證券交易法》第16b-3條。薪酬和人才委員會在2023年舉行了九次會議。
某些關係和關聯方交易
關聯人交易批准政策
我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策聲明，我們稱之為關聯人政策。除下述例外情況外，我們的關聯人政策要求我們的審計委員會審查和批准任何擬議的關聯人交易以及與之有關的所有重要事實。在審查交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括（1）條款對我們是否公平，（2）交易對我們是否重要，（3）關聯人在安排交易中所起的作用，（4）交易的結構，（5）交易中所有關聯人的利益，以及（6）該交易是否有可能影響關聯方行使商業判斷人或他人。我們的審計委員會不會批准或批准關聯人交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易對我們和我們的股東有利，並且交易條款對我們是公平的。未經我們審計委員會的批准或批准，任何關聯人交易都不會完成。根據我們的關聯人政策，關聯人包括我們的任何董事、董事被提名人、執行官、超過5％的普通股的任何受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬。不受我們政策約束的關聯方交易包括我們因關聯人作為員工、董事或執行官向我們提供的服務而向關聯人支付的報酬、我們所有員工和股東以相同條款進行的交易，以及我們與關聯人之間的交易，加上我們與關聯人之間的所有其他交易金額，一年內涉及的金額不超過120,000美元。
自2023年初以來，我們沒有參與任何上述定義的關聯方交易。
一般信息
年會上將選出八名董事。根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下八人進行選舉。每個人都同意被提名為被提名人，如果當選，將任期至下屆年度股東大會或正式選出繼任者為止。任何董事與任何執行官之間都沒有家庭關係。下面列出的每位被提名人目前都是Protolabs的董事，並由股東正式選舉產生。
被提名人
被提名者的姓名和其他信息載列如下：
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| 羅伯特·博多— 年齡 51 從那以後一直是董事 2021 | 博多爾博士自 2021 年 3 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。Bodor 博士曾於 2015 年 1 月至 2021 年 3 月擔任我們的美洲副總裁兼總經理。從 2013 年 7 月到 2015 年 1 月，Bodor 博士擔任我們的首席技術官。從 2012 年 12 月到 2013 年 6 月，Bodor 博士擔任我們的業務發展總監。在加入Protolabs之前，從2011年1月到2012年12月，Bodor博士曾在霍尼韋爾擔任過多個職務，最近負責霍尼韋爾生命安全部門的SaaS業務服務。Bodor 博士擁有工程和計算機科學學士、碩士和博士學位。 技能和資格 Bodor博士豐富的領導和運營經驗為我們董事會提供了重要的視角。Bodor 博士在業務和產品開發方面擁有豐富的知識。作為首席執行官，Bodor博士還負責確定我們的戰略，闡明優先事項並管理我們的持續增長。 |
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| Archie C. Black — 年齡 62 從那以後一直是董事 2016 委員會 薪酬與人才 提名與治理 | 布萊克先生自 2016 年 3 月起擔任我們公司的董事，包括在 2020 年 5 月至 2023 年 5 月期間擔任董事會主席。從 2001 年到 2023 年 10 月退休，布萊克先生一直擔任基於雲的供應鏈管理解決方案提供商 SPS Commerce, Inc. 的首席執行官，目前擔任該公司的執行主席。在加入SPS Commerce, Inc. 之前，布萊克先生曾在投資顧問公司擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入投資顧問公司之前，布萊克先生在普華永道工作了三年。 技能和資格 布萊克先生為我們董事會的豐富管理、財務和運營經驗做出了貢獻。在擔任SPS Commerce, Inc. 總裁兼首席執行官期間，布萊克領導了一家以技術為導向的初創公司向全球企業的轉型，並對上市公司所涉及的要求有了深入的瞭解。 其他現任美國上市公司董事會成員： SPS Commerce, Inc. 固瑞克公司 |
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| Sujeet Chand — 年齡 66 從那以後一直是董事 2017 委員會 提名與治理（主席） | 尚德博士從 2005 年起擔任羅克韋爾自動化公司的高級副總裁兼首席技術官，直到 2021 年退休。在擔任該職位之前，尚德先生曾在羅克韋爾擔任過各種領導職務。尚德先生曾在多個政府、行業和高等教育顧問委員會任職，長期以來一直與羅克韋爾董事會有重要互動。Chand 先生擁有佛羅裏達大學電氣和計算機工程哲學博士學位和電氣工程碩士學位。 技能和資格 除其他技能和資格外，尚德先生在董事會任職的資格還包括他深厚的技術專長和行業知識，特別是在羅克韋爾任職的經歷以及他在其他上市公司董事會的服務。尚德先生在戰略洞察力和技術工程技能之間取得了有效的平衡，並且對技術、創新和客户需求有着獨特的見解。他之前曾在美國國家標準與技術研究所（NIST）、全國電氣製造商協會（NEMA）、FIRST Robotics、威斯康星州技術委員會、威斯康星大學基金會和羅伯特·貝爾德風險投資合夥人的董事會任職。他還代表美國擔任智能製造系統代表團團長，智能製造系統是一個全球製造技術聯盟。 其他現任美國上市公司董事會成員： Flowserve Veeco 儀器有限公司 |
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| Moonhie Chin – 年齡 66 從那以後一直是董事 2019 委員會 薪酬與人才（主席） | 錢女士1989年至2019年在Autodesk工作，曾擔任過多個領導職務，包括最近的數字平臺和體驗高級副總裁。Autodesk 是建築、工程和施工 (AEC)、產品設計和製造以及媒體和娛樂軟件領域的全球領導者，擁有數百萬客户。她的專業知識涵蓋綜合管理、從永久許可到訂閲的商業模式轉型、數字平臺、從高級分析中提取業務見解、全球多渠道模型、全球客户支持和運營、戰略規劃和公司治理。在加入Autodesk之前，她曾在通用電氣公司工作，並在哥倫比亞大學工程與應用科學學院獲得學士學位後加入該公司。 技能和資格 陳女士的領導能力、戰略敏鋭度、運營能力以及在孵化和推動新計劃方面的卓越記錄，使她能夠就戰略和關鍵驅動因素的實現提供寶貴的見解和建議。她是新興領導者，尤其是科技界女性的公認導師，並參與領導機會，促進卓越文化、積極的團隊動態以及個人和職業發展。 其他現任美國上市公司董事會成員： FARO 技術有限公司 |
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| Rainer Gawlick — 年齡 56 從那以後一直是董事 2008 委員會 審計 | Gawlick 博士自 2023 年 5 月起擔任我們的董事會主席。他還在上市公司ChyronHego、Sectigo、Cloudsense、Oktopost、PhotoShelter和Progress Software Corporation的董事會任職，也是該公司審計委員會和戰略委員會的成員。此前，Gawlick博士曾在2015年7月至2016年10月期間擔任移動測試領域的領導者Perfecto Mobile, Ltd.的總裁。在此之前，他曾在提供虛擬數據室和其他內容管理服務的計算機軟件公司IntraLinks, Inc. 擔任全球銷售執行副總裁。從 2008 年 8 月到 2012 年 4 月，Gawlick 博士擔任 Sophos Ltd 的首席營銷官。Sophos Ltd 是一家提供端點、網絡和數據保護軟件的計算機安全公司。從 2005 年 4 月到 2008 年 8 月，Gawlick 博士在 CAD 軟件公司 SolidWorks Corp. 擔任全球營銷和戰略副總裁。他還曾在其他科技業務中擔任過各種高管職務，並曾在麥肯錫公司擔任顧問。 技能和資格 Gawlick 博士在技術行業擁有豐富的銷售、營銷和產品管理經驗。Gawlick博士在建立品牌知名度、管理全球範圍內的營銷和銷售以及制定增長戰略方面提供專業知識，這使他能夠就我們正在進行的增長計劃為我們公司提供諮詢。此外，Gawlick博士在歐洲擁有豐富的商業經驗，歐洲是我們的主要國際市場。 其他現任美國上市公司董事會成員： 進步軟件公司 |
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| 斯泰西·格雷納— 年齡 50 從那以後一直是董事 2021 委員會 審計 | 格雷納女士是按需支付領域的領導者DailyPay的首席運營官。在加入DailyPay之前，她最近擔任全球業務決策數據和分析提供商鄧白氏的銷售和營銷解決方案業務總經理。在此職位上，Greiner女士負責公司為其銷售和營銷客户提供的解決方案的增長和盈利能力。在此之前，她曾擔任鄧白氏全球首席營銷官。在加入鄧白氏之前，格雷納女士曾在全球數字服務公司DMI擔任首席營銷官，她將市場營銷轉變為現代增長引擎，推動公司的快速擴張。此前，格雷納女士曾在思科、DXC和IBM擔任高管職務。她領導思科系統軟件平臺組的市場營銷，建立了邊緣分析領域的新業務。她還曾擔任 DXC 大數據和分析部門的首位首席營銷官，負責制定並推出這條新的服務線。在加入DXC之前，格雷納女士曾在IBM擔任高管，最近負責IBM商業分析部門的產品營銷。她的早期職業生涯是軟件開發人員和產品經理，從硅谷埃森哲戰略技術中心和幾家硅谷初創企業開始。Greiner 女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和愛荷華州立大學航空航天工程學士學位。 技能和資格 格雷納女士花了二十多年的時間幫助世界各地的組織使用新興技術、數據和分析來更好地為客户服務、創建新的商業模式並實現運營轉型。 |
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| 唐納德·G·克蘭茨— 年齡 69 從那以後一直是董事 2017 委員會 薪酬與人才 | 克蘭茨博士目前是總部位於Wayzata的技術孵化器Digi Labs的合夥人。他在催化劑儀器製造商Activated Research Company的顧問委員會任職。Krantz 博士從 2015 年 1 月起擔任我們的執行副總裁兼技術官，直到 2016 年 6 月退休。從 2007 年 1 月到 2015 年 1 月，Krantz 博士擔任我們的首席運營官。從 2005 年 11 月到 2007 年 1 月，克蘭茨博士擔任我們的開發副總裁。在加入我們公司之前，Krantz博士曾在定製精密測試和先進製造系統的製造商MTS Systems, Inc. 擔任過各種職務，包括業務部門副總裁、工程副總裁以及最近的首席技術官。克蘭茨博士曾是Alliant Techsystems和霍尼韋爾公司的工程研究員，並被評為明尼蘇達大學計算機科學與工程系2005年傑出校友。2016年，他被《明尼阿波利斯/聖保羅商業雜誌》評為 “科技巨頭”。 技能和資格 克蘭茨博士在我們公司多個部門擔任領導職務的知識和經驗，以及他的教育和經驗，使他能夠就戰略、關係、一般業務事務和風險管理提供指導和諮詢。 |
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| Sven A. Wehrwein — 年齡 73 從那以後一直是董事 2011 委員會 審計（主席） 提名與治理 | 韋爾韋因先生自 2011 年 6 月起擔任本公司董事、審計委員會主席以及提名和治理委員會成員。他還在 2017 年 5 月至 2020 年 5 月期間擔任董事會主席。自1999年以來，Wehrwein先生一直是新興公司的獨立財務顧問。在40多年的會計和財務工作中，Wehrwein先生擁有註冊會計師（非在職）、新興成長型公司的投資銀行家、首席財務官和審計委員會主席的經驗。他目前在上市供應鏈管理軟件公司SPS Commerce, Inc. 和上市醫療器械公司AtriCure, Inc. 的董事會任職。在職業生涯的早期，Wehrwein先生還曾在以下上市公司的董事會任職：Compellent Technologies、Cogentix Medical、圖像傳感系統、Synovis Life Technologies、Vital Images和Zamba。他曾擔任所有這些公司的審計委員會主席。 技能和資格 鑑於他在投資銀行和財務領導職位上的經驗，Wehrwein先生在我們董事會任職的資格除其他技能和資格外，還包括他在財務理解、戰略規劃和審計專業方面的能力。作為審計委員會主席，Wehrwein先生還隨時向董事會通報當前的審計問題，並與我們的獨立審計師和高級管理團隊合作。 其他現任美國上市公司董事會成員： AtriCure, Inc. SPS Commerce, Inc. |
投票信息和董事會投票建議
正如我們經修訂的第三次修訂和重述的公司章程中所規定，每位董事應由董事的多數票選出。多數選票意味着，“支持” 董事候選人的選票必須超過 “反對” 該董事的選票。
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董事會一致建議股東投票 “對於” 列出的每位被提名人。 |
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被任命為執行官
2023年向我們的指定執行官提供的薪酬詳見SCT和其他表格，以及本節隨後的腳註和敍述。本薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬理念、目標和設計、薪酬設定流程、我們的高管薪酬計劃組成部分以及2023年做出的影響指定執行官薪酬的決定。在本節中，我們將以下人員稱為 “指定執行官” 或 “NEO”：
•我們的總裁兼首席執行官或首席執行官羅伯特·博多；
•我們的首席財務官或首席財務官丹尼爾·舒馬赫；
•邁克爾·凱尼森，我們的美洲副總裁/總經理；
•Bjoern Klaas，我們的副總裁/總經理兼董事總經理（歐洲、中東和非洲）；以及
•奧列格·裏亞博伊，我們的首席技術官。
執行摘要
本節概述了我們的業績、薪酬和人才委員會在一年中做出的關鍵決策和行動，概述了我們的高管薪酬計劃的治理特徵，以及我們的薪酬表決結果的歷史。
Protolabs 性能摘要
在充滿挑戰的宏觀經濟背景下，Protolabs在2023年表現穩健，實現了收入增長，並在數字工廠和數字網絡的整合方面取得了進展，我們繼續提供行業中最完整、最全面的產品。2023年，我們最具差異化的注塑服務恢復增長，以及我們的數控加工和3D打印服務的持續增長。Hubs的Protolabs網絡繼續保持強勁的表現，與2022年相比增長了70％。Protolabs強大的商業模式在2023年從運營中產生了7,330萬美元的現金，並通過股票回購向股東支付了97％的自由現金流。我們相信，我們的業務戰略和市場機會仍然強勁，並且完全有能力在製造業恢復增長時蓬勃發展。
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| 收入 | 現金生成 | 戰略性 |
$503.9m | $73.3m | Protolabs 網絡 性能與集成 |
收入在2023年增加到5.039億美元，而2022年為4.884億美元。 | 年內運營產生的現金總額為7,330萬美元，而2022年為6,210萬美元。 | 增強了我們通過業界最完整、最全面的數控產品更廣泛地為客户提供服務的能力，從而實現了近 70% 的網絡收入增長。 |
股東價值創造
2023年對公司來説是重要的一年，財務業績的改善證實了我們於2021年開始的戰略轉型，即從一家快速轉型、以原型為重點的製造商轉變為一家完整而全面的供應商。我們一年的股東總回報率（“TSR”）反映了我們的執行力，儘管在公司經歷此次轉型的三年和五年期間，我們的股東總回報率不如同行集團和參考指數，但歷史上一直非常強勁，從首次公開募股到2020年，超過了我們的同行、標準普爾500指數和羅素2000增長指數。此外，在2023年，我們的一年股東總回報率超過了同行，即標準普爾500指數和羅素2000增長指數，這反映了我們對公司長期戰略的執行和承諾，以及為推動盈利收入增長和增加股東價值所做的持續努力。
以上信息反映了截至2023年12月31日的時間段，上圖中反映的 “同行羣體” 代表我們的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶制定的用於2023年薪酬的同行薪酬。同行集團包括以下公司：三維繫統公司、Badger Meter, Inc.、Cerence Inc.、CTS公司、Enerpac工具集團公司、ESCO Technologies, Inc.、FARO Technologies, Inc.、Helios Technologies公司、林賽公司、Novanta公司、加拿大皇家銀行軸承公司、Semtech公司、SPS Commerce, Inc.和Vicor公司。
儘管上圖中顯示的Protolabs的股東總回報率在三年和五年內落後於同行羣體，但薪酬和人才委員會認為薪酬和績效是適當調整的。我們在2021年、2022年和2023年向指定執行官發放的年度現金激勵支出遠低於目標金額。此外，發放給我們指定執行官的許多長期激勵措施遠低於其初始授予日的公允價值；具體而言，2023年之前授予的所有未償還股票期權都處於水下狀態，在過去四年中沒有支付任何績效股票單位（“PSU”）。
2023 年的關鍵行動和決策
2023年，公司做出了許多與我們的指定執行官薪酬計劃有關的重要決定。
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| 話題 | | 行動/決定 |
2023 年薪資調整 | ✔ | 由於公司在2022年的業績，2023年沒有對基本工資進行調整。 |
| ✔ | 作為2023年基本工資增長的替代措施，我們的指定執行官每人獲得了股票期權授予，授予日期為博多博士基本工資的20％，所有其他指定執行官的授予日價值約為基本工資的10％。期權在一年後歸屬 100%，三年後到期。2023年授予期權而不是基於績效的加薪的決定是一次性的，其驅動力是基於2022年的公司業績，也是出於我們的信念，即通過將管理層的獎勵與業績和業績直接掛鈎，股票期權更符合股東利益。 |
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2023 年年度激勵和長期激勵 | ✔ | 向部分實現公司和區域目標的指定執行官支付年度激勵金，金額為目標的42％至66％（如果適用）。 |
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| ✔ | 授予我們指定的執行官2023年股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和PSU。2023年向博多博士和舒馬赫先生每人發放的股權補助金是根據50％的PSU形式，25％的限制性股票單位的形式以及25％的股票期權形式的計算得出的。2023年其他指定執行官的股權補助金是根據限制性股票單位的50％，PSU形式的25％以及股票期權形式的25％的計算得出的。 |
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| 年度激勵計劃績效指標和設計 | ✔ | 繼續使用收入和調整後營業收入（“AOI”）作為我們的短期激勵獎金指標。 |
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| ✔ | 將2023年的年度激勵計劃最高支出維持在目標激勵獎勵的200％。 |
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| PSU 性能指標 | ✔ | 繼續根據公司相對於羅素2000增長指數的三年累計股東總收入表現來衡量PSU獎項的業績。 |
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| 基準測試 | ✔ | 審查並批准了對2024年薪酬同行羣體薪酬的變更。 |
關鍵治理屬性
我們的薪酬和人才委員會致力於制定一項反映強大公司治理屬性的高管薪酬計劃。下表總結了這些公司治理屬性。
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| 我們所做的事情 | 我們不做的事情 |
•控制權變更後 “雙重觸發” 加速股權歸屬 •為我們的執行官提供有意義的股票所有權指南 •要求執行官持有期權行使或RSU/PSU歸屬中100％的税後股份，直到他們達到所有權要求為止 •持續審查我們的薪酬計劃，以使其符合股東對推動盈利增長的預期 •補償（“回扣”）政策 •股權獎勵批准政策 •獨立薪酬和人才委員會 •獨立薪酬顧問 •年度薪酬風險評估 | •不對津貼、遣散費或控制金變更進行税收總計 •執行官不對Protolabs股票進行套期保值/質押 •未經股東批准，不得進行期權重新定價 •沒有指定執行官獨有的過多或額外津貼 •沒有保證的獎金 •沒有養老金或高管退休計劃福利 •不為加薪、非績效獎金或股權薪酬提供多年期保障 •沒有單一觸發因素或控制權過度變化的好處 •遣散費或股權福利的控制定義沒有大幅度變化
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此外，擬議的經修訂和重述的Proto Labs, Inc. 2022年長期激勵計劃增加了最低授予要求，該要求規定，在授予日期後不到一年的時間授予獎勵（或其中的任何部分），並且每個基於績效的獎勵的績效期必須至少為一年，只有有限的例外情況除外。
按薪付費結果
Protolabs和薪酬與人才委員會重視股東的意見。2023 年，對我們的薪酬發言提案有 86% 的選票是贊成的，這反映了股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持。2023年，公司進行了投票分析並與股東進行了接觸。根據討論和分析，薪酬和人才委員會發現，我們的股東普遍支持我們近年來所做的高管薪酬設計變更以及首席執行官薪酬與Protolabs績效之間的一致性。薪酬和人才委員會在持續審查我們的高管薪酬計劃時，仔細考慮了股東的反饋和分析見解。
高管薪酬理念和目標
我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高級管理團隊的能力，使他們能夠在充滿活力和不斷變化的商業環境中有效地領導我們的公司，而有競爭力的高管薪酬計劃對於這一努力至關重要。我們認為，我們的高管薪酬計劃應支持我們的短期和長期戰略和運營目標，並獎勵有助於為股東創造價值的公司和個人表現。
這一理念所涵蓋的高管包括首席執行官、1934年《證券交易法》第16a-1（f）條所定義的公司任何 “高管”，以及直接向首席執行官報告的任何其他管理層員工。
與這一理念一致，我們的高管薪酬計劃納入了以下關鍵原則和目標：
•以總薪酬為重點，以瞭解執行官薪酬的競爭力；
•在薪酬設定過程中，在市場數據調查結果與我們的內部目標和業務需求之間取得有效的平衡；
•制定薪酬計劃，使我們的執行官的利益與客户、員工和股東的利益保持一致；
•提供有競爭力的總薪酬機會，包括合理可實現且與長期目標一致的目標激勵目標；
•以旨在激勵公司長期業績、增加股東價值和強調其長期保留功能的方式使用股權獎勵；
•表彰和獎勵公司和業務部門目標的實現以及個人表現；
•提供與所達到的業務績效水平相稱的薪酬；
•為責任最大、因此也最有能力影響我們實現戰略和運營目標的個人提供更多的薪酬機會；
•制定薪酬計劃，使其易於理解並易於傳達給高管、股東和其他羣體；
•對責任不斷增加的職位越來越重視激勵/可變薪酬；以及
•使執行官獲得的福利計劃與向受薪員工提供的福利計劃大體一致。
薪酬決策和流程
我們董事會的薪酬和人才委員會僅由獨立董事組成，通常負責監督我們的高管薪酬計劃，包括每年審查包括首席執行官在內的每位執行官的持續薪酬安排，並將這些安排報告給董事會。
我們的薪酬和人才委員會定期接收和考慮首席執行官關於其他執行官薪酬和績效的意見，包括就首席執行官認為與個人的工作表現、技能、經驗、資格、對公司的重要性以及發展/職業機會以及我們的薪酬理念、外部市場數據和內部股權考慮相稱的薪酬水平提出的建議。在首席財務官的協助下，我們首席執行官還根據董事會批准的運營預算，就制定年度現金激勵計劃的績效目標向薪酬和人才委員會提供了建議。我們的首席執行官定期參加我們的薪酬和人才委員會的會議，除非正在考慮首席執行官自己的薪酬，或者薪酬和人才委員會舉行執行會議的時間。我們的首席執行官沒有就自己的薪酬向薪酬和人才委員會提出任何建議。薪酬和人才委員會傳達了
關於執行官向首席執行官薪酬安排的看法和決定，首席執行官通常負責實施這些安排。
在確定高管薪酬時，我們的薪酬和人才委員會審查並考慮了許多因素，包括個人和公司業績、首席執行官的意見、同行羣體薪酬和第三方薪酬調查（包括我們的獨立薪酬顧問Pearl Meyer）的市場數據、我們的薪酬理念和關鍵原則、一組可比公司的薪酬做法、股東關於薪酬待遇的反饋以及薪酬和人才委員會的集體經驗和知識。在Pearl Meyer的協助下，我們定義了技術和工業領域的高管人才的相關同行羣體，同時還考慮了公司的規模、商業模式和其他因素。我們主要使用市場數據作為參考點來評估我們的薪酬做法是否合理、有競爭力且可能實現我們的目標，並實際提供的薪酬金額與薪酬和人才委員會對公司相對業績的評估一致。我們將總薪酬水平設定在根據調查和其他我們使用的薪酬數據計算出的市場中位數的競爭範圍內。因此，我們沒有根據市場數據為任何執行官職位制定具體的薪酬金額或參數，因為我們認識到每個人的獨特因素最終將決定該個人的薪酬，而薪酬不一定在中位數範圍內。在評估2023年的薪酬時，我們的每位執行官都等於或低於同行羣體薪酬的目標範圍。我們的薪酬和人才委員會批准了根據我們的2022年長期激勵計劃向執行官發放的所有獎勵。
同行小組
2022年，薪酬和人才委員會要求其獨立薪酬顧問珀爾·邁耶對我們在2023年用於高管薪酬的同行羣體進行審查。Pearl Meyer 使用超越基本財務特徵的多步驟流程來構建我們認為符合我們市場地位和概況的同行羣體。薪酬與人才委員會和我們的董事會在確定2023年的基本工資、年度股權獎勵和目標年度激勵薪酬時，審查了與該同行羣體相關的信息。
Pearl Meyer採用了以下穩健的流程來建立擬議的同行小組。
•首先，Pearl Meyer確定了一批潛在的公司，這些公司總部設在美國，上市並歸類於科技和工業領域。
•其次，Pearl Meyer根據市值、收入和員工人數篩選了不在我們公司約三分之一至三倍的公司。
•第三，他們審查了其他財務運營參數，並確定了與我們公司具有相似特徵的公司。
總體而言，用於2023年薪酬的新同行羣體與Protolabs相似，主要是在盈利能力、運營規模和行業方面。
薪酬和人才委員會還審查了代理諮詢公司用於比較的同行羣體。
此過程導致了選定數量的更改，如下所示。
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2022年同行小組 | 建議的更改 | 2023 年同行組* |
3D 系統公司 (DDD) Badger Meter, Inc. (BMI) Cerence Inc. (CRNC) ENERPAC 工具集團公司 (EPAC) ESCO 科技公司 (ESE) FARO 技術有限公司（FARO） Helios Technologies, Inc. (HLIO) Novanta Inc. (NOVT) 電力集成公司 (POWI) 瑞文工業公司（RAVN） 加拿大皇家銀行軸承公司 (RBC) Semtech 公司 (SMTC) SPS Commerce, Inc. (SPSC) 環球顯示公司 (OLED) Vicor 公司 (VICR) | (-) 排除項 Power Integrations, Raven Industries, Inc. 環球顯示公司 (+) 新增 CTS 公司 EVO 付款 林賽公司 | 3D 系統公司 (DDD) Badger Meter, Inc. (BMI) Cerence Inc. (CRNC) CTS 公司 (CTS) ENERPAC 工具集團公司 (EPAC) ESCO 科技公司 (ESE) EVO 付款 (EVOP) FARO 技術有限公司（FARO） Helios Technologies, Inc. (HLIO) 林賽公司 (LNN) Novanta Inc. (NOVT) 加拿大皇家銀行軸承公司 (RBC) Semtech 公司 (SMTC) SPS Commerce, Inc. (SPSC) Vicor 公司 (VICR) |
*一些不符合所有同比連續性篩選標準的公司被保留。
以下是Pearl Meyer在構建同行羣體時引用的有關同行羣體中公司的信息，以及Protolabs的相應信息：
| | | | | | | | |
| 年收入(1) | 市值(1) |
| 第 25 個百分位數 | 4.59 億美元 | 11 億美元 |
| 第 75 個百分位數 | 7.59 億美元 | 29 億美元 |
| Protolabs | 4.96 億美元 | 13 億美元 |
(1)該表中顯示的收入是截至2022年會議前最近披露的季度止的十二個月期間的收入，Pearl Meyer在該會議上向薪酬和人才委員會提供了同行羣體信息。市值反映了2022年6月底。
薪酬和人才委員會使用有關同行集團公司高管薪酬的數據作為工具，來評估支付給執行官的總薪酬的合理性。如上所述，我們沒有確定高管薪酬的任何部分或任何高管的總薪酬必須達到或超過的百分位數。
2023年，薪酬和人才委員會要求Pearl Meyer再次審查我們的同行羣體，以用於2024年的高管薪酬。Pearl Meyer使用相同的多步驟流程向用於2024年薪酬的同行羣體建議變更。
高管薪酬的要素
我們的高管薪酬計劃歷來由三個主要要素組成——基本工資、年度現金激勵和基於股權的長期激勵措施。我們2023年薪酬計劃的主要內容與我們的2022年薪酬計劃一致。雖然我們高管薪酬計劃的所有內容都旨在共同實現我們吸引、留住和激勵有才華的高管的首要目標，但下表列出了我們在2023年薪酬計劃中反映的每個要素的其他具體目的。
| | | | | | | | |
補償
組件 | 的形式
補償 | 目的 |
| 基本工資 | 現金 | •根據每位執行官的個人職責、經驗和績效對他們進行報酬 •提供穩定的現金流，不以公司業績的短期變化為條件 |
| 年度激勵 | 現金 | •使薪酬與我們的年度公司財務業績保持一致 •獎勵實現短期財務目標 •為參與者提供有意義的全額現金補償機會（基本工資加年度激勵） |
| 長期激勵措施 | 股票期權，
限制性股票單位
和性能
庫存單位 | •使薪酬與我們的長期股東回報保持一致 •鼓勵長期留用 •制定長期績效重點 •提供高管所有權機會 |
我們力求最大限度地減少執行官特有的額外津貼。我們的薪酬和人才委員會尚未採取正式或非正式的政策來分配薪酬，在各種要素之間、固定與風險要素、現金和非現金要素之間或長期和短期薪酬之間分配薪酬；但是，薪酬和人才委員會會考慮總薪酬，然後根據市場比較、個人角色和績效調整每個薪酬要素的組合。但是，如前所述，我們確實更加重視為責任更大的高管提供基於激勵和可變形式的薪酬，這反映了他們影響我們的業績和業績的更大能力。
基本工資
在首次聘用執行官時，他或她的基本工資通常是通過我們與執行官的個人談判確定的，同時會考慮對執行官的資格、經驗、職責、先前的薪資歷史、內部薪酬公平考慮和市場因素的判斷。
薪酬和人才委員會每年在接近年底時審查我們執行官的基本工資，並根據績效和市場考慮對次年進行任何調整。基於績效的調整主要反映對個人表現的評估。任何基於市場的調整都反映了根據薪酬顧問向薪酬和人才委員會提供的市場數據以及薪酬和人才委員會可能使用的其他市場調查，對個人薪資在市場上具有可比地位的競爭地位的評估。
下表列出了我們每位指定執行官的年基本工資。我們的指定執行官在 2023 年沒有獲得基本工資上漲。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年年度
基本工資 | 2022 年年度
基本工資 | 百分比
從... 更改
2022 年年度
基本工資為
2023 年年度
基本工資 |
| 羅伯特·博多 | $600,000 | | $600,000 | | 0 | % |
| 丹尼爾·舒馬赫 | $360,000 | | $360,000 | | 0 | % |
| 邁克爾·凱尼森 | $350,200 | | $350,200 | | 0 | % |
| Bjoern Klaas | $346,734 | | $346,734 | | 0 | % |
| 奧列格·裏亞博伊 | $350,000 | | $350,000 | | 0 | % |
一次性股票期權補助以代替基本工資的增加
我們的指定執行官沒有獲得基本工資增長，並且在2023年繼續獲得低於同行羣體中位數的薪酬。由於我們在2022年的公司業績未達到我們的預期，我們的每位指定執行官沒有在2023年提高基本工資，而是獲得了一次性股票期權授予，該股票期權將在一年後全部歸屬，並將在三年後到期。除首席執行官外，我們所有指定執行官都獲得了相當於其基本工資約10％的一次性股票期權。博多博士獲得了一次性股票期權獎勵，相當於其工資的更大比例（20％），因為他的薪水遠低於市場。代替基本工資增長而授予的期權具有短短的一年期限，因為補助金旨在一次性地取代即時加薪。薪酬和人才委員會決定在2023年授予股票期權以代替基本工資的增長是基於這樣的信念，即股票期權比額外的基本工資更能激勵我們的指定執行官的業績，因為股票期權只有在我們的股價上漲時才能提供價值，並且通過將管理層的獎勵與業績和業績直接掛鈎，使薪酬與股東利益更加一致。授予的期權而不是基本工資增長不是我們 2023 年長期激勵計劃的一部分。下表列出了這些一次性補助金。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 一次性股票期權的數量(1) | 基本工資的大致百分比 | 授予日期股票期權的公允價值 |
| 羅伯特·博多 | 10,448 | | 20 | % | $120,007 |
| 丹尼爾·舒馬赫 | 3,135 | | 10 | % | $36,009 |
| 邁克爾·凱尼森 | 3,048 | | 10 | % | $35,010 |
| Bjoern Klaas | 3,048 | | 10 | % | $35,010 |
| 奧列格·裏亞博伊 | 3,048 | | 10 | % | $35,010 |
(1)這些股票期權獎勵於2024年2月13日全部歸屬，並於2026年2月14日到期。
年度激勵計劃
我們所有的指定執行官都參與我們的年度激勵計劃。2023 年的年度激勵計劃支出是兩個指標的函數：
•年度獎金目標的75％基於年收入增長，計算時不考慮外幣匯率。我們將年度激勵計劃的這一方面稱為收入因素。
•年度獎金目標的25％基於預算的調整後營業利潤率。我們將年度激勵計劃的這一方面稱為AOI因素。為了計算年度激勵措施中AOI部分的實現情況，AOI的定義為扣除激勵性薪酬支出、股票薪酬支出、攤銷費用、收購費用和其他不代表核心業務的一次性支出的營業收入，按收入的百分比計算。
收入增長和AOI被選為確定2023年年度激勵支出的主要財務目標，因為我們的主要目標仍然是實現公司的盈利增長。
薪酬和人才委員會批准了我們公司整體以及每個主要地域業務部門（美國和歐洲、中東和非洲（“EMEA”））的2023年收入和AOI目標。納入業務部門績效目標使我們能夠量身定製年度激勵機會，從而獎勵每位執行官在公司中最直接參與的部分的表現
責任。以下是每位指定執行官目標獎金機會的收入和AOI分配百分比。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 收入 (75%) | 蒼井空 (25%) |
| 合併 | 地理單位 | 合併 |
| 羅伯特·博多 | 100 | % | | 100 | % |
| 丹尼爾·舒馬赫 | 100 | % | | 100 | % |
| 邁克爾·凱尼森 | 35 | % | 65 | % | 100 | % |
| Bjoern Klaas | 35 | % | 65 | % | 100 | % |
| 奧列格·裏亞博伊 | 100 | % | | 100 | % |
每年為每位指定執行官設定目標薪酬，以年基本工資的百分比表示。2023年，他們的目標支付百分比如下：
| | | | | |
| 姓名 | 目標支出百分比 2023 年的工資 |
| 羅伯特·博多 | 100 | % |
| 丹尼爾·舒馬赫 | 65 | % |
| 邁克爾·凱尼森 | 60 | % |
| Bjoern Klaas | 50 | % |
| 奧列格·裏亞博伊 | 50 | % |
我們計劃的收入因子在合併基礎上或在每個地區（視情況而定）的目標收入實現情況為每位指定執行官的100％支付。2023年收入的支出將為零，低於我們公司整體及其每個業務部門的年度目標實現約90％的門檻。支付金額為年度獎金的30％，達到的門檻金額約為90％，薪酬和人才委員會規定的金額增加到收入超過相應門檻金額的學位，最高可達200％。
每位指定執行官的AOI係數按目標AOI成績的合併計算得出 100% 的報酬。的支出本來是零 2023如果 AOI 低於目標量（閾值量）的 84%。AOI的支出以薪酬和人才委員會規定的金額增加到門檻以上，以AOI超過門檻金額為限，最高可達200％。對於閾值和目標之間的AOI表現，支出係數在40％至100％之間成比例增加，即額外AOI中每個基點約增加0.3個百分點；在目標和最大值之間，支付係數將在100％至200％之間成比例增加，或額外AOI中每個基點約增加0.3個百分點。
下表彙總了薪酬和人才委員會批准的2023年收入因子和AOI係數的門檻和目標，以及2023年在收入和AOI方面的實際表現，以及相關的支出係數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標 | 2023
閾值 (%) | 2023
閾值 ($) | 2023
目標 (%) | 2023
目標 ($) | 實際的 性能 (%)(1) | 實際的 性能（美元）(1) | 決賽
支付
因子 |
合併收入(2) | — | $480.1M | — | $535.5M | — | $499.9M | 60.7 | % |
美國收入(3) | — | $363.0M | — | $407.5M | — | $363.9M | 31.7 | % |
歐洲、中東和非洲收入(4) | — | $67.8M | — | $72.6M | — | $70.1M | 82.2 | % |
| 調整後的合併營業收入利潤率 | 11.8 | % | — | 14.1 | % | — | 11.8 | % | — | 40.7 | % |
(1)我們的實際收入表現等於根據2023年預算外幣匯率的影響調整後的2023年收入。AOI 的實際表現等於 2023 年實現的調整後營業利潤率。經2023年預算外幣匯率（400萬美元）影響調整後，我們的實際收入表現等於2023年的收入（5.039億美元）。
(2)對於門檻和目標之間的合併收入表現，支出係數將在30％至100％之間成比例增加，即每增加100萬美元的合併收入，派息係數將增加約1.3個百分點。
(3)對於介於閾值和目標之間的美國收入表現，支出係數將在30％至100％之間成比例增加，即美國每增加100萬美元收入約1.6個百分點。
(4)對於介於閾值和目標之間的歐洲、中東和非洲收入表現，支出係數將在30％至100％之間成比例增加，或歐洲、中東和非洲每增加100萬美元收入約14.5個百分點。
2023年支付給每位指定執行官的年度激勵金額以及該金額佔目標的百分比如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年實際
激勵
金額 ($) | 年度百分比
激勵目標
已實現 (%) |
| 羅伯特·博多 | $334,063 | | 56 | % |
| 丹尼爾·舒馬赫 | $130,285 | | 56 | % |
| 邁克爾·凱尼森 | $87,348 | | 42 | % |
| Bjoern Klaas | $114,748 | | 66 | % |
| 奧列格·裏亞博伊 | $97,435 | | 56 | % |
長期激勵計劃
我們的薪酬和人才委員會會考慮員工的總薪酬，然後根據市場比較、個人角色和績效來調整基本工資、年度激勵和長期激勵的組合。我們的薪酬和人才委員會通常根據其集體商業判斷和經驗來確定個人補助金的規模，同時考慮了高管個人的角色和責任、對每位高管預期和實際績效的評估、內部薪酬公平考慮和市場因素等因素。我們通常沒有使用公式化的方法來確定向高管發放的個人股票獎勵的規模。2023年，薪酬和人才委員會繼續為我們指定的執行官制定長期激勵計劃，將股票期權、限制性股票單位和PSU混合在一起。
除年度股權獎勵外，在某些情況下，我們還根據個人首次在我們這裏工作、晉升或其他職責變動或對重大成就的表彰而發放股權獎勵。這些額外的股權獎勵是在我們典型的年度撥款週期之外發放的，並受我們的股權獎勵批准政策的約束，該政策概述如下 “其他薪酬和股權相關政策——股權獎勵批准政策”。
根據我們的績效薪酬理念，即公司的業績不佳反映在指定執行官的薪酬中，薪酬和人才委員會確定，2018年、2019年、2020年或2021年授予的PSU均不是由於我們公司的業績低於績效目標門檻而獲得或歸屬的。此外，截至2023年12月31日，指定執行官持有的大多數已發行股票期權都處於水下狀態。
2023 年基於股票的長期薪酬
如上所述，2023年，薪酬和人才委員會向我們的指定執行官授予了股票期權、限制性股票單位和PSU，目標價值比例如下所示(1).
(1)這些圖表不包括代替基本工資的一次性股票期權補助，而我們的長期激勵計劃並未授予基本工資。
此類補助金是根據2022年長期激勵計劃（“LTIP”）於2023年發放的，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年股票獎勵的目標價值 | RSU 數量
已獲獎 | 庫存數量
2023 年長期激勵措施授予的期權 | 目標數量
PSU 獲獎 |
| 羅伯特·博多 | $3,000,000 | | 22,164 | 42,061 | 44,327 |
| 丹尼爾·舒馬赫 | $700,000 | | 5,172 | 9,815 | 10,343 |
| 邁克爾·凱尼森 | $550,000 | | 8,127 | 7,712 | 4,064 |
| Bjoern Klaas | $450,000 | | 6,649 | 6,310 | 3,325 |
| 奧列格·裏亞博伊 | $700,000 | | 10,343 | 9,815 | 5,172 |
授予博多博士的股權價值 2023使他的股票薪酬與市場上同類同行保持一致。此外，Bodor博士的薪酬中有88％被認為是 “有風險的”。
授予我們指定執行官的股票期權的行使價等於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據公司的長期激勵計劃，授予我們指定執行官的每份股票期權將分四年分期歸屬並行使25％的股份，從2024年2月13日開始，期限為10年。對於在個人成為指定執行官之前授予的股票期權，歸屬日期和時間表可能有所不同。在指定執行官死亡或傷殘後，如果在控制權變更後的一年內，指定執行官的聘用無故或有正當理由終止，則未歸屬期權將立即歸屬並可全部行使。
從2024年2月13日開始，授予我們指定執行官的限制性股票單位將分四年分期授予25％的股份。對於在個人成為指定執行官之前授予的限制性股票單位，歸屬日期和時間表可能有所不同。在指定執行官死亡或傷殘後，如果在控制權變更後的一年內，無故或有正當理由終止指定執行官的聘用，未歸屬的限制性股票單位將立即全額歸屬。限制性股票單位不支付股息等價物。
授予我們指定執行官的PSU以PSU的目標數量（如上表所示）表示，目標股數的0％至200％可以在2023年1月1日末至2025年12月31日的業績期內賺取和歸屬，具體取決於我們公司相對於羅素2000增長指數的三年累計股東總收益表現。2023 年 PSU 補助金的薪酬和績效表如下：
| | | | | |
| 相對股東總回報率百分位數 | PSU 支出（佔目標的百分比） |
低於 25第四百分位數 | 0% |
25第四百分位數 | 50% |
50第四百分位數 | 100% |
75第四百分位數或更大 | 200% |
如果我們在業績期內的累計股東總回報率為負數，則獲得的PSU數量上限為目標的100％。業績期結束時確定獲得的PSU數量將在屆時歸屬，每股既得的PSU將以一股普通股的形式支付。如果獎勵獲得者的工作在預定歸屬日期之前結束，則PSU獎勵將被沒收，但涉及退休、殘疾、根據遣散協議符合條件的解僱、死亡或控制權變更的情況除外。如果在預定歸屬日期之前因退休、殘疾或根據遣散費協議符合條件的解僱而終止僱傭，則如果繼續僱用，則在績效期結束時本應獲得的PSU數量中按比例分配給預定歸屬日期。按比例計算的部分將基於終止日期之前的業績期限。如果僱傭因獎勵獲得者死亡而終止，則屆時將按比例分配目標PSU數量的部分（以相同方式確定）。如果我們公司的控制權在獎勵的預定歸屬日期之前發生變化，則績效期將被縮短，在縮短的績效期內確定獲得的PSU數量的按比例將自控制權變更之日起歸屬。按比例計算的部分將基於控制權變更之日之前的原始績效期限。
2021 年授予的 PSU
2021年授予我們指定執行官的PSU以PSU的目標數量表示，其中0％至150％的股票可以在1月1日底獲得和歸屬。
2021年至2023年12月31日的業績期限取決於我們公司相對於羅素2000增長指數的三年累計股東總收益表現。2021年PSU補助金的薪酬和績效表如下：
| | | | | |
| 相對股東總回報率百分位數 | PSU 支出（佔目標的百分比） |
低於 25第四百分位數 | 0% |
25第四百分位數 | 50% |
50第四百分位數 | 100% |
75第四 百分位數或更大 | 150% |
如果我們在業績期內的累計股東總回報率為負數，則獲得的PSU數量上限為目標的100％。該公司的三年相對股東總回報率處於第23個百分位，為目標的0％。因此，2021年授予的PSU均不是由指定執行官獲得的。
其他行政福利
我們的指定執行官通常根據與其他受薪員工相同的計劃和相同的條款獲得健康和福利福利。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、短期和長期傷殘保險、意外死亡和傷殘保險以及基本人壽保險。我們的指定執行官也有資格參與我們的401（k）退休計劃，根據該計劃，我們公司提供相應的繳款，金額等於參與者繳納的前3％薪酬的100％和接下來的2％繳納的薪酬的50％。我們還為駐紮在美國以外的執行官提供補充福利，這是薪酬待遇的一部分，旨在在相應的當地市場中保持競爭力。
僱傭協議
與 Bodor 博士簽訂的僱傭協議
博多博士於2021年1月29日簽訂的僱傭協議（“首席執行官協議”）規定，他在公司的僱用是隨意的，根據首席執行官協議的條款，博多博士或公司可以隨時以任何理由單方面終止他的工作。根據首席執行官協議，Bodor博士的初始年基本工資為500,000美元（目前為60萬美元），並且有資格獲得相當於其年度基本工資100％的年度目標現金激勵獎金。博多博士將有資格獲得年度股權補助，其條款和條件與適用於向公司其他高級管理人員提供的補助金的條款和條件相似。
Bodor博士的遣散費彙總在 “解僱或控制權變更時的潛在補助金” 中。
遣散費和控制權變更補助金
我們已經以遣散費協議的形式與指定執行官簽訂了遣散費安排，但博多博士除外，他的僱傭協議規定了遣散費。有關我們與指定執行官達成的協議中的重要條款和條件的摘要，這些協議規定了與終止僱用和公司控制權變更有關的報酬，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
LTIP下的股權獎勵協議規定，“雙重觸發” 加速與控制權變更相關的股權獎勵的行使或歸屬，這意味着控制權變更以及未能繼續、承擔或更換未付獎勵或終止僱用都是必要的，才能加速執行。薪酬和人才委員會認為，雙重觸發結構可以避免高管在控制權發生友好變更的情況下保留工作和股權獎勵，但仍然為他們提供適當的激勵措施，讓他們合作談判他們認為可能失業的控制權變更。
其他薪酬和股權相關政策
回扣政策
我們之前維持了回扣政策，涵蓋收回執行官在某些情況下獲得的某些激勵性薪酬。鑑於激勵性薪酬追回規則和上市標準已於2023年10月2日生效，我們及時根據並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會法規和適用的紐約證券交易所上市標準（“所需回扣政策”），以及範圍更廣泛的補充薪酬回收政策所需的回扣政策（“補充回扣政策”）。
總而言之，所需回扣政策適用於所有基於激勵的薪酬，即所有官員獲得的全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的薪酬
根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，公司的股份（“執行官”）。所需回扣政策規定，如果由於公司嚴重不遵守任何財務報告要求而進行會計重報，薪酬和人才委員會將確定錯誤發放的薪酬金額，即現任和前任執行官在緊接要求的重報日之前的三個已完成財政年度內獲得的激勵性薪酬金額超過原本應的激勵性薪酬金額如果根據重報的數額確定，則已收到。公司將向每位此類執行官提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則所需回扣政策規定，公司將使用任何合法方法以合理和迅速的方式收回錯誤發放的薪酬，但紐約證券交易所上市標準允許的有限例外情況除外。
補充回扣政策涵蓋擔任我們公司副總裁或以上職位的任何員工（“管理層員工”），包括前管理層員工。在薪酬和人才委員會確定的適當範圍內，我們公司將要求我們公司收回或取消在發生 “不當行為” 的任何財政年度中向管理層員工發放、歸屬或支付的基於時間和績效的激勵性薪酬（包括股權薪酬）。當薪酬和人才委員會確定以下情況時，就會發生與管理層員工有關的不當行為：
•存在不當行為，導致違反法律或我們公司的政策，對我們公司造成了重大的財務或聲譽損害；以及
•管理層員工犯下了不當行為或未能履行其管理或監控適用行為或風險的責任。
高管持股指南
2023 年，我們修訂了適用於我們目前僱用的現任和前任指定執行官的股票所有權準則。指導方針規定，每位此類受保人均應擁有我們的普通股，其價值至少等於以下金額：
•首席執行官—年基本工資的五倍
•所有其他指定執行官——年度基本工資的一倍
每位現任和前任指定執行官自受指導方針約束之日起有五年時間，以實現對指導方針的遵守。在該個人符合所有權準則之前，該個人不得出售或以其他方式處置任何公司股票，並且必須保留任何期權行使或行使、歸屬或結算任何其他形式的股權薪酬獎勵所產生的 “淨利潤份額” 的100％。如果符合所有權準則或保留了所有淨利潤份額，則受本政策約束的任何指定執行官都將遵守該政策。出於這些目的，“淨利潤份額” 是指受保個人授權公司扣留原本可交割的股份以支付任何適用的行使價或預扣税，則受保個人行使、歸屬或結算獎勵的股份數量中的那一部分。截至2023年12月31日，我們所有指定的執行官要麼遵守了指導方針，要麼在五年內實現了對指導方針的遵守。
股權獎勵批准政策
我們的股權獎勵批准政策允許我們在除內幕交易政策規定的 “封鎖期” 之外的任何時間發放股票獎勵，封鎖期通常從每個財政季度收盤的當月的第十一天起一直持續到公開發布該季度財務業績後的第二個交易日結束。但是，該政策確實允許我們在封鎖期內批准獎勵，前提是補助金的生效日期和補助金的並行定價發生在封鎖期結束後的第一個交易日。
其他股票相關政策
我們禁止我們的執行官對我們的股票進行某些類型的交易，包括賣空、股票質押和其他與我們的股票相關的套期保值交易。該政策旨在防止我們的執行官減少我們股票價值的下降對其財務狀況的影響。LTIP禁止在未經股東批准的情況下重新定價或交換水下股票期權。
税收注意事項
經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第280G條不允許對控制權變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，《守則》第4999條對個人徵收的超額降落傘費用徵收20％的消費税。降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利以及長期激勵的付款和加速解除的速度
計劃包括股票期權和其他股票補償。超額降落傘補助金是降落傘補助金，其金額超過了《守則》第280G條根據高管先前的薪酬確定的門檻。如上所述，我們不對歸因於遣散費或其他被視為與控制權變更有關的款項的收入提供税收總額。
《守則》第409A條要求，根據符合法規在延期選舉時間、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排，應延期支付 “不合格遞延補償”。不滿足這些要求可能會使員工和董事面臨加速所得税負債、大量額外税收和此類計劃下的既得薪酬利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和董事（包括我們的指定執行官）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免受《守則》第409A條的約束或滿足《守則》第409A條的要求。
《守則》第162（m）條不允許對上市公司在任何應納税年度向每位 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免，這些員工包括首席執行官和年底僱用的其他三名收入最高的執行官（首席財務官除外），以及任何在2017年或其後任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人員年。
薪酬和人才委員會協助董事會制定有關高管和董事薪酬的理念和政策；監督董事和高管薪酬計劃的管理，管理股權計劃；審查董事、指定執行官和高級管理層的薪酬，並編寫美國證券交易委員會或其他監管機構規章制度要求的任何高管薪酬報告，包括本薪酬和人才委員會報告。
在履行監督職責時，薪酬和人才委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬和人才委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入2023年年度股東大會的委託書中。
薪酬和人才委員會
Moonhie Chin，主席
阿奇·布萊克
唐納德·G·克蘭茨
在上一個完成的財年中，薪酬和人才委員會的成員都不是或曾經是公司或公司任何子公司的員工。公司與其他實體之間不存在可能影響公司執行官薪酬確定的互鎖關係。
管理層和薪酬與人才委員會在薪酬顧問的協助下，評估員工薪酬政策和做法的風險，包括適用於我們執行官的政策和做法的風險。管理層審查了我們的薪酬計劃、計劃設計和現有做法，以及適用於所有員工的全球和地方薪酬政策、計劃和慣例。然後，管理層分析了潛在風險的可能性和規模，重點是我們的薪酬政策和做法是否與我們的整體風險和回報結構有很大差異，是否有任何此類政策和做法激勵個人承擔與我們的目標不一致的風險，以及是否有任何此類政策和做法導致短期和長期激勵安排之間建立不當的平衡。
管理層已經與薪酬和人才委員會討論了風險評估的結果。根據評估，我們得出結論，我們的薪酬政策和做法符合股東的利益，適當地獎勵績效薪酬，不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
我們的薪酬和人才委員會考慮了其薪酬顧問與本公司、薪酬和人才委員會成員和執行官的關係，以及該薪酬顧問為保持其獨立性和客觀性而制定的政策，並確定薪酬顧問所做的工作沒有引起利益衝突。
薪酬摘要表
下表彙總了在最近結束的三個財政年度中向我們的指定執行官提供或獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2) | 選項 獎項 ($)(3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計 ($) |
羅伯特·博多(6) 總裁兼首席執行官 執行官員 | 2023 | 600,000 | | — | | 3,311,588 | | 870,010 | | 334,063 | | 11,200 | | 5,126,861 | |
| 2022 | 600,000 | | — | | 3,064,725 | | 700,020 | | 243,600 | | 11,200 | | 4,619,545 | |
| 2021 | 473,277 | | — | | 1,430,533 | | 825,044 | | 282,062 | | 11,200 | | 3,022,116 | |
丹尼爾·舒馬赫(7) 首席財務官 | 2023 | 360,000 | | — | | 772,719 | | 211,023 | | 130,285 | | 9,102 | | 1,483,129 | |
| 2022 | 360,000 | | 50,000 | | 507,491 | | 165,438 | | 62,532 | | 8,241 | | 1,153,702 | |
| 2021 | 206,799 | | — | | 316,783 | | 83,255 | | 38,465 | | 7,933 | | 653,235 | |
邁克爾·凱尼森(8) 副總裁/將軍 經理-美洲 | 2023 | 350,200 | | — | | 509,867 | | 172,525 | | 87,348 | | 11,200 | | 1,131,140 | |
| 2022 | 350,200 | | 20,487 | | 415,025 | | 112,518 | | 29,729 | | 6,379 | | 934,338 | |
| 2021 | 291,795 | | — | | 253,478 | | 126,560 | | 101,730 | | 6,745 | | 780,308 | |
Bjoern Klaas 副總裁兼管理人員 董事-歐洲， 中東和非洲 | 2023 | 346,734 | | — | | 417,146 | | 147,525 | | 114,748 | | 13,503 | | 1,039,656 | |
| 2022 | 346,734 | | — | | 415,025 | | 112,518 | | 54,702 | | 13,455 | | 942,434 | |
| 2021 | 336,635 | | — | | 568,525 | | 145,942 | | 31,945 | | 14,108 | | 1,097,155 | |
奧列格·裏亞博伊(9) 首席技術官 | 2023 | 350,000 | | — | | 648,885 | | 210,024 | | 97,435 | | 11,200 | | 1,317,544 | |
| 2022 | 350,000 | | — | | 375,002 | | 125,015 | | 23,683 | | — | | 873,700 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
(1)舒馬赫先生因在2022年擔任臨時首席財務官而獲得5萬美元的年度激勵金。凱尼森先生獲得了相當於目標20％的全權年度激勵獎勵，以部分抵消2022年的獎金金額，這些獎金由於對2022年美洲地區實現區域目標產生了意想不到的負面經濟影響而未獲得。
(2)本列中顯示的金額反映了2023年、2022年和2021年授予的限制性股票單位和PSU（目標值）的總授予日公允價值，是根據ASC主題718計算得出的， 薪酬—股票補償 (ASC 718)，如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註12中所述，該附註基於授予日的收盤股價。如果實現目標績效和最佳績效，2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值以及2023年授予的PSU的授予日公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | RSU | | PSU |
| 授予日期公允價值 | | 目標值(a) | 目標撥款日期公允價值 | 最大授予日期公允價值 |
| 羅伯特·博多 | $750,030 | | | $1,500,000 | | $2,561,558 | | $5,123,116 | |
| 丹尼爾·舒馬赫 | $175,020 | | | $350,000 | | $597,699 | | $1,195,398 | |
| 邁克爾·凱尼森 | $275,018 | | | $137,500 | | $234,849 | | $469,698 | |
| Bjoern Klaas | $225,002 | | | $112,500 | | $192,144 | | $384,288 | |
| 奧列格·裏亞博伊 | $350,007 | | | $175,000 | | $298,878 | | $597,756 | |
a.目標價值是2023年授予我們的NEO的PSU股票的目標數量乘以我們在授予之日的33.84美元的股價。這些金額符合我們的薪酬理念，尤其是上文所述的作為2023年長期股權薪酬計劃的一部分授予的基於績效的獎勵的比例。
(3)本列中顯示的金額代表根據ASC 718計算的授予日公允價值，計算出的假設是在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註12中討論的，不考慮與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計的影響。如上所述，一次性期權授予和作為長期股票激勵計劃的一部分授予的期權的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期一次性期權授予的公允價值 | | 授予日期 LTI 期權授予的公允價值 |
| 羅伯特·博多 | $120,007 | | | $750,003 | |
| 丹尼爾·舒馬赫 | $36,009 | | | $175,014 | |
| 邁克爾·凱尼森 | $35,010 | | | $137,515 | |
| Bjoern Klaas | $35,010 | | | $112,515 | |
| 奧列格·裏亞博伊 | $35,010 | | | $175,014 | |
(4)本欄中顯示的金額表示我們在每年的年度激勵計劃下獲得並在次年初支付的金額。
(5)本欄中顯示的2023年所有指定執行官的金額代表公司對401（k）退休計劃的繳款。
(6)自2021年3月1日起，博多博士開始擔任總裁兼首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Bodor博士曾擔任美洲副總裁/總經理。
(7)舒馬赫先生於2022年6月3日開始擔任首席財務官。在被任命為首席財務官之前，舒馬赫先生曾擔任我們公司的臨時首席財務官兼投資者關係和財務分析副總裁。
(8)凱尼森先生於2021年7月1日開始擔任美洲副總裁/總經理。在被任命為美洲副總裁/總經理之前，Kenison先生曾擔任美洲製造副總裁。
(9)裏亞博伊先生於2022年9月9日加入本公司，擔任首席技術官。
基於計劃的獎勵的撥款
年度激勵計劃在薪酬討論與分析（“CD&A”）中進行了描述。CD&A中總結了2023年發放的補助金的LTIP，包括對股權獎勵類型、歸屬時間表、業績狀況以及將加速歸屬的事件的描述。限制性股票單位或PSU不支付股息或股息等價物。下表彙總了截至2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵補助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 補償
和人才委員會 | | 估計的
未來
支出
在下面
非股權
激勵
計劃獎勵 | | 估計的 未來 賠率低於 公平 激勵 計劃獎勵 (2) | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3) | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (#) | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh) | 授予日期
公允價值
的庫存
和
選項
獎項 ($) (4) |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | | 批准 日期(1) | | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | | | | |
| 羅伯特·博多 | | | | $ | 195,000 | | $ | 600,000 | | $ | 1,200,000 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 22,164 | | | 750,030 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 10,448 | 33.84 | | 120,007 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 42,061 | 33.84 | | 750,003 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 22,164 | 44,327 | 88,654 | | | | 2,561,558 |
| 丹尼爾·舒馬赫 | | | | $ | 76,050 | | $ | 234,000 | | $ | 468,000 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 5,172 | | | 175,020 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,135 | 33.84 | | 36,009 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 9,815 | 33.84 | | 175,014 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 5,172 | 10,343 | 20,686 | | | | 597,699 |
| 邁克爾·凱尼森 | | | | $ | 68,289 | | $ | 210,120 | | $ | 420,240 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 8,127 | | | 275,018 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,048 | 33.84 | | 35,010 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 7,712 | 33.84 | | 137,515 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 2,032 | 4,064 | 8,128 | | | | 234,849 |
| Bjoern Klaas | | | | $ | 56,344 | | $ | 173,367 | | $ | 346,734 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 6,649 | | | 225,002 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,048 | 33.84 | | 35,010 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 6,310 | 33.84 | | 112,515 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 1,663 | 3,325 | 6,650 | | | | 192,144 |
| 奧列格·裏亞博伊 | | | | $ | 56,875 | | $ | 175,000 | | $ | 350,000 | | | | | | | | | |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | | | | 10,343 | | | 350,007 |
| 2/14/2023 | (5) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 3,048 | 33.84 | | 35,010 |
| 2/14/2023 | (6) | 2/9/2023 | | | | | | | | | | 9,815 | 33.84 | | 175,014 |
| 2/14/2023 | | 2/9/2023 | | | | | | 2,586 | 5,172 | 10,344 | | | | 298,878 |
(1)根據我們的股權授予時機政策的條款，儘管薪酬和人才委員會較早批准了補助金，但表中列出的向我們指定執行官提供的限制性股票單位、PSU和股票期權補助自我們公開發布2023年第四季度財務業績後的第二個交易日末起生效。
(2)如上文 “薪酬討論與分析——高管薪酬要素” 中所述，本專欄中的金額代表根據LTIP對PSU的獎勵，可以在三年業績期結束時賺取和歸屬，具體取決於我們公司相對於羅素2000增長指數的三年累計股東總收入表現以及獲獎者的持續就業情況。上文 “高管薪酬要素——基於長期股權的薪酬” 中描述了在某些終止僱傭關係或我們公司控制權發生變化時PSU的歸屬條款。PSU不支付股息等價物。
(3)本欄中的金額代表根據LTIP授予的限制性股票單位，從2024年2月13日開始，分四年分期授予25％的股份。在指定執行官死亡或傷殘後，如果在控制權變更後的一年內，無故或有正當理由終止指定執行官的聘用，未歸屬的限制性股票單位將立即全額歸屬。限制性股票單位不支付股息等價物。
(4)指定執行官實現的實際價值取決於我們股票的升值和獎勵的持有時間。如果我們的股票價格在授予日期之後沒有上漲，則任何股票期權獎勵都不會實現任何價值。有關根據ASC 718計算股票期權獎勵授予日公允價值時使用的假設的描述，請參閲我們的10-K表年度報告中截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註12。每項RSU獎勵和PSU獎勵（目標）的授予日期公允價值是根據ASC 718計算的。
(5)該行中的金額代表2023年為代替加薪而授予的股票期權的獎勵。如上所述，由於公司在2022年的業績，我們的每位指定執行官都獲得了一次性股票期權股權授予，其授予日價值等於博多博士基本工資的20％，所有其他指定執行官基本工資的約10％，而不是2023年的基本工資的10％。期權在一年後全部歸屬，三年後到期。在指定執行官死亡或傷殘後，如果在控制權變更後的一年內，指定執行官的聘用無故或有正當理由終止，則未歸屬期權將立即歸屬並可全部行使。
(6)本行金額代表LTIP下的股票期權獎勵，從2024年2月13日開始，股票期權通常分四年分期授予25％的股份。在指定執行官死亡或傷殘後，如果在控制權變更後的一年內，指定執行官的聘用無故或有正當理由終止，則未歸屬期權將立即歸屬並可全部行使。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 選項 授予日期(1) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($/sh) | 選項
到期
日期 | 股票獎勵授予日期 | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#) | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股票，
單位或
其他
權利那個
還沒有
既得 (#) | | 公平 激勵計劃 獎項： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股份、單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(2) |
| 羅伯特·博多 | 02/13/14 | 1,632 | — | 78.59 | | 02/13/24 | | | | | | | |
| 02/09/15 | 3,998 | — | 67.15 | | 02/09/25 | | | | | | | |
| 02/08/16 | 5,673 | — | 57.88 | | 02/08/26 | | | | | | | |
| 02/13/17 | 3,628 | — | 58.35 | | 02/13/27 | | | | | | | |
| 02/12/18 | 3,004 | — | 105.75 | | 02/12/28 | | | | | | | |
| 02/11/19 | 3,204 | — | 104.99 | | 02/11/29 | | | | | | | |
| 02/10/20 | 2,751 | 917 | 96.72 | | 02/10/30 | | | | | | | |
| 02/16/21 | 1,094 | 1,096 | 180.46 | | 02/16/31 | | | | | | | |
| 03/01/21 | 4,826 | 4,826 | 150.86 | | 03/01/31 | | | | | | | |
| 02/15/22 | 6,286 | 18,861 | 59.40 | | 02/13/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 10,448 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 42,061 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 02/10/20 | 768 | | 29,921 | | | | |
| | | | | 02/16/21 | 1,552 | | 60,466 | | | | |
| | | | | 03/01/21 | 2,155 | | 83,959 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | 8,839 | | 344,367 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 22,164 | | 863,509 | | | | |
| | | | | | 35,478 | (3) | 1,382,222 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | | | | 23,570 | (4) | 918,287 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 44,327 | (5) | 1,726,980 | |
| 丹尼爾·舒馬赫 | 05/16/18 | 186 | — | 117.55 | | 05/16/28 | | | | | | | |
| 05/15/19 | 532 | — | 106.85 | | 05/15/29 | | | | | | | |
| 05/19/20 | 768 | 257 | 117.00 | | 05/20/30 | | | | | | | |
| 05/18/21 | 968 | 968 | 95.40 | | 05/18/31 | | | | | | | |
| 08/30/22 | 2,151 | 6,454 | 39.11 | | 08/30/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,135 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 9,815 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 05/19/20 | 212 | | 8,260 | | | | |
| | | | | 05/18/21 | 874 | | 34,051 | | | | |
| | | | | 08/30/22 | 6,291 | | 245,097 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 5,172 | | 201,501 | | | | |
| | | | | | 12,549 | (6) | 488,909 | | | | |
| | | | | 08/30/22 | | | | 3,077 | (4) | 119,880 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 10,343 | (5) | 402,963 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 選項 授予日期(1) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($/sh) | 選項
到期
日期 | 股票獎勵授予日期 | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#) | | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股票，
單位或
其他
權利那個
還沒有
既得 (#) | | 公平 激勵計劃 獎項： 市場或 支付價值 非勞而獲的 股份、單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 ($)(2) |
| 邁克爾·凱尼森 | 05/16/18 | 465 | — | 117.55 | | 05/16/28 | | | | | | | |
| 05/15/19 | 1,596 | — | 106.85 | | 05/15/29 | | | | | | | |
| 05/19/20 | 1,560 | 521 | 117.00 | | 05/20/30 | | | | | | | |
| 05/18/21 | 1,471 | 1,472 | 95.40 | | 05/18/31 | | | | | | | |
| 02/15/22 | 1,010 | 3,032 | 59.40 | | 02/13/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,048 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 7,712 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 05/19/20 | 430 | | 16,753 | | | | |
| | | | | 05/18/21 | 1,329 | | 51,778 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | 2,841 | | 110,685 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 8,127 | | 316,628 | | | | |
| | | | | | 12,727 | (7) | 495,844 | | | |
| | | | | 02/15/22 | | | | 1,894 | (4) | 73,790 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 4,064 | (5) | 158,333 | |
| Bjoern Klaas | 02/11/19 | 2,136 | — | 104.99 | | 02/11/29 | | | | | | | |
| 02/10/20 | 1,833 | 612 | 96.72 | | 02/10/30 | | | | | | | |
| 02/16/21 | 912 | 914 | 180.46 | | 02/16/31 | | | | | | | |
| 02/15/22 | 1,010 | 3,032 | 59.40 | | 02/13/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,048 | 33.84 | | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 6,310 | 33.84 | | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 02/10/20 | 512 | | 19,948 | | | | |
| | | | | 02/16/21 | 1,183 | | 46,090 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | 2,841 | | 110,685 | | | | |
| | | | | 02/14/23 | 6,649 | | 259,045 | | | | |
| | | | | | 11,185 | (8) | 435,768 | | | | |
| | | | | 02/15/22 | | | | 1,894 | (4) | 73,790 | |
| | | | | 02/14/23 | | | | 3,325 | (5) | 129,542 | |
| 奧列格·裏亞博伊 | 09/09/22 | 1,576 | 4,731 | 40.06 | 09/09/32 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 3,048 | 33.84 | 02/14/26 | | | | | | | |
| 02/14/23 | — | 9,815 | 33.84 | 02/14/33 | | | | | | | |
| | | | | 09/09/22 | 7,021 | | 273,538 | | | |
| | | | | 02/14/23 | 10,343 | | 402,963 | | | |
| | | | | | 17,364 | (9) | 676,501 | | | |
| | | | | | 02/14/23 | | | | 5,172 | (5) | 201,501 | |
(1)除2023年2月14日的期權獎勵於2024年2月13日全額歸屬並於2026年2月14日到期外，2月、3月、8月和9月的期權獎勵授予每股獎勵的25％，每年2月13日分四次分期付款。5月期權獎勵分配給每筆獎勵的25％的股份，分四年分期於每年5月20日分期付款。
(2)基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股每股38.96美元的收盤價。
(3)按照表中列出的順序，列出的限制性股票單位歸於：
•2024 年 2 月 13 日有 768 股受單位約束，
•2024 年 2 月 13 日和 2025 年 2 月 13 日各有 776 股受單位約束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日，每股有 1,077 股受單位約束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日，每股有 2,946 股受單位約束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 5,541 股受單位約束。
(4)根據我們公司相對於羅素2000增長指數的三年累計股東總回報率表現以及獲獎者的持續就業情況，PSU於2024年12月31日授權。
(5)根據我們公司相對於羅素2000增長指數的三年累計股東總回報率表現以及獲獎者的持續就業情況，PSU於2025年12月31日授權。
(6)按照表中列出的順序，列出的限制性股票單位歸於：
•2024 年 5 月 20 日有 212 股受單位約束的股票，
•2024 年 5 月 20 日和 2025 年 5 月 20 日各有 437 股受單位約束，
•2024 年 5 月 20 日、2025 年和 2026 年 5 月 20 日，每股有 2,097 股受單位約束。以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日各有 1,293 股受單位約束。
(7)按照表中列出的順序，列出的限制性股票單位歸於：
•2024 年 5 月 20 日有 430 股股票以單位為準，
•2024 年 5 月 20 日和 2025 年 5 月 20 日各有 664 股受單位約束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日各有 947 股受單位約束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 2,032 股股票受單位限制。
(8)按照表中列出的順序，列出的限制性股票單位歸於：
•2024 年 2 月 13 日有 512 股受單位約束，
•2024 年 2 月 13 日和 2025 年 2 月 13 日各有 591 股受單位約束，
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日各有 947 股受單位約束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 1,662 股受單位約束。
(9)按照表中列出的順序，列出的限制性股票單位歸於：
•2024 年 2 月 13 日、2025 年和 2026 年 2 月 13 日各有 2,340 股受單位約束，以及
•2024 年 2 月 13 日、2025 年、2026 年和 2027 年 2 月 13 日，每股有 2,586 股受單位約束。
2023 年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
股份
收購於
練習 (#) | 價值 實現於 運動 ($)(1) | 的數量
股份
收購於
授權 (#) | 價值 實現於 授予 ($)(2) |
| 羅伯特·博多 | — | — | | 6,275 | 214,793 | |
| 丹尼爾·舒馬赫 | — | — | | 2,900 | 96,720 | |
| 邁克爾·凱尼森 | — | — | | 2,505 | 82,833 | |
| Bjoern Klaas | — | — | | 2,522 | 86,328 | |
| 奧列格·裏亞博伊 | — | — | | 2,340 | 80,098 | |
(1)行使時實現的價值是根據紐約證券交易所報告的行使時我們普通股的收盤價與這些股票的適用期權行使價之間的差額計算得出的。2023 年沒有行使任何期權。
(2)歸屬時實現的價值是通過將歸屬股票數量乘以紐約證券交易所公佈的歸屬日普通股的收盤價計算得出的。
養老金福利
我們不提供任何固定福利養老金計劃。
不合格的遞延薪酬
我們不提供任何不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
以下是截至2023年12月31日生效的協議、計劃和安排的描述，這些協議、計劃和安排規定在終止僱傭關係或與公司控制權變更有關時向我們的指定執行官支付款項或福利。
羅伯特·博多爾僱傭協議，2021 年 3 月 1 日生效
根據我們與博多爾博士簽訂的僱傭協議，如果我們在沒有 “原因”（以及除他的死亡或殘疾以外）的情況下自願終止他的工作，或者如果他出於僱傭協議中所定義的 “正當理由”（“合格解僱”）辭職，前提是博多博士必須遵守某些條件（包括執行一般豁免和解除索賠，遵守保密和發明轉讓協議以及禁止競爭協議），那麼他將有權獲得下文概述的補助金。
如果博多博士在其僱傭協議期限內、控制權發生任何變更之前（定義見僱傭協議）或控制權變更後的任何18個月期限之後終止（我們在本解僱或控制權變更時可能支付的款項）部分中將其稱為 “過渡期”，並且如果解僱是 “符合條件的解僱”，則受某些條件的約束：
•我們將在離職之日後的12個月內，根據我們的常規薪資慣例，分期向博多爾博士支付相當於其年化基本工資一倍的款項，但有限的例外情況除外；
•我們將向博多爾博士支付一筆金額，金額相當於他在我們終止工作的日曆年度的目標年度現金激勵獎金的一倍，一次性支付；
•如果博多博士及時選擇，我們將支付COBRA保險前12個月的博多爾博士及其符合條件的受撫養人根據COBRA應繳的保費份額；以及
•如果博多博士在終止之日有任何未歸屬股權獎勵，則計劃在授予之日的下一個週年紀念日授予的任何未歸屬獎勵的比例部分將立即歸屬。
如果Bodor博士的解僱日期發生在僱傭協議期限內以及控制權變更前的90天內，並且如果解僱是符合條件的解僱，並且Bodor博士在控制權變更後的30天內合理地證明合格解僱與控制權變更有關或預期發生控制權變動，則我們將：
•向博多博士支付相當於其年化基本工資兩倍的款項，一次性支付；
•向博多博士支付相當於他在我們終止僱傭關係的日曆年度的目標年度現金激勵獎金的兩倍的金額，一次性支付；
•如果博多博士及時選擇，則為博多博士及其符合條件的受撫養人支付我們在COBRA下18個月保險的應付保費份額；以及
•向博多博士支付一筆金額，金額等於他在終止之日持有的任何未歸屬股權獎勵的價值，這些獎勵自終止之日起被沒收。
如果在Bodor博士的僱傭協議期限內發生了控制權的變化，而Bodor博士的解僱日期是在過渡期內控制權變更後發生的，並且如果解僱是符合條件的解僱，則必須滿足某些條件：
•我們將在終止日期後的24個月內，根據我們公司的常規薪資慣例，分期向博多爾博士支付相當於其年化基本工資兩倍的款項，但有限的例外情況除外；
•我們將向博多博士支付相當於他在我們終止工作的日曆年度的目標年度現金激勵獎金的兩倍的金額，一次性支付；
•如果博多博士及時做出選擇，我們將為博多博士及其符合條件的受撫養人支付COBRA保險前18個月的應付保費份額；以及
•如果博多博士在終止之日有任何未歸屬的股權獎勵，則所有此類未歸屬的獎勵將在博多博士的解僱之日立即歸屬。
如果博多爾博士因死亡或殘疾而終止在我們的工作，那麼，除了支付應計但未付的工資和福利外，博多博士（或其遺產）將有權根據他在解僱前受僱的年份按比例獲得當年目標年度現金激勵獎勵的部分。
如果首席執行官協議中規定的或以其他方式支付給博多爾博士的遣散費和其他福利構成第280G條 “降落傘補助金”，並且需要繳納消費税，則此類福利要麼全額發放，要麼在較小程度上交付，這將導致此類遣散費和其他福利中任何一部分都無需繳納消費税，以博多博士收到的最大數額為準補助金金額。
與其他指定執行官的遣散費協議
截至2023年12月31日，我們已經與除博多博士以外的所有其他指定執行官簽訂了遣散費協議。如果我們在沒有 “原因”（以及由於其死亡或殘疾以外）的情況下自願終止對任何此類官員的聘用，或者如果他出於適用的遣散費協議中定義的 “正當理由” 辭職，
只要該官員符合適用的遣散費協議中描述的某些條件（包括執行一般豁免和解除索賠以及執行有關保密和不競爭的限制性契約協議），則他將有權獲得下文概述的福利。
如果該官員在過渡期以外的時間終止，並且解僱是符合條件的解僱，那麼，在滿足某些條件的前提下：
•我們將根據我們的常規薪資慣例，在立即解僱之日後的12個月內，分期向該官員支付相當於其年化基本工資（“遣散費”）的款項，但有限的例外情況除外；
•我們將按比例向該官員支付年度現金激勵獎金金額，一次性支付；
•我們將為該官員及其符合條件的受撫養人支付COBRA保險的前12個月的應付保費（“COBRA福利”）；以及
•如果該官員在解僱之日有任何未歸屬股權獎勵，則計劃在授予之日的下一個週年紀念日授予的任何未歸屬獎勵中按比例分配的部分將立即歸屬。
如果該官員的解僱日期發生在過渡期內，並且解僱是符合條件的解僱，則在滿足某些條件的前提下，我們將支付上述遣散費和COBRA福利，以及：
•我們將向該官員支付相當於他在我們終止僱用的日曆年度的目標年度現金激勵獎金的金額；以及
•如果該官員在解僱之日有任何未歸屬的股權獎勵，則所有此類未歸屬的獎勵將在其解僱之日立即歸屬。
如果該官員的解僱日期發生在控制權變更前 90 天內，並且解僱是符合條件的解僱，並且他在控制權變更後的 30 天內合理地證明合格解僱與控制權變更有關或預期發生控制權變更有關，那麼除了他本來有權獲得的與符合條件的解僱（非過渡期）相關的補償外，我們將：
•向該官員支付相當於其在我們終止僱傭關係的日曆年度的目標年度現金激勵補助金的金額，一次性支付；以及
•向該官員支付一筆金額，金額等於他在解僱之日持有的任何未歸屬股權獎勵的價值，這些獎勵在解僱之日被沒收。
如果遣散費協議中規定的遣散費和其他福利構成第280G條 “降落傘補助金”，並且需要繳納消費税，則此類福利要麼全額發放，要麼交付的幅度較小，這將導致此類遣散費和其他福利中任何一部分都無需繳納消費税，以高管獲得最大數額的福利為準。
LTIP
根據LTIP，在因故終止後，所有未歸屬獎勵以及所有未行使的股票期權和特別行政區將被沒收。在因死亡或殘疾而終止後，獎勵的任何未歸屬部分將立即歸屬並可全部行使，期權和特別股權將在終止之日後的十二個月內繼續行使。因任何其他原因終止後，任何期權或特別股權中當時的既得和可行使部分將在終止後的三個月內繼續行使（除非參與者在這三個月期間死亡，在這種情況下，終止後的行使期限將延長至十二個月）。
但是，如果在解僱後發行股票將違反《證券法》中適用的註冊要求，則薪酬和人才委員會可以延長任何解僱後的行使期限。但是，任何此類終止後的行使期不得超過任何期權或特別行政區間的到期日。在上文規定的任何加速歸屬生效後，與終止服務相關的未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分將被沒收。
根據LTIP，除非獎勵協議中另有規定，否則如果發生LTIP中定義的控制權變更，涉及出售我們全部或基本上全部資產，或者涉及我們公司的合併、合併、重組或法定股份交換，則我們董事會或薪酬和人才委員會可以對LTIP下的傑出獎勵採取以下一項或多項行動：
•安排尚存或繼任實體繼續、承擔或替換LTIP下的部分或全部未償獎勵。
•在活動發生之前並以活動發生為條件加快未兑現獎勵的歸屬和行使速度，並規定未行使的期權和特別行政區將在活動生效時終止。
•取消任何未償還的獎勵，以換取向持有人支付如果受獎勵的股份數量減去該獎勵的總行使價（如果有）後本應獲得的對價。
•規定，如果與此類活動相關的獎勵繼續、假設或更換，並且如果在活動發生後的18個月內，參與者非因故而被非自願終止服務，則該參與者的未付獎勵將全額歸屬，將立即完全可行使，並在終止後的一年內繼續行使。
•按照 LTIP 的規定對獎勵進行某些調整。
如果控制權變更不涉及合併、合併、重組、法定股份交換或出售我們公司全部或基本上全部資產，則我們董事會或薪酬和人才委員會可自行決定 (1) 在控制權變更後的18個月內，任何未償獎勵將在控制權變更後或參與者無故終止服務時完全歸屬和行使，(2) 任何未兑現的期權或特別股權將在全部或部分期間繼續行使其剩餘期限的具體部分，或（3）任何未償獎勵都將被取消，以換取向參與者支付控制權變更時本應獲得的受獎股份數量減去該獎勵的總行使價（如果有）的對價。
薪酬和人才委員會批准根據LTIP使用的期權獎勵協議形式規定，如果在控制權變更後的12個月內，期權持有人的僱用無故被非自願終止，或者期權持有人出於正當理由辭職，則任何未償還的期權獎勵將立即全部行使，並在終止後的一年內繼續行使。
薪酬和人才委員會批准的根據LTIP使用的RSU獎勵協議的形式規定，如果在控制權變更後的12個月內，參與者的僱用無故非自願終止或參與者出於正當理由辭職，則任何未償還的RSU將立即歸屬。
薪酬和人才委員會批准在LTIP下使用的PSU獎勵協議形式規定，如果我們公司的控制權在獎勵的預定歸屬日期之前發生變化，則績效期將被縮短，在縮短的績效期內確定獲得的PSU數量的比例將自控制權變更之日起歸屬。按比例計算的部分將基於控制權變更之日之前的原始績效期限。
LTIP規定，如果根據LTIP提供的任何款項或福利以及個人可能獲得的與控制權變更有關的其他款項可能構成《守則》第280G條規定的 “降落傘補助金”，則可以減少此類付款或福利，以向個人提供最佳的税後業績。具體而言，個人要麼獲得減少的金額以免觸發根據該法第4999條徵收的消費税，要麼個人將獲得全額的款項和福利，然後有責任繳納任何消費税。
潛在的付款
下表列出了有關在各種情況下可能向每位指定執行官或其受益人支付的款項的量化信息，前提是解僱於 2023 年 12 月 31 日。在下表中，除非另有説明，否則所有股票均按截至的美元價值列出 2023 年 12 月 31 日還有全部
股票期權的估值基於38.96美元之間的差額，即2023年12月29日（紐約證券交易所最後一個交易日）我們在紐約證券交易所一股普通股的收盤價 2023），以及適用的行使價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 終止 沒有 原因或 一件好事 原因不是 期間 過渡 期限或在 期待 的變化 控制 ($) | 終止 沒有 原因或 一件好事 原因 在一個 換進去 控制或 期間 過渡 週期 ($) (1) | 終止 沒有 原因或 一件好事 原因在 期待 的變化 控制 ($) (2) | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 換進去 控制 沒有 終止 ($) | 退休金 ($) |
| 羅伯特·博多 | | | | | | | |
| 基本工資支付 | 600,000 | | 1,200,000 | | 1,200,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 激勵付款 | 600,000 | | 1,200,000 | | 1,200,000 | | 600,000 | | 600,000 | | — | | — | |
| 福利延續 | 5,563 | | 8,344 | | 8,344 | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期權歸屬 | 107,331 | | 268,846 | | 268,846 | | 268,846 | | 268,846 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解鎖 | 432,800 | | 1,382,222 | | 1,382,222 | | 1,382,222 | | 1,382,222 | | — | | — | |
加速 PSU 解鎖(3) | — | | — | | — | | 1,187,851 | | — | | 1,187,851 | | — | |
| 丹尼爾·舒馬赫 | | | | | | | |
| 基本工資支付 | 360,000 | | 360,000 | | 360,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 激勵付款 | 234,000 | | 468,000 | | 468,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延續 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期權歸屬 | 28,611 | | 66,304 | | 66,304 | | 66,304 | | 66,304 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解鎖 | 157,359 | | 488,909 | | 488,909 | | 488,909 | | 488,909 | | — | | — | |
加速 PSU 解鎖(3) | — | | — | | — | | 214,241 | | — | | 214,241 | | — | |
| 邁克爾·凱尼森 | | | | | | | |
| 基本工資支付 | 350,200 | | 350,200 | | 350,200 | | — | | — | | — | | — | |
| 激勵付款 | 210,120 | | 420,240 | | 420,240 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延續 | 13,578 | | 13,578 | | 13,578 | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期權歸屬 | 25,477 | | 55,091 | | 55,091 | | 55,091 | | 55,091 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解鎖 | 158,694 | | 495,844 | | 495,844 | | 495,844 | | 495,844 | | — | | — | |
加速 PSU 解鎖(3) | — | | — | | — | | 101,971 | | — | | 101,971 | | — | |
| Bjoern Klaas | | | | | | | |
| 基本工資支付 | 346,734 | | 346,734 | | 346,734 | | — | | — | | — | | — | |
| 激勵付款 | 173,367 | | 346,734 | | 346,734 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延續 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期權歸屬 | 23,680 | | 47,913 | | 47,913 | | 47,913 | | 47,913 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解鎖 | 144,649 | | 435,768 | | 435,768 | | 435,768 | | 435,768 | | — | | — | |
加速 PSU 解鎖(3) | — | | — | | — | | 92,374 | | — | | 92,374 | | — | |
| 奧列格·裏亞博伊 | | | | | | | |
| 基本工資支付 | 350,000 | | 350,000 | | 350,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 激勵付款 | 175,000 | | 350,000 | | 350,000 | | — | | — | | — | | — | |
| 福利延續 | 8,500 | | 8,500 | | 8,500 | | — | | — | | — | | — | |
| 加速期權歸屬 | 28,165 | | 65,859 | | 65,859 | | 65,859 | | 65,859 | | — | | — | |
| 加速 RSU 解鎖 | 191,920 | | 676,501 | | 676,501 | | 676,501 | | 676,501 | | — | | — | |
加速 PSU 解鎖(3) | — | | — | | — | | 67,167 | | — | | 67,167 | | — | |
(1)LTIP規定，在控制權變更方面，除其他行動外，我們可以（i）安排倖存實體或繼承實體繼續、承擔或替換LTIP下的未償獎勵，（ii）在控制權變更發生時加快未償獎勵的歸屬和行使，或（iii）取消未付的獎勵，以換取支付控制權變更中本應獲得的對價受獎勵約束的股份，減去該獎勵的總行使價（如果有）。顯示的金額假設LTIP下的所有未償獎勵都因控制權變更而加速發放。
(2)根據我們與每位指定執行官之間的協議，如果每位指定執行官在控制權變更前的90天內終止僱用，並且解僱是無原因或有正當理由的，並且高管在控制權變更後的30天內合理地證明符合條件的解僱與控制權變更有關或預期發生控制權變動，則有權獲得上述總結的報酬和福利。
(3)當我們無故解僱執行官或高管出於正當理由或因退休或殘疾而終止對執行官的聘用時，如果繼續僱用，則在適用績效期結束時本應獲得的PSU數量的按比例分配（基於解僱之日之前的績效期部分）。由於在這種情況下不加速發放PSU獎勵，並且由於要等到2024年12月31日和2025年12月31日適用的績效期結束後才能確定未兑現的PSU獎勵的數量，因此在與退休、殘疾以及無故和正當理由解僱相關的表格欄中不包括未償還的PSU獎勵的加速值。
本公司的控制權發生變更後，PSU的績效期將被縮短，在縮短的績效期內確定獲得的PSU數量的按比例歸屬於控制權變更之日（基於控制權變更之日之前的原始績效期部分）。表中包含的金額反映了假設適用的績效期已於2023年12月31日結束時獲得的PSU，根據2023年12月31日之前的原始績效期部分按比例分配，並假設績效獎勵實現率為100％。
執行官去世後，PSU的目標數量按比例歸屬。
首席執行官薪酬比率
我們確定 2023截至2023年12月31日，除首席執行官羅伯特·博多爾以外的員工中位數的年薪總額為56,038美元；博多爾博士 2023年度總薪酬為 $5,126,861；這些金額的比率為91比1。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的總人口為 2,415 名員工。為了確定薪酬中位數的員工，我們使用了一致適用的薪酬衡量標準（CACM），該指標定義為基本工資或固定工資和加班費的總和。此外，我們對2023年全年未就業的個人的工資和工資進行了年化處理。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
下表列出了我們首席執行官和其他NEO的額外薪酬信息（平均值），以及截至2020年、2021年、2022年和2023年的財政年度的股東總收入、淨收益（虧損）和以固定貨幣計算的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表格總計 現任首席執行官(1) | 補償 實際已付款 (CAP) 到 現任首席執行官(1,2) | 摘要 補償 表格總計 對於前任來説 首席執行官(1) | 補償 實際已付款 (CAP) 到 前 首席執行官(1,2) | 平均值 摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體(1) | 平均值 補償 實際已付款 (CAP) 改為非- 首席執行官近地天體(1,2) | 初始值 固定 100 美元 投資基於：(3) | 淨收入
（損失）
（以千計） | 非公認會計準則 收入在 常量 貨幣（以千計） (5) |
| | | | | | | 公司
TSR | 同行小組 TSR(4) | | |
| 2023 | $5,126,861 | | $6,729,460 | | 不是 | 不是 | $1,242,867 | | $1,552,217 | | $38 | | $148 | | $17,220 | | $504,044 | |
| 2022 | $4,619,545 | | $2,034,934 | | 不是 | 不是 | $1,017,900 | | $550,832 | | $25 | | $123 | | ($103,462) | | $500,005 | |
| 2021 | $3,022,116 | | $504,316 | | $178,812 | | ($5,566,128) | | $1,187,153 | | ($354,016) | | $51 | | $177 | | $33,372 | | $484,799 | |
| 2020 | 不是 | 不是 | $3,407,218 | | $6,736,558 | | $1,028,556 | | $2,350,811 | | $151 | | $144 | | $50,867 | | $433,379 | |
(1)現任首席執行官是羅伯特·博多，他自2021年3月1日起開始擔任首席執行官。前首席執行官是維多利亞·霍爾特，他於2021年2月28日退休。
| | | | | | | | | | | |
| 年 | 現任首席執行官 | 前首席執行官 | 非首席執行官近地天體 |
| 2023 | 羅伯特·博多 | | 丹尼爾·舒馬赫、邁克爾·凱尼森、比約恩·克拉斯和奧列格·裏亞博伊 |
| 2022 | 羅伯特·博多 | | 丹尼爾·舒馬赫、邁克爾·凱尼森、比約恩·克拉斯、奧列格·裏亞博伊和亞瑟·貝克三世 |
| 2021 | 羅伯特·博多 | 維多利亞·霍爾特 | 丹尼爾·舒馬赫、亞瑟·貝克三世、邁克爾·凱尼森、比約恩·克拉斯和約翰·A·韋 |
| 2020 | | 維多利亞·霍爾特 | 羅伯特·博多、亞瑟·貝克三世、比約恩·克拉斯和約翰·A·韋 |
(2)在本表中反映的任何年份，我們都沒有報告養老金價值的變化；因此，無需調整與養老金價值相關的SCT總額。為了計算實際支付的薪酬（“上限”），對SCT總薪酬進行了以下調整：
2023現任首席執行官的上限和非首席執行官NEO的平均上限反映了對SCT中報告的總薪酬的以下調整：
| | | | | | | | |
| 現任首席執行官 | 平均值 |
| 非首席執行官
近地天體 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的 2023 年薪酬總額 | $5,126,861 | | $1,242,867 | |
| 股票和期權獎勵的調整 | | |
| 減去股票和期權獎勵的 SCT 金額 | (4,181,598) | | (772,429) | |
| 在 2023 財年年底發放的未償還和未投資的獎勵在年底增加公允價值 | 4,901,078 | | 899,352 | |
| +/-2022財年末至2023財年末在任何一個財政年度授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的獎勵的公允價值之間的差額 | 793,909 | | 152,781 | |
| 將2023財年授予和歸屬的獎勵截至歸屬之日的公允價值相加 | — | | — | |
| +/-從2022財年末到2023財年滿足所有適用歸屬條件的任何上一財年授予的獎勵的公允價值變動 | 89,210 | | 29,646 | |
| 對於在上一財年授予但未能滿足2023財年適用的歸屬條件的獎勵，在去年年底減去公允價值 | — | | — | |
| 如果未另行包含在 2023 財年的總薪酬中，則在歸屬前加上 2023 年通過股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | — | | — | |
| 2023 財年實際支付的薪酬（按計算結果計算） | $6,729,460 | | $1,552,217 | |
(3)就我們公司和同行集團而言，股東總回報率反映了100美元的累計回報，就好像投資於2019年12月31日一樣，包括任何股息的再投資。
(4)我們選擇的同行羣體是 “薪酬討論與分析：同行小組”（我們的 “CD&A 同行小組”）中討論的同行羣體。在2022年的薪酬與績效披露中，我們使用羅素2000增長指數作為同行羣體。根據美國證券交易委員會的指導，我們已經改變了同行羣體。我們的CD&A同行小組包括截至2020年、2021年、2022年和2023年的財年的以下公司：
| | | | | |
| 年 | CD&A 同行小組 |
| 2023 | 3D Systems Corporation、Badger Meter, Inc.、Cerence Inc.、CTS 公司、ENERPAC 工具集團公司、ESCO Technologies, Inc.、FARO Technologies, Inc.、Lindsay、Novanta Inc.、RBC 軸承公司、Semtech Corporation、SPS Commerce, Inc. 和 Vicor 公司。 |
| 2022 | 3D Systems Corporation、Badger Meter, Inc.、Cerence Inc.、ENERPAC 工具集團公司、ESCO Technologies, Inc.、Helios Technologies, Inc.、Novanta Inc.、Power Integrations, Inc.、Raven Industries, Inc.、Raven Industries, Inc.、Semtech Corporation、SPS Commerce, Inc.、環球顯示公司和Vicor公司。 |
| 2021 | 三維繫統公司、Axon Enterprise, Inc.、Badger Meter, Inc.、康耐視公司、ESCO Technologies, Inc.、Helios Technologies, Inc.、Monolithic, Inc.、Novanta、Power Integrations, Inc.、Power Integrations, Inc.、Rbc軸承公司、Semtech公司、SPS Commerce, Inc.和環球顯示公司。 |
| 2020 | 三維繫統公司、Axon Enterprise, Inc.、Badger Meter, Inc.、康耐視公司、ESCO Technologies, Inc.、Helios Technologies, Inc.、Monolithic, Inc.、Novanta, Inc.、Power Integrations, Inc.、Raven Industries, Inc.、RBC 軸承公司、Shutterstock, Inc.、SPS Commerce, Inc.和環球顯示公司。 |
我們的股東總回報率、羅素2000增長指數股東總回報率和CD&A同行組股東總回報率（根據各年度組別進行了調整）的比較如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的100美元初始固定投資的價值 |
| 年 | PRLB | 羅素 2000 增長指數 | CD&A 同行小組 |
| 2023 | $38 | $128 | $148 |
| 2022 | $25 | $110 | $123 |
| 2021 | $51 | $138 | $177 |
| 2020 | $151 | $120 | $144 |
(5)我們公司選擇的衡量標準是我們公司的衡量標準，我們認為該指標代表了上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們過去曾將2023財年NEO的CAP與公司的業績聯繫起來 按固定貨幣計算的收入，一項非公認會計準則指標，即為排除外幣匯率影響而計算的GAAP收入。有關GAAP收入和外幣匯率影響的信息，請參閲我們在2024年2月9日提交的8-K表最新報告的附錄中提交的收益報告。
要求以表格形式披露確定 2023 年上限的最重要衡量標準
下面列出的項目代表了我們用來確定財年上限的最重要的財務指標 2023正如我們在CD&A中標題為 “年度激勵計劃”、“長期激勵計劃” 和” 的章節中進一步描述的那樣2023基於股票的長期薪酬。”
| | |
最重要
績效衡量標準 |
以固定貨幣計算的收入(1) |
相對於羅素2000增長指數的3年累計股東總收益表現 |
調整後的營業收入(2) |
(1)固定貨幣收入是一項非公認會計準則財務指標，由GAAP收入組成，然後對其進行調整以消除外幣匯率變動的影響。
(2)調整後的營業收入是一項非公認會計準則財務指標，由GAAP運營收入組成，然後對其進行調整，以消除薪酬和人才委員會出於薪酬目的自行決定應排除的項目或事件的影響。
薪酬與績效的關係
下圖以圖形方式比較了上面薪酬與績效表中列出的現任和前任首席執行官的CAP以及非首席執行官NEO的平均上限，並與以下績效指標進行了比較：我們的（1）股東總回報率、（2）同行集團股東總回報率、（3）淨收益（虧損）和（4）按固定貨幣計算的收入。這些圖表還將我們的股東總回報率與四年期的同行股東總回報率進行了比較。
實際支付的薪酬與 TSR
對於我們公司和同行集團而言，上圖中的股東總回報率反映了100美元的累計回報，就好像投資於2019年12月31日一樣，包括任何股息的再投資。
實際支付的薪酬與淨收入（虧損）
實際支付的薪酬與以固定貨幣計算的收入
我們公司的薪酬決定獨立於披露要求作出。因此，薪酬和人才委員會在確定所報告四年的CAP時都沒有考慮上述薪酬與績效之間的關係。
我們的董事薪酬計劃旨在公平地向非僱員董事支付我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬，並使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致。同時也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。薪酬和人才委員會定期審查我們非僱員董事的薪酬安排，並向董事會提出建議。2023年9月，薪酬和人才委員會根據其薪酬顧問的建議，對我們的董事薪酬計劃進行了審查。本綜述分析了我們董事薪酬計劃與同行羣體相比的薪酬結構、總體水平和薪酬組合。儘管發現我們的董事薪酬低於市場中位數，但薪酬和人才委員會選擇不更改該計劃。
非僱員董事薪酬計劃為董事提供了選擇是以限制性股票單位還是遞延股票單位（“DSU”）的形式獲得年度股權獎勵的選項。此功能旨在為董事提供靈活性，並使我們的董事薪酬計劃與同行公司的薪酬計劃保持一致。
我們的非僱員董事薪酬計劃摘要如下：
| | | | | | | | |
| 年度現金儲備： | | $50,000 |
| | |
| 董事長的額外年度現金儲備： | | $80,000 |
| | |
| 委員會主席的年度現金儲備： | | 審計委員會：20,000 美元 薪酬和人才委員會：15,000 美元 提名和治理委員會：10,000 美元 |
| | |
| 其他委員會成員的年度現金儲備： | | 審計委員會：8,000 美元 薪酬和人才委員會：6,000 美元 提名和治理委員會：4,000 美元 |
| | |
| 年度股權獎勵： | | 14.5萬美元的授予日限制性股票單位或遞延股票單位的公允價值（在董事選舉中），這些單位在授予日一週年或下次股東年會之日當天全額歸屬 |
| | |
| 新董事股權獎勵： | | 授予日公允價值為14.5萬美元的限制性股票單位或遞延股票單位（在董事選舉中），在董事首次當選董事會成員之日授予和歸屬 |
| | |
| | 此外，在最近的年度股東大會上授予董事的限制性股票單位或遞延股票單位的比例部分（在董事選舉中），該部分將歸屬於下一次年度股東大會 |
| | |
| 會議費用： | | 通常不會，但如果董事會每年會議次數超過八次或任何委員會的會議次數超過六次，薪酬和人才委員會有權自行決定提供會議費用 |
我們為非僱員董事制定了股票所有權準則。預計每位此類董事將擁有我們普通股，其公允市場價值至少為年度董事會成員預聘金額的五倍，並在首次加入董事會後的三年內達到這一所有權水平。在董事滿足本所有權準則之前，董事不得處置我們普通股的任何股份，但出售所得款項將用於支付與期權行使相關的行使價或支付與任何股權獎勵的歸屬、行使或支付相關的所得税。就本指南而言，未歸屬或未行使的股權獎勵的股份將被視為自有股份。截至2023年12月31日，我們所有非大股東的董事都符合這些指導方針。
2023 年非僱員董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關我們非僱員董事的年度薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用
或已付款
現金 ($) | 股票
獎項 ($) | 選項
獎項 ($) | 總計 ($) |
| Archie C. Black | 87,956 | | 145,000 | | — | | 232,956 | |
| Sujeet Chand | 60,000 | | 145,000 | | — | | 205,000 | |
| Moonhie Chin | 61,600 | | 145,000 | | — | | 206,600 | |
| Rainer Gawlick | 113,444 | | 145,000 | | — | | 258,444 | |
| 斯泰西·格雷納 | 58,000 | | 145,000 | | — | | 203,000 | |
| 唐納德·G·克蘭茨 | 56,000 | | 145,000 | | — | | 201,000 | |
| Sven A. Wehrwein | 74,000 | | 145,000 | | — | | 219,000 | |
非僱員董事-2023 財年年末的傑出股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每位非僱員董事的未行使期權獎勵、未歸屬的限制性股票單位和DSU（每種情況）的已發行股票數量：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的數量
股份
標的
未鍛鍊
選項 | 的數量
股份
視乎而定
未歸屬
DSU | 的數量
股份
視乎而定
未歸屬
RSU |
| Archie C. Black | — | 4,513 | — |
| Sujeet Chand | — | 4,513 | — |
| Moonhie Chin | — | 4,513 | — |
| Rainer Gawlick | 3,340 | 4,513 | — |
| 斯泰西·格雷納 | — | 4,513 | — |
| 唐納德·G·克蘭茨 | — | — | 4,513 |
| Sven A. Wehrwein | 3,340 | 4,513 | — |
審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，董事會要求股東批准該選擇。儘管現行法律、規章和規章以及審計委員會章程要求我們的獨立註冊會計師事務所接受審計委員會的聘用、聘用和監督，但董事會認為獨立註冊會計師事務所的選擇是股東關注的重要問題，並認為股東批准此類選擇的提議是股東就公司治理的重大問題向董事會提供直接反饋的機會。
如果我們的股東沒有批准選擇安永作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，審計委員會將根據投票結果審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。
安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
| | |
|
董事會根據審計委員會的建議，一致建議股東投票 “對於”批准安永會計師事務所為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
|
以下是審計委員會的報告。審計委員會審查並討論了我們截至財政年度的經審計的財務報表 2023 年 12 月 31 日和我們的管理層一起。此外，審計委員會還與我們的獨立審計師安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永按照PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會還與安永討論了安永的獨立性。
根據審計委員會對上述事項的審查以及與獨立審計師和管理層的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
每年，審計委員會都會評估我們獨立審計師的資格、績效、任期和獨立性，並決定是否重新聘用現任獨立審計師。在此過程中，審計委員會會考慮審計師所提供服務的質量和效率、審計師的全球能力以及審計師的技術專長和對我們運營和行業的瞭解。根據該評估，審計委員會已任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。審計委員會和董事會成員認為，鑑於安永對我們公司和我們運營的行業的瞭解，繼續聘用安永擔任我們的獨立審計師符合我們公司和股東的最大利益。儘管審計委員會擁有任命獨立審計師的唯一權力，但作為良好的公司慣例，董事會將安永的選擇提交給我們的股東批准。
審計委員會
主席 Sven A. Wehrwein
Rainer Gawlick
斯泰西·格雷納
| | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $1,220,027 | | $1,387,698 | |
| 與審計相關的費用 | — | | — | |
| 税費 | — | | 3,571 | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 總計 | $1,220,027 | | $1,391,269 | |
“審計費” 包括年度財務報表的審計費用，包括我們在10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表、對財務報告內部控制的審計、對10-Q表季度報告中列報的財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。該類別還包括就非美國司法管轄區要求的中期財務報表和法定審計期間或因審計或審查而產生的審計和會計事項提供建議。
“與審計相關的費用” 包括安永提供的保證和相關服務，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。
“税費”包括税務諮詢和税務合規服務的費用。
預批准政策。審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師服務的使用。根據該政策，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在2023年和2022財年，安永開具的上述 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下確定的所有費用均由審計委員會根據美國證券交易委員會的要求批准。
審計委員會已確定，安永提供審計服務以外的服務符合維持其獨立性。
正如我們在上文 “薪酬討論與分析” 中所描述的那樣，我們要求股東對本委託書中包含的指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但薪酬和人才委員會在為我們的執行官做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。我們認為，我們的薪酬計劃符合執行官和股東的利益，符合股東的最大利益。
董事會建議股東批准以下諮詢決議：
茲決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（披露內容包括薪酬討論和分析部分以及相關的薪酬表以及隨附的腳註和敍述），特此批准本委託書中披露的向薪酬彙總表中列出的個人支付的薪酬。
| | |
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董事會一致建議你投票 “對於”諮詢（不具約束力）的決議。 |
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提案 4—批准經修訂和重述的 PROTO LABS, INC. 2022年長期激勵計劃 |
導言
我們的2022年長期激勵計劃最初於2022年8月29日生效，並於2023年5月17日進行了修訂和重述（“2022年計劃”）。2024 年 2 月 13 日，我們董事會批准了對 2022 年計劃（“重述計劃”）的進一步修訂和重述，但須經股東在年會上批准。如果得到股東的批准，重述計劃將自股東批准之日起生效。如果我們的股東不批准該提案，則本提案中描述的重述計劃將不會生效，2022年計劃將繼續以目前的形式進行管理。
但是，如下所述，如果沒有擬議的增股，根據2022年計劃仍可供發行的股票將不足以使我們能夠實現通過授予股權獎勵吸引、激勵和留住員工的目標。
股東批准和董事會建議
正在尋求股東批准重述計劃，以滿足紐約證券交易所對2022年計劃某些修正案的股東批准要求，包括將我們在2022年計劃下可供發行的普通股數量增加43萬股，增加最低歸屬要求，以及延長2022年計劃的到期日，使重述計劃的期限自股東批准之日起為期十年年會，並獲得股東對該數字的批准根據《美國國税法》（“《守則》”）第422條可能受激勵性股票期權約束的股票。
董事會建議股東投票 為了批准重述計劃。
重訂計劃的特點
作為重述計劃一部分的主要修正案如果獲得批准，將：
•將可供發行獎勵的股票數量增加430,000股；
•延長重述計劃的期限，以及
•增加最低授予要求，規定在授予日期後不到一年的時間授予獎勵（或其任何部分）都不得授予，並且每個基於績效的獎勵必須至少有一年的績效期，只有有限的例外情況除外。
重述計劃繼續包括許多其他特徵，我們認為這些內容符合股東的利益和健全的公司治理慣例，包括：
•未經股東批准，不得對水下期權或股票增值權進行重新定價。當期權或特別股東的每股行使價超過標的股票的公允市場價值時，重述計劃禁止在未經股東批准的情況下對期權或股票增值權（“SAR”）進行再定價、替換或回購。
•沒有常青樹。重述計劃沒有規定自動補充可供授予的股票的常青條款或類似條款。
•不允許自由回收股票。我們不得將為支付期權獎勵的行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交付或預扣的股票儲備股份追加重列計劃的股票儲備股、使用期權行使收益回購的股票以及在行使該獎勵時未發行的與該獎勵的股票結算相關的受特別行政區獎勵約束的股份。
•對 “控制權的變化” 沒有寬鬆的定義。股東批准企業合併交易、宣佈或開始收購要約，或者董事會評估控制權可能即將發生變動，都不會觸發控制權的變化。
•控制權變更後不得自動加速股權獎勵的歸屬。重述計劃未規定與控制權變更相關的自動加速歸屬。
•不為未賺取的獎勵支付股息或股息等價物。重述計劃禁止支付期權和SAR的股息或股息等價物，並且在歸屬之前，不得將股息與其他類型的獎勵一起支付。
•非僱員董事的年度薪酬限額。重述計劃包含對在一個日曆年度內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總價值的年度限額。
•沒有消費税總額福利。重述計劃未規定任何總付款以抵消任何消費税支出。
•Clawback。重述計劃規定，所有獎勵均受不時生效的任何回扣或補償政策的約束。在某些情況下，我們的回扣政策涵蓋基於時間和績效的股票獎勵。有關我們當前的高管薪酬補償政策的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——其他薪酬和股權相關事項——回扣政策”。
申請增加股份儲備的依據
截至2024年3月1日，根據2022年計劃，我們的普通股還有640,972股可供獎勵。公司預計，如此數量的股票將不足以在2025年按薪酬和人才委員會（簡稱 “委員會”）確定的適當金額發放年度股權獎勵。如果該提案獲得股東批准，根據重述計劃可以發行的最大股票數量將為2,225,500股，其中1,070,972股將可供未來獎勵，外加根據2012年長期激勵計劃（“先前計劃”）獲得獎勵但被沒收的所有股份。
基於股權的長期激勵措施在我們的高管薪酬計劃中起着至關重要的作用，它激勵高管做出專注於長期股東價值創造的決策，使高管的利益與股東的利益保持一致，提供額外的激勵措施，並吸引和留住最優秀的人才擔任公司負責職位。我們繼續促進長期業務成功並提供具有競爭力的股權薪酬水平的能力被認為對我們的業務至關重要。董事會認為，增加2022年計劃下的可用股票數量，以確保有足夠的股份用於持續的股權薪酬，符合股東的最大利益。
當我們在2023年年會上尋求股東批准2022年計劃的修正案時，我們認為根據該計劃預留的發行股份（以及先前計劃中的股份因沒收和取消而可供未來授予）將足以使我們能夠根據2022年計劃發放大約兩年的股權獎勵。該估計基於一項預測，該預測考慮了各種因素，例如符合條件的參與者人口的未來增長、未來薪酬增長率、通過沒收、取消等方式將股票返還給2022年計劃儲備金的比率、基於績效的獎勵的支付水平以及我們未來的股價表現。
自該預測之時起，我們的股價波動幅度在上一次預測時未予考慮。因此，如果不修改2022年計劃以增加更多股份，我們預計在2025年年會之前沒有足夠的股份來進行股權補助。
截至2024年3月1日，我們的普通股已發行和流通，共有25,560,238股。當天我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格為35.67美元。下表彙總了截至2024年3月1日的2022年計劃下已發行獎勵和剩餘可供授予的普通股的信息：
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| 未償還的股票期權 | #457,280 |
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| 已發行股票期權的加權平均行使價 | $54.33 |
| 已發行股票期權的加權平均剩餘期限 | 7.6 年 |
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| 傑出全額獎勵 | #855,010 |
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| 限制性股票單位 | #671,249 |
| 高性能庫存單位 | #183,761 |
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| 根據2022年計劃可供授予的股份 | #640,972 |
每年，委員會都會審查我們的整體薪酬戰略，並根據我們的績效薪酬理念確定現金和股權薪酬的分配。我們認為，股權薪酬對於激勵關鍵員工至關重要，它可以有效地使員工薪酬與股東利益保持一致。我們還致力於有效管理我們的股票儲備以進行股權補償，同時最大限度地減少股東稀釋。如果重述計劃未獲批准，並且我們將來無法發放股權薪酬，則我們可能需要考慮其他薪酬方案，例如增加現金薪酬，如果我們不能使用涵蓋大量股票的股權獎勵來招募和留住關鍵人才，我們將處於嚴重的劣勢。
我們認識到，股權薪酬獎勵會稀釋股東權益，必須謹慎使用。我們的股權薪酬做法旨在符合行業規範，我們認為我們的歷史股票使用是負責任的，並考慮到了股東的利益。重述計劃中的某些條款旨在保護我們的股東利益並反映公司治理最佳實踐，詳情見下文。
總體而言，我們預計股權獎勵將繼續與我們在過去三年的做法保持一致，並在未來三年內將平均年消耗率維持在2021-2023年期間的平均水平。在此基礎上，我們預計，如果重述計劃獲得批准，可供未來獎勵的普通股將足以支付大約一到兩年的股權獎勵補助。
在確定根據重述計劃可供發行的額外股票數量時，我們考慮了現有員工和潛在新員工在未來大約一到兩年內的預計競爭使用需求，這種時機取決於多種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動、未償獎勵的沒收，並指出未來的情況可能要求我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，重述計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
對重述計劃下未來股票使用的預期自然基於許多因素的假設，例如符合條件的參與者人口的未來增長、未來薪酬的增長率、通過沒收、取消等方式將股票返還給2022年計劃儲備金的速度、基於績效的獎勵的支付水平以及我們未來的股價表現。儘管委員會認為所使用的假設是合理的，但由於實際事件與所使用的假設不同，未來的份額使用將與當前的預期有所不同。
重訂的2022年計劃的描述
重述計劃的主要特點概述如下。參照擬議修訂的重述計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該計劃作為附錄A附於本委託書中。
符合條件的參與者。根據重述計劃，公司的員工、顧問、顧問和非僱員董事有資格獲得獎勵。截至2024年3月1日，公司共有2427名員工、七名非僱員董事以及不確定數量的顧問和顧問有資格根據2022年計劃獲得獎勵。
行政。重述計劃由委員會管理。在符合適用法律的範圍內，委員會可以將其在重述計劃下的職責、權力和權力下放給其任何一名或多名成員，或在獎勵本人不是我們的董事或執行官的參與者方面，委託給我們的其他一名或多名董事或執行官或由一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可以將非全權管理職責委託給其他人、代理人或顧問。
委員會有權決定授予獎勵的人、每項獎勵所涵蓋的股份的時間、類型和數量以及獎勵的條款和條件。委員會還可以制定和修改管理重述計劃的規則，解釋重述計劃和任何相關獎勵協議，取消或暫停獎勵，加快獎勵的授予，在重述計劃允許的範圍內以其他方式修改或修改未償獎勵的條款，並要求或允許延期結算裁決。除非有修正案
獎勵條款不會對參與者的權利造成重大損害，或者是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的，否則將受到此類修正的不利影響的參與者必須同意。
除非涉及股權重組和其他特別授權股票調整的情況，否則重述計劃禁止委員會在未經股東事先批准的情況下對任何未償還的 “水下” 期權或特別股權獎勵進行重新定價。出於這些目的，“重新定價” 包括修改水下期權或特別行政區獎勵的條款以降低行使價格，取消水下期權或特別行政區獎勵與授予較低行使價的替代期權或特別行政區獎勵，取消水下期權或特別行政區獎勵以換取現金、其他財產或新的全額獎勵，或者以其他方式使水下期權或特別行政區獎勵受會計規則視為視為的任何訴訟的約束 “重新定價”。
可用股票和獎勵限制。目前，我們的普通股最多可能有1,795,500股作為獎勵對象，並根據2022年計劃發行。根據擬議的重述計劃，可供發行的股票數量將再增加43萬股。
根據重述計劃可發行的普通股是我們公司的授權和未發行的股票。重述計劃下的股份限制可能會根據我們公司結構或股份的變化進行調整，如下所述。
任何根據重述計劃獲得獎勵的普通股，或在股東批准2022年計劃之日未償還的、到期、取消或沒收或以現金結算或支付的普通股，在到期、取消、沒收或現金結算的範圍內，將自動補充重述計劃的股票儲備，並可用於未來獎勵。任何為支付行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務而投標或扣留的股份、公司使用期權行使收益回購的任何股份以及與行使特別行政區獎勵的股票結算無關的任何須獲得特別行政區獎勵的股份，均不得再次用於新的補助。
只能以現金結算的獎勵不會減少股份儲備，也不會減少在任何日曆年內批准向參與者授予的股份。在假設或替代或交換我們或我們的任何子公司收購的實體先前授予的未償股權獎勵（稱為 “替代獎勵”）的情況下，授予的獎勵或根據重述計劃發行的普通股將不會減少重述計劃下的股票儲備。
重述計劃規定，在任何日曆年內向任何非僱員董事發放的所有獎勵的總授予日公允價值，以及在該日曆年度內向該非僱員董事支付的與非僱員董事擔任非僱員董事相關的任何現金費用或預付金的金額不得超過75萬美元。
股份調整條款。如果與股東發生的某些交易導致我們普通股的每股價值發生變化，例如股票分割、分割、股票分紅或某些資本重組（稱為 “股權重組”），委員會將公平地調整（i）可發行的股票類別以及受重述計劃約束的股票的最大數量和種類，以及（ii）根據股票類別和數量的未償獎勵和每股價格。其他類型的交易也可能影響我們的普通股，例如重組、合併或合併。如果有這樣的交易，並且委員會確定先前描述的與股權重組相關的調整適合防止稀釋或擴大重組計劃下的福利，則委員會可以做出其認為公平的調整，以防止稀釋或擴大重報計劃下的福利。
回扣和收回。根據重述計劃發放的獎勵受不時生效的任何回扣或補償政策的約束，其中包括但不限於公司為迴應《交易法》第10D條的要求以及任何適用的上市規則或其他實施細則和條例的要求而通過的任何薪酬追回政策，或法律的其他要求。獎勵將自動單方面修改，以符合任何此類補償回政策。2023年，公司根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準通過了所需的回扣政策，以及補充回扣政策。有關我們當前的高管薪酬補償政策的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——其他薪酬和股權相關事項——回扣政策”。
獎項的類型。重述計劃允許我們向符合條件的獲得者獎勵股票期權、SARs、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、績效獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。下文將詳細介紹這些類型的獎勵。
選項。我們公司或任何子公司的員工可以獲得購買符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的普通股的期權，任何符合條件的接受者都可以獲得購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的期權，稱為 “非合格股票期權”。除非該期權如前所述作為替代獎勵授予，否則參與者在行使期權時支付的每股行使價不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的100％（對於授予普通股10％以上持有人的激勵性股票期權，則不得低於110％）。截至任何日期，重述計劃下的 “公允市場價值” 是指當天我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。
行使期權時購買的股票的總購買價格將由參與者以現金支付，除非委員會允許全部或部分行使付款，(i) 通過委員會可接受的經紀人協助的銷售和匯款計劃，(ii) 向我們交付參與者已經擁有的普通股（或證明所有權），或（iii）由 “淨股” “行使” 期權，其中我們在行使期權時本可發行的部分股份被我們扣留，或其他委員會允許的方法。為支付行使價而交付或扣留的任何股票將按行使日的公允市場價值進行估值。
期權將按委員會可能確定的條件分期歸屬和行使，任何期權的期限都不得超過10年（對於授予我們普通股超過10％的持有人，授予的激勵性股票期權的期限不得超過五年）。對於受期權獎勵約束的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。
授予任何參與者的激勵性股票期權可在任何日曆年內首次行使的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。任何可行使超過該金額的激勵性股票期權將被視為不合格股票期權。根據重述計劃，行使激勵性股票期權獎勵時可以發行的最大股票數量等於上述重述計劃的股票儲備金規模，並提議增加。
股票增值權。特別行政區獎勵規定我們有權從我們那裏獲得等於 (i) 行使特別行政區普通股數量的公允市場價值與 (ii) 該數量股份的總行使價之間的差額。委員會決定是以我們的普通股、現金還是兩者結合的方式支付。特別行政區獎勵的每股行使價將由委員會確定，但不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的100％，除非特區如前所述作為替代獎勵授予。對於受特別行政區獎勵約束的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。特別行政區獎勵的期限自授予之日起不得超過10年，並將受委員會可能確定的與重述計劃條款一致的其他條款和條件的約束。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是對我們普通股的獎勵，該獎勵在委員會可能確定的時間和分期歸屬。在歸屬之前，受授予的股份受到可轉讓性的限制和沒收的可能性。委員會可以對限制性股票獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件，包括參與者在一段時間內持續為我們服務，或者我們或我們的任何子公司或業務部門滿足規定的業績目標。與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票的任何應付股息或分紅將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制和沒收風險。參與者有權在授予限制性股票之前對限制性股票進行投票。
股票單位獎勵。股票單位獎勵是獲得指定數量普通股的公允市場價值的權利，這些普通股以現金、股票或兩者的組合支付，這些股票將在委員會可能確定的時間、分期付款和條件下歸屬。在歸屬之前，股票單位獎勵受到限制，並有可能被沒收。股票單位獎勵將受委員會可能確定的與重述計劃其他條款一致的條款和條件的約束。委員會可以規定支付股票單位獎勵和其他股票獎勵的股息等價物，但任何此類股息等價物將受到與標的單位或與此類股息等價物相關的其他股票等價物的相同限制和沒收風險。
基於績效的獎勵。 基於績效的獎勵是對只有在滿足特定績效條件時才能獲得的普通股或單位的獎勵。如果委員會確定了一項或多項必須實現的公司、業務單位或個人績效的衡量標準，以及實現特定績效的績效期限，以此作為授予、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件，則重述計劃下的任何獎勵均可作為基於績效的獎勵發放。委員會將確定在多大程度上實現了績效目標和其他適用的條款和條件，以及在多大程度上獲得了以現金或績效獎勵股份結算、行使權、限制失效和/或以現金或股份結算。委員會可以規定支付基於績效的獎勵的股息等價物，但任何股息等價物都將受到與獎勵相同的限制。委員會還有能力在個人獎勵協議或其他地方規定在某些事件發生時修改績效期和/或調整或免除績效目標的實現情況，這些事件可能包括控制權變更、公司交易、資本重組、我們公司會計慣例的變化或參與者的死亡或殘疾。
其他基於股票和現金的獎勵。委員會可以發放基於現金的激勵措施、普通股和其他獎勵，這些獎勵的估值參照和/或以我們的普通股支付，也可以不參照重述計劃下的普通股。委員會有權決定此類獎勵的條款和條件。
授予。重述計劃允許獎勵受基於服務的歸屬或基於績效的歸屬，或兩者兼而有之。根據重述計劃的擬議條款，僅根據服務授予條件的滿意度發放的獎勵的授予期限為自發放之日起一年，而授予或
歸屬受基於績效的歸屬條件的約束必須至少一年的績效期。這些所需的歸屬期和績效期不適用於 (i) 為支付或交換已經獲得和應付的其他薪酬而發放的獎勵，(ii) 因死亡或殘疾而終止服務，(iii) 控制權變更，(iv) 不縮短被替換獎勵歸屬期的替代獎勵，以及 (v) 涉及股份總數不超過重述計劃股份儲備金百分之五的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，如果歸屬期從一次年會之日持續到下次年會之日，則該歸屬期將被視為一年。
獎勵的可轉讓性。通常，除非遺囑或血統和分配法，否則參與者不得自願或非自願地轉讓、轉讓、交換或抵押重述計劃下任何獎勵中的任何權利或利益。但是，委員會可以規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以通過向參與者的家庭成員贈送禮物或根據家庭關係令轉讓。此類獎勵的任何獲準受讓人仍將遵守適用於參與者的獎勵的所有條款和條件。
公司交易；控制權變更。如果發生公司交易的控制權變更，則委員會可自行決定就重述計劃下的獎勵規定以下一項或多項：(i) 延續、承擔或替換未償獎勵；(ii) 控制權變更後加速全部或部分未償獎勵的歸屬和行使；(iii) 加快未償獎勵的授予和行使在 12 年內根據特定條件終止參與者的僱用或其他服務交易完成後的幾個月；或（iv）取消獎勵以換取以現金、股票或其他對價向參與者支付的款項，金額等於公司交易中將獲得的獎勵股份數量的對價的公允市場價值與受獎股份的總行使價（如果有）之間的差額（如果有）。就績效獎勵而言，如果控制權發生變化，委員會將決定在多大程度上實現了目標和其他條件。
如果發生的控制權變更不是公司交易，委員會可以：（i）在控制權變更後的指定時間內，控制權變更後，或參與者在特定條件下終止僱傭或其他服務後，完全加快未償獎勵的授予和行使；（ii）延長期權或特別行政區的可行性；或（iii）取消獎勵以換取向參與者支付現金、股票或其他款項考慮。
委員會可以在獎勵協議中具體説明應採取的行動，也可以在控制權變更之前或與之同時採取行動，並且無需對所有獎項或所有參與者給予同等對待。
如果我們公司解散或清算，所有未付的獎勵都將終止。
就2022年計劃而言，以下術語具有所示的含義：
•“公司交易” 通常指（i）出售或以其他方式處置（在一項或一系列交易中）公司全部或幾乎所有資產，或（ii）涉及公司的重組、合併、合併、合併、股份交換或類似交易。
•“控制權變更” 通常是指公司交易（定義見上文）、個人或團體收購我們股票50％或以上的投票權的實益所有權，或我們的 “持續董事” 不再構成董事會的大多數。
終止服務的影響。除非適用協議中另有規定，否則如果參與者與我們及其子公司的僱傭或其他服務關係終止，則重述計劃規定，其未付獎勵中的未歸部分將被沒收，未償期權和SAR獎勵的既得部分將在終止後的三個月內繼續行使；但是，如果參與者在這三個月期間死亡，則期權的既得部分和可行使部分而且特別行政區裁決的行使期限為一年在此類終止之日之後...如果因 “原因” 而終止，則期權和特別行政區獎勵的既得但未行使的部分也將終止。在因死亡或傷殘而解僱時，所有未付的獎勵將全部歸屬，期權和特別行政區獎勵可以在終止之日後的一年內行使。
降落傘付款。如果重述計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的福利構成第280G條 “降落傘補助金”，並且需要繳納消費税，則此類薪酬和福利將全額發放或交付程度較小，這將導致此類工資或福利的任何部分都無需繳納消費税，以參與者獲得最大數額的福利為準。
計劃重報的生效日期。重述計劃將自本提案獲得公司股東批准之日起生效。如果我們的股東不批准該提案，則重述計劃將不會生效，2022年計劃將繼續按其原始條款進行。
重述計劃的期限。除非提前終止，否則重述計劃將在股東批准重述計劃之日起十週年之日終止。除非適用協議中另有規定，否則重述計劃終止時未償還的獎勵將按照其條款和重述計劃的條款繼續。
本計劃的修改或終止。董事會可以不時修改、暫停或終止重述計劃。但是，除非根據普通股變動進行調整，否則任何修正案都不會生效
除非在滿足適用法律或紐約證券交易所規則所需的股東批准的情況下，獲得公司股東的批准。未經受影響參與者的同意，終止、暫停或修改重述計劃不得對任何參與者在任何未償獎勵下的權利造成重大損害。
美國聯邦所得税後果
根據現行法規、法規和解釋，以下是根據重述計劃發放的獎勵對公司和受美國納税的參與者造成的美國聯邦所得税主要後果的概述。適用的法律和監管條款也可能會發生變化，其解釋和適用也可能因個人情況而異。本摘要並非為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。
不合格股票期權。如果參與者根據重述計劃獲得不合格股票期權，則該參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。通常，參與者將在行使時確認普通收入，其金額等於行使時收購的股票的公允市場價值與已支付的行使價之間的差額。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者的普通股基礎通常將是行使期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為短期或長期資本收益或損失納税（取決於適用的持有期）。公司通常有權獲得當時的聯邦所得税減免，其金額與參與者認定為普通收入的金額相同。
激勵性股票期權。如果根據重述計劃向參與者授予激勵性股票期權，則參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求（自撥款之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入項目，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期限內持有，則處置股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，公司無權獲得任何扣除。除非死亡，否則如果持有期限要求未得到滿足，則激勵性股票期權將被視為不符合激勵性股票期權守則要求的期權，對不合格股票期權描述的税收後果通常將適用。
其他獎項。根據重述計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。限制性股票的獎勵會導致參與者確認收入，其金額等於限制措施失效和股票歸屬時收到的股票的公允市場價值，除非參與者根據該守則第83（b）條選擇加快收入確認和獎勵的納税速度，直至授予之日。股票單位獎勵通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。特別行政區獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣除額，但須遵守《守則》關於受保員工的第162（m）條。
多餘的降落傘補助金。該法第280G條限制瞭如果補償構成 “超額降落傘補助金”，則僱主可以扣除向某些個人支付的本可扣除的補償。超額降落傘補助金來自向不符合資格的個人支付的款項，這些款項屬於補償性質，視僱主或某些關聯公司所有權或控制權的變化而定。在我們公司或其關聯公司的控制權發生變化時，根據重述計劃加速授予或支付獎勵可能會導致降落傘付款過多。除了適用於僱主的扣除限額外，領取超額降落傘補助金的喪失資格的個人還需按降落傘金額繳納20％的消費税。
《守則》第 409A 條。前面關於重述計劃下獎勵的税收後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬安排”，要麼是為符合其要求而設計的。如果獎勵被視為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬安排，但在運作或形式上均未遵守《守則》第409A條的要求，則受影響的參與者通常需要在獎勵歸屬收入中納入被視為 “遞延” 的金額，將被要求為該金額額外繳納20％的所得税，並需要支付如果沒有該金額本應繳納的税款的利息延期。
第 162 (m) 條和我們公司的扣除限額。該守則第162（m）條拒絕向上市公司扣除向某些高級管理人員支付的超過100萬美元的薪酬。
重訂計劃下的獎勵
委員會尚未批准根據重述計劃或受其約束的任何獎勵。此外，由於重述計劃下的所有賠償均由委員會自行決定，因此未來獲得的賠償的數量和類型都不一樣
目前已知由特定參與者或參與者羣體分配或分配給他們。但是，有關近年來如何根據該計劃向我們的NEO發放股權獎勵的信息，可在上面的2023財年基於計劃的獎勵補助金表和2023財年末的傑出股權獎勵表中找到。
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董事會一致建議股東投票 “對於”批准經修訂和重述的 PROTO LABS, INC. 2022年長期激勵計劃 |
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下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的股票和行使價信息：
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| 計劃類別 | 的數量
證券至
發佈時間
的練習
傑出
期權、認股證
和權利 | | 加權平均值
的行使價
傑出期權，
認股權證和權利 | | 證券數量
剩餘可用時間
未來發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反映在
第一列） | |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 1,131,875 | | $ | 59.92 | | | 1,689,082 | (2) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | | — | |
| 總計 | 1,131,875 | | 59.92 | | | 1,689,082 | (2) |
(1)包括先前計劃、2022年計劃和我們的員工股票購買計劃下的獎勵。
(2)包括根據我們的員工股票購買計劃，截至2023年12月31日仍有743,893股可供發行的股票。
除本委託書中提及的事項外，董事會不知道預計將在年會之前發生的任何事項。如果在年會之前有任何其他問題，隨附的代理人中提到的人員打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。
我們的主要執行辦公室必須不遲於2024年12月13日中部時間下午5點，也就是今年郵寄日期週年日的120個日曆日，即今年郵寄日期週年日的120個日曆日，也就是本年郵寄日期週年紀念日的120個日曆日，即我們的主要執行辦公室，這些股東希望納入我們與該年會相關的代理材料。在及時收到任何此類提案後，我們將根據有關招募代理的適用法規，決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。
如果股東希望在我們的2025年年度股東大會上提出提案或提名一名或多名董事，但該提案不打算包含在我們與該年會有關的委託書中，則股東必須在根據我們的章程確定的此類年會截止日期之前提前通知我們。通常，我們的章程規定，此類通知應發送給祕書，並且必須在上年年會一週年之前不少於90天收到，但某些情況除外（包括根據章程第2.17節提交的代理訪問提名通知，該通知必須在今年郵寄日期一週年前至少120天收到）。就我們的2025年年會而言，此類通知必須在2025年2月22日之前收到，如果是代理訪問提名通知，則必須不遲於2024年12月13日收到。我們的章程規定了此類股東和書面通知必須滿足的具體要求。這些要求的副本將在向我們的祕書提出書面要求後轉發給任何股東。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年3月24日之前尋求代理人以支持除我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。
該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和通過互聯網對您的股票進行投票以及如何索取我們的代理材料的紙質副本的説明。
我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本可在公司互聯網站點的投資者頁面上查閲， www.protolabs.com，並將根據向以下地址提出的書面請求免費發送給任何股東：
首席財務官
Proto Labs, Inc.
5540 先鋒溪大道
明尼蘇達州楓樹平原 55359
(763) 479-3680
您也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上通過互聯網獲得我們的10-K表年度報告， www.sec.gov.
10-K表年度報告、通知、本委託書和隨附的委託書的其他副本可從公司互聯網站點的投資者頁面獲得， www.protolabs.com，以及我們的首席財務官丹尼爾·舒馬赫的來信，地址如上所述。向我們支付提供此類證物所產生的合理費用後，即可獲得10-K表格年度報告的證物副本。
根據董事會的命令
傑森弗蘭克曼
公司祕書
附錄 A
經修訂和重述
PROTO LABS, INC.
2022 年長期激勵計劃
1.普通的.
(a) 目的。經修訂和重述的Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是幫助吸引和留住最優秀的人才擔任公司負責職位，為他們提供額外激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。
(b) 原始計劃；生效日期。該計劃於2022年8月29日（“生效日期”）生效，並於2023年5月17日進行了修訂和重申。董事會於2024年2月13日通過了本經修訂和重述的計劃，但須經公司股東批准，該股東批准日期被稱為 “修訂和重述的生效日期”。
2. 定義.在本計劃中，以下定義將適用。
(a) “關聯公司” 是指任何作為公司子公司或母公司的實體。
(b) “協議” 是指包含適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條件的書面或電子協議。協議受本計劃的條款和條件的約束。
(c) “獎勵” 是指根據本計劃以期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股票獎勵或現金激勵獎勵的形式授予的補償性獎勵。
(d) “董事會” 指本公司的董事會。
(e) “現金激勵獎勵” 是指本計劃第11節中描述的獎勵。
(f) “原因” 是指參與者與公司或任何關聯公司之間當時有效的書面協議（包括協議）中明確定義的該術語的含義，或者在沒有任何此類當時有效的協議或定義的情況下，是指參與者（i）未能或拒絕令人滿意地履行公司對參與者的合理要求（殘疾除外）；（ii）嚴重違反任何法律、規則、法規、法院命令或監管指令（交通違規、輕罪或其他）除外輕罪）；（iii）嚴重違反任何公司行為準則或公司政策、與公司或任何關聯公司達成的任何協議，或嚴重違反對公司或任何關聯公司應承擔的任何保密、不招標、不競爭或類似義務；（iv）從事任何涉及參與者個人不誠實行為或表現出故意持續無視公司及其關聯公司最大利益的行為或做法；或（v）從事合理預計會損害或損害其聲譽的行為公司、其任何關聯公司或其任何客户、員工或供應商。
(g) “控制權變更” 是指以下內容之一：
(1)《交易法》個人成為公司證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），佔公司當時未償還的有表決權的50％以上，但以下情況不構成控制權變更：
(A)《交易法》人士為向公司提供融資而直接或間接地從公司收購公司證券的任何行為；
(B) 截至本計劃生效之日成立的任何僅由公司有表決權證券的受益所有人組成的集團；或
(C) 由於公司回購或以其他方式收購其有表決權證券，任何《交易法》個人成為公司未發行有表決權證券總投票權50％以上的受益所有人。
但是，如果上述（A）、（B）或（C）條中提及的《交易法》個人或團體在最初通過這些條款中描述的方式成為公司未償還投票證券總投票權50％以上的受益所有人後，獲得了其他公司有表決權的受益所有權，則控制權變更應被視為已經發生。
(2) 作為持續董事的個人因任何原因停止構成董事會成員的多數。
(3) 公司交易的完成，除非在此類公司交易之後，緊接在該公司交易之前作為已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有尚存或收購者當時未償還的有表決權的50％以上的表決權
此類公司交易產生的實體（或其母公司）的比例與其在該公司交易前夕對未償還的公司有表決權證券的所有權的比例基本相同。
儘管有上述規定，除非該事件還將構成《守則》第409A條規定的公司所有權或有效控制權的變更，或對公司很大一部分資產的所有權的變更，否則不得將第2（g）節所述事件視為發生了控制權變更。
(h) “守則” 指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括根據本計劃頒佈的任何適用法規和指南以及任何後續或類似的法定條款。
(i) “守則第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。
(j) “委員會” 是指董事會根據第 3 條指定管理本計劃的兩名或多名非僱員董事，其每位成員應 (i) 滿足《納斯達克股票市場上市規則》中不時規定的獨立董事和薪酬委員會成員的獨立要求，(ii) 擔任《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。除非董事會另有規定，否則委員會應為董事會的薪酬和人才委員會。
(k) “公司” 指明尼蘇達州的一家公司Proto Labs, Inc.或其任何繼任者。
(l) “持續董事” 是指（A）截至本計劃生效之日擔任公司董事的個人，或（B）在本計劃生效之日之後成為公司董事的個人，其首次當選或公司股東的初次選舉提名已獲得當時至少多數持續董事的批准，但就本條款而言，不包括在內 (B)），任何最初就職的個人是由於涉及招標的實際或威脅的代理競賽而發生的董事會以外的個人或團體的代理或同意，或者出於旨在避免或解決實際或威脅的代理人競賽的協議的理由。
(m) “公司交易” 是指涉及公司的重組、合併、合併或法定股份交換，無論公司是倖存的實體，還是出售或以其他方式處置（在一項或一系列交易中）公司的全部或幾乎所有資產。
(n) “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “完全和永久殘疾”。
(o) “員工” 是指公司或關聯公司的員工。
(p) “交易法” 是指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。
(q) “交易法人” 是指除 (i) 公司或公司任何子公司；(ii) 公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）暫時持有與此類證券的註冊公開發行相關的證券的承銷商；或（iv）公司股東直接或間接擁有比例基本相同的實體，以外的任何自然人、實體或集團作為他們對公司股票的所有權。
(r) “公允市場價值” 是指《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的紐約證券交易所股票的收盤銷售價格，如果該日沒有出售股票，則在下一個出售股票的前一日期的收盤銷售價格；但是，前提是如果股票不便於在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第409A條確定），或如果無法確定任何日期的公允市場價值，則公允市場價值將由委員會確定為合理應用符合《守則》第 409A 條要求的合理估值方法的結果。
(s) “全額價值獎勵” 是指期權獎勵、股票增值權獎勵或現金激勵獎勵以外的獎勵。
(t) “授予日期” 是指委員會批准根據本計劃發放獎勵的日期，或委員會在委員會批准該獎勵之日可能規定的較晚日期。
(u) “全球服務提供商” 是指位於美國境外的服務提供商，該服務提供商沒有從在美國的工資中獲得報酬，或者在其他方面受美國以外國家的法律、税收或監管要求約束（或可能導致公司受到）的法律、税收或監管要求。
(v) “集團” 是指為收購、持有、投票或處置公司證券而以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的形式行事或同意共同行動的兩個或更多人
(w) “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。
(x) “期權” 是指根據本計劃授予的在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指按照《守則》第 422 條的要求指定並授予的任何期權。“非法定股票期權” 是指激勵性股票期權以外的期權。
(y) “其他股票獎勵” 是指本計劃第11節中描述的獎勵。
(z) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”。
(aa) “參與者” 是指根據本計劃向其發放或已經獲得獎勵的服務提供商。
(bb) “基於績效的獎勵” 是指以實現特定績效目標為條件的獎勵。
(cc) “計劃” 是指經修訂並不時生效的本Proto Labs, Inc.2022年長期激勵計劃。
(dd) “先前計劃” 是指經修訂的 Proto Labs, Inc. 2012 年長期激勵計劃。
(ee) “限制性股票” 是指向參與者發行的受本計劃和適用協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制約束的股票。
(ff) “服務” 是指參與者以任何服務提供商身份向公司或任何關聯公司提供的服務。在實際停止向公司或任何關聯公司提供服務，或者服務提供商為其提供服務的實體不再是關聯公司時，服務提供商的服務應被視為已終止。除非本計劃或任何協議中另有規定，否則在以下情況下，不應將服務視為終止：（i）任何經批准的休假；（ii）公司與任何關聯公司之間以任何服務提供商身份調動；或（iii）只要個人以任何服務提供商身份繼續為公司或任何關聯公司提供服務，身份發生任何變化。
(gg) “服務提供商” 是指員工、非僱員董事或任何顧問或顧問，他們是自然人，向公司或任何關聯公司提供服務（與（i）籌資交易或（ii）促進或維護公司證券市場有關的服務除外）。
(hh) “股份” 是指一股股票。
(ii) “股票” 是指本公司的普通股，面值每股0.001美元。
(jj) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃授予的以現金和/或股票獲得委員會確定的金額的權利，金額等於從特區授予日到行使之日之間指定數量股份的升值。
(kk) “股票單位” 是指本計劃授予的以現金和/或股票形式獲得委員會確定的股票公允市場價值的權利，但須遵守本計劃和適用協議中可能規定的對轉讓、歸屬條件和其他限制或限制。
(ll) “子公司” 是指公司守則第424（f）條所定義的 “子公司”。
(mm) “替代獎勵” 是指在假設公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體授予的或與公司或任何關聯公司合併的未付獎勵的基礎上授予的獎勵，或作為替代或交換的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在發放補助金時認為應全部或部分遵守該補助金的替代條款。
(nn) 實體的 “有表決權證券” 是指有權在該實體的董事（或類似股權）選舉中普遍投票的流通證券。
3. 計劃的管理.
(a) 行政。根據本第3節，控制和管理本計劃運作和管理的權力應賦予委員會。儘管有上述規定，董事會仍應履行委員會在向非僱員董事發放的獎勵方面的職責和責任。
(b) 權限範圍。在不違反本計劃條款的前提下，委員會有權酌情采取其認為必要或可取的行動來管理本計劃，包括：
(1) 確定授予獎勵的服務提供商、每項此類獎勵的時間、獎勵的類型和每項獎勵所涵蓋的股份數量或現金金額、獎勵的條款、條件、績效標準、限制和其他條款，以及獎勵的支付或結算方式；
(2) 根據第6 (b)、15 (d) 和15 (e) 節的要求，取消或暫停獎勵或暫停獎勵的行使性，加快獎勵的授予或延長獎勵的行使期限，或以其他方式修改任何未決獎勵的條款和條件；
(3) 制定、修改或撤銷本計劃的管理規則，解釋本計劃和根據本計劃作出的任何獎勵或協議，並做出管理本計劃所必需或需要的所有其他決定；以及
(4) 就全球服務提供商獎勵採取第 3 (c) 節所述的行動。
(c) 向全球服務提供商頒發的獎項。委員會可以根據與本計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向全球服務提供商發放獎勵，因為委員會認為這可能是遵守適用的外國法律和監管要求以及促進實現本計劃宗旨所必要或可取的。與此相關的是，委員會可以制定此類子計劃或獎勵協議附件，並可以在認為必要或可取的範圍內修改演習程序和其他計劃規則和程序，並可以採取其認為可取的任何其他行動以獲得當地監管機構的批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。
(d) 委員會的行為；代表團。委員會過半數成員構成委員會任何會議的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的任何行為或委員會全體成員以書面形式一致批准的任何行動均為委員會的行為。即使在採取此類行動時，委員會的一名或多名成員後來被確定不符合第2 (j) 節第 (i) 或 (ii) 條中規定的所有成員資格標準，委員會的任何此類行動也應是有效和有效的。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，委員會可以將其在本計劃下的全部或任何部分權力下放給其任何一名或多名成員，或就對不受交易法第16條約束的參與者的獎勵而言，委託給公司的一名或多名董事或執行官，或由公司一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可將與本計劃有關的非自由裁量管理責任委託給其認為可取的其他人。
(e) 決定的終局性。委員會對本計劃以及根據本計劃做出的任何獎勵或協議以及董事會或委員會的所有相關決定或決議的解釋為最終解釋，對所有與本計劃相關的各方均具有約束力。
(f) 賠償。公司應在法律允許的最大範圍內，對任何現任或曾經是委員會成員或董事會成員以及委員會根據本計劃授權的任何其他人作出賠償，以補償該人因履行本計劃規定的職責而對該人提出的任何索賠或由此產生的責任和費用。這種獲得賠償的權利的前提是該人向公司提供一個機會，由公司承擔費用，在該人承諾代表該人自己處理和辯護索賠之前，該人必須為公司提供處理和辯護索賠的機會。除非公司事先書面同意和解，否則公司無需向任何人賠償為解決索賠而支付的任何款項。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權。
4. 計劃下可用的股票.
(a) 最大可用股數。在遵守本第4節的規定和第12（a）節規定的調整的前提下，根據本計劃可能作為獎勵標的和發行的股票數量為2,225,500股，外加根據先前計劃到期、取消或以其他方式被沒收的所有應獲得未償獎勵的股份。根據本計劃發行的股票應為授權和未發行的股份。在確定與任何獎勵相關的股份儲備中計算的股份數量時，應適用以下規則：
(1) 如果授予日受獎勵的股份數量是可變的，則計入股份儲備金的股份數量應為該特定獎勵下可獲得的最大股份數，直到可以確定只能獲得較少數量的股份為止。
(2) 如果同時向參與者授予兩種或兩種以上類型的獎勵，即對多份股票行使一種獎勵會取消至少相等數量的另一種獎勵，則計入股份儲備的股份數量應為計入任一獎勵下股份儲備的最大數量的股份。
(3) 可獲得替代獎勵的股份不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內獲準授予參與者的股份。
(4) 只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內授權授予參與者的股份。
(b) 沒收和其他行動的影響。任何受獎勵約束的股份，或根據先前計劃授予的獎勵、在本計劃生效之日未償還的股份（“先前計劃獎勵”）、取消、到期或沒收或以現金結算的範圍內，應再次可用於本計劃下的獎勵，第4（a）條規定的股份儲備金應按規定相應補充在下面的第 4 (c) 節中。但是，根據第4（a）條，以下股份不得再次可供獎勵或補充股票儲備：（i）參與者投標（實際或通過認證）或公司為支付根據本計劃或先前計劃發行的股票期權的行使價而扣留的股份，（ii）參與者（實際或通過認證）投標或公司為滿足而扣留的股份與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何税收預扣義務，(iii) 公司用所得回購的股份在行使根據本計劃或先前計劃發行的期權時獲得的，以及 (iv)
根據本計劃或先前計劃發行的股票增值權獎勵的股票，這些股票在行使時與該獎勵的股票結算無關。
(c) 再次可以盤點股票。根據第4（b）節的規定再次可用於獎勵的每股股份均應相應增加第4（a）條規定的股份儲備，此種增加基於授予適用獎勵後減少適用股票儲備金的相同股比率。
(d) 被收購公司運營的計劃的影響。如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃擁有股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給普通股持有人的對價的實體此類收購或合併的當事方）可用於獲得本計劃下的獎勵，並應補充第4（a）節規定的股份儲備。在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是僱員或非僱員董事的個人發放獎勵。
(e) 無部分股份。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數。根據本計劃，不得發行任何零碎股票，但委員會可自行決定採用其認為合適的任何四捨五入慣例，或以現金代替任何部分股份以結算獎勵。
(f) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用於美國的公認會計原則確定），以及在該日曆年度內就該個人擔任非僱員董事的服務向該非僱員董事支付的任何現金費用或預付金的金額不得超過75萬美元。
5. 資格.本計劃的參與僅限於服務提供商。激勵性股票期權只能授予非全球服務提供商的員工。
6. 一般獎勵條款.
(a) 獎勵協議。除任何僅涉及立即發行非限制性股票的獎勵外，每項獎勵均應由一份協議來證明，該協議規定了受獎勵的股票數量以及委員會確定的適用於該獎勵（且與本計劃不矛盾）的其他條款和條件。如果協議要求參與者接受，則除非公司在協議交付給參與者之日起30天內以委員會允許的方式收到對協議的接受，否則協議所證明的獎勵將不會生效。參與者的獎勵可以單獨發放，也可以與任何形式的獎勵一起發放。兩種類型的獎勵可以同時發放，因此，對多股股票行使一種類型的獎勵會使受相關獎勵約束的股票數量減少至少相等的金額。
(b) 歸屬和期限。每份協議均應規定相應獎勵計劃授予和（如果適用）到期（自授予之日起不超過十年）之前的期限，並應符合本第 6 節的要求、適用的歸屬條件和任何適用的績效期限。僅根據參與者對服務授予條件的滿意度而授予的獎勵的授予期應自適用的授予之日起不少於一年（在此期間不得安排任何部分獎勵的授予），而授予或歸屬以績效期內績效目標的滿足程度為前提的獎勵的績效期應不少於一年。但是，上述最低歸屬期和履行期不適用於：(i) 第 12 (b) 或 12 (c) 節規定的控制權變更，(ii) 因死亡或殘疾離職，(iii) 不縮短被替換獎勵歸屬期的替代獎勵，(iv) 為支付或交換已經獲得和支付的其他薪酬而發放的獎勵，以及 (v)) 未償、已行使和結算的獎勵涉及的股份總數不超過本計劃股份儲備金的5％第 4 (a) 節。就向非僱員董事發放獎勵而言，如果從公司股東年會召開之日起至下次公司股東年會之日，則歸屬期將被視為一年。除非委員會另有規定，否則根據本協議發放的獎勵將在任何無薪休假期間繼續歸屬。
(c) 可轉移性。除本第 6 (c)、(i) 節另有規定外，在參與者的一生中，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使期權或 SAR，或獲得與任何其他獎勵相關的付款；(ii) 除遺囑或血統和分配法律外，不得自願或非自願地出售、轉讓、交換或抵押任何獎勵。任何違反本第 6 (c) 條的轉移企圖均無效。但是，委員會可以在協議或其他方面規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以根據家庭關係令轉讓，也可以通過禮物轉讓給參與者的任何 “家庭成員”（定義見1933年《證券法》S-8表格A (5) 一般指示）。受讓人持有的任何獎勵應繼續受相同的條款和條件的約束
在裁決轉讓前夕適用於該裁決.就本計劃中與向參與者發出通知或參與者死亡或終止服務後加速或終止獎勵有關的任何條款而言，所提及的 “參與者” 應指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。
(d) 指定受益人。委員會可允許每位參與者指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或根據參與者去世時或之後可行使或支付的任何獎勵獲得付款。任何此類指定均應採用委員會批准的書面或電子形式，並在公司或公司選定的代理人收到後生效。
(e) 終止服務。除非協議中另有規定，並受本計劃第6（i）和12條的約束，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的服務終止，則應適用以下條款（在所有情況下，視期權或股票增值權獎勵原定到期日而定，視情況而定）：
(1) 在因公原因終止服務後，或在終止後的行使期內進行構成因果的行為時，所有未行使的期權和特別股權以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分應立即沒收，不加考慮。
(2) 由於死亡或殘疾而終止服務後，獎勵的任何未歸屬部分應立即歸屬（如果適用，可行使），期權或特別股權的既得和可行使部分可在終止之日起十二個月內行使，並應在該期限屆滿時終止。
(3) 由於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後，任何未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分應立即沒收，不加對價，但期權和特別行政區當前的既得和可行使部分可以在終止之日起的三個月內行使，並應在該期限到期後終止，但須遵守以下刑罰。但是，如果參與者在終止後的三個月活動期內死亡，則適用的終止後行使期應延長至終止之日後的十二個月。
(f) 作為股東的權利。除非參與者成為該獎勵所涉股份（如果有）的記錄持有人，否則參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股份擁有任何權利。
(g) 基於績效的獎項。如果委員會確定了一項或多項衡量公司、子公司、業務單位或個人業績的衡量標準，以及實現特定績效的績效期限，則任何獎勵均可作為績效獎勵的授予、歸屬、行使、限制失效和/或現金或股份結算的條件，則任何獎勵均可作為基於績效的獎勵發放。對於任何此類獎勵，委員會應確定在多大程度上實現了績效衡量標準和其他適用條款和條件的滿足，以及該獎勵的授予、授予、行使、限制失效和/或和解的獲得程度。任何基於績效的獎勵還應遵守本計劃第17節的要求。除關於績效獎勵的第17節另有規定外，委員會還應有權在協議或其他方式中規定在發生性質異常或不經常發生的事件時，例如控制權變更、公司交易、股權重組、資本重組、資產剝離、會計慣例的變化，修改績效期和/或調整或免除績效目標的實現公司的信息，或參與者的死亡或殘疾。
(h) 股息和股息等價物。與受獎勵未歸屬部分約束的股票支付的任何股息、股息等價物或分配將受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制。對於受期權或 SAR 獎勵約束的股票，將不支付任何股息、股息等價物或分配。委員會可自行決定在股票單位獎勵或其他股票獎勵協議中規定，參與者有權根據實際申報和支付的已發行股票的股息獲得該獎勵的單位或其他股票等價物的股息等價物。基於績效的獎勵的股息和股息等價物將受與原始獎勵相同的條款和條件的約束，包括歸屬條件和任何適用的績效目標的實現。任何此類股息等價物的額外條款將與適用的獎勵協議中規定的相同，包括任何其他限制，以及此類股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於其他單位或股票等價物。在本計劃期限內因股息再投資或與獎勵或先前計劃獎勵相關的股息等價物進行再投資而發行或可發行的任何股票均應計入本計劃的股票儲備金，並在隨後沒收時補充，如第4節所規定。
(i) 延長終止日期。如果僅僅因為行使股票會違反《證券法》中適用的註冊要求而在預定期限到期之前或參與者服務終止後終止其終止之前，以其他方式禁止參與者行使期權或特別股權，則委員會可以規定，行使期權或特別股權的期限以及期權或特別股權的終止日期應延長至 (i) 該日期中較晚者是 30 天后行使期權或特別股權將不再違反《證券法》的註冊要求，
或 (ii) 適用的終止後行使期的結束，但無論如何都不遲於適用協議中規定的期權的預定到期日。
7. 股票期權獎勵.
(a) 類型和行使價。授予期權所依據的協議應規定該期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權。購買每股附帶期權的股票的行使價應由委員會確定並在協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，但替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內，對於激勵性股票期權，則適用守則第424條）。
(b) 行使價的支付。行使期權的股份的購買價格應在行使時全額支付。購買價格可以現金支付，也可以以委員會允許的其他方式支付，包括根據委員會接受的經紀人協助銷售和匯款計劃付款，或扣留行使期權時本可發行給參與者的股份，或通過向公司交付參與者已經擁有的股份（通過實際交割或證明）（在每種情況下，截至期權行使之日具有公允市場價值的股票）等於所購買股票的購買價格）。
(c) 行使權和到期。每個期權均可根據協議中規定的條款全部或部分行使。期權在預定到期後的任何時候均不可行使。當期權不再可行使時，應被視為已終止。
(d) 激勵性股票期權.
(1) 只有當獲得期權的參與者是不是全球服務提供商的員工時，期權才構成激勵性股票期權，並且僅限於 (i) 適用協議中規定的期權以及 (ii) 參與者持有的激勵性股票期權在任何日曆年（根據本計劃和所有其他計劃）首次可行使的股票的公允市場總價值（截至期權授予日確定）公司及其關聯公司的）不超過100,000美元。如果授予參與者的期權超過此限額，則該期權應被視為非法定股票期權。行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量應等於第4（a）節第一句中規定的可能作為獎勵標的並根據本計劃發行的最大股票數量，但須根據第12（a）條的規定進行調整。
(2) 如果參與者在授予激勵性股票期權後立即擁有（在適用守則第424（d）條所載規則後）擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則任何參與者均不得根據本計劃獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該激勵性股票期權的期權價格至少為受制股票公允市場價值的110％ 授予日的激勵性股票期權以及（ii）該期權將在授予之後的五年內到期它的授予日期。
(3) 為了讓獲得激勵性股票期權的參與者繼續服務，除非法規或合同規定在休假到期後再就業，否則批准的休假不得超過三個月。如果未按此規定再就業，則在休假第一天後的六個月之日，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。
(4) 如果激勵性股票期權在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使，或者以其他方式不符合激勵性股票期權的資格，則該期權隨後應被視為非法定股票期權。
(5) 涵蓋激勵性股票期權的協議應包含委員會認為使該期權有資格成為激勵性股票期權所必需的其他條款和條款。
8. 股票增值權.
(a) 獎項的性質。股票增值權的獎勵應受委員會確定的條款和條件的約束，並應賦予參與者在行使特別行政區時獲得超過 (i) 截至行使特別行政區股份數量的公允市場價值超過 (ii) 該數量股份的總行使價的全部或部分超出部分的權利。任何特別行政區獎勵的每股行使價應由委員會確定並在適用的協議中規定，不得低於授予日股票的公允市場價值，替代獎勵除外（以符合《守則》第409A條為限）。
(b) SAR 的演習。每項特別行政區均可按協議規定的時間、條款和方式全部或部分行使。任何特別行政區均不得在其預定到期後的任何時候行使。當特區不再可行使時，應被視為已終止。行使特別行政區後，應在協議規定的時間以現金、股份或 A 的形式向參與者付款
委員會確定的現金和股份的組合。該協議可規定在行使特別行政區時可以支付的總增值金額或百分比（無論是現金和/或股票）。
9. 限制性股票獎勵.
(a) 授予和考慮。受限制性股票獎勵約束的股票應受歸屬條件以及相應的沒收條件和其他限制的約束，具體取決於這些因素，發生在委員會可能自行決定的期限內。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須獲得除服務以外的任何對價，以此作為授予限制性股票獎勵的先決條件，如果需要此類額外對價且限制性股票獎勵的部分或全部不歸屬，則可以相應地規定公司的重新收購或回購權。
(b) 受限制性股票獎勵約束的股票。受限制性股票獎勵約束的未歸屬股票應以參與者名義在公司過户代理處的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票憑證均應存放在公司或其指定人手中，連同證書分開的轉讓書，空白，由參與者簽署，並附有適當的圖例，指明由此證明的限制性股票的限制性質。任何書面參賽作品均應受到轉讓限制，並附上類似的圖例。在限制性股票的歸屬以及相應的限制和沒收條件以及發行既得股票之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務）得到滿足後，相應的轉讓限制和限制性説明將從證明此類股票的賬面記錄或證明此類股票的證書中刪除，任何此類證書均應交付給參與者。但是，此類既得股份可能仍受第18（c）條規定的額外限制。除非本計劃或適用協議中另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權。
10. 股票單位獎勵.
(a) 授予和考慮。股票單位獎勵應受歸屬條件以及相應的沒收條件和其他限制的約束，具體取決於這些因素，發生在委員會可能自行決定的期限內。如果股票單位獎勵是基於績效的獎勵，則在指定績效期內實現目標的程度將決定將獲得和有資格歸屬的股票單位的數量，該數量可能大於或小於協議中規定的股票單位的目標數量。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須接受除服務以外的任何對價，以此作為結算股票單位獎勵的先決條件。
(b) 裁決的結算。在股票單位獎勵的歸屬以及委員會確定結算獎勵之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）均得到滿足之後，獎勵的結算和向參與者支付的款項應在此時或多時以現金、股票（根據本計劃，這些股票本身可能被視為限制性股票，但須遵守轉讓和沒收條件的限制）或現金和股票的組合為由委員會決定。
11. 基於現金的獎勵和其他股票獎勵.
(a) 現金激勵獎勵。現金激勵獎勵可以被視為基於績效的獎勵，可以按委員會確定的金額、條款和時間向任何參與者發放，也可以按委員會在授予之日確定的美元價值的單位計價。在適用的業績期結束和現金激勵獎勵的歸屬之後，應在相應的時間或時間以現金、股票或其他形式的本計劃獎勵（按授予日公允價值計值）或現金、股票和其他形式的獎勵的組合形式向參與者支付獎勵的結算金額，或委員會確定並在適用協議中規定的現金、股票和其他形式的獎勵的組合形式支付。
(b) 其他股票類獎項。委員會可以不時授予股票和其他獎勵，這些獎勵參照本計劃中的股票估值和/或全部或部分以股份形式支付。委員會應自行決定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和宗旨一致。委員會可自行決定指示公司根據限制性説明發行股票和/或停止與股份相關的獎勵條款和條件的轉讓指示。
12. 資本變動和其他公司活動.
(a) 對資本變動的調整。如果任何導致股票每股價值變化的股權重組（根據FASB ASC主題718——股票薪酬的定義），例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別股息進行資本重組，委員會應
對以下方面進行其認為公平和適當的調整：（i）根據本計劃已發行或預留髮行的股票或其他證券的總數量和種類，（ii）未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，（iii）未償還期權和特別股權的行使價，以及（iv）本計劃對某些類型的獎勵或向個人發放某些類型獎勵規定的任何最高限制。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以根據委員會認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，任何此類調整都應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。不得根據本第12（a）條對公司任何可轉換證券的轉換進行任何調整，也不得以可能導致激勵性股票期權違反《守則》第422（b）條或導致獎勵遭受守則第409A條規定的不利税收後果的方式進行任何調整。
(b) 公司交易。除非適用的協議中另有規定，否則如果控制權變更涉及公司交易，董事會或委員會應就未償還的獎勵採取以下一項或多項行動，這些行動可能因個人參與者和個人參與者持有的獎勵而異，並且在每種情況下都以公司交易的完成或完成為條件：
(1) 獎勵的延續、承擔或更換。安排尚存或繼承實體（或其母公司）繼續、承擔或替換截至公司交易之日未償還的獎勵（根據第 12 (a) 條可能要求或允許的調整），此類獎勵或替換獎勵保持未兑現狀態，並受其各自條款的約束。倖存的或繼任的實體可以選擇繼續、承擔或僅更換部分獎勵或部分獎勵。就本第 12 (b) (1) 條而言，如果與公司交易有關並以符合《守則》第 409A 和 424 條的方式，(i) 該獎項所代表的合同義務由尚存或繼承實體（或其母公司）明確承擔，並對受該獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價進行適當調整，以保護內在的本質，則應將獎勵視為假定或取代公司交易時存在的獎勵價值，或 (ii)參與者已獲得類似的股票獎勵，該獎勵保留了公司交易時存在的獎勵的內在價值，並且受與該獎項基本相似的條款和條件的約束。
(2) 加速。加快 (i) 部分或全部未兑現期權和特別股權的歸屬（和行使性，如果適用），以便此類獎勵可以在董事會或委員會認為公平合理的公司交易生效之前的有限時間內全部行使，然後此類獎勵在公司交易生效時未行使的範圍內終止，以及 (ii) 部分或全部未兑現的全額獎勵或現金激勵獎勵就在公司交易生效之前。就基於績效的獎勵而言，此類加速歸屬的股份數量或現金激勵獎勵金額應基於董事會或委員會對任何基於績效的歸屬或付款條件在多大程度上被視為滿足的決定。董事會或委員會應向所有受影響的參與者提供關於加速行使期權和特別股權期限的書面通知，此類加速獎勵的任何行使均應以公司交易的完成為條件，並且僅在公司交易生效前夕生效。
(3) 獎勵的支付。根據本第 12 (b) (3) 條的規定，在公司交易生效前或不久取消部分或全部未償還的獎勵，以換取向持有人支付的款項。取消的任何獎勵的支付金額應等於（i）本應在公司交易中獲得的獎勵剩餘股份數量的對價的公允市場價值（由董事會或委員會真誠確定）與（ii）該獎勵中剩餘股份數量的總行使價（如果有）之間的差額（如果有）。如果根據前一句第 (i) 條確定的金額小於或等於根據前一句第 (ii) 條確定的任何獎勵金額，則可以在不向受影響的參與者支付任何款項的情況下取消該獎勵。任何取消的以股票結算的現金激勵獎勵的支付金額應等於結算金額，結算金額將構成計算待發行股票數量的基礎。對於基於績效的獎勵，剩餘的獎勵待遇的股份數量或現金激勵獎勵的結算金額應根據董事會或委員會對任何基於績效的歸屬或付款條件的滿足程度的決定來計算。根據本第 12 (b) (3) 條支付的任何款項均應以董事會或委員會自行決定的形式（包括尚存或繼承實體或其母公司的股份）支付，條款和條件可能與適用於向公司股東支付與公司交易有關的款項的形式、條款和條件相同，董事會或委員會可自行決定，包括對此類付款施加與取消的裁決相當的歸屬條件,將此類付款置於與公司交易中對公司股東施加的類似的託管或滯留條款的約束，或者計算和支付本應受託管或滯留條款約束的付款的現值。
(4) 公司交易後終止。規定，對於在第 12 (b) (1) 節所述情況下繼續、假定或替換的任何獎勵，如果參與者在公司交易後的 18 個月內因原因以外的原因非自願終止了尚存或繼承實體（或其母公司或子公司）的服務，則 (i) 向參與者發放的尚未完全行使的未兑現期權和特別股權應立即全部行使並應繼續有效可在參與者之後的一年內使用終止服務，以及 (ii) 任何尚未完全歸屬的全額獎勵應立即全額歸屬，根據第 12 (b) (2) 條的規定全額歸屬基於績效的獎勵。
(5) 對獎勵的調整。根據第 12 (a) 和 6 (g) 條的要求或允許對部分或全部未償獎勵進行調整。
(c) 其他控制權變動。對於不涉及公司交易的控制權變更，董事會或委員會可以（在適用的協議或其他中）規定以下一項或多項：(i) 任何獎勵在控制權變更發生後18個月內發生控制權變更或參與者無故被非自願解僱時全部歸屬（如果適用，也可行使），(ii) 任何期權或特別股權應繼續行使可在其剩餘期限的全部或部分特定部分內使用，或 (iii) 該獎勵應以類似於第 12 (b) (3) 條規定的方式取消以換取付款。在這種情況下，委員會無需以相同方式對待所有獎勵。
(d) 解散或清算。除非適用的協議中另有規定，否則如果公司股東批准公司完全解散或清算，所有未兑現的獎勵將在任何此類擬議行動完成之前立即終止。委員會將在切實可行的情況下儘快將待終止的情況通知每位參與者。
(e) 對控制權付款變更的限制。如果根據本計劃支付的獎勵向參與者支付的任何款項（包括為此目的加速任何獎勵的歸屬和行使或支付現金或其他財產以換取全部或部分獎勵），以及公司或任何屬於 “關聯集團”（定義見本守則）的公司以其他方式向參與者支付或分配的任何款項或福利，不考慮該條款本公司為其成員的《守則》1504 (b)（“其他安排”）將共同構成 “降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (2) 條），如果向參與者支付的此類降落傘的税後淨額低於向參與者支付的税後淨額，則構成降落傘付款的總付款和福利僅限於參與者 “基本金額”（定義見第280條）的三倍守則的G (b) (3)) 減去1.00美元，則構成降落傘補助金的總付款和福利應減少到一定金額這將等於參與者基本金額的三倍減去1.00美元。如果需要減少補助金和福利，參與者有權指定本計劃或其他安排下將減少或取消的款項和福利（包括酌情減少將加速歸屬的獎勵股票數量），以實現對參與者的總付款和福利的特定減少，避免將此類總付款和福利描述為降落傘，但須遵守以下條款付款。如果參與者能夠作出此類指定會導致任何款項和福利根據《守則》第 409A 條繳納任何額外税，或者如果參與者未能在委員會規定的時間內作出這樣的指定，則委員會應按以下順序對此類補助金和福利進行必要的削減：(1) 通過減少或取消以現金支付的補助金和福利部分；(2) 減少或取消股權獎勵（或加速歸屬）其中）列為降落傘補助金；（3）減少或取消任何非現金、非股權福利；在每種情況下，在每個類別中，從應在委員會作出決定之日起最遠的時間內支付或提供的補助金和福利開始。就本第 12 (e) 節而言，税後淨額的確定應考慮所有適用的所得税、消費税和就業税，無論是在聯邦、州還是地方層面徵收的，包括根據該法第4999條徵收的消費税。
13. 計劃參與和服務提供商身份.服務提供商的地位不應解釋為承諾根據本計劃向該服務提供商或符合條件的服務提供商發放任何獎勵。本計劃或任何協議或相關文件中的任何內容均不賦予任何服務提供商或參與者繼續為公司或任何關聯公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止該人服務的任何權利，無論是否有原因，也不得更改該人的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜。
14. 預扣税款.公司或任何關聯公司（如適用）應有權（i）從本計劃下的任何現金付款或欠參與者的任何其他補償中扣留足以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵相關的任何所需預扣税的款項，以及（ii）要求參與者或其他根據本計劃獲得股份的人在實際收到這些股票之前支付足以支付任何所需的預扣税的現金金額。委員會可允許個人通過減少交付的股票數量來支付全部或部分所需的預扣款（不超過參與者的最高個人法定税預扣税率），以代替根據本計劃獲得股票的個人支付的全部或部分現金
或向公司交付或投標參與者或其他人持有的股份，在每種情況下，其估值方式均與適用法律規定的計算預扣税時使用的相同。
15. 本計劃的期限、修訂和終止.
(a) 計劃的期限。本計劃將一直有效，直至分配所有受其約束的股份、根據第15（c）條終止本計劃或修訂和重述的生效日期十週年（以較早者為準）（“終止日期”）。除非適用協議中另有規定，否則在終止日期之前發放的獎勵應根據其條款和本計劃的條款繼續未支付。
(b) 計劃的修改和終止。董事會可以隨時終止、暫停或修改本計劃。只有在適用法律或法規或任何可以上市股票的證券交易所規則所要求的範圍內，公司才應將本計劃的任何修正案提交股東批准。未經參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。
(c) 獎勵的修改。在遵守第 15 (e) 條的前提下，委員會可以單方面修改先前授予的任何協議的條款，但未經參與者同意，此類修正案不得對任何參與者在適用獎勵下的權利造成實質性損害，除非此類修正是遵守適用法律或證券交易所規則或第 18 (i) (2) 條規定的任何補償回政策所必需的。
(d) 沒有期權或 SAR 重新定價。除第 12 (a) 節另有規定外，不得 (i) 修改根據本計劃授予的任何期權或股票增值權獎勵以降低其行使價，(ii) 在授予任何行使價較低的新期權或股票增值權獎勵的同時取消，(iii) 在期權或股票增值權獎勵的每股行使價為時取消以換取現金、其他財產或授予任何全額價值獎勵大於股票當前的公允市場價值，或 (iv) 以其他方式受任何行動約束根據會計規則，這將被視為此類期權或股票增值權獎勵的 “重新定價”，除非此類行動首先獲得公司股東的批准。
16. 替代獎勵.委員會還可以根據本計劃發放獎勵，以取代另一家公司根據涉及公司或關聯公司參與的合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的交易假定或以其他方式同意提供的現有獎勵，或與其假設相關的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，但前提是委員會在發放補助金時認為應全部或部分遵守替代補助金的規定。
17. 基於績效的獎項.
(a) 基於績效的獎項。如果獎勵是基於績效的獎勵，則該獎勵的失效以及根據該獎勵分配現金、股份或其他財產（如適用）應取決於在適用的績效期內根據第17（b）節中規定的一項或多項績效衡量標準實現的一個或多個績效目標。委員會將選擇適用的績效衡量標準，根據這些績效指標確定任何績效期限的績效目標，以客觀公式或標準的形式具體説明在實現績效目標時計算應向參與者支付的金額的方法，並證明適用的績效目標在多大程度上實現了適用的績效目標以及與受本第17節約束的獎勵相關的任何金額。在具體説明適用於任何業績期的績效目標時，委員會可以規定，應對業績目標所依據的績效指標進行一項或多項可客觀確定的調整，其中可能包括根據證券交易委員會頒佈的G條例101將此類指標視為 “非公認會計準則財務指標” 的調整，包括對性質異常或不經常發生的事件的調整，例如變更控制，收購、資產剝離、重組活動或資產減記，或更改適用的税法或會計原則。委員會還可以調整與第12（a）節所述事件相關的績效期限的績效指標，以防止削弱或擴大參與者在績效獎勵方面的權利。委員會可以調整與此類獎勵相關的任何確定應支付的金額。委員會還可以在協議或其他方式中規定，參與者死亡或殘疾後，可以放棄實現與受本第 17 節約束的獎勵相關的特定績效目標。
18. 其他條款.
(a) 無資金計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離本計劃下可能由獎勵所代表的任何資產。公司、其關聯公司、委員會和董事會均不應被視為根據本計劃支付的任何款項的受託人，也不應將本計劃中包含的任何款項視為受託人
計劃或根據其條款採取的任何行動會創建或被解釋為在公司和/或其關聯公司與參與者之間建立信託關係。如果任何人擁有或獲得根據本計劃獲得與獎勵有關的付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。
(b) 責任限額。除非法律要求，否則公司或董事會或委員會的任何成員，或任何其他參與（包括根據本計劃第3（c）節授權參與本計劃下任何問題的決定，或本計劃的解釋、管理或適用的任何其他人，均不對根據本計劃真誠採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。
(c) 遵守適用的法律要求和公司政策。除非股票的發行符合所有適用的法律要求，包括遵守適用的州和聯邦證券法的規定以及公司股票當時可能上市的任何證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行和交付任何可分配的股票。委員會可自行決定在《守則》第409A條允許的範圍內（如果適用），暫停行使以股票結算的期權或特別股權的權利，或推遲任何其他以股票形式支付或結算的獎勵的支付或結算，在此期間此類股票的發行不符合任何適用的法律或證券交易要求。在未根據聯邦或州證券法註冊本計劃發行和發行股票的任何時期，參與者應承認他們根據本計劃收購股票是出於投資目的而不是轉售，除非根據此類證券法的有效註冊聲明或註冊要求的豁免，否則不得轉讓股份。任何證明根據本計劃發行的受此類證券法限制的股票的賬面記錄或股票憑證均應附有或帶有適當的限制性説明或停止轉讓指令。儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，根據本計劃收購的股份的收購、持有或處置均應遵守適用的公司政策，包括與內幕交易、質押或套期保值交易、歸屬後最短持有期限和股票所有權準則以及第18（i）條規定的沒收或追回薪酬有關的政策。
(d) 其他福利和補償計劃。就任何國家或州的解僱、賠償或遣散費法律而言，參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者定期、經常性薪酬的一部分，除非此類其他計劃、合同或安排有明確規定，否則不得包含在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，也不得對該福利的確定產生任何影響，或者除非委員會明確表示決定應將獎勵或部分獎勵包括在內，以準確反映競爭性薪酬慣例或確認獎勵是取代部分競爭性現金薪酬的。
(e) 適用法律。在聯邦法律無法以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受明尼蘇達州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則，並應作出相應的解釋。
(f) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。
(g) 代碼部分 409A。本計劃下的所有獎勵都將不受守則第409A條的約束，或將遵守《守則》第409A條，在允許的最大範圍內，將根據此意圖對本計劃進行限制、解釋和解釋。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，對於任何構成延期補償的獎勵，但受《守則》第 409A 條約束：
(1) 如果在服務終止時根據該獎勵支付任何款項，則只有在參與者經歷了《守則》第 409A 條所定義的 “離職” 時，才會被視為終止服務；以及
(2) 如果在參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於參與者 “離職” 而需要為任何此類獎勵支付任何款項，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 參與者離職後六個月之日或 (ii) 之後的第一個工作日之前，不得支付任何款項) 參與者的死亡。除非委員會按照《守則》第 409A 條的規定通過了特定的員工身份識別政策，否則將根據《守則》第 409A 條規定的默認條款識別特定員工。
就《守則》第 409A 條而言，根據獎勵或本計劃支付的每筆款項均應解釋為單獨和不同的付款。
公司、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不得 (i) 以任何方式負責確保任何獎勵免於遵守守則第 409A 條的要求，(ii) 有任何責任或義務設計或管理本計劃或獎勵
以最大限度地減少參與者的納税義務的方式授予，包括避免《守則》第409A條規定的任何額外納税義務；或（iii）對任何參與者承擔任何此類納税義務的任何責任。
(h) 規則 16b-3。計劃和根據該計劃發放的所有獎勵應由委員會管理，以使計劃和獎勵符合《交易法》第16b-3條。如果本計劃或任何獎勵的任何條款會以其他方式阻礙或違反本第 18 (h) 節所表達的意圖，則應儘可能按照委員會確定的方式解釋該條款並視為已修訂，以避免衝突。如果與該意圖存在任何仍不可調和的衝突，則在法律允許的範圍內，以委員會認為可取的方式，適用於《交易法》第16條的參與者的該條款應被視為無效。
(i) 沒收和追回補償.
(1) 委員會可以在協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，公司還將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回參與者與獎勵有關的權利、付款和收益。此類事件可能包括因故終止服務、違反任何重要公司或關聯公司政策、違反適用於參與者的非競爭、禁止招攬或保密條款、根據錯誤的財務或其他標準確定支付獎勵或者參與者有損公司或其關聯公司業務或聲譽的其他行為。
(2) 根據董事會或委員會通過的、不時修訂的任何薪酬追回政策，包括但不限於董事會或委員會為迴應《交易法》第10D條的要求而通過的任何薪酬追回政策，包括但不限於董事會或委員會為迴應《交易法》第10D條、美國證券交易委員會根據該條款制定的最終規則以及任何適用的上市規則的要求而通過的任何薪酬追回政策，可隨時採取其他行動或其下的其他實施細則和條例，或其他法律要求。任何協議都將自動單方面修改，以符合任何此類補償回政策。
