附錄 5.1

2024年4月12日

鐵路視覺有限公司

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ra'anana，4366517

以色列

回覆：Rail Vision Ltd. — F-3 表格註冊 聲明

我們擔任以色列公司（“公司”）Rail Vision Ltd.（“公司”）的以色列 法律顧問，負責其根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 F-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，該聲明登記了該公司的發行、發行 和出售公司不時單獨或以單位形式提供以下任何一種或多種證券的總額不超過100,000,000美元：

股票、認股權證 和由股份和認股權證組合而成的單位在本文中被稱為 “證券”。

本意見書是應您的要求向您提供的 ，以使您能夠滿足《證券法》S-K條例第601（b）（5）項中與提交註冊聲明相關的要求。

與此相關的是， 我們審查了以下文件的原件、複印件或副本，這些文件經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 作為附錄的 註冊聲明的表格；(ii) 目前 有效的公司章程（“章程”）；(iii) 公司董事會會議記錄（“董事會”） 批准了註冊聲明的提交以及與之相關的行動；以及 (iv) 此類其他 公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認為相關和必要的公職人員和公司高管和代表的證書或類似文件，作為下文所述意見的依據。 我們還詢問了我們認為相關和必要的官員和代表，以此作為下文 意見的依據。

在此類審查中， 我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為影印副本 的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設 公司向我們傳達的所有事實都是真實的，並且提供給我們的所有董事會和公司股東會議記錄都是真實和準確的 ，並且是根據章程和所有適用法律妥善準備的。此外，我們還假設，在 執行和交付公司與任何第三方根據 可能發行任何證券的最終購買、承保或類似協議（“證券協議”）時，證券協議將是該第三方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該第三方強制執行。我們還假設，在發行和出售任何證券、證券條款及其發行和出售時， 的確立將是為了不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，從而遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制。

基於並受前述內容的約束，我們認為，關於股票，假設 (a) 採取一切必要的公司行動來授權和批准任何股票的發行、發行條款和相關事項（就本段而言， “授權決議”），(b) 註冊聲明（包括任何生效後的修正案）的有效性 尚未被終止或撤銷，(c) 交付和提交了與之相關的相應招股説明書補充文件按照《證券法》及其相關適用規章條例發行 股份，(d) 董事會批准 ，以及公司根據任何適用的證券協議簽訂和履行任何適用的證券協議，採用註冊聲明附錄 的形式、其任何生效後的修正案或外國私人發行人在 6-K 表格上的報告，根據該報告，股票可以 發行和出售，以及 (e) 公司收到授權書中規定的股份對價 決議，根據任何此類證券協議和可發行股票的適用可轉換證券（如果有）的規定， ，此類股票，包括在行使或轉換任何證券時發行的任何普通股， 將有效發行、全額支付且不可評估。

您已告知我們 ，您打算不時延遲或連續發行證券，本意見僅限於自發布之日起生效的法律，包括 規章制度。我們瞭解，在發行任何證券之前，您有機會 審查發行此類證券所依據的公司批准文件和運營文件（包括相應的 招股説明書補充文件），我們將根據此類證券的條款對本意見提出合理認為必要 或適當的補充或修正案（如果有）。

我們還假設 ，在發行和出售普通股時，如果任何此類發行都將超過公司目前授權的 的最大股本，則應根據 公司章程增加公司獲準發行的普通股數量，從而根據 條款批准和發行足夠數量的普通股。

我們事務所的成員已獲以色列國律師執業資格，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見 僅限於本文所述事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何觀點。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律 事項” 標題下提及我們的公司，如果適用，還有 “民事責任的執行”。 因此，在給予本同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章條例或 證券法下的 SEC S-K 條例第 509 項需要徵得同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起生效 ，對於註冊聲明生效之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或發展，我們不承擔向您通報任何可能改變、影響或修改此處 所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。本意見僅供公司和其他有權依賴註冊 聲明的人士受益和使用，未經 我們事先書面同意，任何人不得出於任何目的（法律要求除外）使用、發佈、引用或依賴本意見。