正如 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

鐵路視覺有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

沙哈爾·哈尼亞

首席執行官

15 Ha'Tidhar St

Ra'anana，4366517 以色列

電話：+972-957-7706

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克

(302) 738-6680

(302) 738-7210（傳真）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約 。

待完成，日期為 2024 年 4 月 12 日

招股説明書

$100,000,000

鐵路視覺有限公司

普通股

認股證

單位

我們可能會不時發售和出售 一次或多次發行，總金額不超過1億美元的普通股（無面值）或普通股、 認股權證，以購買普通股或包含普通股和認股權證組合的單位。每次我們根據本招股説明書 出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們 還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件 和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的 文件。

普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “RVSN”。

投資證券 涉及高度的風險，包括普通股的交易價格受到波動的影響，參與本 發行的投資者可能無法以高於實際發行價格出售普通股或根本無法出售其普通股。與證券投資 相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如 第 3 頁的 “風險因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售 ，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券 的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、 折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何 州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行總額不超過1億美元的 普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。在本招股説明書中，我們有時將 普通股、認股權證和單位稱為 “證券”。

每次我們出售證券時， 我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能 授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及下文 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 下的其他信息 。

本招股説明書不包含 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。要了解有關我們或證券的更多信息， 您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 “以引用方式納入某些 信息” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 中所述，從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的 信息在文件正面規定的日期之後 的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入文件之日後的任何日期 都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Rail Vision” 指的是以色列公司Rail Vision Ltd.。

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮上述摘要 、適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下以及第 3.D 項下描述的風險。-我們 最近的 20-F 表年度報告中的 “風險因素”，或我們 6-K 表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息根據您的特定的 投資目標和財務狀況，任何適用的招股説明書補充材料。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何 種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述； 您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含 及任何隨附的招股説明書補充文件將包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的 份文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是 那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。您通常可以將 前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃” 或其他類似表述或這些 表達式的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 表達式的否定詞這些識別詞。本招股説明書中以 引用方式包含或納入的所有陳述以及任何招股説明書補充文件中有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、 擬議產品、預期合作、預計未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來 以及通過追求管理層當前計劃和目標可能獲得的業績，均為前瞻性陳述。

您不應過分 依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響， 在許多情況下包括第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述基於 我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書 補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該聲明的提交日期。 隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同， 這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些 可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書 和本招股説明書的補充文件（如果有）的標題下以及我們最新的20-F表年度報告 （包括但不限於 “風險因素”、“所得款項的使用” 標題以及本招股書中的其他地方 ）中進行了描述説明書、“運營和財務審查與前景” 以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中， 所有這些文件都應由您審查仔細地。在閲讀本招股説明書、 此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

報價統計數據和預期時間表

我們 可能會根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的證券 ，最高總髮行價為1億美元。我們將根據本 發行的證券的實際每股價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額。本表中的信息來自我們截至2023年12月 31日的經審計的財務信息，應與本招股説明書中以引用方式納入的此類財務信息和其他財務信息 一併閲讀，並對其進行限定。

使用 的收益

除非相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果適用）中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券 的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務 發展融資，以及尋求戰略機會，包括但不限於戰略收購。 任何個人發行證券的具體目的將在相關的招股説明書補充文件中描述。

税收

與本招股説明書提供的任何證券 的購買、所有權和處置有關的 以色列和美國聯邦所得税的重大後果可以在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，也可以在我們的20-F表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中以引用方式納入。

股本描述

以下對我們股本的描述 概述了我們的公司章程和以色列公司法中有關普通 股及其持有人的重要條款。此描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不意味着 是完整的。

普通股

截至2024年4月11日 ，我們的法定股本由1億股普通股組成，沒有面值，其中16,484,780股普通股 截至該日已發行和流通。我們的普通股不可贖回，不受任何優先權的約束。

除普通股外 ，在過去三年中，我們還發行了認股權證，向投資者總共購買了25,275,183股普通股， 其中沒有認股權證到期，10,244,727份認股權證已經行使，15,030,456股仍在流通。 認股權證的行使價從每股普通股0.408美元到33.04美元不等。此外，在過去三年中，我們向董事、 員工和顧問發行了共購買210,490股普通股的期權，其中60,011股期權已到期， 未行使任何期權，150,479份期權仍在流通。期權的行使價從每股普通 股14.80美元到49.12美元不等。

公司的註冊號

我們在以色列公司註冊處的 註冊號為 515441541。

公司的宗旨和目標

我們的 宗旨和目標載於我們修訂和重述的公司章程的第 3 節。

董事的權力

我們的 董事會將指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會 可以行使《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或我們 經修訂和重述的公司章程中未要求的由股東行使或取得的所有權力。

股票附帶權利

我們的普通股應 授予其持有人：

董事選舉

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事由持有公司已發行股本 至少 10% 的股東任命，在這種情況下，任命的期限不確定，受修訂和重述的 條款的約束，或在年度股東大會上選出，在這種情況下，他們將在董事會任職至 下次年度股東大會（外部董事除外）或直到他們辭職或直到他們停止擔任董事會成員 根據我們經修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定，在前述基礎上。此外，我們修訂的 和重述的公司章程允許董事會任命董事以填補空缺和/或作為 董事會的補充（受最大董事人數限制）任期至下一次年度股東大會，或者如果我們修訂和重述的公司章程或適用法律要求 ，則在更早之前任職。外部董事經選舉產生，初始 任期為三年，可根據《公司法》的條款被免職。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “第6.C項——管理層—董事會 慣例——外部董事”，此處以引用方式納入 。

年度會議和特別會議

根據 《公司法》，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點 將由董事會決定，該時間和地點不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的 董事會可在認為適當時召開特別會議，並應以下人員的書面要求：(a) 我們的任何兩名董事或相當於董事會四分之一成員的數量的 名董事；和/或 (b) 一名或多名股東總共持有 (i) 5% 或以上的已發行已發行股票和 1% 我們傑出的投票權 。

關於以下事項的決議 必須在股東大會上通過：

通告

公司法要求任何年度會議或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少 21 天提供， ，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易 或批准合併，則必須在 會議前至少 35 天發出通知。

法定人數

根據 《公司法》的允許，根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東大會所需的法定人數 包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們之間持有或代表未償還的投票權總數的至少 25%。如果在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數， 股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至給股東的通知和該續會中規定的其他日期 時間和地點， 時間安排，任何數量的股東參加會議，均構成法定人數。

決議的通過

我們的 經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以在股東大會上親自投票， 通過代理人或書面投票。

更改股票附帶的權利

除非 在股票條款中另有規定並受任何適用法律約束，否則要變更任何類別 股票的附帶權利，此類變更必須由董事會和受影響類別的股東大會通過，或獲得 所有受影響類別股東的書面同意。

除非股票條款另有規定， 擴大現有股票類別或增發該類別股票不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

限制我們公司 控制權變更的規定

在我們修訂和重述的公司章程中， 沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變動，也沒有僅適用於涉及 我們的合併、收購或企業重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

公司法包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司的 交易都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則，還有 多數股東的投票，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就各方的 股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權的多數股份 不是由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或團體 一致行動的任何個人或團體 持有，則合併不被視為獲得批准} party) 對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者 控股股東在合併中擁有個人利益，則合併將受到適用於與控股股東的所有特別交易相同的特殊多數要求 的約束。應 擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即存續公司將無法履行合併中任何一方的義務，則可以推遲或阻止合併，並且可以進一步下達指示 以保障債權人的權利。此外，除非從每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要提案起 已經過了至少 (1) 50 天，而且 (2) 自合併公司股東批准合併以來已過去了至少 30 天，否則合併可能無法完成。

公司法還規定，如果收購的結果 (1) 購買者將成為公司 25% 或以上的表決權的持有人， ，除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人，或者 (2) 購買者將成為 ，否則必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份 br} 持有公司 45% 以上的投票權，除非公司 中已有超過 45% 的投票權持有人。通常，如果收購 (1) 是通過私募進行的，並獲得股東 的批准，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上投票權的持有人，導致 收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人 ，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的 至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人、控股 股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約 ，“特別” 要約才能完成公司或任何代表他們的人，或任何在接受要約時有個人利益 的人）。如果接受了特別要約，則買方或任何控制 的個人或實體或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司 的股份提出後續要約，也不得在從 要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類收購首次特別招標要約中的要約或合併。

如果 由於收購股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份，則收購 必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。通常，如果在要約中未投標的已發行股份中不足 5%，並且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上出價了股份，則收購方提議購買的所有 股都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或 適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約 。股東可以在要約完成後的六個月內 申請與全面要約相關的評估權，但收購方有權規定在某些條件下，投標股東 將喪失此類評估權。

最後， 以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股 換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們 資本的變化

我們修訂和重述的公司章程 使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受《公司法》 的規定約束，並且必須由我們的股東在股東大會上通過一項決議，通過對此類資本變更的表決予以批准。

認股權證的描述

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證 。隨附的招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

我們可能會發行認股權證以購買 我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些 證券或與之分開。認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人 將僅作為我們與認股權證相關的代理人，對於或 的任何認股權證持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證或訂閲協議以及代表認股權證的認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述 ，包括以下部分或全部：

認股權證持有人無權 僅憑其持有人就投票、同意、領取股息、作為股東收到有關 任何股東大會的董事選舉或任何其他事項的通知，或作為行使認股權證時可購買的 股權證券的持有人行使任何權利。

適用的 招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照 適用的認股權證協議和認股權證進行全面限定，如果我們提供認股權證，則將向美國證券交易委員會提交認股權證。有關 在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲第 20 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 19 頁開頭的 “以引用方式納入信息”。我們敦促您完整閲讀所有適用的招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式 。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位 。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書 補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受單位協議以及 （如果適用）與此類單位相關的抵押安排和存託安排的約束和存託安排的約束和限定。有關在我們提供單位的情況下如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 20 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 19 頁開頭的 “以引用方式納入”。我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議和任何 適用的招股説明書補充文件。

分配計劃

本招股説明書 提供的證券可以出售：

無論何時提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價 ，如果需要，都將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括 任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成 補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件 以及必要時本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。 為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售 。此外，在某些州，除非證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售證券。

證券 的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和納斯達克全球市場 或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，可以變動 ，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。 對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償 。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券的購買者那裏獲得 。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類 交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時 徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與 證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書 所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行 銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷 協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將 向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理或主體 為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式 出售我們的任何上市證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券 都將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益 或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款 ，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求 購買我們的上市證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書 補充文件中更詳細地列出。

如果在 銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的 交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表 的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，則將與承銷商以及任何其他承銷商 或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的 補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件轉售證券。

如果使用交易商出售 證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在 招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價 ，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為 在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在需要的情況下， 招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商 可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。如果需要 ，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、 承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與 根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用的 條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括 等可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外， M 條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券 相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體從事 與我們的證券相關的做市活動的能力。

參與 發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易 。這些活動可能會將已發行的 證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平上，包括通過輸入穩定出價、使辛迪加 覆蓋交易或施加罰款出價，每種出價如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動 報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上受影響。

如果適用的 招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股 或認股權證可以在轉換或交換其他證券時發行。

任何向其出售 證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在全國 證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售 的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書的 出售。

關於通過承銷商或代理人發行 的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的 證券，作為向公眾發行現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商 或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在空頭 出售交易中。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何 相關的證券公開借款。

我們可能會與第三方進行衍生品 交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方 的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算 這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來結算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構 或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券 有關的空頭頭寸。

法律事務

與 本次發行的某些法律問題將由以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格移交給我們。與本招股説明書提供的證券發行合法性 有關的某些法律問題將由Shibolet & Co轉交給我們。律師事務所，特拉維夫，以色列。

專家們

Rail Vision Ltd. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表，經獨立註冊公共會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 審計，該財務報表參考了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告如其報告 所述，公司已在此處成立。此類財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是該公司作為審計和會計專家授權提供的此類報告 。

費用

以下是與提交註冊聲明有關的 估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用將由我們支付。 此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發行證券而產生額外費用。 如果需要，任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交日期 ，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告 均應視為以提及 的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們也可以將我們隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些 部分內容正在以引用方式納入本招股説明書，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入 ，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書 而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分， 除非經過如此修改或取代。

我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送給我們：Rail Vision Ltd.，哈蒂達爾街 15 號 Ra'anana，4366517 Israel。注意：首席財務官奧弗·納維，電話 號碼：+ 972-9-957-7706。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及本招股説明書提供的證券，其中包括 其他信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及 我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受 《交易法》中規定代理招標某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、 董事和主要股東在買入和出售股票時不受交易法第16條所載 的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告和財務報表。

您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件 和註冊聲明。我們維護一個名為 https://railvision.io/ 的公司網站。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將 我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

民事責任的可執行性

我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊聲明中提到的以色列 專家（其中全部或絕大多數人居住在美國 以外）可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及 的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國作出的針對 我們或我們的任何董事和高級管理人員的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問Shibolet & Co. 告訴我們 ，在 最初在以色列提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定 適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律 的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列 法律管轄。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《 交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

如果 外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起以 非以色列貨幣追回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率 發佈等值的以色列貨幣的判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列貨幣標明的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列法規設定的年度法定利率計算的利息 掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率 的風險。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

賠償

5759-1999《以色列公司法》或《公司法》、5728-1968《以色列證券法》或《證券法》規定， 公司可以就其作為 公職人員的行為所產生的以下負債和費用向其提供賠償，前提是其公司章程 包括一項條款授權此類賠償：

開脱

根據 《公司法》，以色列公司不得免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任，但是 可以事先免除公職人員因違反謹慎責任（與分配有關的責任除外）而對公司造成的全部或部分損害所承擔的全部或部分責任，但僅限於公職人員如果在其公司章程中列入了授權這種 免除責任的條款。

侷限性

《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂 為因以下任何原因而產生的任何責任提供保險的保險合同：（1）公職人員違反忠誠義務 ，除非（僅限賠償或保險，不包括免責）公職人員本着誠意行事並且有合理的 依據認為該行為不會對我們造成偏見；(2) 如果違規行為發生，則公職人員違反了謹慎義務 故意或魯莽地退出（而不僅僅是疏忽）；（3）任何意圖獲取非法的 個人利益的行為或不行為；或（4）對公職人員的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

公司經修訂和重述的公司章程允許公司在《公司法》允許或允許的最大範圍內免除其公職人員 的責任、賠償和投保。

公司與我們的每位董事和執行官簽訂協議，免除他們因違反謹慎義務而對公司造成的損害承擔的責任 ，並承諾在公司修訂和重述的公司章程允許的最大範圍內 在本次發行和《公司 法》結束時生效的最大範圍內對他們進行賠償，包括尊重本次發行產生的負債，前提是這些負債不在保險範圍內。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1。在提供報價或 銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，這些事實或事件 單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中，前提是交易量和價格的變化總體不超過 20% 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊聲明在 S-3 表格或 F-3 表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不適用 根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告 1934 年《證券交易法》，以提及方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行此類證券應被視為最初的 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 提交註冊聲明生效後的 修正案，以納入任何延遲的 發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息 ， 提供的，註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本段 (a) (4) 所要求的財務報表 以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管有上述規定，對於 F-3表格上的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入 該法第10 (a) (3) 條或本章第 3-19 條所要求的財務報表和信息 1934 年在 F-3 表格中以引用方式納入 。

(5) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(6) 為了確定 註冊人根據1933年《證券法》對任何買家在首次分配證券時應承擔的責任：

下列簽署的註冊人承諾 ，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過以下任何 通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向 {發行或出售此類證券 br} 這樣的購買者：

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告 （以及在適用的情況下，每次根據《交易法》第 15 (d) 條提交僱員福利計劃的 年度報告），該報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為 與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券 應被視為其首次善意發行。

(c) 下列簽署人的註冊人特此承諾 將最新的年度報告 與招股説明書一起交付或安排向證券持有人交付最新的年度報告 ，該報告以提及方式納入招股説明書並根據交易法第 14a-3條或第14c-3條的要求提供；以及，如果臨時財務信息必須由第13條提交 S-X 法規的第 3 條未在招股説明書中列出、或促使向每個人交付向誰發送或向誰提供招股説明書， 最新的季度報告，該報告專門以引用方式納入招股説明書中，以提供此類中期財務信息。

(d) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此無法執行可以。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的 最終裁決管轄。

(e) 下列簽署的註冊人特此承諾 ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中省略的信息 包含在註冊人根據證券法第 424 (b) (1) 或 (4) 條或第 497 (h) 條提交的招股説明書中自 宣佈生效之日起，1933 年法案應被視為本註冊聲明的一部分。

(f) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書表格 的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類 證券應被視為其首次真正發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年4月12日在以色列拉阿納納代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，以下簽名的Rail Vision Ltd.的董事 和/或高級管理人員，特此分別組成和任命沙哈爾·哈尼亞和奧弗·納維，他們分別是我們的 真正合法的律師，他們中的任何一人都有全部權力，以我們名義以本函提交的F-3表格註冊聲明下述身份為我們簽字，以及所有人對上述註冊聲明的生效前和生效後的修訂 ，以及根據證券法第462（b）條提交的任何註冊聲明，如修訂， 與根據經修訂的《證券法》進行的上述註冊有關，並向美國證券交易委員會提交或安排提交該註冊的所有證據 和其他與之相關的文件，授予上述律師和他們每人充分的權力和權力 完全按照實際意圖進行和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情，而且 的目的，就像他們每個人可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認所有上述律師，以及他們每人， 應根據本授權書進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下每位人員在指定的 日期以身份簽署：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——美國鐵路視界 有限公司在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年4月12日簽署了本註冊聲明。