附錄 5.2

2024年4月12日

鐵路視覺有限公司

15 Ha'Tidhar St

Ra'anana，4366517 以色列

回覆：	Rail Vision Ltd. F-3 表格上的貨架註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律組建的公司 Rai Vision Ltd.（“公司”）的法律顧問，涉及編制F-3表格的上架註冊聲明，包括構成其一部分的招股説明書（“註冊聲明”），該聲明由公司根據證券向美國證券交易委員會（“委員會”）提交經修訂的1933年法案（“證券法”），涉及公司發行總額不超過1億美元的以下任意組合：(i) 公司無面值普通股（“普通股”）； (ii) 購買普通股的認股權證（“認股權證”）；以及（iii）由普通股和認股權證（“單位”）組成的購買單位；以及（iv）在行使認股權證時可能發行的普通股或與單位相關的普通股（視情況而定）。普通股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。可以根據註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）和招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）的規定以及《證券法》第415條的規定，不時發行、出售或交付證券。

認股權證將根據一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行，每份認股權證協議將在公司與交易對手或其中確定的交易對手（均為 “交易對手”）之間發行。這些單位將根據單位協議（每個都是 “單位協議”）發行，每個單位將在公司和交易對手之間發行。

關於我們對公司的陳述，並作為以下意見的依據，我們檢查了以下內容的原件或經認證或以其他方式標識的副本，令我們滿意：

(1)

註冊聲明；

(2)

截至本文發佈之日修訂的公司章程（“章程”）；以及

(3)

我們認為表達下述意見所必要或適當的其他文件和記錄以及其他證書、文書和法律事項，在每種情況下，均須遵守本文所述的假設、限制和限制。

在提供下文意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經認證或合格的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設 (i) 在執行、反簽署、發行和交付任何認股權證時，每份認股權證協議將是其每個交易對手的有效且具有法律約束力的義務；(ii) 在執行、對籤以及發行和交付任何單位時，每份單位協議將是其每個交易對手的有效和具有法律約束力的義務。

賓夕法利亞州格****·特勞裏格 | 律師

Azrieli Center，圓塔 | 132 Menachem Begin Road，30 樓 | 以色列特拉維夫 6701101 | T +1 +972 (0) 3 636 6000 | F +1 +972 (0) 3 636 6010

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關於本意見的實質性事實，我們在認為合理的範圍內依賴於公司高級管理人員或董事的陳述或證書，而沒有獨立核實此類文件、記錄和文書的準確性。

關於認股權證的發行，我們進一步假設，(i) 在執行、反籤、發行和交付任何認股權證協議時，此類認股權證協議將由公司正式授權、執行和交付；(ii) 公司執行、交付和履行此類認股權證協議不會違反任何司法管轄區的法律（前提是美國聯邦法律）州（我們不做這樣的假設）。

關於單位的發行，我們進一步假設，(i) 在執行、反籤、簽發和交付任何單位協議時，這些單位協議將由公司正式授權、執行和交付，(ii) 公司執行、交付和履行此類單位協議不會違反任何司法管轄區的法律（前提是美國聯邦法律 br} 聲明（我們不做這樣的假設）。

我們還假設： (i) 註冊聲明及其任何修正案將根據《證券法》生效，委員會不會就註冊聲明發布任何止損令，註冊聲明將遵守註冊聲明所規定的證券發行或發行時所有適用的法律；(ii) 適當的招股説明書補充文件，免費撰寫招股説明書與由此發行的證券相關的説明書或條款表已經準備就緒，並且根據《證券法》向委員會提交，並將按照註冊聲明的設想，遵守證券發行或發行時的所有適用法律；(iii) 所有證券的發行和出售將遵守《證券法》的適用條款和各州的證券法或藍天法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中所述的方式；(iv)) 與所發行證券相關的任何購買、承保或類似協議將已獲得公司及其其他各方的正式授權、執行和交付；以及 (v) 在任何證券的發行中，將有足夠數量的授權和未發行的普通股根據《章程》可供發行，如當時生效的那樣。

基於並遵守前述內容，並受此處所述的假設、限制和限定條件的約束，我們認為：

(1)

關於認股權證，假設 (i) 公司董事會（“董事會”）採取一切必要的公司行動以批准每份認股權證協議的執行和交付，以及 (ii) 在支付適用的最終購買、承保或類似協議中規定的對價後適當執行、反籤、發行和交付此類認股權證協議，或經董事會批准的招股説明書或招股説明書補充文件以及其他符合規定的適用的認股權證協議和此類協議，此類認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(2)

就單位而言，假設 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准 (x) 適用單位協議的執行和交付，以及 (y) 任何單獨發行或作為任何此類單位的一部分發行的證券 (ii) 在支付適用的最終收購、承保或類似協議或招股説明書中規定的對價後，適當執行、反籤、發行和交付此類單位協議經董事會批准的招股説明書補充文件及其他依據適用的單位協議和此類協議的規定，此類單位將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

上述提出的意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和現在或以後與債權人權利有關或影響的其他法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行，(iii) 善意和公平交易的默示契約，(iv) 自由裁量權可以向其提起任何強制執行程序的法院以及 (v) 某些情況下的不可執行性根據法律或法院的裁決，如果某一方賠償或捐款違背了公共政策，則此類賠償或捐款規定向當事方提供賠償或分攤的條款。

本意見書僅限於此處所述事項，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見。如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見發佈之日之後表達的觀點的事實，我們認為沒有義務對本意見進行補充。

除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交，並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別。

	真的是你的，

	GREENBERG TRAURIG，P.A.

	來自：	//Greenberg Traurig，P.A.