附錄 99.3

飛艇航空控股有限公司
提名和公司治理委員會章程

I. 目的

提名和公司治理委員會的宗旨（”委員會”）董事會（”板”）的 Airship AI Holdings, Inc.（”公司”) 的意思是：

二。構成

該委員會將由至少三名董事會成員組成，委員會的每位成員將滿足 (i) 適用法律和納斯達克股票市場的上市要求所規定的獨立性和其他要求（”交換”)[1]以及 (ii) 董事會確定的任何其他資格。

委員會成員，包括委員會主席（”椅子”），將由董事會根據委員會的建議任命，並由董事會酌情任職。委員會出現的空缺將由董事會填補。出於任何原因辭去委員會成員或將其從董事會中免職將自動構成委員會辭職或免職。

¹ 成立獨立提名和公司治理委員會的要求前提是公司不得選擇依賴 “受控公司” 的豁免以及交易所允許的適用過渡期。

三。權威

委員會可以研究或調查委員會認為適當的任何利益或關切事項，並將在委員會任何成員認為必要或適當的情況下訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。委員會有權在其認為履行職責的必要時聘請獨立律師和其他顧問，並應決定對此類獨立法律顧問和其他顧問的薪酬，費用由公司承擔。委員會還可以支付其認為適合履行職責的任何普通管理費用，費用由公司承擔。委員會有權要求公司的任何人員或外部顧問出席委員會的任何會議或與委員會任何成員或其任何顧問會面。委員會還將擁有保留和解僱任何用於協助其尋找公司董事候選人的搜索公司的唯一權力，包括批准應向此類搜索公司支付的費用和任何其他保留條款的唯一權力。委員會為履行其職責，可不讓任何人（委員會成員以外）參加會議。

主席應有權代表委員會就以下事項採取行動：(1) 批准董事搜索公司的保留或終止（包括談判和執行其聘用書）以及（2）委員會可能另行決定的事務。委員會還可為其認為適當的任何目的成立一個或多個小組委員會，並將權力下放給由其一名或多名成員組成的一個或多個小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權力下放給此類小組委員會。主席或小組委員會的任何行動或決定將在下次預定會議上提交給委員會全體成員。通過批准本章程，董事會將這些職責的權力下放給委員會。

IV。責任

如上文第一節 “目的” 所述，委員會的責任是進行監督。委員會成員不是公司的員工，他們不履行管理層的職能。委員會依靠管理層的專長和知識來履行其監督職責。委員會應承擔以下責任； 提供的, 然而, 這份責任清單旨在作為指導並保持靈活性, 以適應不斷變化的環境和需求.因此，在適用法律和適用的交易所上市要求允許的範圍內，委員會可以偏離或補充此類職責，並制定政策和程序。董事會將保留在不限制委員會權限的情況下就所有此類事項採取行動的權利，但須遵守適用法律和適用的交易所上市要求。

A. 董事提名

委員會將確定、審查、評估候選人並與之溝通，包括提名現任董事連任，以及提名股東推薦的候選人擔任董事會成員。委員會將使用董事會批准的標準，包括考慮潛在的利益衝突、董事獨立性和其他要求。委員會將監測和評估董事會的組成、組織和規模。委員會還將有權力和權力制定與其活動相關的任何政策、要求、標準和程序，如果董事會出現空缺或在下次年會上，委員會將就董事候選人向董事會提出建議。委員會的權力和權威包括制定政策和程序，以促進股東與董事會的溝通。委員會還將有權力和權力在行使權力過程中根據適用法律的要求進行任何披露。

B. 董事會和委員會的自我評估

委員會將定期監督董事會的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。委員會將酌情就需要改進的領域向董事會提出建議。自我評估應包括評估 (a) 董事會及其各委員會的整體貢獻以及為公司及其股東的最大利益服務的有效性；(b) 董事會和管理層認為董事會及其委員會業績有待改善的具體領域；(c) 董事會的整體組成和構成。需要考慮的因素應包括董事是否能夠並且確實提供適合公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能、多元化和專業知識。在對董事進行個人和集體評估時，委員會可以考慮董事會和公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗、多元化和能力的平衡。委員會還將考慮董事的獨立性以及適用法律和適用的交易所上市要求的要求。

C. 董事會委員會成員

該委員會將監督董事會的委員會結構和運作，包括向小組委員會下放權力和委員會向董事會報告。委員會將評估個別董事的利益以及現任和未來董事的獨立性、經驗以及適用法律和適用的交易所上市要求所規定的獨立性和要求，並每年向全體董事會推薦每個委員會的主席和成員。

D. 股東通信

委員會應定期審查公司與董事會的股東溝通流程並向董事會提出建議，並就此向董事會提出委員會認為適當的建議。

E. 定向和繼續教育

委員會可為新董事實施入職培訓程序，並可酌情制定董事繼續教育計劃或方案。

F. 公司治理準則

委員會將定期審查和評估公司公司治理指導方針的充分性，並將酌情向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。

G. 領導結構

委員會應考慮董事會的領導結構，包括董事會主席和首席執行官職位的分離，董事會主席是僱員董事還是非獨立董事，和/或永久或出於特定目的任命董事會首席獨立董事，並就此向董事會提出委員會認為適當的建議。委員會還應審查和討論有關董事會領導結構和風險監督作用的敍述性披露，以納入向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中。

H. 管理層繼任

委員會將與董事會和首席執行官一起審查和評估公司執行官的繼任計劃，並就選擇合適的人選接替這些職位向董事會提出建議。

I. 信息傳播程序

委員會將定期審查公司為向董事會及其委員會提供信息所使用的流程和程序以及此類信息的範圍，並酌情向董事會和管理層提出改進建議。

J. 委員會自我評估；章程審查

委員會將每年評估其業績。委員會還應每年審查和評估本章程的充分性，並應向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。

K. 向理事會報告

委員會將定期向董事會報告，包括：(i) 在委員會會議和一致同意後；(ii) 與委員會履行職責相關的其他事項。

L. 總局

委員會應履行履行上述任何事項所必需或適當的其他職能和權力。

V. 會議和會議記錄

委員會將在其成員認為必要或適當的會議時舉行會議。委員會將決定在何時何地開會。主席將主持委員會的所有常會，並負責制定委員會會議的議程。在主席缺席的情況下，委員會應選出另一名成員擔任主席。關於會議通知、一致同意的行動或電話會議以及通過其他遠程通信手段舉行的會議以及其他程序事項的程序規則應適用於委員會會議，與適用於根據公司註冊證書或章程舉行的董事會會議的相同程序規則。除非委員會另有決定，否則每一次定期安排的會議都將以不包括管理層成員的執行會議結束。委員會主席將不時或應董事會的要求向董事會報告。

委員會將保留書面會議記錄，並定期向董事會報告其行動和建議。委員會過半數成員構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。委員會可以通過一致的書面同意採取行動；當委員會這樣做時，這些行動將記錄在會議記錄中。

六。出版物

公司應根據要求並在公司網站上免費向股東提供本章程。

董事會批准：2024 年 1 月 2 日

生效：自 2023 年 12 月 21 日起