展品 99.2

飛艇航空控股有限公司

薪酬委員會章程

I. 目的

薪酬委員會的目的（”委員會”）董事會（”板”）的 Airship AI Holdings, Inc.（”公司”) 的意思是：

“薪酬” 一詞包括工資、長期激勵、獎金、津貼、股權激勵、遣散費安排、退休金和其他相關的福利和福利計劃。

在履行這些義務時，委員會的政策應是維持總體薪酬結構，通過提供與個人貢獻和業績成比例的適當風險和回報，吸引、留住和激勵管理層和其他員工。

二。構成

該委員會將由至少兩名董事會成員組成。委員會的每位成員將滿足 (i) 適用法律和納斯達克股票市場的上市要求所規定的獨立性和其他要求（”交換”），（ii）經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事” 要求（”《交易法》”）和（iii）董事會確定的任何其他資格。¹

委員會成員，包括委員會主席（”椅子”），將由董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命，並由董事會酌情任職。委員會出現的空缺將由董事會填補。出於任何原因辭去委員會成員或將其從董事會中免職將自動構成委員會辭職或免職。

_______________________________

¹ 成立獨立薪酬委員會的要求前提是公司不得選擇依賴 “受控公司” 的豁免和交易所允許的適用過渡期。

三。權威

委員會可以研究或調查委員會認為適當的任何利益或關切事項，並將在委員會任何成員認為必要或適當的情況下訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。委員會可自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，但只有在根據聯交所的要求評估該顧問的獨立性後，才能這樣做。委員會還將根據第S-K條例第407（e）（3）（iv）項評估其聘用或待聘的任何薪酬顧問是否存在任何利益衝突。公司必須根據委員會的決定提供適當的資金，以便向薪酬顧問、法律顧問或委員會聘用的任何其他顧問支付合理的薪酬。委員會將有權批准此類交戰的其他條款和條件，包括終止交戰的權力。公司還必須為委員會提供適當的資金，以支付其認為在履行職責時適當的任何普通管理費用。委員會有權要求公司的任何人員或外部顧問出席委員會的任何會議或與委員會任何成員或其任何顧問會面。除非委員會特別邀請，否則公司的任何執行官均不得出席委員會任何會議討論其業績或薪酬的部分。在薪酬委員會對首席執行官薪酬的投票或審議期間，首席執行官不得在場。委員會還可為履行其職責而將任何其他人（委員會成員除外）排除在會議之外。

主席應有權代表委員會就以下事項採取行動：(1) 批准薪酬顧問以及外部服務提供商和顧問的留用或終止（包括談判和執行其聘用書）以及 (2) 委員會可能另行決定的事務。為了委員會認為適當的任何目的，委員會可成立由一名或多名成員組成的小組委員會，並可根據適用法律將委員會認為適當和符合適用法律的權力和權力下放給此類小組委員會。主席或小組委員會的任何行動或決定將在下次預定會議上提交給委員會全體成員。通過批准本章程，董事會將這些職責的權力下放給委員會。

IV。責任

如上文第一節 “目的” 所述，委員會的責任是進行監督。委員會成員不是公司的員工，他們不履行管理層的職能。委員會依靠管理層的專長和知識來履行其監督職責。委員會應承擔以下責任； 提供的, 然而, 這份責任清單旨在作為指導並保持靈活性, 以適應不斷變化的環境和需求.因此，在適用法律和聯交所上市要求允許的範圍內，委員會可以偏離或補充此類職責，制定政策和程序。董事會將保留在不限制委員會權限的情況下就所有此類事項採取行動的權利，但須遵守適用法律和交易所上市要求。

A. 總體薪酬戰略

委員會將審查、監督和批准（或向董事會提出建議以供批准）公司的整體薪酬戰略和政策，包括：

B. 首席執行官的薪酬

委員會將審查和批准（或向董事會提出建議以供批准）公司首席執行官的薪酬和其他僱用條款，並評估首席執行官在實現公司績效目標方面的表現。評估將考慮委員會的政策以及評估首席執行官績效的標準，包括：

在確定首席執行官薪酬的任何長期激勵部分時，委員會應努力實現適當的風險和回報水平，同時考慮公司的長期業績、對可持續產品渠道的需求和相對股東回報、該獎勵給公司的潛在收益和成本、向同類公司首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值、過去幾年給予首席執行官的獎勵以及其他標準，例如委員會認為可取。委員會應根據其評估向董事會建議首席執行官的薪酬和其他僱用條款，供其確定和批准。首席執行官在就其薪酬進行表決或審議時不得在場。

C. 其他執行幹事和領導團隊成員的薪酬

委員會將在委員會認為適當的範圍內審查和批准向首席執行官報告的公司其他執行官和領導團隊成員的薪酬、個人和公司績效目標以及其他僱用條款，並評估他們的個人業績。

D. 董事的薪酬

委員會將審查根據適用的法律和監管準則向非僱員董事支付或發放的董事會和委員會服務的薪酬類型和金額，並向董事會提出建議，以供其批准。

E. 風險管理

委員會將審查公司與風險管理和冒險激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響，並在履行委員會職責時考慮這些決定。

F. 回扣政策

委員會將監督公司回扣政策的管理，並酌情審查和批准或建議董事會批准該政策的任何變更。

G. 福利計劃的管理

委員會將擁有通過、修改、終止和管理公司的股權獎勵、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃、福利計劃和其他類似計劃的全部權力和權力。委員會將擁有管理這些計劃、制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者、批准補助金和獎勵、批准獎勵修改以及酌情行使其他權力的全部權力和權力。董事會將保留在不限制委員會權限的情況下就所有此類事項採取行動的權利，但須遵守適用的法律和法規。

H. 薪酬討論與分析；委員會報告

在委員會要求或認為適當的範圍內，委員會將審查並與管理層討論向美國證券交易委員會提交的任何文件中要求包含的任何 “薪酬討論和分析” 和委員會的報告。

一、補償提案

委員會應就薪酬相關提案向董事會提供建議，供公司年度股東大會審議，包括根據《交易法》第14A條及其頒佈的規章制度要求就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。委員會將審查和考慮任何關於高管薪酬的諮詢投票的結果。

J. 利益衝突披露

委員會將審查並與管理層討論委員會或管理層聘請的薪酬顧問或顧問的工作中提出的任何利益衝突以及如何解決此類衝突，並根據適用法律和交易所上市要求在公司的年度委託書中準備任何必要的披露。

K. 薪酬顧問

如果委員會保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，委員會將直接負責該薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的任命、薪酬和監督。

L. 委員會自我評估；章程審查

委員會將每年評估其業績。委員會還應每年審查和評估本章程的充分性，並應向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。

M. 向理事會報告

委員會將定期向董事會報告，包括：(i) 在委員會會議和一致同意後；(ii) 與委員會履行職責相關的其他事項。

N. 總局

委員會應履行履行上述任何事項所必需或適當的其他職能和權力。

V. 會議和會議記錄

委員會將在其成員認為必要或適當的會議時舉行會議。委員會將決定在何時何地開會。主席將主持委員會的所有常會，並負責制定委員會會議的議程。在主席缺席的情況下，委員會應選出另一名成員擔任主席。關於會議通知、一致同意的行動或電話會議以及通過其他遠程通信手段舉行的會議以及其他程序事項的程序規則應適用於委員會會議，與適用於根據公司註冊證書或章程舉行的董事會會議的相同程序規則。除非委員會另有決定，否則每一次定期安排的會議都將以不包括管理層成員的執行會議結束。主席將不時或應董事會的要求向董事會報告。

委員會將保留書面會議記錄，並定期向董事會報告其行動和建議。委員會過半數成員構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。委員會可以通過一致的書面同意採取行動；當委員會這樣做時，這些行動將記錄在會議記錄中。

六。出版物

公司應根據要求向股東免費提供本章程，並將其發佈在公司的網站上。

董事會批准：2024 年 1 月 2 日

生效：自 2023 年 12 月 21 日起