附錄 99.1

飛艇航空控股有限公司

審計委員會章程

I. 目的

審計委員會的目的（”委員會”）董事會（”板”）的 Airship AI Holdings, Inc.（”公司”) 的意思是：

二。構成

委員會將由至少三名董事會成員組成，或在《上市規則》允許的範圍內。除非適用的納斯達克規則另行允許，否則委員會的每位成員均應獨立行事，符合經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準（受第10A-3（c）條規定的豁免約束），並且在此期間的任何時候均未參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制過去三年。委員會的每位成員在被任命為委員會成員時都必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，至少有一名成員必須具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證，以及任何其他可導致個人財務複雜程度的可比經驗或背景，包括擔任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。除非董事會另有決定（在這種情況下，應在公司向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露此類決定（”秒”），委員會中至少有一名成員應是 “審計委員會財務專家”（由適用的美國證券交易委員會規則定義）。

委員會成員，包括委員會主席（”椅子”），將由董事會根據董事會提名和公司治理委員會的建議任命，並由董事會酌情任職。委員會出現的空缺將由董事會填補。出於任何原因辭去委員會成員或將其從董事會中免職將自動構成委員會辭職或免職。

三。權威

委員會可以研究或調查委員會認為適當的任何利益或疑慮事項，並將在委員會任何成員認為必要或適當的情況下訪問公司的所有賬簿、記錄、設施、人員和審計師。公司必須為委員會提供適當的資金，以聘請獨立法律顧問和其他顧問，以履行其職責。公司還必須根據委員會的決定提供適當的資金，用於向為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務而聘用的審計師支付報酬。公司還必須為委員會提供適當的資金，以向委員會聘用的任何其他顧問支付報酬，或支付其認為適合履行職責的任何普通管理費用。委員會有權要求公司的任何人員或外部顧問出席委員會的任何會議或與委員會任何成員或其任何顧問會面。委員會還可為履行其職責而拒絕任何人士（委員會成員以外）參加會議。

在適用法律和聯交所上市要求允許的範圍內，在委員會授權的範圍內，可以授權主席代表委員會就以下事項採取行動：(1) 批准外部服務提供商和顧問的留用或終止（包括談判和執行其聘用書），(2) 預先批准審計或非審計服務（前提是在委員會下次預定會議上向委員會提交此類預先批准），(3) 與管理層一起審查公司的情況公開或向評級機構提供的有關公司經營業績的擬議收益新聞稿以及其他財務信息和指導，（4）批准支付前段所述委員會產生的費用，以及（5）委員會可能以其他方式確定的費用。委員會還可為委員會認為適當的任何目的設立由其一名或多名獨立成員組成的小組委員會，並可將委員會根據本章程所擁有的委員會認為適當的權力和權力下放給此類小組委員會。主席或小組委員會的任何行動或決定將在下次預定會議上提交給委員會全體成員。通過批准本章程，董事會將這些職責的權力下放給委員會。

IV。責任

如上文第一節 “目的” 所述，委員會的責任是進行監督。委員會成員不是公司的員工，他們不履行管理層或任何審計師的職能。委員會依靠管理層、內部審計員（如果有的話）和任何審計師的專長和知識來履行其監督職責。管理層負責根據公認的會計原則編制準確和完整的財務報表（”GAAP”），起草定期報告，制定和維持適當的會計原則和財務報告政策，並對財務報告進行令人滿意的內部控制。審計師將根據上市公司會計監督委員會的標準（”PCAOB”）以及必要時公司對財務報告和審查公司季度財務報表的內部控制的有效性。委員會沒有責任編制或認證公司的財務報表，為審計師的審計或報告提供擔保，根據適用法律和交易所上市要求證明任何審計師是否是 “獨立的”，或確保財務報表或定期報告完整準確，符合公認會計原則，或以其他方式遵守適用法律、交易所上市要求和公司政策。

以下職能預計將是委員會在履行其職責時經常開展的共同活動。這些職能應作為指導，前提是委員會可以履行其他職能，並採取符合其宗旨的額外政策和程序，並根據業務、立法、監管、法律或其他條件的變化可能是必要或適當的。委員會還應履行董事會不時賦予其的任何其他職責和職責。

A. 審計員管理

1。審計師的評估和留用

委員會將直接負責任命、薪酬、留用、監督並在必要時解僱審計師和任何其他註冊會計師事務所，以編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務（包括解決管理層與該公司在財務報告方面的分歧）。委員會將告知為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的每位審計師，該審計公司必須直接向委員會報告。

2。批准審計和非審計活動

委員會將審查審計計劃、人員配置是否充足、向審計師支付的費用，並代表公司監督任何聘用書的談判和執行。根據適用法律和聯交所上市要求的要求，委員會將監督審計師合夥人在公司審計業務團隊中的輪換情況。除非適用的法律和交易所上市要求另有規定，否則委員會將在業務開始之前批准審計師向公司提供的所有審計和非審計相關服務。委員會可以制定預先批准的政策和程序，或將預先批准權下放給一個或多個獨立的委員會成員，以授予審計和允許的非審計服務的預先批准；前提是任何此類預批准都應在下次預定會議上提交給委員會全體成員。

3.審計師獨立性

在聘用任何潛在審計師之前，以及此後至少每年一次，委員會將評估審計師的資格、業績和獨立性，包括對首席審計夥伴的評估；確保首席審計夥伴定期輪流擔任審計師，並將審計師為公司服務的期限視為委員會年度獨立性評估的一部分。此外，委員會將至少每年獲得和審查審計師的一份報告，該報告描述了（1）會計師事務所的內部質量控制程序，（2）最近對公司的內部質量控制審查、同行評審或PCAOB審查或檢查，或者政府或專業機構在過去五年中就公司進行的一項或多項審計所進行的任何其他調查或調查以及為處理任何審計所採取的任何措施而提出的任何重大問題這些問題，以及（3）公司與公司之間的所有關係公司或其任何子公司；並與獨立審計師討論本報告以及任何可能影響審計師客觀性和獨立性的關係或服務。

4。前審計員員工

委員會將監督適用法律和聯交所上市要求的政策和程序，這些要求規定了公司如何僱用已經或曾經受僱於審計師的個人。

B. 財務審查和披露

1。年度審計結果

委員會將審查並與管理層和審計師討論公司年度財務報表審計的結果，包括：

2。經審計的財務報表審查；季度和年度報告

委員會將酌情與管理層和審計師一起審查年度經審計的財務報表、季度財務報表以及公司 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素”。委員會將負責向董事會建議是否應將擬議的年度審計財務報表納入公司的10-K表年度報告。

3.收益公告

委員會將審查並與管理層和審計師討論公開或向分析師和評級機構提供的任何擬議收益新聞稿、包含重大財務發展信息和其他財務信息的新聞稿和有關公司經營業績的指導（包括但不限於審查任何預計或非公認會計準則信息和指標），以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。

4。代理報告

委員會將編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，以納入公司的年度委託書。

5。會計原則和政策

委員會將審查並與管理層和審計員討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題，包括：

委員會將酌情與審計員和管理層審查任何書面通信，例如任何管理信函或內部控制函，並監督管理層對此類信函的迴應。

6。審計師通訊

委員會將至少每年與審計師討論其審計和其他財務審查的總體範圍和計劃，以及PCAOB通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通”（包括PCAOB通過的任何後續規則）要求討論的事項。

7。管理層與審計的合作

委員會將在審計審查期間評估管理層與審計師的合作，包括審計期間遇到的任何重大困難或分歧（如果有）。

8。全國辦公室通訊

酌情與審計師審查審計小組與國家審計員辦公室之間就該項目提出的會計或審計問題進行的溝通。

C. 內部控制和程序

1。風險評估和管理

委員會將審查並與管理層和審計師討論公司在公司所有業務領域的風險識別、企業風險管理、管理和評估方面的流程和政策，但董事會應繼續全面負責評估公司面臨的關鍵業務風險。委員會的重點領域應包括公司的政策及與公司投資、現金管理和外匯管理、債務管理和信用評級方法、重大財務風險敞口、公司信息和數據隱私與安全政策與做法的充分性和有效性、有關信息和數據隱私和安全的內部控制以及管理層為監測、減輕或以其他方式控制這些風險並確定未來風險所採取的措施。委員會將審查並與管理層討論公司保險計劃的充分性，包括董事和高級管理人員保險、產品責任保險和一般責任保險。該委員會將審查公司的IT安全控制措施，並與公司信息安全主管或其他負有同等職責的員工一起評估公司的IT安全計劃、IT合規性和控制措施是否充分。

2。內部審計師

該公司目前沒有內部審計職能。如果內部審計職能部門建立並投入運作，委員會將審查公司內部審計小組的審計計劃，並與該團隊討論公司範圍、人員配備和一般審計方法的充分性和有效性。委員會將審查公司內部審計師編寫的任何重要報告以及管理層的迴應。內部審計員負責人還將向委員會報告並接受其評估。

3.財務報告的內部控制；披露控制

委員會將與管理層和審計師就財務報告內部控制的範圍、設計、充分性和有效性以及公司的披露控制和程序進行協商。委員會將審查關於財務報告內部控制的重大審計結果和建議的報告，以及管理層的迴應和針對任何材料控制缺陷採取的任何特別審計步驟。

4。與監管機構的通信

委員會將與管理層、審計師和外部顧問或會計師一起審議和審查與監管機構或政府機構的任何信函往來，以及任何提出有關公司財務報表或會計政策重大問題的已發佈報告。

5。內部控制報告

委員會將至少每年（如果聯交所上市要求有要求）或根據委員會的另行決定，審查審計師的報告，該報告描述了其內部質量控制程序以及 (a) 該公司的內部質量控制審查，(b) 對公司內部質量控制程序的任何同行評審或審查，或 (c) 政府或專業機構在任何審計的最後五年中進行的任何詢問或調查由審計師執行。

6。投訴程序

如有必要，委員會將監督接收、保留、調查和處理以下問題的程序：

此外，委員會將監督接收、保留和調查董事會授權委員會處理的與會計、內部會計控制或審計事項有關的任何 “熱線” 投訴或呈件的程序。

7。道德合規

該委員會將監督、審查並定期更新公司的《商業行為和道德準則》（”代碼”）。委員會將審查管理層監督公司計劃和政策的遵守情況的努力結果，這些計劃和政策旨在確保遵守適用法律，包括公共醫療保健法和交易所上市要求，包括守則和舉報人政策。委員會將審查公司董事或執行官對本守則的任何重大違規行為或要求豁免本守則的請求。應根據適用法律和交易所上市要求的要求立即披露任何批准的豁免。

8。關聯人交易

委員會將根據公司的政策和程序，審查和批准適用法律或交易所上市要求所定義的任何關聯人交易。

9。投資政策

委員會將審查和批准對公司投資政策的修訂。

D. 其他事項

1。委員會自我評估；章程審查

委員會將每年評估其業績。委員會還應每年審查和評估本章程的充分性，並應向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准。委員會可以以其認為適當的方式進行此類評估和審查。

2。審查可能的利益衝突

委員會應根據公司的《商業行為和道德準則》考慮高管和董事之間可能存在的利益衝突，審查高級管理人員和董事就潛在或實際利益衝突提出的任何授權請求並作出決定，包括在必要時審查任何高管要求接受另一家公司董事職位的請求，並向董事會提出防止、減少或消除此類利益衝突的建議。

3.其他法律和財務事項

委員會將審查管理層的法律和監管合規情況，以及任何可能對公司業務或財務報表產生重大影響或委員會認為適當的實際、懸而未決或威脅的法律或財務事項。

4。向董事會報告

委員會將定期向董事會報告，包括：（i）有關公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、公司審計師的資格、業績和獨立性或內部審計職能（如果有）的履行情況出現的任何問題；（ii）在委員會會議和一致同意之後；以及（iii）其他相關事項以促進委員會履行其職責.

5。一般權力

委員會應履行履行上述任何事項所必需或適當的其他職能和權力。

V. 會議和會議記錄

委員會將至少每季度舉行一次會議，或在其成員認為必要或適當時舉行其他會議。委員會將決定在何時何地開會。主席將主持委員會的所有常會，並負責制定委員會會議的議程。在主席缺席的情況下，委員會應選出另一名成員擔任主席。關於會議通知、一致同意的行動或電話會議以及通過其他遠程通信手段舉行的會議以及其他程序事項的程序規則應適用於委員會會議，與適用於根據公司註冊證書或章程舉行的董事會會議的相同程序規則。除非委員會另有決定，否則每一次定期安排的會議都將以不包括管理層成員的執行會議結束。作為促進公開溝通責任的一部分，委員會將在不同的執行會議上定期與管理層、負責內部審計職能的人員（如果有）和審計師會面，討論委員會或每個小組認為適合私下討論的任何事項。委員會主席將不時或應董事會的要求向董事會報告。

委員會將保留書面會議記錄，並定期向董事會報告其行動和建議。委員會過半數成員構成事務的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應是委員會的行為。委員會可以通過一致的書面同意採取行動；當委員會這樣做時，這些行動將記錄在會議記錄中。

六。出版物

公司應根據要求向股東免費提供本章程，並將其發佈在公司的網站上。

董事會批准：2024 年 1 月 2 日

生效：自 2023 年 12 月 21 日起