附錄 10.1

飛艇人工智能控股有限公司（“公司”）

回扣政策

導言

公司董事會（“董事會”）認為，創造和維護強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，規定如果因嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償所獲得的某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、美國證券交易委員會（“SEC”）為實施上述立法而通過的規則和修正案，以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。

行政

本政策應由薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，則由在董事會任職的大多數獨立董事）（“委員會”）管理。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

受保高管

本政策適用於委員會根據《交易法》第10D條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定的公司現任和前任執行官，以及委員會可能不時視為受該政策約束的其他高級管理人員/員工（“受保高管”）。

補償；會計重報

如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（“重報”），委員會將要求償還或沒收任何受保高管在公司需要編制此類重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。

激勵補償

就本政策而言，激勵性薪酬是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現情況：

財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，除其他外，可能包括以下任何一項：

超額激勵補償：待追回的金額

要追回的金額將是根據委員會確定的重報業績（不考慮繳納的任何税款）本應支付給受保高管的激勵性薪酬的錯誤數據，向受保高管支付的激勵性薪酬的超出部分。

如果委員會無法直接根據重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則委員會將根據對重報對適用措施影響的合理估計做出決定，委員會將保留此類決定的文件並按要求向納斯達克提供相關文件。

補償方法

委員會將自行決定根據本協議收回激勵性薪酬的方法，其中可能包括但不限於：

除非下文 “不切實際” 標題下另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的激勵性薪酬金額的金額，以履行受保高管在本協議下的義務。

不予賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

口譯

委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於2023年12月20日當天或之後批准、發放或授予受保高管的激勵性薪酬。本政策適用於受保高管在要求公司編制重報之日之前的三個立即結束的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。

修訂；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，遵守美國證券交易委員會通過的規則和標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

不切實際

委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際，這是委員會根據《交易法》第10D-1條和美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準所確定的。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。