Energy Fuels Inc.：表格Pre 14A-由News Filecorp.com提交

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-01-012023-12-31Xbrli：純ISO 4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

進度表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

（修正案號_）

註冊人提交：☒

由註冊人☐以外的另一方提交

勾選相應的框：初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威的附加材料

☐ 根據第240.14a-12條徵求材料

能源燃料公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用(Name提交代理聲明的人），如果不是註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒ 不需要任何費用。

☐ 以前與初步材料一起支付的費用。

☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

能源燃料公司。

委託書2024年4月_日

股東周年大會及特別大會的通知定於2024年6月11日(星期二)舉行

獨立主席的來信

尊敬的各位股東：

我很高興代表Energy Fuels董事會邀請您參加2024年6月11日(星期二)舉行的2024年股東年會和特別大會，通過集成幻燈片和實時投票的現場音頻網絡直播。我們的委託書，你會發現從第4頁,提供有關今年的業務事項的有用信息，以及如何出席和參與虛擬會議以及如何通過代理或在會議期間投票的詳細信息。

正如我們所希望的那樣，Energy Fuels在創建美國關鍵礦產中心方面繼續取得出色進展，該中心用於生產鈾、稀土元素(“REE”)、釩，以及潛在的放射性同位素，用於開發用於抗癌靶向阿爾法療法(“TAT”)的醫用同位素。過去幾年，能源燃料一直是美國最大的鈾生產商--我們自豪地努力保持這一地位，自2023年12月以來，我們與其他地點一起，使我們的三個常規鈾礦恢復了生產，包括我們的尼科爾斯牧場就地位於懷俄明州的回收(ISR)工廠，準備來重新投產,同樣，如果強勁的市場狀況像預期的那樣持續下去。我們還在美國生產先進的稀土材料，同時進一步向稀土供應鏈下游移動。

我們相信，我們的業務多元化努力將有助於在特定大宗商品的經濟低迷期間保護我們的股東，並使我們處於獨特的地位，迅速轉移我們的重點，最大限度地擴大我們在鈾、釩和稀土行業的機會，同時為我們的宏偉目標做出貢獻，成為西方世界可以依賴的安全和負責任地生產的產品所依賴的美國關鍵礦產中心。

我們特別高興與您分享我們通過聖胡安縣清潔能源基金會(“基金會”)取得的初步成功。它已經在我們的白色枱面磨坊(“磨坊”)所在的猶他州地區產生了重大影響，根據我們社區領導的諮詢委員會的建議授予了許多贈款。諮詢委員會的所有成員都是猶他州聖胡安縣的居民，他們積極參與當地社區的工作，能夠很好地將基金會的贈款投向最需要他們的地方，並將產生最大的影響。截至今天，基金會已經發放了19筆贈款，總額為343,000美元，其中248,570人被置於美國印第安人的倡議之下。最終，我們的目標是使鋼廠成為該地區的長期貢獻者，為當地居民創造機會、社區和改善生活質量，同時作為專注於多種清潔能源解決方案的關鍵礦產中心蓬勃發展。我們所有在能源燃料公司的人都相信這是公司非常令人興奮的時刻，我們期待着與您分享我們的發展倡議！

我們是誰

能源燃料負責任地生產清潔能源和先進技術所需的幾種原材料，包括鈾、稀土和釩，自2017年以來一直是美國鈾和釩的領先生產商。事實上，從2017年到目前為止，我們的資產生產了大約63%的美國鈾產量。通過我們的所有努力，我們仍然致力於生產鈾作為我們的主要產品，因為它最終成為清潔、無碳核能的燃料，這對有意義地應對氣候變化至關重要。

Our Mill是目前美國唯一一家獲得完全許可並正在運營的常規鈾廠，其獨特的設備可以接受放射性礦石(如來自當地礦山的放射性礦石，以及來自美國其他地方和世界各地的獨居石砂，由於其難以處理的放射性特性，這些礦石經常被其他行業視為廢物產品)用於加工其鈾和其他礦物含量。正因為如此，我們還能夠從含鈾礦石中生產稀土和釩產品，以供應用於實現幾種清潔能源技術的原材料，包括電動汽車(“EVS”)、電網電池和可再生能源技術。值得注意的是，釩和稀土被美國政府視為“關鍵礦物”，因為它們對美國關鍵的清潔能源和技術行業以及美國的國家安全利益具有重要意義。鈾對這些功能同樣至關重要。

因此，正是我們業務的核心--鈾--使我們有可能進一步多樣化，併為多種綠色技術做出有意義的貢獻，無論是通過我們前景看好的新的商業稀土業務，我們繼續在這方面取得重大進展，還是通過從我們現有的鈾工藝流中潛在地回收放射性同位素，這些都是新出現的TAT癌症治療所需的。

除了嚴格監管設施的建造、運營和粘合，以確保公眾健康、安全和環境保護(包括通過運營後的填海)，我們還制定了內部程序，旨在確保我們實際上在合理可實現的最大程度上超過這些標準。正是我們在安全方面的記錄，以及我們對環境可持續發展的貢獻，以及我們為幫助醫學進步取得成功所做的努力，才使我們成為今天的我們--一家自豪的現代能源公司，致力於通過盡責的公司治理改善生活。

我們最近做出的2024年增加鈾產量的決定是由幾個有利的市場和政策因素推動的，包括現貨和長期鈾價格走強，美國核設施的購買興趣增加，美國和全球政府支持核能以應對全球氣候變化的政策，以及美國需要減少對俄羅斯和俄羅斯控制的鈾和核燃料的依賴。最近結束的聯合國氣候變化框架公約第二十八屆締約方大會世界氣候行動峯會(COP28)的與會者強調，需要更多以鈾為燃料的核能，以降低全球碳排放，幫助應對氣候變化，這突顯了這些積極的趨勢。根據美國能源部於2023年12月1日發佈的一份新聞稿，包括美國在內的四大洲的20多個國家承諾到2050年將核能產量增加兩倍，承認“核能在實現2050年全球温室氣體淨零排放和保持1.5攝氏度的目標方面發揮了關鍵作用。”

事實上，在2023年，我們成功地銷售了300,000磅U₃O₈向美國鈾儲備計劃提供1847萬美元，以及額外的26萬磅鈾₃O₈加入我們與美國三大核公用事業公司的長期合同組合(這些合同將持續到2030年)，加權平均銷售價格為每磅59.42美元。我們還繼續尋求與其他公用事業公司簽訂更多的長期合同，價格高於以前簽署的合同。根據這三份公用事業合同，Energy Fuels已將其Pinyon Plain鈾礦投入生產，目前正在積極開採礦石，礦石的研磨預計將於2024年底開始。

此外，資源已部署到我們位於猶他州南部的La Sal和Pandora Mines，以協助2023年底開始的生產活動。我們預計，到2024年年中，這兩個常規鈾礦都將全面投產。O隨着NCE在這些礦山的產量全面提高，該公司預計將以每年110萬至140萬磅的速度生產鈾。

除了目前正在生產的礦場外，我們還在積極準備科羅拉多州和懷俄明州的另外兩個礦(WhirlWind和Nichols Ranch)，預計一年內投產。如果強勁的市場狀況如預期的那樣持續下去，我們相信WhirlWind和Nichols Ranch礦可能會將我們的鈾產量提高到200萬磅U以上。₃O₈每年最早在2025年。我們還在推進羅卡本田、羊山和牛蛙項目的批准和開發，這些項目甚至可能進一步擴大我們的鈾產量，使其產量高達500萬磅鈾₃O₈以應對強勁的鈾市場狀況。同樣在2024年，我們打算啟動從第三方礦商購買礦石的計劃，以進一步提升我們的鈾生產狀況。

多年來，Energy Fuels鞏固了我們認為是美國一些最重要的礦產資源。我們已經成為美國鈾生產的領導者，這要歸功於旨在提高未來生產可伸縮性、降低生產成本、增加資源持有量並提供現金流多樣化機會的深思熟慮的戰略。我們的產品組合確實是獨一無二的，擁有比其他任何美國生產商更多的生產能力、獲得許可的礦山和加工設施，以及地下鈾資源。擁有這種廣泛的資產基礎使我們能夠專注於較高優先級的項目，同時保持在可能出現機會時將一些或較低優先級項目貨幣化的能力。

為此，我們於2023年2月15日宣佈，我們於2016年以約1,270萬美元收購的Alta Mesa ISR項目成功完成出售給Enore Energy Corp.，總對價超過1.2億美元。此次出售為我們提供了大量額外的現金和營運資金，使我們能夠將全部注意力集中在我們更優先的鈾和稀土項目上，同時避免稀釋您-我們的股東-的股份。

在稀土方面，我們正在推進與其他行業合作伙伴建立完全整合的國內稀土供應鏈的分階段努力，自2021年我們加快混合稀土碳酸鹽(“RE Carbon”)的商業生產作為我們鈾回收過程的副產品以來，我們已經開始投入生產。這導致了在鋼廠生產和銷售商業數量的碳酸稀土，我們一直將其運往異地，以分離成單獨的稀土氧化物。我們現在非常高興地宣佈，我們已經成功地完成了新迴路的建設，該回路將於2024年第二季度投產，我們預計這將使我們能夠在工廠商業生產分離的NdPr/Praseodyum(“NdPr”)氧化物和“Sm+”重稀土碳酸鹽，而不是將稀土碳酸鹽送到異地進行分離。這一努力代表着我們正在努力建立的完全整合的國內REE供應鏈的第二階段(統稱為“第一階段”)。

我們還希望在2027/28年度通過在工廠增加一個更大的獨立分離設施(稱為“第二階段”)來擴大我們的第一階段REE分離能力，這也將使我們能夠從獨居石和其他REE工藝流中生產工廠的分離的鏑(“Dy”)、Tb(“Tb”)和潛在的其他稀土材料(稱為“第三階段”)。NdPr、Dy和Tb是主要的稀土磁性氧化物，用於強大的釹-鐵-硼磁體，為最高效的電動汽車提供動力，以及用於風力渦輪機和其他清潔能源和國防技術。

此外，我們目前正在與天然獨居石的幾個來源進行談判，以確保通過收購資源、承購或其他方式獲得額外的獨居石供應，如果成功，預計將使我們能夠進一步增加我們的稀土產量。值得注意的是，能源燃料公司於2023年2月完成了對巴西南巴伊亞項目(“巴伊亞項目”)的收購，這是我們發展中的REE業務線的主要踏腳石。巴伊亞項目是一個著名的重礦物砂礦，有潛力向工廠供應數十年的天然獨居石砂精礦，用於加工成高純度的稀土氧化物和其他材料。雖然我們收購巴伊亞項目的主要興趣是含有稀土元素的獨居石，但巴伊亞項目預計還將生產大量目前需求旺盛的優質鈦(鈦鐵礦和金紅石)和鋯石(鋯石)礦物。獨居石中所含的鈾也將在鋼廠回收。

除了鈾和稀土，Energy Fuels也是美國最大的傳統釩生產商。我們在科羅拉多州-猶他州邊境附近的幾個鈾礦中擁有豐富的高品位釩資源，並在工廠擁有單獨的高純度釩生產線路。釩目前主要用於鋼鐵、航空航天和化工行業，它也有助於環境的可持續發展，因為這種關鍵礦物對儲存可再生能源和其他來源產生的能量的下一代電網規模電池有相當大的興趣。我們2019年180萬磅的釩產量來自該廠回收的尾礦，這意味着不需要額外的採礦來獲得這種有限的資源。

我們還繼續致力於彌合用於TAT癌症治療的醫用同位素採購方面的關鍵差距。我們正在評估從該廠現有的能源燃料鈾工藝流中回收鐳的可行性。然後，回收的鐳將被出售給製藥公司和其他公司，以生產一些領先的、具有醫學吸引力的TAT同位素，用於目前正在開發和批准的新興癌症治療方法。用於TAT應用的現有鐳供應短缺，生產方法成本高昂，目前無法擴大規模，以滿足開發和批准新藥時產生的需求。這是研究和開發新的TAT藥物的主要障礙，因為製藥公司正在等待可擴展和負擔得起的生產技術。根據這一倡議，如果成功，我們有可能從鋼廠現有的工藝流程中回收有價值的同位素，從而回收回市場上用於治療癌症的材料，否則這些材料將無法處理。

三、

最後，我們不僅通過廣泛的環境監測和合規，而且通過我們的鈾和釩回收項目以及遺留下來的清理工作，展示了我們對環境保護的承諾。除了從我們的礦山生產鈾之外，我們還回收其他公司的含鈾材料--稱為替代原料--用於提取鈾，否則這些鈾將被直接處理。我們還在積極討論美國西部第三方廢棄鈾礦(“AUM”)的潛在土地清理工作。我們鼓勵您閲讀我們關於公司治理以及社會和環境責任的公司政策。這些文件可在公司網站上的“治理”(Https://www.energyfuels.com/governance)，提供關於我們廣泛的環境和安全倡議的詳細信息，並詳細描述我們正在幫助解決一些世界上最緊迫的環境問題的具體方式。

作為董事會，我們努力實現最高水平的問責和健全的公司治理做法，以符合公司的核心價值觀。這些核心價值觀是我們所做的一切的基礎支柱，我們相信它們對於能源燃料的長期成功和股東價值最大化至關重要。

我們的核心價值觀

在商業的方方面面，我們的核心價值觀是：

(a) 環境管理

安全、健康和保護環境對能源燃料至關重要。我們致力於企業責任和環境保護的最高標準。我們以將工人、承包商、社區、環境和可持續發展原則放在首位的方式運營我們的設施。當安全問題與其他公司目標衝突時，安全是第一考慮因素。

(b) 治理

能源燃料致力於最高標準的公司治理和實踐，嚴格遵守所有適用的法律和法規。能源燃料公司定期審查其實踐，以確保我們的標準是最新的，並完全符合行業不斷髮展的規則、法規和最佳實踐。

(c) 國家安全與關鍵供應鏈

該廠是美國唯一正在運行的鈾廠，也是美國唯一的主要釩生產設施，也是從獨居石砂和潛在的其他飼料中生產碳酸稀土的唯一生產設施，不久將成為美國唯一生產分離的稀土氧化物的設施，如果該公司的TAT努力被證明是成功的，它也有可能生產改變生活的放射性同位素。目前，釩和稀土被認為是美國的關鍵礦物，鈾最近被認為是關鍵礦物。該公司認識到鋼廠、其ISR設施和常規礦山對美國國家安全目標的重要性，並將在可行範圍內以符合這些目標的方式維護和運營這些設施。

我們一直致力於成為美國的關鍵礦產中心，西方世界可以依賴我們安全、負責任地生產的產品，這些產品始終以我們強大的核心價值觀為指導，真正使我們有別於行業內的其他公司。作為股東，我們非常重視您的意見，我們敦促您抽出時間參加今年的會議和投票，並與公司接觸，以建立開放的對話和持久的關係。

董事會和我感謝您的持續支持。

真誠地

董事會主席_

四.

能源燃料公司。週年大會及特別會議的通知將持有的股東名單2024年6月11日(星期二)

致普通股持有人：

茲通知，Energy Fuels Inc.(“本公司”)普通股持有人的年度特別大會(“會議”)將以音頻網絡直播的方式在Https://web.lumiconnect.com/2550572232024年6月11日星期二上午10：00使用密碼“ef2024”(區分大小寫)。(山地夏令時或“MDT”)用於下列目的：

1. 選舉公司董事；

2. 委任本公司核數師，並授權董事釐定核數師的酬金；

3. 審議並於認為適宜時通過普通決議案，修訂及延長本公司的綜合股權激勵薪酬計劃，為期三年；及

4. 審議及(如認為適宜)通過普通決議案，批准及批准本公司的股東權利計劃，任期三年。

為了儘可能方便我們的股東召開會議，公司將在2024年再次主辦一次完全虛擬的年度股東大會。

會議將通過Lumi/Equiniti虛擬年度股東大會平臺(“虛擬平臺”)以音頻網絡直播的方式進行虛擬股東大會。您可以通過以下地址在線參加會議：Https://web.lumiconnect.com/255057223點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入你唯一的11位數字的控制號碼關於代理材料在網上可用的通知(“通知”)和密碼 “ef2024”(區分大小寫)。您可以在會議期間通過會議網站提交問題。出席會議的嘉賓還可以直接通過虛擬平臺提交問題，這些問題可以在會議過程中由公司酌情回答。

如果您選擇在會議上投票，而不是通過使用所提供的代理卡和以下説明，或者如果您希望在完成並提交代理卡後在會議上投票，從而推翻其中包含的選擇，您可以通過虛擬平臺在屏幕左側投票或在會議期間按照其他指示進行投票，當會議的投票部分打開時，您可以使用虛擬平臺進行投票。您的結果將被即時製表幷包括在最終的審查報告中，一旦會議的投票部分結束，該報告將提供給公司。有關如何在會議上投票的詳細説明，請參閲隨附的委託書(“委託書”)第6頁上的“會議説明”。

委託書提供了與會議處理事項有關的補充信息，包括會議的詳細指示，並構成本通知的一部分。

本公司已選擇提供關於代理材料在網上可用的通知根據修訂後的1934年《交易法》(《交易法》)第17 CFR第240.14a-16節(“規則14a-16”)。在這樣做時，本公司被視為符合加拿大國家文書51-102第9.1.5節-遵守美國證券交易委員會通知和訪問規則(“NI 51-102”)，因為本公司(A)受交易所法令第14a-16條規限及遵守規則14a-16；及(B)加拿大居民並不直接或間接擁有在董事選舉中擁有超過50%投票權的未償還有投票權證券，且以下任何規定均不適用：(I)本公司大部分行政人員或董事為加拿大居民；(Ii)本公司超過50%的綜合資產位於加拿大；或(Iii)本公司的業務主要在加拿大管理。

規則14a-16的通知和訪問條款是由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)制定的一套規則，允許公司在網上發佈委託書和任何額外的材料，從而減少必須親自郵寄給股東的材料的數量。實益擁有人將在會議日期前至少40個歷日收到通知，包括如何訪問通知中確定的所有材料的説明，這些材料將在通知中指定的公司網站上公開訪問並免費提供。證券持有人可以選擇另外收到一份紙質或電子郵件副本，其中包括(I)代理材料，包括通知、委託書和電子代理卡形式；以及(Ii)公司的年度報告，免費，通知規定證券持有人應在2024年5月30日之前提出要求，以便於及時交付。除非按照所提供的指示提出具體要求，否則所有此類文件將僅在網上提供，除通知外，擔保持有人不會收到代理材料的紙質或電子郵件副本。

請在投票前仔細和完整地審閲委託書，因為委託書已經準備好，以幫助您就將要採取行動的事項做出明智的決定。委託書可在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti，”f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的網站上查閲，網址為：Http://www.astproxyportal.com/ast/23865/，並根據該公司的SEDAR簡介Www.sedarplus.ca在EDGAR上， Www.sec.gov。任何希望收到代理材料或年度報告紙質副本的股東應通過888-Proxy-NA(888-776-9962)或718-921-8562(對於美國以外的國際來電者)聯繫Equiniti，或通過電子郵件發送到郵箱：Info@astfinial.com或在線訪問Https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials。股東亦可使用上述免費電話號碼，獲取有關關於代理材料在網上可用的通知.

不能出席會議的股東可以委託代表投票。關於如何填寫和返回委託書的説明隨委託卡一起提供，並在委託書中進行了説明。為了有效，如果事先要求代理卡，Equiniti必須在提供的信封內通過郵寄方式收到代理人；或者通過免費電話向美國的1-800-代理人(1-800-776-9437)或外國的1-718-921-8500(當您打電話時請準備好您的代理卡)；或通過互聯網投票www.voteproxy.com按照屏幕上的説明操作，或用智能手機掃描代理投票説明上的二維碼；或者，如果您在Equiniti註冊，則通過電子同意Www.astfinancial.com，在每種情況下，不遲於晚上11：59。(東部夏令時)2024年6月10日，或如果會議休會，不遲於晚上11：59。(美國東部夏令時)會議休會前一天。

我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。您可以從上午9：00開始登錄會議虛擬平臺。(MDT)，2024年6月11日。會議將於上午10點準時開始。(MDT)，2024年6月11日。如果您在會議當天遇到使用虛擬平臺的任何困難，請訪問https://go.lumiglobal.com/faq有關常見問題，請單擊支持按鈕以獲得幫助。支持將從2024年6月11日上午7點(MDT)開始提供，並將一直持續到會議結束。

日期：2024年4月_日在美國科羅拉多州萊克伍德。

	根據董事會的命令


	_________________________________
	總裁與首席執行官

能源燃料公司委託書。(“委託書”)

委託書的委任及撤銷	4

由管理代表代表的股份的投票權	5

非登記股東投票	5

經紀人無投票權	6

向非自願受益人分發會議材料	6

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人	6

會議説明	6

會議將審議的事項詳情	8

建議1--選舉董事	8

提案2 -任命審計師	16

提案3 -修改並延長綜合股權激勵薪酬計劃三年	16

提案4 -股東權利計劃的批准和批准	32

行政人員	37

高管薪酬	41

薪酬治理	41

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與	47

薪酬問題的探討與分析	47

薪酬彙總表	72

薪酬與績效	74

CEO薪酬比率	81

獎勵計劃獎	82

激勵計劃獎勵-價值既得或賺取	85

與授予股權獎勵相關的公司政策和實踐	85

養老金計劃福利和遞延補償計劃	87

僱傭協議和控制權福利的終止和變更	87

薪酬委員會報告	96

董事薪酬	97

獎勵計劃獎	97

根據股權補償計劃獲授權發行的證券	100

2021年修訂和重述綜合股權激勵薪酬計劃	101

Uranerz更換選項	101

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	101

實益所有權	102

管理層和其他人在重大交易中的利益	103

審計委員會披露	103

審計委員會報告	105

公司治理披露	105

董事會授權	106

職位描述	107

繼任計劃	107

定位與繼續教育	108

網絡安全	109

道德商業行為	109

對公開買賣期權的對衝及某些交易的限制	110

治理和提名委員會	110

薪酬委員會	112

環境、健康、安全和可持續發展委員會	113

評估	114

股東參與	115

股東提案	115

主要執行辦公室	115

其他事項	115



附錄《A》-2024年總括股權激勵薪酬計劃

附錄“B”--股東權利計劃協議

委託書

本委託書(“委託書”)所載資料是與Energy Fuels Inc.(“本公司”)管理層及代表該公司管理層徵集委託書有關，該委託書將於本公司股東周年大會及特別大會上透過Lumi/Equiniti虛擬股東周年大會平臺(“虛擬平臺”)以現場音頻網上直播的形式使用，網址為Https://web.lumiconnect.com/255057223，密碼“ef2024”(區分大小寫)，時間：2024年6月11日，星期二上午10：00(MDT)(“會議”)及其所有休會，以符合所附會議通知所載的目的。

為了使股東會議儘可能方便和節省資源，本公司將於2024年再次主辦一次完全虛擬的年度股東大會。

會議將通過虛擬平臺通過現場音頻網絡直播，完全作為虛擬股東大會進行。您可以通過以下地址在線參加會議：Https://web.lumiconnect.com/255057223通過點擊“我有一個控制號碼”並輸入您位於您的關於代理材料在網上可用的通知(“通知”)，後跟密碼“ef2024”(區分大小寫)。您將能夠在會議期間通過虛擬平臺提交問題。請參閲下面的“會議説明”。預計徵集將主要在2024年5月1日左右通過郵寄進行，但委託書也可能由公司的董事、高級管理人員或正式員工親自徵集。通過本委託書徵集委託書是由公司管理層或代表公司管理層進行的。本次徵集的全部費用由本公司承擔。

除另有説明外，本委託書中的信息以2024年4月_

委託書的委任及撤銷

隨本委託書附上的委託書中所指名的人士為本公司的高級管理人員及/或董事(“管理層提名人”)。本公司股東有權委任該委託書所列人士以外的人士出席及代表股東出席會議，而該等人士無須為本公司股東。行使這項權利的方法是剔除委託書內指定人士的姓名，在委託書所提供的空白處填上擬委任人士的姓名，在委託書上籤署，然後按隨附的會議通知所載方式，將委託書交回回郵信封內。

登記股東如欲委任委託書或投票指示表格所指定的管理層被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席會議的非登記股東)，必須仔細遵守本委託書及其委託書或投票指示表格上的指示；股東控制號碼應事先提供給代表持有人，以便在大會上投票。未能從登記股東那裏獲得這樣的控制號碼將使其無法參加會議，並將導致代表持有人只能作為嘉賓出席。這些嘉賓將能夠聽取並向會議提交書面問題，但不能投票。已給予委託書的公司股東，可用書面文件(包括另一張完整的委託書)撤銷委託書，委託書由股東或書面授權的股東代表籤立，存放於公司的註冊辦事處，或寄往Equiniti的辦事處，郵寄至Challenger Road 55，2^發送新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660，傳真：1-718-765-8730，電子郵件：郵箱：proxyVote@astfinial.com，或致電1-888-776-9347，或透過互聯網投票www.voteproxy.com，至下午12：00(中午)(美國東部夏令時)會議或其任何續會日期前的第二個工作日。

由管理代表代表的股份的投票權

隨附的委託書所指名的管理層被提名人將按委託書上的指示，在任何可能要求進行的投票中，就其獲委任的普通股投票。如果公司的股東就要採取行動的任何事項作出選擇，則股份將相應地投票表決。在沒有該等指示的情況下，該等股份將投票贊成本文提及的每一事項。

隨附的委託書賦予名列其中的管理層被提名人酌情決定修訂或更改會議通知所指明的事項，以及適當提交大會的其他事項(如有)。截至本委託書發表之日，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項將提交大會審議。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應提交會議，委託書將根據指定的委託書持有人的最佳判斷對該等事項進行表決。

非登記股東投票

只有登記股東或他們指定的代理人才能在會議上投票。然而，在許多情況下，一個人(“非登記所有人”)擁有的普通股登記為：(A)以非登記所有人與普通股打交道的中間人(“中間人”)的名義登記(除其他外，中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人)；或(B)以該中介人蔘與的結算機構(例如加拿大的加拿大證券託管有限公司(“CDS”)或美國的存託公司)的名義。

根據適用法律，已告知其中介機構他們不反對中介機構向他們實益擁有其證券的發行人(“非反對實益擁有人”或“NOBO”)提供所有權信息的非登記業主將收到本公司關於代理在互聯網上可用的通知。本委託書及會議通知可於以下網址查閲及下載Http://www.astproxyportal.com/ast/23865/.

與中介機構有長期指示以獲取本委託書的實體副本的NOBO將通過郵件收到代理在互聯網上可用的通知、本委託書及會議通知。

中介人必須將代理在互聯網上可用的通知向已告知其中介機構他們反對中介機構提供其所有權信息(“反對實益業主”或“OBO”)的非註冊業主，除非OBO已放棄接收這些信息的權利。通常，中介機構會使用服務公司將與代理相關的材料轉發給OBO。一般來説，沒有放棄接收代理相關材料的權利的OBO將：

(a) 獲得一張已由中間人簽署的代理卡(通常由加蓋印章的傳真簽名)，該代理卡限制了OBO實益擁有的證券的數量和類別，但不是以其他方式完成的。因為中介已經簽署了代理卡，所以在提交代理時，該代理卡不需要由非註冊所有者簽名。在這種情況下，希望委託代表投票的OBO應正確填寫代理卡並按規定交付；或

(b) 獲得一份投票指示表格，中介必須遵循這一表格。OBO應按照中介或其服務公司的指示，正確填寫並簽署投票指導表，並將其提交給中介或其服務公司。

在任何一種情況下，這一程序的目的都是允許非登記所有者直接投票表決他們實益擁有的普通股。如收到任何一張委託書的非登記車主希望在會議上投票(如舉行投票)，該非登記車主應將委託書上所指名的人士剔除，並在所提供的空白處填上非登記車主的姓名。非登記車主應仔細遵守其中介機構的指示，包括委託卡或投票指示表格何時何地交付的指示。

公司管理層不打算向中介機構支付轉賬代理在互聯網上可用的通知敬OBOS。OBO不會收到通知和訪問包，除非中介機構承擔交付成本。

經紀人無投票權

在美國，經紀人和其他以街頭名義為客户持有股票的中介機構通常被要求以客户指示的方式投票。如果客户不給出任何指示，經紀商可以在例行事項上酌情投票，但不能在非例行事項上投票。除建議委任畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的審計師外，所有將於會議上表決的事項均為非例行事項，經紀商在沒有客户指示的情況下，不得就與這些業務有關而以街頭名義為客户持有的證券投票。

沒有對非例行事項進行投票的情況稱為經紀人不投票。任何出席會議但未獲表決的證券(不論是否以棄權、經紀無投票權或其他方式表決)將不會對董事選舉或將於會議上表決的任何其他事項產生影響，除非未能投票予個別被提名人導致另一名個人在董事選舉中獲得較大比例的選票。就本公司的多數投票政策而言，經紀人不投票不被視為被扣留的投票。

向非自願受益人分發會議材料

這個代理在互聯網上可用的通知根據適用法律使用通知和訪問方式發送給證券的登記和非登記所有人。本委託書及會議通知的電子副本可於Http://www.astproxyportal.com/ast/23865/。如果您是NOBO，並且公司或其代理已將代理在互聯網上可用的通知根據適用的證券監管要求，您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已從代表您持有證券的中介機構獲得。

公司(而不是代表您持有的中介)已承擔以下責任：(I)交付代理在互聯網上可用的通知給你，和(Ii)執行你適當的投票指示。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

本公司的法定資本包括不限數量的普通股(“普通股”)、不限數量的可連續發行的優先股和不限數量的A系列優先股。截至2024年4月9日，該公司共發行和發行了163,651,987股普通股，沒有優先股。

本公司將列出截至2024年4月22日(“記錄日期”)收盤時所有普通股登記持有人的名單，以及在該日期以每個人的名義登記的普通股數量。截至記錄日期，每名股東有權就以該股東名義登記的每一股普通股就提交大會審議的所有事項投一票。

據本公司董事及高級行政人員(定義見此)所知，截至2024年4月9日，並無任何人士實益擁有或控制或指示任何附有超過10%投票權的證券，而該等證券與本公司有權於大會上表決的任何類別的未償還有投票權證券有關。請參閲“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項，“如下所示。

會議説明

再一次，今年的會議將是完全虛擬的形式。將不會有實際的會議地點。會議將通過虛擬平臺進行現場音頻網播，並配有綜合幻燈片和實時投票。

關於在會議上表決的指示:

登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席會議並實時投票，前提是他們連接到互聯網並遵循本代表聲明中的説明。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但將不能夠在會議上投票。

登記股東如欲委任委託書或投票指示表格中管理層提名人以外的人士(包括希望委任自己出席會議的非登記股東)，必須仔細遵守本委託書及其委託書或投票指示表格上的指示；股東控制號碼應事先提供給代表持有人，以便在大會上投票。如果未能從登記股東那裏獲得這樣的控制號碼，將無法參加會議，並將導致代理人只能作為嘉賓出席。這些嘉賓將能夠在會議上聽取和提交書面問題，但不能投票。

我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。您可以從上午9：00開始登錄會議虛擬平臺。(MDT)，2024年6月11日。會議將於上午10點準時開始。(MDT)，2024年6月11日。

如何投票:

您有兩種方式來投票您的股票：

• 按照指示提交委託卡或其他投票指示表格；或

• 在會議期間，如有要求，可通過虛擬平臺進行在線投票。

在線出席會議的登記股東和正式指定的代表持有人(包括已正式指定為代表持有人的非登記股東)將能夠在會議期間通過虛擬平臺在被要求時通過在線投票進行投票。

嘉賓(包括未正式委任為委託書持有人的非註冊股東)可按以下規定登入會議。嘉賓將能夠聽取並向會議提交書面問題，但不能在會議期間投票。

訪問並在會議上投票:

• 第1步：在線登錄到虛擬平臺Https://web.lumiconnect.com/255057223

• 步驟2：按照以下説明進行操作：

登記股東：點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的11位控制號碼和密碼“ef2024”(區分大小寫)。位於上的11位數字關於代理材料在網上可用的通知從Equiniti收到的是您的控制號。如果您使用您的控制號碼登錄會議，您在會議上所投的任何票都將撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您不應在會議期間投票。

正式委任的委託書持有人：點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的11位控制號碼和密碼“ef2024”(區分大小寫)。已被正式任命的代理人應確保他們提前收到登記股東的控制號碼，因為這是在會議上投票所必需的。

客人：點擊“客人”，然後填寫在線表格。

您有責任確保會議期間的互聯網連接，並應在會議開始前留出充足的時間登錄虛擬平臺。

獲得控制號碼的非註冊股東在大會期間投票:

如果您的股票是以您的經紀人的名義登記的，您就是這些股票的非登記股東(或“實益所有人”)，這些股票被認為是以“街道名稱”持有的。如果你是實益擁有人，你應該從你的經紀人那裏收到代理卡和投票指示表格，而不是直接從公司收到。只需按照您的經紀人的指示填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。如果你的經紀人提供互聯網或電話投票，你可以使用其中一種方法投票你的股票。

要在會議上投票，您必須從您的經紀人那裏獲得有效的合法委託書，並提前在Equiniti註冊，以便獲得您唯一的11位控制號碼。聯繫您的經紀人以請求合法的代理。要註冊參加會議，您必須向Equiniti提交您的經紀人提供的反映您的股票編號的合法代表證明，以及您的姓名和電子郵件地址。

請將註冊請求發送至郵箱：proxy@astfinial.com或傳真至1-718-765-8730。

書面請求可郵寄至：

Equiniti Trust Company，LLC

挑戰者路55號，2^發送地板

裏奇菲爾德公園，新澤西州07660

註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並在2024年6月6日美國東部夏令時下午5：00之前由Equiniti收到。Equiniti將通過電子郵件確認您的註冊。未正式指定自己為委託持有人的非註冊股東將不能在會議上投票，但將能夠作為嘉賓參加。

問題的呈交:

您可以在會議期間提交問題，無論是註冊股東、正式指定的代理人還是嘉賓。登錄到虛擬平臺後，地址為Https://web.lumiconnect.com/255057223，您可以在指定的位置鍵入並提交您的任何問題。

與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制，並由管理層酌情決定。有關個人事務的問題或與會議事務無關的問題將不予回答。

如果您在會議當天遇到使用虛擬平臺的任何困難，請訪問https://go.lumiglobal.com/faq有關常見問題，請單擊支持按鈕以獲得幫助。支持將從2024年6月11日上午7：00(MDT)開始提供，並將一直持續到會議結束。

會議將審議的事項詳情

建議1--選舉董事

根據本公司章程細則，本公司董事會(“董事會”)可由每年選舉產生的最少三名至最多十五名董事組成。董事會目前由10名董事組成，管理層建議在會議上選舉10名董事。

本公司在其章程中對股東提名董事採取了事先通知的要求。除其他事項外，預先通知規定了股東必須在選舉董事的任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名通知的最後期限，並闡述了股東必須在通知中包含的信息才能生效。截至本文日期，本公司尚未收到任何與會議相關的董事提名通知。由於收到董事提名通知的日期已經過去，除本委託書中規定的提名外，不得進行其他董事提名。

股東將分別投票支持每一位董事的當選。本公司已就董事選舉採用多數表決權政策，即在無競爭對手的選舉中，任何獲豁免投票的股份數目如多於投票贊成該獲提名人當選的股份，應向董事會提出辭呈，並於董事會接納後生效。董事會將在會議後90天內決定是否接受任何辭職提議，除非在特殊情況下，否則將接受辭職。

自本公司上次就截至2022年12月31日止年度的附表14A發表委託書以來，本公司證券持有人向董事會推薦被提名人的程序並無重大改變。

下表提供了參加本公司董事選舉的被提名人的姓名和信息(統稱為“被提名人”，每個人都是“被提名人”)。在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持每一位被提名人的選舉。。管理層並不認為任何被提名人都無法擔任董事的角色。如此選出的所有董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位已根據本公司章程或本公司的規定提早離任《商業公司法》(安大略省)(“OBCA”)。除非另有説明，下表中每個被提名者的地址是：美國科羅拉多州萊克伍德80228號，聯合大道225號，Suite600，CARE of Energy Fuels Inc.

住址名稱和所在城市	任職時間	董事自.以來	主要職業，如不同於任職時間	年齡
J. Birks Bovaird⁽¹⁾加拿大安大略省多倫多	椅子和董事	2006	顧問，為自然資源公司提供諮詢服務	76
Mark S.查默斯⁽³⁾ 美國科羅拉多州阿瓦達	董事首席執行官總裁	2018	相同的	66
本傑明·埃什曼三世⁽²⁾⁽⁴⁾ 美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂	董事	2017	Mesteña，LLC總裁兼首席執行官、普通合夥人; Eshleman-Vogt Ranch聯席經理	68
艾薇·埃斯塔布魯克⁽²⁾⁽³⁾ 美國猶他州鹽湖城	董事	2022	RTI International創新項目和政策總監	47
芭芭拉A.菲拉斯⁽²⁾⁽³⁾ 美國科羅拉多州大章克申	董事	2018	為採礦部門提供諮詢服務的顧問	68
布魯斯·D漢森⁽¹⁾⁽⁴⁾ 美國科羅拉多州戈爾登	董事	2007	退休的前礦業高管	66
傑奎琳·赫雷拉⁽³⁾⁽⁴⁾ 關閉伊利諾伊州，USA	董事	2022	藝康公司銷售副總裁	49
丹尼斯湖希格斯⁽¹⁾ 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華	董事	2015	Ubex Capital Inc.的總裁兼唯一所有者;奧斯汀黃金公司總裁	66
羅伯特·W·柯克伍德⁽²⁾⁽⁴⁾ 美國懷俄明州卡斯珀	董事	2017	Kirkwood Oil & Gas，LLC共同所有者兼管理成員	65
亞歷山大·G·莫里森⁽¹⁾ 美國科羅拉多州卡斯爾派恩斯	董事	2019	退休的前礦業高管	60

備註：

(1) 審計委員會委員。

(2) 治理和提名委員會成員。

(3) 環境、健康、安全和可持續發展委員會成員。

(4) 薪酬委員會成員。

每名被提名人的資料，包括現時的主要職業、業務或職業，以及在過去五年內的主要職業、業務或職業，詳列如下。

J. Birks Bovaird

在他職業生涯的大部分時間裏，Bovaird先生的重點一直是提供和實施企業財務諮詢和戰略規劃服務。他之前是加拿大一家主要會計師事務所的企業融資副主任總裁。他是雲杉嶺資源有限公司的獨立董事成員，也是審計委員會成員。他是來寶礦業勘探公司的獨立董事董事，也是該公司審計委員會成員和薪酬委員會主席。此外，他還是銅路資源公司的獨立董事董事，也是該公司審計委員會的成員。博瓦爾德之前曾以管理層成員和董事成員的身份參與過許多公共資源公司。他畢業於加拿大董事教育項目，並擁有ICD.D學位。

Mark S.查默斯

查爾默斯先生現任本公司總裁兼首席執行官，自2018年2月1日起擔任該職位。2017年7月1日至2018年1月31日，查爾默斯先生擔任本公司總裁兼首席運營官，2016年7月1日至2017年7月1日擔任本公司首席運營官。2011年至2015年，查爾默斯先生擔任Paladin Energy Ltd.的生產執行總經理，該公司是一家鈾生產商，在澳大利亞和非洲擁有資產，包括Langer Heinrich和Kayelekera礦，在擔任運營主管期間，他監督這些礦山的產量持續大幅增長，同時降低運營成本。他還擁有豐富的經驗，在就地回收鈾生產，包括管理通用原子公司(澳大利亞)擁有的Beverley鈾礦和Cameco公司(美國)擁有的Highland鈾礦。查爾默斯還曾為幾家鈾供應行業最大的參與者提供諮詢，包括必和必拓、力拓和丸紅，直到不久前，他還擔任過澳大利亞鈾理事會主席，這一職位他擔任了10年。查爾默斯先生是註冊專業工程師，擁有亞利桑那大學採礦工程理學學士學位。

本傑明·埃什曼三世

埃什爾曼先生目前是總部位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的私營能源公司Mustña，LLC的總裁兼首席執行官。作為總裁和首席執行官，他負責德克薩斯州南部20萬英畝礦產下的石油、天然氣和鈾租賃活動。梅斯特尼亞在2000年代中期通過其阿爾塔梅薩工廠建造、運營和開採了數百萬磅的鈾。埃什爾曼也是Eshleman-Vogt牧場的聯席經理，也是德克薩斯和西南養牛人協會的董事，這是一個倡導土地所有者權利的知名商業協會。Eshleman先生1979年畢業於門羅學院，獲得工商管理學士學位。

艾薇·埃斯塔布魯克

埃斯塔布魯克博士是在國家安全和經濟安全的交匯點上開發和商業化新興技術的專家。目前，她在獨立的非營利性研究機構RTI International擔任董事、創新項目和政策負責人，為政府、公共和私營實體優化創新和技術發展方法提供建議，以確保國家安全、經濟和社會影響。從2020年到2022年，埃斯塔布魯克博士在IDbyDNA Inc.擔任運營和公司事務副總裁，這是一家由風險投資支持的商業期生物技術公司，於2022年被Illumina(納斯達克：ILMN)收購。2018年至2020年，她擔任納斯達克公司(PolarityTE，Inc.)企業和政府項目副總裁。曾擔任過的公職包括猶他州科學、技術和研究計劃執行董事、猶他州州長科學顧問和美國海軍部技術項目經理。埃斯塔布魯克博士2005年在喬治城大學獲得神經科學博士學位，2013年在國防大學獲得國家資源戰略碩士學位，1998年在史密斯學院獲得生物科學學士學位。她擁有NACD.DC和國防部高級採購專業證書。2023年被任命為空軍科技圓桌會議美國部成員，現任國家情報科技專家組董事美國辦公室成員。她是全國公司董事協會猶他州分會和猶他州地區出口委員會的董事會成員。

芭芭拉A.菲拉斯

Filas女士擁有運營金礦、煤礦和加工設施的實際經驗；在諮詢、上市公司和非營利組織方面的管理經驗；以及各種工程和環境能力方面的賤金屬和貴金屬、煤炭、鈾和工業金屬的技術專長。從2009年到2013年，她擔任過多個職務，包括總裁和Geovic礦業公司的首席行政官，該公司是一家上市公司，在喀麥隆擁有一個先進的鈷、鎳和錳勘探項目。她是總裁，是全球領先的礦業和環境諮詢公司Knight PiéSell and Co.的首席執行官，從1989年到2009年，她在該公司擔任越來越多的職責。在加入皮耶賽爾騎士之前，她曾在幾個運營中的礦山和加工廠工作。她現在是奧斯汀黃金公司(Austin Gold Corp.)的董事和審計委員會成員，奧斯汀黃金公司是在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上市的公司；她還曾是私人國際諮詢公司Knight PiéSell Holdings Limited和摩洛哥礦業有限公司(摩洛哥Minerals Ltd.)的前董事成員。摩洛哥礦業有限公司是一家在摩洛哥和塞爾維亞勘探賤金屬和貴金屬的私人公司。她目前擔任國家礦業名人堂理事會主席和提名主席。2005年，菲拉斯女士成為世界上最大的採礦技術組織--採礦冶金勘探協會的首位女性總裁。她是國際公認的礦業領域領域的思想領袖，包括環境、社會和治理(“ESG”)事項、廢物管理、關閉和可持續發展；她在六大洲的發達國家和發展中國家都有經驗。她擁有亞利桑那大學的採礦工程學位，是一名有執照的專業工程師。

布魯斯·D漢森

漢森先生是通用鉬業公司的前首席執行長和董事的前董事，他在2007年至2020年11月擔任過這類職位。漢森先生還在2017年5月至2020年11月期間擔任General Moly Inc.的首席財務官。在此之前，漢森先生是紐蒙特礦業公司負責運營服務和開發部的高級副總裁總裁。他在紐蒙特公司工作了十年，擔任的職位越來越高，包括1999年至2005年的首席財務官。在加入紐蒙特公司之前，漢森先生在聖達菲太平洋黃金公司工作了12年，在那裏他擔任了越來越多的高級管理職務，包括企業發展部高級副總裁和財務與開發部副總裁總裁。漢森先生也是董事的董事，並擔任ASA Gold and貴金屬有限公司審計、提名和道德委員會主席，也是私營鉬業開發公司新鉬業有限公司的董事成員。Hansen先生擁有新墨西哥大學的工商管理碩士學位和科羅拉多礦業學院的採礦工程理學學士學位。漢森先生通過在這些管理和執行職位上多年的工作，以及最重要的是他在紐蒙特礦業公司和General Moly Inc.擔任首席財務官而獲得的豐富的財務專業知識，使他有資格成為公司審計委員會的財務專家。

傑奎琳·赫雷拉

Herrera女士在多個行業的水處理和工藝改進方面擁有超過26年的經驗，包括煉油廠、石化、化工、採礦和選礦以及食品和飲料行業。從1998年到2019年，她在Ecolab公司旗下的Nalco Water工作，在水衞生、處理和工藝改進以及能源和空氣解決方案方面處於領先地位，擔任越來越高級的管理職務，包括銷售運營以及賤金屬和鐵礦石行業的全球行業發展。在這一職位上，Herrera女士在南美、美國和加勒比地區的鋁土礦開採和氧化鋁加工部門工作，然後將她的職業生涯擴展到全球賤金屬領域，專注於不同地區的銅和鉬市場。2019年，埃雷拉女士調任易康餐飲事業部，目前擔任銷售部副總裁。她是美國人。泡沫浮選功能化有機硅專利持有者。埃雷拉女士為聯合國兒童基金會和拉丁美洲偏遠社區的人們提供志願服務，為偏遠社區的學校提供飲用水水處理方面的教育和技術專業知識。Herrera女士是女性工程師協會的活躍成員，也是一個非營利性組織的董事會成員，該組織旨在幫助處於不利經濟狀況的青年發展領導技能。她擁有國立政治大學冶金工程和工業工程學士學位。安東尼奧·何塞·德·蘇克雷在委內瑞拉, 委內瑞拉東方大學材料科學碩士，洛杉磯巴吞魯日鳳凰城大學工商管理碩士。Herrera夫人在沃頓商學院完成了一個關於公司治理的課程：最大限度地提高董事會的效率。她精通西班牙語、葡萄牙語和英語。

丹尼斯湖希格斯

希格斯先生在加拿大、美國和歐洲的金融和風險資本市場工作了40多年。1983年，他創立了自己的第一家初級勘探公司，並於1984年通過首次公開募股(IPO)上市。從那時起，希格斯參與了幾家公司的創立、融資、首次公開上市和建設。希格斯直接參與了亞利桑那州明星資源公司的創立和首次公開募股，以及BioSource International Inc.的上市和融資，這兩家公司都是收購要約的對象。希格斯先生是董事的創始人，隨後是烏蘭納茲能源公司的執行主席，之後該公司被該公司收購。希格斯先生在2006年2月1日至2015年6月18日期間擔任Uranerz董事會執行主席。他目前是管理諮詢公司Ubex Capital Inc.的總裁和唯一所有者，以及在美國紐約證券交易所(NYSE American)上市的奧斯汀黃金公司的總裁和董事的唯一所有者。希格斯先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位。

羅伯特·W·柯克伍德

柯克伍德先生是柯克伍德公司的負責人，這些公司包括柯克伍德石油天然氣公司、韋斯科運營公司和聯合核有限責任公司。柯克伍德先生在柯克伍德公司工作了36年，參與了石油和天然氣勘探和運營的方方面面。從2000年到現在，柯克伍德公司已經從每天不到500桶石油和7名員工發展到每天超過3000桶石油和60名在福特堡設有外地辦事處的員工。懷俄明州的瓦沙基、懷俄明州的巴格斯、猶他州的摩押和內華達州的伊利。柯克伍德公司已經在落基山脈各州確定、評估、談判和完成了價值超過1.1億美元的生產收購。柯克伍德先生1982年畢業於懷俄明大學，獲得石油工程理學學士學位。

亞歷山大·G·莫里森

Mr.Morrison是一名礦業高管和註冊會計師，在礦業行業擁有超過37年的經驗。Mr.Morrison目前分別擔任審計委員會和薪酬委員會主席，並擔任黃金資源公司提名和治理委員會成員。此外，他還曾在多家礦業公司擔任高級管理職位，最近擔任的職務是副總裁和弗蘭科-內華達公司的首席財務官。在此之前，Mr.Morrison在紐蒙特礦業公司擔任越來越多的高級職位，包括運營服務部副總裁和信息技術部副總裁；曾任諾瓦戈爾德資源公司副總裁兼首席財務官；總裁副董事長兼霍姆斯塔克礦業公司財務總監；曾在菲爾普斯道奇公司和斯蒂爾沃特礦業公司擔任高級財務職務。Mr.Morrison在加拿大不列顛哥倫比亞省三一西部大學獲得工商管理學士學位後，開始了他在普華永道的職業生涯。Mr.Morrison是伊利諾伊州的註冊會計師和不列顛哥倫比亞省的註冊會計師。Mr.Morrison作為註冊會計師的資格，加上他多年從事公共會計工作及擔任該等管理及行政職位所獲得的豐富財務專業知識，使他有資格成為本公司審核委員會的財務專家。

董事參與其他董事會

該公司的一些董事和提名人選是其他公司的董事會成員。本公司認為此舉對本公司有利，但前提是並無重大利益衝突，而董事及建議的被提名人能夠將時間及注意力投入其在董事會及董事所在的任何董事會委員會的職責上(即並無“過度承擔”)。該公司相信，擔任其他公司的董事會成員為董事和擬議的提名人提供了在特定行業和公司治理事務方面的更廣泛經驗。

為確保所有董事均充分履行對本公司的責任及不受彼等對其他董事會的承諾的不利影響，公司祕書每年進行一次書面董事會成效評估，管治及提名委員會(“GN委員會”)會以經彙編的匿名方式進行審核。該評估詢問董事會成員對董事會的運作、與管理層的互動以及董事會常設委員會的業績的滿意程度。評估還包括對所有其他董事的同行評議，以及對每位董事作為董事會成員的有效性和貢獻的自我評估。評估結果經審核及討論後，GN委員會向全體董事會報告評估結果，並提出任何其認為適宜改善本公司企業管治常規的建議。這一過程發生在GN委員會在每年的年度股東大會上審議董事會成員選舉提名之前。於2024年，GN委員會得出結論，並獲全體董事會同意，其董事並無因過度勞累而無法履行對本公司及其股東的受信責任。

本公司的董事和被提名人均不在五個以上的上市公司董事會任職，或者是上市公司的首席執行官，除他們自己的公司外，他們還在兩個以上的上市公司的董事會任職。

停止貿易令、破產和法律程序

本公司並不知悉任何涉及本公司超過5%有表決權股份的被提名人、行政人員或股東的法律程序。除下文所列者外，據本公司所知，沒有任何代名人是或在過去10年內是(A)一間公司的董事、行政總裁或財務總監，而(I)當該人以該身分行事時，是一項停止交易令或相類命令(包括管理停止交易令)的標的，或一項拒絕讓有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的，為期連續30天以上，或(Ii)在該人停止以該身分行事後，是停止交易或類似命令的標的，或是一項命令的主題，該命令拒絕發行人獲得證券法規下的任何豁免，為期連續30天以上，而這是由於該人以董事或公司高管身份行事時發生的事件所導致的，或(B)在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，該人破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或(C)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

2020年11月18日，General Moly Inc.根據美國破產法第11章向美國科羅拉多州地區破產法院申請自願保護，以尋求財務和運營重組，以及與此相關的其他習慣性動議。當時，漢森擔任董事首席執行長、首席財務長。與申請有關的是，General Moly Inc.簽署了一份重組支持協議，並於2021年9月發佈了最終法令，走出了破產困境。此後，它與加拿大公司Avanti Kisualt Mining Limited合併，成立了私營公司New Moly LLC。自根據破產法第11章提交破產保護申請以來，漢森辭去了通用鉬業首席執行官、首席財務官和董事的職務，但後來被選為新鉬業有限公司的董事董事，目前擔任該職位。

本公司的任何被提名人或高級管理人員均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。除上文所述外，在過去十年中，本公司的任何被提名人或高管均未：

(a) 根據美國聯邦破產法或任何州破產法提交或已經提交針對該人的申請，也沒有在提交申請時或之前兩年或之前兩年內，或在該申請提交前兩年內，法院就該人的業務或財產、該人是普通合夥人的任何合夥企業、或該人擔任高管的任何公司或商業協會的業務或財產任命接管人、財務代理人或類似的官員；

(b) 被定罪或認罪或Nolo Contenere在刑事訴訟中或者是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

(d) 成為任何美國聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事任何類型的業務、證券、交易、商品或銀行活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

(e) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或美國商品期貨交易委員會發現違反美國聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

(f) 曾是任何美國聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，該裁決與以下指控有關：(I)任何美國聯邦或州證券或商品法律或法規；或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤退或禁止令；或(Iii)禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或

(g) 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《美國商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

家庭和某些其他關係

本公司董事會成員或高級管理人員之間並無家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，以選出任何董事會成員或高級管理層成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人，須以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。高級管理人員、董事和這10%的股東必須向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本，除非公司直接代表他們提交任何此類表格。

據本公司所知，在截至2023年12月31日的年度內，根據第16(A)條規定必須報告的所有交易均由本公司董事、高級管理人員和擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人士及時報告，但下文披露的情況除外。

拖欠款項第16(A)條報告

實益擁有人	數量遲交的申請	晚點次數交易記錄	解釋
洛根·沙姆韋	1	1	由於遲遲未能從美國證券交易委員會獲取沙姆韋先生的埃德加備案代碼，公司無法代表沙姆韋先生及時提交一份3號表格。他的表格3在收到這類代碼後立即提交。

董事會多樣性

董事每年選擇性地提供以下披露，作為其年度代理相關董事及高級官員調查表（“D & O調查表”）的一部分：

董事會多元化矩陣（截至2024年4月9日）

電路板尺寸：
董事總數：	10
性別：	女性	男性	非二進制	未披露
基於性別認同的董事人數	3	7	0	0
董事會百分比	30%	70%	0%	0%
屬於以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民、美洲印第安人或其他原住民	0	0	0	0
亞洲（包括南亞）	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	2	7	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
其他種族或民族	0	0	0	0
禁用	0	0	0	0
老兵	0	0	0	0
LGBTQIA+⁽¹⁾	0	0	0	0
未披露	0	0	0	0

備註：

(1) LGBTQIA代表女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和酷兒/提問、雙性戀和無性戀者/芳香者/年齡，+是指沒有明確提到的其他類別的性取向或性別認同(順性別除外)。雖然LGBTQIA+的某些類別屬於性別認同，但許多類別不屬於性別認同，因此更普遍地被納入其他多樣性類別。總體而言，本公司現有董事和提名董事中有0%(0/10)自認為是非二進制董事，10%(1/10)現有董事和提名董事中有10%(1/10)根據上述類別自認為具有種族或民族多樣性。

公司將繼續致力於多元化發展。2024年1月，國民健康委員會向董事會建議，董事會批准並通過了一些基於多樣性的建議，其中包括維持其可衡量的目標，即在目前的董事會規模下，擁有一個合格的董事會，始終至少有30%的性別多元化(包括至少一名女性)，董事會中始終至少有一個合格的種族或族裔多元化的董事。董事會自豪地年復一年地通過挑選高素質的個人來維持這些承諾，所有這些人被選中的首要原因是他們有能力通過獨特的技能組合補充現有的董事會專業知識，為公司做出有意義的貢獻。

提案2 -任命審計師

本公司管理層已建議委任位於科羅拉多州丹佛市的畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司的核數師，直至本公司下一屆週年大會結束或委任繼任者為止。建議由董事會通過審計委員會確定支付給核數師的報酬。

本委託書所附委託書中所列人士擬投票支持重新委任畢馬威為本公司下一年度的核數師或直至其繼任者獲委任為止，並授權本公司董事釐定核數師的酬金。，除非股東在委託書中指明，該委託書所代表的普通股將不再有投票權。本公司預計畢馬威的代表將出席會議並回答問題。

建議3-修訂和延長綜合股權激勵薪酬計劃，任期再延長三年

於大會上，股東將獲要求考慮及(如認為適宜)通過普通決議案，批准股權激勵計劃(定義見下文)項下所有未分配的購股權、權利或其他權利，以及批准及批准股權激勵計劃，以及對股權激勵計劃的若干修訂條文作出修訂。

股權激勵計劃的副本作為本委託書的附錄“A”附呈。

背景

本公司原於2015年1月28日通過2015年度總括股權激勵薪酬計劃(簡稱《2015年度股權激勵計劃》)，並於2015年6月16日獲公司股東批准。根據2015年股權激勵計劃，董事會可酌情向本公司及其聯屬公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股份、業績單位、股票增值權和其他形式的股權。在2018年3月29日的董事會會議上，董事會批准通過經修訂的2015年股權激勵計劃，該計劃於2018年3月29日重述為2018年綜合股權激勵薪酬計劃(“2018股權激勵計劃”)，並於2018年5月30日獲得本公司股東批准。在2021年3月18日的董事會會議上，董事會批准通過經修訂的2018年股權激勵計劃，並於2021年3月18日重述為2021年綜合股權激勵薪酬計劃(“2021年股權激勵計劃”)，本公司股東隨後於2021年5月26日批准通過該計劃。最近，董事會於2024年4月10日批准通過經修訂的2021年股權激勵計劃，該計劃於2024年4月10日重述為2024年綜合股權激勵薪酬計劃(“股權激勵計劃”)，但須經股東批准。

本“建議3-修訂及延長綜合股權激勵薪酬計劃三年”一節中使用的資本化術語，如未在本委託書中另有定義，應具有股權激勵計劃中賦予該等術語的含義。

為確保股權激勵計劃符合不斷演變的行業慣例和股東期望，並能明確在實踐中應用，對2021年股權激勵計劃進行了以下修改，並納入股權激勵計劃：

(i) 修訂了第1.3節，規定股權激勵計劃的期限將繼續有效，但委員會或董事會有權根據第16條隨時修訂或終止股權激勵計劃，直至(I)生效日期股權激勵計劃(而不是目前的批准日期為2015年6月18日至2025年6月18日終止)的十週年，或(Ii)受股權激勵計劃約束的所有普通股已根據股權激勵計劃的規定購買或獲得；

(Ii) 第6.1節也作了類似的修改，規定不能在超過10年後授予激勵性股票期權。生效日期，而不是在目前書面的批准日期之後，並將可作為ISO發行的普通股的最大數量從14,058,684股普通股更新為16,365,190股普通股，旨在反映截至修訂日期相當於總股份授權(如股權激勵計劃中的定義)的金額；

(Iii) 對第6.4節進行了修訂，以澄清非限定股票期權(“NQSO”)的到期日不應被延長，如果不延長將違反1986年美國國税法(“守則”)第409a節，但僅對參與者(定義如下)按該守則徵税，則不應延長該期權的到期日，否則股權激勵計劃將允許該非限制性股票期權的到期日。

(Iv) 修訂第7.3節，以符合上文第(Iii)項對非合格投資者的處理方式，規定任何股票增值權(“SAR”)的到期日應延展至禁售期最後一天之後的第十個營業日，否則該到期日應出現在禁售期內或禁售期結束後五天內；但只就根據守則須課税的參與者而言，如延期會違反守則第409A條，則不得延長特區的到期日；

(v) 對第9條進行了修正，將遞延股份單位(“遞延單位”)僅授予非僱員董事；

(Vi) 對第15.1(G)條進行了修正，以便作出某些細微的澄清，以便更好地與《守則》保持一致；

(Vii) 全面刪除第20.5(C)節，以便更好地與《守則》保持一致；以及

(Viii) 對2021年股權激勵計劃進行了其他一些輔助、澄清和行政修訂。

股權激勵計劃摘要

以下是股權激勵計劃的主要條款摘要，通過參考股權激勵計劃的文本進行完整的保留，該計劃的副本作為本委託書的附錄“A”附上。

本公司及其聯屬公司的僱員、非僱員董事及顧問均有資格參與股權激勵計劃(“合資格參與者”，並在根據股權激勵計劃授予獎項(“獎勵”)後，稱為“參與者”)。董事會或董事會授權的委員會(“委員會”)將負責管理股權激勵計劃。截至2024年4月9日，約有69名員工、9名獨立董事和11名顧問有資格成為合格參與者，總計約89名合格參與者。

股權激勵計劃將允許委員會向符合資格的參與者授予NQSO、ISO(連同NQSO，“期權”)、SARS(也稱為“股票增值權”)、限制性股票(“限制性股票”)、DSU、非限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)、業績股份(“業績股份”)、業績單位(“業績單位”)和基於股票的獎勵(“SBA”)的獎勵。

根據股權激勵計劃可發行的普通股

根據股權激勵計劃預留供發行的普通股數量不得超過當時不時發行和發行的普通股的10%。在符合適用法律、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的要求以及任何股東或其他可能需要的批准的情況下，董事會可酌情修改計劃以提高此類限額，而無需通知任何參與者。

根據股權激勵計劃預留供公司內部人士發行的普通股數量，連同所有其他股份補償安排，不得超過已發行普通股的10%。在任何一年內，根據股權激勵計劃和公司所有其他股份補償安排向內部人士發行的普通股數量將不超過已發行普通股的10%。

股東對股權激勵計劃的持續批准

根據多倫多證券交易所的規則，由於股權激勵計劃規定了根據股權激勵計劃可發行的普通股的最高數量，以不時發行的已發行普通股的百分比為基礎，股權激勵計劃必須每三年經EFI股東批准續期。

歸屬規定

每項裁決的歸屬要求應由委員會酌情決定，但：

i. 作為僱員或董事的參與者的年度或定期獎勵一般至少有一年的授權期；

二、於年度或定期授予獎勵之間開始受聘或獲委任為董事會成員的僱員或董事的首次獎勵授予，可由委員會酌情決定，其歸屬期限少於一年，以配合適用於最近年度或定期授予其他僱員及董事獎勵的歸屬時間表；及

三、對參與者的任何特別或非常獎勵應具有委員會確定的適用於獎勵的特殊或非常情況的授予時間表。

獎項的種類

選項委員會可隨時按委員會酌情決定的數目和條件，向任何符合資格的參加者授予選擇權。ISO只能授予本公司或本公司母公司或子公司的員工，符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第424節的含義。根據股權激勵計劃授予的任何期權的行使價將由委員會確定，並在授予協議中規定，但前提是價格不低於授予日普通股的公平市值(FMV)(不能低於以下較大者：(A)授予日前五個交易日普通股在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價；或(B)緊接授出日期前一個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的普通股收市價)，條件是授予持有本公司或其任何聯屬公司(“大股東”)所有類別股份總投票權10%或以上的股東的ISO行使價不得低於FMV的110%。

認股權將於委員會於上述情況下批准的時間及事件發生時授予及行使，並受上述歸屬要求的限制及條件所規限。

期權將在委員會在授予時確定的時間到期；但不得遲於授予之日起十週年之日行使期權，而且授予重要股東的任何ISO不得在授予之日起五年期滿後行使，除非任何NQSO的到期日發生在封鎖期內或封鎖期結束後五天內，在這種情況下，失效日期將自動延長至封鎖期最後一天之後的第十個工作日；但就根據守則須課税的參與者而言，如有效期延長會違反守則第409A條，則有效期不會延長。

股票增值權。股票增值權或特別行政區使持有者有權獲得普通股在行使日的FMV與授予價格之間的差額。委員會可在任何時間按委員會決定的條款向任何合資格的參與者授予SARS，並可將SARS與其他選項一起授予，或作為單獨的SARS授予。香港特別行政區的撥款價格將由委員會決定，並在獎勵協議中規定。價格將不低於授予當日普通股的FMV。與期權同時授予的特區的授權價將等於相關期權的價格。根據上文所述的歸屬要求，特別行政區將根據委員會酌情決定施加的任何條款和條件授予並可行使。此外，只有在交出根據相關購股權收取普通股的權利後，串聯特別行政區才可行使。SARS將在委員會決定的時間終止，除非委員會另有決定並在授標協議中指明，否則任何特別行政區不得遲於其授予的十週年日行使，除非任何特別行政區的到期日發生在封鎖期內或封閉期結束後五天內，在這種情況下，失效日期將自動延長至封閉期最後一天之後的第十個工作日；但就根據守則須課税的參與者而言，如果延長有效期將違反守則第409A條，則失效日期將不會延長。

在行使特別提款權時，參與者有權獲得本公司的付款，金額相當於行使日相關普通股的FMV與授權價之間的差額。委員會可酌情決定以現金、普通股或兩者的某種組合方式支付。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是根據委員會決定的一段時間內一段時間內業績標準的實現情況和/或其他事件的發生而被沒收的普通股獎勵。限制性股票單位，或RSU，類似於限制性股票，但提供在結算時獲得普通股或現金或兩者的組合的權利。委員會可在委員會決定的任何時間，按委員會確定的條件，向任何符合條件的參與者授予限制性股票和/或回購單位。具體條款，包括授予的受限股票或RSU的數量、限制期、結算日期以及委員會決定對任何受限股票或RSU施加的任何其他限制或條件，應在授予協議中列明。適用上述歸屬要求。

在法律要求的範圍內，限制性股票的持有人在受限期間擁有投票權，然而，除非在該等RSU結算時發行普通股，否則RSU的持有人沒有投票權。

除非委員會另有決定或任何授獎協議中另有規定，否則RSU不得在授予日期後三年內授予任何RSU。

遞延股份單位. DSU是以單位計價的獎勵，使持有者有權在結算時獲得普通股或現金或兩者的組合。委員會可隨時向任何非僱員董事授予DU，其數量和條款由委員會酌情決定，並將在適用的授予協議中列出，但須符合上述歸屬要求。

業績份額和業績份額單位. 績效股票是以普通股計價的獎勵，其支付時的價值是根據達到相應績效標準的程度來確定的。績效單位等同於績效股票，但以單位計價。委員會可在符合上述歸屬要求的情況下，隨時按委員會酌情決定的數量和條款，向任何符合條件的參與者授予業績份額和/或業績單位。每個業績份額和業績單位的初始值將等於授予之日普通股的FMV。委員會將酌情確定業績份額或業績單位的業績標準，以及必須達到業績標準的時間段。達到績效標準的程度將決定支付給參與者的績效份額或績效單位的最終價值和/或數量。

委員會可以現金或普通股的形式支付賺取的業績份額或業績單位，其數額等於業績期間終了時業績份額或業績單位的價值。委員會可決定，業績股份或業績單位的持有人應獲得相當於董事會宣佈的股息並按已發行普通股支付的對價。

基於股票的獎勵. 委員會可在多倫多證券交易所允許的範圍內，按委員會決定的金額和條款和條件，授予股權激勵計劃條款中未另行説明的其他類型的股權或與股權相關的獎勵。這種以股票為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際普通股，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。

可分配性

除限制性股票和RSU外，獎勵將是不可轉讓和不可轉讓的，除非獎勵協議中有規定，通過遺囑或世襲和分配法。此類獎勵在參賽者有生之年只能由參賽者行使。在授標協議中規定的適用限制期結束之前，受限股票和RSU將是不可轉讓和不可轉讓的(對於RSU，在通過交付或其他付款方式結算之日之前)，或在委員會規定的任何其他條件較早得到滿足後。

股息和其他分配

在限制期內，如委員會決定，持有限制性股票的參與者可被記入就相關普通股或股息等價物支付的股息，只要這些股息是由委員會自行決定的方式持有的。如委員會決定，參與者所持有的超過限制期的RSU可計入就相關普通股或股息等價物支付的股息，只要這些股息是由委員會自行決定的方式持有的。然而，對於仍受一段時期限制的RSU，嚴格禁止支付股息或股息等價物。除非《獎勵協議》有特別規定，否則紅利等價物不適用於獎勵，委員會可對委員會認為適當的紅利或紅利等價物施加任何限制。委員會可自行決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、普通股、限制性股票或RSU。

此外，委員會將決定持有績效股票的參與者是否將獲得與普通股宣佈的股息相同的股息。股息或股息等價物可能受到委員會自行決定的應計、沒收或支付限制。然而，對於任何尚未達到必要業績標準的業績股票，禁止向參與者支付股息或股息等價物。

終止裁決

死亡如果參與者在本公司或關聯公司的僱員、高級管理人員或董事或其顧問去世時去世：(I)參與者在去世日期持有的任何可行使的期權，繼續由參與者遺產的遺囑執行人或管理人行使，直至去世日期和特定期權的行權期屆滿之日後十二個月中較早者為止，任何在去世之日不可行使的期權應立即到期；(Ii)截至去世之日已歸屬的任何RSU將被支付給參與者的遺產，而截至死亡之日尚未歸屬的任何RSU將立即被取消，除非委員會或董事會在獎勵協議中酌情決定，或隨後加速或以其他方式修訂先前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款；及(Iii)所有其他類型的獎勵的待遇應與適用的獎勵協議中規定的相同。

除死亡外的終止在參與者因死亡以外的任何原因終止其與本公司的僱傭、任期或聘用時：(I)參與者在終止日期可行使的任何期權繼續可行使，直至終止日期和期權行權期屆滿之日後三個月(如屬自願退休)中較早的三個月為止，任何在終止日期仍未歸屬的期權應立即失效；(Ii)參與者在終止日期已獲授予的任何RSU將支付給該參與者，而在終止日期尚未歸屬的任何RSU將立即被取消，除非委員會或董事會在獎勵協議中酌情決定，或隨後在涉及殘疾或退休的情況下加速或以其他方式修訂先前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款；及(Iii)所有其他類型的獎勵的待遇應與適用的獎勵協議中規定的相同。

公司重組與控制權變更

企業重組。如果發生任何合併、安排、合併、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆或公司股票或財產的其他分配、證券組合、證券交換、實物股息或其他類似的資本結構變化或向公司股東的分配，或任何類似的公司事件或交易(“公司重組”)，委員會將在以下方面作出或規定公平必要的調整或替代：(I)根據股權激勵計劃可能發行的證券的數量和種類；(Ii)適用於未償還獎勵的證券的數目及種類；(Iii)適用於未償還獎勵的價格(倘委員會認為於公司重組時適用於未償還特別行政區的期權價格或授出價格有所變動，但該等變動並非僅為調整或取代等值)，則須事先徵得本公司股東的批准；(Iv)獎勵限額；(V)除股權獎勵計劃所規定者外，發行獎勵的限額；及(Vi)適用於未償還獎勵或股權獎勵計劃的任何其他價值釐定。

就公司重組而言，委員會將有酌情權準許購股權持有人購買，而在行使該購股權時，持有人須接受假若該持有人擁有受購股權規限的所有普通股的情況下，該持有人將有權因公司重組而有權收取的普通股、證券或其他財產。

控制權的變更. 如果控制權發生變更(如股權激勵計劃中所定義)，則應遵守普通股上市的國家交易所或市場的適用法律、規則和法規，或任何獎勵協議中另有規定，並在符合下一段所述規定的情況下，(A)所有期權和特別提款權應加速成為立即可行使的；(B)對受限股票和RSU施加的所有限制應失效，RSU應立即結算和支付；(C)所有以業績為基礎的限制性股票、業績回報單位、業績單位及業績股份的未償還獎勵可獲得的目標派息機會應被視為已全部賺取；(D)除非參與者與本公司或聯屬公司訂立的書面協議另有特別規定，否則委員會應立即安排所有其他以股票為基礎的獎勵歸屬，並由委員會決定予以支付；及(E)委員會將有權酌情取消所有未償還獎勵，而該等獎勵的價值將根據控制權價格的改變以現金支付。

儘管有上述規定，如果委員會真誠地確定獎勵將由繼任公司授予、承擔或替代，則不會加速關於獎勵的歸屬、取消、取消限制、支付獎勵、現金結算或其他支付，條件是該榮譽、假定或替代獎勵必須：(A)基於在多倫多證券交易所交易的股票和/或美國成熟的證券市場；(B)向該參與者提供實質上等於或優於該獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和權利；(C)就歸屬條款而言，承認獎勵在控制權變更前舉行的時間；(D)具有與該獎勵大致相同的經濟價值；及(E)訂立條款及條件，規定倘若參與者在控制權變更後十二個月內的任何時間非自願終止或推定終止參與者在該替代獎勵項下的權利，或適用於該替代獎勵的任何轉讓或可行使限制(視乎情況而定)，則放棄或終止適用於該替代獎勵的任何條件或限制。

修訂股權激勵計劃

除下文所述以及法律或證券交易所規則另有規定外，委員會可隨時修改、更改、修改、暫停或終止股權激勵計劃，而無需股東通知或批准，包括但不限於以下目的：

(a) 在涉及死亡、傷殘或退休的情況下，對以前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款進行任何加速或其他修訂；

(b) 放棄終止、延長或對任何獎勵的一般期限或其下的行使期限進行任何其他修改，但內部人士持有的獎勵不得超過其原定到期日；

(d) 就理事會真誠地認為適宜作出的事項或問題，作出必要或適宜的、與計劃不相牴觸的任何修訂，包括因法律變更或“內務”事項而適宜作出的修訂；或

(e) 為糾正或糾正任何歧義、缺陷、不一致的規定、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤而需要作出的更改或更正。

需要公司股東事先批准的修訂包括：(I)對以前授予的特別提款權的期權價格或授予價格(視情況而定)的任何變化，包括但不限於對先前授予的、使參與者受益的期權或特別提款權的價格的降低，無論參與者是否為公司內部人士，但在公司重組僅構成調整或替代等值的情況下進行的調整除外；(Ii)增加股權激勵計劃下可用普通股的總數或可供ISO使用的普通股總數；(Iii)提高已發行或可向內部人士發行的普通股數目的上限；。(Iv)延長期權或特別行政區的到期日，但與禁售期有關的除外；。(V)加快或以其他方式修訂先前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條文，但涉及死亡、傷殘或退休以外的情況；及。(Vi)對股權激勵計劃的修訂條文作出任何修訂。

美國聯邦所得税後果

以下是一些預期的重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果一般適用於根據股權激勵計劃對美國參與者進行的獎勵(定義如下)。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國參與者在股權激勵計劃下的獎勵方面的所有潛在美國聯邦所得税後果。此外，股權激勵計劃中非美國參與者的某些參與者可能需要繳納美國聯邦所得税，具體取決於特定事實和情況，本摘要不涉及與這些個人相關的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要不考慮可能影響股權激勵計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果的任何特定美國參與者的個人事實和情況。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及對美國參與者的非美國税收後果。除非以下特別説明，否則本摘要不討論適用的所得税報告要求。因此，本摘要不打算不應被解釋為針對任何美國參與者的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國參與者應就參與股權激勵計劃的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

沒有來自美國法律顧問的法律意見或來自美國國税局的裁決(美國國税局“)已被要求或將獲得有關美國參與者因股權激勵計劃下的獎勵而產生的美國聯邦所得税後果的信息。本摘要對美國國税局不具約束力，並且不排除美國國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。

每名美國參與者應根據其美國參與者的具體情況向其自己的税務顧問尋求美國聯邦税務建議。

本披露的範圍

當局

本摘要以《法典》、財政部條例、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(經修訂)為依據。加拿大-美國税收公約“)和適用於本文件日期的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式發生變化，並且任何此類變化都可以追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可以追溯或預期地適用。

美國參賽者

在本美國聯邦所得税後果摘要中，“美國參與者”是指根據股權激勵計劃獲得獎勵的聯邦所得税方面的美國公民或居民，以及根據該法和加拿大-美國税收公約的目的是美國公民或居住在美國的外國人。

某些特別規則

在某些情況下，《守則》中的外國收入排除條款和外國税收抵免條款可能會減少美國參與者在參與股權激勵計劃方面的美國聯邦所得税責任。美國參與者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師有關外國收入排除條款和外國税收抵免條款的信息。

下文第(1)至(8)款須經下文第(9)款所述討論。

(1) 授予股票期權

股票期權的授予預計不會為接受者帶來任何應納税收入，本公司將無權根據股權激勵計劃獲得與股票期權授予相關的所得税扣減。

(2) 股票期權的行使、SARS與普通股處置

在行使特別提款權或不受限制的股票期權時，認購人必須確認相當於行使當日收購的普通股的公平市值超出行使價的普通收入，屆時本公司一般將有權獲得相同金額的所得税扣減，但須受守則第162(M)節對支付給受保障員工的補償的扣減限制所規限。受權人將在行使普通股時確認普通收入，其金額相當於普通股的公允市值與行使日的行使價格之間的差額。普通股以後出售時確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失.

激勵性股票期權的持有者在行使股票期權時一般不會有應税收入(除非可能產生替代的最低納税義務)，公司將無權享受所得税扣減。受購權人在以後出售或以其他方式處置該等普通股時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，這取決於受購人是否持有普通股，直到授予日期後兩年和行使日期後一年中較晚的日期。若普通股在上述期間未持有，則購股權人將確認相當於(I)行使日普通股公平市值與行使價之差，或(Ii)售價與行權價之差中較小者的普通收入。一般而言，出售根據獎勵股票期權購入的普通股不會對本公司造成税務後果，除非本公司有權在守則(如上所述)所載的適用獎勵股票期權持有期屆滿前，就出售根據獎勵股票期權收購的普通股享有所得税扣減，但須受守則第162(M)條對受保僱員的薪酬扣減的限制所規限。

(3) 限制性股票、限制性股票單位和限售股

除非《守則》規定的限制性股票獎勵持有人作出特別選擇，否則持有人必須確認的普通收入等於(1)收到的限制性股票的公平市值(在限制性股票首次成為可轉讓股票或不存在重大沒收風險時確定，以較早發生者為準)除以(2)獎勵持有人為限制性股票支付的金額(如有)的超額部分。限制性股票單位或遞延股票單位獎勵的持有人應按向持有人發行該財產時交付的任何普通股的公平市場價值和支付的現金納税。本公司一般將有權在持有人確認應納税所得額時扣除所得税，但須受根據守則第162(M)條支付予受保僱員的補償扣減限制所限。

(4) 表演獎

績效獎的獲得者在授予時將不確認應納税所得額，公司屆時將無權獲得與績效獎授予相關的所得税扣除。在達成業績獎勵後，獲獎者將把應納税的補償確認為普通收入，其金額等於交付的任何普通股的公平市值和支付的現金金額，本公司屆時將有權獲得該金額的所得税扣減，但須受守則第162(M)條對支付給受保員工的補償的扣除限制的限制。

(5) 股票大獎

對於根據股權激勵計劃授予的、以普通股支付且不存在重大沒收風險的獎勵，其持有人必須確認相當於所收到普通股公平市值(於收到普通股之日確定)超過獎勵持有人為普通股支付的金額(如有)的普通收入。本公司屆時一般可享有相同數額的所得税扣減，但須受根據守則第162(M)條支付予受保僱員的補償扣減限制所規限。

(6) 股息等價物

根據股權激勵計劃獲得股息等價物獎勵的人將不會在授予時確認應納税收入，也不會有權獲得屆時股息等價物獎勵的所得税扣減。當派發等值股息時，收受股息的人士將把應課税的補償確認為普通收入，其金額相等於所交付的任何普通股的公平市值及本公司支付的現金金額，本公司屆時將有權獲得該數額的所得税扣減，但須受守則第162(M)條對支付予受保僱員的補償的扣減限制所規限。

(7) 適用於高級管理人員和董事的特別規則，受交易法第16條的約束

特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的個人。特別是，除非根據守則作出特別選擇，否則透過行使購股權而收到的普通股可被視為在可轉讓性方面受到限制，並在行使後最多六個月的期間內面臨重大沒收風險。因此，確認的普通收入金額和我們的所得税扣減金額將在該期間結束時確定。

(8) 《守則》第409A條

股權激勵計劃下的獎勵旨在滿足守則第409A節的要求，以避免由此產生的任何不利税收結果，委員會將以與該意圖一致的方式管理和解釋股權激勵計劃和所有獎勵協議。上述税收後果是基於這樣的假設，即Awards不受或符合守則第409a條的規定。本公司不保證Awards將遵守守則第409a條(在其適用的範圍內)。如果確定獎勵受《守則》第409a節的約束，而不符合《守則》第409a節的規定，則可能會產生不同的税收後果和處罰。如果股權激勵計劃或任何獎勵協議的任何條款將導致守則第409a節規定的不利税收後果，委員會可修訂該條款或採取任何其他合理必要的行動以避免任何不利税收後果，而為遵守守則第409a節而採取的任何行動不會被視為減損或以其他方式不利影響根據股權激勵計劃獎勵的任何持有人或其任何受益人的權利。

(9) 普通股的所有權和處分權

下文的討論完全受下文“被動外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。”

(a) 分派的課税

接受普通股分配(包括推定分配)的美國參與者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的計算的。紅利通常將按普通所得税税率向美國參與者徵税，如果該公司在分配的納税年度是PFIC，或在上一納税年度是PFIC。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在美國參與者在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(請參閲“普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每一位美國參與者都應假定，公司與普通股有關的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司參與者在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，只要公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股在美國證券市場上隨時可以交易，公司就普通股向包括個人在內的非公司美國參與者支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國參與者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

(b) 普通股的出售或其他應税處置

在普通股出售或其他應税處置時，美國參與者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國參與者在出售或以其他方式處置的該等普通股中的納税基礎之間的差額。美國參與者在普通股中的納税基礎通常是該美國參與者在該普通股中的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國參與者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國參與者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

如果本公司在美國參與者的持有期內的任何一年組成PFIC，那麼某些潛在的不利規則將影響美國參與者因收購、所有權和處置股票而產生的美國聯邦所得税後果。該公司認為，在其最近完成的納税年度中，它不是PFIC。該公司尚未就其本納税年度和未來納税年度的PFIC地位作出任何決定。尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證在美國參與者持有股份的任何納税年度，本公司從未、也不會成為PFIC。

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國參與者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國參與者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8621的要求。

在對本公司在一個納税年度持有該子公司價值至少25%的子公司實施某些“透視”規則後，如果(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，則本公司一般將是PFIC，條件是：(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入(“資產測試”)。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及來自商品交易的某些收益；但是，銷售商品產生的某些主動業務收益一般不包括在被動收入之外。

如果本公司在美國參與者持有股票的任何納税年度內是一家PFIC，則該持股人通常將受到本公司關於股票的“超額分配”以及關於出售股票的收益的特別規則的約束。超額分派“通常被定義為美國參與者在任何納税年度收到的股票的分派超過該美國參與者在之前三個納税年度中較短的一個年度從公司獲得的平均年分派的125%，或該美國參與者對股票的持有期。

一般來説，美國參與者將被要求在其股票持有期內按比例分配任何多餘的分配或從股票處置中獲得的收益。分配給處置或超額分配年度以及本公司為PFIC的第一年之前的任何年度的該等金額將在處置或超額分配年度作為普通收入納税，分配給其他納税年度的金額將作為普通收入按適用於適用類別的納税人的每個此類年度的最高税率納税，並將適用於少繳税款的税率徵收利息費用。

雖然美國有時可以進行聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括IRC第1295條下的“QEF選舉”和IRC第1296條下的“按市值計價的選舉”)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。根據擬議的財政部法規，如果美國參與者持有購買PFIC股票的期權或其他權利，則該期權或權利被視為PFIC股票，受IRC第1291條適用於上述“超額分配”和處置的默認規則的約束。然而，根據擬議的財政部條例，就PFIC規則而言，因行使期權或其他權利而獲得的任何股份的持有期將從美國參與者獲得期權或其他權利之日(而不是隨後的行使日期)開始。這將影響優質教育基金選舉和按市值計價選舉對行使期權或其他權利而獲得的股份的可用性和後果。

美國參與者應該知道，對於公司是PFIC的每個納税年度，公司不能保證它將滿足記錄保存要求，也不能向美國參與者提供這些美國參與者就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國參與者，無論該美國參與者是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國參與者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國與會者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在股票所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否有可能舉行某些美國税務選舉。

(d) 外幣收據

以外幣支付給美國參與者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國參與者的外幣計税基準將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國參與者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國參與者。每個美國參與者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

(e) 外國税收抵免

普通股支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。有資格享受《加拿大-美國税收公約》好處的某些美國參與者可以選擇將此類收益或損失視為美國外國税收抵免目的的加拿大來源收益或損失。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免規定，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國參與者通常有權在該美國參與者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將按美元對美元的基礎減少美國參與者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國參與者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國參與者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國參與者的特定情況適用規則。因此，每個美國參與者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

(f) 備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國參與者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國參與者個人，施加了美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國參與者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國參與者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益通常應繳納信息報告和備用預扣税，如果美國參與者(A)未能提供該美國參與者的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國參與者之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國參與者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國參與者它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國參與者及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國參與者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國參與者的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國參與者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

在此日期之前根據股權激勵計劃授予的獎勵：

自2015年1月28日董事會通過股權激勵計劃以來，共向參與者頒發了7 220 333個RSU，獎勵如下：

2015年1月28日授予153,850人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。
2015年8月6日授予31,129人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。
2015年9月24日授予80,469人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。
2015年10月1日授予17,241人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。
2016年1月27日授予948,047人，2017年1月27日歸屬50%，2018年1月27日和2019年1月27日各歸屬25%。
2016年7月1日授予42,887人，2017年1月27日授予50%，2018年1月27日和2019年1月27日各授予25%。
2016年7月5日授予31,798人，2017年1月27日100%歸屬。
2016年8月4日授予168,964人，2017年1月27日100%歸屬。
2016年8月4日授予13,640人，2017年1月27日歸屬50%，2018年1月27日和2019年1月27日各歸屬25%。
2017年1月24日授予6,798人，2017年1月27日歸屬50%，2018年1月27日和2019年1月27日各歸屬25%。
2017年1月24日授予1,150,881人，2018年1月27日歸屬50%，2019年1月27日和2020年1月27日各歸屬25%。
2017年7月1日授予232,846人，2018年1月27日100%歸屬。
2018年1月23日授予883,626人，2019年1月27日歸屬50%，2020年和2021年1月27日各歸屬25%。
2018年1月31日授予234,375人，2018年2月1日100%歸屬。
2018年3月29日授予76,751人，2019年1月27日歸屬50%，2020年和2021年1月27日各歸屬25%。
2019年1月22日授予721,750人，2020年1月27日歸屬50%，2021年1月27日和2022年1月27日各歸屬25%。
於2019年10月31日授予9,685人，2020年1月27日歸屬50%，2021年1月27日和2022年1月27日各歸屬25%。
735,146，於2020年1月23日授予，2021年1月27日歸屬50%，2022年1月27日和2023年1月27日各歸屬25%。
2020年9月1日授予5852人，2021年1月27日歸屬50%，2022年1月27日和2023年1月27日各歸屬25%。
在2021年1月26日批出的441,241份，於2022年1月27日歸屬50%，而在2023年1月27日及2024年1月27日各歸屬25%。
於2022年1月25日批出333,215份，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。

於2022年3月11日批出12,858張，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。
於2022年5月25日批出8,333份，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。
2022年7月11日授予29,794人，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日和2025年1月27日各歸屬25%。
2022年8月1日批出的21,240份，2023年1月27日批出的50%，2024年1月27日及2025年1月27日批出的25%。
於2022年8月25日批出6,027份，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。
於2023年1月26日批出450,232份，2024年1月27日歸屬50%，2025年1月27日及2026年1月27日各歸屬25%。
在2024年1月25日批出的371,658,2025年1月27日歸屬50%，2026年1月27日及2027年1月27日各歸屬25%。

自2015年1月28日董事會通過股權激勵計劃以來，共有4,031,378份股票期權授予參與者，授予如下：

於2015年1月28日授予133,150人，授予時歸屬50%，2016年1月28日和2017年1月28日各歸屬25%。
2015年8月6日授予2,772人，授予時歸屬50%，2016年8月6日和2017年分別歸屬25%。
2016年1月27日授予418,287人，授予時歸屬50%，2017年1月27日和2018年1月27日各歸屬25%。
2016年8月4日授予31,253人，授予時歸屬50%，2017年8月4日和2018年8月4日各歸屬25%。
732,328，於2017年1月24日授予，授予時歸屬50%，2018年1月24日和2019年1月24日各歸屬25%。
於2017年8月3日授予6,565人，授予時歸屬50%，2018年8月3日和2019年8月3日各歸屬25%。
422,954於2018年1月23日授予，授予時歸屬50%，2019年1月23日和2020年各歸屬25%。
302,278，於2019年1月22日授予，授予時歸屬50%，2020年1月22日和2021年1月22日各歸屬25%。
566,102於2020年1月23日授予，授予時歸屬50%，2021年1月23日和2022年1月23日各歸屬25%。
2020年9月16日授予140,672人，授予時歸屬50%，2021年9月16日歸屬50%。
於2020年12月14日授予4,640人，授予時歸屬50%，2021年12月14日和2022年12月14日各歸屬25%。
於2021年1月26日批出的161,027份，批出時歸屬50%，而在2022年1月26日及2023年1月26日各批出25%。
2021年3月18日授予1,893人，授予時歸屬50%，2022年3月18日、2022年和2023年3月18日各歸屬25%。
2021年5月12日授予1,068人，授予日起一年後歸屬50%，授予日起計兩年歸屬50%。

2021年7月29日授予4,265人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
957於2021年8月16日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
100於2021年12月7日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
於2022年1月25日批出的96,296份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
於2022年3月11日批出的1,756份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
於2022年5月14日批出的3,944份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年各歸屬50%。
4,411，於2022年5月18日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
2022年5月23日授予2,921人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
於2022年8月4日批出5,457份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年各歸屬50%。
2022年10月1日授予顧問10,000美元，自授予之日起一年100%歸屬。
於2022年10月3日批出的1,596份，由批出日期起計一年及授予日期起計兩年分別歸屬50%。
於2022年11月3日批出的1,297份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
640於2022年11月14日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
109,117於2023年1月26日批出，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
9,105，於2023年3月1日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起計兩年歸屬50%。
2023年3月23日授予2,015人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
於2023年5月4日批出2,228份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
2023年5月25日授予2,503人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。
於2023年6月19日批出的4,243份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
於2023年8月2日批出的3,571份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
2023年10月1日授予顧問10,000美元，自授予之日起一年100%歸屬。
517於2023年11月2日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

於2024年1月25日授予548,216份，自授出日期起計一年及兩年分別歸屬50%(其中99,359份期權的三年期較短，268,666份期權以業績為基礎，較FMV行權價溢價10%)。
於2024年2月22日批出10,384份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。
於2024年3月28日批出的2,184份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

上述授予不包括根據本公司任何先前計劃授出的購股權，包括Uranerz Energy Corp.於2016年6月因收購本公司而轉換為本公司股票期權的任何股票期權，該等股票期權最初是根據2005年Uranerz非限定股票期權計劃授予的。

自2015年1月28日董事會通過股權激勵計劃以來，共有3337,642個非典型肺炎獲獎給參與者，獲獎情況如下：

(a) 於2019年1月22日授予2,195,994人，歸屬如下：

對於根據其授予的SARS的三分之一，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價格(“VWAP”)在任何90個日曆日期間等於或超過5.00美元自動；
對於根據其授予的額外三分之一的SARS，公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日的VWAP在任何90個日曆日內等於或超過7.00美元時自動生效；以及
至於根據其授予的最後三分之一的SARS，公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日的VWAP在任何90個日曆日內等於或超過10.00美元時自動生效，

(b) 於2022年1月25日批出的833,315份，歸屬如下：

對於本次會議上授予持有人的三分之一的SARS，在任何90個歷日內，公司在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股VWAP等於或超過12.00美元時自動；
對於在本次會議上授予持有人的額外三分之一的SARS，在任何90個歷日內，公司在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股VWAP等於或超過14.00美元時自動生效；以及
至於在本次會議上授予持有人的最後三分之一的SARS，在紐約證券交易所美國證券交易所的公司普通股在任何90個歷日內等於或超過16.00美元的VWAP時自動生效，以及

對於本次會議上授予持有人的三分之一的SARS，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價在任何90個日曆日期間等於或超過12.00美元自動生效；
對於在本次會議上授予持有人的額外三分之一的SARS，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價在任何90個日曆日期間等於或超過14.00美元而自動；以及
至於本次會議上授予持有人的最後三分之一的SARS，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價在任何90個日曆日期間等於或超過16.00美元自動生效，

如任何或所有上述90個歷日期間可能重疊或重合，例如(就後兩個特別行政區授出而言)，倘若本公司普通股價格即時躍升至14.00美元，並符合90個歷日12.00美元的歸屬要求，則屆時將有總計三分之二的特別行政區自動歸屬，其餘三分之一仍未歸屬。在2019年、2022年或2023年批出的SARS，均不得在批出日期起計的最初一年內行使。

90個日曆日的VWAP按每日滾動計算，當第一個90個日曆日的VWAP等於或超過上述各授權書(A)、(B)或(C)段所載的適用股價水平時，根據本公司的計算，自動滿足歸屬要求。

最近完成的三個財政年度的年燒錄率

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(P)節計算，最近完成這項安排的三個會計年度的年度燃燒率(定義為在適用會計年度根據股權激勵計劃授予的證券數量除以該年度未償還證券的加權平均數量)如下：

截至2023年12月31日的年度：0.6%

截至2022年12月31日的年度：0.9%

截至2021年12月31日的年度：0.4%

這些燒傷率是使用下表中提供的值計算的；不包括乘數：

	2023	2022	2021
加權平均流通股數	159,107,039	157,343,250	146,904,524
授予的期權	153,299	118,318	169,310
限制股份單位	450,232	411,467	441,241
沙士獲批	308,333	833,315	無
獲批證券總額	911,864	1,363,100	610,551
燒傷率	0.6%	0.9%	0.4%

根據股權激勵計劃授權發行的證券

關於截至2023年12月31日，根據公司經證券持有人批准的股權補償計劃(包括任何個人補償安排)授權發行的證券的細目，請參閲下文第100頁。未經本公司股東批准而採用的，並無授權發行本公司權益證券的補償計劃。

新建計劃福利表

授予僱員、非僱員董事和顧問的獎勵金額(如有)由委員會決定，目前無法確定。因此，不提供新計劃福利表。關於根據2021年股權激勵計劃在2023年向被提名的高管(“近地天體”)頒發獎勵的信息，請參閲標題為“高管薪酬--激勵計劃獎，“，有關根據2021年股權激勵計劃在2023年獎勵董事的信息，請參閲標題為”董事薪酬."

股東批准

在會議上，公司股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准以下決議，無論是否進行修改：

“作為Energy Fuels Inc.(以下簡稱”公司“)股東的普通決議，經IT部門議決：

1. 茲批准2024年4月10日的Energy Fuels Inc.綜合股權激勵補償計劃(“股權激勵計劃”)下所有未分配的期權、權利或其他權利，該計劃載於公司2024年4月_日的委託書附錄“A”；

2. 現批准股權激勵計劃，並將上述對2021年股權激勵計劃的修訂納入股權激勵計劃，有效期為三年，截止時間為下午5：00。(美國東部夏令時)2027年6月11日；以及

3. 本公司任何高級管理人員或董事現被授權並受命為並代表本公司籤立和交付所有文件，並作出其認為必要或適宜的一切行為和事情，以執行本決議的前述規定，籤立任何該等文件或作出任何該等行為及事情即為該決心的確鑿證據。“

為使上述決議案生效，上述決議案必須由親身或委派代表出席虛擬會議的本公司股東以簡單多數票通過。就上述批准而言，“出席”指股東出席Lumi/Equiniti虛擬股東周年大會平臺上的現場直播會議，或根據所有適用投票指示由其代表出席。

如果在會議上沒有獲得批准，截至2024年6月11日尚未分配的獎項和截至2024年6月11日仍未完成的獎項，以及隨後被取消、終止或行使的獎項，將不能用於新的獎項授予。以前分配的獎項將繼續不受決議批准或不批准的影響。

董事會建議本公司股東批准上述決議案。在隨附的委託書中被點名的人擬投票贊成該決議，除非股東在其股東委託書中指明該股東的股份將被投票反對該決議。

提案4--批准和核準股東權利計劃

於大會上，股東將獲要求考慮通過普通決議案，批准根據本公司與AST Trust Company(Canada)(前加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司)於二零零九年二月三日訂立的股東權利計劃協議(“原SRP協議”)訂立為期三年的新股東權利計劃(“權利計劃”)。原SRP協議的初始期限為至本公司2012年年度股東大會之日，除非延期。2012年2月10日，在年度股東特別大會上，權利計劃又延長了三年；2015年6月16日，在年度股東特別會議上，權利計劃又延長了三年。在2018年3月29日舉行的董事會會議上，董事會批准了本公司與AST Trust Company(加拿大)經修訂和重新簽署的股東權利計劃協議，從而將權利計劃再延長三年，股東於2018年5月30日批准並批准了該協議。於2021年3月18日舉行的董事會會議上，董事會批准，本公司股東於2021年5月26日批准採納本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司於2021年3月18日簽署的新股東權利計劃協議(“2021年SRP協議”)。最近，於二零二四年四月十日舉行的董事會會議上，董事會批准採納本公司與Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2024年4月10日訂立的新股東權利計劃協議(“SRP協議”)，但須獲股東批准。

SRP協議的副本作為附錄“B”附在本委託書之後。

《2021年戰略調整方案協定》目前正在生效，將在會議結束時失效。SRP協議旨在取代2021年SRP協議；然而，除非得到股東在會議上的批准，否則它也將在會議上到期。

《SRP協議》與《2021年SRP協議》相同，但：

(1) 它反映了權利代理Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company或“AST”)的更新名稱，此前AST在被Siris Capital Group，LLC的附屬公司收購後與Equiniti合併；以及

(2) 它反映了一些次要的行政修訂。

背景

在2009年首次通過《權利計劃》時，董事會審議了加拿大當時存在的關於收購出價的立法框架。2016年2月25日，加拿大證券管理人(“CSA”)公佈了對收購競標制度的修正案，該修正案隨後於2016年5月9日生效，即國家文書62-104-接管投標和發行人投標(“NI 62-104”)。除其他事項外，修正案還將最短投標期限從之前的35天延長至105天，要求所有非豁免收購要約都必須滿足獨立股東持有的未償還證券的最低投標要求，並要求在達到最低投標要求後延長10天。關於最低投標期，目標發行人將有能力自願將投標期縮短至不少於35天。此外，由於存在某些競爭性收購投標或替代性控制權變更交易，最短投標期限可能會縮短。

由於立法修訂不適用於豁免收購要約，配股計劃在保護髮行人和防止股東不平等待遇方面繼續發揮作用。剩下的一些令人擔憂的領域包括：

通過不受加拿大收購出價規則約束的收購來防止“爬行出價”(積累超過20%的普通股)，例如(I)根據非公開協議以高於所有股東可獲得的市場價格的溢價從一小羣股東手中收購，(Ii)通過緩慢積累並非所有股東可用的股份來獲得控制權，(Iii)通過在不支付控制權溢價的情況下緩慢積累股票來獲得對證券交易所的控制權，或(Iv)通過加拿大以外可能不受加拿大收購出價規則正式約束的其他交易，並在每一種情況下都要求向所有股東提出要約；和
防止潛在收購者在發起收購要約之前與現有股東簽訂鎖定協議，但權利計劃中規定的允許的鎖定協議除外。

通過適用於所有收購20%或更多普通股的交易，除在有限情況下，包括允許的出價(如權利計劃的定義)外，權利計劃旨在確保所有股東得到平等待遇。此外，在某些情況下，投標人要求的鎖定協議不符合公司或其股東的最佳利益。股東也可能感到被迫將他們的股票提交給收購要約，即使他們認為這樣的出價不夠充分，因為他們擔心不這樣做可能會導致股東持有公司非流動性或少數折扣的股份。在部分出價低於全部普通股的情況下，情況尤其如此。

配股計劃鼓勵提出收購要約的潛在收購人以許可要約(下文所述)的方式進行收購，這通常要求收購要約滿足某些旨在促進公平的最低標準，或在董事會的同意下進行。如果收購要約未能達到這些最低標準，且董事會沒有放棄供股計劃，供股計劃規定，普通股持有人(收購人(定義見下文)除外)將能夠以較市場大幅折讓的價格購買額外普通股，從而使收購人的持股面臨大幅稀釋。即使收購要約不符合準許投標準則，董事會始終有責任考慮對本公司的任何要約，並考慮是否應放棄適用於該等要約的供股計劃。在履行該等責任時，董事會有責任誠實及真誠地行事，以期達致本公司的最佳利益。

配股計劃並不排除任何股東利用《商業公司法》(安大略省)，以促進本公司管理層或方向的改變，且不會影響普通股持有人根據適用法律的規定要求召開股東大會的權利。

預計配股計劃不會干擾本公司的日常運營，也不會以任何方式改變本公司的財務狀況，阻礙其業務計劃，或改變其財務報表。此外，《權利計劃》最初不是稀釋性質的。然而，如果發生“倒掛事件”(如下所述)，且配股與普通股分開，則按完全攤薄或非攤薄基準公佈的每股盈利及公佈的每股現金流量可能會受到影響。此外，權利持有人在翻轉事件後沒有行使他們的權利可能會受到嚴重的稀釋。

董事會並無因應任何收購本公司控制權的建議而採納SRP協議，董事會目前亦不知悉有任何有關本公司的待決或威脅收購要約。

《權利計劃》摘要

以下是權利計劃的主要條款摘要，其全文參考SRP協議文本而有所保留，該協議的副本作為本委託書的附錄“B”附呈。

生效日期

原權利計劃的生效日期為2009年2月3日。SRP協議於2024年4月10日生效。

術語

如果新的配股計劃沒有在股東大會上獲得批准，配股計劃將在會議結束時終止。如果配股計劃的延期得到股東的批准，配股計劃將於下午5：00終止。(東部時間)於本公司於2027年舉行的股東周年大會及特別大會日期，屆時權利將屆滿，除非權利於該日期前由董事會終止、贖回或交換。

權利的問題

為落實供股計劃，董事會授權於下午5：00向本公司股東發行股份購買權(“權利”)，比率為每股已發行EFI普通股一項權利。(美國東部夏令時)2009年2月3日(創紀錄的時間)。此外，在分拆時間(定義見下文)及權利贖回或期滿之前發行的每股普通股，已發行並將發行一項權利。

權利行使特權

該等權利將觸發(即與普通股分開)(“分離時間”)，並於任何人士(“收購人士”)成為本公司已發行普通股20%或以上的實益擁有人或開始或宣佈收購要約後10個營業日行使，但根據準許收購或競爭許可收購(兩者定義見下文)或根據供股計劃所述的若干其他交易進行收購除外。收購人收購20%或更多普通股的行為被稱為“倒賣事件”。

一旦發生翻轉事件，收購人持有的任何權利都將無效。通過使準許收購要約或競爭準許收購要約以外的任何收購要約對收購人而言過於昂貴，供股計劃旨在要求任何有興趣收購超過20%普通股的人士以準許收購要約或競爭準許要約的方式進行收購，或提出董事會認為代表普通股全部公允價值的收購要約。

在權利被觸發之前，它們對普通股沒有價值，也不會產生攤薄效應。

翻轉事件

在發生交易時觸發Flip-in事件，根據該交易，個人成為收購人。一旦發生翻轉事件，每項權利(由收購人士及下文指明的若干其他人士實益擁有的權利除外)應構成根據供股計劃的條款行使時向本公司購買於該等轉手事件完成或發生當日市場總價(定義見供股計劃)相當於行使價的兩倍(見供股計劃定義為10.00加元，但經合併調整後目前為500.00加元)的普通股的權利，現金金額等於行使價。因此，如果假設市場價格為每股2.00加元，則每項權利允許股東以500.00加元購買500股普通股，有效地允許行使權利的持有者以當時現行市場價格的50%折扣收購普通股，並基於假設的市場價格每股2.00加元，導致每項權利發行500股普通股，從而造成大量稀釋。

《權利計劃》規定，一旦發生倒置事件，實益擁有的權利由：(1)取得人或取得人的任何關聯或聯繫，或與取得人共同或一致行事的任何人，或該取得人的任何聯繫或聯繫人；或(2)與取得人同時或在取得人成為取得人之後成為受讓人或所有權繼承人的取得人(或取得人的聯繫或聯繫，或與取得人共同或一致行事的任何人)的受讓人或其他權利繼承人；任何該等權利的持有人(包括受讓人或所有權繼承人)無權根據權利計劃的任何規定行使該等權利。

收購人

收購人是指“實益擁有”(根據配股計劃的定義)20%或更多普通股的人。然而，收購人士不包括本公司或本公司的任何附屬公司，或因準許投標、競爭性準許投標及若干其他豁免交易而成為20%或以上已發行普通股實益擁有人的任何人士。

準許投標及相互競爭的準許投標

許可收購要約，是指收購要約公告依照下列附加規定提出的收購要約：

(a) 出價必須向所有普通股登記持有人提出；

(b) 投標必須在投標通告發送給股東之日起至少105天內公開，或在某些情況下NI 62-104允許的較短期間內公開，在該期間結束前不得認購普通股；

(d) 普通股可以在接受日期之前的任何時間存入或退出競標；以及

(e) 如投標人以上文(C)項所述的所需百分比接納投標，投標人必須將投標延長10個營業日，讓其他股東可選擇參與投標，並必須作出公開宣佈。

“競爭性準許收購要約”是指符合準許收購要約的所有標準的收購要約，但由於收購要約是在提出準許收購要約之後提出的，因此根據競爭性準許收購要約認購和支付普通股的最低保證期和時間不少於NI 62-104規定的時間和根據當時存在的先前準許認購要約可以認購普通股的最早日期。

準許投標或相競爭的準許投標均無須董事會批准，並可直接向本公司股東提出。根據許可收購要約或競爭許可收購要約收購本公司普通股，不會導致投機事件。

禁售協議

“禁售協議”是指要約人(如供股計劃所界定)與受禁人(“受禁人”)之間的協議，受禁人根據該協議同意按要約人的收購要約存放普通股或向要約人提供普通股。受鎖定協議約束的普通股將被視為由要約人實益擁有，除非鎖定協議是SRP協議中定義的“允許鎖定協議”，該鎖定協議允許被鎖定的人從鎖定協議中撤回其普通股，以便將普通股投標或存放到另一收購要約或支持另一交易，如果(I)根據另一要約或交易提出的每股普通股價格超過指定百分比(不得超過7%)根據要約人的收購要約提供的每股普通股價格，或(Ii)根據另一項收購要約或交易擬購買的普通股數目超過收購人建議購買的普通股數目的指定百分比(不得超過7%)，而該替代收購或交易提出的每股普通股價格不低於根據鎖定協議將提出的要約所載或擬載於要約內的價格。

證書和可轉讓

在分立前，這些權利將由普通股證書證明，不能與普通股分開轉讓。普通股股票不需要交換即可使股東享有這些權利。在生效日期後，本公司發行的所有新普通股股票上都將印有配股計劃的圖例。在分立後，這些權利將由權利證書證明，並可與普通股分開轉讓和交易。

贖回及豁免

董事會可於翻轉事件發生前任何時間，在股東批准下，選擇按經合併調整後的贖回價格贖回全部但不少於全部權利(經綜合調整後)每股權利0.0005加元(“贖回價格”)，該價格已因應合併而作出調整，並可能於日後某些事件中進一步適當調整。如已作出準許投標、競爭準許投標或收購投標的人士根據投標條款認購及支付普通股，權利將被視為自動按贖回價格贖回。如董事會選擇或被視為已選擇贖回該等權利，行使該等權利的權利將會終止，而每項權利於贖回後將告無效，而權利持有人其後唯一的權利將是收取贖回價格。根據權利計劃，董事會有權酌情放棄將權利計劃應用於以收購要約通告方式提出的收購要約，但在放棄的收購要約尚未完成時提出的所有其他收購要約須自動豁免。董事會亦可豁免將配股計劃應用於因疏忽而發生的翻轉事件，但須受“疏忽”收購人在議定時間內減持普通股的規限。權利計劃的其他豁免將需要股東批准。

修正案

配股計劃規定，在股東批准之前，董事會可全權酌情補充或修訂配股計劃。然而，一旦供股計劃獲得股東批准，對供股計劃條款的任何修訂或補充(文書錯誤或因適用法律或法規要求的變化而維持供股計劃的有效性和有效性除外)均需事先獲得股東批准。由於適用法律的變化而引起的變化將需要隨後的股東批准。

股東批准

在會議上，公司股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准以下決議，無論是否進行修改：

“作為Energy Fuels Inc.(以下簡稱”公司“)股東的普通決議，該決議如下：

(a) 本公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company，LLC於2024年4月10日訂立的《股東權利計劃協議》(“SRP協議”)，以本公司日期為2024年4月_日的委託書附錄“B”的形式，現予批准及批准，以使對日期為2009年2月3日的原有股東權利計劃協議的修訂，包括將權利計劃的到期日延長至下午5時。(美國東部夏令時)於2027年公司年度股東大會和特別股東大會之日生效，現予批准、批准和確認；

(b) 公司的任何一名董事或高級職員均特此授權和指示代表公司並以公司的名義簽署或安排簽署並交付或安排交付所有此類文件，並做出或安排做出所有此類行為和事情，該董事或高級官員認為，為了實施本決議可能是必要或可取的。"

董事會並非為了迴應或預期任何要約或收購要約而採用該權利計劃，並且董事會目前不知道有任何懸而未決或威脅的普通股要約或收購要約。董事會已確定權利計劃的修訂和延期符合公司及其股東的最佳利益。

行政人員

截至2024年4月9日，公司高管人員的年齡、過去五年的業務經驗和主要職業如下：

住址名稱和所在城市	任職時間	警員自	年齡
Scott A.巴肯⁽¹⁾美國科羅拉多州	總裁副局長，監管事務	2020	53
內森·R貝內特⁽²⁾	首席會計官/臨時首席財務官	2024	43
伯納德·博尼法斯⁽³⁾	ZR運營副總裁	2023	65
Mark S.查默斯美國科羅拉多州	總裁與首席執行官	2016	66
David C. Frydenlund⁽⁴⁾ 美國科羅拉多州	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書	2012	66
丹尼爾·卡波斯托西⁽⁵⁾ 美國科羅拉多州	總裁副主任，技術服務	2023	43
柯蒂斯·H·摩爾⁽⁶⁾ 美國科羅拉多州	高級副總裁，市場營銷與企業發展	2015	54
迪安·納扎勒努斯⁽⁷⁾ 美國科羅拉多州	總裁副局長：人力資源與行政	2020	66
洛根·沙姆韋⁽⁸⁾ 美國猶他州	總裁副局長，常規運營	2023	39

備註：

(1) 巴肯先生在成為高級管理人員前一年的主要職業是公司監管事務高級董事。

(2) 貝內特先生在成為一名高級管理人員之前的1.5年裏的主要職業是公司的公司財務總監，在此之前是Antero Midstream公司的財務總監。

(3) 博尼法斯先生在成為一名高級管理人員之前的4.5年裏的主要職業是該公司的董事系統研究運營部門。

(4) 弗賴登倫德先生於2022年8月8日出任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書，在此之前的4.5年中，他的主要職業是公司首席財務官、總法律顧問兼公司祕書。

(5) 卡波斯塔西先生在成為一名官員之前的4.5年裏，在公司擔任過各種職務，包括董事技術服務部、技術服務經理和常規採礦公司的首席地質師。

(6) 在2022年1月26日出任高級副總裁之前的4.5年，穆爾先生的主要職業是總裁副經理，負責公司的市場營銷和企業發展。

(7) 納扎雷納斯女士在成為高管前一年的主要職業是董事、人力資源和公司行政。

(8) 在成為高級管理人員之前的4.5年裏，沙姆韋先生的主要職業是在公司擔任各種職務，包括首席冶金師、運營總監、鋼廠經理和董事常規運營部門。

Scott A.巴肯

巴肯先生現任本公司監管事務副經理總裁。彼自二零一四年起在本公司擔任高級職位，負責與本公司常規礦場及選礦業務及ISR業務有關的許可及監管事宜，最近出任董事監管事務高級主管。在加入公司之前，巴肯先生從1997年開始在Cameco Corporation的美國子公司Power Resources，Inc.和Cameco Resources，以及MDU Resources Group，Inc.的採礦和建築材料子公司刀河公司擔任過幾個職位，通過這些工作，他在採礦和ISR鈾回收設施的許可和監管活動方面獲得了豐富的經驗。巴肯先生負責與公司所有業務相關的許可和監管事宜，包括常規和ISR，並全面負責公司的工人健康和安全政策事務。

內森·R貝內特

Bennett先生現任本公司首席會計官/臨時首席財務官(“臨時首席財務官”)。自2022年8月25日至現任任命之日，他擔任本公司的公司財務總監。在加入本公司之前，Bennett先生於2013年12月至2022年8月擔任Antero Midstream Corporation(“Antero”)的財務總監，領導會計、財務和財務報告職能，並於2014年(Antero Midstream Partners LP)和2017年(Antero Midstream GP LP)成功完成兩宗首次公開募股(IPO)。在加入Antero之前，Bennett先生於2010年12月至2013年12月在科羅拉多州丹佛市的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)擔任擔保業務多個職位，並於2007年1月至2010年12月在德克薩斯州休斯敦為能源行業客户服務。Bennett先生擁有猶他州州立大學會計學學士學位和會計學碩士學位，是科羅拉多州註冊會計師。

伯納德·博尼法斯

博尼法斯先生現任本公司ISR運營部副總裁總裁。他自2015年以來一直在公司工作，首先擔任尼科爾斯牧場項目的礦山經理，然後擔任董事運營公司。在加入公司之前，Bonifas先生從1986年開始在COGEMA(與Areva NC一起，現在稱為Orano Cycle)擔任過多個職位，在法國、西班牙和贊比亞從事金礦勘探工作。從那時起，博尼法斯先生已成為一名在鈾礦勘探、開發、生產、恢復、回收和退役方面擁有30多年經驗的專家。1997年，博尼法斯先生在德克薩斯州擔任多個項目的運營經理，涉及生產、恢復和退役。2002年，他調到懷俄明州卡斯珀，擔任COGEMA礦業及其附屬公司探路者的成本控制經理。2007年，博尼法斯先生晉升為COGEMA礦業公司和探路者公司的總經理。作為阿海琺北控專家學院的一員，博尼法斯先生參與了在哈薩克斯坦、巴拉圭和贊比亞的任務，並在阿根廷和墨西哥為國際原子能機構(原子能機構)進行審計。2010年，Bonifas先生接受了Areva NC在非洲加蓬的總經理職位。他於2012年回到美國，擔任Cameco Corporation的總經理，並在2015年前參與懷俄明州的鈾ISR生產和愛達荷州的磷酸鹽提鈾工作。博尼法斯先生於1986年在馬賽艾克斯大學獲得地質學學士學位，並於1992年在南希大學獲得理學博士研究文憑。

Mark S.查默斯

查爾默斯先生現任本公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，自2018年2月1日起擔任該職位。2016年7月1日至2018年1月31日，查爾默斯先生擔任本公司首席運營官兼總裁，2016年7月1日至2017年7月1日擔任本公司首席運營官。2011年至2015年，查爾默斯先生擔任Paladin Energy Ltd.的生產執行總經理，該公司是一家鈾生產商，在澳大利亞和非洲擁有資產，包括Langer Heinrich和Kayelekera礦，在擔任運營主管期間，他監督這些礦山的產量持續大幅增長，同時降低運營成本。他還在ISR鈾生產方面擁有豐富的經驗，包括管理通用原子公司(澳大利亞)擁有的Beverley鈾礦和美國Cameco公司擁有的Highland鈾礦。查爾默斯還曾為幾家鈾供應行業最大的參與者提供諮詢，包括必和必拓、力拓和丸紅，直到不久前，他還擔任過澳大利亞鈾理事會主席，這一職位他擔任了10年。查爾默斯先生是註冊專業工程師，擁有亞利桑那大學採礦工程理學學士學位。

David C. Frydenlund

Frydenlund先生自2022年8月8日起擔任本公司執行副總裁總裁(“執行副總裁”)、首席法務官(“CLO”)及公司祕書。此前，Frydenlund先生自2018年3月2日起擔任本公司首席財務官、總法律顧問兼公司祕書，高級副總裁先生自2012年6月起擔任本公司總法律顧問兼公司祕書。弗萊登倫德先生的職責包括與公司活動有關的所有法律事務。他的專長涉及美國核管理委員會、美國環境保護局、州和聯邦監管和環境法律法規。1997年至2012年7月，Frydenlund先生在丹尼森礦業公司及其前身國際鈾業公司(“國際鈾業公司”)擔任總裁監管事務副主任、法律顧問、總法律顧問和公司祕書；1997年至2006年擔任國際鈾業公司董事董事，2000年至2005年擔任國際鈾業公司首席財務官。1996年至1997年，Frydenlund先生是國際公共採礦和油氣公司Lundin Group的副總裁總裁，在1996年之前，他是Ladner Down律師事務所(現為Borden Ladner Gervais LLP)温哥華律師事務所的合夥人，主要從事公司、證券和國際採礦交易法方面的業務。Frydenlund先生擁有西蒙·弗雷澤大學的商業和經濟學學士學位，芝加哥大學的經濟學和金融學碩士學位，以及多倫多大學的法律學位。

Daniel搖擺不定

卡波斯塔西先生現任總裁副總經理，公司技術服務部。他自二零一三年起加入本公司，擔任多個與本公司常規業務的地質及其他技術方面有關的職位。自二零二零年起，他在本公司擔任更多高級職位，並直接參與常規鈾業務及本公司向稀土元素及重礦物砂項目的擴展。他最近擔任的職務是公司的董事技術服務部。從2008年開始，在加入本公司之前，Kapostasy先生在一家鈾初級採礦公司Strathmore Minerals Corporation工作，在那裏他發展成為一名鈾地質學家。在斯特拉斯莫爾，他負責或參與資源評估、許可和現場作業。Kapostasy先生目前負責監督由地質學家和工程師組成的公司技術團隊，支持常規運營，並參與公司的戰略規劃和項目執行。

柯蒂斯·H·摩爾

穆爾先生是Energy Fuels Inc.市場營銷和企業發展部高級副總裁(“高級副總裁”)。在2023年之前，Moore先生是Energy Fuels Inc.市場營銷和企業發展部副總裁。他負責公司的產品營銷，密切參與併購、投資者關係、公共關係和公司法律。他已經在公司工作了11年多，擔任的各種職位的責任越來越大。在加入本公司之前，Moore先生從事多家庭房地產開發、政府關係和公共事務、生產型住宅建設和私法業務。摩爾先生是科羅拉多州的執業律師。他擁有科羅拉多大學博爾德分校的法學博士和工商管理碩士學位，以及加利福尼亞州克萊蒙特麥肯納學院的經濟學-政府雙學位文學士學位。

迪安·納扎勒努斯

納扎勒努斯女士是公司人力資源和行政部門的總裁副經理。她在公司工作了16年，之前曾擔任董事、人力資源和行政部門。在加入公司之前，納扎勒納斯女士從1995年開始在多個不同的組織擔任人力資源和行政管理職位。她是公司不可或缺的一部分，負責監督人力資源和行政管理的方方面面。除了負責指導和管理公司的所有行政職能外，納扎勒納斯女士還負責規劃、開發、組織、實施、指導和評估公司的所有人力資源職能。

洛根·沙姆韋

沙姆威先生現任本公司常規業務副總裁總裁，自2010年以來一直在本公司工作，在其白台山鈾廠工作，該廠是美國唯一運營的常規鈾廠，也是本公司的一項關鍵資產。在公司任職期間，沙姆韋先生擔任過各種職務，包括首席冶金師、運營總監、鋼廠經理和董事常規運營部門。沙姆韋先生就讀於楊百翰大學，在那裏他獲得了化學工程和化學學位。他負責管理White Mesa Mill的日常加工活動，以及Mill地產擴展到稀土加工業務的工程和建設。沙姆韋是猶他州東南部的土生土長的人。

某些重要員工

住址名稱和所在城市	任職時間	警員自	年齡
朱莉婭·C·霍夫邁爾⁽¹⁾美國科羅拉多州	公司法律顧問及助理公司祕書	2022	32

備註：

(1) 在2022年1月25日成為高級職員之前的三年裏，霍夫邁爾女士的主要職業是公司的員工律師。

朱莉婭·C·霍夫邁爾

霍夫邁爾女士是公司的公司法律顧問和助理公司祕書，她自2022年1月25日以來一直擔任這一職位。在此之前，從2017年6月至現任任命之日，她曾擔任公司的工作人員律師。在加入公司之前，Hoffmeier女士負責科羅拉多大學丹佛大學腎臟疾病和高血壓分部的授予前撥款和合同計劃，在那裏她從事醫學研究提案提交和法規遵從性工作。2016年11月，她被丹佛市議會任命為丹佛市道德委員會成員，任期至2019年8月。在董事會期間，她以不同的身份擔任成員、副主席和主席。霍夫邁爾女士以優異的成績畢業於劉易斯和克拉克學院，獲得音樂文學學士學位；從猶他大學S.J.昆尼法學院獲得法學博士學位，並獲得環境和自然資源法證書。她於2016年5月獲得科羅拉多州律師資格，並於2018年8月獲得猶他州律師資格。

高管薪酬

薪酬治理

公司薪酬委員會由本傑明·埃什爾曼三世、布魯斯·D·漢森、傑奎琳·埃雷拉和羅伯特·W·柯克伍德(主席)四名董事組成，根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南(“紐約證券交易所指南”)第805(C)節和適用的加拿大證券法，每一位董事都是獨立的。Herrera女士和Eshleman先生、Hansen先生和Kirkwood先生都有與他們在高管薪酬方面的職責相關的直接教育和工作經驗。薪酬委員會已獲授權檢討及向董事會建議本公司的薪酬政策，並定期檢討該等政策，以確保該等政策保持最新、具競爭力及與本公司的整體目標一致。

薪酬委員會亦有權及有責任審閲及批准與行政總裁薪酬有關的公司目標及目標，根據該等公司目標及目的評估行政總裁的表現，並根據該評估就行政總裁的薪酬水平(包括薪酬、激勵性薪酬計劃及股權計劃)向董事會提出建議，以及就行政總裁的任何僱用、遣散費或控制權協議的變更向董事會提出建議。有關CEO薪酬的最終決定取決於董事會，董事會將考慮薪酬委員會的建議、公司和個人表現以及行業標準。

此外，薪酬委員會已獲授權審核及批准行政總裁以外的行政人員的所有薪酬(包括薪金、激勵性薪酬計劃及股權計劃)及任何僱傭、遣散費或控制權變更協議，但有關任何RSU、股票期權、特別行政區或其他股權授予的最終決定權仍由董事會作出。董事會和委員會成員也是其他公司的管理層、董事會成員或顧問，他們的經驗也是薪酬決策的因素。

我們的高管薪酬實踐

該公司遵循多項高管薪酬最佳實踐，包括：

- 其短期激勵計劃(“STIP”)和長期激勵計劃(“LTIP”)下的雄心勃勃的業績目標，與公司的年度預算和戰略計劃掛鈎，以激勵公司股東的最佳利益；

- 薪酬委員會和董事會對經不時修訂的STIP和LTIP的年度評估和重新核準；

- 強調基於業績的薪酬，通過SARS(基於固定價格點的持續股價表現)、基於業績的期權(執行價格比授予日每股普通股價格的公平市場價值溢價10%)，見“溢價10%的年度業績股票期權，“和RSU(根據LTIP中規定的關鍵業績指標的實現情況給予的數量)；”

- 多年股權獎勵的歸屬期限，最短為一年的持有期；

- 明確禁止公司所有員工在停電期間進行內幕交易、小費和交易；

- 適用於所有公司內部人士的明確禁止短期交易、賣空、看跌期權或其他衍生證券的交易、套期保值交易、作為貸款抵押品的公司證券質押，以及以保證金購買或在保證金賬户中持有公司的任何證券；

- 在會計重述的情況下，強制追回錯誤發放的基於獎勵的薪酬，並由董事會酌情追回因發現存在嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而獲得的所有基於獎勵的薪酬；以及

- 高管聘用協議中的“雙觸發”控制變更條款。

2023薪酬同級組

2023年1月，為了確定2023年基本工資和2023年現金獎金和股權獎勵機會(在賺取的範圍內，於2024年1月支付/發放)，公司繼續聘請薪酬諮詢公司哈龍集團為員工、高管和董事會進行薪酬研究，併為高管團隊和董事會提供行業股權激勵做法的數據。Harlon Group審查中使用的薪酬調查數據來自對以下上市公司的基準分析，這些公司被共同視為本公司的同業集團，利用它們各自2022年委託書中的2021年數據(以下關於每一家同業公司的信息取自此類委託書或有關此類公司的其他公開信息)：

2023代理對等集團公司	產品	2022年10月市值 ($m)	2022年10月企業價值(百萬美元)	TSR性能
2023代理對等集團公司	產品	2022年10月市值 ($m)	2022年10月企業價值(百萬美元)	5年期	3年制	一年制
NexGen Energy Ltd.	鈾	2,420	2,323	69%	175%	-41%
帕拉丁能源有限公司	鈾	2,310	2,167	70%	-15%	-9%
堆芯鋰	雷伊	2,530	2,687	無	106%	56%
MAG Silver Corporation	銀鋅	2,000	1,946	48%	42%	-3%
灣港能源公司	NGL	1,810	2,476	無	無	6%
遊俠石油公司	油氣	1,520	2,098	-17%	32%	10%
丹尼森礦業公司	鈾	1,240	1,183	192%	141%	-27%
鈾能源公司	鈾	1,240	1,217	203%	240%	5%
能源燃料公司。	鈾	1,090	979	377%	249%	-13%
拉雷多石油公司	油氣	1,090	2,242	-75%	50%	-16%
標準鋰	雷伊	814	677	172%	552%	-61%
全球原子有限公司	鈾	700	685	無	722%	-5%
奮進銀業公司	銀鋅	606	484	51%	47%	-33%
西爾弗公司金屬公司	銀鋅	558	451	-7%	-38%	-39%
Centrus能源公司	鈾	546	575	952%	873%	-27%
裂變鈾公司	鈾	457	420	10%	97%	-39%
同行組數據的平均值		1,323	1,442	139%	216%	-15%
同齡羣體數據的中位數		1,240	1,217	60%	101%	-16%
平均值/同齡羣體		0.82	0.68	2.71	1.15	1.15⁽¹⁾
同齡羣體的數量/中位數		0.88	0.80	6.31	2.45	1.23⁽²⁾

(1) 按y/x計算，其中x=公司TSR業績的下降百分比，y=同級組數據的平均百分比下降，以反映x和y均為負數的事實，較低的負數反映比較高的負數更好的業績。

(2) 計算為y/x，其中x=公司TSR業績的下降百分比，y=同級組數據的中位數百分比下降，以反映x和y都為負數的事實，且較小的負數反映比較高的負數更好的業績

之所以選擇這個同級組(“2023年薪酬同級組”)，是因為它代表了本公司有望在2023年初根據行業代表性、市值和類似運營活動水平等因素從其中挑選管理人才的人才庫。鑑於該公司有三個生產中心，其中包括美國唯一一家運營中的常規鈾廠，確定業務活動水平相似的同行公司，甚至包括鈾以外的大宗商品，被認為特別重要。潛在同業公司根據其與本公司在主要證券交易所上市類別(加拿大、澳洲、美國)的相似性而獲額外評級。

在選擇2023年薪酬同行組時，哈龍集團向薪酬委員會提交了按產品類型(鈾、稀土、銀/鋅、石油和天然氣以及天然氣液體或“NGL”)、市值、企業價值和總股東回報(“TSR”)一年、三年和五年的表現，比較了一大批潛在同行相對於公司的表現，包括公司平均和中位數業績與建議同行組的平均和中位數業績的比較，並討論了數據離羣值。賠償委員會成員審查了哈龍集團提交的數據，並利用其在跟蹤採礦業趨勢和其他金屬及鈾、釩和稀土開採和加工公司方面的經驗制定的專門知識和標準，進一步審查了潛在同行名單。薪酬委員會認為由此產生的同業集團是本公司同業中最具代表性的同業集團，用以於2023年1月就高管薪酬向董事會作出決定及提出建議。

2023薪酬同業集團公司一覽

• NexGen Energy Ltd.-(紐約證券交易所股票代碼：NXE)--一家鈾礦勘探和開發公司，在阿薩巴斯卡盆地擁有一系列影響巨大的項目，包括該盆地西側的重要阿羅礦牀；

• Paladin Energy Ltd.-(澳大利亞證券交易所股票代碼：PDN)-一家鈾礦開採和勘探公司，在納米比亞具有全球意義的蘭格·海因裏希礦擁有75%的股份；

• 核心鋰-(澳大利亞證券交易所股票代碼：CXO)-從事銅、金、鈾和鐵礦石資產的收購、勘探、評估和開發，總部設在澳大利亞阿德萊德；

• MAG Silver Corp.-(多倫多證券交易所代碼：MAG；紐約證券交易所代碼：MAG)-一家開發和勘探公司，專注於在美洲勘探和推進以白銀為主的高品位、地區規模的項目；

• 灣港能源公司-(紐約證券交易所代碼：GPOR)-一家獨立的天然氣勘探和生產公司，專注於在美國勘探、收購和生產天然氣、原油和天然氣，主要集中在阿巴拉契亞和阿納達科盆地；

• 蘭格石油公司(納斯達克代碼：ROCC)-一家獨立的石油和天然氣公司，從事原油、天然氣液體和天然氣的勘探、開發和生產，總部設在美國得克薩斯州休斯頓；

• Denison Mines Corp.-(多倫多證券交易所代碼：DML；紐約證券交易所代碼：DNN)-從事鈾礦的勘探和開發，主要關注加拿大薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地地區；

• 鈾能公司(紐約證券交易所代碼：UEC)-從事勘探、提取和加工就地美國和巴拉圭的鈾項目和鈦項目；

• 拉雷多石油公司-(紐約證券交易所代碼：LPI)-一家獨立的能源公司，專注於收購、勘探和開發石油和天然氣資產，並從其主要位於美國得克薩斯州西部二疊紀盆地的資產中收集富含石油和液體的天然氣；

• 標準鋰有限公司-(紐約證券交易所代碼：SLI)-從事鋰提取商業可行性的測試和證明，總部設在加拿大温哥華；

• 全球原子能公司(多倫多證券交易所代碼：GLO；OTCQX代碼：GLATF)--致力於提供高品位鈾礦開發和現金流鋅精礦生產相結合的服務，總部設在加拿大多倫多；

• 奮進銀業公司-(紐約證券交易所代碼：EXK；多倫多證券交易所代碼：EDR)-一家專注於發現和開採用於電池、智能手機、電動汽車、醫療設備和太陽能電池板等產品的銀的礦業公司；

• 希爾威金屬公司-(紐約證券交易所股票代碼：SVM)-一家從事礦產資產收購、勘探、開發和開採的礦業公司，總部位於加拿大温哥華。

• Centrus Energy Corp.-(紐約證券交易所股票代碼：LEU)-通過其濃縮鈾供應源為核電行業提供核燃料和服務的供應商，擁有鈾處理、核燃料設計和臨界性方面的專業知識；

• 裂變鈾公司(多倫多證券交易所代碼：FCU；OTCQX代碼：FCUUF)-在加拿大薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地鈾區從事高品位近地表Triple R鈾礦的開發。

2024年薪酬同行小組

薪酬委員會聘請了Zayla Partners，LLC(“Zayla“)，一家獨立的高管薪酬諮詢公司，在哈龍集團的管理負責人2023年年中退休後，幫助其重新評估將用於制定公司2024年1月薪酬決定的公司同行組。在確定和選擇納入2024年薪酬同行組的公司時，使用了以下主要標準：

(1) 在適當的情況下，從公司的8位數全球行業分類標準(GICS)10102050煤炭和消耗性燃料以及其他相關行業(包括多元化金屬和採礦、石油和天然氣勘探和生產、白銀和特種化學品)中確定了潛在的公司；

(2) 市值和企業價值被用作主要分類指標，在每種情況下，都使用截至2023年11月27日的12個月往績平均值和60天往績平均值進行評估，為了便於比較，任何外幣按S&P資本智商兑換成美元，而市值中值與公司市值接近的同齡人組是實際可行的；以及

(3) 納入2024年補償同行小組的公司數量將從14家到24家不等。

除上述主要遴選標準外，還採用了以下額外的篩選標準：

(4) 在適當的範圍內，專注於在一段時間內保持公司同行組的一致性，僅在必要時才進行調整，以保持其他標準的平衡，或考慮到異常情況或公司自身市值最近的變化；

(5) 剔除或以其他方式對企業價值過高的公司進行調整；

(6) 淘汰可能處於特殊情況下的公司，如申請破產或私有化；

(7) 剔除那些根據特殊情況而獲得補償的公司，例如最近的合併等；以及

(8) 儘可能地青睞硬巖和其他礦業公司，而不是石油、天然氣和煤炭公司。

在選擇以下定義的2024年薪酬同業組時，Zayla向薪酬委員會提交了使用TTM和60天往績平均值、收入、國家總部、TSR一年和三年的業績表現與公司相關的一大批潛在同行的比較，以及對離羣值的討論。賠償委員會成員審查了Zayla提交的數據，並利用其在跟蹤採礦業趨勢和其他金屬、鈾、釩和稀土開採和加工公司方面的經驗制定的專業知識和標準，進一步審查了潛在同行名單。為此，通過了由本公司和其他16家公司組成的2024補償同行小組，其平均市值(TTM)約為11.93億美元，平均市值(60天平均)為12.77億美元，其中公司市值在公司自身市值的28%至267%的範圍內，公司自身市值(TTM)在17家公司中排名第九。已被薪酬委員會視為本公司同業中最具代表性的團體，用以於2024年1月就高管薪酬向董事會作出決定及提出建議。

2024代理對等組公司	產品	市場帽子- TTM⁽¹⁾⁽²⁾ ($m)	市場帽子- 60天平均值⁽²⁾ ($m)	企業價值 TTM⁽¹⁾⁽²⁾ ($m)	企業價值 60天平均值⁽²⁾ ($m)	收入 ($m)	一年制 TSR⁽²⁾	3年制 TSR⁽²⁾
合理範圍	0.5x-3.0x	$524-3146	$632-$3793	$479-$2875	$581-3486	$19-114	無	無
伊盧卡資源有限公司	雷伊	$2,799	$1,992	$2,525	$1,789	$1,545	-31%	42%
NexGen Energy Ltd.	鈾	$2,333	$3,099	$2,311	$3,055	$0	50%	287%
灣港能源公司	NGL	$1,802	$2,341	$2,516	$3,046	$2,285	63%	無
帕拉丁能源有限公司	鈾	$1,539	$1,891	$1,406	$1,785	$0	29%	566%
哈德貝礦業公司。	多重	$1,484	$1,555	$2,603	$2,897	$1,409	-19%	-29%
鈾能源公司	鈾	$1,454	$2,167	$1,427	$2,124	$164	66%	498%
MAG Silver Corp.	銀鋅	$1,259	$1,083	$1,212	$1,030	$0	-26%	-20%
丹尼森礦業公司	鈾	$1,088	$1,422	$1,042	$1,376	$10	60%	417%
能源燃料公司。	鈾	$1,049	$1,264	$958	$1,162	$38	25%	335%
核心鋰業有限公司	雷伊	$1,017	$501	$939	$417	$51	-75%	424%
生命能源公司	油氣	$929	$1,169	$2,241	$2,752	$1,467	-29%	242%
福蘭礦業公司	銀鋅	$734	$828	$676	$761	$0	32%	761%
標準鋰有限公司	雷伊	$624	$474	$554	$436	$0	-47%	10%
森特魯斯能源公司	鈾	$600	$818	$589	$797	$343	35%	309%
奮進銀業公司	銀鋅	$598	$453	$540	$416	$237	-35%	-35%
希爾威金屬公司。	銀鋅	$526	$405	$412	$296	$207	-6%	-54%
NEO性能材料公司。	雷伊	$297	$229	$200	$143	$602	-20%	-34%
同行組數據的平均值		$1,184	$1,276	$1,303	$1,428	$492	4.24%	219%
同齡羣體數據的中位數		$1,049	$1,169	$1,042	$1,162	$164	-6%	242%
平均值/同齡羣體		0.89	0.99	0.74	0.81	0.08	5.90	1.53
同齡羣體的數量/中位數		1.00	1.08	0.92	1.00	0.23	5.16	1.38

備註：

(1) TTM指的是連續十二(12)個月的業績數據。

(2) 截至2023年11月27日的數據。在需要時使用Capital IQ公佈的匯率兑換成美元貨幣。

2024薪酬同業集團公司一覽

• 伊盧卡資源有限公司-(澳大利亞證券交易所代碼：ILU)-一家從事礦砂勘探、項目開發、開採、加工、銷售和修復的全球關鍵礦物公司；

• Paladin Energy Ltd.-(澳大利亞證券交易所股票代碼：PDN)-一家鈾礦開採和勘探公司，在納米比亞具有全球意義的蘭格·海因裏希礦擁有75%的股份；

• Hudbay Minerals Inc.-(多倫多證券交易所股票代碼：HBM)-一家多元化的礦業公司及其子公司，專注於北美和南美的勘探、開發、運營和資產優化；

• 鈾能公司(紐約證券交易所代碼：UEC)-從事勘探、提取和加工就地美國和巴拉圭的鈾項目和鈦項目；

• 核心鋰-(澳大利亞證券交易所股票代碼：CXO)-從事銅、金、鈾和鐵礦石資產的收購、勘探、評估和開發，總部設在澳大利亞阿德萊德；

• VITAL Energy，Inc.-(多倫多證券交易所股票代碼：VTLE)-一家獨立能源公司，致力於收購、勘探和開發美國得克薩斯州西部二疊紀盆地的石油和天然氣資產。

• Foran礦業公司-(多倫多證券交易所股票代碼：FOM)-是一家在加拿大薩斯喀徹温省東部漢森湖區從事礦物資產(銅鋅)收購、勘探和開發的公司；

• 標準鋰有限公司-(紐約證券交易所代碼：SLI)-從事鋰提取商業可行性的測試和證明，總部設在加拿大温哥華；

• 希爾威金屬公司-(紐約證券交易所股票代碼：SVM)-一家從事礦產資產收購、勘探、開發和開採的礦業公司，總部位於加拿大温哥華。

• NEO高性能材料公司-(多倫多證券交易所股票代碼：NEO)-一家在加拿大和國際上從事稀土、磁粉、磁鐵和稀有金屬功能材料製造和銷售的公司；

根據2024年薪酬同級組，2024年1月對高級管理人員(定義如下)的薪酬決定包括：確定根據公司2024年業績的STIP在2025年可能支付的現金獎金獎勵機會；根據公司2024年的LTIP確定2025年可能授予的RSU獎勵機會(將在2025年報告為薪酬)；以及2024年基本工資的確定(將在明年的委託書中作為2024年的薪酬報告)和2024年授予的新的基於業績的期權(將在明年的委託書中作為2024年的薪酬報告，見“溢價10%的年度業績股票期權，“下文)。

下表列出了在最近結束的兩個財政年度中，每年支付給顧問和顧問的與確定執行幹事和董事薪酬有關的費用。因此，本公司採納了上述2023年薪酬對等組和2024年薪酬對等組，用於公司2023年1月和2024年1月的高管薪酬決定。

年	高管薪酬相關費用⁽¹⁾	所有其他費用⁽²⁾
截至2023年12月31日的財年	72,500美元	無
截至2022年12月31日的財年	8963美元	無

備註：

(1) 每名顧問或顧問或其任何關聯公司為確定公司任何董事或高管的薪酬而收取的服務費用總額。

(2) 每個顧問或顧問或其任何附屬公司提供的所有其他服務的總費用，不報告為“與高管薪酬相關的費用”。

這些費用是向Harlon Group和Zayla支付的，與它們在所涉年份中各自的服務相稱，這兩家公司是代表薪酬委員會而不是在上述服務方面接受管理層的指示的。在截至2023年12月31日的財政年度，以及在2023年或2024年迄今就薪酬決定進行討論的任何時候，薪酬委員會與哈龍集團之間或薪酬委員會與Zayla之間沒有利益衝突。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年12月31日的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何人士均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員，亦無與本公司從事美國證券交易委員會規定須予披露的某些交易。此外，在截至2023年12月31日的財政年度內，以及在2022年或2024年迄今的任何時候，都沒有薪酬委員會的“聯鎖”，這通常意味着本公司沒有高管擔任董事或另一實體的薪酬委員會成員，而另一實體的薪酬委員會有高管擔任董事或薪酬委員會成員。

薪酬問題的探討與分析

薪酬計劃的目標

公司薪酬計劃的目標是吸引和留住擁有鈾、稀土、釩採礦和放射性同位素行業所需專業知識的最佳高管，並激勵高管實現與公司業務戰略一致的目標，特別是增加和維持股東價值的指導原則。薪酬計劃旨在獎勵實現這些目標的高管，同時在市場狀況允許的範圍內，在一個主要由大宗商品價格驅動的動盪市場中，提供持續的激勵措施，每年制定嚴格的新目標。

補償要素

公司的薪酬做法旨在與同行競爭，因此旨在説明公司管理中的個人成功和失敗，以便在公司高管團隊中建立問責機制，並提供外部衡量標準，供高級管理人員衡量其決策的質量和適當性。在2023財年，用於補償公司近地天體的三個關鍵要素是：(I)基本工資；(Ii)現金獎金；(Iii)股權獎勵形式的長期激勵。

在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司有六個近地天體：

名字	頭銜(現任或前任)
Mark S.查默斯	總裁與首席執行官
David C. Frydenlund	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
湯姆·L·布羅克⁽¹⁾	首席財務官(前)
約翰·L·烏裏⁽²⁾	首席運營官(前)
柯蒂斯·H·摩爾⁽³⁾	高級副總裁，市場營銷與企業發展
Scott A.巴肯	總裁副局長，監管事務

備註：

(1) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。布羅克在2021年還不是近地天體。

(2) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。烏裏在2021年還不是近地天體。

(3) 自2023年1月25日起，摩爾先生被任命為公司負責營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

2023年，查爾默斯先生、弗萊登倫德先生、布羅克先生、烏裏先生和摩爾先生被視為本公司的高級管理人員。2023年只有高級行政人員須遵守STIP和LTIP，因此Bakken先生不包括在下文披露的2023年相對於STIP和LTIP所列關鍵業績指標的業績中。然而，值得注意的是，2024年1月，從2024年財政年度開始，STIP和LTIP擴大到所有近地天體和其他公司官員申請。因此，將於2025年提交的截至2024年12月31日的年度委託書將討論薪酬委員會和董事會適用於所有近地天體的STIP和LTIP驅動的薪酬決定。

2023年，Bakken先生的股權激勵薪酬由首席執行官酌情決定，採用本公司針對所有其他公司員工的標準做法，即應用與個人各自的就業類別相對應的既定獎金和股權門檻(在他的情況下，為公司副總裁指定的門檻)。巴肯先生的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及基於首席執行官的建議和一般投入的個人業績來酌情決定。

賠償的確定

基本工資

基本工資是薪酬的固定組成部分，用於補償高管履行其職責和職責，並有助於吸引和留住合格的高管。

首席執行官的基本薪酬一般由董事會根據薪酬委員會的建議，在1月份的例會上每年確定，以供當年申請。在向董事會提出建議時，薪酬委員會評估經薪酬委員會批准的本公司當前同業集團報告的薪酬水平。一般而言，行政總裁的基本薪金是根據支付給當前同業組別其他行政總裁的基本薪金釐定；然而，董事會可酌情考慮薪酬委員會的任何額外建議，以及董事會本身對本公司整體表現的評估、本公司的具體項目及行政總裁個人對兩者的貢獻，以及任何其他被視為相關的因素或考慮因素。

除首席執行官外，近地天體的基本薪酬一般由薪酬委員會在1月舉行的定期會議上每年確定，供該年申請。與首席執行官的基本工資一樣，除首席執行官外，高級管理人員的基本工資是根據薪酬委員會批准的公司當前同行小組報告的薪酬水平確定的。對於所有近地天體，薪酬委員會還可考慮其對公司整體業績的評估、公司的具體項目以及特定個人對業績的貢獻。

高級執行幹事2023年的基薪由審計委員會確定，同時考慮到2023年薪酬同級小組中可比職位的基薪。2023年其他近地天體的基本工資是由首席執行官根據他對每個近地天體在前一年的個人工作業績的評估確定的。

下表顯示了截至2022年12月31日和2023年12月31日的近地天體基本工資：

被任命為首席執行官	2023年12月的工資 2023年31日(美元)	截至12月份的2022年工資 2022年31日(美元)	百分比變化
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$564,960	$528,000	7.00%
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$405,524	$378,994	7.00%
首席財務官湯姆·L·布羅克⁽¹⁾	$351,346	$340,000	7.00%
約翰·L·烏裏，首席運營官⁽²⁾	$351,346	$340,000	7.00%
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁⁽³⁾	$280,000	$218,353	28.25%
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	$220,000	$194,217	18.42%

備註：

(1) 根據2023年12月31日生效的僱傭協議的規定，布羅克先生在公司的僱傭關係被“無正當理由”終止。

(2) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(3) 2023年1月25日，摩爾先生被任命為公司負責市場營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。他的加薪被認為與升職相稱。

現金獎金

除了建立有競爭力的基本工資和長期激勵措施外，高管薪酬戰略的目標之一是通過將每個近地天體的總體業績和貢獻與為公司股東實現價值最大化的公司目標聯繫起來，鼓勵和認可強勁的業績水平。

董事會根據本公司的整體財務表現、基準公司提供的獎金水平、CEO僱傭協議中規定的任何目標獎金佔基本工資的百分比，特別是CEO相對於相關年度預先設定的業績目標的目標衡量標準和個人業績，批准CEO每個財政年度的現金獎金。一般來説，目標現金獎金水平相對於當前同業集團內的現金獎金目標被設定為基本工資的百分比，而CEO的實際獎金是基於CEO和公司在公司STIP中由董事會設定的年度業績目標的程度，如下所述績效目標最終，首席執行官的現金獎金由董事會根據薪酬委員會的建議自行決定。

薪酬委員會根據本公司的整體財務表現、基準公司提供的獎金機會水平、個別僱傭協議所載的任何目標獎金佔基本工資的百分比，特別是高級行政人員的目標指標和個人表現，以及行政總裁的建議和一般意見，批准給予行政總裁以外的高級行政人員每個財政年度的現金獎金。一般而言，高級行政人員(行政總裁除外)的目標現金獎金水平，相對於當前同級組內類似職位的現金獎金目標，按基本工資的百分比設定為具有競爭力的水平，而每位高級行政人員的實際獎金是根據高級行政人員和公司共同完成董事會在公司STIP中設定的年度業績目標的情況而定的，具體情況如下：績效目標，“如下所示。

由於STIP只適用於高級管理人員，Bakken先生的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及基於CEO的建議和一般投入的個人業績來酌情決定。按照這些標準，巴肯在2024年1月確定的2023年現金獎金定為基本工資的20%。

通常，一個財年賺取的現金獎金由董事會在次年一月的第一次會議上確定。公司每個財政年度的現金獎金可由董事會或薪酬委員會（視情況而定）決定分一期或多次支付。

此外，在特殊情況下，例如成功完成重大交易，董事會可不時向一名或多名NEO授予額外現金獎金。

2023年STIP現金獎金方法摘要如下：⁽¹⁾

被任命為首席執行官	現金計劃參與	目標 % 的薪金	STip 閥值付款 (As a %的目標)	STip 目標付款 (As a %的目標)	STip 極大值付款（作為目標的百分比)
高級行政主任⁽²⁾
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	STip	50%	0-50%	100%	150%
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	STip	50%	0-50%	100%	150%
湯姆·L·布羅克首席財務官⁽³⁾	STip	40%	0-50%	100%	150%
約翰·L·烏裏首席運營官⁽⁴⁾	STip	40%	0-50%	100%	150%
柯蒂斯·H·摩爾營銷和企業發展高級副總裁⁽⁵⁾	STip	25%	0-50%	100%	150%

備註：

(1)沒有保證的下限或最低標準，付款可能會根據業績而降至零。

(2)由於STIP和LTIP僅適用於2023年高級管理人員基於高管激勵的薪酬相關決定，因此本表中未反映剩餘的淨資產負債表。

(3)布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(4)Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(5)2023年1月25日，穆爾先生被任命為公司營銷和企業發展高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

對2022年同齡人小組2021年短期獎勵獎金(當時公開的最新數據)的審查表明，近地天體的獎金機會低於同齡人小組的平均水平和中位數。因此，董事會根據薪酬委員會的建議，認為可取的做法是對目標水平作出若干較大幅度的調整，以使近地天體的薪酬結構與本公司同業團體的薪酬結構更趨一致，特別是考慮到近地天體於2022年的強勁表現(將於2023年初進行檢討)。

長期激勵--股權薪酬

根據《2024年修訂和重新確定的綜合股權激勵薪酬計劃》(《股權激勵計劃“)最初於2015年1月28日獲董事會批准，並於2015年6月股東周年大會及特別大會上獲本公司股東批准，最近於2024年4月10日經修訂及重述，待股東於股東大會上批准後，董事會可酌情不時向本公司及其聯屬公司的僱員、董事、高級管理人員及顧問授予購股權、股票增值權(”SARS“)、限制性股份及RSU、遞延股份單位、業績股份、業績單位及全價值股票為基礎的獎勵。

董事會根據本公司的整體財務業績、基準公司提供的股權獎勵水平、CEO僱傭協議中規定的任何目標股權獎勵佔基本工資的百分比，特別是CEO相對於相關年度預先設定的長期業績目標的目標衡量標準和個人業績，批准對CEO的每個財政年度的股權獎勵。一般來説，目標股權獎勵金額相對於當前同業集團內授予的股權獎勵，以基本工資的百分比設定為具有競爭力的水平，而CEO的實際股權獎勵是基於CEO和公司實現董事會在本公司LTIP中設定的年度長期業績目標的情況，如下所述績效目標最終，首席執行官的股權獎勵是由董事會根據薪酬委員會的建議自行決定的。

薪酬委員會根據本公司的整體財務表現、基準公司提供的股權獎勵水平、個別僱傭協議所載的任何目標股權獎勵佔基本工資的百分比，特別是高級行政總裁的目標指標和個人表現，以及行政總裁的建議和一般意見，批准每個財政年度的高級行政人員(行政總裁除外)的股權獎勵。一般而言，除行政總裁外，除行政總裁外，高級行政人員的目標股權獎勵金額是以與當前同業組別內授予的股權獎勵相比的競爭性水平作為基本工資的百分比釐定，而每名高級行政人員的實際股權獎勵是根據高級行政人員及本公司共同達致董事會於本公司LTIP中所設定的年度長期業績目標的情況而釐定的，具體情況如下：績效目標，“如下所示。

給予近地天體的股權獎勵可能要遵守具體的歸屬要求，其中可能包括在特定時間段內的歸屬，或根據其他基於業績的衡量標準的實現情況。一般而言，一個財政年度的股權獎勵由董事會在下一年1月的第一次會議上確定。此外，董事會可在特殊情況下，如成功完成重大交易或出於繼任規劃/保留的目的，不時向一個或多個近地天體授予額外的股權獎勵。

南洋理工大學年度助學金

於2023年，根據長期投資促進計劃，本公司依賴授予以表現為基礎的業績單位，以使高級行政人員的利益與股東價值保持一致。由於LTIP只適用於高級管理人員，Bakken先生2023年的股權激勵薪酬是由首席執行官酌情決定的，採用本公司針對所有其他公司員工的標準做法，即應用與個人各自的就業類別相對應的既定股權門檻(在他的情況下，為公司副總裁指定的門檻)。根據這些標準，2024年1月確定的2023年巴肯先生的股權激勵-薪酬獎勵被定為其基本工資的40%，同樣以RSU計算。

除非近地天體的僱傭協議另有規定，在其不時修訂的情況下，2024年1月授予的2023年績效RSU將在2025年1月27日授予50%，2026年1月27日額外授予25%，2027年1月27日授予剩餘25%。在歸屬時，每個RSU使持有人有權獲得一股普通股，而無需支付額外的代價。

該公司認為RSU是一種極好的股權激勵形式，使公司能夠實現其基於業績的激勵和留任目標。首先，由於公司的業績嚴重依賴於大宗商品價格，而每股收益、收入增長、息税折舊及攤銷前利潤等傳統業績指標在過去並沒有意義，因此股價業績是公司長期業績的主要指標之一，與股東價值的創造密切相關。由於RSU的歸屬期限為三年，每年歸屬的股份數量是在授予時設定的，因此歸屬時的股份價值將直接取決於歸屬時公司的股價。如果管理層在三年期間成功提高了本公司的股價，則在每個歸屬日期的股份價值將有所增加；然而，如果管理層未能在該期間成功提高股價，管理層既得股份的價值可能會減少。因此，公司認為RSU提供了一種非常有效的長期股權激勵形式。此外，如果高管離開公司到其他地方工作，高管將喪失所有未授予的RSU，因此未授予的RSU也有助於公司實現其留任目標。

除了授予的SAR（見下文）外，2023年授予NEO的RSU如下：

被任命為首席執行官⁽¹⁾	授予的RSU價值（美元）	已批准的RSU數量
高級行政主任
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$744,480	101,152
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$445,318	60,505
湯姆·L·布羅克首席財務官⁽²⁾	$299,625	40,709
約翰·L·烏裏首席運營官⁽³⁾	$299,625	40,709
柯蒂斯·H·摩爾營銷和企業發展高級副總裁⁽⁴⁾	$102,626	13,943
Scott A.巴肯法規事務副總裁	$80,795	10,977

備註：

(1) RSU是使用2023年1月25日收盤時UUUU股價（紐約證券交易所美國）7.36美元/普通股確定的。

(2) 布羅克先生在公司的僱傭關係被終止，正如他於2023年12月31日生效的僱傭協議中所定義的那樣，當時布羅克先生持有的所有未歸屬RSU均被沒收並取消。

(3) Uhrie先生在公司的僱傭關係被終止，正如其於2023年7月14日生效的僱傭協議所定義的那樣，當時Uhrie先生持有的所有未歸屬RSU均被沒收並取消。

(4) 2023年1月25日，摩爾先生被任命為公司負責市場營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

年度股票增值權授予

在2023年1月26日的會議上，董事會批准了本公司的搜救計劃，該計劃提供了關鍵參數，根據這些參數，董事會可行使其完全酌情決定權，向高級管理人員和其他履行該等職責的人員發放年度搜救補助金。在特區計劃於2023年1月實施前，董事會於臨時2019年和2022年的基礎上。特別行政區計劃提供額外水平的股權表現獎勵，旨在激勵管理層在SARS的特定期限內根據重要的共同股價增長目標實現公司的長期戰略目標，並獎勵實現該等增長目標的管理層。根據特區計劃，高級管理人員在使用SARS時，一般會獲發相當於其長期或長期資助計劃下RSU撥款目標值50%的金額。每一次特別行政區授予的期限為自授予之日起五(5)年，並將根據該公司普通股在紐約證券交易所的美國收盤價越來越高的情況分三批授予，稱為“歸屬觸發價格”。所有特別行政區撥款自授予之日起有一(1)年的持有期，在此期間不得行使任何既得的特別行政區。香港特別行政區的補助金是酌情發放的，而補助金的數額以及補助金的條款和條件由董事會酌情決定，並可能與上述條款和條件有所不同。

在2023年1月的同一次會議上，本公司根據SAR計劃向其近地天體、其他高級管理人員和某些其他人員發放了標準年度SARS補助金，以用於2022年的業績，此外，本公司還根據LTIP向其提供了標準年度RSU補助金(除了向非高級行政人員、其他僱員和董事發放的標準年度非LTIP股權補助金)。這些SARS於2023年被授予2022年的業績，因此包含在本委託書中2023年的NEO薪酬中。這些SARS旨在為公司高級管理層提供額外的基於業績的長期股權激勵。《特別行政區計劃》列明本公司每年可授予SARS的一般準則，作為LTIP下RSU撥款的額外股權獎勵，但與之分開。SARS純粹是以業績為基礎的，因為它們只在實現旨在顯著增加股東價值的激進業績目標的基礎上才能實現。如果不能實現這些目標，SARS就不會被授予權力。2023年授予的2022年業績的每個特別行政區，持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內7.36美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才能獲得：對於紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的三分之一的SARS，在任何連續90個歷日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過14.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日的90個日曆日VWAP等於或超過16.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，持有人自授予之日起最初一年內不得行使特別提款權；最先可行使的日期為2024年1月26日。因此，2023年授予的2022年績效SARS是一種長期股權激勵(在授予後一年後才可行使)，並100%以績效為基礎。如果管理層未能達到規定的歸屬股價水平，SARS將沒有行使的價值。

2023年授予近地天體2022年業績的SARS，除批准的RSU外，還包括：

被任命為首席執行官⁽¹⁾	非典型肺炎獲批金額(美元)	獲批的嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$316,800	91,826
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$189,497	54,926
湯姆·L·布羅克首席財務官⁽²⁾	$127,500	36,956
約翰·L·烏裏首席運營官⁽³⁾	$127,500	36,956
柯蒂斯·H·摩爾營銷和企業發展高級副總裁⁽⁴⁾	$43,671	12,658
Scott A.巴肯法規事務副總裁	$40,398	11,709

備註：

(1) 第三方評估公司對SARS進行了估值，每個特區的蒙特卡洛公允價值為3.45美元。

(2) 於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止了布羅克先生在本公司的僱傭關係，屆時布羅克先生所持有的所有特別行政區均被沒收及註銷。

(3) Uhrie先生於本公司的僱傭合約於2023年7月14日生效，其僱傭協議所界定的“無正當理由”終止了Uhrie先生在本公司的僱傭關係，當時Uhrie先生持有的所有特別行政區均被沒收及註銷。

(4) 2023年1月25日，摩爾先生被任命為公司負責市場營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

溢價10%的年度業績股票期權

於2023年，在迴應本公司截至2022年12月31日止年度的委託書時，本公司收到反饋，指其在其SAR計劃之前及根據其SAR計劃作出的SAR資助，因其“重測機會”而不被視為以表現為基礎的股權資助的理想機制，根據該機制，獲獎者有多個機會讓股價表現指標達標，但不一定能長期維持，並指出在五年的表現窗內有90天的滾動表現期。人們擔心的是，“滾動”功能可能會造成薪酬結果與長期績效不一致的風險。此外，SARS被證明在管理上很複雜，有時很難管理，因此與公司利用的其他形式的股權相比，這是一個不太有利的激勵工具。

作為迴應，於2024年1月，本公司選擇退出該特別行政區計劃，而不是按特別行政區計劃向其近地天體及若干其他高級僱員發放其每年一度的SARS獎賞，而是選擇向該等指定受惠人授予以業績為基礎的股票期權，使該等受惠人有權以每股8.23美元的行使價購買一股本公司普通股。業績期權“)，較(I)本公司普通股於大會授出日期前最後一個交易日止五個交易日於紐約證券交易所美國交易所的VWAP溢價10%，及(Ii)本公司普通股於大會日期前最後一個交易日於紐約證券交易所美國交易所的收市價7.48美元，以較高者為準。績效期權於2025年1月25日歸屬50%，其餘50%歸屬於2026年1月25日。績效期權的期限為五年，至2029年1月24日結束。

績效目標

如上所述，該公司所在的行業嚴重依賴鈾、稀土、釩和放射性同位素的價格。當這些大宗商品價格較高時，開發、開採、生產和相關業務可以如火如荼地進行和蓬勃發展。然而，當這些大宗商品價格較低時，業務和其他開發活動通常會減少，物業和設施處於待命狀態或可能關閉。在過去幾年該公司經歷了不同程度的大宗商品價格低迷時期，行業參與者可能面臨負現金流和虧損，並經常肩負着將這些負現金流和虧損降至最低的任務，同時保持其寶貴資產處於準備好迎接大宗商品價格回升的狀態。由於嚴重依賴大宗商品價格以及現金流和損益的大幅波動，典型的業績指標，如淨收益、每股收益、收入增長和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益等，對公司來説並不總是有意義的。

為了解決這一問題，公司於2016年1月實施了STIP，並於2018年1月實施了LTIP，旨在制定有意義的業績標準專門為鑑於本公司普遍無法依靠更標準的業績指標。STIP每年制定短期業績目標，這些目標主要與公司實現董事會設定的年度預算以及公司長期戰略計劃中設定的全年目標有關。高級管理人員的現金獎金每年根據董事會在下一年1月確定的年度STIP業績目標的業績發放。

LTIP每年設定長期業績目標專門為對本年度以外有影響的公司。高級行政人員的股權獎勵是根據董事會在下一年1月確定的與LTIP年度業績目標相關的業績授予的。股權獎勵通常採取RSU的形式，在三年內授予。雖然業績目標並不包含在業績單位本身中，但任何一年授予的業績單位的數量都是基於管理層在實現該年的長期業績目標方面的成功程度。此外，由於RSU在三年內歸屬，RSU為管理層提供了額外的業績激勵，因為公司的長期業績越好，公司的股票表現就越好，當它們歸屬於未來時，RSU的價值將越高。

此外，如上所述，該公司過去曾使用基於績效的搜索結果津貼以及最近的基於績效的期權獎勵，溢價為10%。SARS和基於業績的期權都提供了額外的股權業績獎勵，旨在激勵高級管理層在指定的贈款條款內根據重大的共同股價增長目標實現公司的長期戰略目標，並獎勵實現這些增長目標的管理層。特別行政區補助金及業績選擇權補助金均屬酌情性質，而補助金的金額及條款及條件由董事會酌情決定，並可能與上述條款及條件有所不同。

本公司發現，STIP和LTIP非常有效地設定了針對本公司的有意義的目標，這些目標可以由高級管理人員管理並由董事會進行客觀評估。公司對其高管激勵計劃感到非常高興，該計劃將繼續根據需要不斷髮展，以充分迴應公司的需求和市場反饋，並相信它通過將每位高級管理人員的整體業績和貢獻與為公司股東實現價值最大化的公司目標聯繫起來，鼓勵和認可強勁的業績水平。

STIP目標和績效

STIP的目的是通過授予參與者現金獎金，使高級管理人員的短期業績(通常為一年或更短時間)與公司的年度業務計劃和其他指定標準保持一致，現金獎金是根據STIP目標的業績而定的。高級執行幹事在實現STIP目標方面的表現如何，決定了高級執行幹事的現金獎金是處於、高於還是低於其目標水平。

每年1月，薪酬委員會完成STIP矩陣，包括目標、指標和權重，作為衡量公司和參與者在年內和年底的短期業績的基礎。科技政策彙總表一般包含若干客觀標準(如與成功執行年度業務計劃有關的標準)，以及主觀類別。目標業績目標一般同樣適用於所有高級管理人員，認識到所有高級管理人員需要作為一個團隊工作，以實現公司目標。客觀標準是首席執行官和最高管理層的短期業績目標。

STIP目標業績目標的業績衡量標準通常是這樣構建的，即如果高級管理團隊的業績達到預期，則每個目標業績目標的中級(100%目標)都將實現，目標現金獎金水平也將實現。如果目標績效目標的績效低於預期，則將適用較低的水平(通常預期設置為目標的約0-50%)，同樣，如果績效高於標準的預期，則將適用較高的水平(通常預期設置為目標的約150%)。

對每位參與者的主觀評估由薪酬委員會根據首席執行官的建議和投入進行，並可考慮參與者的個人貢獻和成就、工作量、對參與者無法控制的市場狀況的反應、領導力、與董事會的關係，以及該參與者在年內需要關注的其他特定因素。主觀類別的目標權重一般適用於每個STIP參與者，認識到所有高層管理人員需要主要專注於團隊合作，以實現為首席執行官和高級管理團隊設定的目標公司目標。雖然主觀類別只是每年考慮的眾多因素之一，因此一般不超過每位參與者獎金總額的20%-30%，但薪酬委員會可能會在公司在該年度的業績特別值得注意或重要的特殊情況下，或在其他情況下認為適當的情況下，考慮更高的目標權重。

薪酬委員會確定每個參與者的目標現金獎金水平，通常是在確定STIP矩陣的同時，將其定為基本工資的百分比，方法是參照薪酬委員會建立的當前同級小組內擔任可比職位的人員獲得的現金獎金，這必然反映了公開此類數據的最近一年。必須根據各高級執行幹事僱用協議中規定的基本薪金的目標獎金百分比來考慮這些考慮因素。實際的現金獎金可能低於或高於目標獎金水平，這取決於薪酬委員會對該年度業績指標的實際評估，以及任何行業趨勢、價格水平調整或其他因素的信息，這些信息表明，與之相比，該年度的數據可能會低估或誇大在業績年度具有同等職位的同業的預期現金獎金。

STIP還應用了壓倒一切的健康和安全因素，用於減少或取消公司未能達到規定的健康和安全績效標準時應支付的任何現金獎金。董事會還有權在其認為合適的情況下改變STIP。

2023年科技創新方案的目標和績效

在像目前這樣的情況下，公司沒有產生足夠的收入來產生運營收益，管理生產、現金支出、管理費用和營運資本餘額、保持有價值的資產待命以及推進其他資產和計劃等因素，所有這些都在公司的年度預算中列出，對於指導管理層和判斷管理層的業績來説，比起廣泛的公司級財務業績衡量標準，這些因素更重要。2023年獲得的現金獎金基於管理層2023年相對於2023年STIP業績目標的業績，並於2024年2月支付。

2023年的科技創新方案績效目標，包括2023年科技創新方案的總權重、摘要圖表和其他摘要細節如下：

公制	重量	閾值性能	目標績效	最大性能
經常性和非經常性現金流總額，外加最低流動營運資金餘額	15%	經常性和非經常性現金流量總額少於(6410萬美元)但等於或大於(7240萬美元)，加上至少2540萬美元的流動營運資本	年度業務計劃所列金額(5580萬美元)的正負830萬美元內的經常性和非經常性現金流量總額(即等於或大於(6410萬美元)但小於或等於(4750萬美元))，外加至少2540萬美元的流動營運資金	淨經常性現金流量超過4750萬美元，外加至少2540萬美元的流動營運資金
ESG⁽¹⁾目標：推進稀土元素倡議	17.5%	與在鋼廠建造第一期稀土分離設施有關的先期工程活動，並在需要時提前許可活動	如有需要，提交與第一期稀土分離設施有關的許可或許可證修訂申請，並基本完成工程並開始在工廠建設該等稀土分離設施	基本完成一期稀土分離設施的建設，預計2024年第一季度全面投產，2024年4月或更早開始生產
ESG⁽¹⁾目標：確保或購買更多獨居石來源	17.5%	確保和/或在2023年購買至少1,000噸獨居石，以供2024年一期稀土分離設施使用	確保和/或在2023年購買至少(I)4,000噸獨居石可在2024年供應給第一期稀土分離設施，或(Ii)在2024年設施運營的最大可用運行能力下提供足夠的獨居石供應給第一期稀土分離設施	達到目標績效(I)和/或(Ii)，以及(Iii)在2023年確保和/或購買額外的獨居石供應，以便在2025年和2026年以最大運行能力為第一期稀土分離設施提供原料
ESG⁽¹⁾目標：推進TAT發展和許可	10%	與實驗室分析和測試有關的先進工程和許可活動里程碑，用於公司工廠潛在的Ra-228回收，和/或工廠商業批量生產Ra-226	完成與實驗室分析和測試有關的某些工程和許可活動里程碑，以便在公司的工廠潛在地回收Ra-228，和/或在工廠生產商業批量的Ra-226	提前和/或完成與公司工廠潛在的Ra-228回收和/或工廠商業批量生產Ra-226相關的某些更重要的工程和許可活動里程碑
ESG⁽¹⁾目標：推進南巴伊亞項目	10%	完成初步許可研究(即確定至少兩個特許權的建議許可方法)；購買鑽探關鍵設備；開始至少兩個特許權的冶金試驗工作	成功裝備現場項目並在至少兩個特許權上開始鑽探；開始至少兩個特許權上的基線環境研究；完成至少兩個特許權上的冶金測試工作	在至少兩個特許權上完成鑽探，足以支持加拿大國家儀器(NI)43-101/美國REG的準備工作。S-K1300技術資源報告；開始至少兩個特許權的基線環境研究；完成至少兩個特許權的IV類工程研究
採礦活動	10%	在亞利桑那州的Pinyon Plain礦完成某些運營準備里程碑	在Pinyon Plain礦以設定的門檻數量開始開採礦石；在Pinyon Plain礦的Juniper區開始地下勘探鑽探	從Pinyon Plain礦開採門檻較高的礦石，並根據需要完成Juniper區的地下鑽探，以支持並開始準備修訂的初步可行性研究，以納入Juniper區的額外礦物儲量
主觀要件	20%	關於主觀成分的更多細節，請參見下面更詳細的討論

備註：

(1) ESG是環境、社會和治理的縮寫，代表着正在積極融入公司業務的核心公司治理價值觀，並在已經到位的地方更透明、更有意義地披露。

• 經常性和非經常性現金流總額，最低流動營運資金餘額

根據這一業績目標，公司需要管理其2023年的運營成本，以滿足或超過指定的經常性和非經常性現金流和流動營運資本要求(佔STIP總權重的15%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求2023年經常性和非經常性現金流量總額等於或大於(6410萬美元)但小於(即現金負數)或等於(4750萬美元)，流動營運資本至少為2540萬美元；150%的目標要求現金流量大於(4750萬美元)(即現金負數小於)，流動營運資本至少為2540萬美元；50%的目標是指現金流量少於(即現金負超過)(6410萬美元)，但等於或大於(即低於現金負的)(7240萬美元)，流動營運資本至少為2540萬美元；如果該價值小於(即現金負超過)(7240萬美元)，或流動營運資本低於2540萬美元，則目標的0%產生。應注意的是，本業績目標中的所有美元金額，包括流動營運資金金額，將根據2022年第三季度至2023年第三季度GDP價格平減指數的調整，按3.19%的通貨膨脹率進行調整，這是評估時最新公佈的數據點。

假設從淨經常性和非經常性現金流中剔除，包括：出售任何礦產或資本資產的收益，或與尋求或完成任何此類出售有關的成本和開支(前提是，經常性現金流將包括因處置礦產或資本資產而減少的持有成本和其他經常性成本)；與董事會批准的未列入2023年業務計劃和預算的特別項目有關的成本或收入、2023年業務計劃和預算未考慮到的超出公司合理控制範圍的任何非常項目、為反映基本假設的變化而進行的任何適當調整(如購買U₃O₈以及任何市場上的公開發行(“ATM”)或其他金融收益，其中一些調整是作為2023年科學、技術和創新政策評估的一部分。

根據公司的評估，經董事會批准的非預算項目和其他非預算因素調整後，2023年調整後的經常性和非經常性現金流量總額約為(3780萬美元)，這使得經常性和非經常性現金流量淨額達到本業績目標計劃的150%(或總計22.5%)。

截至2023年12月31日，流動營運資金餘額，包括現金和合格有價證券，減去應收賬款、應付賬款和應計負債之間的淨差額，加上截至2023年12月31日公司的鈾、釩和稀土精礦(“RE精礦”)產品庫存的價值(經通脹調整)，約為2.305億美元，高於規定的2540萬美元。

基於這些因素，審計委員會同意管理層的分析，併為這一業績目標實現了22.5%的權重。

• ESG目標：推進REE倡議

根據第一個ESG業績目標，公司被要求推進其REE計劃(STIP總權重的17.5%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求本公司在必要時就其計劃的第一階段稀土分離設施提交許可或許可證修訂申請，並基本完成工程並開始在鋼廠建造此類稀土分離設施；150%的目標要求公司基本完成其第一階段稀土分離設施的建設，預計將於2024年第一季度完成全面調試，並預計於2024年4月或更早開始生產；50%的目標要求公司提前與在鋼廠建設第一階段稀土分離設施相關的工程活動，並在必要時提前許可活動；若本公司於2023年並無推進任何與在鋼廠建造第一期稀土分離設施有關的工程活動，將導致目標的0%。

由於董事會信納，鋼廠的稀土分離設施於2023年12月31日前大致完成，以便鋼廠可於2024年3月底前完成投產時間表，並於2024年4月投產，根據項目當時的現狀，該業績目標已達到計劃的150%。結果，這一績效目標實現了26.25%的權重。

• ESG目標：確保或購買更多獨居石砂源

根據第二個ESG業績目標，本公司須於2023年在現有合約未來交付獨居石的基礎上，尋求及確保及/或購買規定數量的額外獨居石供應，以供2024年第一期稀土分離設施使用。儘管本公司就購買超過1,000噸獨居石進行談判，並本可於2023年獲得該等獨居石，但其最終決定基於若干戰略原因(包括不斷變化的市場狀況)，繼續收購該獨居石並不符合本公司或其股東的最佳利益。高級行政人員決定，鑑於鈾價大幅改善及稀土元素價格下降，目前專注於從鈾生產中產生正利潤率並推進其鈾礦資產組合，以取代收購，將符合本公司及其股東的最佳利益。為推動這一轉變，雖然一期稀土分離設施的工作仍按計劃繼續進行，但公司將重點放在推進替代原料和Pinyon Plain礦生產上，以儘可能地最大限度地提高2024年、2025年和2026年的鈾產量，並通過Nichols牧場項目的勘探和井場開發，允許本公司的Roca Honda項目、Sheep Mountain項目和BullFrog Property，以及追求/進一步推進以鈾為重點的項目，來推進公司目前的鈾投資組合。

由於高級管理人員有能力於2023年取得及/或購買至少1,000噸獨居石，以供本公司於2024年興建的第一期稀土分離設施使用(該等資源將達到計劃的50%)，但基於上述原因，管理層認為這樣做並不符合本公司或其股東的最佳利益，故管理層建議仍應視為已達到計劃的50%。審計委員會同意管理層的建議，這一業績目標的權重為8.75%，佔計劃的50%。

• ESG目標：TAT的發展和許可

ESG的第三個績效目標是推進公司TAT計劃的開發和批准，根據該計劃，公司正在評估其工藝流程的循環，以潛在地回收用於癌症治療藥物製造的放射性同位素(佔STIP總權重的10%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司完成與在公司的工廠潛在回收Ra-228和/或在工廠生產商業批量Ra-226的實驗室分析和測試有關的某些工程和許可活動里程碑；150%的目標要求公司已經推進和/或完成與在公司的工廠可能回收Ra-228和/或在工廠生產商業數量的Ra-226有關的某些更重要的工程和許可活動里程碑；50%的目標要求公司擁有與實驗室分析和測試有關的先進工程和許可活動里程碑，以便在公司的工廠潛在地回收Ra-228，和/或在工廠生產商業批量的Ra-226；目標的0%導致公司在2023年沒有推進其長期的TAT計劃。

由於董事會信納本公司已完成若干工程及許可活動里程碑，有關本公司鋼廠潛在回收Ra-228及/或在鋼廠生產Ra-226的實驗室分析及測試，因此該業績目標已100%達到計劃目標。因此，這一業績目標實現了10%的完全權重。

• ESG目標：推進南巴伊亞項目

ESG的第四個業績目標是促進該公司於2023年2月14日收購的巴伊亞項目的發展，其中包括與以下方面有關的里程碑的實現：至少兩個特許權的早期許可研究和最終確定許可方法；鑽井的關鍵設備；基線環境和IV級工程研究；以及冶金測試--至少兩個特許權的工作，以促進公司生產NI 43-101/U.S.REG的能力。S-K1300技術資源報告(佔科技創新平臺總權重的10%，目標的100%)。

根據這一業績目標，100%的目標要求公司在現場成功裝備巴伊亞項目，並在至少兩個特許權上開始鑽探，開始至少兩個特許權的基線環境研究，並完成至少兩個特許權的冶金測試工作；目標的150%要求公司至少完成兩個特許權的鑽探，足以支持NI 43-101/U.S.REG的準備。S-K1300技術資源報告，開始至少兩個特許權的基線環境研究，並完成至少兩個特許權的第IV類工程研究；目標的50%要求公司已完成初步許可研究(即，以確定至少兩個特許權的推薦批准方法)，購買鑽探關鍵設備，並開始至少兩個特許權的冶金試驗工作；目標的0%導致公司於2023年未推進其巴伊亞項目舉措。

由於本公司已於2023年完成初步許可研究、購買鑽機及開始至少兩個特許權的冶金工作，故已達到計劃的50%。因此，這一績效目標實現了5.0%的權重。

• 採礦活動

根據這一最終業績目標，公司被要求推進其某些採礦活動(STIP總權重的10%，目標的100%)。

根據這一業績目標，100%的目標要求公司已成功開始在Pinyon平原礦以設定的門檻數量開採礦石，並在Pinyon平原礦的Juniper區開始地下勘探鑽探；150%的目標要求公司已成功從Pinyon平原礦開採更高門檻數量的礦石，並按要求完成了Juniper區的地下鑽探，並開始準備修訂的初步可行性研究報告，以納入來自Juniper區的額外礦產儲量；50%的目標要求公司已成功完成亞利桑那州Pinyon平原礦的某些運營準備里程碑；如果公司在2023年沒有推進其指定的採礦活動，則會導致目標的0%。

由於公司在亞利桑那州的Pinyon Plain礦成功完成了某些運營準備里程碑，在該地區和行業的礦山準備工作遇到了一些典型的延誤，實現了計劃的50%。因此，這一績效目標實現了5.0%的權重。

• 主觀要件

根據這一績效目標，每位高級管理人員將根據高級管理人員在公司內的具體角色和責任(佔STIP總權重的20%，目標的100%)進行主觀評估。

關於主觀部分，所有高級執行幹事實現了150%的目標，這導致所有高級執行幹事在這一業績目標中的權重為30%。在作出這一結論時，賠償委員會考慮了以下因素(“2023年主觀因素”)：

i. 2023年淨收入

該公司2023年的淨收入約為9980萬美元。截至2022年12月31日，房地產、廠房和設備以及礦產資產分別從1260萬美元和8350萬美元增加到2023年12月31日的約2610萬美元和1.196億美元。總資產也從截至2022年12月31日的2.739億美元增加到2024年12月31日的預計4.019億美元，稀釋幅度相對較小(總流通股從2022年12月31日的1.577億股增加到2023年12月31日的1.627億股)。

二、 五年戰略規劃

管理層向董事會提交了一份五年戰略計劃，採用了基於2023年以來的實際經驗的越來越具體的假設，並與第三方談判了商業條款，從而合理地預期公司在未來幾年將出現持續的正現金流。這一預測假設根據之前簽訂的鈾銷售合同，於2024年初啟動鈾礦開採帶來的鈾礦開採收入，並假設該廠一期稀土分離設施的建成和運營，部分資本和營運資本需求由出售Alta Mesa ISR項目提供資金，該項目於2023年2月完成。與去年同期相比，五年戰略計劃在多個方面有所改進，包括如果公司成功實現其戰略計劃，利息、税項、折舊和攤銷前平均收益(EBITDA)高於預期，以及加強對生產、成本和定價的控制。

三、 強大的營運資金地位

公司成功地保持了強勁的營運資本狀況，截至2023年底，流動營運資金餘額為2.268億美元(不包括公司持有的其他公司的股權證券，總計額外增加2560萬美元)。這意味着公司能夠在股價相對較低的情況下推遲使用自動取款機，從而將對股東的稀釋降至最低，同時仍允許公司在2023年和2024年積極推進其計劃。雖然預計在2024年和2025年需要更多的自動櫃員機提款和其他融資來源，但如果公司擴大其鈾資源和/或稀土基礎的一項或多項計劃取得成功，公司強大的營運資金狀況意味着公司處於有利地位，能夠在最合適的時間以有利的條件籌集額外資本。

四、 鈾與鈾/釩採礦

鑑於本公司現有三份於2022年簽訂的長期鈾供應協議，以及目前非常強勁的鈾市場，本公司於2023年12月開始在其Pinyon Plain、La Sal和Pandora礦開採活動，Pinyon Plain礦生產的黃餅預計將於2024年底上市銷售。

一旦這三個礦的產量在2024年年中至年末全面提高，該公司預計將以每年110萬至140萬磅的速度生產鈾。該公司還準備在一年內開始鈾生產的兩個礦山(WhirlWind和Nichols Ranch ISR)，預計將把公司的鈾產量提高到200多萬磅鈾₃O₈從2025年開始，如果強勁的市場狀況如預期的那樣繼續下去，每年。

與此同時，該公司計劃繼續通過其替代飼料回收計劃生產鈾，該計劃預計將總共生產約15萬磅的成品鈾₃O₈在2024年。鈾總產量預計在15萬至50萬磅成品鈾之間₃O₈。根據市場條件、合同要求和/或鋼廠的時間表，2024年期間從三個礦山開採的礦石將儲存在鋼廠進行加工，預計將於2024年底或2025年開始加工。該公司還預計將於2024年開始從第三方礦商購買礦石，預計這將進一步提高公司的短期鈾生產狀況。2024年，公司還計劃推進其Roca Honda、Sheep Mountain和BullFrog項目的審批和開發，這些項目可能會將公司的鈾產量擴大到500萬磅U₃O₈如果強勁的鈾市場狀況持續下去，未來幾年每年的產量都會增加。該公司還預計每年生產100萬至200萬磅的釩，這些釩可以作為在製品庫存持有，也可以加工成成品V₂O₅可在改善的市場中銷售。

本公司亦正評估其Nichols Ranch/Arkose合資鈾礦的進一步勘探工作，以擴大Nichols Ranch項目的鈾資源。

於2023年期間，本公司收購了與本公司目前在La Sal Complex的礦產權益相鄰的12項採礦權。如果La Sal的採礦繼續按計劃進行，這些主張位於現有工作區附近，已被鑽探，目前預計將在未來幾年開採。

v. REE計劃

2023年，該公司在重建美國REE供應鏈的目標方面繼續取得重大進展，包括：

o 收購巴伊亞項目：該公司於2023年2月13日完成了對巴西巴伊亞項目的收購，此後收購了關鍵員工和鑽井設備，目前正在積極開展許可工作和冶金測試工作。

o 稀土分離裝置設計及試驗工作：2023年，公司開始以最低的資本支出在鋼廠建設第一期稀土分離設施。該REE分離設施建於鋼廠現有的溶劑提取(“SX”)大樓內，並於2023年底基本建成。它的預期產能約為每年8,000至10,000噸獨居石礦石，每年生產約800至1,000噸NdPr氧化物(約佔美國目前每年約2,400噸NdPr總消費量的41%)。本公司正計劃進一步改善該廠，將其計劃增設的獨立第二期分離設施的NdPr產能提高至每年最多約3,000至5,000噸，並於未來在其計劃的第二期稀土分離設施(第三期)從獨居石及可能的其他稀土工藝流中生產可分離的鏑(“Dy”)、Tb(“Tb”)及其他可能的高級稀土材料。

o 獨居石的收購：為了確保自己的原材料供應成本低於市場上可直接購買的成本，本公司已採取重大步驟收購獨居石資源，途徑包括：(I)於2023年2月收購巴西巴伊亞項目；(Ii)與Astron Corporation簽訂諒解備忘錄，獲得澳大利亞維多利亞州Donald重礦物砂礦項目49%的權益，本公司此前在日期為2023年12月27日的新聞稿中宣佈；及(Iii)與世界各地其他幾家現有及未來的獨居石生產商進行深入談判，以潛在地為本公司的REE計劃供應獨居石。本公司亦已投資於若干勘探階段資產，以促進獨居石及其他重礦物砂巖的開發，以供日後使用。

o 金屬製造：2023年，本公司繼續追求其金屬製造目標，包括通過與潛在的稀土金屬製造合作和潛在的申請新技術專利計劃的討論。

o 承購協議討論：2023年，本公司就與其REE舉措有關的承購協議進行了多次討論，並一直持續到2024年。

六、 TAT計劃

2023年期間，鋼廠在與TAT計劃相關的多項舉措上取得了重大進展，例如獲得了生產研發(R&D)數量的Ra-226的許可證，推進了用於Ra-226的研發生產設施的測試工作和設計，以及確保了公司計劃用於生產Ra-226和Ra-228的商業規模設施的部件的第三方設計和建造的多項合同安排，這些設施預計將於2026年或2027年投產，目前尚未成功完成所有必要的許可工作並獲得所有必要的批准。

七. 聖胡安縣清潔能源基金會

2021年9月16日，公司宣佈成立基金會(在獨立主席的信中提到)，這是一個專門為猶他州東南部磨坊周圍社區捐款的基金。該公司在成立時向基金會存入了最初的100萬美元，現在提供相當於磨坊收入1%的持續資金，從而為支持地方優先事項提供持續的資金來源。基金會的重點是支持布蘭德市、聖胡安縣、懷特梅薩尤特社區、納瓦霍民族和其他地區社區的教育、環境、保健/健康和當地經濟發展。一個由來自聖胡安縣的當地公民組成的七人諮詢委員會每季度對贈款申請進行評估。截至2023年年底，基金會發放了15筆贈款，總額為323 210美元，其中236 710美元承諾用於美洲印第安人倡議。

八. 可持續的綠色技術

鈾是無碳、零排放的基本負荷核能的燃料，是世界上最清潔的能源之一。此外，公司於2021年開始生產並於2022年商業化的稀土用於製造電動汽車、風力渦輪機和其他清潔能源和現代技術的永久磁鐵，公司正在評估從工廠工藝流程中回收的放射性同位素具有提供新出現的抗癌療法所需的同位素的潛力。該公司業務的核心-通過加工替代飼料材料生產和回收鈾和稀土-通過減少空氣污染，同時支持基本負荷能源需求和保持清潔能源技術，幫助應對全球氣候變化。

第十二條。 出售Alta Mesa ISR項目

本公司於2022年11月達成最終協議，將其Alta Mesa ISR項目出售給Enore Energy(“Enore”)，總代價為1.2億美元。2023年2月15日，該公司宣佈完成此次出售，支付的對價如下：

成交時或成交前現金6000萬美元；以及

6,000萬美元有擔保的可轉換票據(“票據”)，自成交起計兩年內支付，年利率為8%(8%)。

於2023年，安可贖回可換股票據本金4,000,000美元，並向本公司支付180萬美元利息，以部分履行其在可換股票據下的責任。2023年11月9日，該公司出售了剩餘的2000萬美元的可轉換票據本金，價格為2100萬美元加上150萬美元的未付應計利息，減去支付給第三方經紀人的10萬美元的銷售佣金。因此，該公司收到了6420萬美元的現金淨收益，與贖回、出售和從票據收到的利息有關。

第十三條 鋼廠的其他資本改善：

於2023年，本公司對鋼廠進行了多項重大的資本改善，包括SX大樓的新屋頂和消防升級，這些工作正在與第三方專家顧問合作進行。

第十四條。 法律/監管事項：

在2023年期間，公司在正常業務過程中處理了許多法律/監管事項，這些事項被認為不是實質性的，但仍然需要公司高級管理人員的關注和專業知識，併為公司帶來了成功/積極的結果。欲進一步披露本公司認為可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何重大待決法律程序，請參閲本公司於2023年2月23日提交給美國美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格第I部分第3項“法律訴訟”。

第十五條。 併購活動

於2023年期間，本公司在鈾及稀土行業及全球範圍內積極探索多項極具前景的併購(“併購”)機會，其中任何一項如獲成功，均可能成為本公司實現其主要目標--成為美國的關鍵礦產中心--的關鍵，從而協助建立不受外國政府影響的關鍵供應鏈。

健康和安全係數被認為適用，這使得2023年的上述結果減少了5.0%。雖然本公司於2023年的整體安全紀錄良好，符合其對多個礦場恢復運作的預期，以及鋼廠就第一期稀土分離設施所作的更大努力，但仍有一些輕微事故須向礦山安全及健康管理局(“MSHA”)報告。雖然每個事故都是輕微的，但事故的總數導致公司超過其事故頻率閾值，從而觸發了安全係數的應用。因此，公司的薪酬委員會和環境、健康、安全和可持續發展委員會(“EHSS”)審查了適用的健康和安全因素，並決定將正常安全係數10%的扣除額減少50%至5%，以應對增加的事故數量，同時也考慮到每起事故的非常輕微的嚴重性。

根據這一分析，2023年科技創新方案的綜合績效權重經調整後為102.1%。因此，薪酬委員會在2024年1月會議上決定，2023年向高級執行幹事發放的現金獎金為每位高級執行幹事目標現金獎金金額的102.1%。下表顯示了高級執行幹事在2023年獲得的現金紅利：

高級行政人員軍官	截至2023年的工資 2023年12月31日 (美元)	目標現金獎金百分比	目標現金獎金(美元)	STIP表現加權	實際現金獲得的獎金 2023年(美元)
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$564,960	70%	$395,472	102.1%	$403,896
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$405,524	60%	$243,315	102.1%	$248,497
湯姆·L·布羅克首席財務官⁽¹⁾	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏首席運營官⁽²⁾	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	$280,000	50%	$140,000	102.1%	$142,982

備註：

(1)布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1，08,000美元已獲支付，以完全清償根據其與本公司訂立的僱傭協議本公司對其擁有的所有債務。

(2)Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1.07,000美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議欠他的所有債務。

STIP只適用於高級行政幹事。支付給另一名新公司的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務表現、基準公司提供的獎金水平以及新公司的個人表現(基於首席執行官的建議和一般意見)酌情決定。

LTIP目標和績效

LTIP於2018年1月首次採用，旨在通過向參與者授予RSU形式的股權獎勵，使高級管理人員的業績與公司的長期(通常超過一年)目標和其他指定標準保持一致，這是相對於LTIP目標的業績的函數。高級管理人員在實現LTIP目標方面的表現決定了高級管理人員的股權獎勵是處於、高於還是低於其目標水平。

每年1月，薪酬委員會完成LTIP矩陣，包括目標、指標和權重，作為衡量公司和參與者在年內和年底的長期業績的基礎。與STIP一樣，LTIP矩陣通常包含幾個客觀標準以及一個主觀類別。目標業績目標一般同樣適用於所有高級管理人員，認識到所有高級管理人員需要作為一個團隊工作，以實現公司目標。客觀標準是首席執行官和最高管理層的長期業績目標。

LTIP目標績效目標的績效指標通常是這樣構建的，即如果高級管理團隊的表現符合預期，則每個目標績效目標都將達到中級(100%目標)，並將實現目標股權獎勵水平。如果目標績效目標的績效低於預期，則將適用較低的水平(通常預期設置為目標的約0-50%)，同樣，如果績效高於標準的預期，則將適用較高的水平(通常預期設置為目標的約150%)。

對每位參與者的主觀評估由薪酬委員會根據首席執行官的建議進行，並可考慮參與者的個人貢獻和成就、工作量、對參與者無法控制的市場狀況的反應、領導力、與董事會的關係，以及該參與者在年內需要關注的其他特定因素。主觀類別的共同目標權重旨在使所有高層管理人員在他們作為團隊工作的主要重點上保持一致，以實現公司的長期公司目標，並通過他們描繪的長期目標來促進，並與給定年度每個指定業績標準的各自重要性進行平衡。雖然主觀類別的目標權重旨在指導高級管理團隊將重點放在意外和更具企業家精神的追求上，但薪酬委員會可能會在公司在該年度的業績特別值得注意或重要的特殊情況下，或在其他情況下認為適當的情況下，考慮更高的權重。

薪酬委員會確定每個參與者的目標股權獎勵水平；通常，它在確定LTIP基準表的同時，將其設置為基本工資的百分比。一般而言，薪酬委員會參照薪酬委員會為最近一年公開提供數據的當前同級小組中的可比職位所獲的股權金額，為每位參與者確定該年度的目標股權獎勵百分比，這與新僱員個人僱用協議中可能規定的基本工資的任何目標股權獎勵百分比保持一致。所授權益的實際價值可能低於或高於目標權益獎勵水平，視乎薪酬委員會對本年度長期表現指標的實際評估，以及任何有關行業趨勢、價格水平調整等的資料顯示，比較年度的數據可能會少報或誇大同業集團內可比職位的預期權益獎勵。

LTIP還應用了壓倒一切的健康和安全因素，用於減少或取消公司未能達到規定的健康和安全業績標準時應支付的任何股權獎勵。委員會亦有權在考慮其他因素(例如事故的嚴重程度)後，按其認為適當的方式更改長期運輸許可證。

該公司認為，股東價值主要由業績驅動，無論是在財務實力和經營措施方面，如生產、生產能力、長期計劃的推進、礦產儲量和資源的增長，以及對公眾健康、安全和環境的保護以及良好的公司治理。每一位高級管理人員的業績也會根據對高級管理人員在其特定就業職能和專業領域內履行個人責任和目標的期望進行評估，這也反映了該管理人員對公司成功實現其長期目標的貢獻。

2023年LTIP目標和績效

如上所述，基於廣泛的公司級財務業績指標的業績目標，如每股收益、收入增長以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，目前對公司的業績沒有意義。相反，公司每年制定長期業績目標，專門為公司每年設定的長期目標量身定做。全年的股價表現被認為是本公司良好的長期指標，因為它反映了市場對本年度以後本公司業績的預期。然而，由於本公司等公司的股價表現與大宗商品價格表現高度相關，這一長期業績目標被設定為將本公司的股價表現與鈾行業其他可比公司的股價表現進行比較(而不是與本公司包括不同大宗商品行業公司在內的整個同業集團的股價表現進行比較)，以標準化大宗商品價格在一年中的波動。為本公司的REE計劃獲得長期的獨居砂供應，並就供應Ra-226用於生產TAT治療藥物達成長期商業安排的長期業績目標要求管理層在本年度管理本公司，以推動本公司在未來幾年的REE和TAT計劃。同樣，獲得下一年以後業務活動的長期業績目標要求管理層在本年度管理公司，以確保本年度之後第二年的業務活動。本公司相信，這些是本公司目前最有意義的長期業績目標。

2023年獲得的股權獎勵是基於管理層2023年相對於2023年LTIP業績目標的業績。2023年LTIP績效目標的摘要圖表和補充説明如下：

公制	重量	閾值性能	目標績效	最大性能
相對股價表現⁽¹⁾	30%	第三個四分位數	第二個四分位數	第一個四分位數
ESG目標：推進長期REE計劃-確保或購買更多獨居石來源	25%	在2023年獲得或購買至少一項新的長期(10年以上)預期獨居石供應承諾，從2027年或更早開始(不包括現有供應和巴伊亞項目獨居石)	在2023年確保或購買至少7,500噸預期獨居石供應，至少10年，從2026年或更早開始。就本目標而言，“確保或購買”是指已簽署的條款説明書、意向書、採購訂單、投標授標、最終協議、合資企業或其他令賠償委員會滿意的證據，以確保或購買適合在White Mesa鋼廠加工成稀土碳酸鹽或稀土氧化物或草酸鹽的獨居石，以便在指定年份在鋼廠接收。	在2023年確保或購買至少12,500噸預期獨居石，從2028年或更早開始，至少10年內每年供應
ESG目標：推進長期TAT計劃	10%	尋求(S)關於足夠生產Ra-226的獨家和/或承購協議的意向書或諒解備忘錄，以證明：(A)研發中試設施；以及(B)未來(2026年及以後)商業化生產Ra-226，條件是收到所需的許可證併成功生產	確保：(A)承購協議(S)，在2023-2026年期間銷售規定價值的Ra-226；或(B)足以證明建設研發試點設施合理的其他承諾	(A)簽訂合同(S)，在2023年至2026年期間銷售規定價值更大的Ra-226；和/或(B)簽訂意向書或諒解備忘錄(S)，獨家生產足夠的Ra-226和/或簽訂承購協議，以證明未來(2026年及以後)的商業生產是合理的，條件是收到所需的許可證併成功生產
確保預計將在2023年後為公司帶來淨現金增量的其他活動	10%	沒有從事任何此類額外的活動	確保在2023年後的任何兩年內為公司帶來100萬美元或更多現金淨增量的額外活動	確保在2023年後的任何兩年內為公司帶來500萬美元或更多現金淨增量的額外活動
生產的可擴展性	5%	達到規定的15個目標許可證或里程碑中的任意3個	達到規定的15個目標許可證或里程碑中的任何4個	達到15個規定的目標許可證或里程碑中的任何6個或更多
主觀要件	20%	針對高級管理人員在公司內的特殊角色和責任的主觀評價

備註：

(1) 股票價格表現將通過將公司普通股在截至2023年12月31日的三年期間的表現與下列上市公司在此期間的表現進行比較來確定：老闆能源有限公司、Cameco公司、深黃有限公司、Denison Mines Corp.、裂變鈾公司、Goviex鈾業公司、伊盧卡資源有限公司、Lynas稀土有限公司、MP材料公司、NexGen Energy Ltd.、Paladin Energy Limited、半島能源有限公司、Tronox Holdings Plc、鈾能公司、Ur-Energy Inc.，這些公司在2023年STIP目標獲得批准時，被視為上市鈾或稀土公司，其市值與本公司相若。

• 相對股價表現

根據這一業績目標，本公司必須在截至2023年12月31日的三年內實現相對於其他上市鈾和稀土/重礦物砂(“HMS“)具有可比市值的礦業公司(佔LTIP總權重的30%，目標的100%)。股價表現是通過將普通股在截至2023年12月31日的三年期間的表現與其他市值類似的上市鈾和REE/HMS公司在上述指標確定之日的表現進行比較來確定的。對股東的回報是以截至2023年12月31日的三年期間公司股價增長的百分比來衡量的。具體地説，100%的目標要求公司2023年的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第二四分之一以內；150%的目標要求公司的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第一四分之一以內；50%的目標要求公司的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第三四分之一以內；如果公司的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第四個四分位數，則目標的0%。

為了確定公司相對於市值相似的上市鈾和REE/HMS公司的股價表現，本公司使用了每個上市鈾公司和REE/HMS公司2021年1月4日的開盤價和2023年12月29日的收盤價，這些公司以既定的基本市值開始三年期間，並根據適用的匯率變化進行了調整。

根據這一分析，公司在截至2023年12月31日的三年期間的股價表現排名第10位^這是在總共16家公司中，屬於市值相近的鈾、稀土和HMS上市公司的第三個四分之一。這導致實現了計劃的50%。因此，這一績效目標實現了15%的權重。

• ESG目標：推進長期REE計劃-確保或購買更多獨居石來源

根據這一業績目標，公司需要推進其長期REE舉措(佔總LTIP權重的25%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司在2023年確保或購買至少10年的預期獨居石供應，從2026年或更早開始；150%的目標要求公司在2023年確保或購買至少12,500噸的預期獨居石供應，從2028年或更早的開始；50%的目標要求公司在2023年獲得或購買至少一個新的長期(10+年)的預期獨居石供應承諾，從2027年或更早開始(不包括現有供應和巴伊亞項目獨居石)；如果公司在2023年獲得或購買額外的獨居石資源方面沒有取得進展，則目標的0%會產生。

就本業績目標而言，“保證或購買”指經簽署的條款説明書、意向書、採購訂單、投標授標、最終協議、合營企業或其他令補償委員會滿意的證據，以確保或購買適合在鋼廠加工成碳酸稀土或稀土氧化物或草酸鹽的獨居石，以供在所述年度於鋼廠接收，亦包括以購買、合資或類似安排、分流或類似安排或與一家或多家其他公司合併或收購的方式收購土地中的獨居石。

本公司通過與Astron Company Limited簽訂諒解備忘錄，收購其在澳大利亞的Donald項目49%的權益，從而實現了這一目標。若交易成功完成，本公司將擁有一份承購協議，收購Donald項目的所有獨居石生產，預計自2026年開始，該項目將成為每年約7,000噸的長期來源，此後將盡快增加至每年約14,000噸。據瞭解，僅這一獨居石就能滿足這一性能目標。然而，該公司還預計，從2026年開始，其巴伊亞項目每年將生產3,000-5,000噸獨居石。

由於公司已在2023年“確保或購買”至少10年內（從2028年或更早開始）每年至少“確保或購買”12，500噸的預期獨居石供應，因此已實現計劃的150%，因此該績效目標的總權重為37.5%。

• ESG目標：推進長期TAT計劃

根據這一業績目標，該公司被要求推進其長期TAT計劃(佔總LTIP權重的10%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司獲得(A)承購協議(S)，以在2023-2026年期間銷售規定價值的Ra-226；或(B)足以證明建設研發試點設施的其他承諾；目標的150%要求公司(A)獲得合同(S)，在2023-2026年期間銷售更大規定價值的Ra-226；和/或(B)就足夠的Ra-226生產簽訂意向書或諒解備忘錄(S)，以證明未來(2026年及以後)的商業生產是合理的，條件是收到所需的許可併成功生產；目標的50%要求公司就足夠的Ra-226生產達成獨家和/或承購協議的意向書或諒解備忘錄，以證明：(A)研發試點設施；以及(B)在未來(2026年及以後)商業生產Ra-226，條件是收到所需的許可併成功生產；如果公司在2023年沒有推進其長期的TAT計劃，則會導致目標的0%。

本公司已尋求於2023年達成獨家及/或承購協議的意向書或諒解備忘錄，以生產足夠的Ra-226，以證明：(A)研發試驗設施；及(B)未來(2026年及以後)商業化生產Ra-226，惟須取得所需許可及成功生產。結果，實現了50%的目標，這一績效目標的總權重為5.0%。

• 確保預計將在2023年後為公司帶來淨現金增量的其他活動

根據這一業績目標，公司必須繼續開展預計將在2023年後為公司帶來淨現金增加的額外活動(佔總LTIP權重的10%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司確保在2023年後的任何兩年期間，預計將在2023年後的任何兩年內為公司帶來100萬美元或更多現金淨增量的額外活動；150%的目標要求公司確保2023年後的任何兩年期間的額外活動，預計2023年後的任何兩年期間公司的現金淨增量為500萬美元或更多；如果公司沒有確保任何此類額外活動，則產生50%和0%的目標。

於2023年期間，本公司進行額外活動，預期於2023年以後任何兩年期間為本公司帶來500萬美元或以上的現金淨增，具體而言，是透過達成條款及/或訂立供應鈾礦原料及替代原料以供在工廠加工主要用於提煉鈾的合約。

由於公司已獲得額外活動，預計將在2023年後的任何兩年期間為公司帶來500萬美元或更多的現金淨增量，因此實現了目標的150%。結果，這一績效目標的總權重達到了15%。

• 生產的可擴展性

根據這一績效目標，管理層需要在2023年獲得一些目標許可證或里程碑(佔總LTIP權重的5%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求本公司在年內獲得15個目標許可證或里程碑中的任何4個；150%的目標要求本公司在年內獲得15個目標許可證或里程碑中的任何6個或以上；50%的目標要求本公司在年內獲得15個目標許可證或里程碑中的任何3個；以及如果本公司在年內獲得的15個目標許可證或里程碑中少於3個，則目標的0%產生。

2023年，公司實現了兩項目標許可證或里程碑。由於本公司於年內只完成了15個目標許可證或里程碑中的兩個，因此完成了計劃的0.0%，因此這一業績目標的總權重為0.0%。

• 主觀要件

根據這一業績目標，每位高級管理人員都被給予針對高級管理人員在公司內的具體角色和責任的主觀評估(佔LTIP總權重的20%，目標的100%)。

關於主觀部分，高級執行幹事實現了150%的目標，這導致高級執行幹事在這一業績目標中的權重為30%。在作出這一結論時，賠償委員會考慮了上文《2023年科技政策目標和業績》中所述的2023年主觀因素。

與STIP一樣，健康和安全係數被認為適用，這使2023年的上述結果減少了5.0%。

基於這一分析，2023年LTIP的綜合績效權重調整後為97.4%。因此，薪酬委員會在2024年1月的會議上決定，授予高級執行幹事2023年業績的股權獎勵為每位高級執行幹事目標股權獎勵金額的97.4%。下表顯示了2023年對高級管理人員的股權獎勵(以RSU的形式)(這些股權獎勵是2024年授予2023年業績的，但不包括在本委託書中的2023年NEO薪酬中，因為它們是在2024年授予的。它們將在明年的委託書中包括在2024年的NEO薪酬中)：

高級行政主任	2023年12月31日的工資， 2023年(美元)	目標權益授獎百分比	目標股權獎 (US RSU的$價值補助金）	LTIP 性能加權	授予的實際股權 2023年（美元價值 RSU補助金）
Mark S.查默斯總裁與首席執行官	$564,960	120%	$677,952	97.4%	$660,190
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$405,524	100%	$405,524	97.4%	$394,899
湯姆·L·布羅克首席財務官⁽¹⁾	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏首席運營官⁽²⁾	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	$280,000	75%	$210,000	97.4%	$204,498

備註：

(1)布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1，08萬美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議欠他的所有債務。

(2)Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1，07萬美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議欠他的所有債務。

長期税務優惠只適用於高級行政人員。對巴肯先生的股權獎勵由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的股權獎勵水平、巴肯先生的責任水平、他對公司長期經營業績的影響或貢獻以及他基於首席執行官的建議和一般投入的個人表現而酌情決定。

考慮與薪酬政策相關的風險

薪酬政策和做法

薪酬委員會通過與首席執行官密切合作，審議與薪酬政策和做法相關的風險的影響。首席執行官的任務是確保：(I)在公司各級員工薪酬方面遵循公平和競爭的做法；(Ii)薪酬做法不鼓勵主要業務部門或部門的新主管或個人承擔不適當或過度的風險，或合理地可能對公司產生重大不利影響；及(Iii)薪酬政策和做法將監管、環境合規和可持續性作為確定薪酬時使用的績效指標的一部分。薪酬委員會在審核並向董事會建議公司的薪酬政策時，會考慮首席執行官就這些事項提出的建議。

對對衝交易的限制

公司制定了一項內幕交易政策，每年由董事會審查和批准，其中包括一個關於“對衝交易”的章節，限制近地天體和董事購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予的或由近地天體或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

退還政策

我們以股權激勵為基礎的薪酬追回政策(“追回政策“)遵守美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所相關美國上市標準，如果確定由於我們重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而需要進行會計重述，本公司將收回高管和高級員工(各自在追回政策中定義)在確定之前的三個會計年度收到的基於激勵的薪酬，但這些金額將不會基於重述的財務報表收到。

此外，我們的政策要求追回部分或全部以獎勵為基礎的補償，前提是董事會自行決定某名高管或高級僱員在作出該決定之前的三個會計年度內存在嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為，或導致或以其他方式導致需要進行會計重述。

追回政策由董事會管理，並聽取賠償委員會的意見，並將至少每年審查和批准。

我們已將退還政策作為我們10-K表格年度報告的附件97.1提交。

性能圖表

下面的業績圖表顯示了Energy Fuels基於從2018年12月31日開始對Energy Fuels普通股的100美元初始投資的5年累計總回報率，相比之下，羅素2000指數、紐約證交所美國自然資源指數、紐約證交所綜合指數、納斯達克綜合指數以及由Cameco、NexGen Energy、裂變鈾、鈾能公司、Ur-Energy、Paladin Energy、GoviEx鈾礦、Denison Mines、Deep Huang Ltd.、半島能源和Boss Resources組成的同行組。該圖表顯示了五年期間的年度業績分數。此業績圖表假設：(1)2018年12月31日，連同羅素2000指數、紐約證交所美國自然資源指數、紐約證交所綜合指數、納斯達克綜合指數和同行集團的普通股，100美元投資於能源燃料普通股；(2)所有股息都進行了再投資。圖表上的日期表示指定財年的最後一個交易日。

備註：

(1) 這一同業羣體代表了在美國鈾業經營的廣泛公司，不同於本公司委託書中每年報告的用於公司高管薪酬決定的更精選的同業羣體。

	十二月三十一日， 2018	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020	十二月三十一日， 2021	十二月三十一日， 2022	十二月三十一日， 2023
能源燃料公司。⁽¹⁾	$2.85	$1.91	$4.26	$7.63	$6.21	$7.19
價值100美元的投資	$100	$67.02	$149.47	$267.72	$217.89	$252.28
紐約證券交易所綜合指數	$11,374.39	$13,913.03	$14,524.80	$17,164.13	$15,184.31	$16,852.89
價值100美元的投資	$100	$122.32	$127.70	$150.90	$133.50	$148.17
羅素2000指數	$1,348.56	$1,668.47	$1,974.86	$2,245.31	$1,761.25	$2,027.07
價值100美元的投資	$100	$123.72	$146.44	$166.50	$130.60	$150.31
納斯達克綜合指數-總回報	$7,929.97	$10,656.63	$15,272.97	$18,660.07	$12,588.95	$18,208.50
價值100美元的投資	$100	$134.38	$192.60	$235.31	$158.75	$229.62
紐約證券交易所美國自然資源指數	$328.48	$351.92	$320.54	$497.45	$673.66	$689.49
價值100美元的投資	$100	$107.14	$97.58	$151.44	$205.08	$209.90
投資100美元的同業集團價值	$100	$78.64	$138.59	$268.58	$234.88	$347.30

備註：

(1) 所有的美元都是以美元計價的。

在最近結束的五個財政年度中，公司對高管的薪酬普遍增加，部分原因是公司的增長以及自然資源部門運營的組織之間為吸引和留住最好的高管而展開的競爭，這些高管憑藉他們的經驗和專業知識處於獨特的地位，能夠在兩個經濟低迷時期提供領導，並最大限度地利用任何增加股東價值和提高產量的臨時機會。

2019年，普通股投資的總累計股東回報與同行一起下降到與紐約證交所美國自然資源指數和紐約證交所綜合指數一致的水平，這在很大程度上是因為前總裁·特朗普在2019年7月12日決定拒絕該公司第232條的貿易救濟請求，轉而成立美國核燃料工作組，以“確保對整個國內核供應鏈進行全面審查”。股東總回報在2020年開始再次增加，並在2021年達到峯值，2022年略有下降，截至2023年年底再次增加，自2018年12月31日以來總股價漲幅超過150%。

股權激勵獎

2015年前，本公司使用其2013年度股票期權計劃(“2013年度期權計劃”)授予股票期權。股權激勵計劃於2015年1月通過，並於2018年、2021年和最近一次於2024年由股東修訂和重新批准，規定由董事會酌情授予股票期權、SARS、限制性股票和RSU、遞延股份單位、業績股份、業績單位和基於股票的單位。二零一三年期權計劃於採納股權激勵計劃時終止，所有先前根據二零一三年期權計劃授出但當時尚未行使的股票期權均納入股權激勵計劃，並被視為股權激勵計劃下的獎勵。

股權激勵計劃描述了董事會可能授予的所有類型的股權薪酬，並賦予董事會在向公司所有董事、高級管理人員、員工和顧問授予股權方面的廣泛酌處權。

2023年，向所有董事、近地天體、其他高級管理人員和其他高級管理人員授予了RSU，並向公司其他受薪員工授予了股票期權。此外，在2023年向所有近地天體、其他官員和某些其他高級管理人員發放了SARS證書。

如上所述，授予股權獎勵是考慮到高管的責任水平以及該高管對公司長期經營業績的影響或貢獻。所有股權贈款均由董事會根據薪酬委員會的建議批准。一般而言，在確定授予近地天體的股權獎勵時，與同業團體授予的股權獎勵相比，股權獎勵被設定為與基本工資的百分比具有競爭性的水平，這與近地天體僱傭協議中可能規定的任何股權獎勵目標一致，並承認本公司高級管理團隊的經驗水平和資歷，以提供激勵以改善高管的留住。董事會亦可考慮薪酬委員會向董事會提出的建議及董事會對本公司整體表現的評估、本公司的具體項目及每名NEO對該表現的個別貢獻。給予近地天體的股權獎勵可能要遵守具體的歸屬要求，這可能包括在特定時間段內或在實現基於業績的指標時進行歸屬。

薪酬彙總表

下表顯示了該公司每個近地天體在過去三個會計年度中獲得的補償。近地天體的補償以美元支付和報告。

					非股權激勵計劃薪酬(美元)
名稱和本金職位	年	薪金(美元)	以股份為基礎獎項(美元)⁽¹⁾	基於期權獎項(美元)⁽²⁾	每年一次激勵平面圖⁽³⁾	長期的激勵平面圖	養老金價值(美元)	所有其他補償(美元)⁽⁴⁾⁽⁵⁾	總計補償(美元)
馬克·S·查爾默斯總裁和首席執行官	2023 2022 2021	564,960 528,000 440,000	744,480 594,000 510,000	316,800 1,300,000 無	403,896 303,600 280,500	無無無	無無無	30,000 22,250 22,250	2,060,136 2,747,850 1,252,750
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	2023 2022 2021	405,524 378,994 315,828	445,318 284,245 292,858	189,497 650,000 無	248,497 217,921 201,340	無無無	無無無	12,750 7,952 7,952	1,301,586 1,539,112 817,978
湯姆·L·布羅克首席財務官⁽⁶⁾	2023 2022	363,643⁽⁹⁾ 161,151⁽⁸⁾	299,625⁽¹⁰⁾ 162,082	127,500⁽¹⁰⁾ 無	無 74,129	無無	無無	1,090,578 6,377	1,881,346 403,739
約翰·L·烏裏首席運營官⁽⁷⁾	2023 2022	189,934⁽⁹⁾ 141,589⁽⁸⁾	299,625⁽¹⁰⁾ 142,521	127,500⁽¹⁰⁾ 無	無 65,131	無無	無無	1,072,259 5,603	1,689,318 354,844
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	2023 2022 2021	280,000 218,353 199,957	102,626 79,983 75,138	43,671 80,000 無	142,982 62,776 39,991	無無無	無無無	20,302 8,641 8,641	589,581 449,753 323,727
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	2023 2022 2021	220,000 194,217 184,969	80,795 73,988 70,087	40,397 75,000 無	50,600 37,000 35,035	無無無	無無無	24,728 21,508 6,474	416,520 401,713 296,565

備註：

(1) 基於股份的獎勵由RSU組成，於2021年授予，獎勵2020年的業績;於2022年授予，獎勵2021年的業績;於2023年授予，獎勵2022年的業績。授予的每個RSU獎勵的公允價值按以下較高者計算：（a）授予RSU日期前最後一個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價，或（b）截至RSU授予日期前最後一個交易日的五個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的VWAP。2024年授予的2023年績效RSU不包括在此表中。有關2024年授予的2023年績效的RSU，請參閲下表的“2024年股權贈款以反映2023年績效”。

(2) 2023年授予的期權獎勵以2023年1月為2022年業績授予的SAR形式（“2023年SARS“)。2023年授予2022年業績的每一個特別行政區，使持有人在行使時有權獲得現金或普通股(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與授予價格7.36美元之間的差額(按授予日期前一個交易日的紐約證券交易所普通股收盤價和截至授予日期前最後一個交易日的五個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的VWAP之間的較大者計算)。但只有在實現以下業績目標的情況下才能授予：對於根據紐約證券交易所美國證券交易所普通股90個日曆日的VWAP授予的SARS的三分之一，在任何連續90個日曆日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個歷日期間的90個日曆日的VWAP等於或超過14.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所的普通股在任何90個歷日的90個日曆日的VWAP等於或超過16.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，2023年授予的任何特別行政區不得由持有人在授予日期起計一年的初始期限內行使；首次可行使的日期為2024年1月26日。根據蒙特卡洛模擬，第三方評估公司根據FASB ASC主題718確定SARS的公允價值為每個SAR 3.45美元。上表中顯示的金額假設了基本業績條件的可能結果。在最高業績時，獎勵的授予日期公允價值為：

名字	2023年獲批SARS(#)	最高公允價值(美元)
Mark S.查默斯	91,826	793,377
David C. Frydenlund	54,926	474,561
湯姆·L·布羅克	36,956	319,300
約翰·L·烏裏	36,956	319,300
柯蒂斯·H·摩爾	12,658	109,365
Scott A.巴肯	11,709	101,166

在進行上述計算時，假設所有2023年SARS在紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP上歸屬16.00美元，導致每個特區的價值8.64美元，比每個特區7.36美元的授權價少16.00美元。所顯示的數值沒有進行調整，以反映這些SARS可能被沒收。2024年沒有SARS被授予2023年的業績。但是，2024年授予的2023年績效期權不包括在本表中。有關2024年授予2023年業績的基於業績的期權，見下表“2024年為2023年業績授予的股權”。

(3) 非股權激勵計劃薪酬：年度激勵計劃由現金獎金組成。高級管理人員在一年中賺取的現金獎金是根據公司的STIP在該年度的表現計算的，並於下一年1月支付。支付給另一名NEO的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及執行主任的個人業績(基於CEO的建議和一般投入)酌情決定。在這兩種情況下，本表所反映的數額均為所示年度的現金紅利，儘管這些紅利是在下一年1月支付的。

(4) 這些金額包括本公司根據本公司401(K)計劃繳交的退休儲蓄福利、因終止僱傭而減免的任何累積帶薪假期，以及向某些符合資格的近地天體提供的與汽車有關的補償。

(5) 這些數額包括支付給Uhrie先生的1,069,071美元的遣散費和支付給布羅克先生的1,077,828美元的遣散費。

(6) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1,077,828美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

(7) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1,069,071美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

(8) 截至2022年12月31日，未按比例計算的工資為34萬美元。

(9) 截至2023年12月31日，未按比例計算的工資為351,346美元。

(10) 在近地天體終止生效之日被沒收和取消。

薪酬與績效

本節應與完整的高管薪酬披露一起閲讀，其中包括對公司高管薪酬計劃的目標以及如何與公司的財務和運營績效保持一致的額外討論。

薪酬與績效對比表

下表列出了最近四個財年的每一個財年：

總裁兼首席執行官（本文也稱為“首席執行官”）的薪酬總額，如薪酬彙總表中計算的，以及其他NEO的平均薪酬;
實際支付給NEO的補償（“CAP”），SEC規定的計算方法，調整以下項目的總補償，並且不等於已實現的補償;
自所列最早年份前最後一個交易日以來，公司的累計股東總回報（“TSB”）;
公司淨收入及
公司經營活動中使用的淨現金。

	摘要補償表合計的主要執行人員軍官	補償實際支付給首席執行官軍官	平均摘要補償表合計其他命名行政人員	平均值補償實際支付給其他命名行政人員	最初定額$100的價值投資依據：		網絡收入(虧損)	淨現金用於運營中活動
	摘要補償表合計的主要執行人員軍官	補償實際支付給首席執行官軍官	平均摘要補償表合計其他命名行政人員	平均值補償實際支付給其他命名行政人員	總計分享-保持者返回	同行羣體共計股東返回	網絡收入(虧損)	淨現金用於運營中活動

年	($)¹	($)	($)⁽²⁾⁽³⁾	($)	($)⁽⁴⁾	($)⁽⁴⁾	($)	($)

2023	2,060,136	1,056,571	1,175,670	891,365	252.28	347.30	99,756	15,409
2022	2,747,850	1,484,907	686,862	427,754	217.89	234.88	(59,944)	49,702
2021	1,252,750	5,793,092	421,088	1,275,744	267.72	268.58	1,448	29,294
2020	850,750	3,025,346	481,341	521,238	149.47	138.59	(27,872)	32,178

備註：

(1) 2023年、2022年、2021年和2020年，這是總裁和首席執行官查爾默斯先生的總薪酬，如下面的薪酬摘要表所示。

(2) 如上文薪酬彙總表所示，2023年，除Chalmers先生外，公司近地天體的平均總薪酬如下：首席法務官兼公司祕書執行副總裁David C.Frydenlund，截至2023年12月31日的首席財務官Tom L.Brock，截至2023年7月14日的首席運營官John L.Uhrie，營銷和企業發展主管Curtis H.Moore，營銷和企業發展主管高級副總裁，以及監管事務副主管Scott A.Bakken。2022年，這是執行副總裁David·C·弗萊登倫德、首席法務官兼公司祕書總裁、首席財務官湯姆·L·布羅克、首席運營官約翰·L·烏裏以及營銷和公司發展部柯蒂斯·H·摩爾、高級副總裁的平均總薪酬。2021年，這是首席財務官David、總法律顧問兼公司祕書柯蒂斯·H·摩爾、市場營銷和企業發展副總裁、監管事務副總裁斯科特·A·巴肯和人力資源與行政副總裁的平均總薪酬。這是截至2020年8月30日，首席財務官兼總法律顧問兼公司祕書David、首席運營官W·保羅·戈蘭森、市場營銷和企業發展副總裁、斯科特·A·巴肯、監管事務副總裁、迪安·納扎倫努斯、人力資源和行政副總裁以及首席會計官兼財務總監馬修·J·塔諾夫斯基至2020年10月31日的平均總薪酬。

(3) 2023年的平均總賠償額包括支付給烏裏的1,069,071美元的遣散費和支付給布羅克的1,077,828美元的遣散費。

(4) 該公司的TSR代表着基於從2018年12月31日開始對能源燃料普通股的100美元初始投資的5年累計總回報，而同行集團包括Cameco、NexGen Energy、裂變鈾、鈾能公司、Ur-Energy、Paladin Energy、GoviEx鈾礦、Denison Mines、Deep Huang Ltd.、半島能源和Boss Resources。能源燃料普通股在2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(或之前最後一個交易日)的收盤價分別為7.19美元、6.21美元、7.63美元和4.26美元。

為了計算總裁和首席執行官的CAP以及其他近地天體的平均CAP，從總薪酬中減去以下金額，並添加到總薪酬中，如薪酬彙總表所示：

年	摘要補償總計 ($)	扣除額		加法
年	摘要補償總計 ($)	金額中報告摘要補償庫存表獎項 ($)	集料更改日期：的價值累計保障內養老金計劃和ESSRP ($)		股票公允價值獎項確定根據 SEC的CAP 方法論⁽¹⁾ ($)	的價值服務成本和之前的服務成本歸因於高管們在.之下養老金計劃 ($)	補償實際支付⁽¹⁾ ($)
首席執行幹事
2023	2,060,136	1,061,280	無		57,715	無	1,056,571
2022	2,747,850	1,894,000	無		631,057	無	1,484,907
2021	1,252,750	510,000	無		5,050,342	無	5,793,092
2020	850,750	190,000	無		2,364,596	無	3,025,346
其他NEO的平均水平
2023	1,175,670⁽²⁾	351,311	無		67,006	無	891,365⁽²⁾
2022	686,862	349,708	無		90,600	無	427,754
2021	421,088	123,521	無		978,177	無	1,275,744
2020	481,341⁽³⁾	70,065	無		109,962	無	521,238⁽³⁾

備註：

(1) 2023年，根據美國證券交易委員會針對首席執行官的CAP方法確定的股票獎勵的公允價值計算如下：年內授予的未歸屬獎勵的公允價值為1,001,843美元，減去前幾年仍未歸屬的獎勵的公允價值變化減少的1,084,552美元，加上由於股價從2022年12月31日的6.21美元上漲至2023年1月27日的既有股價7.54美元而於年內歸屬的RSU獎勵的公允價值增加140,673美元。2023年根據美國證券交易委員會的CAP方法確定的股票獎勵公允價值淨額總計57,715美元。2023年按美國證券交易委員會的CAP方法實際支付給首席執行官的薪酬隨後被計算為首席執行官2023年的總薪酬，如薪酬摘要表所載，減去向首席執行官發放的股票獎勵薪酬摘要表中報告的金額，再加上按照美國證券交易委員會的CAP方法確定的股票獎勵的公允價值。這導致2022年實際支付給特等執行幹事的報酬為1 056 571美元。2022年，根據美國證券交易委員會針對首席執行官的CAP方法確定的股票獎勵的公允價值計算如下：年內授予的未歸屬獎勵的公允價值為1,840,035美元，減去前幾年仍未歸屬的獎勵的公允價值變化減去由於股價從2021年12月31日的7.63美元下跌至2022年1月27日的既有股價5.65美元而於本年度歸屬的RSU獎勵的公允價值減少272,426美元。2022年期間，根據美國證券交易委員會的CAP方法確定的股票獎勵公允價值淨額為631,057美元。2022年按美國證券交易委員會的CAP方法實際支付給首席執行官的薪酬，然後計算為首席執行官2022年的總薪酬，如薪酬摘要表所示，減去向首席執行官發放的股票獎勵薪酬摘要表中報告的金額，再加上按照美國證券交易委員會的CAP方法確定的股票獎勵的公允價值。這導致2022年實際支付給特等執行幹事的報酬為1 484 907美元。於2021年，根據美國證券交易委員會為主要行政總裁而釐定的CAP方法釐定的股票獎勵的公允價值計算如下：年內授予的未歸屬獎勵的公平值為1,000,331美元，加上過往年度授予的獎勵的公允價值變動增加1,281,388美元，加上年內歸屬的獎勵的公允價值增加2,768,623美元，幾乎全部與SARS有關，行使價為2.92美元，據此計算，2021年3月17日第一批歸屬的股價為7.14美元，2021年11月3日歸屬第二批的股價為9.77美元，總計5,050,342,000美元因此，按照這一方法，2021年實際支付給特等執行幹事的報酬為5793 092美元。就2020年而言，根據美國證券交易委員會為首席執行官釐定的股份獎勵公平值方法，就年內授予的未歸屬獎勵而言，公允價值計算為461,588美元，加上先前年度授予的獎勵的公允價值變動而釐定的未歸屬獎勵的公允價值增加1,950,026美元，減去因股價由2019年12月31日的1.91美元下跌至2020年1月27日的既有股價1.61美元而減少47,018美元，導致按此方法於2020年實際支付予首席執行官的薪酬3,025,346美元。就2023年而言，根據美國證券交易委員會的近地天體配發計劃方法就其他近地天體平均數釐定的股票獎勵的公允價值計算如下：年內授予的未歸屬獎勵為170,258美元，減去往年授予的未歸屬獎勵的公允價值變化減少103,161美元，加上由於股價從2022年12月31日的6.21美元上漲至2023年1月27日的既有股價7.54美元而於年內歸屬的RSU獎勵增加31,600美元，減去往年授予的不符合適用歸屬條件的獎勵31,692美元，總計67,006,000美元因此，按照這一方法，2023年實際支付給其他近地天體平均數的賠償額為891,365美元。2022年，根據美國證券交易委員會的CAP方法為其他近地天體確定的股票獎勵公允價值為344,901美元(年內仍未歸屬)，減去因前幾年仍未歸屬的獎勵公允價值變化而減少201,080美元，減去因股票價格從2021年12月31日的7.63美元下降至2022年1月27日的既有股價5.65美元(總計90,600美元)而在本年度內歸屬的RSU獎勵的公允價值減少53,222美元，導致2022年實際支付給使用此方法的其他近地天體平均股價427,754美元。於2021年，根據美國證券交易委員會就其他近地天體平均計算的CAP方法釐定的股票獎勵公允價值計算如下：年內授予的未歸屬獎勵為242,273美元，加上往年授予的未歸屬獎勵的公允價值變化增加404,704美元，加上年內歸屬的獎勵的公允價值增加331,200美元，幾乎所有這些獎勵都與SARS有關，行使價為2.92美元，即2021年3月17日第一批歸屬的股價為7.14美元，第二批歸屬的股價為9.77美元，總計98,177,000美元因此，按照這一方法，2021年實際支付給其他近地天體平均數的賠償額為1,275,744美元。於2020年，根據美國證券交易委員會就其他近地天體的CAP方法就其他近地天體平均數釐定的股票獎勵的公允價值計算如下：年內授予的未歸屬獎勵的公平值為150,188美元，加上往年仍未歸屬的獎勵的公允價值變動增加205,953美元，減去由於股價從2019年12月31日的1.91美元下跌至2020年1月27日的既有股價1.61美元而於年內歸屬的獎勵減少15,249美元，減去年內被沒收的獎勵的公允價值減少230,930美元，總計109,962,000美元因此，按照這一方法，2020年實際支付給其他近地天體平均數的賠償額為521,238美元。

(2) 這一數額包括支付給Uhrie先生的1,069,071美元的遣散費和支付給Brock先生的1,077,828美元的遣散費，這兩筆款項都與他們在2023年“無正當理由”終止僱傭關係有關，按照他們的僱傭協議的定義。

(3) 這一數額包括支付給William Paul Goranson先生的803 925美元的遣散費和支付給Matthew Tarnowski先生的184 000美元，分別與他們於2020年終止僱用有關。

普通股獎勵的公允價值包括截至2023年12月31日授予的RSU獎勵和基於業績的特別行政區獎勵的價值。RSU獎勵的計量日期公允價值是根據以下兩者中的較高者確定的：(I)本公司普通股於授出日期前一個交易日在紐約證券交易所美國交易所的五天成交量加權平均價(“VWAP”)，以及(Ii)本公司普通股在緊接授出日期前一個交易日在紐約證券交易所的市場收市價。

特別行政區獎勵包括三(3)個分級的、基於市場的歸屬部分，它們要求持續保留設定的普通股價值，每個部分在授予的五年期限內持續保留90個歷日。雖然SARS以市場為基礎，但仍被視為以業績為基礎的工具，因為它們只有在實現旨在大幅提高TSR的業績目標時才被授予，而TSR直接與管理層在制定、實施和發展其舉措方面的業績掛鈎，同時平衡薪酬激勵與風險管理。績效股份獎勵中以市場為基礎的組成部分的公允價值是採用蒙特卡羅公允價值模擬模型確定的，公允價值模擬模型結合了下述假設。

授予年份	2019
測量日期	12/31/2019	12/31/2020	12/31/2021	12/31/2022	12/31/2023

無風險利率	1.7%	0.2%	0.7%	4.7%	5.6%
預期期限(以年為單位)	4.1	3.1	2.1	1.1	0.1
預期波動率	65.0%	72.5%	85.0%	80.0%	57.5%
股息率	0%	0%	0%	0%	0%

授予年份	2022		2023
測量日期	12/31/2022	12/31/2023	12/31/2023

無風險利率	4.1%	4.0%	3.9%
預期期限(以年為單位)	4.1	3.1	4.1
預期波動率	82.5%	57.5%	57.5%
股息率	0%	0%	0%

實際支付的薪酬與財務業績衡量標準

以下披露總結了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四年中，上述薪酬與績效表中的每一項財務業績指標與我們總裁和首席執行官的CAP以及平均而言與我們的其他近地天體之間的關係。

近五年實際支付高管薪酬與累計股東總回報的關係

在2018年12月31日至2023年12月31日的過去五年中，公司的總存活率為152.28%(同期從100.00美元增至252.28美元)，而公司的鈾同行為247.30%(從100.00美元增至347.30美元)。與本公司相比，同行的表現較佳是由於他們完全依賴鈾作為一種大宗商品，而本公司最近在市場上表現強勁，而本公司最近專注於保持在鈾市場的強勁地位，但也專注於多元化進入其他大宗商品(尤其是稀土)，以在低迷的鈾市場提供更多保護。儘管如此，本公司認為五年內152.28%的TSR是顯著積極的，因此與其他因素一起被考慮到與2022年相比，2023年支付給公司總裁、首席執行官和其他近地天體的總薪酬增加。過去五年，導致本公司總裁、首席執行官和其他近地天體薪酬水平提高的其他因素包括：本公司市值的增加和用於薪酬決策的本公司同業集團中其他公司規模的擴大；以及本公司在一些舉措上的成功，如上文2023年STIP目標和業績中更詳細地闡述的2023年主觀因素。

近四年實際支付的高管薪酬與淨收入的關係

該公司所處的行業嚴重依賴鈾、某些稀土和釩的價格。當這些大宗商品價格較高時，開發、開採、生產和相關業務就可以加快並全面展開。然而，當大宗商品價格較低時，業務和其他開發活動通常會減少，物業和設施處於待命狀態或可能關閉。在鈾、稀土和釩大宗商品價格較低的時期，本公司在過去幾年中經歷了不同程度的下跌，行業參與者可能面臨負現金流和虧損，並經常肩負着將這些負現金流和虧損降至最低的任務，同時保持其寶貴資產處於準備好迎接大宗商品價格回升的狀態。由於嚴重依賴大宗商品價格以及現金流和損益的大幅波動，典型的業績指標，如淨收益或虧損、每股收益、收入增長以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益等對公司來説並不總是有意義的。此外，本公司的股價和TSR受到大宗商品價格變化和對未來大宗商品價格變化的預期的嚴重影響，這些變化往往與運營處於待命狀態的公司的淨利潤和其他典型業績指標無關。因此，對首席執行官和其他近地天體的CAP可能會受到股價波動對未歸屬證券的影響，這往往會超過淨收益和其他典型業績指標的變化對CAP的影響。

例如，公司的淨收益(虧損)目前並不是衡量總裁、首席執行官和其他近地天體薪酬的有意義的指標。在2019年上漲後，鈾價在2020年至2023年年中的大部分時間內處於低位，因此本公司與其鈾同行不得不在此期間管理負現金流和虧損。雖然鈾價在2022年和2023年再次上漲，而且公司一直在恢復和開發一些備用鈾礦以供未來生產，導致三個備用鈾礦於2023年底開始投產，但此類恢復和開發費用的大部分必須支出，而不是資本化，因為根據美國的定義，公司在其大多數備用鈾礦(Pinyon Plain礦是唯一的例外)沒有任何礦產儲量。此外，該公司多年來一直被要求為其REE計劃支出部分開發費用。

這些因素導致該公司在2020年淨虧損約2780萬美元。該公司在2021年的淨收益約為150萬美元，這主要是由於該年將其幾處非核心資產出售給聯合鈾公司(“CUR”，後者於2023年末合併為IsoEnergy Limited)。然而，該淨收入沒有直接納入任何薪酬決定，因為該公司認為它不代表經常性淨收入。2022年，該公司淨虧損約5,990萬美元，這也沒有直接納入薪酬決定。這是因為其中約1,690萬美元的損失是由於按公允價值計算，投資的非現金按市值計價的虧損主要是由於我們的CUR股票的市場價格在2022年下降所致。此外，公司還面臨着在2022年大幅推進我們的鈾、稀土和放射性同位素計劃的相關費用的增加，包括：準備生產我們的四個鈾礦；在我們現有的混合稀土碳酸鹽商業產能之外，與開發商業稀土分離能力相關的開發費用；與推進我們的醫用同位素計劃相關的費用；與收購我們在巴西的巴伊亞項目相關的成本增加；以及與出售我們在得克薩斯州現已成為Alta Mesa項目的相關成本；以及其他銷售、一般和行政費用的增加，這與行政和管理/監督人員的大幅增加、改進的業務流程以及支持所有這些增加的活動水平所需的其他一般和行政費用有關。此外，包括出售公司的Alta Mesa項目在內的多筆交易在2022年產生了支出，隨後由於Alta Mesa項目和交易的基礎可轉換票據的分別銷售，2023年獲得了1.1926億美元的顯著收益，最終導致2023年的淨收益為9976萬美元。所有這些因素的結果，在我們的案例中，淨收益不被認為是直接與公司總裁和首席執行官以及其他近地天體的薪酬決定進行比較的合適指標，因為它每年都在變化。

為了解決公司無法依賴典型的業績指標，如淨收益或虧損、每股收益、收入增長以及利息、税項、折舊和攤銷前收益等問題，公司於2016年1月實施了STIP，並於2018年1月實施了LTIP，如上所述，這兩項指標旨在制定有意義的業績標準專門為鑑於本公司普遍無法依靠更標準的業績指標。STIP每年制定短期業績目標，這些目標主要與公司實現董事會設定的年度預算以及公司長期戰略計劃中設定的全年目標有關。高級管理人員的現金獎金每年根據董事會在下一年1月確定的年度STIP業績目標的業績發放。

正如上面更詳細討論的那樣，LTIP每年都會設定長期績效目標專門為對本年度以外有影響的公司。高級行政人員的股權獎勵是根據董事會在下一年1月確定的與LTIP年度業績目標相關的業績授予的。

近四年實際支付高管薪酬與經營活動現金淨額的關係

雖然本公司不依賴於經營活動中使用的現金淨額，本身在其薪酬決定中，公司過去幾年的STIP業績目標之一與淨經常性和可自由支配現金流量有關，這可能類似於經營活動中使用的淨現金。STIP績效目標的設定通常是為了確保管理層達到公司的預算預期。薪酬決定在一定程度上取決於管理層如何管理公司的年度預算，以在實現預算計劃的同時保持預算內的淨經常性和可自由支配的現金流。2020年和2021年在經營活動中使用的現金淨額約為3220萬美元和2930萬美元，但在2022年增加到約4970萬美元，這與2022年預算淨經常性現金流量和可自由支配現金流量與前幾年相比有所增加是一致的，因為2022年的預算舉措比前幾年有所增加。2023年，用於經營活動的現金淨額為1,540萬美元，與經常性現金流出淨額2,030萬美元一致。

績效衡量標準

如上所述，我們認為最重要的績效衡量標準在我們的STIP和LTIP中被用來確定支付給我們每一位高級管理人員的薪酬，這通常適用於每一位高級管理人員，認識到所有高級管理人員需要主要專注於團隊合作，以實現在特定年份和長期基礎上為公司設定的目標。2023年，查爾默斯先生、弗萊登倫德先生、布羅克先生、烏裏先生和摩爾先生被視為本公司的高級管理人員。到2023年，只有高級執行幹事需要遵守STIP和LTIP。

對於巴肯先生，基於股權激勵的薪酬是由首席執行官根據公司對所有其他公司員工的標準做法確定的，即適用與個人各自的就業類別相對應的既定獎金和股權門檻(在他的情況下，是為公司副總裁指定的門檻)。巴肯先生的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及基於首席執行官的建議和一般投入的個人業績來酌情決定。由於巴肯先生參與了下文規定的所有這類業績衡量標準，因此，他在截至2023年12月31日的年度實際支付的薪酬也同樣計入了這些衡量標準。

下表列出了最重要的績效指標，用於將NEO在截至2023年12月31日的一年中實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來。

被任命為高管軍官	總計股東返回⁽¹⁾	總計經常性的和非複發性現金流⁽²⁾	勞作資本⁽³⁾	公司令人滿意指定里程碑推進 REE倡議⁽⁴⁾	公司令人滿意指定里程碑進步放射性同位素主動權⁽⁵⁾	公司確保其他內容活動預期導致淨現金增量超越的公司 2023⁽⁶⁾	公司獲得指定允許的里程碑⁽⁷⁾	公司令人滿意指定里程碑為採礦活動


馬克·查爾默斯	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
大衞·弗萊登隆德	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
湯姆·布洛克	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
約翰·尤里	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
柯蒂斯·摩爾	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
斯科特·巴肯	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

備註：

(1) 有關此績效指標的更多信息，請參閲績效圖表”5年累計總回報率比較“以及2023年LTIP目標和績效，”相對股價表現，”上面。

(2) 有關該績效指標的更多信息，請參閲2023年STIP目標和績效，”經常性和非經常性現金流總額，外加最低流動營運資金餘額“以及STIP和LTIP主觀成分，”五年戰略規劃“和”強勁的營運資金狀況."

(3) 有關該績效指標的更多信息，請參閲2023年STIP目標和績效，”經常性和非經常性現金流總額，外加最低流動營運資金餘額，“2023年LTIP目標和績效”，確保預計將在2023年後為公司帶來淨現金增量的其他活動，“以及STIP和LTIP主觀成分，”五年戰略規劃," "強勁的營運資金狀況," "鈾和鈾/鋁土礦開採," "出售Alta Mesa ZR項目“和”工廠的其他資本改進."

(4) 有關該績效指標的更多信息，請參閲2023年STIP目標和績效，”ESG目標：推進REE倡議," "ESG目標：獲取或購買額外的獨居石來源、“和”ESG目標：推進南巴伊亞項目，“2023年LTIP目標和績效”，ESG目標：推進長期REE計劃-確保或購買更多獨居石來源，“以及STIP和LTIP主觀成分，”五年戰略規劃," "REE計劃“和”可持續的綠色技術."

(5) 有關該績效指標的更多信息，請參閲2023年STIP目標和績效，”ESG目標：推進STAT開發和許可，“2023年LTIP目標和績效”，ESG目標：推進長期TAT計劃，“以及STIP和LTIP主觀成分，”五年戰略規劃," "STAT計劃“和”可持續的綠色技術."

(6) 有關這一績效衡量標準的更多信息，請參閲2023年LTIP目標和績效，確保預計將在2023年後為公司帶來淨現金增量的其他活動."

(7) 有關這一績效衡量標準的更多信息，請參閲2023年LTIP目標和績效，生產的可擴展性."

2024年股權授予2023年業績

根據本公司的長期薪酬計劃及標準企業慣例，於2024年1月就2023年期間的表現作出股權獎勵，其依據是高級行政人員於2023年長期薪酬計劃所載各項業績目標的完成情況，以及適用於任何其他近地天體及受薪公司僱員的既定獎金及股權門檻，該等獎金及股權門檻與個人的僱傭類別相對應，如上所述。請參閲“長期激勵--股權薪酬以下基於股票的股權授予(以RSU進行)和基於期權的股權授予(以業績為基礎的期權)是於2024年1月針對2023年的業績進行的，不包括在上文的薪酬摘要表中，該表僅包括在相關會計年度內進行的股權授予。

名稱和主要職位	基於股票的獎勵(美元)⁽¹⁾	基於期權的獎勵(美元)⁽²⁾
馬克·S·查爾默斯、總裁和首席執行官	660,190	338,976
David C.Frydenlund，CLO執行副總裁兼公司祕書	394,899	202,762
湯姆·L·布羅克⁽³⁾首席財務官	無	無
約翰·L·烏裏⁽⁴⁾ 首席運營官	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	204,498	105,000
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	88,000	44,000

備註：

(1) 基於股份的獎勵包括2024年授予的2023年業績的RSU，並將作為2024年的薪酬出現在2025年提交的委託書中的摘要補償表中。授予的每個RSU獎勵的公允價值是按照(A)授予RSU日期前最後一個交易日紐約證券交易所美國普通股的收盤價，或(B)截至授予RSU日期前最後一個交易日的五個交易日紐約證券交易所美國普通股的VWAP計算的，兩者中較高者計算。

(2) 於2024年授予的基於期權的獎勵是於2024年1月為2023年的業績授予的基於業績的期權(即，執行價格被設定為較授予時的FMV溢價10%)，並將作為2024年的補償出現在2025年提交的委託書中的摘要補償表中。每個於2024年授予的2023年績效期權，賦予持有人在行使時有權獲得一股全額支付和不可評估的本公司普通股。授予的每個基於業績的期權獎勵的公允價值為每股普通股3.6016美元，採用布萊克·斯科爾斯估值模型計算。於2024年授予的基於業績的期權的期限為五年，並於授出日期起計一年及兩年後各佔50%。

(3) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(4) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

CEO薪酬比率

我們已經準備了CEO的年度總薪酬與我們所有員工(不包括CEO)的年總薪酬的中位數的比率。本資料所包含的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。

2023年，公司及其合併子公司的所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬(包括2023年基本工資、2023年授予的股權和2023年獲得的現金獎金)的中位數為125,314美元。2023年，首席執行官馬克·查爾默斯的年總薪酬為2,060,136美元，這是上面薪酬摘要表中“總薪酬”一欄中報告的查爾默斯先生的薪酬總額。因此，2023年，我們首席執行官的年度總薪酬與公司及其合併子公司(首席執行官除外)所有員工的年度總薪酬中值之比約為16.44比1。

在計算所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數時，我們通過審查截至2023年12月31日結束2023財年最後一個支付期的所有員工(包括公司的合併子公司)一貫適用的年度現金基本工資的薪酬衡量標準，確定了公司的“中位數員工”。計算中包括了公司所有全職和兼職員工，並進行了調整，使公司在整個財政年度內沒有僱用的任何長期僱員的基本工資或財政年度內的任何無薪假期按年計算。我們使用年度現金基本工資作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，因為它代表着每個財政年度支付給所有員工的主要薪酬組成部分。確定中位數員工後，我們將根據薪酬彙總表中的總薪酬計算規則計算2023年中位數員工的總薪酬。首席執行官被排除在這些計算之外。

這一薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則，基於公司的工資和僱傭記錄以及上述方法計算得出的估計數。美國證券交易委員會規則沒有規定單一的方法來確定員工中位數或計算薪酬比率，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與公司不同的假設和方法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較。

獎勵計劃獎

下表顯示，截至2023年12月31日：(A)2023年向近地天體提供的所有基於計劃的股權獎勵(無論該年是否賺取)；(B)2023年行使的近地天體持有的期權數量和2023年歸屬的近地天體持有的普通股獎勵數量；(C)每個近地天體的未償還期權、基於業績的期權和RSU的數量及其價值，基於2023年12月29日紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，因為紐約證券交易所美國證券交易所因週末而於2023年12月31日關閉)；和(D)近地天體在2023年賺取的所有現金獎勵/獎金(不論是否在該年發放)。

基於計劃的獎勵的授予⁽⁶⁾

名字	格蘭特日期		預計未來支出在非股權激勵下計劃獎			預計未來支出在股權激勵計劃下獎項			全其他庫存獎項：數的股票庫存的或單位（#）	所有其他選擇權獎項：數的證券在- 躺選項(#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項（#/Sh）	格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($)
名字	格蘭特日期	授獎類型	Thre 肖爾德 ($)	目標 ($)	最大值（$）	Thre肖爾德 (#)	目標 ($)	最大值（$）
Mark S.查默斯		現金⁽¹⁾	0	395,472	593,208	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU⁽²⁾	-	-	-	0	677,952	1,016,928	-	-	-	744,480
	1/26/2023	撒爾⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	-	91,826	7.36	316,800
David C. Frydenlund		現金⁽¹⁾	0	243,314	364,972	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU⁽²⁾	-	-	-	0	405,524	608,286	-	-	-	445,318
	1/26/2023	撒爾⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	-	54,926	7.36	189,497
湯姆·L·布羅克		現金⁽¹⁾	0	無⁽⁷⁾	無⁽⁷⁾	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU⁽²⁾	-	-	-	0	無⁽⁷⁾	無⁽⁷⁾	-	-	-	北美
	1/26/2023	撒爾⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	無⁽⁷⁾	無⁽⁷⁾	無⁽⁷⁾	北美
約翰·L·烏裏		現金⁽¹⁾	0	無⁽⁸⁾	無⁽⁸⁾	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU⁽²⁾	-	-	-	0	無⁽⁸⁾	無⁽⁸⁾	-	-	-	北美
	1/26/2023	撒爾⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	無⁽⁸⁾	無⁽⁸⁾	無⁽⁸⁾	北美
柯蒂斯·H·摩爾		現金⁽¹⁾	0	140,000	210,000	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU⁽²⁾	-	-	-	0	210,000	315,000	-	-	-	13,943
	1/26/2023	撒爾⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	-	12,658	7.36	43,671
Scott A.巴肯		現金⁽⁴⁾	北美	44,000	50,600	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU⁽⁵⁾	-	-	-	北美	88,000	88,000	-	-	-	10,977
	1/26/2023	撒爾⁽³⁾	-	-	-	-	-	-	-	11,709	7.36	40,397

備註：

(1) 2023財年業績年度激勵獎：現金，包括薪酬討論和分析中描述的2023年年度激勵獎的潛在範圍。2023財年績效的實際收入在薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

(2) 長期激勵獎勵：限制性股票單位，包括根據薪酬討論和分析中所述的公司LTIP，基於每個RSU 7.36美元的RSU授予價格和2022年業績，在2023財年授予的RSU數量的潛在範圍。2023財年授予的RSU的實際價值基於2022年的績效，報告在彙總薪酬表中的基於份額的獎勵列中。2024年授予的2023年績效RSU在2024年股權撥款項下報告，績效見上表3022。

(3) 所有其他期權獎勵：SARS，酌情，不受公司的STIP或LTIP的影響。2023年批准的SARS是為了2022年的業績。

(4) 2023財年業績年度激勵獎：非高級執行官近地天體的現金獎金是可自由支配的，不受公司STIP的限制。為2023財年績效賺取的實際現金獎金金額在薪酬摘要表中的“非股權激勵計劃薪酬”列中報告。

(5) 長期激勵獎勵：薪酬討論與分析中描述了2023財年在2021年綜合股權激勵薪酬計劃下授予的限制性股票單位。授予非高級執行主任近地天體的RSU是酌情決定的，不受本公司LTIP的約束。

(6) 關於這些賠償條款的信息在《薪酬討論和分析》中的“薪酬要素”一節中介紹。有關在各種終止方案下如何處理股權獎勵的討論，請參閲下面的“僱傭協議以及終止和控制變更福利”。

(7) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(8) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

期權行權和既得股票

名字	獎項類型	期權大獎		股票大獎
		股份數量收購日期練習（#）	已實現的價值在行使時（$）⁽⁵⁾	股份數量歸屬時收購（#）	實現價值歸屬（$）⁽¹⁾
Mark S.查默斯	RSU	-	-	105,769	797,498
	非典	410,636	2,963,994	-	-
David C. Frydenlund	RSU	-	-	56,342	424,819
	非典	35,709	231,394	-	-
湯姆·L·布羅克⁽²⁾	RSU	-	-	14,897	112,323
約翰·L·烏裏⁽³⁾	RSU	-	-	10,620	80,075
柯蒂斯·H·摩爾	RSU	-	-	21,722	163,784
	非典	34,641⁽⁴⁾	240,795	-	-
Scott A.巴肯	RSU	-	-	15,217	114,736

備註：

(1) 受限制股份單位歸屬時實現的價值是歸屬日相關普通股的收盤價（7.54美元）乘以已歸屬的受限制股份單位數量。

(2) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(3) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(4) 代表根據2019年1月22日授予多次行使已歸屬SAR（“2019年SAR”），該等SAR的行使以換取現金。因此，行使時收購的股份數量構成“視為”普通股的發行，因為實際上沒有因行使而收購公司普通股。

(5) 代表適用預扣税調整之前的總數。

傑出股票獎勵和期權獎勵

基於期權的獎勵						基於股份的獎勵
名字	數的證券在- 躺 Unexer- 賽德賽選項 (#) 練習- 有能力的⁽¹⁾⁽²⁾	數的證券在- 躺 Unexer- 賽德賽選項 (#) Unexer- cisable⁽¹⁾⁽²⁾	數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)⁽¹⁾⁽²⁾	選擇權埃克塞爾- cise 價格(美元)⁽¹⁾⁽²⁾	選擇權到期- 國家日期⁽¹⁾⁽²⁾	數的股份或單位的股份具有不既得 (#)⁽³⁾	市場的價值分享- 基於基礎的獎項那還沒有既得(美元)⁽⁴⁾	數量不勞而獲分享- 基座獎項具有未歸屬 (#)	市場或派息的價值未發現邊分享- 基座獎項那有不既得(美元)
Mark S.查默斯	無	91,826	91,826	7.36	1/26/2028	179,833	1,292,999	無	無
	無	361,111	361,111	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	無	350,000	350,000	2.92	1/22/2024	-	-	-	-
David C. Frydenlund	無	54,926	54,926	7.36	1/26/2028	101,292	728,289	無	無
	無	180,555	180,555	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	123,485⁽⁵⁾	130,016	130,016	2.92	1/22/2024	-	-	-	-
湯姆·L·布羅克⁽⁶⁾	無	無	無	無	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏⁽⁷⁾	無	無	無	無	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾	無	12,658	12,658	7.36	1/26/2028	24,954	179,419	無	無
	無	22,222	22,222	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	無	22,126	22,126	2.92	1/22/2024	-	-	-	-
Scott A.巴肯	無	11,709	11,709	7.36	1/26/2028	21,200	152,428	無	無
	無	20,833	20,833	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	無	8,983	8,983	2.92	1/22/2024	-	-	-	-

備註：

(1) 此表報告了截至2023年12月31日的持有量。第1欄所列證券數量(不包括名稱欄)由已歸屬但未行使的2019年SARS組成，而第2欄所列證券數量(不含名稱欄)由2019年SARS的未歸屬SARS、2022年1月25日授予的SARS(“2022年SARS”)和2023年SARS組成。每一次2019年特別行政區發行的普通股，持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市價與五年內2.92美元(授出時的市價)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於2019年特別行政區授予的2019年特別行政區的三分之一，在任何連續90個日曆日期間，紐約證券交易所普通股的90個日曆日的VWAP等於或超過5.00美元；至於額外授予的2019年SARS的三分之一，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過7.00美元；以及2019年SARS的最後三分之一，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過10.00美元。儘管2019年SARS的三分之二已經歸屬，並基於其2.92美元的授予價格，而2023年12月29日的市場價格為7.19美元，這是該年的最後一個交易日，但截至2023年12月31日，剩餘的三分之一尚未歸屬。每個2022年特別行政區的已發行股票使持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內6.47美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於2022年SARS的三分之一，根據紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的，在任何連續90個歷日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的2022年SARS的三分之一，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日期間的VWAP等於或超過14.00美元；以及2022年SARS的最後三分之一，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日的90個日曆日VWAP等於或超過16.00美元。截至2023年12月31日，2022年SARS沒有一例歸屬。每一次2023年特別行政區已發行股份使持有人於行使時有權獲得現金或股份(於本公司選擇時)，相等於行使時普通股的市價與五年內7.36美元(授出時的市價)之間的差額，但只有在實現適用於2022年特別行政區的相同業績目標時方可獲授。截至2023年12月31日，2023年SARS尚未歸屬。

(2) 雖然上文討論的2024年1月業績期權授予是在2023年賺取的，但截至2023年12月31日尚未授予，因此，截至2023年12月31日的未行使期權標的證券數量中沒有反映2024年業績期權的數量。

(3) 截至2023年12月31日的股票獎勵由2021年、2022年和2023年期間授予的RSU組成。1月27日，一半的RSU背心^這是在批出日期一週年當日或之後，另有25%於1月27日歸屬^這是在批出日期兩週年當日或之後，餘下的25%於1月27日歸屬^這是授予日期三週年之日或之後。歸屬後，每個RSU賦予其持有人一股普通股權利，無需支付任何額外代價。

(4) 未授予的股份獎勵的市場或支付價值確定為截至2023年12月31日未授予的RSU數量乘以截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）紐約證券交易所美國普通股的收盤價（7.19美元）。

(5) Frydenlund先生於2024年1月在適用到期日之前行使了剩餘的2019年SAR，導致行使時購買了總計123，485股普通股，行使時的實現價值為982，941美元（適用預扣税調整之前）。

(6) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(7) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

激勵計劃獎勵-價值既得或賺取

名字	基於期權的獎項-年度價值（美元）⁽¹⁾	基於股份的獎勵-年內價值（美元）⁽²⁾	非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值（美元）⁽³⁾
Mark S.查默斯	無	760,479	403,896
David C. Frydenlund	無	405,099	248,497
湯姆·L·布羅克⁽⁴⁾	無	107,109	無
約翰·L·烏裏⁽⁵⁾	無	76,358	無
柯蒂斯·H·摩爾	無	156,181	142,982
Scott A.巴肯	無	109,410	50,600

備註：

(1) 在2023年期間，沒有發生SARS。

(2) 這些價值的計算方法是，2023年歸屬的RSU數量乘以截至2023年12月29日，也就是當年最後一個交易日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，每股普通股7.19美元。

(3) 這些價值構成了2023年賺取並於2024年2月支付的現金獎金。

(4) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1,077,828美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

(5) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1,069,071美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

與授予股權獎勵有關的公司政策和做法

公司在其業務的所有方面都嚴格遵守其內幕交易政策，特別是與其內部人員有關的政策，他們應為公司所有其他人樹立最佳實踐的榜樣，並在任何時候都保持最高水平的道德行為和禮儀。

本公司的標準做法是，總裁及行政總裁須根據上述概述的薪酬程序及計劃，在薪酬委員會每年一月中的會議上，向薪酬委員會提交所有建議的股權獎勵，以供審議及批准，以供推薦予董事會。董事會隨後於一月底的董事會會議上考慮及(如認為合適)批准所有該等股權獎勵，該會議每年舉行一次，以處理日常的公司管治事宜。對於絕大多數獲獎者來説，1月份的贈款是他們每年唯一的股權贈款。

對於年中加入本公司的新董事或員工(包括近地天體)，股權授予通常由董事會在最接近其受僱/留任生效日期的定期會議上批准。如個別人士的開始日期在董事會會議前，而獎勵的FMV可提前釐定，則一組數目的股票期權、業績期權、RSU或SARS(視屬何情況而定)通常由董事會批准，而如個別人士的受僱/保留生效日期定於董事會會議後開始，而獎勵的FMV尚不清楚，則通常批准價值特定的金額的股票期權、績效期權、RSU或SARS。這種標準做法有時確實意味着，新的股權授予是在董事會會議期間進行的，董事會在會上還批准了其Form 10-K年度報告或Form 10-Q中期財務報表(通常在適用的提交日期前一個工作日舉行)。然而，當本公司因持有重大非公開資料而對某項股權授予或其他行動或不作為的潛在接受性存疑時，本公司會採取有利於其股東的最保守方法(例如，將建議的股權授予推遲至所有重大非公開資料披露後，再進行可接受的等待期)，以確保不會出現衝突，亦不會不當變現已知或預期的利益。例如，考慮因素可能包括過去市場對類似信息在宣佈時的反應、計劃中的公司重組或合作，或高度公共/政治利益的問題。

此外，董事會可在適當情況下，向董事、近地天體和/或某些其他高級僱員授予與重大成就有關的一次性特別補助金，例如成功完成一項重大業務收購或合併。在這種情況下，管理層和董事會在決定擬議裁決的時間和條款時，會仔細評估他們當時是否掌握了任何重要的非公開信息。除非在極少數情況下，特殊情況將被披露，否則在公司擁有重大非公開信息的情況下，不會給予特別贈款。

董事會、薪酬委員會或管理層不得將公司披露重大非公開信息的時間安排在影響高管薪酬價值的情況下。

在上一個完整的財政年度內，從提交10-Q表格、10-K表格或披露重大非公開信息的8-K表格的定期報告前四個工作日開始至提交該等表格10-Q、10-K或8-K表格後的一個工作日結束的任何期間內，公司沒有向其任何近地天體授予任何股票期權或基於業績的期權(統稱為“期權”)，如下表所示：

名字	格蘭特日期	數量證券潛在的該獎項	鍛鍊價格獎項 ($/Sh)	授予日期的公允價值該獎項	收盤價百分比變化交易之間獎勵的基礎證券在披露前結束的一天重要非公開信息和交易日披露後立即開始重要的非公開信息
馬克·S·查爾默斯、總裁和首席執行官	無	無	無	無	無
David C.Frydenlund，CLO執行副總裁兼公司祕書	無	無	無	無	無
湯姆·L·布羅克⁽¹⁾首席財務官	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏⁽²⁾ 首席運營官	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	無	無	無	無	無
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	無	無	無	無	無

備註：

(1) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(2) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

養老金計劃福利和遞延補償計劃

本公司並不提供界定退休金計劃福利或任何其他退休金計劃，以規定在其董事或高級管理人員退休後或與退休有關的付款或福利。

本公司並無任何與其近地天體有關的遞延補償計劃。

該公司為其所有員工制定了401(K)計劃。根據401(K)計劃，員工有權繳納法定允許的金額，公司將每個員工繳納的不超過基本工資前3%的100%和不超過基本工資2%的50%的繳費納入員工的401(K)計劃。

僱傭協議和控制權福利的終止和變更

該公司與其目前的每個近地天體都有僱傭協議，這些協議是在個案的基礎上談判達成的。

由於終止、控制權變更或退休而觸發向NEO付款的事件在每一份僱傭合同中進行談判和記錄。這些福利試圖在此類事件發生時對僱員的保護與在發生這種控制權變化時保留執行人員的基礎之間取得平衡。如下文所述，在終止、控制權變更或退休時，某些情況會觸發支付、股票期權的歸屬、SARS和/或RSU，或向NEO提供其他福利。

於2023年期間，本公司與僱傭承諾於2023年屆滿的本公司首席執行官兼首席執行官總裁先生及本公司執行副總裁總裁兼公司祕書Frydenlund先生就經修訂及重述的僱傭協議重新談判，而Frydenlund先生的現有僱傭協議並無承諾將其僱傭延長至超過正常退休年齡。查爾默斯先生和弗萊登倫德先生目前都已過了正常退休年齡，他們被認為是公司管理團隊的主要成員，也是公司目前增長計劃的基本要素。董事會認為，談判修訂Chalmers先生和Frydenlund先生的僱傭協議符合本公司的最佳利益，根據這些協議，他們將各自同意延長他們的僱傭期限並將他們的退休推遲到正常退休年齡之後，同意具體的繼任過渡要求，同意競業禁止和全球競業禁止條款，並在本公司這一關鍵的成長期內將他們的全部注意力放在公司事務上。

因此，經過深思熟慮的集中談判(在談判期間，本公司由獨立律師及其高管薪酬顧問Zayla代表)，本公司與Chalmers先生和Frydenlund先生簽訂了經修訂的僱傭協議，根據該協議，Chalmers先生同意將他的退休推遲到2026年4月15日，Frydenlund先生同意將他的退休推遲到2026年10月15日(每個“計劃退休日期”)，雙方都承諾：尋找和過渡各自職位的合格繼任者；訂立非招標和競業禁止條款，並承諾與本公司作出退休後的諮詢安排，以進一步確保適當的過渡。

如下文更詳細所述，考慮到Chalmers先生和Frydenlund先生的這些承諾，並作為他們延長僱用和諮詢年限的進一步獎勵，本公司與Chalmers先生和Frydenlund先生各自商定如下：向Chalmers先生和Frydenlund先生分別支付1,000,000美元和500,000美元的延期/留任獎金，分別在他們各自的計劃退休日期支付；向Chalmers先生支付1,000,000美元的繼承獎金，向Frydenlund先生支付500,000美元，條件是他們各自在計劃退休日期前不少於6個月確定並找到合適的繼任者；以及於退休後兩年期間向Chalmers先生支付價值為1,000,000美元的RSU，向Frydenlund先生支付500,000美元的全球競業禁止協議的對價，於各自的計劃退休日期支付。從修訂和重述的僱傭協議生效之日起，每一美元金額都將根據通貨膨脹進行調整。

此外，如下文更詳細描述的那樣，對Frydenlund先生的僱傭協議進行了修改，規定在Frydenlund先生的計劃退休日期之前不少於六個月任命合適的Frydenlund先生的繼任者，然後在該計劃退休日期：Frydenlund先生的所有未歸屬RSU將被授予；Frydenlund先生的所有未歸屬股票期權將被授予，一般可行使，直至其期限屆滿和Frydenlund先生的諮詢協議終止日期較早的日期為止；所有SARS將被視為在控制權變更後終止，而終止一般被視為終止Frydenlund先生的諮詢協議的日期；而授予的任何其他形式的股權通常將歸屬或加速自Frydenlund先生的諮詢協議終止之日起生效。Chalmers先生以前的僱傭協議中也有類似的規定，他的重述和修訂後的僱傭協議中也有類似規定。雖然RSU、SARS和其他形式的股權通常作為員工有效的留任工具，但退休構成了一個獨特的兩難境地，因為由於分級歸屬時間表，與公司的任何一段時間都不會導致這些獎勵在單一退休日期完全兑現。然而，這些獎項在授予時，是針對授予前一年的表現，並被視為根據長期激勵計劃下過去的表現而獲得的全額獎勵。因此，為進一步考慮他們各自同意延長其正常退休日期，董事會同意加快先前授予他們的所有股權的歸屬期限。

如下文更詳細描述的那樣，根據查爾默斯先生和弗萊登倫德先生將要簽訂的諮詢協議，查爾默斯先生和弗萊登倫德先生將同意在其兩年期限的前12個月中每週工作最多20小時，在其兩年期限的後12個月中每週工作15小時，公司將承諾為查爾默斯先生和弗萊登倫德先生每人支付至少每週10小時的服務時間作為聘用金。這些諮詢服務的對價將是與支付給全球諮詢公司高級合夥人的每小時費用相當的費用，雙方商定，查爾默斯先生每小時1,250美元，弗賴登倫德先生每小時800美元，從修訂和重述的僱傭協議生效之日起，每種情況都根據通貨膨脹進行調整。

本公司對這些安排感到非常滿意。該公司正處於其業務增長努力的關鍵時刻。重新談判僱傭協議的主要目的是激勵Chalmers先生和Frydenlund先生在計劃退休後留任，實現這兩個職位的關鍵繼任里程碑，並在有保障和全球獨家的基礎上安排退休後諮詢服務，以確保最大限度地確保關鍵高管角色的無縫過渡，而不會失去Chalmers先生和Frydenlund先生豐富的機構和行業知識，因為他們已經達到退休年齡，擁有對業內其他人具有吸引力的專業知識。董事會強烈認為，這些安排的總和達到了這些目標，而這些安排對於保護未來幾年的股東價值是適當和必要的。

Chalmers先生和Frydenlund先生修訂後的就業協議的具體條款如下，緊隨其後的是其他近地天體的就業協議摘要：

Mark S.查默斯

Chalmers先生的僱傭協議(“Chalmers協議”)於2024年4月10日修訂，其有效期自Chalmers協議生效日期起至其計劃退休日期2026年2月15日終止，經僱員及本公司雙方同意後可延至Chalmers先生選擇的較後退休日期。根據Chalmers協議，Chalmers先生目前的年薪為621,456美元(“Chalmers基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據查默斯協議，查默斯先生將繼續擔任總裁及本公司首席執行官。Chalmers先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如醫療保險、假期和其他福利，該福利計劃適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。此外，Chalmers先生根據本公司的STIP，在每個日曆年度內有現金紅利機會，目標相當於其基本工資(“Chalmers Target Cash Bonus Percent”)的85%(“Chalmers Target Cash Bonus Percent”)(“Chalmers Target Cash Bonus Percent”)，根據本公司的LTIP，在每個日曆年度有一個股權獎勵機會，其目標值等於其基本工資(“Chalmers Target Equity獎賞”)的120%(“Chalmers Target Equity獎賞百分比”)。

本公司可在沒有正當理由的情況下或在確定為無行為能力的情況下，在正當理由下終止Chalmers協議。Chalmers先生可在發生下列任何情況時，以“充分理由”終止其僱傭關係：(I)本公司在三十(30)日內仍未糾正其職責或職位的大幅削減或縮減；(Ii)Chalmers基本工資、Chalmers Target現金紅利百分比、Chalmers Target Equity獎勵百分比或參與本公司股票增值權計劃權利的減少；或(Iii)在控制權變更後提出搬遷請求時，建議強制搬遷至距離其當前位置超過50英里的另一地理位置。

倘若公司在無正當理由或殘疾的情況下終止Chalmers先生的僱用，或Chalmers先生選擇以正當理由辭職，或在他去世時，他或他的遺產將有權獲得相當於Chalmers基本工資和Chalmers Target現金紅利之和(“Chalmers Serverance金額”)2.99倍的遣散費，以及所有應計債務，包括尚未支付的Chalmers基本工資、應計和未使用的假期工資以及截至終止日期(包括該日)為止的任何其他現金福利(“應計債務”)，減去所需預扣款項。假設終止於2023年12月31日進行，則應支付給Chalmers先生的估計金額為現金3,125,076美元(根據目前的Chalmers協議，但根據其截至2023年12月31日的基本工資564,960美元)。

如果Chalmers先生的僱傭在沒有正當理由或因殘疾的情況下被終止，或者Chalmers先生出於正當理由選擇辭職，或者Chalmers先生在控制權變更之前或之後或在沒有任何控制權變更的情況下死亡，則除了支付Chalmers Severance金額(將在終止日期後三十(30)個歷日內全額支付)和所有應計債務(將在終止日期後五(5)個工作日內全額支付)外，查爾默斯先生或其遺產將(A)在(I)除死亡以外的所有情況下自終止之日起90天和在死亡情況下自終止之日起計十二(12)個月內，或(Ii)特定股票期權到期之日之前，行使先前授予查爾默斯先生但尚未行使的股票期權；(B)獲支付(或根據該等股份可發行的股份)於終止日期已歸屬但尚未支付的任何RSU；及(C)收取其或其遺產可獲得的任何其他權利，或截至其終止日期為止授予Chalmers先生的任何SARS或其他補償。在其終止日期或之前未歸屬的任何股票期權和RSU將被立即取消並沒收給公司。一旦終止，Chalmers先生和他的受撫養人可能有資格根據1985年綜合協調法案(“COBRA”)繼續享受醫療保險，在這種情況下，公司將按月向Chalmers先生償還通過公司的健康和福利計劃為保險收取的連續費率的全部費用，為期相當於Chalmers Severance金額的十二(12)倍(即略低於三(3)年)。這筆補償將直接支付給查爾默斯先生或他的家屬，並將計入總收入，這樣就不會對查爾默斯先生或他的家屬產生負面税收影響，因為保險公司為眼鏡蛇續保支付了當月的費用。Chalmers先生和他的家屬可以根據他們的選擇，在COBRA允許的範圍內通過公司參加COBRA延續計劃，或者參加他們選擇的單獨計劃，該計劃將由報銷覆蓋。

如果發生控制權變更，Chalmers先生的僱傭被終止，和/或繼任實體沒有承擔並同意履行Chalmers協議項下公司的所有義務(即雙重觸發事件)，則Chalmers先生的僱傭將被視為在無正當理由的情況下被終止，在正常情況下，Chalmers先生將有權獲得與上述相同的無正當理由終止的權利，但如果Chalmers先生的僱傭被視為無正當理由終止，或在控制權變更後12個月內被視為終止，Chalmers先生的僱傭在沒有正當理由或由於殘疾的情況下被終止，或者Chalmers先生有充分理由選擇辭職，那麼Chalmers先生的所有未歸屬RSU將自動歸屬並得到結算，Chalmers先生所有未歸屬、未到期的股票期權將自動歸屬並變為可行使，並將在終止後的90個歷日內繼續可行使，Chalmers先生的SARS將在終止後的270個歷日內可行使(除非按其條款提前到期)，不會對仍需滿足的履約或歸屬條件發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據當前的Chalmers協議，但基於Chalmers先生於2023年12月31日的基本工資)，若控制權變更而終止，則應付給Chalmers先生的估計分紅金額將為現金支付3,125,076美元，加上加速歸屬先前發行的應付普通股RSU的價值1,292,999美元，總計4,418,076美元。

Chalmers協議亦規定，如任何承保付款構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並須繳付根據守則第499條徵收的消費税或任何消費税，則承保付款將按所需程度減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(金額一般相等於Chalmers先生於控制權變更年度前五年向本公司支付的平均年薪的三倍)。

Chalmers協議包括一項繼承義務，這要求Chalmers先生努力爭取一位與董事會協調併為董事會接受的替代CEO(“替代CEO”)。替任行政總裁必須於Chalmers先生退任日期(或董事會可能批准的較短時間)前至少六(6)個月(或董事會可能批准的較短時間)受僱於本公司擔任過渡職位(例如，執行副總裁總裁或總裁)，並將於Chalmers先生退休後獲委任為本公司首席執行官。在下列情況下，Chalmers先生將被視為已履行其繼任義務：(A)董事會已在規定的6個月期限內任命了一位替代CEO；或(B)Chalmers先生已在規定的6個月期限內向董事會推薦了至少一位願意、符合資格的合理合適的候選人作為替代CEO，而該候選人因董事會的行動或不作為而未獲委任為替代CEO。

如果Chalmers先生在他的計劃退休日期從公司退休，只要他已經履行了上述繼承義務，那麼，如上所述，在退休時：(A)他將獲得所有應計債務、上文概述的眼鏡蛇保險以及與公司福利計劃一致的其他福利，該福利計劃延伸至公司其他具有類似職位或類似水平的員工；(B)他將在計劃退休日期獲得100萬美元的延期/保留獎金，以獎勵他成功完成超過正常退休年齡的延長僱傭期；(C)由於他如上所述成功履行了繼承義務，他將在計劃退休之日獲得額外的100萬美元現金繼承獎金；(D)查爾默斯先生之前授予的、未授予的和未到期的所有股票期權將自動授予並立即可行使，並將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(如下所述)較後的六(6)個月內繼續可行使；(E)查爾默斯先生之前授予的、未授予的所有RSU將自動授予和結算；(F)Chalmers先生之前授予的所有SARS將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(除非按其條款較早到期)之後的270個歷日期間內可行使，而仍需滿足的履行或歸屬條件不會有任何變化；(G)考慮到Chalmers協議及其諮詢協議的競業禁止條款，Chalmers先生將於其計劃退休日期獲贈價值1,000,000美元的RSU，按計劃退休日期後一年的50%及計劃退休日期後的其餘兩年分得；及(H)Chalmers先生有資格按正常程序領取於Chalmers先生終止僱用當年授予的STIP及LTIP全數獎勵，且不按其在該年度的受僱年期按比例計算。上文(B)、(C)和(G)中討論的退休因素均根據美國商務部公佈的國內生產總值隱含價格平減指數進行通貨膨脹調整，自《查爾默斯協議》生效之日起生效。此外，在仍為本公司僱員期間，Chalmers先生將繼續享有任何已批准的基本工資增加及其Chalmers Target Cash獎賞百分比根據STIP及/或Chalmers Target Equity獎勵百分比的任何增加所帶來的利益，並將根據其職位獲得任何已批准的非常現金紅利或股權贈與，其方式與本公司過往及本公司其他行政人員的做法相同及相稱，不論其即將退休。

最後，如果Chalmers先生在計劃退休日期退休，他有充分的理由辭職，或者公司在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，那麼他和公司將簽訂一項協議，讓Chalmers先生提供諮詢服務，從計劃退休日期的第二天起生效，讓Chalmers先生有一段時間幫助他的職責過渡到接替CEO，並將涉及他對特殊項目的管理，以及公司要求的其他情況。根據諮詢協議，如果簽訂，Chalmers先生將同意在前十二(12)個月每週工作二十(20)小時，在兩(2)年期限的第二十二(12)個月每週工作十五(15)小時，除非雙方另有延長，每小時的預聘費為1,250美元。公司將保證在諮詢協議期限內向查爾默斯先生支付每週至少10小時的工作時間(“查爾默斯最低保證金”)。作為交換，在諮詢協議期限內，Chalmers先生必須履行忠於本公司的責任，禁止他代表自己或任何其他個人或實體採取任何步驟與本公司競爭，以及受託注意義務，防止他轉移本公司的業務機會，以及阻止他在根據其諮詢協議與本公司建立關係期間利用本公司的業務機會謀取個人利益或為了使無關實體受益。Chalmers先生還將受為期至其諮詢協議終止之日起12個月的非邀請期的約束，以及持續其諮詢協議期限的非競爭期(一般為其計劃退休之日起24個月)，涉及世界任何地方任何競爭性企業的所有已確定的“競爭性活動”。在公司因正當理由、因死亡或殘疾或計劃終止諮詢協議而終止諮詢協議時，公司將向查爾默斯先生支付終止前賺取的尚未支付的所有費用。Chalmers先生持有的於終止日期或之前已歸屬的任何RSU將獲支付(或發行股份)，而任何未歸屬的RSU將立即註銷並於終止日期沒收給本公司。或者，一旦查爾默斯先生因本公司違反諮詢協議而終止諮詢協議，而該協議在被指控違約的45天通知內仍未得到糾正，或由於本公司在上文未涵蓋的任何其他原因，則本公司將向查爾默斯先生支付在終止之前賺取的尚未支付的所有費用，以及通過當前期限剩餘時間支付的查爾默斯最低保證費(在終止時立即支付)，所有RSU的任何限制期限均應失效，應立即解決並應支付/可發行。

考慮到Chalmers先生如上所述的承諾，就其計劃退休日期退休而言，應付給Chalmers先生的估計總金額將為現金支付總額2,000,000美元、價值1,000,000美元的RSU贈款，加上假設退休於2023年12月31日(根據當前的Chalmers協議)加速歸屬以前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值1,292,999美元，總計4,292,999美元。如上所述，查爾默斯先生還將簽訂他的諮詢協議。

查爾默斯先生還受到保密和非徵求協議的約束。

David C. Frydenlund

Frydenlund先生的僱傭協議(“Frydenlund協議”)於2024年4月10日修訂，其有效期自Frydenlund協議生效日期起至其計劃退休日期2026年8月15日終止，經僱員及本公司雙方同意後可延至Frydenlund先生選擇的較後退休日期。根據Frydenlund協議，Frydenlund先生目前的年薪為446,076美元(“Frydenlund基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據Frydenlund協議，Frydenlund先生將擔任本公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁。本公司目前正在與本公司就可能延長Frydenlund先生的僱傭協議期限進行談判。Frydenlund先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如醫療保險、假期和其他福利，這些福利適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。此外，根據本公司的STIP，Frydenlund先生在每個日曆年度內有機會獲得現金紅利，目標相當於其基本工資的70%(“Frydenlund目標現金紅利百分比”)(“Frydenlund目標現金紅利”)，根據本公司的長期股權獎勵計劃，在每個日曆年度內有一個股權獎勵機會，目標價值等於其基本工資的100%(“Frydenlund目標股權獎勵百分比”)(“Frydenlund目標股權獎勵”)。

公司可以在正當理由的情況下，在沒有正當理由的情況下或在殘疾的情況下終止《弗萊登倫德協議》。發生下列任何情況時，Frydenlund先生可基於“充分理由”終止其聘用：(I)其職責或職位的大幅減少或減少，但不再擔任CFO並不構成其責任或職位的重大減少或減少；(Ii)Frydenlund基本工資、Frydenlund Target現金紅利百分比或Frydenlund Target Equity獎勵百分比的減少或參與本公司股票增值權利計劃的權利的減少；或(Iii)在控制權變更後被要求搬遷時，建議強制搬遷到距離其當前位置超過50英里的另一個地理位置。

倘若本公司在無正當理由或因傷殘的情況下終止僱用Frydenlund先生，或Frydenlund先生選擇以正當理由辭職，或在他去世時，Frydenlund先生或其遺產將有權獲得相當於Frydenlund基本工資與Frydenlund Target現金紅利(“Frydenlund Severance金額”)總和2.0倍的遣散費，以及所有應計債務，包括未償還的Frydenlund基本工資、應計及未使用的假期工資和截至終止日期(包括該日)的任何其他現金福利(“應計債務”)減去所需扣留的款項。假設解僱發生在2023年12月31日，則應支付給Frydenlund先生的估計數額為現金1 378 782美元(根據Frydenlund先生目前的僱用協議，但假設他截至2023年12月31日的基本工資為405 524美元)。

如果Frydenlund先生的僱傭在無正當理由或因殘疾的情況下被終止，或者Frydenlund先生出於正當理由選擇辭職，或者Frydenlund先生在任何情況下去世，無論是在控制權變更之前或之後，或者在沒有控制權變更的情況下，則除了支付Frydenlund Severance金額(將在終止日期後三十(30)個歷日內全額支付)和所有應計債務(將在終止日期後五(5)個工作日內全額支付)外，弗萊登倫德先生或他的遺產將(A)在(I)除死亡以外的所有情況下自終止之日起90天和在死亡情況下自終止之日起計十二(12)個月之前，或(Ii)特定股票期權到期之日，行使先前授予弗萊登倫德先生但尚未行使的股票期權；(B)獲支付(或根據該等股份可發行的股份)於終止日期已歸屬但尚未支付的任何RSU；及(C)收取他或其遺產可享有的任何其他權利，或授予Frydenlund先生截至其終止日期的任何其他索償或其他補償。在其終止日期或之前未歸屬的任何股票期權和RSU將被立即取消並沒收給公司。一旦終止，Frydenlund先生和他的家屬可能有資格根據COBRA繼續享受健康保險，在這種情況下，公司將按月償還Frydenlund先生通過公司的健康和福利計劃支付的連續費率的全部費用，期限相當於Frydenlund Severance金額的十二(12)倍(即兩(2)年)。這筆補償將直接支付給Frydenlund先生或他的家屬，並將計入總收入，這樣就不會對Frydenlund先生或他的家屬支付保險公司為眼鏡蛇眼鏡蛇延續保險當月支付的保費而產生負面税收影響。Frydenlund先生和他的家屬可以根據他們的選擇，在COBRA允許的範圍內通過公司參加COBRA繼續計劃，或者參加他們選擇的單獨計劃，該計劃將由報銷覆蓋。

如果發生控制權變更，Frydenlund先生的僱傭被終止，和/或繼任實體沒有承擔並同意履行Frydenlund協議項下的本公司的所有義務(即雙重觸發事件)，則Frydenlund先生的僱傭將被視為在無正當理由的情況下被終止，Frydenlund先生將有權在正常情況下獲得上述無正當理由終止的相同權利，但此外，如果Frydenlund先生的僱傭被視為無正當理由終止，或在控制權變更後12個月內被視為終止，如果Frydenlund先生的僱傭在沒有正當理由或由於殘疾的情況下被終止，或者Frydenlund先生有充分的理由選擇辭職，則Frydenlund先生的所有未歸屬RSU將自動歸屬並得到結算，Frydenlund先生的所有未歸屬、未到期的股票期權將自動歸屬併成為可行使的，並將在終止後的90個歷日內繼續可行使，Frydenlund先生的SARS將在終止後的270個歷日內可行使(除非它們按其條款提前到期)，但仍需滿足的履約或歸屬條件不會發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據目前的Frydenlund協議，假設觸發事件發生在2023年12月31日，假設觸發事件發生在2023年12月31日)，應付給Frydenlund先生的估計分紅金額將為現金支付1,378,782美元，外加加速歸屬先前發行的應付普通股的價值728,289美元，總計2,107,071美元。

Frydenlund協議亦規定，如任何承保付款構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，並須繳付根據守則第499條徵收的消費税或任何消費税，則承保付款將按所需程度減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(金額一般相等於Chalmers先生在控制權變更年度前五年向本公司支付的平均年薪的三倍)。

Frydenlund協議包括一項繼承義務，這要求Frydenlund先生努力爭取一名與董事會協調併為董事會接受的替代首席法律官(或總法律顧問)和公司祕書(“替代CLO”)。本公司必須在Frydenlund先生退休日期(或董事會可能批准的較短時間)前至少六(6)個月(或董事會可能批准的較短時間)以過渡身份聘用替任CLO，並將於Frydenlund先生退休後委任CLO(或總法律顧問)及本公司企業祕書。在下列情況下，Frydenlund先生將被視為已履行其繼承義務：(A)董事會已在規定的6個月期限內委任一名替補CLO；或(B)Frydenlund先生已在規定的6個月期限內向董事會推薦至少一名願意、符合資格的合理合適人選擔任替補CLO，而該候選人因董事會的行動或不作為而未獲委任為替補CLO。委員會亦承認，如獲董事會批准，公司祕書職能可由獨立人士執行。

如果Frydenlund先生在計劃退休日期從公司退休，但他已經履行了上述繼承義務，則如上所述，在退休時：(A)他將獲得所有應計債務、上文概述的眼鏡蛇保險以及與公司福利計劃相一致的其他福利，該福利計劃適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工；(B)他將在計劃退休日期獲得500,000美元的延期/保留獎金，以獎勵他成功完成超過正常退休年齡的延長僱傭期；(C)由於他如上所述成功地履行了他的繼承義務，他將在計劃退休之日獲得額外的50萬美元現金繼承獎金；(D)Frydenlund先生以前授予的、未授予的和未到期的所有股票期權將自動授予並立即可行使，並將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(如下所述)較後的六(6)個月內繼續行使；(E)Frydenlund先生以前授予的、未授予的所有股票期權將自動授予和結算；(F)Frydenlund先生之前批准的所有SARS將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(除非按其條款較早到期)之後的270個歷日期間內可予行使，而仍需滿足的履行或歸屬條件不會有任何變化；(G)Frydenlund先生將於其計劃退休日期收到價值500,000美元的RSU補助金，鑑於Frydenlund協議及其諮詢協議的競業禁止條款，Frydenlund先生將於計劃退休日期後一年及計劃退休日期後兩年餘下的兩年按50%獲贈；及(H)Frydenlund先生有資格按正常程序領取Frydenlund先生終止僱用當年授予的全額STIP及LTIP獎勵，且不按其在該年度的受僱期限按比例計算。上文(B)、(C)和(G)中討論的退休因素均根據美國商務部公佈的國內生產總值隱性價格平減指數進行通貨膨脹調整，自弗萊登倫德協議生效之日起生效。此外，在仍為本公司僱員期間，Frydenlund先生將繼續享有任何已批准的基本工資增長及根據STIP和/或LTIP下的Frydenlund目標現金獎金百分比的任何增加，並將根據其職位獲得任何已批准的非常現金獎金或股權贈款，其方式與過去的做法相同，並與本公司其他高管的做法相稱，而不論其即將退休。

最後，如果Frydenlund先生在計劃退休日期退休，他有充分理由辭職，或本公司在無正當理由的情況下終止其工作，則他將與本公司簽訂協議，由Frydenlund先生提供諮詢服務，從計劃退休日期後的第二天起生效，使Frydenlund先生有一段時間協助將其職責移交給接替的CEO，並將涉及他對特殊項目的管理以及本公司另有要求的情況。根據諮詢協議，如果簽訂，Frydenlund先生將同意在前十二(12)個月每週工作二十(20)小時，並在其兩(2)年任期的第二十二(12)個月每週工作十五(15)小時，除非雙方另有延長，每小時的預聘費為800.00美元。公司將保證在諮詢協議期限內向Frydenlund先生支付每週至少10小時的工作時間(“Frydenlund最低保證費用”)。作為交換，在諮詢協議期限內，Frydenlund先生須履行忠於本公司的責任，禁止他代表自己或任何其他人士或實體採取任何步驟與本公司競爭，以及受託注意義務，防止他轉移本公司的業務機會，以及在他根據其諮詢協議與本公司的關係期間利用本公司的業務機會謀取個人利益或為無關實體謀取利益。Frydenlund先生還將受到為期一年的非邀請期和諮詢協議終止之日起12個月的約束，以及持續其諮詢協議期限的非競爭期(一般為其計劃退休之日之後的24個月)，涉及世界任何地方任何競爭性企業的所有已確定的“競爭性活動”。在公司因正當理由、因死亡或殘疾或計劃終止諮詢協議而終止諮詢協議時，公司將向Frydenlund先生支付終止前賺取的尚未支付的所有費用。於終止日期或之前歸屬於Frydenlund先生持有的任何RSU將獲支付(或發行股份)，而任何未歸屬的RSU將立即註銷並於終止日期沒收給本公司。或者，當Frydenlund先生因公司違反諮詢協議而終止諮詢協議，而該協議在被指控違約的45天通知內仍未得到糾正，或由於公司在上文未涵蓋的任何其他原因，則公司將向Frydenlund先生支付在終止之前賺取的尚未支付的所有費用，以及通過當前期限剩餘時間的Frydenlund最低保證費(在終止時立即支付)，所有RSU的任何限制期限均應失效，應立即解決並應支付/可發行。他説：

就Frydenlund先生的計劃退休日期退休而言，考慮到Frydenlund先生如上所述的承諾，應付給Frydenlund先生的估計總金額將為現金支付總額1,000,000美元、價值500,000美元的RSU贈款，加上假設退休於2023年12月31日(根據當前的Frydenlund協議)加速歸屬以前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值728,289美元，總計2,228,289美元。如上所述，Frydenlund先生還將簽訂他的諮詢協議。

Frydenlund先生還受保密和非徵求協議的約束。

柯蒂斯·H·摩爾

摩爾先生的僱傭協議(“摩爾協議”)於2023年3月31日修訂，於2017年10月6日生效，期限為兩年，並將自動續簽一年，除非任何一方在最初兩年或隨後任何一年任期結束前至少90天發出通知，不再續簽。根據摩爾協議，摩爾先生目前的年薪為308,000美元(“摩爾基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據摩爾協議，摩爾先生將擔任高級副總裁先生，負責公司的市場營銷和企業發展。

Moore先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如醫療保險、假期和其他福利，這些福利適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。此外，根據本公司的STIP，摩爾先生在每個歷年有現金紅利機會，目標相當於其基本工資的60%(“摩爾目標現金紅利百分比”)(“摩爾目標現金紅利”)，根據本公司的長期股權獎勵計劃，在每個歷年有股權獎勵機會，目標價值等於其基本工資的75%(“摩爾目標股權獎勵百分比”)(“摩爾目標股權獎”)。

公司可以在正當理由下終止摩爾協議，而無需正當理由或在發生殘疾的情況下終止。如果發生下列情況之一，摩爾先生可以“充分理由”終止僱用：(1)他的職責或職務級別大幅減少或減少；(2)摩爾基本工資減少；或(3)在控制權變更後被要求搬遷時，他被強制遷至另一個地理位置，距離他目前的位置超過50英里。

如果摩爾先生無正當理由或因殘疾而被公司終止僱用，或公司發出通知不再續簽摩爾協議，或摩爾先生出於正當理由選擇辭職，或在摩爾先生去世後，他或他的遺產將有權獲得等於2.0(“摩爾遣散費係數”)的遣散費(“摩爾遣散費”)乘以終止日期發生的全年摩爾基本工資的總和，以及等於以下兩者中較大者的數額：(A)摩爾遣散費因數乘以最近三年中任何一年或摩爾先生被解僱當年支付給摩爾先生的最高現金紅利總額；或(B)終止合同時有效的摩爾基本工資的15%。假設解僱發生在2023年12月31日，則應付給Moore先生的Moore Severance估計金額為現金896,000美元(根據Moore先生目前的僱傭協議，但假設其截至2023年12月31日的基本工資為280,000美元)。

此外，倘若控制權變更、Moore先生被終止聘用及/或繼任實體沒有承擔及同意履行本公司在Moore協議下的所有責任，則Moore先生的聘用將被視為在無正當理由下被終止，而Moore先生將有權在正常情況下因無正當理由而被終止而收取與上述相同的Moore遣散費。此外，如果摩爾先生的僱傭在控制權變更後12個月內無正當理由或因殘疾而被終止，或摩爾先生出於正當理由選擇辭職，那麼，除了支付上述摩爾先生的離職金外，摩爾先生所有未歸屬的RSU將自動歸屬，摩爾先生的所有未歸屬的股票期權將自動歸屬，並將在終止後的90個歷日內行使。而摩爾先生的SARS將在終止後的270個歷日內行使(除非按其條款提前到期)，仍需滿足的履行或歸屬條件不會發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據目前的摩爾協議，但假設其於2023年12月31日的基本工資為280,000美元，假設觸發事件發生在2023年12月31日)，應付給摩爾先生的估計分紅金額將為現金支付896,000美元，外加加速歸屬先前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值179,419美元，總計1,075,419美元。

摩爾協議亦規定，如任何承保付款構成守則所指的“降落傘付款”，並須繳付根據守則第499條徵收的消費税或任何消費税，則承保付款將按需要減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(一般相等於摩爾先生於控制權變更年度前五年向本公司支付的平均年薪的三倍)。

在摩爾協議有效期內及終止後12個月內，摩爾先生須遵守非邀約條款，根據該條款，摩爾先生不得向本公司的任何客户、客户或業務關係招攬任何業務，或僱用或要約聘用或引誘本公司的任何高級職員、僱員顧問或業務關係離開本公司，但摩爾先生可就新業務招攬任何公用事業客户、貿易夥伴、中間人、經紀商、投資者、戰略合作伙伴、合資夥伴或其他類似實體開展與終止時本公司正在進行的任何積極談判不衝突的新業務。

斯科特·A·巴肯

巴肯先生的僱傭協議(“巴肯協議”)於2020年9月1日生效，期限為兩年，並將自動續簽額外的一年任期，除非任何一方在最初兩年任期或任何隨後的一年任期結束前至少90天發出通知，不再續簽。根據巴肯協議，巴肯先生目前的年薪為227,700美元(“巴肯基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據巴肯協議，巴肯先生將擔任本公司監管事務副總裁。

Bakken先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如健康保險、假期和其他福利，這些福利適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。除巴肯基本工資外，巴肯先生還將有資格獲得公司首席執行官酌情決定的年度現金激勵性薪酬。此類獎勵由公司首席執行官酌情決定，不言而喻，不能保證任何獎勵，更不用説任何特定金額的獎勵了。巴肯先生還有資格參加公司的綜合股權激勵薪酬計劃並根據該計劃獲得薪酬，這與該計劃的條款一致。該計劃下的任何獎勵由公司首席執行官自行決定，不言而喻，不保證任何獎勵，更不用説任何特定金額的獎勵了。

公司可在正當理由下、在沒有正當理由的情況下或在殘疾的情況下終止《巴肯協議》。如果發生下列情況之一，巴肯先生可以“充分的理由”終止他的僱傭關係：(I)他的職責或職務級別大幅減少或減少；(Ii)巴肯基本工資減少；或(Iii)在控制權變更後被要求搬遷時，巴肯先生被強制遷至另一個地理位置，該地點距離他目前的位置超過50英里。

如果巴肯先生無正當理由或因殘疾而被公司終止僱用，或公司發出通知不再續簽巴肯協議，或巴肯先生出於正當理由選擇辭職，或巴肯先生去世後，他或他的遺產將有權獲得遣散費(“巴肯遣散費”)，該遣散費等於巴肯解僱發生之日全年巴肯基本工資總和的1.0倍(“巴肯遣散係數”)，以及等於以下兩者中較大者的數額：(A)巴肯遣散係數乘以巴肯先生在最近三年中的任何一年或巴肯先生被解僱當年支付給巴肯先生的最高現金獎金總額；或(B)終止合同時有效的巴肯基本工資的15%。假設解僱發生在2023年12月31日，則應支付給Bakken先生的估計Bakken Severance金額為現金270,600美元(根據Bakken先生目前的僱傭協議，但基於其截至2023年12月31日的基本工資220,000美元)。

此外，倘若控制權變更、巴肯先生的僱傭被終止及/或繼承實體沒有承擔及同意履行本公司在巴肯協議下的所有責任，則巴肯先生的僱傭將被視為在無正當理由下被終止，而巴肯先生將有權獲得上述相同的巴肯遣散費，以在正常情況下在無正當理由下終止僱傭關係。此外，如果巴肯先生的僱傭在控制權變更後12個月內無正當理由或因殘疾而被終止，或者巴肯先生出於正當理由選擇辭職，那麼，除了支付上述巴肯先生的離職金外，巴肯先生所有未歸屬的RSU將自動歸屬，巴肯先生的所有未歸屬的股票期權將自動歸屬，並將在終止後的90個歷日內行使。巴肯先生的SARS將在終止後的270個歷日內行使(除非它們按其條款提前到期)，仍需滿足的履行或歸屬條件不會發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據目前的巴肯協議，但基於其於2023年12月31日的基本工資)，若控制權變更而終止，則應付給巴肯先生的估計分紅金額為現金270,600美元，外加加速歸屬先前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值152,428美元，總額為423,028美元。

巴肯協議還規定，如果本公司或其關聯公司根據巴肯協議的條款或因控制權變更而向巴肯先生或為巴肯先生的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成1986年國內税法(經修訂)第280G條所指的“降落傘付款”，否則將須繳納根據税法第499條徵收的消費税或州或當地法律徵收的任何類似税項，或與該等税項有關的任何利息或罰款(統稱為“守則”)。如果支付的金額為(“消費税”)，則承保付款將在必要的程度上減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(通常相當於巴肯先生在控制權變更當年前五年從公司獲得的平均年補償的三倍)。

此外，巴肯協議規定，本公司將償還巴肯先生從其目前位於科羅拉多州柯林斯堡的住所搬遷至科羅拉多州丹佛市(在本公司位於科羅拉多州萊克伍德的公司辦公室的合理通勤範圍內)的所有合理有據可查的直接費用，最高金額為65,000美元，前提是該等搬遷發生在巴肯協議生效日期後兩年內。截至本委託書發表之日起，巴肯先生行使該條款的能力已到期，且未獲續期。

巴肯先生在巴肯協議有效期內和終止後12個月內受非招攬條款的約束，根據該條款，巴肯先生不得向公司的任何客户、客户或業務關係招攬任何業務，也不得僱用或提議僱用或引誘任何官員、員工顧問或業務關係離開公司。

薪酬委員會報告

根據薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查以及與董事會和公司管理層的討論，薪酬委員會建議將上述薪酬討論和分析納入本委託聲明中。

董事會薪酬委員會成員提交：

本傑明·埃什爾曼II布魯斯D.漢森

傑奎琳·赫雷拉
Robert W.柯克伍德，主席

董事薪酬

董事薪酬表

公司有關董事薪酬的政策由董事會根據薪酬委員會的建議制定。下表列出了公司董事在最近完成的財年內判給、支付或賺取的薪酬。公司董事（也是公司的高級官員或僱員）不會因在董事會的服務而獲得報酬;因此，無需向Mark S支付任何費用。Chalmers於2023年擔任公司董事。

名字⁽¹⁾	費用掙來(美元)⁽²⁾	分享- 基座獎項(美元)⁽³⁾	選項- 基座獎項(美元)	非股權激勵計劃補償(美元)	不合格延期補償收益 (美元)	養老金價值(美元)	所有其他補償-站臺(美元)	總計(美元)
J. Birks Bovaird	69,696	139,392	無	無	無	無	無	209,088
本傑明·埃什曼三世	51,788	103,576	無	無	無	無	無	155,364
艾薇·埃斯塔布魯克	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
芭芭拉A.菲拉斯	51,788	103,576	無	無	無	無	無	155,364
布魯斯·D漢森	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
傑奎琳·赫雷拉	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
丹尼斯·希格斯	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
羅伯特·W·柯克伍德	51,788	103,576	無	無	無	無	無	155,364
亞歷山大·G·莫里森	58,003	116,005	無	無	無	無	無	174,008

備註：

(1) 作為總裁兼首席執行官，查爾默斯先生不會因為充當董事的角色而獲得任何費用，因此不會出現在董事薪酬表中。

(2) 所有費用都是以美元計算的。然後，根據付款時的利率，博瓦爾德和希格斯獲得了相當於加元的報酬。

(3) 基於股份的獎勵由2023年授予的RSU組成。2023年發行的RSU中有一半將於2024年1月27日歸屬，另外25%將於2025年1月27日歸屬，其餘25%將於2026年1月27日歸屬。歸屬後，每個RSU的持有者有權獲得一股普通股，而無需支付任何額外代價。

律師費和會議費

公司的董事薪酬計劃旨在使公司能夠吸引和留住高素質的人士擔任董事。根據哈龍集團的建議，為了確保支付給公司董事的薪酬與用於確定NEO薪酬的同行羣體保持一致，並根據薪酬委員會的建議，2023年期間應支付給董事的僅支付給非僱員董事的薪酬為：

董事會成員的年度聘用費為47,645美元；
委員會(審計委員會除外)主席每年的聘用費為51,788美元；
審計委員會主席的年度聘用費為58003美元；
董事會主席的年度聘用費為69696美元；
相關旅費和自付費用的報銷；以及
出席董事會或委員會會議不收取額外費用。

獎勵計劃獎

下表顯示了每位董事（Chalmers先生除外）尚未行使的股票期權和RSU數量及其截至2023年12月31日的價值，基於2023年12月31日之前紐約證券交易所美國普通股的最後一次交易7.19美元（為2023年12月29日的收盤價，因為2023年12月31日是星期日）。

截至2023年12月31日的傑出股票獎勵和期權獎勵

名字⁽²⁾	基於期權的獎勵					基於股份的獎勵⁽¹⁾
名字⁽²⁾	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 ⁽³⁾	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 Unexer- cisable	數量證券潛在的聯合國- 已鍛鍊不勞而獲選項	選擇權鍛鍊價格 (美元)⁽³⁾	選擇權到期- 投票日期	數的股票或單位的股票那有不既得	市場的價值分享- 基座獎項那有不既得 (美元)⁽⁴⁾	數的贏得的分享- 基座獎項那有不既得	市場或支付的價值不勞而獲分享- 基座獎項具有不既得(美元)
J. Birks Bovaird（主席）	無	無	無	無	無	33,572	241,383	無	無
本傑明·埃什曼三世	無	無	無	無	無	26,266	188,853	無	無
艾薇·埃斯塔布魯克	無	無	無	無	無	19,376	139,313	無	無
芭芭拉A.菲拉斯	無	無	無	無	無	26,267	188,860	無	無
布魯斯·D漢森	無	無	無	無	無	25,040	180,038	無	無
傑奎琳·赫雷拉	無	無	無	無	無	17,114	123,050	無	無
丹尼斯·希格斯⁽³⁾	18,615	無	無	4.48	01/16/2025	24,165	173,746	無	無
羅伯特·W·柯克伍德	無	無	無	無	無	26,265	188,845	無	無
亞歷山大·G·莫里森	無	無	無	無	無	28,476	204,742	無	無

備註：

(1) 基於股票的獎勵由2021年、2022年和2023年授予的RSU組成。1月27日，一半的RSU背心^這是在批出日期一週年當日或之後，另有25%於1月27日歸屬^這是在批出日期兩週年當日或之後，其餘25%於1月27日歸屬^這是授予日期三週年之日或之後。歸屬後，每個RSU賦予其持有人一股普通股權利，無需支付任何額外代價。

(2) 作為總裁兼首席執行長，查爾默斯不會因為扮演董事的角色而獲得任何費用或股權獎勵。

(3) 希格斯先生是Uranerz Energy Corporation的創始董事之一，隨後擔任執行主席。Hr.Higgs的期權最初是由Uranerz向他發出的，並根據合併條款在公司的綜合計劃下繼續存在。該等期權的期限為十年。

(4) 尚未歸屬的股票獎勵的市值由截至2023年12月31日的未歸屬RSU數量乘以紐約證券交易所美國證券交易所普通股截至2023年12月29日的收盤價(7.19美元)確定，這是一年中的最後一個交易日。

獎勵計劃獎勵-在截至2023年12月31日的12個月內獲得或賺取的價值

名字⁽¹⁾	基於期權的獎勵-價值年內獲委任(美元)	基於股票的獎勵-價值年內獲委任(美元)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償-價值年內收入(美元)
J. Birks Bovaird	無	195,410	無
本傑明·埃什曼三世	無	162,839	無
艾薇·埃斯塔布魯克	無	46,225	無
芭芭拉A.菲拉斯	無	162,839	無
布魯斯·D漢森	無	171,460	無
傑奎琳·赫雷拉	無	29,954	無
丹尼斯湖希格斯	無	149,818	無
羅伯特·W·柯克伍德	無	162,839	無
亞歷山大·G·莫里森	無	160,574	無

備註：

(1) 現任總裁兼公司首席執行官馬克·S·查爾默斯於2018年2月1日被任命為董事會成員。作為總裁兼首席執行官，Chalmers先生將不會因扮演董事的角色而獲得任何費用或股權授予，因此不會出現在前述表格中。

(3) 本文報告的基於股份的獎勵的價值反映了先前授予的、於2023年歸屬的RSU，幷包括為支付董事各自的預扣税款義務而從發行中預扣的股份的價值(美國董事除外，出於税務目的，他們不被視為本公司的僱員，因此有責任免除與任何已授予的RSU相關的自己的税款)。

股份所有權要求

在2014年1月23日舉行的會議上，董事會通過了董事會成員的股份所有權要求。它規定，所有非僱員董事必須在他們開始擔任董事或普通股所有權要求通過之日起五年後的時間內擁有必要數量的普通股。根據這一要求，非僱員董事必須持有價值相當於其年度董事聘用人價值的兩倍(2倍)的普通股。普通股按其收購價格或前一年度在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的普通股年終收盤價中的較高者估值。此外，在非僱員董事達到其股份所有權要求之前，非僱員董事必須持有因股票期權或特別提款權(扣除用於支付期權行使價和預扣税款的任何普通股)或歸屬(用於支付預扣税款的任何股份的淨額)而收到的所有普通股的50%，並且不得以其他方式出售或轉讓任何普通股。

計入滿足這一股份所有權要求的股份，稱為“合格股份”，包括：

在公開市場上購買的普通股；
根據公司不時修訂的股權激勵計劃，通過股票期權或特別提款權行使獲得的普通股；
根據股權激勵計劃授予RSU後獲得的普通股；
由非僱員董事控制的公司擁有的普通股；以及
非僱員董事的配偶或子女擁有的普通股。

這項規定不適用於根據本公司股東根據合約權利提名一名或多名董事進入董事會的被提名人。如果股份所有權要求被認為不適合非僱員董事，或會給非僱員董事帶來嚴重困難，治理和提名委員會可向董事會建議豁免該非僱員董事遵守全部或部分這項要求，或制定一項替代股份所有權要求，以同時反映這項要求的意圖和非僱員董事的個人情況。非僱員董事在規定時間內未達到持股要求的，可被要求辭去董事會職務，不得再獲提名。

本公司所有董事目前均遵守這項政策。

董事股份所有權要求

在非僱員董事達到股權要求之前，非僱員董事必須持有因行使股票期權或特別提款權(扣除用於支付期權或特別提款權行使價的任何股份並預扣税款)或歸屬(用於支付預扣税款的任何股份的淨額)時收到的所有普通股的50%，並且不得以其他方式出售或轉讓任何符合條件的股份。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關股票期權(包括基於業績的期權，如果有)、根據股權激勵計劃未償還的RSU和SARS以及未償還的Uranerz替代期權(定義如下)的信息。Uranerz更換選項“)，已獲股東批准：

計劃類別	普通股數量將在行使未償還期權、認股權證和權利時發行⁽¹⁾	加權-未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格(美元)⁽¹⁾⁽³⁾	普通股數量保留以備將來使用發行⁽¹⁾
證券持有人批准的股權補償計劃	3,004,835 ⁽²⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾	$4.89 ⁽⁸⁾	13,261,080
未經證券持有人批准的股權補償計劃	無	北美	無
總計	3,004,835	$4.89	13,261,080

備註：

(1) 目前沒有未平倉的認股權證。

(2) 包括523,469個股票期權和641,839個RSU。除少數例外，每個RSU每年大約以以下間隔進行背心：1月27日50%^這是批出日期後約一年，至1月27日另加25%^這是批出日期後約兩年，餘下的25%於1月27日^這是在授予之日後大約三年。在歸屬時，每個RSU使持有人有權獲得一股普通股，而不需要任何額外的付款。

(3) 641,839個RSU被排除在加權平均行使價之外，因為它們沒有行使價。

(4) 包括2018年賺取的816,854 2019年SARS(不包括已授予但自被沒收的任何SARS)。如上所述，每個2019年特別行政區授予持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內2.92美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的SARS的三分之一，在任何連續90個歷日期間等於或超過5.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個歷日期間的90個日曆日的VWAP等於或超過7.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所的普通股在任何連續90個歷日的90個日曆日的VWAP等於或超過10.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，持有人自授予之日起最初一年內不能行使任何特別提款權；首次可行使的日期為2020年1月22日。截至2023年12月31日，前兩個業績目標已經實現，基礎SARS現已歸類。截至本委託書發佈之日，2019年SARS已到期，最後三分之一的贈款於2024年1月中旬被沒收。

(5) 包括在2021年賺取的788,253,2022年SARS(不包括任何已授予但此後被沒收的SARS)。如上所述，每個2022年特別行政區授予持有人，在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內6.47美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的SARS的三分之一，在任何連續90個歷日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過14.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日的90個日曆日VWAP等於或超過16.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，持有人自授予之日起最初一年內不能行使任何特別提款權；首次可行使的日期為2023年1月25日。截至2023年12月31日，沒有一個業績目標實現，也沒有一個潛在的SARS歸屬。

(6) 包括在2022年賺取的234,421,2023年SARS(不包括任何已授予但此後被沒收的SARS)。如上所述，每個2023年特別行政區授予持有人，在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內7.36美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的SARS的三分之一，在任何連續90個歷日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過14.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日的90個日曆日VWAP等於或超過16.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，持有人自授予之日起最初一年內不能行使任何特別提款權；首次可行使的日期為2024年1月26日。截至2023年12月31日，沒有一個業績目標實現，也沒有一個潛在的SARS歸屬。

(7) 就本表而言，所有權益均在授予年度報告，而不一定是已賺取的。

(8) 代表加權平均行權價：(I)4.90美元，即根據綜合股權激勵計劃認購股票期權(包括基於表現的期權，如有的話)及SARS的加權平均行權價，其中包括(Ii)4.48美元，即Uranerz替代股票期權的加權平均行權價。

未經本公司股東批准而採用的，並無授權發行本公司權益證券的補償計劃。

100

2021年修訂和重述綜合股權激勵薪酬計劃

股權激勵計劃摘要

上文建議3--《修訂和延長綜合股權激勵薪酬計劃》中規定的股權激勵計劃的主要條款摘要參照股權激勵計劃的文本進行了完整的限定。董事會或董事會授權的委員會(視情況而定，“委員會”)負責管理股權激勵計劃。

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(P)節的定義，股權激勵計劃下的年度燒損率是在適用的會計年度內根據該安排授予的證券數量除以截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的加權平均未償還證券數量如下：⁽¹⁾

	2023	2022	2021
加權平均未償還證券數量	159,107,039	157,343,250	146,904,524
授予的期權	153,299⁽²⁾	118,318	169,310
限制股份單位	450,232	411,467	441,241
沙士獲批	308,333	833,315	無
根據該安排授予的證券總額	911,864	1,363,100	610,551
燒傷率	0.6%	0.9%	0.4%

備註：

(1) 就本表而言，所有權益均在授予年度報告，而不一定是已賺取的。

(2) 雖然上文討論的2024年1月業績期權贈款是在2023年獲得的，但截至2023年12月31日尚未發放，因此，2024年業績期權沒有反映在2023年授予的期權數量中。

Uranerz更換選項

2015年6月18日，關於收購Uranerz，本公司根據2009年6月10日修訂的Uranerz 2005年股票期權計劃(“2005年股票期權計劃”)，假設當時授予的現有期權，發行了2,048,000份公司股票期權。截至2023年3月31日，根據2005年股票期權計劃(“Uranerz替代期權”)，共有101,676份股票期權未償還。該等購股權現可行使本公司普通股，並經考慮適用於該項收購的換股比率而作出調整。根據2005年的股票期權計劃，不會再授予任何股票期權。這些期權的到期日各不相同，最後一批期權將於2025年6月到期。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及
相關股東事項

下表列出了截至2024年4月9日每個近地天體、每個董事和所有董事和近地天體以及某些其他受益所有者對我們普通股的所有權信息。除下文所述外，本公司並不知悉有任何人士持有本公司超過5%的普通股。

實益擁有的普通股數量和實益擁有的普通股百分比是基於截至2024年4月9日已發行和已發行的普通股總數163,651,897股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算購股權持有人或持有人的股份及擁有百分比時，可於2024年4月9日後60天內行使的受購股權及特別行政區規限的普通股被視為已發行及實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，則不被視為已發行普通股。在2024年4月9日之後的60天內沒有RSU。除本表腳註所示及受適用社區財產法影響外，所有上市人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有單獨或共同投票權及投資權。

截至2024年4月9日，共有163,651,897股普通股已發行和發行，作為全額繳款和不可評估，並帶有每股一票的權利。下表列出了截至2024年4月9日由以下公司直接擁有普通股的某些信息：(I)每個能源燃料公司的董事；(Ii)每個能源燃料公司目前的近地天體；以及(Iii)所有能源燃料公司目前的近地天體和董事作為一個集團。

101

實益所有權

某些實益擁有人的擔保所有權

班級名稱	受益人名稱物主	實益擁有人地址	數額：有益的所有權 (直接)	數額：有益的所有權 (間接)	總計	百分比屬於班級⁽³⁾
普通股	貝萊德股份有限公司⁽¹⁾	貝萊德公司哈德遜庭院50號美國紐約州紐約州10001	11,749,826	無	11,749,826	7.18%
普通股	阿爾卑斯山顧問公司⁽²⁾	百老匯大街1290號，套房1000 美國科羅拉多州丹佛80203	9,498,428	無	9,498,428	5.80%
普通股	全球X管理⁽¹⁾	Global X Management Company，LLC（“GXMC”）605 3^研發大道，43號^研發地板美國紐約州紐約州10158	8,657,232	無	8,657,232	5.30%
合計	某些受益所有人（共3名）	北美	29,905,486	無	29,905,486	18.27%

備註：

(1) 貝萊德公司報告的受益所有者和GXMC基於其各自日期為2023年12月31日的13 G文件。

(2) ALPS Advisors，Inc.報告的受益所有權基於其日期為2023年12月31日的13 F備案文件。

NEO和董事的安全所有權

班級名稱	實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	金額：有益的所有權 (直接)	金額：有益的所有權（間接）	普普通通股票可獲得的 60天內	總計	百分比的班級⁽³⁾
普通股	Scott A.巴肯	76,772	無	無	76,772	0.05%
普通股	J. Birks Bovaird	154,786	無	無	154,786	0.09%
普通股	Mark S.查默斯	762,047	無	無	762,047	0.47%
普通股	本傑明·埃什曼三世	157,019	無	無	157,019	0.10%
普通股	凱瑟琳·基爾帕特里克·埃什爾曼可撤銷信託⁽⁴⁾	無	2,000	無	2,000	.001%
普通股	瑪格麗特·辛克爾·埃什爾曼可撤銷信託基金⁽⁴⁾	無	2,000	無	2,000	.001%
普通股	艾薇·埃斯塔布魯克	16,116	無	無	16,116	0.01%
普通股	芭芭拉A.菲拉斯	123,336	無	無	123,336	0.08%
普通股	David C. Frydenlund	462,637	無	無	462,637	0.28%
普通股	布魯斯·D漢森	247,782	無	無	247,782	0.15%
普通股	傑奎琳·赫雷拉	12,722	無	無	12,722	0.01%
普通股	丹尼斯湖希格斯	268,769	無	18,615⁽²⁾	287,384	0.18%
普通股	羅伯特·W·柯克伍德	408,740	無	無	408,740	0.25%
普通股	柯克伍德兒子信託基金#2⁽⁵⁾	無	211,275	無	211,275	0.13%
普通股	柯蒂斯·H·摩爾	65,900	無	無	65,900	0.04%
普通股	亞歷山大·G·莫里森	153,850	無	無	153,850	0.09%
合計	現任董事和近地天體(共13名)⁽⁶⁾	2,910,476	215,275	18,615	3,144,366	1.92%

備註：

(1) 除非另有説明，每個受益人的地址是美國科羅拉多州萊克伍德80228號聯合大道225號Suite600。

(2) 這一數額代表了在行使希格斯先生持有的Uranerz替換期權後可能獲得的普通股，這些期權目前已歸屬並可行使。在2024年4月9日之後的60天內沒有授予任何RSU，按照目前的Energy Fuels Inc.的股價，2022年或2023年批准的任何SARS都不會滿足在2024年4月9日之後的60天內授予的90個日曆天的歸屬績效標準。

(3) 基於2024年4月9日發行的163,651,897股普通股。

(4) 本傑明·埃什爾曼三世在凱瑟琳·基爾帕特里克·埃什爾曼可撤銷信託和瑪格麗特·辛克爾·埃什爾曼可撤銷信託中擁有間接實益權益。

(5) 羅伯特·W·柯克伍德在柯克伍德二號兒子信託基金中擁有間接實益權益。

(6) 本公司現任新設董事及董事直接及間接持有的普通股類別百分比為0.01%，不包括可於2024年4月9日起60天內購入的普通股。

102

管理層和其他人在重大交易中的利益

本公司審核本公司及其董事及行政人員或其直系親屬參與的所有已知關係及交易，以確定該等關係及交易是否符合交易所法令S-K條例第404(D)項下與關連人士的交易披露資格。我們通過每年向董事會每位成員和我們的每位官員分發D&O問卷來篩選這些關係和交易，這些官員是根據《交易所法案》第16條的規定進行報告的人。D&O調查問卷包含旨在確定相關人員以及公司與相關人員之間的交易的問題。公司的商業行為和道德準則要求，任何在董事、高管或員工的個人利益與公司利益之間存在實際或潛在衝突的情況，必須向公司首席法務官報告，如果是由董事報告，則必須向公司審計委員會主席報告。一般來説，根據S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易都需要事先獲得批准。為本公司董事或高級管理人員的利益而給予的任何豁免，均須由董事會批准。

除本委託書所述外，(I)本公司高級管理人員、董事、發起人或聯營公司、(Ii)本公司擬議董事或(Iii)上述任何人士的聯營公司或聯營公司於截至2023年及2022年12月31日的兩個財政年度內的任何交易中或在任何已對本公司或其附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，概無直接或間接擁有任何重大權益。

2017年5月17日，董事會任命羅伯特·W·柯克伍德為公司董事會成員。

柯克伍德先生是柯克伍德公司的負責人，這些公司包括柯克伍德石油天然氣公司、韋斯科運營公司和聯合核有限責任公司(“聯合核”)。聯合核電擁有該公司Arkose礦業合資企業19%的股份，而該公司擁有其餘81%的股份。該公司擔任Arkose礦業合資企業的經理，並對Arkose礦業合資企業進行的業務進行管理和控制。Arkose礦業合資公司是一家合作合資企業，由Uranerz Energy Company(本公司的附屬公司)與United Nuclear於二零零八年一月十五日訂立的合資協議(“合資協議”)管限。

根據截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度核定預算，聯合核分別為Arkose合資企業貢獻了80萬美元、13萬美元和31萬美元的費用。

審計委員會披露

註冊人信息披露

根據《交易法》第240.10A-3節的規定，本公司是上市發行人。此外，本公司既非i)依賴CFR第17章第240.10A-3(C)(4)至(C)(7)條豁免的另一上市發行人的附屬公司，亦非依賴CFR第17章第240.10A-3(C)(4)至(C)(7)條任何豁免的附屬公司。

審計委員會披露

本公司設有獨立指定的常設審計委員會(“審計委員會”)，該委員會遵守交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所指南的要求。審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的。本公司董事已決定，審計委員會的每一名成員均被視為國家文書52-110所指的“獨立的”和“懂財務的”-審計委員會(“NI 52-110”)。董事會進一步認定，審核委員會中至少有一名成員符合財務專家資格(定義見交易所法案下S-K法規第407(D)(5)項)，且審核委員會每名成員均具備財務經驗(如紐約證券交易所指南第803B(2)(Iii)節所界定)，且具有獨立性(根據交易所法案規則第10A-3條及紐約證券交易所指南第803A及803B條所界定)。該公司審計委員會的現任成員是J.Birks Bovaird、Bruce D.Hansen、Dennis L.Higgs和Alexander G.Morison，他們都是獨立人士。亞歷山大·G·莫里森是審計委員會主席。Mr.Morrison作為註冊會計師的資格，加上他多年從事公共會計工作並曾擔任多個管理和執行職位，包括副總裁兼弗蘭科-內華達公司首席財務官、副總裁兼Novagold Resources Inc.首席財務官和霍姆斯塔克礦業公司副總裁兼財務總監，使他有資格成為本公司審計委員會的財務專家。此外，漢森先生還是一位金融專家，曾在2007年至2020年11月擔任通用鉬業首席執行官兼董事首席執行官，並於2017年5月至2020年11月擔任該公司首席財務官。漢森先生還在1999年至2005年期間擔任紐蒙特礦業公司的首席財務官。

103

董事會通過了審計委員會章程，其中規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。審計委員會章程的副本可在公司網站上找到，網址為www.energyfuels.com。審計委員會章程符合規則10A-3和紐約證券交易所美國人的要求，以及美國證券交易委員會、安大略省證券委員會和多倫多證券交易所的適用要求。在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了六次會議。

審核委員會是由董事會及董事會之間設立及委任的委員會，以協助董事會履行對本公司的監督責任。在這樣做的過程中，審計委員會為外聘審計師、管理層和董事會之間提供了溝通的渠道。委員會的目的是確保財務報告和審計程序的完整性，並制定和維持健全的風險管理和內部控制系統。為達致上述目標，審計委員會監督與外聘核數師的關係，檢討內部審計職能的成效，並監督本公司的會計及財務報告程序及本公司財務報表的審計。

董事會並代表董事會授權審計委員會對公司的網絡安全風險敞口以及管理層為監測、緩解和管理/應對網絡安全風險和事件而採取的步驟進行直接和主要的監督。請參閲“公司治理披露-網絡安全，“如下所示。

委員會任何成員不得從本公司或其任何附屬公司賺取費用，包括任何諮詢、諮詢或其他補償費，但董事費用或委員會成員費用(該等費用可能包括現金、期權或董事通常可獲得的其他實物對價)除外。

首席會計師費用及服務

截至的年度	審計費⁽¹⁾⁽²⁾	審計相關費用	税費⁽³⁾	所有其他費用⁽⁴⁾
2023年12月31日	$1,052,472	無	無	無
2022年12月31日	$925,651	無	$6,949	無

備註：

(1) “審計費用”是畢馬威在審計公司年度財務報表時收取的費用總額。

(2) 截至2023年6月30日，該公司的公開流通股繼續超過7億美元，因此，在截至2023年12月31日的一年裏，該公司繼續成為“大型加速申報公司”，接受獨立審計師的ICFR審計。該公司截至2023年12月31日的年度收入為37,928美元。

(3) “税費”是畢馬威為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。

(4) “所有其他費用”包括上述服務以外的產品和服務費用。

關於我們的審計委員會對獨立審計師提供的服務進行預先批准的政策

根據《審計委員會章程》，審計委員會有責任審查和核準外聘審計員就審計服務收取的費用，並審查和核準外聘審計員提供的審計服務以外的所有服務及相關費用。截至2023年12月31日的財政年度的所有活動和費用均經審計委員會預先批准。

該公司還設立了一項“聘用獨立公共審計師成員(或前成員)的政策“該政策規定，公司或其子公司在會計期間不得聘用任何人擔任財務報告監督角色，除非個人不是審計參與組的成員(定義為主要合夥人、兼任合夥人或提供超過十個小時審計的審計參與組的任何其他成員，在有關期間內的任何時間)，且在開始對該會計期間進行審計(對上一會計期間的10-K表格的定義為向美國證券交易委員會提交的10-K表格的次日)之前的一年期間內，不是審計參與小組的成員。

104

審計委員會報告

在履行對公司截至2023年12月31日的年度財務報表的監督責任的過程中，審計委員會與管理層和我們的獨立審計師一起審查和討論了審計後的財務報表，這些報表出現在我們的10-K表格年度報告中。審計委員會審查了會計原則、做法和判斷以及財務報表附註的充分性和清晰性。自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司董事會並未未能採納審計委員會提名或補償外聘核數師的建議。

審計委員會審查了獨立審計員的獨立性和業績，這些獨立審計員負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並審查了獨立審計員根據被審計準則第114號聲明--審計師與負責治理的人員溝通--所取代的關於審計準則61的聲明而需要傳達的其他事項。

審計委員會定期與獨立審計師舉行會議，討論他們的審計計劃、範圍和時間安排，管理層不參加執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了六次會議，舉行了六次閉門會議，其中五次首先與獨立審計員舉行，然後僅與審計委員會成員舉行。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用準則所要求的獨立審計師與審計委員會就可能修訂或補充的獨立性進行溝通的書面披露和來自獨立審計師的信函，這些溝通涉及上市公司審計師適用準則所要求的獨立性。

根據上述審核及討論，審核委員會建議董事會將經審核財務報表納入截至2023年12月31日止年度以Form 10-K提交股東的年度報告，並獲董事會批准。審計委員會和董事會還建議任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。

審計委員會成員提交的文件：J. Birks Bovaird
布魯斯·D漢森

丹尼斯湖希格斯
亞歷山大·G·莫里森，主席

公司治理披露

董事會目前由十名董事組成，其中十名被提名在會議上連任本公司董事。

董事會負責決定每個董事是否獨立。這項評估是根據《紐約證券交易所指南》第803節以及NI 52-110和公司的公司治理政策中規定的標準進行的。根據NI 52-110，如董事會認定董事與本公司並無直接或間接重大關係，則該董事被董事會視為無關及獨立。實質性關係是指董事會認為可合理預期會干擾董事獨立於管理層的判斷的行使的關係。在管治和提名委員會的協助下，董事會每年審查每個董事的獨立性，並在任命或選舉新的董事時進行審查。董事會上一次審議此事是在2024年4月8日的會議上。

董事會認為十名現任董事中的九名是獨立的，符合NI 52-110和紐約證券交易所指南第803A節的含義。馬克·查爾默斯不是獨立的董事公司，因為他是本公司的總裁兼首席執行官。然而，其餘董事J.Birks Bovaird、Benjamin Eshleman III、Ivy V.Estarooke、Barbara A.Filas、Bruce D.Hansen、Jaqueline Herrera、Dennis L.Higgs、Robert W.Kirkwood及Alexander G.Morrison均為本公司獨立董事，原因是彼等概無於過去三年擔任本公司行政人員或僱員，亦概無訂立妨礙行使獨立判斷以履行董事責任之關係。

105

董事會主席和所有董事會委員會主席均為獨立董事。

本公司多名董事亦為其他申報發行人的董事。請參閲“須在會議上採取行動的事項詳情--董事選舉."

董事會主席J.伯克斯·博瓦爾德不是管理層成員，而是一個無關的獨立董事。他的主要職責之一是監督董事會的程序，使其在履行職責時高效有效地運作，並充當董事會和管理層之間的聯絡人。

董事會鼓勵獨立董事在情況下認為必要時舉行非公開會議。於截至2023年12月31日止年度，獨立董事在十二次董事會會議中的九次後分別舉行閉門會議，並不時進行非正式討論。四個委員會亦經常與其獨立成員舉行閉門會議，以有效管治本公司。

董事會在截至2023年12月31日的年度內共舉行了12次會議，出席人數完美。下表顯示了在此期間每個董事出席的董事會會議次數。

名字	董事會會議次數一邊喝董事一邊拿着	董事會會議次數出席者
J. Birks Bovaird	12	12
Mark S.查默斯	12	12
本傑明·埃什曼三世	12	12
艾薇·埃斯塔布魯克	12	12
芭芭拉A.菲拉斯	12	12
布魯斯·D漢森	12	12
傑奎琳·赫雷拉	12	12
丹尼斯湖希格斯	12	12
羅伯特·W·柯克伍德	12	12
亞歷山大·G·莫里森	12	12

在2023年期間，所有董事100%出席了董事會會議，所有董事出席了他們所服務的所有董事會委員會舉行的會議，但有一名董事董事未能參加任何一次委員會會議。總體而言，2023年董事會和委員會會議的總出席率為99.4%。

董事會成員不需要出席會議，但預計會盡一切努力。

董事會授權

董事會的授權載於本公司的《企業管治手冊》，該手冊的副本可於我們的網站上找到，網址為www.energyfuels.com，並經董事會核準，並每年進行審查。董事會直接及透過其轄下委員會負責監督本公司業務及事務的管理。董事會尋求確保公司的生存能力和長期財務實力，並創造持久的股東價值。在追求這些目標時，董事會將考慮股東和公司的最佳利益以及其他利益相關者的需求，包括公司開展業務所在社區的需求以及員工和供應商的需求。

為了協助董事會執行其任務，它將其部分責任委託給各委員會。董事會審查和批准其各委員會的結構、任務和組成。它還接收和審查關於這些委員會的活動和調查結果的定期報告。

董事會遴選和任命本公司的總裁和首席執行官，並通過該人遴選和任命董事會授予其一定管理權的其他高級管理人員和高級管理人員。董事會核準戰略，制定目標、業績標準和政策，以指導他們；監測和諮詢管理層；確定他們的薪酬，並在必要時替換他們。

董事會審閲及批准有關本公司業績的季度及年度報告，以及若干其他重要的公共通訊，以供向股東公佈。董事會已實施每年檢討的企業披露政策，以確保本公司、其股東、潛在投資者、公眾及其他利益相關者之間的有效溝通，包括定期及及時地發佈資料。這位首席執行官將部分時間用於與股東和潛在投資者進行溝通。該公司通過其管理人員回答問題，並向個人股東、機構投資者、金融分析師和媒體提供信息。

委員會確保建立各種機制來指導本組織的活動。審計委員會審查和批准廣泛的內部控制和管理制度，包括支出審批和財務控制。董事會要求管理層遵守有關公司所有活動的法律和法規要求。

106

職位描述

董事會已通過本公司首席執行官的書面職位説明。首席執行官的主要職責是為公司制定並向董事會建議能夠創造股東價值的長期戰略和願景，制定並向董事會建議支持公司長期戰略的年度業務計劃和預算，並確保公司的日常業務得到適當的管理，包括評估公司的經營業績並在必要時啟動適當的行動。為了履行這一職責，首席執行官應確保公司擁有一支有效的管理團隊，併為公司的發展和繼任制定積極的計劃，並培養一種促進道德實踐、鼓勵個人誠信和履行社會責任的企業文化，包括確保公司遵守公司披露政策和EHSS政策以及內部控制程序和程序。最後，首席執行官應確保公司與投資者、員工以及公司和公眾建立並保持牢固、積極的關係。

董事會主席的職位描述載於公司的《公司治理手冊》。主席的主要作用是向董事會提供領導，確保董事會能夠獨立於管理層運作並充分履行其職責。這包括充當董事會和管理層之間的聯絡人，與管理層合作安排董事會會議，並與委員會主席協調安排委員會會議，確保會議的適當議程，確保信息向董事會適當流動，以及審查文件材料的充分性和時機，以支持管理層的建議。董事會主席還與治理和提名委員會合作，確保適當的委員會結構，包括分配成員和委員會主席，以及主持所有董事會會議，並在首席執行官要求時主持股東會議。

董事會為每個委員會的主席編寫了書面立場説明。每個委員會主席的主要職責是：制定委員會每次會議的議程；主持委員會會議；監督委員會遵守其章程的情況；與管理層合作制定委員會的年度工作計劃；與管理層一起確定、審查和評估委員會關注的事項；並定期向董事會報告。

繼任計劃

管理層每年向董事會提供其“繼任計劃”，以確定公司執行和其他管理角色的潛在候選人。該計劃以彙總表的形式提出，按職位、在任人員、在任年齡、潛在繼任者和現任頭銜(無論是內部、外部還是顧問)、繼任者的年齡、繼任者目前勝任該職位的能力、繼任者準備發揮作用所需的時間和培訓需要排序。在可能的範圍內，公司致力於為公司現有員工提供職業發展機會，以留住員工和激勵員工。該計劃為公司內各級決策者提供了對其最關鍵的角色/職位、每個職位充分發揮作用所需的專業知識和培訓以及那些在該領域表現出希望的潛在候選人的良好了解，以便目前的管理層知道將任何培訓努力和晉升決策集中在哪裏。

本公司目前正在為(I)Chalmers先生和Frydenlund先生制定繼任計劃，工作包括最近重新談判和執行他們的新僱傭協議(條款概述如上)以及退休後諮詢協議，以及(Ii)Nazarenus女士，其工作還包括正在進行的退休後諮詢協議談判，她打算在成功保留和過渡一名合格和經過驗證的繼任者後退休。董事會成立了繼任規劃特別委員會，並聘請了一家享有盛譽的全球性高管獵頭公司與總裁和首席執行官合作，尋找、評估和挑選一名或多名高素質人士作為總裁和本公司首席執行官的繼任者。在繼任規劃的各個方面，董事會和高級執行管理層謹慎合作，以確保採取的所有行動在其能力範圍內盡其所能，最符合公司股東的短期和長期最佳利益。

107

定位與繼續教育

新董事獲提供有關本公司及其管理層的全面資料包，並由高級管理層就公司組織及當前的主要問題向其作全面簡報。信息包包括聯繫方式、公司組織結構圖、公司章程、公司治理手冊以及若干關鍵文件和計劃，如公司股權激勵計劃、股東權利計劃、董事和高級管理人員(“D&O”)保險單和賠償協議。公司治理手冊描述了董事會、委員會、董事、董事會主席、各委員會主席和首席執行官的角色、職責和授權，並作為附錄包括以下公司的主要文件：

• 審計委員會章程；

• 治理和提名委員會章程；

• 賠償委員會章程；

• EHS委員會章程;

• 退單政策；

• 網絡安全政策（由於內容敏感，保密）;

• EHS政策;

• 公司披露政策；

• 內幕交易政策；

• 舉報人政策;

• 商業行為和道德守則；

• 摘自國家政策51-201關於重要性的“披露標準”;

• 聘請外部律師或顧問的程序;

• 董事的持股要求;

• 有關向董事和高級官員貸款的政策;

• 多元化政策;

• 聘用獨立公共審計師成員（或前成員）的政策;

• 多數投票政策;

• 現金投資政策;

• 披露控制和程序;

• 管理層的權力限制;

• 氣候變化政策;

• 人權政策;和

• 供應商行為準則。

此外，公司網站還引入了新的董事，其中包括公司最新的年度文件、委託書、新聞稿、重大變化報告、可持續發展報告和其他持續和定期的披露文件，所有這些都為新董事提供了熟悉公司業務性質和運營所需的信息。新董事還參加了在公司科羅拉多州萊克伍德總部舉行的為期一天的情況介紹課程，在此期間，他們將接受與公司業務、資產和風險以及他們作為董事的角色和職責有關的所有事項的指導。管理層還可以回答新董事提出的任何問題，或為新董事提供可能需要的任何額外培訓。可能會為新董事安排參觀關鍵業務。

每兩年向理事會提供一份即將到來的相關繼續教育方案、會員資格、證書和文獻的清單(每次迭代，“CE備忘錄”)。此外，公司的法律顧問和其他顧問經常向董事會成員提供通知和其他通信，他們報告影響公司和證券法事項以及一般治理的事態發展。任何影響董事履行其董事責任的能力的重大事態發展均由管理層提請GN委員會注意，並由GN委員會採取適當行動，以確保董事保持履行其義務所需的技能和知識。

108

為此，董事會於2024年2月22日通過了一項適用於所有非僱員董事的新的董事持續教育要求政策(“持續教育政策”)。根據持續教育政策，獲委任為董事會成員的新董事(每位為“新董事”)必須在首次加入董事會後於切實可行範圍內儘快修讀持續教育政策所界定的合資格課程至少十五小時，而無論如何，須於加入董事會後三(3)年內完成最少十五小時的合格課程。對於同時也是首次擔任董事會成員的新董事，資格課程必須涵蓋廣泛的相關主題，作為新董事前進的堅實基礎(例如，治理要點、董事會最佳實踐等)；而對於來自其他公司的經驗豐富的董事會成員，資格課程可以討論一系列相關主題，也可以根據新董事的偏好處理更細微/定義更狹窄的主題。除非因版權分發問題而被合格課程禁止，否則必須向公司祕書提供演示材料的副本，公司祕書有權酌情將其分發給董事會全體成員或某些適當的委員會，以便董事會全體成員可以從其他人的持續教育經驗中受益。持續教育政策列出了董事在參加資格課程時可能產生的年度和半年預算金額。

網絡安全

該公司維持着一項旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。該計劃被整合到公司的企業風險管理計劃中。該公司定期評估威脅形勢，全面看待網絡安全風險，並制定基於預防、檢測和緩解的分層網絡安全戰略。公司任命了一個跨學科團隊在管理層監督網絡安全，該團隊至少每年審查一次所有企業級網絡安全風險，或根據需要更頻繁地審查。

董事會已授權審計委員會對公司的網絡安全風險敞口以及管理層為監測、緩解和管理/應對網絡安全風險和事件而採取的步驟進行直接和主要的監督。首席財務官根據需要與公司跨學科團隊的適當成員一起，至少每季度向審計委員會通報公司網絡風險管理計劃的有效性，或根據需要更頻繁地就廣泛的主題向審計委員會通報情況，包括公司、其同行和第三方產生的最新發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和信息安全考慮因素。此外，董事會至少每年審查一次網絡安全風險，作為公司企業風險規劃工作的一部分。董事會和審計委員會還會收到有關符合美國證券交易委員會、安大略省證券委員會和證券交易所確立的報告門檻的任何網絡安全事件的及時信息，以及關於任何此類事件的持續更新和後續披露，直到它得到完全解決和補救。

道德商業行為

董事會已通過本公司董事、高級職員及僱員的商業操守及道德守則(“守則”)，該守則載於本公司的“企業管治手冊”內。董事向每位新員工提供《公司治理手冊》，並向每位新員工提供一份《公司治理手冊》。該守則亦刊載於本公司網站：www.energyfuels.com。此外，本公司所有董事及高級職員均須每年以書面確認其遵守守則的情況。

該守則詳細闡述了治理董事的核心價值觀和原則，涉及的主題包括：利益衝突，包括與董事或高管有重大利益關係的交易和協議；保護和正確使用公司資產和機會；對公司信息保密；公平對待公司的證券持有人、客户、供應商、競爭對手和員工；遵守法律、規則和法規；以及舉報任何非法或不道德的行為。根據守則及適用法律，在某宗交易或協議中擁有重大權益的任何董事或高級職員均須披露該董事或高級職員的利益，並避免投票或參與與該交易或協議有關的任何決定。

109

公司的管理團隊致力於培養和維護一種高尚的道德標準和合規文化，以確保一個鼓勵員工向管理層提出關切並迅速解決任何員工合規問題的工作環境。根據守則，所有董事、高級人員及僱員必須採取一切合理步驟，防止違反守則，在問題出現前找出問題並提出建議，並在有需要時尋求額外指引。如果發生違反《守則》的情況，必須及時報告。本公司保持適當的記錄，證明持續遵守本準則。委員會最終有責任監督《守則》的遵守情況。董事會將定期審閲守則及檢討管理層對守則遵守情況的監察，並於有需要時諮詢本公司高級管理團隊成員及審核委員會成員，以解決任何經舉報違反守則的情況。任何為本公司董事或高級管理人員的利益而授予的本守則豁免須由董事會批准。董事、管理人員或員工違反本守則的行為將受到紀律處分，包括立即解僱和可能的法律起訴。

如果董事或高管偏離守則構成重大變更，本公司將提交重大變更報告，披露離職日期、離職當事人、董事會批准或未批准離職的原因，以及董事會為處理或補救離職而採取的任何措施。自截至2023年12月31日的年度開始以來，沒有提交任何與董事或近地天體構成違反守則的行為有關的“實質性變化”報告，也沒有對守則作出任何豁免。

本公司亦期望所有代理商、顧問及承包商遵守本守則，並已通過適用於本公司所有供應商、商户及供應商及其各自僱員、代理商、分包商及聯營公司的《供應商行為守則》及類似條文。作為其標準供應商吸納流程的一部分，公司財務部門向所有供應商提供一份《供應商行為準則》，以確保他們瞭解公司的期望和標準。

對公開買賣期權的對衝及某些交易的限制

公司設立了內幕交易政策，每年由董事會審查和批准，其中包括一個關於“對衝交易”的章節，為了確保旨在使內部人的利益與股東一致的股權政策的有效性，限制內部人(即公司的近地天體和董事)購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消近地天體或董事作為補償授予或直接或間接持有的股權證券的市值下降。這種類型的交易允許一個人鎖定他所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許個人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，公司禁止內部人士從事此類交易。

同樣，公開交易期權的交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，可能會造成內幕人士基於內幕消息進行交易的假象。由於公開交易期權的交易可能會將人們的注意力集中在短期表現上，而損害公司的長期目標，因此公司的內幕交易政策禁止內部人士在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。

治理和提名委員會

董事會設有管治及提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，包括現任主席本傑明·埃什爾曼三世，他是董事的獨立董事。GN委員會一般負責發展及監察本公司處理公司管治問題的方法，以及確定及向董事會推薦委任或選舉董事的提名人選。GN委員會有一份章程，可在公司網站上找到，網址為www.energyfuels.com。GN委員會的職責包括：定期評估整個董事會、董事會主席、董事會委員會和個別董事的貢獻；確保必要時建立適當的結構和程序，以確保董事會能夠獨立於管理層運作；定期審查董事會的規模，以確定董事人數對有效性的影響；確定有資格成為新董事會成員的個人，並向董事會推薦所有董事提名的董事供選舉或任命為董事會成員；持續評估董事；並向董事會推薦各委員會的成員。此外，GN委員會每年審查本公司在委託書中披露其公司治理做法的情況。

110

董事的提名

在截至2023年12月31日的一年內，GN委員會舉行了四次會議，其中包括兩次僅與GN委員會成員舉行的閉門會議，並負責為董事會提名提出所有候選人。在向董事會提出建議時，GN委員會考慮了整個董事會應具備的能力和技能、每個現有董事擁有的能力和技能、每個新提名人將為董事會帶來的能力和技能，以及通過性別、族裔和種族多樣化增加代表性。GN委員會還考慮每名新被提名人是否能夠投入足夠的時間和資源來履行其作為董事會成員的職責。

年齡和任期限制

現建議在大會上當選為董事的每位人士的任期至本公司下屆股東周年大會結束或董事的繼任人選出或委任為止。董事會尚未通過對董事的任期限制。董事會認為，對董事會實施董事的任期限制可能會降低董事會成員的經驗和連續性的價值，並有可能排除有經驗和潛在有價值的董事會成員。董事會在評估董事會成員時依賴於每年一次的董事評估程序，並認為最能在連續性和新視角之間取得適當平衡，而不受任期限制。雖然董事的年齡和任期不是決定性的，但除了GN委員會認為相關的任何其他標準外，這些因素可能會與董事的整體專業知識、能力和技能(因為它們與董事會的需求有關)、貢獻、獨立性、時間和資源、出勤率一起考慮。如果董事會所有董事的平均任期超過15年或更長時間，一般情況下，任期因素在分析中的權重會更大。董事會已經證明瞭其方法的有效性，10名現任董事中有8名，即董事會80%的成員是在2015年或以後任命的。

董事會多樣性

2015年1月28日，董事會通過了一項書面的多元化政策，其中規定了公司在董事會和公司高管中實現多元化的方法，包括性別。GN委員會和董事會的目標是吸引和保持一個董事會和一支管理團隊，他們擁有多元化、技能和專業知識的適當組合。所有董事會和執行幹事的任命都將根據候選人的能力以及候選人為董事會和執行團隊帶來的技能和貢獻，同時適當考慮多樣性的好處。

根據多樣性政策，在審議董事會和執行團隊的組成以及提名或聘用的個人時，GN委員會和董事會應酌情從若干角度考慮多樣性，包括但不限於性別、年齡、種族、族裔和文化多樣性，優先事項是通過設定可衡量的目標維持和增加董事會的性別多樣性。此外，在評估和確定加入董事會或執行團隊的潛在新成員時，GN委員會和董事會酌情考慮董事會和執行團隊目前的多樣性水平。

全球網絡委員會和董事會負責制定可衡量的目標，以執行多樣性政策並衡量其有效性。GN委員會每年審議是否根據多樣性確定任命個人進入董事會或執行團隊的目標，並認識到，儘管在任何一年都設定了任何目標，但不同候選人的選擇將取決於具備必要技能、知識和經驗的現有候選人。

2024年1月，董事會確認並批准了國民健康委員會的一些基於多樣性的建議，其中包括維持其可衡量的目標，即在目前的董事會規模下，擁有一個始終至少30%性別多元(包括至少一名女性)的合格董事會，董事會中始終至少有一名合格的種族或族裔多元化的董事成員。董事會很榮幸能透過遴選高資歷的人士履行並維持這些承諾，所有這些人士獲選的首要原因是他們有能力透過獨特的技能組合補充現有的董事會專業知識，為本公司作出有意義的貢獻。

111

多數投票政策

2013年1月25日，董事會通過了多數票政策。根據多數投票政策，選舉董事的本公司股東大會的代表委任表格為每名董事會提名人提供投票贊成或不投票的選擇。如就任何特定的被提名人而言，被扣留投票的股份數目超過投票贊成該被提名人的股份數目，則該被提名人將被視為未獲股東支持，而該被提名人應向董事會提交辭呈，並於董事會接納時生效。GN委員會和薪酬委員會將審查任何此類辭職，並就是否應接受此類辭職向董事會提出建議。董事會將在股東大會後90天內決定是否接受辭職。倘辭呈獲接納，董事會可(I)在任何公司法限制的規限下，將因此而產生的董事會空缺留待本公司下屆股東周年大會前填補，(Ii)委任董事會認為值得股東信任的董事以填補空缺，或(Iii)召開本公司股東特別大會，考慮選舉董事會推薦的被提名人填補空缺。多數表決政策僅適用於無爭議的股東大會。

薪酬委員會

公司設有薪酬委員會，完全由紐約證券交易所指南第805(C)節所指的獨立董事組成，包括現任主席羅伯特·柯克伍德，他是董事的獨立人士。薪酬委員會已獲授權檢討及向董事會建議本公司的薪酬政策，並定期檢討該等政策，以確保該等政策保持最新、具競爭力及與本公司的整體目標一致。薪酬委員會亦有權及有責任檢討及批准與行政總裁薪酬相關的公司目標及目標，根據該等公司目標及目標評估行政總裁的表現，並根據該評估就行政總裁的薪酬水平(包括薪酬激勵薪酬計劃及股權計劃)向董事會提出建議，以及就行政總裁的任何僱用、遣散或控制權協議的變更向董事會提出建議。有關CEO薪酬的最終決定取決於董事會，董事會將考慮薪酬委員會的建議、公司和個人表現以及行業標準。薪酬委員會還受託審查和核準首席執行官以外的近地天體的所有薪酬(包括薪金、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃)以及任何僱用、遣散費或控制權變更協議，儘管與任何基於股權激勵的薪酬贈款有關的最終決定權在董事會。董事會和委員會成員也是其他公司的管理層、董事會成員或顧問，他們的經驗也是有關薪酬決定的因素。薪酬委員會有一份章程，可在公司網站上找到，網址為www.energyfuels.com.

薪酬委員會亦負責就董事身份(包括董事會及委員會聘用人、會議及委員會費用、激勵性薪酬計劃及股權計劃)的薪酬及福利的充分性及形式向董事會提出建議，以確保有關薪酬切合實際地反映有效的董事所涉及的責任及風險。薪酬委員會的其他職責包括：(I)考慮與本公司薪酬政策和做法有關的風險的影響，以及可能採取的措施以減低任何已確定的風險；(Ii)在本公司公開披露該等資料前，審核高管薪酬披露；及(Iii)定期審核和批准管理層的高管接任計劃，包括潛在繼任者的具體發展計劃和職業規劃，並向董事會推薦該等計劃。

在截至2023年12月31日的年度內，薪酬委員會召開了五次會議，舉行了五次閉門會議，並負責管理公司的高管薪酬計劃。有關董事會如何釐定本公司董事及高級職員薪酬的進一步資料，請參閲“高管薪酬，”上面。

112

退還政策

有關符合並超過適用法律要求的公司追回政策的全面討論，請參閲上文第70頁。

股份所有權要求

有關本公司對非僱員董事的股份所有權要求的全面討論，請參閲上文第100頁。

環境、健康、安全和可持續發展委員會

能源和採礦業本身的性質會對自然環境產生影響。因此，環境規劃和遵守必須在從事這些活動的任何公司的運營中發揮非常重要的作用。本公司非常重視這些問題，併成立了EHSS委員會，以協助董事會履行其對環境、健康、安全和可持續發展事項的監督責任。EHSS委員會的任務是監督與環境、健康、安全和可持續性問題相關的政策和最佳實踐的制定和實施，以確保公司及其子公司開展業務的司法管轄區遵守適用的法律、法規和政策。鑑於鈾、稀土和釩勘探、開採、回收和碾磨的複雜性，以及回收用於癌症治療的放射性同位素的複雜性，審計委員會決定，由一名管理層成員擔任EHSS委員會的成員是適當的，以確保向EHSS委員會適當提交技術專門知識。EHSS委員會的大多數成員和EHSS委員會的主席都是獨立的，EHSS委員會的主要建議由全體董事會審議，這與EHSS委員會的所有成員都不是獨立的這一事實相平衡。在2023年期間，EHSS委員會舉行了五次會議，其中兩次舉行了閉門會議。

環境、社會和治理努力與氣候變化

ESG的考慮和舉措完全融入了公司的商業模式，所有資本投資和運營都具有雙重目的，即(I)增加股東價值，(Ii)直接支持和促進綠色能源和相關技術，這些技術是通過減少額外CO來減緩氣候變化影響的關鍵₂排放到大氣中。憑藉其鈾、釩、稀土和潛在的TAT放射性同位素生產，該廠正努力將自己打造為美國的關鍵礦產中心。

EHSS委員會已被董事會授權監督公司核心EHSS原則的制定和實施，包括：通過廣泛的內部審計計劃(在每個地點設定ALARA目標，根據改進的技術的可用性進行必要的調整)，不僅將輻射暴露保持在法規限制之內，而且將輻射暴露保持在合理可實現的最低水平(“ALARA”)；以及監測計劃，以識別和降低在確保公司整個運營中的環境保護以及健康和安全的最高標準方面的風險。

鈾是本公司的主要業務，是無碳、零排放的基本負荷核電的燃料，是成功應對全球氣候變化的關鍵因素，因為它減少了全球對煤炭和其他化石燃料的依賴，並支持無法單獨維持基本負荷電力的可再生能源。除了從我們的礦山生產鈾之外，該公司還在磨坊回收其他公司的含鈾尾礦或殘留物，稱為“替代原料”，用於提取本來會永久處置的鈾，從而通過最大限度地從現有提取來源回收鈾並通過限制最終處置的成分數量來減少對新採礦的需求。該公司還通過從工廠的尾礦庫中回收以前處置的釩來回收以前處置的釩。此外，公司通過回收天然礦石來生產商業上可銷售的稀土碳酸鹽(由於天然礦石中含有鈾或釷，許多稀土分離和回收設施無法處理)，以及公司對稀土分離能力的開發，使公司能夠在商業上可行的美國稀土供應鏈中提供關鍵的環節，用於關鍵的綠色能源技術，如用於可再生風能的風力渦輪機和用於電動汽車的永久磁鐵。

113

此外，本公司正在評估從該廠現有的鈾工藝流程中回收Th-232和Ra-226的可行性，以及從Th-232中回收Ra-228和可能從Ra-228中回收Th-228的可行性，並在該廠將Ra-226濃縮到商業規格。然後，回收的Ra-228、Th-228和Ra-226將被出售給製藥公司和其他公司，以生產Pb-212、Ac-225、Bi-213、Ra-224和/或Ra-223，它們是目前治療癌症的主要醫學上有吸引力的TAT同位素。用於TAT應用的這些同位素的現有供應短缺，生產方法成本高昂，目前無法擴大規模，以滿足開發和批准新藥時產生的需求。這是研究和開發新的TAT藥物的主要障礙，因為製藥公司正在等待可擴展和負擔得起的生產技術。在這一倡議下，該公司有可能從其現有的工藝流程中回收有價值的同位素，從而將原本會被丟棄的材料重新回收到市場上，用於治療癌症。

該公司的業務主要位於農村和服務不足的地區，支持當地經濟，不僅通過支付給地方當局的税款、支付給公司員工和許多第三方承包商的工資和工資，如運輸公司、設備租賃公司、設備供應商和服務提供商，還通過對整個社區的“乘數效應”間接實現。也就是説，直接支付給公司員工、承包商、供應商和供應商的錢由他們在社區中消費，從而為當地企業提供收入，並向這些企業的員工和所有者提供工資和工資，後者反過來將其收入、工資和工資用於社區中的其他企業。事實上，作為猶他州聖胡安縣最大的私營僱主，磨坊是當地經濟中非常重要的因素。

聖胡安縣清潔能源基金會

2021年9月16日，該公司宣佈成立聖胡安縣清潔能源基金會(“基金會”)，這是一個專門為猶他州東南部磨坊周圍社區捐款的基金。能源燃料在成立時向基金會存入了最初的100萬美元，現在提供相當於磨坊收入1%的持續資金，從而提供持續的資金來源，以支持地方優先事項。基金會的重點是支持布蘭德市、聖胡安縣、懷特梅薩尤特社區、納瓦霍民族和其他地區社區的教育、環境、保健/健康和當地經濟發展。由來自聖胡安縣的當地公民組成的七人顧問委員會每季度對贈款申請進行評估，並正在向基金會的管理人員提出最終審查和批准的建議，這些管理人員目前是公司的首席執行官總裁和執行副總裁總裁兼首席法務官。截至2024年4月9日，基金會已授予19筆贈款，總額為343,000美元，其中248,570美元承諾用於美洲印第安人倡議。

基金會的網址是：Https://sanjuancountycleanenergy.org/。基金會的網站及其內容不應被視為以引用方式併入本委託書。

通過這些舉措，公司努力確保其運營不僅將對公眾健康、安全和環境的任何影響降至最低，包括對水、空氣、野生動物、土壤、植被、文化資源、我們工人的職業健康和安全的任何影響，以及對公眾的任何影響，而且在可能的情況下，我們的運營積極尋求改善我們所在社區的生活質量。

有關公司ESG倡議、努力和既定目標的更多信息，請參閲公司的可持續發展報告，以及其氣候變化政策、人權政策、EHSS政策和供應商行為準則，可在此處獲得：Https://www.energyfuels.com/governance.

評估

董事會年度評估

GN委員會每年審查本公司書面董事會有效性評估的彙編和匿名結果。這些評估詢問董事會成員對董事會的運作、與管理層的互動以及董事會常設委員會的業績的滿意程度。評估還包括對所有其他董事的同行評議，以及對每位董事作為董事會成員的有效性和貢獻的自我評估。審核評估後，GN委員會以匿名方式向董事會報告結果，並向董事會提出任何建議，以改善本公司的企業管治做法。這一過程發生在GN委員會在每年的年度股東大會上審議董事會成員選舉的提名之前。

114

年度審計委員會成效評估

根據審計委員會章程的條款，審計委員會每年審查、討論和評估其自身的業績以及其角色和責任。為協助完成這項工作，審計委員會的每名成員須評估委員會章程所載委員會的角色和責任、委員會整體的成效、委員會主席的成效、個別成員的貢獻、委員會所遵守的政策和程序，以及委員會與公司外聘核數師之間關係的質素，以供委員會一月會議討論。為此，審計委員會的每一位成員每年都要填寫一份年度審計委員會成效評估問卷。

由此產生的評估分為八個部分：(一)委員會的作用和責任；(二)委員會的結構和程序；(三)委員會的效力；(四)委員會的監督；(五)管理和審計員；(六)委員會文化；(七)自我評估；(八)個別成員的效力和貢獻。在以匿名方式退回及審核已完成的評估後，審核委員會會向董事會報告審核結果，並向董事會提出任何建議以改善本公司的企業管治常規。

股東參與

董事會繼續歡迎公司股東與管理層加強接觸，並將繼續考慮年內從股東那裏收到的任何反饋。

股東提案

要納入我們2025年年度股東大會的委託書材料，我們必須在2025年1月1日之前收到股東提案，也就是本委託書預期郵寄日期一週年之前120個日曆天。要被納入我們2025年年度股東大會的代理材料，根據我們的章程，我們必須在2025年年度股東大會日期之前不少於35天至65天內收到董事提名。將包含在我們的代理材料中的建議必須符合美國證券交易委員會對此類建議制定的要求，這些要求在交易法下的規則14a-8中闡述。

對於有爭議的董事選舉，公司和提出自己的被提名人的持不同政見的股東都將分發包括所有董事被提名人的通用代理卡。為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2025年3月23日向我們的主要辦事處發出事先通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息，地址是美國科羅拉多州萊克伍德80228號聯合大道225號Suite600，收信人：公司祕書。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於美國科羅拉多州萊克伍德市聯合大道225號，Suite600，郵編：80228。

其他事項

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何其他業務將於大會上呈交股東考慮或採取行動。然而，如果任何其他事務被適當地提交給會議，則由委託書代表的股份將按照委託書或其替代者中點名的人的最佳判斷進行表決。

本委託書和委託卡是根據董事會的指示提供的。我們將支付所有徵集費用，包括Okapi Partners LLC的費用，他們將幫助我們徵集代理人，費用為12,500美元外加費用。我們將報銷經紀公司、代理人、受託人、託管人和其他代理人向我們普通股的實益所有人分發代理材料的費用。此外，我們的某些董事、高級管理人員和員工可以通過電話和個人接觸來徵集委託書。

115

附錄"A"

能源燃料公司。

2024年綜合股權激勵薪酬計劃

(as截至2024年4月10日修訂和重述）

第1條.修正案和重述、目的和持續時間		1

1.1	計劃的修改和重述	1
1.2	計劃的目的	1
1.3	計劃的持續時間	1
1.4	後續計劃	1

第2條.定義		1

第3條.管理		6

3.1	一般信息	6
3.2	委員會的權威	6
3.3	代表團	6

第4條.歸屬於股東和最高獎項的股份		6

4.1	可供獎勵的股票數量	6
4.2	授權股份的調整	7

第5條.資格、參與和授權		8

5.1	資格	8
5.2	實際參與	8
5.3	歸屬規定	8

第6條.股票期權		8

6.1	授予期權	8
6.2	授標協議	8
6.3	期權價格	8
6.4	期權的存續期	8
6.5	期權的行使	9
6.6	付款	9
6.7	對股份可轉讓的限制	9
6.8	死亡、退休和解僱	9
6.9	期權的不可轉讓性	10
6.10	關於取消處置資格的通知	11
6.11	每年100，000美元的ISO限制	11

第7條.股票增值權		11

7.1	非典的授權書。	11
7.2	《特別行政區協定》	11
7.3	特別行政區的任期	11
7.4	鍛鍊自立的SARS	11
7.5	演練連環SARS	11
7.6	支付特別行政區的款額	12
7.7	終止僱傭關係	12
7.8	SAR的不可轉移性	12
7.9	其他限制	12

第8條.受限制股票和受限制股票單位		12

8.1	有限制股份或有限制股份單位的授予	12
8.2	限制性股票或限制性股票單位協議	12
8.3	限制性股票和限制性股票單位的不可轉讓性	12
8.4	其他限制	13

8.5	證書圖例	13
8.6	投票權	13
8.7	股息和其他分配	13
8.8	死亡和其他解僱	14
8.9	限制性股票單位結算付款	14

第9條.虧損股份單位		15

9.1	授予遞延股份單位	15
9.2	延期股份單位協議	15
9.3	限制性股票和限制性股票單位的不可轉讓性	15
9.4	終止僱傭關係	15

第10條.績效股份和績效單位		15

10.1	績效股份和績效單位的授予	15
10.2	績效份額和績效單位的價值	15
10.3	績效股份和績效單位的收入	15
10.4	績效股份和績效單位的支付形式和時間	15
10.5	股息和其他分配	15
10.6	終止僱傭關係	16
10.7	績效份額和績效單位的不可轉讓性	16

第11條.基於全價值股票的獎項		16

11.1	基於股票的獎勵	16
11.2	終止僱傭關係	16
11.3	股票獎勵的不可轉讓性	16

第12條.受益人指定		16

第13條.延期		17

第14條.有資格參加的人的權利		17

14.1	就業	17
14.2	參與	17
14.3	作為股東的權利	17

第15條.控制權變更		17

15.1	加速歸屬和付款	17
15.2	另類獎項	18
15.3	遵守準則第280 G條	18

第16條.修正案、修改、暫停和澄清		19

16.1	修訂、修改、暫停和終止	19
16.2	發生異常或非重複性事件時獎勵的調整	20
16.3	以前授予的獎項	20

第17條.扣繳		20
		20
第18條.接班人		20

第19條.一般規定		20

19.1	沒收事件	20
19.2	傳説	21
19.3	所有權的交付	21
19.4	投資申述	21
19.5	未經認證的股份	21
19.6	資金不足的計劃	21

19.7	無零碎股份	21
19.8	其他薪酬和福利計劃	21
19.9	對公司行動沒有限制	21
19.10	遵守美國證券法	22

第20條.法制建設		22

20.1	性別和數量	22
20.2	可分割性	22
20.3	法律的要求	22
20.4	治國理政法	22
20.5	遵守《守則》第409A條	22

三、

能源燃料公司。

2024年綜合股權激勵薪酬計劃

第1條.修正案和重述、目的和持續時間

1.1 計劃的修改和重述. 本公司2015年度綜合股權激勵薪酬計劃(以下簡稱“2015計劃”)於2015年6月18日(“批准日期”)獲本公司股東批准。2015年度計劃隨後經董事會修訂及重述，先於2018年3月29日(“2018計劃”)，然後於2021年3月18日(“2021計劃”)，最後於2024年4月10日(“生效日期”)授予本文所述的最新計劃(“計劃”)，但須經公司股東及多倫多證券交易所批准。激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票、績效單位和基於股票的獎勵。有關適用於獎勵的計劃的條款和條件，請參閲截至獎勵授予日期的有效計劃版本。

1.2 計劃的目的. 該計劃的目的是通過將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供傑出業績的激勵，促進公司的成功和提高公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠吸引、激勵和留住參與者的服務，而這些參與者的判斷、利益和特殊努力在很大程度上取決於公司的成功。

1.3 計劃的持續時間. 經修訂及重述的計劃自生效日期起生效，如本細則第1.1節所述，並將繼續有效，但須受委員會或董事會根據本章程第16條隨時修訂或終止本計劃的權利所規限，直至(I)生效日期十週年或(Ii)受本計劃規限的所有股份已根據本計劃的規定購買或收購為止。

1.4 後續計劃. 本計劃是公司股票期權計劃(“前置計劃”)的繼任者，自本計劃批准之日起及之後，前置計劃未再授予任何其他獎勵。緊接本計劃批准日期之前，前置計劃下的所有未完成獎勵將併入本計劃，並因此應被視為本計劃下的獎勵。然而，每項此類獎勵應繼續僅受證明此類授予或發行的文書的條款和條件管轄，除非本文件或委員會另有明確規定，本計劃的任何規定不得影響或以其他方式修改此類合併裁決持有人的權利或義務。

第2條.定義

除非上下文另有明確要求，否則在本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義，並且當該含義為該含義時，該術語應大寫。

2.1 "附屬公司“應具有OSA中賦予該術語的涵義。

2.2 "授獎指根據本計劃單獨或集體授予的NQSO、ISO、SARS、受限股票、受限股票單位、績效股票、績效單位或基於股票的獎勵，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

2.3 "授標協議“指(I)本公司或本公司關聯公司與參與者訂立的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定；或(Ii)本公司或本公司關聯公司向參與者發佈的描述該獎勵條款和條款的書面聲明。所有獎勵協議應被視為包含本計劃的規定。獎勵協議在形式或實質上不必與其他獎勵協議相同。

2.4 "實益所有權“應具有OSA第90節中賦予該術語的含義。

A-1

2.5 "停電期“指參與者因公司有關內幕交易的適用法律或政策而不能出售股票的一段時間。

2.6 "衝浪板“或”董事會“指本公司的董事會。

2.7 "控制權的變更“如果發生下列事件之一，則應發生：

(i) (A)本公司以任何方式於任何時間以任何方式不復存在的任何交易，但因該等公司交易或重組而產生的實體證券持有人的比例投票權實質上與緊接該公司交易或重組前的該等公司有表決權證券持有人的比例投票權相同的任何公司交易或重組除外，或(B)任何人或兩人或兩人以上共同或一致行事的任何團體(本公司的全資附屬公司、本公司或其任何全資附屬公司的僱員福利計劃除外，包括作為受託人的任何這類計劃的受託人)此後獲得直接或間接的“受益所有權”(由《商業公司法》(安大略省)以任何方式，包括但不限於，由於收購投標、證券交換、公司與任何其他實體的合併、安排、資本重組或任何其他業務合併或重組，對佔公司當時已發行和未償還證券的50%或以上的公司證券行使控制權或指揮權；

(Ii) 將公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給公司全資子公司以外的人；

(Iii) 公司的解散或清算，但將公司資產分配給在緊接該事件發生前為公司全資子公司的一人或多人的情況除外；

(Iv) 發生需要公司股東批准的交易，通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、安排或其他方式收購公司(與公司全資子公司的短期合併或證券交換除外)；

(v) 本公司董事會多數成員的更換或變更，是由於或與以下任何事項有關：(A)接管投標、合併、合併、證券交換、合併、安排、資本重組或涉及或與本公司有關的任何其他業務合併或重組；(B)在一次或一系列交易中出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司的全部或基本上所有資產，或任何資產的購買；或(C)公司的解散或清算；

(Vi) 在任何兩年期間，公司董事會多數成員由未經公司董事會提名批准的董事更換；

(Vii) 就受僱於本公司附屬公司的任何獲獎者而言，就該附屬公司(“僱用附屬公司”)已發生第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項所述的事件，在此情況下，上述各段中的“公司”一詞將理解為“僱用附屬公司”，而“全資附屬公司”將理解為“關聯公司(S)或全資附屬公司”；或

A-2

(Viii) 董事會通過了一項決議，大意是，就部分或全部授標協議而言，發生了上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)所述事件。

儘管有上述規定，委員會仍可根據《守則》第409A條修改委員會認為適當的某一項或多項特定裁決的控制變更的定義。

2.8 "控制價格的變動“指與導致控制權變更的任何交易一起提出的最高每股價格(如果要約價的任何部分是以現金以外的方式支付的，則由委員會真誠地確定)。如果控制權變更純粹是由於董事會組成的變更而發生的，則為緊接控制權變更發生之日前三十(30)個交易日股票的最高公平市值，但相關參與者根據ITA應納税的除外。該控制價格變更應被視為由委員會根據控制日期變更前一個交易日股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價或基於緊接控制日期變更前五個交易日股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的成交量加權平均交易價來確定的價格。

2.9 "代碼指不時修訂的《1986年美國國税法》或其任何後續版本。

2.10 "委員會“指董事會，或(如果董事會全部或部分授權)薪酬委員會，或董事會任命的任何其他正式授權的委員會來管理本計劃。

2.11 "公司“指能源燃料公司，安大略省的一家公司，以及本合同第18條所規定的任何繼承者。

2.12 "建設性地終止“指，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則員工在公司、關聯公司或代表其行事的人採取下列任何行動後十(10)個工作日內自願終止僱用：

(i) 要求僱員在距緊接控制權變更前履行職責的地點五十(50)英里以上的任何辦公室或地點，或在僱員在緊接控制權變更前履行職責的州或省以外的任何辦公室或地點，作為其固定或慣常工作地點，但在每種情況下，履行個人責任所合理需要的旅行除外；

(Ii) 大幅降低員工的基本工資，使其低於控制權變更時的實際税率；

(Iii) 未依法支付職工基本工資、其他工資或者與就業有關的待遇的；

(Iv) 員工的責任級別或職位的實質性減少或減少，但在員工可能依賴任何重大減少或減少責任的要求之前，該員工必須已就所稱的重大減少或減少責任向員工的主管和董事會提供書面通知，並已給予公司或附屬公司(視情況而定)至少三十(30)個日曆日內糾正所稱的重大減少或減少責任。

2.13 "顧問“指符合以下條件的人：

(i) 是自然人；

A-3

(Ii) 受聘向本公司或聯屬公司提供服務，但與本公司或聯屬公司的證券分銷有關的服務除外；

(Iii) 根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同提供服務；

(Iv) 花費或將花費大量時間和注意力在公司或關聯公司的事務和業務上；以及

(v) 向本公司或其持有多數股權的附屬公司提供真誠的服務，而該等服務與在集資交易中發售或出售證券無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

2.14 "遞延股份單位“指以單位計價的獎勵，使其持有人有權在根據本協議第9條授予的並受本計劃條款約束的獎勵結算時獲得股份或現金或兩者的組合。

2.15 "董事“指任何身為本公司董事會成員的個人。

2.16 "股息等值“指與獎勵有關的收取現金、股份或其他財產的權利，現金、股份或其他財產的價值及形式與董事會宣佈並就已發行股份支付的股息相同。除非獎勵協議有特別規定，否則等值股息不適用於獎勵，如獎勵協議另有規定，則須受獎勵協議所載由委員會決定的條款及條件所規限。

2.17 "員工“指本公司或聯屬公司的任何僱員。並非受僱於本公司或聯屬公司的董事不得視為本計劃下的僱員。

2.18 "《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法或其任何繼承法。

2.19 "公平市價“或”FMV“指由委員會釐定的價格，除非守則或其下任何規例的任何適用條文或本公司期望的獎勵會計準則另有規定，否則由委員會釐定的價格不得低於(A)緊接授出日期前五個交易日的多倫多證券交易所或紐約證券交易所股份的成交量加權平均交易價或(B)股份於緊接授出日期前一個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收市價。

2.20 "財政年度“指本公司自1月1日起至12月31日止的財政年度或董事會批准的其他財政年度。

2.21 "獨立的搜救小組“指不是本條例第七條所述的串聯特區的特區。

2.22 "授權價“指在行使特別行政區時所釐定的應付款額所依據的價格。

2.23 "激勵性股票期權“或”ISO“指根據本章程第6條授予的購買股份的選擇權，該選擇權被指定為獎勵股票選擇權，旨在滿足守則第422節或任何後續規定的要求。

2.24 "伊塔"是指 《所得税法》(加拿大)。

2.25 "非員工董事“指不是員工的董事。

A-4

2.26 "不合格股票期權“或”NQSO“指根據本文第6條授予的購買股份的期權，該期權無意成為激勵股票期權，或者不符合本準則第422條或任何後續條款下的激勵股票期權待遇要求。

2.27 "紐交所“指紐約證券交易所美國有限責任公司。

2.28 "選擇權“指在指定時間內以激勵股票期權或不合格股票期權的形式在指定時間內以指定期權價格購買股份的有條件權利，但須遵守本計劃的條款。

2.29 "期權價格“指參與者根據委員會確定的期權購買股份的價格。

2.30 "OSA"是指 證券法(安大略省)，並可不時修訂。

2.31 "參與者“指被選為獲獎者或根據本計劃獲得傑出獎的員工、非員工董事或顧問。

2.32 "績效目標“係指委員會為第11條的目的根據一項或多項業績衡量標準為某一特定獎項選定的業績標準。

2.33 "表演期“指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度而必須滿足指定的績效標準的時間段。

2.34 "性能份額“指根據本計劃第10條授予的、符合本計劃條款的獎勵，以股票計價，其應支付的價值是根據達到相應業績標準的程度來確定的。

2.35 "績效單位“指根據本計劃第10條授予的、符合本計劃條款的獎勵，以單位為單位，其應支付的價值是根據達到相應績效標準的程度來確定的。

2.36 "限制期“指根據時間的流逝、業績標準的實現和/或委員會酌情決定的其他事件的發生而沒收受限股票或受限股票單位獎勵的期限。

2.37 "人應具有交易法第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D)節中定義的“集團”；但“個人”不包括(I)本公司或任何關聯公司，或(Ii)由本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃(包括員工持股計劃)。

2.38 "限制性股票“指根據本協議第八條授予的、受本計劃條款約束的、受一段時期限制的股份獎勵。

2.39 "限售股單位“是指根據本協議第八條授予的、符合本計劃條款的、以受一定期限限制的單位計價的獎勵，在獎勵結算時有權獲得股票或現金或兩者的組合。

2.40 "股票“指本公司的普通股。

2.41 "大股東“指在獲授予ISO時擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股份的總投票權超過10%(10%)的人士。

A-5

2.42 "股票增值權“或”撒爾“指根據本細則第7條的條款及在本計劃條款的規限下，於行使日期收取股份的FMV與授權價之間差額的有條件權利。

2.43 "基於股票的獎勵指根據本計劃第11條授予的、符合本計劃條款的、但未由本計劃條款另行描述的基於股權或與股權相關的獎勵。

2.44 "串列合成孔徑雷達“係指委員會根據本辦法第七條就相關期權授予的特別行政區，並受本計劃條款的約束，行使該特別行政區將要求喪失根據相關期權購買股份的權利(當根據該期權購買股份時，串聯特別行政區同樣應被取消)或與一項期權同時授予的特別行政區，但行使該期權並不取消特別行政區，而是導致行使相關特別行政區。無論期權是否與特別行政區同時授予，除非委員會在批出撥款時指明，否則特區不是串聯特區。

2.45 《多倫多證券交易所》指多倫多證券交易所。

2.46 "投票權“指投票權證券的數目，而該數目的投票權證券持有人可在每年一度的公司董事選舉中投下所有可投的票。

2.47 "有投票權的證券“指使持有人有權在每年的公司董事選舉中投票的所有證券。

第3條.管理

3.1 一般信息. 委員會應負責管理本計劃。委員會可僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、公司及其高管和董事有權依賴任何此等人士的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定應是最終的、最終的，並對參與者、公司和所有其他相關方具有約束力。

3.2 委員會的權威. 委員會有充分和專有的酌情決定權解釋《計劃》和任何附帶於《計劃》或與《計劃》相關的授獎協議或其他協議的條款和意圖，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的管理《計劃》的規則、規章和指導方針。此類權力應包括但不限於：挑選獲獎者、確定所有獲獎條款和條件(包括授予和行使價格)、授予條款，以及在符合第16條的情況下，對《計劃》或任何授獎協議採取修改和修正，或子計劃，包括但不限於，為遵守本公司及其關聯公司所在司法管轄區的法律或薪酬慣例所必需或適當的任何行為。

3.3 代表團. 委員會可將委員會的任何行政職責或權力轉授給一名或多名其成員，但任何此類轉授不得與《交易法》第16b-3條有關委員會應採取的行動的規定相牴觸，且必須經適用的公司法允許。

第4條.歸屬於股東和最高獎項的股份

4.1 可供獎勵的股票數量. 在本協議第4.2節規定的調整下，根據本計劃預留供參與者發行的股份數量不得超過不時發行及發行在外的股份的10%(“總股份授權”)。在適用法律、多倫多證券交易所或紐約證券交易所的要求及任何股東或其他可能需要的批准的規限下，董事會可酌情修訂本計劃以增加該等限額，而無須通知任何參與者。

(a) 根據本計劃預留供內部人發行的股份，連同根據本公司任何其他現有股份補償安排預留供內部人發行的股份，不得超過公司流通股總數的10%。在任何一年內，根據本計劃和公司所有其他現有股份補償安排向內部人發行的股份數不得超過公司已發行流通股總數的10%。如果因股票拆分而增加或減少股份數量，如果合併、重新分類或資本重組並非由於以額外代價發行股份或在正常過程中以股息方式發行股份，則本公司可對根據本計劃可從公司庫房發行的最高股份數量作出適當調整。

A-6

(b) 為更清楚起見，任何非以股份結算的獎勵不應減少上述任何儲備。任何與獎勵有關的股份(或在批准日期後，根據前身計劃授予的獎勵)，如(I)到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行該等股份，(Ii)以現金代替股份或其他方式結算，或(Iii)經委員會批准交換不涉及股份的獎勵，可根據本計劃再次發行。根據本計劃可供發行的最高股份數量不得減少，以反映再投資於額外股份或記入額外限制性股票、限制性股票單位、履約股份或股票獎勵的任何股息或股息等價物。根據本計劃可供發行的股份可以是授權和未發行的股票或庫藏股。

4.2 授權股份的調整. 如果發生任何公司事件或交易(統稱為“公司重組”)(包括但不限於公司股份的變動或公司的資本化)，如合併、安排、合併、重組、資本重組、分離、股票股息、非常股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或公司股票或財產的其他分配、證券組合、證券交換、實物股息或其他類似的對公司股東的資本結構或分配(正常現金股息除外)的變化，或任何類似的公司事件或交易，委員會應對根據本計劃可發行的股份的數量和種類、適用於未完成獎勵的股票數量和種類、適用於未完成獎勵的期權價格或授予價格、獎勵限額、對已授予期權以外的期權的發行限額、或授予價格至少等於授予日一股的FMV的股票增值權或授予價格至少等於授予日一股的FMV的股票增值權、以及適用於未完成獎勵或本計劃的任何其他價值決定作出或規定這樣的調整或替代。這是公平必要的，以防止參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大，否則將因此類公司事件或交易而導致。適用於未償還期權的期權價格或適用於未償還SARS的授權價的任何變動，如委員會認為在公司重組情況下屬適當或必需的，但構成超過等值的調整或替代，則須事先獲得本公司股東的批准。就公司重組而言，委員會有酌情決定權準許期權持有人(在有關時間、代價及本計劃所列條款及條件的規限下)購買該期權的持有人，而該持有人在行使該期權時，將接受該持有人因公司重組而有權收取的股份或其他證券或財產的種類及數額，而該等股份或其他證券或財產的種類及數額，如在生效日期當日該持有人已擁有受該期權規限的所有股份，則該等調整須自動作出。在任何股票拆分的情況下，包括通過股票股息進行的股票拆分，以及在以股票支付的任何其他股息的情況下，無需委員會採取行動。

委員會還應對本計劃下的任何獎勵的條款進行公平必要的調整，以反映此類企業活動或交易，並可修改任何其他未完成獎勵的條款，包括修改績效標準和改變績效期限的長短。委員會對前述調整(如果有)的決定應是決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力，但任何此類調整必須符合守則關於任何美國參與者的第409A條。

在符合細則第14條及任何適用法律或監管規定的情況下，在不影響本計劃項下預留或可供使用的股份數目的情況下，委員會可按其認為適當的條款及條件，授權發行、承擔、替代或轉換本計劃下與任何該等企業活動或交易有關的獎勵。

A-7

第5條.資格、參與和授權

5.1 資格. 有資格參加該計劃的個人包括所有員工、非員工董事和顧問。

5.2 實際參與.. 在本計劃條文的規限下，委員會可不時全權酌情從合資格的僱員、非僱員董事及顧問中挑選根據本計劃獲頒獎項的人士，並應酌情決定每項獎項的性質、條款、條件及金額。

5.3 歸屬規定. 每項裁決的歸屬要求應由委員會酌情決定，但：

(a) 作為僱員或董事的參與者的年度或定期獎勵一般至少有一年的授權期；

(b) 於年度或定期授予獎勵之間開始受聘或獲委任為董事會成員的僱員或董事的首次獎勵授予，可由委員會酌情決定，其歸屬期限少於一年，以配合適用於最近年度或定期授予其他僱員及董事獎勵的歸屬時間表；及

第6條.股票期權

6.1 授予期權. 在本計劃條款及條文的規限下，參與者可按委員會酌情釐定的數目及條款，以及在任何時間及不時向參與者授予購股權。ISO只可授予本公司或守則第424節所指的本公司母公司或附屬公司的僱員，而任何ISO不得於生效日期後超過十(10)年授予。

6.2 授標協議.. 每一份期權授予應由授予協議證明，該協議應規定期權價格、期權持續時間、期權所涉及的股份數量、期權的歸屬和可行使條件以及委員會決定的任何其他條款。授予協議還應指明期權的目的是ISO還是NQSO。

6.3 期權價格. 根據本計劃每次授予期權的期權價格應由委員會確定，並應在授予協議中規定。期權的期權價格不得低於授予日股份的FMV；但授予主要股東的ISO的期權價格不得低於授予日股份FMV的百分之一百一十(110%)。

6.4 期權的存續期.. 授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定的時間到期；但不得遲於授予之日起十(10)週年日行使期權，而且授予主要股東的任何ISO不得在授予之日起五(5)年屆滿後行使。儘管有上述規定，任何NQSO的到期日應延長至封閉期最後一天之後的第十個工作日，如果到期日發生在封鎖期內或封鎖期結束後五天內；但僅就根據《守則》徵税的參與者而言，如果NQSO的到期日違反《守則》第409A條，則不得延長其到期日。

A-8

6.5 期權的行使. 根據本條第6條授予的期權應在委員會在每個情況下批准的時間和事件發生時行使，並受委員會核準的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與方都相同。

6.6 付款. 根據本細則第6條授出的購股權，須以委員會指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，列明將行使購股權的股份數目，並連同股份的足額付款而行使。

行使任何期權時的期權價格應全額支付給本公司：(A)現金、保兑支票或電匯；或(B)根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則以及委員會可能制定的規則和規定，以委員會全權酌情批准或接受的任何其他方式支付給公司。

除第6.7節及任何管治規則或規例另有規定外，在接獲行使通知及股份全額付款後，已行使購股權的股份須在切實可行範圍內儘快作為公司已繳足股款及免税股份發行。自公司收到通知及付款之日起，參與者(或透過其提出申索的人，(視屬何情況而定)有權作為行使購股權的股份數目的持有人載入本公司的股份登記冊，並在其後儘快收到代表上述股份數目的證書或簿記證據。本公司應安排向參與者交付股票或簿記股份證據，金額以根據購股權購買的股份數目為基礎(S)，但無論如何，在15日或之前^這是行使該期權的年份的下一個月的第三個月的日期。

6.7 對股份可轉讓的限制. 委員會可對因行使根據本計劃授出的期權而取得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於要求參與者持有根據行使而取得的股份一段指定期間，或根據適用法律或該等股份上市及/或交易的任何證券交易所或市場的要求而作出的限制。

6.8 死亡、退休和解僱.

(a) 死亡：*如果參與者在擔任公司或附屬公司的員工、高管或董事或顧問期間死亡：

(i) 參與人財產的遺囑執行人或管理人可以行使參與人的選擇權，其數目等於終止日可行使的選擇權的數目(定義如下)；

(Ii) 行使該等期權的權利於下列日期中較早者終止：(I)終止日期後12個月的日期；及(Ii)特定期權的行權期屆滿之日。參與者所持有的任何在終止日期仍未歸屬的期權立即到期，並於終止日期被取消並沒收予本公司；及

(Iii) 自終止之日起，此類參與者將不再有資格獲得該計劃下進一步授予的期權。

(b) 退休：如果參與者自願退休，則：

(i) 參與者在終止日可行使的任何期權將繼續由參與者行使，直至：(I)終止日後六個月的日期，但如果在終止日起三個月後行使ISO，則該期權不再被視為ISO；和(Ii)特定期權的行權期屆滿之日。參與者持有的在終止日仍未授予的任何期權立即到期，並在終止日被取消並被沒收。

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(Ii) 自公司或關聯公司(視屬何情況而定)向參與者提供終止其僱用、任期或聘用的書面通知之日起，參與者根據本計劃獲得進一步贈款的資格終止，即使該日期可能早於終止日期，並且

(Iii) 儘管有上述(B)(I)及(Ii)項規定，除非委員會於任何時間及不時全權酌情決定，只要參與者繼續為本公司或聯屬公司的僱員，期權不受本公司或聯屬公司內部或之間的僱傭安排改變影響。

(i) 參與者在終止日可行使的任何期權將繼續由參與者行使，直至：(I)終止日期後三個月的日期；和(Ii)特定期權的行權期屆滿之日。參與者持有的、在終止日仍未授予的任何期權立即到期，並在終止日被取消並沒收給公司。

(Iii) 儘管有上述(C)(I)及(Ii)項規定，除非委員會於任何時間及不時另有決定，只要參與者仍為本公司或聯屬公司的僱員，購股權不受本公司或聯屬公司內部或之間的僱傭安排改變影響。

(d) 就第6.8節而言，“終止日期”一詞是指參與者的僱傭關係、任期或與公司或聯屬公司的僱傭關係終止：

(i) 因參賽者死亡，死亡日期；

(Ii) 除死亡以外的任何原因，指參與者為公司或關聯公司積極工作或主動聘用(視屬何情況而定)的最後一天的日期；為了更確切地説，在任何此類情況下，“終止日期”明確不是指法律可能要求公司或關聯公司提供給參與者的任何合同通知期或合理通知期到期的日期；以及

(Iii) 董事的辭職或董事在董事會的任期屆滿而沒有重新選舉(或提名參選)，應被視為其任期的終止。

6.9 期權的不可轉讓性

(a) 激勵性股票期權. 根據本計劃授予的任何ISO不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，根據本條第6條授予參與者的所有ISO僅可由該參與者在有生之年行使。

A-10

(b) 不合格股票期權. 除非在授予時或之後由委員會在參與者的獎勵協議中另有規定，否則根據本條第6條授予的NQSO不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非是通過遺囑或世襲和分配法。此外，除非在授予時或之後由委員會在參與者的獎勵協議中另有規定，否則根據本條第6條授予參與者的所有NQSO只能在該參與者有生之年由該參與者行使。

6.10 關於取消處置資格的通知. 獲授予ISO的參與者應在處置因行使ISO而發行的股票或作為ISO股票的股息收到的股票時通知本公司。本公司應使用此類信息來確定是否發生了守則第421(B)節所述的喪失資格的處置。

6.11 每年100，000美元的ISO限制.. 如任何參與者於任何歷年(根據本計劃及本公司及任何聯屬公司的所有其他計劃)首次可行使ISO的股份總面值超過100,000美元(或守則第422條所容許的其他金額)，則該等ISO應被視為非合格投資者。上述規定應按授予ISO的順序考慮，以適用上述條文。

第7條.股票增值權

7.1 授予非典型肺炎. 在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時並按委員會酌情決定的條款向參與者授予SARS。委員會可授予獨立SARS、串聯SARS或這些形式的SARS的任意組合。

獨立特別行政區每次授予的特別行政區授權價應由委員會確定，並應在授予協議中規定。特別行政區授權價可包括基於授予日股份FMV的100%(100%)的授予價格、相對於授予日股份FMV溢價的授予價格、或與授予日股份FMV掛鈎的授予價格，其指數由委員會酌情決定，但授出價格不得低於授出日股份的FMV。

7.2 《特別行政區協定》. 每項香港特別行政區獎勵須由一份獎勵協議證明，該協議須列明授權價、香港特別行政區的任期，以及委員會決定的任何其他條款。

7.3 特別行政區的任期. 根據本計劃授予的特別行政區的任期由委員會自行決定，除委員會另有決定並在《特別行政區獎勵協議》中規定外，任何特別行政區不得遲於其授予的十(10)週年日行使。儘管有上述規定，如果任何特別行政區的到期日本來會出現在禁止期內或在禁止期結束後五天內，則任何特別行政區的到期日應延長至禁制期最後一天之後的第十個營業日；但如果延長到期日將違反《守則》第409A條，則特區的到期日不得僅就根據守則徵税的參與者而言延長。

7.4 鍛鍊自立的SARS.. 獨立的SARS可按委員會全權酌情施加的任何條款和條件行使。

7.5 演練連環SARS. 對於根據ITA不受徵税的參與者，在交出行使相關期權等值部分的權利後，可對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯特別行政區。對於根據ITA須納税的參與者，參與者在行使串聯特區之前，必須選擇接受串聯特區，以換取該參與者根據期權獲得股份的權利的處置。

A-11

儘管本計劃有任何其他相反的規定，就與ISO有關而授予的串聯SAR而言：(A)串聯SAR將不遲於相關ISO期滿時失效；(B)關於串聯SAR的支付的價值不得超過相關ISO的期權價格與行使串聯SAR時受相關ISO約束的股份的FMV之間的差額的100%(100%)；及(C)只有在受ISO約束的股份的FMV超過ISO的期權價格時，才可行使串聯SAR。

7.6 支付特別行政區的款額. 在行使特別行政區時，參與者有權從公司獲得支付，金額相當於行使特別行政區之日相關股票的淨資產淨值與授權價之間的差額。委員會酌情決定，行使特別行政區時的付款可以是現金、等值股票(基於獎勵協議中定義的特別行政區行使日的淨資產)、某種組合或委員會自行決定批准的任何其他形式。付款不得早於行使權力之日。不得遲於行使特別行政區的年度結束後的兩個半月。委員會關於特別行政區支付方式的決定應在授予特別行政區的獎勵協議中列明或保留供以後確定。

7.7 終止僱傭關係.. 每份授標協議應列明參與者在終止與公司或關聯公司的僱傭關係或其他關係後有權行使特別行政區的權利的範圍。此類規定應由委員會全權酌情決定，不必在根據計劃發佈的所有特別行政區中統一，並可反映基於終止原因的區別。

7.8 非典型肺炎的不可轉讓性. 除非在授予時或之後由委員會在參與者獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的特區不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非是通過遺囑或世襲和分配法。此外，除非在授予時或之後由委員會在參與者獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予參與者的所有SARS僅可在該參與者有生之年由該參與者行使。

7.9 其他限制.. 在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，委員會可對行使根據本計劃授予的特別行政區時收到的任何股份施加其認為適當的其他條件和/或限制。這包括但不限於要求參與者在特定時間段內持有行使特別行政區時收到的股份。

第8條.受限制股票和受限制股票單位

8.1 有限制股份或有限制股份單位的授予. 在本計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時按委員會決定的金額及條款，向參與者授予限制性股票及/或限制性股票單位的股份。

8.2 限制性股票或限制性股票單位協議.. 每項限售股份及/或限售股份單位授予須藉授予協議予以證明，該協議須列明限售期間(S)、限售股份股份數目或授予的限售股份單位數目、限售股份單位的交收日期及委員會決定的任何其他條文，惟除委員會另有決定或任何授出協議所載者外，任何限售股份單位不得於授予日期後三年後歸屬。

8.3 限制性股票和限制性股票單位的不可轉讓性. 除本計劃或獎勵協議另有規定外，在獎勵協議規定的適用限制期結束之前，或在通過交割或其他付款的結算日期之前，或在提前滿足任何其他條件後，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押本計劃或獎勵協議中授予的限制性股票和/或限制性股票單位的股份。在授予時或之後由委員會在獎勵協議中規定。根據本計劃授予參與者的關於限制性股票和/或限制性股票單位的所有權利在該參與者的有生之年僅對該參與者可用，除非授予時或之後由委員會在獎勵協議中另有規定。

A-12

8.4 其他限制.. 在授予時或之後的任何時間，委員會應在授予協議中對根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的任何股份施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於，要求參與者為每股限制性股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價，基於達到特定業績標準的限制，達到業績標準後對授予的基於時間的限制，基於時間的限制，適用法律或此類股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求下的限制，或公司在歸屬該等限制性股票或限制性股票單位時對股份施加的持有要求或出售限制。

在委員會認為適當的範圍內，在第19.5節的規限下，本公司可保留本公司持有的代表限制性股票或為結算限制性股票單位而交付的股份的股票，直至適用於該等股份的所有條件及/或限制已滿足或失效，但在任何情況下，該等股份的交付不得遲於(I)該等條件或限制獲滿足或失效的年度結束後兩個半月及(Ii)授出日期後第三年的12月31日，兩者以較早者為準。

除本條第8條另有規定外，每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票在適用於該等股份的所有條件及限制均已滿足或失效後，參與者應可自由轉讓，而限制性股票單位應以現金、股份或現金與股份的組合(由委員會全權酌情決定)支付的方式結算。

8.5 證書圖例. 除根據本計劃第8.4節在證書上放置的任何圖例外，根據本計劃授予的每張代表限制性股票的股票可以帶有如下圖例：

出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票，無論是自願、非自願還是根據法律的實施，都受2018年綜合股權激勵補償計劃和相關獎勵協議中規定的某些轉讓限制。可以從Energy Fuels Inc.獲得該計劃和獎勵協議的副本。

8.6 投票權. 在法律要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者有權在限制期內對該等股票行使全部投票權。參與者對根據本協議授予的任何受限股票單位沒有投票權。

8.7 股息和其他分配. 在限制期內，如委員會決定，持有根據本協議授予的限制性股票股份的參與者可記入就標的股份或股息等價物支付的股息，而這些股息或股息等價物是由委員會全權酌情決定的。如委員會決定，參與者持有的已超過限制期的限制性股票單位可記入就相關股份或股息等價物支付的股息，而該等股息或股息等價物的持有方式由委員會全權酌情決定。儘管如上所述，對於仍受一段時間限制的受限股票單位，嚴格禁止支付股息或股息等價物。除非獎勵協議有特別規定，否則股息等價物不適用於獎勵。委員會可對委員會認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。委員會可全權酌情決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、股票、受限股票或受限股票單位。

A-13

8.8 死亡和其他解僱

(a) 死亡：*如果參與者在擔任公司或附屬公司的員工、高管或董事或顧問期間死亡：

(i) 參與者持有的任何在終止日(定義如下)已歸屬的限制性股票單位，應支付給接受者的遺產。任何在終止日仍未歸屬的限制性股票單位將被立即註銷，並於終止日沒收給公司；以及

(Ii) 自終止日起，該參與者根據該計劃獲得進一步授予的限制性股票單位的資格終止。

(b) 死亡以外的終止：如果參與者的僱傭、任期或聘用因死亡以外的任何原因終止（無論此類終止是否有任何或充分的通知或合理的通知，或者是否有任何或充分的補償來代替此類通知），那麼：

(i) 參與者持有的任何在終止日之前已歸屬的限制性股票單位應支付給接受者。參與者持有的任何在終止日仍未歸屬的限制性股票單位將立即註銷，並於終止日沒收給公司；

(Ii) 自公司或關聯公司(視屬何情況而定)向參與者提供終止其僱用、任期或聘用的書面通知之日起，參與者根據本計劃獲得進一步贈款的資格終止，即使該日期可能早於終止日期；以及

(Iii) 儘管有上述(B)(I)及(Ii)項規定，除非委員會於任何時間及不時全權酌情決定，只要參與者仍為本公司或聯屬公司的僱員，受限制股份單位不受本公司或聯屬公司內部或之間的僱傭安排變動影響。

(i) 因參賽者死亡，死亡日期；

(Iii) 董事的辭職或董事在董事會的任期屆滿而沒有重新選舉(或提名參選)，應被視為其任期的終止。

8.9 限制性股票單位結算付款. 當及如有限制股份單位成為應付單位，已獲授予該等股份單位的參與者有權收取本公司就該等股份單位以現金、等值股份(於授出股份時或其後由委員會以獎勵協議所界定的FMV為基準)、若干組合或委員會全權酌情決定的任何其他形式支付的款項。委員會有關支付形式的決定須於授予受限股份單位的獎勵協議中列明或保留以待日後決定。

A-14

第9條遞延股份單位

9.1 授予遞延股份單位. 在該計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款向非僱員董事授予遞延股份單位。

9.2 延期股份單位協議. 每項遞延股份單位授出須由授出協議予以證明，該協議須列明所授遞延股份單位的數目、遞延股份單位的結算日期及委員會決定的任何其他條文，包括但不限於規定參與者須為每個遞延股份單位支付規定的購買價、基於達到特定業績準則而作出的限制、基於時間的限制、適用法律或股份上市或交易的任何證券交易所或市場的要求下的限制，或本公司於歸屬該等遞延股份單位時對股份施加的持有要求或出售限制。

9.3 限制性股票和限制性股票單位的不可轉讓性. 除本計劃或獎勵協議另有規定外，本計劃授予的遞延股份單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。在本計劃下授予參與者的遞延股份單位的所有權利在參與者有生之年僅提供給該參與者，除非獎勵協議在授予時或之後由委員會另有規定。

9.4 終止僱傭關係. 每份授標協議均須列明參與者在終止與本公司或聯營公司的僱傭關係或其他關係後，有權保留遞延股份單位的程度。該等規定須由委員會全權酌情決定，無須在根據本計劃發行的所有遞延股份單位中劃一，並可反映基於終止原因的差異。

第10條.績效股份和績效單位

10.1 績效股份和績效單位的授予. 在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可隨時和不時按委員會決定的金額和條款向參與者授予履約股份和/或履約單位。

10.2 績效份額和績效單位的價值. 每個業績份額和業績單位的初始值應等於授予之日的業績份額或業績單位的FMV。委員會應酌情為業績期間設定業績標準，該標準將根據達到這些標準的程度，以委員會確定並在獎勵協議中規定的方式，確定將支付給參與者的每個業績份額或業績單位的價值和/或數量。

10.3 績效股份和績效單位的收入. 除本計劃及適用獎勵協議的條款另有規定外，在適用的業績期間結束後，業績股份/業績單位持有人有權就業績股份/業績單位的價值及數目收取派息，該等金額及數目是根據達到相應業績標準的程度而釐定的。

10.4 績效股份和績效單位的支付形式和時間. 獲得的業績份額/業績單位的支付應由委員會確定，並符合獎勵協議中的規定。在符合計劃條款的情況下，委員會有權自行決定，可在適用的業績期間結束時以現金或股份(或兩者的組合)的形式支付賺取的業績股票/業績單位的價值。任何股份可在委員會認為適當的限制下授予。委員會關於此類獎勵的支付形式的決定應在授予該獎項的獎勵協議中規定或保留供以後確定。

10.5 股息和其他分配. 委員會應確定持有業績股票的參與者是否將獲得與宣佈的與股票有關的股息等價物。股息或股息等價物可受委員會自行決定的應計、沒收或支付限制。儘管如上所述，對於任何尚未達到必要業績標準的業績股份，禁止向參與者支付股息或股息等價物。

A-15

10.6 終止僱傭關係. 每份獎勵協議應列明參與者在終止與公司或關聯公司的僱傭關係或其他關係後有權保留業績股份/業績單位的範圍。此類規定應由委員會全權酌情決定，不必在根據本計劃頒發的所有業績股份/業績單位獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。

10.7 演出股份和演出單位的不可轉讓性. 除非在授予時或之後由委員會在參與者獎勵協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押表演股票/表演單位，除非通過遺囑或繼承和分配法。此外，除非參與者獎勵協議或委員會在任何時候另有規定，參與者在本計劃下的權利在該參與者有生之年僅適用於該參與者。

第11條.基於全價值股票的獎項

11.1 基於股票的獎勵. 委員會可授予本計劃條款未另行説明的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定，包括但不限於，受業績標準或履行該等義務的約束。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付基於股份價值的金額。

11.2 終止僱傭關係.. 每份獎勵協議應列明參與者在終止與公司或關聯公司的僱傭關係或其他關係後有權獲得股票獎勵的程度。此類條款應由委員會全權酌情決定，不必在根據計劃發佈的所有股票獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。

11.3 基於股票的獎勵的不可轉讓性. 除非在授予時或之後由委員會在參與者獎勵協議中另有規定，否則股票獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，除非在授予時或之後由委員會在參與者獎勵協議中另有規定，參與者在計劃下的權利只能由該參與者在有生之年行使。

第12條.受益人指定

參與者的“受益人”是在參與者死亡時有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的一人或多人。參與者可以在委員會規定的時間內指定受益人或更改以前的受益人指定，並使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序。如果參與者指定的受益人沒有資格在參與者死亡時獲得根據計劃可獲得的付款或其他福利或行使權利，受益人應為參與者的遺產。

儘管有上述規定，委員會在通知受影響的參與者後，可酌情修改上述要求，對受益人的指定提出額外的要求，或暫停現有的在世參與者的受益人指定或根據第12條確定受益人的程序，或兩者兼而有之，轉而採用另一種確定受益人的方法。

A-16

第13條.延期

委員會可允許或要求參與者推遲接受任何獎勵，或為結算或行使任何獎勵而延遲支付，但任何此類延遲必須符合《守則》第409a節的適用要求以及《守則》第409a條下的財政部條例，以便此類延遲不會導致參與者根據《守則》第409a節繳納税款和利息。

第14條.有資格參加的人的權利

14.1 就業. 本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止任何參與者與公司或關聯公司的僱傭、諮詢或其他服務關係的權利，也不授予任何參與者繼續擔任其受僱或以其他方式為公司或關聯公司服務的權利。

本計劃下產生的獎勵或任何福利均不構成與本公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務合同的一部分，因此，在符合本計劃條款的情況下，本計劃可由委員會或董事會全權酌情隨時終止或修改，而不會導致本公司或關聯公司承擔遣散費或其他責任，除非本計劃另有規定。

就本計劃而言，除非委員會另有規定，參賽者在公司與聯屬公司之間或聯屬公司之間的受僱轉移，不應被視為終止僱用。委員會可在參賽者獎勵協議或其他情況下，規定將受僱轉移至從公司或附屬公司剝離出來的實體的條件，不應視為就獎勵而言終止僱用。

14.2 參與. 任何有資格參加本計劃的員工或其他人都無權被選為獲獎者。被選為獲獎者無權被選為獲得未來獎，或者，如果被選中獲得未來獎，則有權以與任何先前獎相同或成比例的條款和條件獲得該未來獎。

14.3 作為股東的權利. 在參與者成為此類股票的記錄保持者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。

第15條.控制權變更

15.1 加速歸屬和付款. 在符合第15.2節的規定或授標協議另有規定的情況下，如果控制權發生變更，除非法律或股票上市或交易的國家證券交易所或市場的規則和法規另有明文禁止，否則：

(a) 根據本合同授予的任何及所有期權和特別提款權應加速成為可立即全部行使，除非該等獎勵應根據第15.2條予以履行或承擔，或以新的權利取代；

(b) 對限制性股票或限制性股票單位施加的任何限制期和其他限制應失效，限制性股票單位應立即結清並支付，除非此類獎勵應根據第15.2條獲得兑現或承擔，或以新的權利予以取代；

A-17

(d) 所有以股票計價的獎勵的授予應自控制權變更生效之日起(或控制權變更前的其他時間，如果委員會以其合理的酌情決定權確定是適當的)加快，並應在控制權變更生效日期後三十(30)天內支付給參與者，除非此類獎勵應根據第15.2條獲得兑現或承擔，或新的權利予以取代；

(e) 以現金計價的獎勵應在控制權變更生效之日起三十(30)天內以現金支付給參與者，除非此類獎勵應根據第15.2條予以兑現或承擔，或以新的權利取代；

(f) 控制權變更後，除非參與者與公司或關聯公司簽訂的書面協議中另有特別規定，否則委員會應立即按照委員會的決定授予和支付所有其他基於股票的獎勵，除非此類獎勵應根據第15.2條予以兑現或承擔，或以新的權利取代；以及

(g) 除非根據第15.2條授予或承擔此類獎勵，或替換此類獎勵的新權利，否則委員會有權單方面決定，所有未完成的獎勵應在控制權變更時取消，並且委員會根據計劃和獎勵協議的條款確定的此類獎勵的價值應在控制權變更後的合理時間內以現金形式支付，金額基於控制權變更後的價格；然而，根據守則須課税的參與者不得使用高於結算日相關股份在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收市價的價值支付該等款項。

15.2 另類獎項. 儘管有第15.1條的規定，如果委員會在控制權變更發生前合理地確定由第17條所述的公司或關聯公司的任何繼承人授予或承擔該獎項，或以新的權利替代該獎項(連同該榮譽、承擔或替代的獎項)，則不應就任何獎項發生取消、加速歸屬、解除限制、支付獎金、現金結算或其他支付；但任何此類備選獎項必須：

(a) 以在多倫多證券交易所和/或成熟的美國證券市場交易的股票為基礎；

(b) 向此類參與者提供實質上等同於或優於此類獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法；

(d) 具有與此類裁決基本相同的經濟價值(在控制權變更之前確定)；以及

(e) 訂立條款及條件，規定如第18條所述參與者在控制權變更後至少十二個月內任何時間被非自願終止或推定終止受僱於本公司、聯屬公司或任何繼承人，則任何有關參與者根據該等替代獎勵而享有的權利的任何條件或對轉讓或可行使的任何限制將被放棄或失效，而獎勵將歸屬(視情況而定)。

15.3 遵守準則第280 G條. 如果參與者根據本條例第15.1節收到或將要收到的任何加速獎勵或付款(“利益”)將(I)構成本守則第280g節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本條例第15.3節以外，須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該等利益應按委員會真誠決定的程度予以扣減，以使該利益的任何部分均不須繳納消費税；但是，如果在沒有任何此類減免的情況下(或在這種減免之後)，參與者認為福利或其任何部分(如適用)將被徵收消費税，則應在參與者酌情決定的範圍內減少(或進一步減少)福利，以使消費税不適用。如果儘管有任何此類減免(或在沒有這種減免的情況下)，美國國税局(IRS)確定參與者因該福利而負有繳納消費税的責任，則參與者有義務返回公司，在美國國税局作出這一決定後的30天內，部分福利足以使參與者保留的任何福利都不構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，該“降落傘付款”需要繳納消費税。

A-18

第16條.修正案、修改、暫停和澄清

16.1 修訂、修改、暫停和終止.

(a) 除以下第(B)和(C)款所述，以及法律或證券交易所規則另有規定外，委員會或董事會可隨時、不時地全部或部分更改、修訂、修改、暫停或終止計劃或任何裁決，而無需通知股東或獲得股東批准，包括但不限於以下目的：

(i) 在涉及死亡、傷殘或退休的情況下，對以前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款進行任何加速或其他修訂；

(Ii) 放棄終止、延長或對任何獎勵的一般期限或其下的行使期限進行任何其他修改，但內幕人士持有的獎勵不得超過其原定到期日；

(Iii) 為增加公司保護參與者的契約或義務而進行的任何修改；

(Iv) 就理事會真誠地認為適宜作出的事項或問題，作出必要或適宜的、與計劃不相牴觸的任何修訂，包括因法律變更或“內務”事項而適宜作出的修訂；或

(v) 為糾正或糾正任何歧義、缺陷、不一致的規定、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤而需要作出的更改或更正。

(b) 除授標協議中明確規定或本合同中關於控制變更的明文規定外，未經參與者同意，委員會不得更改或損害先前根據本計劃授予的授標的任何權利或增加任何義務。

(i) 先前授予的期權的期權價格或先前授予的特別行政區的授予價格的降低，但根據本條款第4.2節對適用於未償還獎勵的期權價格或授予價格進行的調整除外。

(Ii) 任何將增加根據本計劃可供發行的股票總數或增加根據本計劃可供ISO發行的股票總數的任何修訂或修改；

(Iii) 提高根據本計劃向公司內部人士發行或可發行的股份數量上限；

A-19

(Iv) 延長期權或特別提款權的到期日，但與封閉期有關的本合同另有許可的除外；或

(v) 根據本第16條第1款對本計劃修正條款的任何修正。

16.2 發生異常或非重複性事件時獎勵的調整。只要委員會認為該等調整是適當的，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被意外稀釋或擴大，則委員會可在認可本條例第4.2條所述影響本公司或本公司財務報表的事件或適用法律、法規或會計原則的改變的情況下，對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整。委員會對前述調整(如有)的決定應為最終決定，並對本計劃的參與者具有約束力。

16.3 以前授予的獎項. 即使本計劃有任何其他相反的規定，未經持有該獎項的參與者的書面同意，本計劃的終止、修改、暫停或修改不得對以前根據本計劃頒發的任何獎項產生任何實質性的不利影響。

第17條.扣繳

本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或任何關聯公司匯款，以滿足法律或法規要求對因本計劃或本計劃下的任何獎勵而引起的任何應税事件預扣的聯邦、州和地方税或省、國內或國外(包括參與者的FICA義務)的金額。委員會可規定參與者通過以下方式滿足扣繳要求：公司發行一定數量的股份，扣除滿足扣繳要求所需的金額後，公司扣留和出售股票，或做出此類其他安排的參與者，包括出售股份，在任何一種情況下，均須符合委員會指明的條件。

參與者承認並同意，參與者合法應付的所有税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，可能會超過公司實際扣繳的金額。參與者進一步承認，公司(A)不就與本計劃任何方面相關的任何税收的處理作出任何陳述或承諾；和(B)不承諾也沒有義務構建本計劃的條款，以減少或消除參與者的納税責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。

第18條.接班人

根據本計劃，本公司或聯屬公司在本計劃下授予獎勵的任何義務應分別對本公司或聯營公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式直接或間接購買、合併、合併或以其他方式獲得本公司或聯屬公司的全部或幾乎所有業務和/或資產(視情況而定)的結果。

第19條.一般規定

19.1 沒收事件. 在不以任何方式限制委員會依照法律規定獎勵的任何條款和條件的一般性的情況下，為了更清楚起見，委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，還應受到減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於，不接受獎勵協議的條款，在某些或所有情況下終止僱用，違反材料公司和附屬公司的政策，違反競業禁止，保密性、非邀請性、不干涉、公司財產保護或其他可能適用於參與者的協議，或參與者的其他有損公司及其關聯公司業務或聲譽的行為。

A-20

除本計劃或獎勵協議另有明確規定外，獎勵授予並可由參與者行使的期限的終止和期滿應以參與者實際為公司服務的最後一天為基礎，具體不包括根據適用的勞動法公司可能需要向參與者提供的任何通知期。

19.2 傳説. 股份證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對該等股份轉讓的任何限制。

19.3 所有權的交付.. 在下列時間之前，公司沒有義務發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：

(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(b) 根據本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何適用法律或裁決，完成股份的任何登記或其他資格。

19.4 投資申述. 委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股份的每個參與者以書面形式表示並保證該參與者正在收購股份用於投資，而目前沒有任何出售或分發此類股份的意圖。

19.5 未經認證的股份. 在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在適用法律或任何適用證券交易所的規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行。

19.6 資金不足的計劃. 參與者對本公司或關聯公司為幫助其履行本計劃下的義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不得或被解釋為在本公司或關聯公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。獎勵應為公司的一般無擔保債務，但如聯屬公司而非本公司簽署授標協議，則該獎勵應為聯屬公司的一般無擔保債務，而非本公司的任何債務。若任何個人獲得從本公司或聯屬公司收取款項的權利，則該權利不得大於本公司或聯屬公司的無擔保一般債權人的權利(視何者適用而定)。所有根據本協議須支付的款項應從本公司或聯屬公司的一般資金中支付，且不得設立任何特別或單獨的基金。除本計劃明確規定外，不得進行資產分割以保證支付此類金額。本計劃不打算受ERISA的約束。

19.7 無零碎股份. 不得根據本計劃或任何獎勵協議發行或交付任何零碎股份。在這種情況下，除非委員會另有決定，否則零碎股份及其任何權利應被沒收或以其他方式取消。

19.8 其他薪酬和福利計劃.. 本計劃不得解釋為限制公司或關聯公司制定其他補償或福利計劃、計劃、政策或安排的權利。除非在任何其他福利計劃、政策、計劃或安排中另有明確規定，否則在計算參與者在任何其他計劃、政策、計劃或安排下的權利時，獎勵不得被視為補償。

19.9 對公司行動沒有限制. 本計劃不得解釋為(I)限制、損害或以其他方式影響本公司或聯營公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或(Ii)限制本公司或聯營公司採取其認為必要或適當行動的權利或權力。

A-21

19.10 遵守美國證券法. 根據本計劃發行的所有獎勵和與此類獎勵相關的股票的發行將根據修訂後的1933年美國證券法的註冊要求或豁免此類註冊要求而發行。

第20條.法制建設

20.1 性別和數量. 除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

20.2 可分割性. 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。

20.3 法律的要求. 根據本計劃授予獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。本公司或關聯公司應獲得法律要求的根據本計劃頒發獎勵的對價。如本公司或聯營公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司或聯營公司認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，則本公司或聯營公司將免除因未能發行或出售該等股份而未能取得所需授權的任何責任。

20.4 治國理政法. 本計劃和每項授標協議應受安大略省法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會使本計劃的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

20.5 遵守《守則》第409A條.

(a) 在適用範圍內，本計劃和根據本條例作出的任何獎勵不應規定支付本守則第409a條所指的“遞延補償”，或應以不會導致參與者根據本守則第409a條繳納税款和利息的方式和條款和條件進行管理和解釋。本計劃和根據本條例作出的任何獎勵的管理和解釋應與此意圖一致。而任何會導致本計劃或根據本守則第409A條作出的獎勵須根據守則第409A條課税的規定，在經修訂以符合守則第409A條之前無效(該修訂可追溯至守則第409A條所允許的範圍，並可由本公司在未經參與者同意的情況下作出)。

(b) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但除第20.5(B)條另有規定外，在本計劃或任何獎勵協議下，由於發生控制權變更或參與者的殘疾或離職，根據本計劃或任何獎勵協議，根據本守則第409a條的規定，將構成“遞延補償”的任何金額或福利均應支付或分配，除非(I)引起控制權變更、殘疾或離職的情況符合“控制權變更事件”的描述或定義。根據《守則》第409a節和其下適用的擬議或最終財政部條例，支付或分配該等金額或福利應符合《守則》第409a節的規定，且不會根據《守則》第409a節的規定繳納税款和利息(如果該參與者是《守則》第409a節所指的“特定僱員”，則可能需要繳納税款和利息)。付款日期不得早於參與者離職後六(6)個月的日期)。本條款不禁止授予任何獎勵或根據本計劃或任何獎勵協議授予最終支付或分配任何金額或福利的任何權利。

A-22

附錄“B”

股東權利計劃協議

2024年4月10日

之間

能源燃料公司。

和

Equiniti信託公司，LLC

作為權利代理

德頓加拿大有限責任公司

加拿大安大略省多倫多國王大街西77號400套房M5K 0A1

股東權利計劃協議

目錄表

第一條解釋		2
1.1	某些定義	2
1.2	保持者	12
1.3	共同行動或共同行動	12
1.4	法規、法規和規則的適用	13
1.5	貨幣	13
1.6	標題和參考文獻	13
1.7	單數、複數等	13
1.8	公認會計原則	13
第二條權利		13
2.1	普通股證書的發行和説明	13
2.2	初始行使價格;權利的行使;權利的分離	14
2.3	調整行使價格、權利數量	16
2.4	練習生效日期	21
2.5	權利證書的執行、認證、交付和日期	21
2.6	登記、轉讓和交換登記	21
2.7	殘缺、被毀、丟失和被盜的權利證書	22
2.8	當作擁有人的人	22
2.9	證書的交付和取消	22
2.10	《權利持有人協議》	23
第3條發生某些交易時權利的調整		23
3.1	翻轉事件	23
第四條權利代理人		24
4.1	一般信息	24
4.2	合併、合併或變更版權代理人名稱	25
4.3	權利代理人的職責	26
4.4	權利變更代理	27

第五條雜項		27
5.1	贖回和豁免	27
5.2	期滿	29
5.3	簽發新的權利證書	29
5.4	補充條文及修正案	29
5.5	部分權利和部分普通股	30
5.6	訴權	31
5.7	權利持有人不被視為股東	31
5.8	擬採取行動的通知	31
5.9	通告	31
5.10	強制執行費用	32
5.11	接班人	33
5.12	本協議的好處	33
5.13	治國理政法	33
5.14	同行	33
5.15	可分割性	33
5.16	董事會的決定和行動	33
5.17	生效日期	33
5.18	權利持有人的批准	33
5.19	關於非加拿大和非美國持有人的聲明	34
5.20	監管審批	34
5.21	時間的本質	34

展品“A” 權利證書的格式

股東權利計劃協議

本協議日期為2024年4月10日，

由以下人員組成：

能源燃料公司。

根據安大略省法律存在的法團

(“公司”)

-和-

Equiniti信託公司，LLC

根據紐約州法律成立的有限責任信託公司

(the“版權代理”）。

鑑於該公司和Equiniti Trust Company，LLC（當時稱為American Stock Transfer & Trust Company，LLC）是一份日期為2009年2月3日的股東權利計劃協議的締約方，該協議已於2018年3月29日和2021年3月18日進行修訂和重述，根據該協議，公司採用了一項股東權利計劃（“原始權利計劃”）;

且假設原始配股計劃於公司2024年年度股東大會之日營業結束時到期;

鑑於公司尋求與權利代理人訂立新的股東權利計劃(“權利計劃”)；

鑑於在實施原來的權利計劃時，本公司董事會先前：(A)授權並宣佈於下午5：00就每股已發行普通股(定義見下文)派發一(1)項權利(“權利”)。(A)於2009年2月3日(多倫多時間)向記錄時間的每名普通股記錄持有人發出(“記錄時間”)；及(B)授權就在記錄時間之後及在分離時間及到期時間(各自定義如下)較早者之前發行的每股普通股發行一(1)項權利(可按下文規定作出調整)；

鑑於每項權利使其持有人在分離時間後有權根據本協議所列條款並在符合本協議規定的條件下購買本公司的證券；

鑑於權利代理人已與公司達成協議，代表公司就權利證書的簽發、轉讓、交換和更換(如下文所界定的)、權利的行使和本文所指的其他事項行事；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和各自的協議，雙方特此同意如下：

B-1

第一條釋義

1.1 某些定義

在本協議中，除文意另有所指外：

“取得人”是指持有20%或以上已發行普通股的實益所有人；然而，前提是，“取得人”一詞不應包括：

(i) 公司或公司的任何附屬公司；

(Ii) 承銷商或銀行或銷售集團的成員，從公司收購普通股，與公司向公眾分銷證券有關；

(Iii) 任何人成為20%或以上已發行普通股的實益擁有人，完全是由於以下一項或任何組合的結果：

(A) 普通股減持；

(B) 允許的競價收購；

(D) 按比例收購；或

(E) 可轉換證券收購，

在每一種情況下，直至該人成為構成當時已發行普通股1%以上的額外普通股的受益人(不是根據任何一項或多項普通股減持、允許競價收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購)，在這種情況下，該人應在收購該等額外普通股的日期和時間成為收購人；

(Iv) 在取消資格日期(定義見下文)後的10天內，任何因喪失資格而成為20%或以上已發行普通股實益擁有人的人士，不得依賴實益擁有人定義第(Iii)C條。在本定義中，“取消資格日期”是指首次公開宣佈事實的日期，表明該人已經或正在進行或已經宣佈有意進行收購競標，或通過與任何其他人聯合或協同行動(就本定義而言，應包括但不限於根據102.1或102.2節提交的報告證券法(安大略省)、《國家文書62-103》、《美國交易所法案》第13(D)節或任何其他適用的證券法，每一條均經不時修訂及任何替代條款)；或

(v) 任何在記錄時間確定的20%或以上普通股的實益擁有人(“始祖人”)，但在下列情況下，這一例外情況不再適用：(A)不再擁有20%或以上已發行普通股；或(B)除根據普通股減持、準許收購、豁免收購、按比例收購、或可換股證券收購或其任何組合以外，成為當時已發行普通股數目的1%以上的實益擁有人。

B-2

“附屬公司”用來表示與某指明人士的關係時，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明人士或由該指明人士控制或與該法人團體共同控制的人，如其中一個法人團體是另一個法人團體的附屬公司，或兩個法人團體均為同一法人團體的附屬公司，或每一個法人團體均由同一人控制，則該法人團體須被視為另一法人團體的附屬公司。

“協議”係指不時修訂的本權利計劃協議。

“相聯者”用以表示與某指明人士的關係時，指(I)該指明人士的配偶，(Ii)與該指明人士有婚外配偶關係的任何男女人士，或(Iii)該指明人士或本定義第(I)或(Ii)條所述人士的任何親屬(如該親屬與該指明人士有相同的住所)。

任何人應被視為“實益擁有人”，並對下列各項擁有“實益所有權”和“實益擁有”：

(i) 該人或該人的任何關聯公司或聯營公司在法律上或在衡平法上是所有人的任何證券；

(Ii) 須受鎖定或類似協議規限的任何證券，以將其投標或存入由該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司作出的任何收購要約，或由與該人士共同或一致行事的任何其他人作出；

(Iii) 在任何轉換權、交換權、股票購買權(權利除外)行使後，或根據任何協議、安排、質押或諒解，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權在行使任何轉換權、交換權、股份購買權(權利除外)或依據任何協議、安排、質押或諒解(不論是否以書面形式)後60天內(如該項權利可立即行使或在60天內行使，不論是否在60天內行使)成為法律上或衡平法上的擁有人的任何證券：

(A) 承銷商與銀行集團或銷售集團成員之間關於證券分銷的習慣協議；以及

(B) 在質權人的正常業務過程中的證券質押；以及

(Iv) 本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所指由與其共同或一致行事的任何其他人實益擁有的任何證券，但任何人不得僅因以下原因而被視為任何證券的“實益擁有人”、或被視為“實益擁有”或“實益擁有”：

(A) 該抵押品的持有人已同意將該抵押品交存或提供給該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或本定義第(Iii)款所指的任何其他人根據許可禁售協議提出的收購要約；

(B) 這種擔保是根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司提出的接管要約，或由與該人共同或協同行動的任何其他人提出的，直至該交存或提交的擔保已被接收或支付為止，以最先發生者為準；

(i) 該人(“投資組合經理”)的一般業務包括管理或管理他人的投資基金或互惠基金，而該等證券是由投資組合經理在該等業務的正常運作中，在執行投資組合經理的職責時為任何其他人(“客户”)的賬户而持有，包括由根據適用法律註冊的經紀或交易商或經紀交易商代表客户持有的非酌情賬户；

B-3

(Ii) 該人(“信託公司”)根據適用法律獲發牌經營信託公司的業務，並以受託人或管理人身分，或以類似身分就死者或無行為能力人士的遺產(“遺產帳户”)或其他帳户(“其他帳户”)行事，並在該等遺產帳户或其他帳户的活動的通常過程中及為該等其他帳户的活動的目的而持有該等證券；

(Iii) 該人(“皇室代理人”)是根據法規設立的，其目的包括管理僱員福利計劃、退休金計劃、保險計劃或各種公共機構的投資基金，而該人的一般業務或活動包括管理投資基金，而該皇室代理人在其通常的活動過程中及為該等活動的目的而持有該等保證；

(Iv) 該人(在本定義中為“法定機構”)是由法規設立的，其目的包括管理各公共機構的僱員福利計劃、退休金計劃和保險計劃(保險公司管理的保險計劃除外)的投資基金，如果這些擔保是由該法定機構為其作為法定機構的活動的目的而持有的；或

(v) 該人(“計劃管理人”)是根據加拿大或美利堅合眾國或其任何省或州的法律登記的一個或多個退休基金或計劃(每一項均為“計劃”)的管理人或受託人，或是一項計劃，而該等抵押是該人在通常活動過程中及為其活動的目的而實益擁有或持有的；

但在上述任何一種情況下，投資組合經理、信託公司、英聯邦代辦、法定團體、圖則管理人或圖則(視屬何情況而定)當時並沒有作出或沒有宣佈擬單獨或聯同任何其他人作出接管投標，但依據公司的分派要約收購普通股或其他證券的要約除外，通過證券交易所的設施或有組織的場外交易市場就公司的證券進行的允許投標或通過普通市場交易(包括該人在正常業務過程中達成的預先安排的交易)；

(D) 該人是與投資組合經理持有該證券的另一人相同的投資組合經理的客户，或因為該人是與信託公司持有該證券的另一人相同的信託公司的房地產賬户或其他賬户，或因為該人是與該計劃管理人持有該證券的賬户相同的計劃管理人；

(E) 該人是投資組合管理人的客户，而該證券由該投資組合管理人依法或以衡平法擁有，或因為該人是信託公司的地產賬户或其他賬户，而該等證券由信託公司依法或以衡平法擁有，或該人是一項計劃，而該等證券由該計劃的計劃管理人在法律或衡平法上擁有；或

B-4

(F) 該人因經營證券託管機構的業務或作為證券託管機構的代名人而成為證券的登記持有人。

就本協議而言，任何人在任何時間實益擁有的普通股百分比應並被視為由公式確定的乘積：

100 x A B

其中： A = 選舉當時由該人實益擁有的普通股的所有董事的票數；以及

B = 選舉所有實際已發行普通股所附帶的所有董事的票數。

儘管有上述規定，如任何人士被視為實益擁有未發行普通股，則就計算該人士實益擁有的普通股百分比而言，該等普通股應被視為已發行，但另一人可能被視為實益擁有的未發行普通股不得計入上述公式的分母內。

"董事會“是指本公司當時的董事會或其正式組成或授權的任何委員會。

“營業日”是指除週六、週日以外的任何日子，或者，除非另有規定，否則美國紐約州的美國特許銀行(或在分離時間之後，權利代理人在美國紐約的主要辦事處)通常被法律授權或有義務關閉。

“加拿大-美國匯率”指的是，在任何一天，美國-加拿大匯率的倒數。

“加元等值”是指在任何日期，以美元表示的任何金額的加元等值，指在任何日期參照該日的加美匯率確定的該金額的加元等值。

任何特定日期的“營業結束”意味着下午5：00。(東部時間，除非另有説明)，在該日期然而，前提是，如果該日期不是營業日，則該日的“營業結束”應指下一個營業日的下午5：00(東部時間，除非另有説明)。

“普通股減持”是指公司收購、贖回或註銷普通股，通過減少已發行普通股的數量，將任何人實益擁有的普通股比例增加到當時已發行普通股的20%或更多。

“普通股”係指本公司獲授權發行的普通股，因該等股份可不時細分、合併、重新分類或以其他方式更改，而“普通股”指除本公司外的任何人士，在該其他人士的所有董事的選舉中具有最大每股投票權的一類或多類股份(或類似的股權權益)，或有權(不論是否行使)控制或指揮該其他人士的管理的股權證券或其他股權，或如該其他人士是另一人的附屬公司，最終控制該第一提到的另一人的一個或多個人(個人除外)。

B-5

“競爭性允許投標”是指符合以下條件的收購投標：

(i) 在許可投標或競爭許可投標作出之後且在該許可投標或競爭許可投標(在本定義中為“先前投標”)期滿之前作出；

(Ii) 除第(Ii)(A)、(B)和(D)款所列要求外，滿足允許投標定義的所有組成部分；以及

(Iii) 包含，並且根據該條款提供或存放的證券的認購和支付均受以下不可撤銷和不受限制的條件的約束：

(A) 根據收購要約(X)，在不早於最低初始存款期的最後一天的日期之前，不得根據接管要約(X)認購或支付普通股，該最低初始存款期的最後一天是指該接管要約必須在構成競爭性允許要約的接管要約之日之後，根據NI 62-104繼續開放，以供根據該要約存放證券；以及(Y)只有在首次認購或支付該等普通股時，獨立股東持有的當時已發行普通股的50%以上已根據接管要約存入或提交且未被撤回；

(B) 除非收購要約被撤回，否則普通股可以根據上述收購要約，在上文(A)款所述的先前要約到期之日交易結束前的任何時間存入；以及

只要一項競爭性準許收購要約在任何時候不再符合本定義的任何規定時，該競爭性準許收購要約將不再是競爭性準許收購要約，並且在該時間，根據該競爭性準許收購要約進行的任何普通股收購，包括之前進行的任何普通股收購，將不再是準許收購要約。

“受控”：一個人在下列情況下應被視為由另一個人或兩個或兩個以上的人“控制”：

(i) 有權在董事選舉中投票的證券(就法人團體以外的人士而言，包括就任何該等人士執行類似職能的管理人、經理、受託人或其他人)，並直接或間接由該人或該等人士持有或為該等人士的利益而持有超過50%的董事選舉票數的證券；及

(Ii) 該等證券所得票數如獲行使，有權選舉、委任或指定該公司或其他人士的過半數董事會成員；

“管制”、“管制”和“受共同管制”應作相應解釋。

“可轉換證券”指公司不時發行的任何證券(權利除外)，並附有任何行使、轉換或交換權利，據此持有人可取得普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不論該等權利可即時行使或在指定期間後行使，亦不論是否附帶條件或在任何或有發生時可予行使)。

“可轉換證券收購”是指個人根據允許投標收購、豁免收購或按比例收購所獲得的可轉換證券，在行使可轉換證券時收購普通股。

“生效日期”是第5.17節中定義的日期。

B-6

“豁免收購”係指股份收購：(I)董事會已根據本章程第5.1(C)、(D)或(E)款的規定免除了第3.1節的適用；(Ii)根據公司向所有類別或系列或股份持有人提供的定期股息再投資或其他計劃，如果該計劃允許持有人指示將就此類股票支付的股息用於從公司購買公司的進一步證券；(Iii)根據本公司依據招股説明書或證券交易所收購要約或以私募方式作出的普通股分派，或可轉換為或可交換為普通股的證券，惟該人士在分派中取得的證券百分比不得多於緊接分派前該人士實益擁有的普通股百分比，或(Iv)根據需要股東批准的合併、合併或其他法定程序。

“行權價格”是指在任何日期，持有者可以購買在行使一(1)項完整權利後可發行的證券的價格。在根據本合同條款進行調整之前，行權價格應等於10.00美元。

“擴展係數”具有本協議第2.3(A)款中賦予該術語的含義。

“到期時間”指以下時間中最早的一個：(I)終止時間；(Ii)公司2027年年度股東大會結束之日；(Iii)本協議根據第5.17節規定失效的時間。

“受託人”是指在以受託身份行事時，根據加拿大或其任何省的信託公司立法註冊的信託公司、根據美國任何州的法律成立的信託公司、根據加拿大一個或多個省的證券立法註冊的投資組合經理或在美國註冊的投資顧問。1940年投資顧問法案，或美國或美國任何州的任何其他證券法規。

“Flip-in事件”是指導致某人成為收購人的交易或事件。

“獨立股東”指普通股的所有持有人，但不包括(I)任何收購人、(Ii)任何要約人、(Iii)任何收購人或要約人的任何聯營公司或聯營公司、(Iv)與上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何人共同或一致行事的任何人，以及(V)為本公司或本公司全資附屬公司的僱員的利益而制定的任何僱員福利計劃、遞延利潤分享計劃、股票參與計劃或信託。除非該計劃或信託的受益人指示該等普通股的表決方式或指示普通股是否將被提交收購要約，在此情況下，該計劃或信託應被視為獨立股東。

任何證券在任何日期的每種證券的“市場價”是指在緊接該日期之前的交易日(包括該日之前的交易日)內，該證券的每種證券(如下所述)在公司一級證券交易所的每日收盤價的平均值；然而，前提是如發生類似於第2.3節所述任何事件的事件，導致在任何交易日(或如該日不是交易日，則為緊接前一個交易日)的收市價與該日的收市價不完全可比，則所採用的每個該等收市價應以類似於第2.3節規定的適用調整的方式進行適當調整，以使其與該日(或如該日不是交易日，則為緊接前一個交易日)的收市價完全可比。任何證券在任何日期的每種證券的收市價應為：

(i) 在該日的收市地段銷售價格，或在沒有該價格的情況下，由在加拿大上市或獲準交易的加拿大主要證券交易所或證券報價系統(以最近完成的財政年度內的證券交易量為基礎)所報告的每種證券的收盤出價和要價的平均值，或如果出於任何原因在該日兩者都不能獲得，或者該證券沒有在加拿大的證券交易所或證券報價系統上市或被允許交易，則為收盤出價和要價的平均值，或如果沒有該價格，則為收盤出價和要價的平均值。該證券在其上市或獲準交易的其他證券交易所報告的證券；

B-7

(Ii) 如果由於任何原因，該等證券在該日期均無價格可得，或該等證券並未在加拿大或美國的證券交易所或其他證券交易所或證券報價系統掛牌或獲準交易，則為該證券在該日期的最後售價，或如在該日期沒有出售，則為該等證券在場外交易市場上的最高出價和最低要價的平均值，由當時使用的任何報告制度(由董事會選定)所報；或

(Iii) 如果證券沒有按照上文第(I)或(Ii)款的規定上市或獲準交易，則為在董事會選定的證券中進行交易的專業做市商所提供的收盤報價和要價的平均值；

然而，前提是如在任何該等日期，未能按照前述規定釐定每證券的收市價，則該等證券在該日期的每證券收市價應指董事會就該證券的每證券的公平價值與國際公認的投資銀行公司磋商後所釐定的日期。市場價格應以加元表示，而如就構成有關連續20個交易日期間的任何一天以美元表示，則該等金額應按相當於加元的加元折算為加元。

“NI 62-104”指國家儀器62-104-接管投標和發行人投標被加拿大證券監管機構採納。

“要約收購”包括：

(i) 購買普通股或可轉換證券的要約或徵求出售要約；以及

(Ii) 接受出售普通股或可轉換證券的要約，無論是否已徵求出售要約；

或其任何組合，而接受出售要約的人須被視為向提出要約出售的人提出獲取要約。

“要約人”指正在作出或已宣佈目前有意作出收購要約(包括準許收購要約或競爭性準許收購要約，但不包括實益擁有人定義第(Iii)(C)款所設想的普通市場交易(包括在正常業務過程中的預先安排的交易)的人士)，但前提是如此宣佈或作出的收購要約尚未撤回或終止或尚未到期。

“許可投標”是指以收購投標通告的方式進行的，並符合下列附加規定的收購投標：

(i) 收購要約是向除要約人以外的所有普通股登記持有人提出的；

(Ii) 收購投標應包含下列不可撤銷和不受限制的條件，根據收購投標提供或存放的證券的接收和付款應受下列條件的制約：

(A) 根據接管投標(X)，在不早於接管投標日期後105天的日期，或不早於按照NI 62-104第2.28.2節或第2.28.3節確定的較短的最短期限的日期(東部時間)之前，不得根據接管投標(X)認購或支付普通股，而接管投標(不受NI 62-104的第5分部(投標機制)的任何要求豁免)必須保持開放以供存放其下的證券；以及(Y)只有在根據收購要約首次認購或支付普通股當日的營業時間結束時，獨立股東持有的當時已發行普通股的50%以上已根據收購要約存入或要約收購且未被撤回；

B-8

(B) 普通股可以根據該收購要約存放，除非該收購要約被撤回，在根據該收購要約首次認購或支付普通股的交易結束前的任何時間；

(D) 如果滿足本定義第(A)(Y)款規定的要求，要約人將對這一事實進行公告，收購要約將自公告之日起不少於10日內繼續接受普通股的保證金和投標；

只要許可收購要約在任何時間不再符合本定義的任何規定，許可收購要約將不再是許可收購要約，而根據該許可收購要約對普通股進行的任何收購，包括之前進行的任何普通股收購，將不再是許可收購要約收購。

“允許出價收購”是指根據允許出價或競爭性允許出價進行的股份收購。

“允許禁售協議”是指個人與一個或多個普通股持有者(每個人均為“禁售人”)之間的協議(其條款公開披露，並向包括公司在內的公眾提供一份副本，不遲于禁售投標日期(定義見下文)，如果禁售投標是在該協議簽訂之日之前作出的，則不遲於該協議的日期，並且如果該日期不是營業日，則不遲於該協議的日期。下一個營業日)，據此，每個被禁閉的人同意存放或提供普通股，以接受該人、該人的任何關聯公司或聯營公司或與該人共同或協同行動的任何其他人提出的或將提出的收購要約(“禁售要約”)，但條件是：

(i) 該協議允許任何被鎖定的人終止其存放或投標普通股的義務，或不從鎖定投標中撤回普通股的義務，以便將普通股投標或存放到另一次收購要約或支持另一次交易：

(A) 其他收購要約或交易提供的每股普通股價格或價值高於鎖定要約提供的每股普通股價格或價值；或

(B) 如果：

(1) 另一次收購要約或交易提供的每股普通股價格或價值超過鎖定要約提供的每股普通股價格或價值的指定金額(“指定金額”)，但該指定金額不得超過鎖定要約提供的每股普通股價格或價值的7%；或

(2) 根據另一收購要約或交易購買的普通股數量超過或超過指定數量(“指定數量”)，即要約人根據鎖定要約提出以不低於鎖定要約提供的每股普通股的價格或價值購買的普通股數量，前提是指定數量不大於根據鎖定要約購買的普通股數量的7%。

B-9

而且，為更清楚起見，協議可以包含優先購買權，或要求延遲一段時間，使該人有機會在另一次收購要約或交易中匹配更高的價格，或對被鎖定的人從協議中撤回普通股的權利進行其他類似的限制，只要該限制不妨礙被鎖定的人在另一次收購要約或交易期間行使撤回普通股的權利；以及

(Ii) 任何“分手費”、“充值費”、罰金、費用或其他金額的總和不得超過下列各項中的較大者：

(A) 相當於根據禁售價須支付予被禁閉人士的代價價格或價值的2.5%的現金；及

(B) 根據另一收購要約或交易支付給被禁閉者的代價的價格或價值超過該被禁閉者根據禁售價本應獲得的代價的價格或價值的50%，

如果鎖定投標未成功達成，或任何鎖定人士未能存入或向鎖定投標提供普通股，或為接受另一收購要約或支持另一交易而退出普通股，則應由禁售人根據協議支付。

“個人”包括任何個人、商號、合夥企業、協會、信託、法人團體、合資企業、辛迪加或其他形式的非法人組織、政府及其機構或其他實體或團體(無論是否具有法人資格)及其任何繼承人(通過合併、法定合併或安排或其他方式)。

“按比例計算的收購”是指(I)由於股票分紅、股票拆分或其他事件而獲得的普通股，根據該等事件，個人按與所有其他同類別或系列普通股持有人相同的比例接收或收購普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，或(Ii)根據公司向普通股持有人提供的定期股息再投資計劃或其他計劃，如果該計劃允許持有人指示將就該等普通股支付的股息用於從公司購買更多的公司證券，或(Iii)於收到及/或行使本公司按比例向某類別或系列所有普通股持有人發出的權利(權利除外)後，可認購或購買可轉換為或可兑換為普通股的普通股或證券，惟該人士因行使該等權利而可發行的證券的百分比不得高於緊接該等權利開始發售前該人士實益擁有的普通股百分比，且該等權利不得直接從本公司取得，且不得從任何其他人士取得。

“創紀錄的時間”的含義與本演奏會第二次朗誦中該詞的含義相同。

“贖回價格”具有本合同第5.1(B)節中賦予該術語的含義。

B-10

“定期現金股利”是指公司在任何財政年度內定期支付的現金股利，其總額不超過下列最大者：

(i) 公司上一會計年度宣佈的普通股應支付現金股利總額的200%；

(Ii) 公司在緊接其前三個會計年度宣佈的普通股應支付現金股利總額的算術平均值的300%；

(Iii) 公司上一財政年度不計非常項目的綜合淨收入總額的100%。

“權利”是指根據本協議規定的條款和符合本協議規定的條件購買證券的權利；

“權利代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，根據美國法律成立的有限責任信託公司，以及根據本條款指定的任何繼承人權利代理人。

“權利證書”具有本協議第2.2(C)款中賦予該術語的含義。

“權利登記處”和“權利登記處”的含義應與本條例第2.6(A)節賦予的含義相同。

"證券法(安大略省)“是指證券法、R.S.O.1990、C.S.5(經修訂)及根據該等條例訂立的規例，除非另有指明，否則與本條例生效之日相同。

“離職時間”是指下列時間中最早的一項之後第十個工作日的營業時間(多倫多時間)：

(i) 股票收購日期；

(Ii) 開始進行收購投標的日期，或首次公開宣佈任何人(公司或其任何附屬公司除外)擬開始進行收購投標(準許投標或相競爭的準許投標除外，視屬何情況而定)的日期；及

(Iii) 準許投標或競爭性準許投標不再是準許投標的日期；

或董事會真誠地決定的較後日期，但條件是：(X)如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離時間(受董事會如上所述的任何決定的制約)應為記錄時間，(Y)如果任何此類收購要約在分離時間之前到期、被取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該收購要約應被視為從未作出過，以及(Z)如果董事會確定，根據第5.1節，如果放棄第3.1節對Flip-in事件的適用，則該Flip-in事件的分離時間應被視為從未發生過。

“股份”是指公司股本中的股份。

“股票收購日期”是指公開宣佈的第一個日期(就本定義而言，應包括但不限於根據本文件102.1或102.2節提交的報告證券法(安大略省)、《國家文書62-103》、《美國交易所法案》第13(D)條或任何其他適用的證券法，均經不時修訂及任何替代條款)由公司或收購人披露表明某人已成為收購人的事實。

B-11

“附屬公司”：在下列情況下，一個法人團體是另一個法人團體的附屬公司：

(i) 由(A)該另一法人團體或(B)該另一法人團體及一個或多個法人團體控制，或(C)兩個或多個法人團體，每個法人團體均由該另一個法人團體控制，或

(Ii) 該法人團體的附屬公司即為該法人團體的附屬公司。

收購要約是指收購普通股或可轉換證券(或兩者)的要約，要約收購的證券連同要約收購的普通股(如有)是可轉換的，且在要約收購之日由要約人實益擁有的普通股合計佔當時已發行普通股的20%或更多。

“終止時間”是指依照本合同第5.1條規定權利的行使應當終止的時間。

“交易日”用於任何證券時，指在加拿大或美國上市或獲準交易的主要證券交易所或證券報價系統開放進行交易的日子，或如果證券未在加拿大或美國的任何證券交易所或證券報價系統上市或獲準交易的營業日。

“美加匯率”指的是在任何日期：

(i) 如果加拿大銀行在該日設定了將一(1)美元兑換成加元的平均中午即期匯率，則該匯率；以及

(Ii) 在任何其他情況下，按照董事會不時決定的方式計算的一(1)美元兑換成加元的匯率。

“美國交易所法案”是指1934年修訂的美國交易所法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“美元等值”指以加拿大元表示的任何金額，在任何日期，指參考該日美加匯率確定的該金額的美元等值。

1.2 保持者

如本協議所用，除文意另有所指外，“持有人”一詞在提及權利時，是指該等權利的登記持有人，或在分拆前的相關普通股。

1.3 共同行動或共同行動

就本協定而言，一人是否與另一人共同或一致行事是一個事實問題，但任何人應被視為與下列每一其他人共同或一致行事：(I)是該首述人士的聯繫人或關聯人；或(Ii)與首述人士或其任何聯營公司或聯營公司訂立任何協議、承諾或諒解(不論正式或非正式)，以收購普通股(不包括與承銷商及/或銀行集團成員及/或銷售集團成員之間就根據招股章程或以私募方式分派證券而訂立的慣常協議，亦不包括根據正常業務過程中的證券質押而訂立的協議)。

B-12

1.4 法規、法規和規則的適用

除文意另有所指外，任何法令或法規中對某一特定條款、條款或規則的任何提及，應被視為與其可能被修訂、重新制定或取代的相同，或者，如果被廢除且不應被取代，則應被視為與其在本協議日期生效時相同。

1.5 貨幣

除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.6 標題和參考文獻

本協議各條款和章節的標題和目錄的插入僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。凡提及條款、節和展品，均指本協議的條款、節和展品，並構成本協議的一部分。“本協議”、“權利協議”及類似的表述均指本協議，包括可隨時或不時對其進行修訂、修改或補充的附件。

1.7 單數、複數等

在本協定中，如果上下文允許，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括男性、女性和中性性別。

1.8 公認會計原則

在本協議中，凡提及公認會計原則，應視為加拿大特許會計師協會或任何後續機構在相關時間的建議，在綜合基礎上適用(除非本協議另有明確規定，在非合併基礎上適用)，或在適用法律所採納和允許的範圍內，視為在按照公認會計原則進行計算或要求進行計算之日在美國採用的公認會計原則。如果任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要為本協議或任何文件的目的而確定，或需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用的範圍內，除非本協議另有規定或各方另有書面約定，否則此類確定或計算應按照一致基礎上適用的公認會計原則進行。

第二條權利

2.1 普通股證書的發行和説明

(a) 於記錄時間已發行的每股普通股及在記錄時間之後及分離時間及到期時間較早者之前可能發行的每股普通股的一(1)項權利，將根據本協議條款發行。

(b) 在此記錄時間之後但在分離時間之前發行的普通股股票(無論是在可轉換證券轉換或其他情況下)應證明其中所代表的每股普通股的一(1)權，並應在其上印製、印刷或書寫或以其他方式以基本上如下形式粘貼圖例：

在分離時間(該術語在下面提到的權利協議中定義)之前，本證書還證明並使本證書持有人有權享有由Energy Fuels Inc.(以下簡稱“公司”)和Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理人於2024年4月10日簽訂的權利協議(“權利協議”)中規定的某些權利，該協議的條款以參考方式併入本文，其副本已存檔，可在正常營業時間在公司的主要執行辦公室查閲。如權利協議所載，在某些情況下，該等權利可予修訂或贖回、可失效、或失效(如在某些情況下，該等權利由權利協議所界定的“取得人”或與取得人共同或一致行事的“人士”或“取得人”的“聯營公司”或“聯營公司”或其受讓人“實益擁有”)，或可由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。本公司將在收到書面要求後五天內，免費向本證書持有人郵寄或安排郵寄權利協議副本。“

B-13

未能在代表普通股的任何證書上註明，不應影響本協議或根據本協議頒發的權利的有效性。

在記錄時間發行和發行的代表普通股的股票，將為由此證明的每股普通股提供一(1)項權利，即使在分拆時間和到期時間中較早的時候，基本上沒有前述形式的圖例。

2.2 初始行使價格;權利的行使;權利的分離

(a) 根據本文所述的調整，每項權利的持有人將有權在分拆時間之後和到期時間之前，以行使價(或其在權利行使日期之前的營業日的美元等值)購買一(1)股普通股。儘管本協議有任何其他規定，公司或其任何子公司持有的任何權利均無效。

(b) 直到分離時間：

(i) 該權利不得行使，不得行使；

(Ii) 就行政目的而言，每項權利須由登記於持有人名下的相關普通股的證書證明(該證書應被視為代表權利證書)，且只能與該等相關普通股一起轉讓，並須以轉讓的方式轉讓。

(c) 從分立時間起及之後，在分立時間之前，權利(I)可獨立於普通股登記和轉讓，(Ii)可獨立於普通股登記和轉讓。在分立時間之後，公司應立即準備，權利代理人應郵寄給截至分立時間的普通股記錄持有人(收購人除外，其權利根據本章第3.1(B)款的規定無效或失效的任何其他人，以及就該收購人實益擁有但該收購人並未記錄持有的任何權利而言，該權利的記錄持有人)，公司記錄所示的持有人地址(公司特此同意為此目的向權利代理提供該等記錄的副本)：

(i) 以本協議附件“A”的形式適當填寫和登記的證書(“權利證書”)，代表該持有人在分離時所持有的權利的數量，並印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註，或為遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定，或為遵守權利可能不時在其上上市或交易的任何證券交易所或報價系統的任何規則或規定，或為符合慣例而要求的證書；以及

B-14

(Ii) 一份描述權利的披露聲明。

(d) 在分居時間之後和期滿時間之前的任何營業日(或行使地點非銀行假日的其他日子)，可通過向權利代理人在權利證書中指定的城市的權利代理人辦公室或權利代理人在與權利代理人協商後不時為此目的而指定的任何其他辦事處提交權利代理人的文件，在任何時間或不時行使全部或部分權利：

(i) 證明這些權利的權利證書，其實質上是以權利證書所附的形式選擇行使(“選擇行使”)，由持有人或其遺囑執行人或管理人或其他遺產代理人或其法定代理人以書面形式正式指定，並以權利代理人滿意的方式籤立；以及

(Ii) 以保兑支票或匯票支付予供股代理人，金額相等於行使價格乘以行使權利的數目，以及足以支付發行、轉讓或交付權利證書或發行、轉讓或交付普通股股票所涉及的任何轉讓而可能須支付的任何轉讓税或費用的款項。

(e) 收到權利證書後，權利代理人（除非公司另有指示）應立即：

(i) 普通股證書轉讓代理人要求購買普通股數量（公司特此不可撤銷地授權其轉讓代理人遵守所有此類通知）;

(Ii) 在收到上述第2.2(E)(I)節所述的證書後，將該證書交付給該權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令，以該持有人指定的一個或多個名稱登記；

(Iii) 在適當的情況下，向公司要求支付代替發行零碎普通股的現金金額；

(Iv) 在收到該等證書後，將該證書交付該權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令交付該證書，該證書以該持有人指定的一個或多個名稱登記，並在適用的情況下，連同任何代替零碎權益的現金付款；及

(v) 將在行使權利時收到的所有款項支付給公司。

(f) 如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書，證明(在符合本條款第5.5(A)款的規定的情況下)未行使的權利。

(g) 本公司承諾並同意：

B-15

(i) 就其本身及在其權力範圍內採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有股份，在交付證明該等股份的證書(須支付行使價格)時，須妥為及有效地授權、籤立、發行及交付，並已悉數支付及不可評估；

(Ii) 在其權力範圍內採取一切必要的合理行動，以遵守《商業公司法》(安大略省)，證券法(安大略省)、《美國證券法》和《美國交易所法》，或加拿大和美利堅合眾國各省和地區的類似立法，及其下的規則和條例，以及與權利證書和公司行使權利時的任何證券的發行和交付有關的任何其他適用的法律、規則或條例；

(Iii) 作出合理努力，促使公司所有行使權利後發行的股票在多倫多證券交易所或當時普通股上市的其他證券交易所和/或證券報價系統上市；

(Iv) 在到期和應付時支付任何和所有加拿大聯邦、省級轉讓税(不包括與持有人或行使人的收入或利潤有關的任何税款或公司的任何預扣税款)，以及就原始發行或交付權利證書或行使權利時發行的任何公司股票可能應支付的費用，但公司不應就轉讓或交付權利證書或以被轉讓或行使的權利持有人的名義發行或交付證券所涉及的任何轉讓支付任何轉讓税或費用；

(v) 如有必要，應從其已授權和未發行的普通股中保留並保留本協議規定的普通股數量，該數量將不時足以充分行使所有未行使的權利；以及

(Vi) 除第5.1節或第5.4節允許的情況外，在分離時間之後，如果在採取任何行動時可以合理地預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益，則不得采取任何行動(或允許任何子公司採取該行動)。

2.3 調整行使價格、權利數量

在第5.19節的規限下，行使價格、行使每項權利時須購買的證券的數目和種類，以及未行使的權利數目，均可按第2.3節的規定不時作出調整。

(a) 如果公司在記錄時間之後和到期時間之前的任何時間：

(i) 宣佈或支付普通股應支付的普通股股息(或其他可交換或可轉換為普通股或其他股票的證券，或給予獲得普通股或其他股票的權利)，但不是根據任何可選的股票股息計劃、股息再投資計劃，或者如果應支付的股息以普通股代替定期現金股息支付；

(Ii) 將已發行的普通股再細分或者變更為更多數量的普通股；

(Iii) 將已發行普通股合併或變更為數量較少的普通股；或

B-16

(Iv) 在普通股的重新分類或重新指定、合併或法定安排中，發行任何普通股(或可交換或可轉換為普通股或其他股份的證券，或給予獲得普通股或其他股份的權利)，以代替或交換現有普通股，

行使權利的價格和未償還權利的數量，或者，如果其支付或生效日期發生在分離時間之後，則行使權利時可購買的證券應按下列方式進行調整。如果發生需要根據本第2.3節和第3.1(A)節進行調整的事件，則本第2.3節規定的調整應是第3.1(A)節所要求的任何調整的補充，且應先於第3.1(A)節所要求的調整進行。如果要調整行權價格和權利數量：

(A) 調整後有效的行權價格應等於緊接調整前有效的行權價格除以緊接該股息、拆分、變更、合併或發行前的一(1)股普通股持有人在緊接該股息、拆分、變更、合併或發行後將持有的普通股(或其他股本)數量(“擴展係數”)(假設所有此類交換或轉換權(如有)被行使)；以及

(B) 在有關調整前持有的每項權利應成為等於擴展因數的權利數目，而經調整的權利數目應被視為分配於與原始權利有聯繫的普通股(如該等權利仍未發行)及就該等股息、分拆、變更、合併或發行而發行的股份，以致每股該等普通股(或可交換或可轉換為全部股本的其他整體股份或證券)應正好有一(1)項權利與其相關。

如果在行使權利時可購買的證券將進行調整，則在調整後行使每項權利時可購買的證券應為在緊接該股息、拆分、變更、合併或發行之前行使一(1)項權利時可購買的證券的持有人在緊接該股息、拆分、變更、合併或發行之前持有的證券。如任何該等購買、交換、轉換或收購權利於到期前未予行使，則行使價格須重新調整至行使價格，而行使價格將根據行使該等權利時實際發行的普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)的數目而重新調整至當時有效的行使價格。如果在記錄時間之後和到期時間之前，公司將在本第2.3(A)款第一句所述類型的交易中發行其法定資本中的普通股以外的任何股份，則該等股份在本文中應被視為在實際可行和適當的情況下幾乎等同於普通股，並且公司和權利代理同意修訂本協議，以實現該待遇。

如果本公司在記錄時間之後和分拆時間之前的任何時間發行前述交易以外的任何普通股，則如此發行的每股普通股將自動擁有一(1)項與其相關的新權利，該權利應由代表該股份的股票證明。

(b) 如本公司須於記錄時間後及分拆時間前的任何時間，定出記錄日期，向所有普通股持有人分發權利或認股權證，使他們有權(在該記錄日期後45天內屆滿)按普通股每股價格認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或附有購買或認購普通股權利的證券)。每股可換股或行權價格(包括購買該等可換股或可交換證券或權利所需支付的價格)低於該記錄日期每股普通股市價的90%時，行權價格應予以調整。在該記錄日期後有效的行權價格應等於緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以一個分數，其中分子應為在該記錄日期已發行的普通股數量加上如此發行的總普通股的發行價格(和/或初始轉換的總數量，將予發售的可換股或可交換證券或權利的交換或行使價(包括購買有關可換股或可交換證券或權利所需支付的價格)將按有關市價購買，其中分母為於有關記錄日期已發行的普通股股份數目加上將供認購或購買的額外普通股數目(或將予發售的可轉換或可交換證券或權利初步可兑換、可交換或可行使的普通股數目)。認購價款可以現金以外的方式支付的，非現金對價的價值由董事會確定。倘若任何該等權利或認股權證並未如此發行或(如已發行)於到期前未予行使，則行使價須重新調整至當時生效的行使價(如有關紀錄日期未予釐定)，或根據行使該等權利或認股權證而實際發行的普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)數目(視屬何情況而定)而重新調整至當時有效的行使價。就本協議而言，根據任何可選擇的股息再投資計劃和/或任何普通股購買計劃授予購買普通股(無論是以前未發行的、庫藏股或其他)的權利，該計劃規定將公司的證券應付股息和/或員工股票期權、股票購買或其他員工福利計劃進行再投資(只要該購買權在任何情況下都不是權利或認股權證的交付)，不應被視為構成公司的權利或認股權證的發行；然而，前提是，在任何股息再投資計劃的情況下，購買普通股的權利的每股價格不低於當時普通股每股市場價格的90%(按該計劃的規定確定)。

B-17

(c) 如果本公司在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間確定了向所有普通股持有人分發債務或資產證據(定期現金股息或以普通股支付的股息除外)或權利或認股權證(不包括第2.3(A)或2.3(B)款所述的證據)的記錄日期，則行使價格應進行調整。根據第2.3(B)款倒數第二句規定的調整，在該記錄日期後有效的行權價格應等於緊接該記錄日期之前有效的行權價格減去適用於行使一(1)項權利後可購買的證券的資產、負債證據、權利或權證部分的公平市場價值(由董事會決定)。此類調整應連續/每當該記錄日期確定時進行。

(d) 根據本第2.3節進行的每次調整應從以下日期開始：

(i) 在根據上文第2.3(A)款作出調整的情況下，適用的股息、分拆、變更、合併或發行的支付或生效日期；以及

(Ii) 在根據上文第2.3(B)或(C)款作出調整的情況下，適用股息或分派的記錄日期不得作出，但須重新調整以撤銷該股息或分派。

(e) 在按照第5.4(B)或(C)款(以適用者為準)獲得普通股或權利持有人的事先同意的情況下，如果公司在上述(A)(I)或(A)(Iv)款所指的交易中，在記錄時間之後和到期時間之前的任何時間發行任何股份(普通股除外)，或認購或購買任何該等股份的權利或認股權證，或可轉換為或可交換任何該等股份的證券，且董事會決定第2.3(A)款所述的調整，(B)及(D)就上述交易而言，將不會適當保護權利持有人的利益，則董事會可決定對行使權利時可購買的行使價、權利數目及/或證券作出哪些其他適當調整，且儘管有此等條款，仍須作出該等調整(而非上文第2.3(A)、(B)及(D)款所述的調整)，而本公司及權利代理人應酌情修訂或補充本協議，以作出該等調整。

B-18

(f) 儘管本協議有任何相反規定，除非該調整要求該行使價格至少增加或減少1%，否則不需要對該行使價格進行調整；然而，前提是任何因本款第2.3(F)款而無須作出的調整，均須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮。根據本第2.3條作出的每項調整應按普通股或普通股權利的最接近的百分之一或最接近的百分之一計算(視情況而定)。

(g) 如因根據第3.1節作出的調整，其後行使任何權利的持有人將有權收取普通股以外的任何證券，則在行使任何權利時可收取的該等其他證券的數目及其適用的行使價格應不時作出調整，其方式及條款應儘可能與第2.3節有關普通股的規定相同，而本協議有關普通股的規定應按相同的條款適用於任何該等證券。

(h) 本公司在對本協議項下行使價格作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按經調整的行使價格購買本協議項下不時可購買的普通股數量，所有權利均須受本協議規定的進一步調整所規限。

(i) 除非本公司已按第2.3(A)(I)款的規定行使其選擇權，否則每次根據第2.3(B)和(C)款的計算對行使價進行調整時，緊接作出該項調整前尚未行使的每項權利此後應證明有權以經調整的行使價購買通過以下方式獲得的普通股數量(計算至最接近的百分之一)：

(A) 乘以(A)緊接本次調整之前的權利所涵蓋的普通股數量，乘以(B)緊接此次行權價格調整前的有效行權價格；

(B) 將所得乘積除以緊接行權價格調整後生效的行權價格。

(j) 本公司可於行使價格調整當日或之後選擇調整供股數目，以代替行使權利時可購買普通股數目的任何調整。在權利數目調整後的每一項尚未行使的權利，應可按緊接調整前可行使權利的普通股數目行使。在緊接權利數目調整前登記在案的每項權利，應成為通過將緊接行使價調整前有效的行權價除以緊接行使價調整後的行權價而獲得的權利數目(計算至最接近百分之一)。公司應公佈其選擇調整權利數量的公告，並註明調整的記錄日期，如果當時知道，還應説明調整的金額。這一記錄日期可以是行權價格調整的日期或其後的任何日期，但如果已發出權利證書，則應至少為公告日期後10個歷日。如權利證書已發出，則在依據本款第2.3(J)款每次調整權利證書數目時，公司須在切實可行範圍內儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發證明該持有人因該項調整而有權享有的額外權利的權利證書，或根據公司的選擇，安排向該等記錄持有人分發權利證書，以取代或替換該等持有人在調整日期前所持有的權利證書，並在公司提出要求時，在該證書交回時，新的權利證書，證明這些權利持有人在調整後有權享有的所有權利。如此分發的權利證書應以本協議規定的方式簽發、籤立和會籤，並可由公司選擇攜帶調整後的行使價格，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。

B-19

(k) 不論於行使權利時可購買的證券是否有任何調整或改變，在此之前及其後發出的權利證書可繼續表達在根據本協議發出的初始權利證書中所表達的可購買證券。

(l) 如因根據第3.1節作出的調整而導致其後行使的任何權利的持有人有權收取普通股以外的任何證券，則在行使任何權利時可如此收取的其他證券的數目及其適用的行使價格應不時作出調整，其方式及條款應儘可能與本條款2.3前述小節所載有關普通股的規定相同，而本協議中有關普通股的規定將按相同的條款適用於任何其他證券。

(m) 在本第2.3條要求對行權價格的任何調整自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司可選擇將在該記錄日期之後行使的任何權利的發行推遲到該事件發生時，在該記錄日期之後可發行的公司普通股和其他證券的數量(如果有)，超過公司行使時可發行的普通股和其他證券的數量(如果有)，基於該調整前有效的行使價格；然而，前提是，公司應向該持有人交付一份適當的文書，證明該持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外普通股或其他證券。

(n) 即使第2.3節有任何相反的規定，本公司有權在第2.3節明確要求的調整之外，在董事會根據他們的判斷認為可取的情況下，對行權價格進行這樣的降低，以便(I)拆分或合併普通股，(Ii)以低於適用市場價格的價格發行任何普通股，(Iii)完全以現金髮行任何普通股或根據其條款可交換或可轉換為普通股或給予收購普通股的權利的證券，(Iv)股票股息，或(V)本公司此後向其普通股持有人發行第2.3節所指的權利、期權或認股權證，並在適用税法的情況下，不應向該等股東徵税。

(o) 在分拆時間後，本公司不會採取任何行動(或準許本公司的任何附屬公司採取任何行動)，但如在採取該等行動時，合理地可預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益，則本公司將不會採取(或準許本公司的任何附屬公司採取)任何行動。

(p) 凡根據本第2.3節對行使價格作出調整或在行使權利時可購買的證券發生變化時，公司應立即：

(i) 準備一份列明該調整的證書和一份關於該調整的會計事實的簡要説明；

(Ii) 向權利代理和普通股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本；以及

(Iii) 安排向權利持有人發出有關該項調整或更改的詳情的通知。

B-20

未能如上所述提交該證書或導致發出該通知，或其中的任何缺陷，不應影響任何此類調整或更改的有效性。

2.4 練習生效日期

在行使權利時以其名義發出股票的每一人，在所有目的下，應被視為已成為證書所代表的股份的記錄持有人，該證書應註明日期，證明該權利的權利證書已正式提交(連同正式填寫的行使選擇書)，並支付該權利的行使價(以及行使權利的持有人根據本證書應支付的任何適用的轉讓税和其他費用)；然而，前提是如行使該等權力的日期為本公司有關股份過户賬簿結束的日期，則該人士應於本公司股份過户賬簿開啟的下一個營業日被視為已登記為該等股份的持有人，而該證書的日期須註明。

2.5 權利證書的執行、認證、交付和日期

(a) 權利證書應由公司董事會主席總裁、首席執行官、首席財務官、首席法務官或公司祕書中的任何兩人代表公司簽署。這些官員中的任何一人在權利證書上的簽名可以是手工或傳真。

(b) 載有在有關時間是公司適當高級人員的個人的手寫或傳真簽署的權利證書對公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何一人在該等權利證書加簽和交付之前已停止擔任該等職位。

(c) 在公司獲知分離時間後，公司應立即將分離時間通知權利代理，並將公司簽署的披露聲明和權利證書送交權利代理進行會籤，權利代理應會籤(手動或以公司滿意的方式傳真簽名)，並根據本條款第2.2(C)款將該披露聲明和權利證書交付給權利持有人。除非權利代理以上述方式會籤，否則權利證書對任何目的都無效。

(d) 每份權利證書的日期應為會籤之日。

2.6 登記、轉讓和交換登記

(a) 自分離時間起及之後，公司須安排備存一份登記冊(“權利登記冊”)，在符合公司所訂明的合理規定下，公司須在該登記冊內就權利的登記及轉讓作出規定。現委任權利代理人為登記員(“權利登記員”)，以維持本公司的權利登記冊，並登記本條例所規定的權利及權利轉讓。如果權利代理人不再是權利登記員，權利代理人有權在任何合理時間檢查權利登記簿。

(b) 在分離時間之後和到期時間之前，在為登記轉讓或交換任何權利證書而交出時，在符合下文第2.6(C)款的規定下，公司應籤立一份或多份新的權利證書，並由權利代理人根據持有人的指示以持有人或指定受讓人的名義加簽和交付一份或多份新的權利證書，證明權利證書的總數與權利證書如此交出時相同。

B-21

(d) 每張為登記轉讓或交換而交回的權利證書，其上須有妥為填寫和批註的轉讓表格，或附有公司或權利代理人(視屬何情況而定)以令公司或權利代理人(視屬何情況而定)滿意的格式妥為籤立的轉讓文書，該文書須由持有人或持有人以書面妥為授權籤立。作為根據第2.6節頒發任何新權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的其他費用(包括其權利代理的合理費用和支出)的金額。

(e) 在權利根據本協議的規定終止後，公司不應被要求登記任何權利的轉讓或交換。

2.7 殘缺、被毀、丟失和被盜的權利證書

(a) 如果任何殘缺不全的權利證書在有效期屆滿前被交還給權利代理人，公司應籤立一份新的權利證書，權利代理人應會籤並交付，證明權利證書的數量與權利證書如此交出時的數目相同。

(b) 如果在有效期屆滿前(I)向公司和權利代理人交付了令他們滿意的證據，證明任何權利證書被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)為使他們及其各自的代理人不受損害而需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或權利代理人該權利證書已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，並應公司的要求，權利代理人應會籤並交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的權利證書，一份新的權利證書，證明權利的數量與權利證書被銷燬、丟失或被盜的數量相同。

(d) 根據本第2.7節頒發的每一份新的權利證書，代替任何被毀、遺失或被盜的權利證書，應證明公司原有的額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本協議的所有利益，與在本協議下正式頒發的任何和所有其他權利平等和成比例。

2.8 當作擁有人的人

在正式出示供登記轉讓的權利證書(或於分拆時間前的相關股份證書)前，本公司、權利代理及本公司的任何代理或權利代理可就任何目的將權利證書(或於分拆時間前的股份證書)以其名義登記的人士視為其絕對擁有人及由此證明的權利的絕對擁有者。

2.9 證書的交付和取消

所有在行使或贖回、登記轉讓或交換時交出的權利證書，如果交給權利代理人以外的任何人，應交付權利代理人，在任何情況下，權利代理人都應立即註銷。公司可隨時向權利代理交付以前會籤和交付的權利證書，以供註銷，公司可能根據本協議以任何方式獲得的任何權利證書，權利代理應立即取消所有如此交付的權利證書。除非本協議明確允許，否則不得會籤任何權利證書，以代替或交換按照本第2.9節的規定取消的任何權利證書。權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書，並向公司交付銷燬證書。

B-22

2.10 《權利持有人協議》

每一權利持有人通過接受相同的同意，與公司、權利代理以及每一其他權利持有人同意並同意：

(a) 該持有者在其他方面受本協議條款的約束，並受本協議條款的約束，本協議條款根據本協議條款不時修改，適用於所持有的所有權利；

(b) 在分立時間之前，每項權利只能與關聯股份一起轉讓，並應通過轉讓關聯股份的方式轉讓；

(d) 在適當出示權利證書之前（或，在分離時間之前，相關股票）進行轉讓登記時，公司、權利代理以及公司或權利代理的任何代理人可以將權利證書以其名義持有的人視為和對待（或者，在分離時間之前，相關股票證書）登記為其及其所證明的權利的絕對所有者（儘管該權利證書或相關股票上有任何所有權註釋或文字是由公司或權利代理以外的任何人在該權利證書或相關股票上做出的）出於任何目的，公司或權利代理均不受任何相反通知的影響;

(e) 該持有人已放棄在行使權利時接收任何零碎權利或零碎股份的所有權利;

(f) 本協議可根據第5.4(A)款或本協議第2.3(A)款倒數第二段最後一句的規定，經董事會單獨授權，不經任何權利持有人批准，隨時予以補充或修改；以及

(g) 即使本協議中有任何相反規定，公司或權利代理都不會因以下原因而對權利持有人或任何其他人承擔任何責任：有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的法規、規則、法規或行政命令。

第三條在某些交易發生時對權利的調整

3.1 翻轉事件

(a) 在符合第2.2節和第5.1(C)、(D)和(E)節的規定的情況下，除以下規定外，如果在到期時間之前發生投機事件，則每項權利在相關股票收購日期後第十個營業日結束時，應構成根據本條款行使時向公司購買的權利，於完成或發生該等翻轉事件當日市場總價相等於行使價格兩倍的本公司普通股數目(如在該完成或發生日期後，就該等普通股發生類似於第2.3節所述任何事件的事件，則有權以類似於本章程第2.3節所規定的適用調整的方式作出適當調整)。

B-23

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，一旦發生翻轉事件，在分離時間和股票收購日期較早的日期或之後，由以下方式擁有或實益擁有的任何權利：

(i) 收購人(或與收購人共同或一致行事的任何人，或與收購人的關聯方或關聯方共同或一致行事的任何人)；或

(Ii) 直接或間接受讓人或該權利的其他所有權繼承人(“受讓人”)，在董事會已確定為計劃一部分的轉讓中，與收購人同時或在收購人成為收購人之後成為受讓人，不論是否出於考慮，收購人(或收購人的關聯公司或聯營公司，或與收購人或收購人的關聯公司或聯營公司共同或協同行動的任何人)的理解或計劃，其目的或效果是避免適用於第(1)款所述情況的本第3.1(B)款的規定；

應隨即變為無效，任何該等權利的持有人(包括任何受讓人)此後不得就該等權利享有任何權利，不論是否根據本協議的任何規定。權利證書所代表的任何權利的持有人，如在行使權利證書或登記轉讓或交換時提交給權利代理或任何共同權利代理，而該證書不包含權利證書中所列的必要證明，證明該權利不是根據本第3.1(B)款無效的，則就本第3.1(B)款而言，該權利的持有人應被視為取得人，且該等權利無效。

“本權利證書所代表的權利是頒發給作為取得人或取得人的關聯人或聯繫人的人(如權利協議中所界定的)，或與其中任何一人共同或一致行事的人。在權利協議第3.1(B)款規定的情況下，本權利證書及本證書所代表的權利無效。”，

然而，前提是，權利代理人將不承擔任何責任，以確定是否存在需要添加該圖例的事實，但僅在公司指示，或如果持有人在轉讓或交換權利證書上提供的空間時未能證明該持有人不是收購人或其聯營公司或聯營公司，或與他們中的任何人共同或一致行動時，才被要求施加該圖例。沒有本款所指圖例的權利證書的發出，不影響本款的規定。

第四條版權代理

4.1 一般信息

(a) 根據本協議的條款和條件，公司特此委任權利代理人作為公司和權利持有人的代理人，權利代理人在此接受這一任命。公司可不時委任一名或多名共同權利代理人(每名為“共同權利代理人”)，在與權利代理人磋商後認為有需要或合宜。在這種情況下，權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司在權利代理人的書面批准下確定。公司同意就其在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理的補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付在管理和執行本協議以及行使和履行其在本協議項下的職責所產生的合理費用和律師費以及其他支出。本公司還同意賠償權利代理及其高級管理人員、董事、員工和代理在權利代理、其高級管理人員、董事、員工或代理在接受和履行本協議過程中所做或不做的任何事情(包括法律費用和費用)，並使他們免受權利代理、其高級管理人員、董事、員工或代理在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下發生的任何損失、責任、成本、索賠、訴訟、損害、訴訟或費用的損害，包括法律費用和費用，在本協議終止或權利代理辭職或撤職後仍有權獲得賠償。如果對本協議的條款產生任何分歧，權利代理人有權選擇拒絕遵守任何要求，直到爭議通過本協議各方之間的書面協議或由有管轄權的法院解決為止。

B-24

(b) 權利代理應受到保護，不會因其依據本公司的任何股票、權利或其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、批註、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、意見、聲明或其他文件或文件而在履行本協議時採取、忍受或不採取的任何行動或就此承擔任何責任，並由適當的一名或多名人士簽署、籤立及(如有需要)核實或確認。

4.2 合併、合併或變更版權代理人名稱

(a) 權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何法人團體，或繼承權利代理人或任何繼承人權利代理人的擔保持有人服務業務的任何法人團體，應成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，只要該法人團體有資格根據本協議第4.4節的規定被任命為繼承人權利代理人。

(b) 如果在該繼承人權利代理人接替根據本協議設立的機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以該前任者權利代理人的名義或以該繼承人權利代理人的名義會籤該等權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

(c) 如果權利代理的名稱在任何時候被更改，且此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

B-25

4.3 權利代理人的職責

權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後，應受所有這些條款和條件的約束：

(a) 權利代理可以保留法律顧問(可以是公司的法律顧問)並向其諮詢，這些法律顧問的意見將是對權利代理善意並根據該意見採取或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護。

(b) 在根據本協議履行其職責時，只要權利代理人認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動或不採取任何行動之前由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由權利代理人認為是公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官或公司祕書的個人簽署的證書，並交付給權利代理人；該證書應完全授權權利代理依據該證書真誠地根據本協議的規定採取、遺漏或容忍任何行動。

(d) 權利代理不會對本協議或股份證書或權利證書(除其副署外)所載的任何事實陳述或摘要承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或摘要，但所有該等聲明及摘要均為並將被視為僅由本公司作出。

(e) 權利代理不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的適當授權、簽署和交付除外)或任何股票或權利證書的有效性或簽約(其會籤除外)承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；也不對權利可行使性的任何變化(包括權利根據本合同第3.1(B)款變為無效)或根據本合同第2.3節的規定要求進行的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實的存在負責(除非在收到本合同第2.3條規定的描述任何此類調整的證書後行使權利)；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利將予發行的任何股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何股份在發行時是否獲得適當及有效的授權、籤立、發行及交付及悉數支付及免税作出任何陳述或保證。

(f) 公司同意，公司將履行、籤立、確認和交付或促使權利代理履行、籤立、確認和交付權利代理為履行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

(g) 權利代理現獲授權並獲指示接受權利代理相信為本公司董事會主席的任何人士、首席執行官、首席財務官、首席法務官或公司祕書總裁就履行本協議項下職責所作的書面指示，並向該等人士申請與其職責相關的意見或指示，並對其根據任何此等個人的指示真誠地採取、遺漏或忍受的任何行動概不負責。

B-26

(h) 權利代理及權利代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣公司的股份、權利或其他證券，或在公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與公司訂立合約或向公司借出款項，或以其他方式完全及自由地行事，猶如其並非本協議下的權利代理一樣。本條款並不妨礙權利代理人以公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事。

(i) 權利代理可自行或通過其代理人或代理人執行和行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，權利代理不對任何此類代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失負責或負責，只要在選擇和繼續使用這些人員時採取了合理的謹慎態度。

4.4 權利變更代理

根據本協議第5.9節的規定，權利代理人可於60天前(或本公司可接受的較小通知)以第一類郵件送交或郵寄至本公司及每名股份轉讓代理，並郵寄或交付予權利持有人，即可辭任及解除其在本協議項下的職責。本公司可於60天前發出書面通知，以第一類郵件郵寄或遞送至權利代理及股份的每一轉讓代理，並根據本條例第5.9節郵寄予權利持有人，以撤換權利代理人。如果權利代理人應辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命一名權利代理人的繼任者。如公司在上述免職後30天內，或在辭職或喪失行為能力的權利代理人或任何權利持有人(該持有人須連同該通知遞交該持有人的權利證書以供公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後，公司未能作出上述委任，則權利代理人或任何權利持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的權利代理人，費用由公司承擔。獲委任後，繼承人權利代理人須獲賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、責任及責任，而無須再作任何作為或作為；但前身權利代理人在收到公司根據本條例持有的任何財產時，須向其交付及移轉任何財產，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步保證、轉易、作為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向股份的前身權利代理及各股份轉讓代理提交有關的書面通知，並向權利持有人郵寄有關通知。然而，未能發出本第4.4條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或罷免或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

第五條其他

5.1 贖回和豁免

公司應立即向權利代理髮出書面通知，説明董事會根據本第5.1條善意行事時放棄第3.1條的適用。此外,

(a) 董事會可在2009年3月19日或前後舉行的公司股東特別會議之前的任何時間，通過決議終止本協議。

(b) 在根據第5.4(B)或(C)款(視情況而定)獲得普通股或權利持有人的事先同意的情況下，董事會可在未根據第5.1條放棄適用第3.1條的情況發生之前的任何時間，可選擇贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部尚未贖回的權利，贖回價格為每項權利0.00001美元，以類似於第2.3節規定的對行使價格的適用調整的方式進行適當調整(如發生類似第2.3節所述任何事件的情況)(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)。

B-27

(c) 在按照第5.4(B)款獲得普通股持有人的事先同意的情況下，董事會可在未根據第5.1節放棄適用第3.1條的情況發生之前的任何時間，如果由於收購普通股而非根據向所有普通股記錄持有人發出的收購要約，以及在第5.1(E)款規定的情況以外的情況下，會發生這種情況，董事會可在任何時間發生。放棄3.1節的適用範圍，以適用於此類翻轉事件。在這種情況下，董事會應將離職時間延長至批准豁免的股東大會後至少10個工作日的日期。

(d) 在未根據本款放棄適用第3.1節的情況發生之前，董事會在向權利代理人發出書面通知後，可放棄適用第3.1節的規定，但只有在通過向所有普通股記錄持有人發出收購要約的方式提出收購要約的情況下，才可放棄第3.1節的適用；然而，前提是如果董事會放棄了第3.1條對某一特定翻轉事件的適用，董事會應被視為已經放棄了第3.1條對任何其他翻轉事件的適用，該事件是由於以下原因而發生的：(I)在給予豁免之前，或(Ii)在根據本條款5.1(D)款批准豁免的任何收購要約到期之前，通過向所有普通股記錄持有人發出收購要約通函而提出的任何收購要約。

(e) 董事會在滿足以下條件的情況下，可以放棄3.1節對翻轉事件的適用：

(i) 董事會已確定，收購人因疏忽而成為收購人，而無意成為或不知道自己會成為收購人；以及

(Ii) 該收購人已減少其對普通股的實益所有權，使得在根據本第5.1(E)款作出豁免時，該收購人不再是收購人。

(f) 於任何人士完成任何準許收購、競爭性準許收購或豁免收購後，本公司董事會應視為已選擇按贖回價格贖回該等權利，儘管有本細則第5.1(B)節的規定，在該項收購後立即進行，且無須進一步的手續。

(g) 倘董事會選擇贖回或被視為已選擇贖回該等權利，而在第5.1(B)款適用的情況下，普通股或權利持有人(視何者適用而定)給予必需的同意，(I)行使該等權利的權利將隨即終止，而無須採取進一步行動及無須通知，而權利持有人其後唯一的權利將是收取贖回價格，及(Ii)其後不得再發行任何其他權利。

(h) 本公司須於董事會選擇或被視為已選擇贖回該等權利後10個營業日內，或如第5.1(C)條適用，於普通股或權利持有人(視何者適用)給予所需同意後10個營業日內，向當時尚未贖回的權利持有人發出贖回通知，方式為將通知郵寄至每位該等持有人在權利代理的權利登記冊上的最後地址，或於分立時間前郵寄至本公司過户代理所備存的股份登記冊上。每份贖回通知應説明支付贖回價款的方式。

B-28

(i) 如果非準許收購要約或競爭準許收購要約到期、撤回或以其他方式終止，則董事會可選擇按贖回價格贖回所有尚未贖回的權利。

(j) 於根據第5.1(I)分節贖回權利時，本協議的所有條文將繼續適用，猶如分拆時間尚未發生及代表各普通股記錄持有人於分拆時間所持有的權利數目的權利證書並未郵寄予各該等持有人，就本協議而言，分拆時間將被視為並未發生，而權利將繼續依附於未償還普通股，但須受本協議條文規限及按照本協議的規定。

5.2 期滿

除本協議第4.1條規定的情況外，任何人均不應享有本協議項下的任何權利。

5.3 簽發新的權利證書

儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可自行選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定行使權利後可購買的股份數量或種類或類別的任何調整或變化。

5.4 補充條文及修正案

(a) 本公司可在未經權利持有人或普通股持有人批准的情況下，對本協議作出任何補充或修訂：(I)第2.10(F)款或本協議任何其他規定中明確規定的補充或修訂；(Ii)更正任何文書或印刷錯誤；或(Iii)因任何適用法律、規則或監管要求的任何改變而需要維持本協議的有效性和有效性。在第5.17節提到的任何股東大會日期之前，公司可以在董事會認為(真誠地)必要或適宜的情況下，在未經任何權利或普通股持有人批准的情況下對本協議的任何條款進行補充、修訂、變更或刪除(除非這樣做會對權利持有人的總體利益造成重大不利影響)。即使本第5.4節有任何相反規定，除非獲得權利代理人對該等補充或修訂的書面同意，否則不得對第4條的規定作出任何修訂，如補充、修訂、更改或刪除本協議的任何規定會對權利持有人的整體利益造成重大不利影響，則必須根據第5.4(B)節徵得普通股持有人的同意。

(b) 在第5.4(A)款的規限下，本公司在獲得下述普通股持有人的事先同意下，可於分拆時間前的任何時間根據第5.1(B)款贖回權利、根據第5.1(C)款放棄跳槽事件或以其他方式修訂、更改或撤銷本協議及權利的任何條文(不論該等行動是否會對權利持有人的整體利益造成重大不利影響)。如普通股持有人在根據適用法律、規則及監管規定以及本公司章程細則及細則的規定召開及舉行的特別會議上提出同意，則該同意應被視為已予給予。在遵守上述任何規定的情況下，如建議的修訂、更改或撤銷以全體獨立股東親身或委派代表於特別會議上投下的過半數贊成票通過，則應給予同意。

(c) 本公司在取得下列權利持有人的事先同意後，可在分居時間之後及到期時間之前的任何時間，根據第5.1(B)款贖回權利，或以其他方式修訂、更改或撤銷本協議及權利持有人的任何規定(不論該行動是否會對權利持有人的利益造成重大不利影響)。如果該同意是由權利持有人在權利持有人特別會議上提供的，該特別會議是按照適用的法律、規則和監管要求召開和舉行的，並在可能的情況下，符合適用於普通股持有人會議的公司章程和章程中的要求，應被視為給予同意。變通的 變通。在遵守上述任何要求的情況下，如擬議的修訂、變更或撤銷獲得權利持有人(權利持有人除外，其權利已根據第3.1(B)款失效)在特別會議上親自或委派代表所投贊成票的多數票通過，則應給予同意。

B-29

(d) 公司根據第5.4(A)款對本協議進行的任何修訂、補充或重述，如因任何適用法律、規則或監管要求的任何變化而需要維持本協議的有效性和效力，應：

(i) 如果在分拆時間之前作出，應在下一次股東大會上提交給普通股持有人，股東可以第5.4(B)款所述的多數確認或拒絕該等修訂、補充或重述；

(Ii) 如果是在分離時間之後作出的，應在按照第5.4(C)款規定召開的會議上提交給權利持有人，權利持有人可以第5.4(C)款所述的多數確認或拒絕該等修訂、補充或重述。

(e) 公司應被要求在五天內向權利代理人發出書面通知，説明本協議第5.4節所述的任何此類修訂、撤銷或更改，或實施此類修訂、撤銷或更改。

任何該等修訂、補充或重述應自採納該等修訂的董事會決議之日起生效(除非董事會規定該等修訂將於較後日期生效)，直至該修訂被確認或被否決或直至其失效(如下一句所述)，如該修訂獲確認，則該修訂以經確認的形式繼續有效。如果該修訂、補充或重述被公司股東或權利持有人拒絕，或未按要求提交給公司股東或權利持有人，則該修訂、補充或重述應在被否決的會議或本應提交但未提交的會議終止後失效，或如果權利持有人在任何此類協議訂立後90天內沒有召開會議，則在該期限結束時，董事會不得再作出任何修訂、補充或重述的決議。在公司股東或權利持有人(視屬何情況而定)確認之前，對本協議進行實質上相同的補充或重申應是有效的。

5.5 部分權利和部分普通股

(a) 公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。除發行零碎權利外，公司應在可發行零碎權利時，向權利證書的登記持有人支付相當於一(1)項完整權利的市價部分的現金金額，否則可發行的權利的零碎部分即為一(1)項完整權利的同一部分。權利代理人沒有義務支付任何代替零碎權利的付款，除非公司已向權利代理人提供必要的資金，以全額支付根據第2.2(E)款應支付的所有金額。

(b) 在行使權利時，公司不應被要求發行零碎普通股，或分發證明零碎普通股的證書。除發行零碎普通股外，本公司應在行使該等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於一(1)股普通股市價的現金數額，該部分普通股在行使該權利時可發行的部分普通股為一整股普通股。配股代理人沒有義務支付任何款項以代替零碎普通股，除非公司已向配股代理人提供必要的資金，以全額支付根據第2.2(E)款應支付的所有金額。

B-30

5.6 訴權

在符合本協議條款的情況下，與本協議有關的訴訟權利(僅歸屬於權利代理的訴訟權利除外)歸屬於權利代理各自的持有人，任何權利的任何持有人，在未經權利代理或任何其他權利的持有人同意的情況下，可代表該持有人本人，為該持有人自身的利益和其他權利持有人的利益，強制執行並維持針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式採取行動，該持有人有權以該持有人權利證書和本協議規定的方式行使該持有人的權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議的任何人的義務獲得禁令救濟。

5.7 權利持有人不被視為股東

任何權利的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為普通股或任何其他可在行使該等權利時隨時發行的證券的持有人，亦不得解釋為授予任何權利持有人公司股東的任何權利，或在公司的任何會議上投票選舉董事或就提交股東的任何事宜投票的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本章程第5.8節規定的除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至該等權利已根據本章程規定行使為止。

5.8 擬採取行動的通知

(a) 如果在分離時間之後但在到期時間之前：

(i) 因發生翻轉事件，根據第3.1節規定的權利所附權利發生調整；或

(Ii) 公司建議對公司進行清算、解散或清盤，或出售公司的全部或幾乎所有資產；

則在該等情況下，本公司須根據第5.9節向每名權利持有人發出有關該事件或建議採取行動的通知，該通知須指明權利發生或將發生該等變更、清盤、解散或清盤的日期，而該等通知須於權利發生變更後10個營業日內發出，並須於本公司採取該等建議行動日期前不少於20個營業日發出。

5.9 通告

權利代理人或任何權利持有人向本公司或向本公司或由本公司或由本公司向權利代理人或權利代理人發出或作出的任何通知、要求或其他通訊，均須以書面作出，並且在下列情況下須妥善及充分地給予或作出：

(i) 在工作日的正常營業時間內親自送貨，並留在接待員或其他負責員工的相關地址如下；或

B-31

(Ii) 但因罷工、停工或其他原因而以頭等郵件寄送的郵政服務普遍中斷的情況除外；或

(Iii) 通過傳真或其他形式的有記錄的電子通信發送，上述預付和書面確認的費用；

如收件人為地鐵公司，收件人為：

Energy Fuels Inc.聯合大廈225號，套房600

科羅拉多州萊克伍德

80228-1826年美國

收信人：David·弗萊登倫德，常務副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書

電話：+1(303)389-4130

如果是權利代理，則收件人為：

Equiniti Trust Company，LLC
華爾街48號，23層

紐約，紐約

10005的美國

收信人：蘇珊·霍根，高級副總裁

電話：+1(929)352-8306

本公司或供股代理規定或準許向或向任何權利持有人發出或作出的通知、要求或其他通訊，須以書面作出，且如面交該持有人或以頭等郵遞方式交付或郵寄至權利登記處備存的權利登記冊上的持有人地址，或在分立時間前載於普通股過户代理備存的股東名冊上，則須妥善及充分地給予或作出。

任何如此發出或作出的通知，如已送達，應視為已發出及已收到；如已郵寄，則在郵寄後的第三個營業日(不包括因罷工、停工或其他原因導致郵政服務普遍中斷的每一天)；以及電報、傳真或以其他有記錄的電子通訊方式寄發通知當日(但有關寄發須在收件人的正常營業時間內，如非如此，則在其後的第一個營業日)。本公司及權利代理均可不時更改其通知地址，並以前述方式通知對方。

如果在公司或權利代理希望根據本協議向權利持有人或權利代理髮出通知或要求時，郵件服務受到或威脅中斷，公司或權利代理可通過連續兩週在《金融郵報》的商業版塊上每隔一週刊登一次通知的方式發出通知，如果公司在美國有轉讓代理，則可在美國的每日出版物上發佈該通知，儘管本節5.9的前述規定是如此。在公司指定的美國每日刊物上刊登，而如此刊登的公告須當作是在任何該等刊物首次刊登該公告的日期發出的。

5.10 強制執行費用

本公司同意，如果本公司未能根據本協議履行其任何義務，則本公司應向任何權利持有人償還該權利持有人所產生的費用和開支(包括合理的法律費用)以及根據任何權利或本協議執行其權利的行動。

B-32

5.11 接班人

由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和本協議項下允許的受讓人的利益。

5.12 本協議的好處

本協議不得解釋為給予除公司、權利代理和權利持有人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為公司、權利代理和權利持有人的唯一和獨有利益。

5.13 治國理政法

本協議和根據本協議發佈的各項權利應被視為根據安大略省法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該省適用於完全在該省內訂立和履行的合同的該省法律管轄和解釋。

5.14 同行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

5.15 可分割性

如果本協議的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區和任何程度上是無效或不可強制執行的，則該條款或規定在該無效或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而不會使本協議的其餘條款和規定無效或不可強制執行，或該條款或規定適用於其被視為無效或不可強制執行的情況以外的情況。

5.16 董事會的決定和行動

董事會真誠地作出或作出的所有行動、計算及決定(包括與前述事項有關的所有遺漏)，均不會令董事會對權利持有人承擔任何責任。

5.17 生效日期

本協議於2024年6月11日生效；但除非於不遲於本協議日期起六個月後舉行的本公司股東大會上，親身出席或由受委代表投票的獨立股東以過半數票通過確認本協議，否則本協議將不再具效力或作用，而根據本協議發出的所有權利自(I)會議終止及(Ii)自本協議日期起計六個月日期(東部時間)結束時(以最先發生者為準)無效。

5.18 權利持有人的批准

如果在分離時間後，根據本協議第5.4條對本協議進行的補充或修訂需要得到權利持有人的批准，董事會應在任何此類補充或修訂實施後35天內召開權利持有人特別會議，以審議並在認為合適的情況下通過批准補充或修訂的決議。如果該決議獲得親自或受委代表出席會議的權利持有人所投的多數贊成票，則該補充或修訂應被視為已獲批准，但根據本章程第3.1(B)款的規定，當時無效的任何權利除外。就規定須舉行的任何該等會議：

B-33

(a) 董事會應確定會議日期，該日期應在需要批准的補充或修訂實施後儘快舉行，但不得超過110天；

(b) 公司董事會應確定一個創紀錄的日期，以確定有權收到會議通知的權利持有人，其方式類似於加拿大證券管理人國家文書54-101中規定的程序(該政策可不時修訂或替換，並根據需要符合任何適用的證券立法或政策的要求)，以及當時普通股上市的任何證券交易所的規則，以及公司的章程和細則，可不時修訂或替換；和

5.19 關於非加拿大和非美國持有人的聲明

如果根據外部法律顧問的建議，本協議所設想的任何行動或事件將要求遵守加拿大和美利堅合眾國以外司法管轄區的證券法或類似立法，董事會可採取其認為適當的行動，以確保這種遵守，包括但不限於建立程序，向加拿大居民發行受託權利或行使權利時可發行的證券，以信託形式為有權享有這些權利的人持有這些權利(但保留受託機構或受託機構和公司的權利，由公司決定，對此有絕對酌情決定權)，並將其出售，以及將出售所得款項(如有)匯給有權享有該等利益的人士。在任何情況下，公司或權利代理均不得要求公司或權利代理向加拿大及其任何省或地區和美利堅合眾國及其任何州以外的任何司法管轄區的公民、居民或國民發行或交付在行使權利時可發行的權利或證券，如果沒有相關人員或證券的登記，該等發行或交付將是非法的。

5.20 監管審批

公司的任何義務或本協議或本協議的任何修訂或補充規定的任何義務或行動或事件，應在公司的任何證券上市並在其上掛牌交易後三(3)個月內，獲得任何具有管轄權的政府或監管機構(包括紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所)的任何必要批准或同意。

5.21 時間的本質

在本協議中，時間是至關重要的。

[簽名頁面如下]

B-34

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	能源燃料公司。
	發信人：/S/馬克·S·查爾默斯和他的朋友們在一起。姓名：馬克·S·查默斯職務：總裁和首席執行官

	Equiniti信託公司，LCC
	發信人：/S/蘇珊·R·霍根：他説，他説。姓名：蘇珊·R·霍根頭銜：高級副總裁

B-35

展品“A”

[權利證書的格式]

證書編號

權利

這些權利可根據權利協議中規定的條款，根據公司的選擇進行贖回。在某些情況下(在權利協議中規定)，由取得人或與取得人共同或一致行事的任何人或與取得人的聯繫或聯營公司(如權利協議所界定)或上述任何受讓人實益擁有的權利將失效，無需採取進一步行動。

權利證

茲證明_於分拆時間後及到期前(按供股協議定義)的任何時間向本公司購買一(1)股本公司股本中已繳足股款的普通股(“普通股”)(受供股協議規定的調整)，於出示及交回本權利證書及妥為填妥及籤立的選擇表格後，於供股代理的主要辦事處於供股代理位於美國紐約的主要辦事處行使，或在供股代理的批准下行使，在權利代理人在公司不時指定的城市的任何其他辦事處。行使價格最初應為每項權利10.00美元，並將在權利協議規定的某些情況下進行調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免權在此通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分。權利協議的副本存放在公司的註冊辦事處，如有書面要求，可供索取。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，於交回時，可在權利代理人或為此目的指定的任何共同權利代理人的任何辦事處換取另一份權利證書或相同期限及日期的權利證書，證明權利證書所證明的權利總數相等於權利證書所證明的權利總數。如果本權利證書被部分行使，登記持有人在放棄時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在權利協議條文的規限下，本證書所證明的權利可由本公司以每項權利0.00001元的贖回價格贖回，並可在某些情況下作出調整。

任何零碎普通股將不會在行使任何權利或在此證明的權利時發行，也不會發行少於一(1)項完整權利的權利證書。作為替代，將按照權利協議的規定支付現金。

本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或為任何目的而被視為普通股或任何其他證券的持有人，而該等證券或其他證券可在行使本證書時隨時發行；權利協議或本證書所載的任何內容，亦不得解釋為賦予本證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何會議上向股東提交的任何事項的任何權利，或對任何公司行動給予或不同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議另有規定者除外)。或收取股息或認購權，或其他，直至本權利證書所證明的權利已按權利協議的規定行使為止。

B-36

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都是無效的或有義務的。

見證公司正式高級人員的傳真簽名和公司印章。

日期：
證明人：
		能源燃料公司。


		發信人：

會籤：

Equiniti信託公司，LLC
發信人：	授權簽名

B-37

[權利證書背面的格式]

轉讓的格式

(如登記持有人意欲轉讓權利證明書，則由登記持有人籤立。)。

對於收到的價值
特此出售、轉讓、轉讓

至


	(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)

本權利證書，連同其中的所有權利、所有權和權益，並在此
不可撤銷地組成和任命			受權人，將
內部名稱公司賬簿上的內部權利證書，具有完全的替代權。
日期：

簽名有保證
		簽名

(簽名必須與本權利證書封面上所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。)

(簽名必須由加拿大附表I特許銀行或認可勛章簽名擔保計劃成員的金融機構擔保。)

(如屬實，請填寫)

認證

以下籤署人為權利及普通股所有持有人之利益聲明及證明，本權利證書所證明之權利並非，且據下文簽署人所知，並非由收購人士或與任何收購人士或其任何聯屬公司或聯營公司(定義見權利協議)共同或一致行事之任何人士實益擁有。

簽名：

告示

若上述證明未能就聲稱的轉讓完成，則本權利證書所證明的權利的實益擁有人將被視為一名取得人或與該取得人或該取得人的聯屬公司或聯營公司共同或一致行事的人(所有定義見權利協議)，因此，本權利證書所證明的權利將無效。

B-38

[附在每張權利證書上]

行使選舉的形式

(如持有人意欲行使權利證書，則須籤立。)

致：

下列簽署人不可撤銷地選擇行使所附權利證書所代表的_，以購買在行使該等權利時可發行的股份，並要求以下列名義發行該等股份的股票：

地址：

社會保險、社會保障或其他納税人識別號碼：

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的全部權利，則應以下列公司的名義登記並交付新的權利證書，以平衡該等全部權利：

地址：

社會保險、社會保障或其他納税人識別號碼：
日期：

簽名保證：
			簽名 (簽名必須與本權利證書封面上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改)

簽名必須由加拿大附表I特許銀行或認可勛章簽名擔保計劃成員的金融機構提供擔保。

(如屬實，請填寫)

B-39

認證

以下籤署人為所有權利及股份持有人的利益而聲明，本權利證書所證明的權利並非，且據簽署人所知，從未由收購人士或與任何收購人士或其任何聯屬公司或聯營公司(定義見權利協議)共同或一致行事的任何人士實益擁有。


	簽名

告示

倘若上述證明未能就聲稱的行使完成，則本權利證書所證明的權利的實益擁有人將被視為一名取得人或與取得人或取得人的聯營公司或聯營公司共同或一致行事的人(所有定義見權利協議)，因此，本權利證書所證明的權利將被視為無效，且不可轉讓或可逆。

B-40