招股説明書 根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274894

SenesTech, Inc.

6,015,879 股普通股

根據本招股説明書,此處確定的賣出股東(“賣出股東”)將在轉售基礎上共發行6,015,879股普通股(“股份”),面值每股0.001美元(“普通股”), 代表在行使未償還認股權證時可發行的股份,最多購買5,869,150股普通股每股 股行使價等於0.7202美元(“普通股認股權證”),配售代理認股權證可按每股行使價購買最多146,729股普通股等於0.9003美元(“配售代理認股權證”,與 普通股認股權證一起統稱為 “認股權證”)。賣出股東對認股權證進行任何現金行使後,我們將獲得等於認股權證行使價的每股現金收益 。如果認股權證以無現金方式行使,我們不會 從行使認股權證中獲得任何收益。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置股份。我們在第 12 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了更多關於賣出股東如何出售或以其他方式處置股份的 信息。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔 。我們將支付與在美國證券交易委員會(“SEC”)註冊股票有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外) 。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市,股票代碼為 “SNES”。2023年10月16日,我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.3380美元。我們的主要行政辦公室位於北19大道23460號110號套房,亞利桑那州鳳凰城85027, 我們的電話號碼是 (928) 779-4143。

本 招股説明書,包括以引用方式納入的此類信息,包含此處描述的某些 文件中包含的某些條款的摘要,但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或以引用方式納入 作為註冊聲明的證物,您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的獲取這些文件的副本 。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何其他風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為 2023 年 10 月 17 日 。

目錄

頁面
關於這份招股説明書 ii
前瞻性陳述 iii
招股説明書摘要 1
產品摘要 4
風險因素 5
所得款項的使用 7
稀釋 8
私募的描述 9
出售股東 10
分配計劃 12
法律事務 13
專家們 13
在這裏你可以找到更多信息 13
以引用方式納入某些信息 13

在投資我們的證券之前,您 應閲讀本招股説明書以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 中以引用方式包含的信息。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 以獲取更多信息。 除了本招股説明書和以引用方式納入的文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外, 我們沒有,賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任,也不保證其可靠性。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通 股票的時間如何,本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的 信息僅在其發佈之日或以引用方式納入的適用文件 之日才是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者:除美國外,我們沒有采取任何允許持有或分發本招股説明書的措施,任何需要為此採取行動的 司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和 分發本招股説明書相關的任何限制。

i

關於 本招股説明書

本招股説明書構成我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明, 包括證物,這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。根據貨架註冊程序,出售 股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的股票。關於 賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在做出投資決策之前,您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物,以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的附加信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或 相關的免費寫作招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權 其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的 免費寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的內容外, 我們和賣方股東均未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述 。您不得依賴本 招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書(如果有)不構成除註冊證券以外的任何證券的出售要約或邀請,本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書(如果有)也不構成出售要約或招標向在任何 司法管轄區向非法提出此類要約或招攬的任何人提出的購買證券的提議管轄權。儘管本招股説明書和隨附的任何 ,您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書(如果有)中包含的信息 在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的,也不要假設我們通過 引用納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券日期。

我們和賣出股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書或 任何免費書面招股説明書。您必須 告知自己並遵守與本發行、本招股説明書以及美國境外任何 此類免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

我們 進一步指出,我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的,包括在 某些情況下,目的是在此類協議的各方之間分配風險,不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外,此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此, 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

您 還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到 其他信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。此外,本招股説明書包含 此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要,但要獲得完整的信息,請參考實際文件。所有摘要 全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交 或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物,您可以 獲取這些文件的副本,如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

除非 上下文另有要求,否則本招股説明書中提及的 “SenesTech”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司SenesTech, Inc. 及其子公司。我們目前在美國使用的註冊商標包括 SenesTech,我們的徽標,包括 “聲音科學”。有效的解決方案。” 和 Contrapest。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶有® 或™ 符號,但此類引用 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利,或者 適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的 商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係,或對我們的認可或贊助。

本 招股説明書以參考方式包含並納入了基於我們自己的內部 估計以及獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是 可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立驗證這些信息。 儘管我們沒有發現本招股説明書或此處以引用方式納入的 文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述,但這些估計涉及風險和不確定性,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的 ,以及此處以引用方式納入的 其他文件中類似標題下的內容。因此,投資者不應過分依賴這些信息。

ii

前瞻性 陳述

根據經修訂的1933年 證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條的定義,本招股説明書中包含的非歷史陳述 (“交易法”)是前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或納入的歷史事實陳述 以外的所有陳述,包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、 目標、計劃、前景、市場以及未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,你 可以通過諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“建議”、“目標”、“考慮”、“項目”、 “預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“可以” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語中的 “潛在”、“繼續”、“客觀” 或否定詞,或旨在識別前瞻性陳述的類似 表達。但是,並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 本招股説明書中的具體前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述:

我們 希望繼續尋求監管部門的批准和對 ContraPest 現有美國註冊的修改,以擴大 ContraPest 的 適銷性和使用範圍,如果 ContraPest 開始產生足夠的收入,將獲得美國以外的其他司法管轄區 的監管批准。

我們 認為 ContraPest 在害蟲防治行業中獨一無二地影響雄性和雌性老鼠的生殖系統。

我們 相信我們的實地數據顯示 ContraPest 將導致老鼠種羣持續減少。

我們 認為 ContraPest 是第一款也是唯一一款經美國環保局註冊的非致命性生育控制產品,用於管理老鼠種羣。

我們的 預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和營業虧損。

我們 預計與持續活動相關的支出將繼續或增加,尤其是在我們專注於 Contrapest 的營銷和 銷售時;

我們的 成功將 Contrapest 商業化;

我們的 有能力滿足納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續上市的最低出價要求並重新遵守 規則5550 (a) (2);

我們 預計我們將對普通股進行反向拆分,面值為每股0.001美元,比例不低於 1比2,不超過1比12;

我們 獲得市場對我們產品的認可的能力;

我們的 有能力推銷我們的產品,建立有效的銷售隊伍以及營銷和分銷基礎設施,以創造任何收入;

我們的 有能力擴大我們的研發活動並推進其他候選產品的發現和開發計劃;

我們留住、吸引和整合合格人員的 能力。

我們與收入、現金流、支出、資本要求和額外融資需求有關的 估計或預期;

我們 認為,如果我們在ContraPest的商業化過程中遇到持續的問題或延遲,我們先前的損失和預期的未來損失 可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外 融資以及繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。

我們的 業務計劃,包括研發計劃;

實地研究和其他研究和試驗的啟動、時間、進展和結果以及我們的研發計劃;

我們的 財務業績,包括我們為運營提供資金的能力;以及

與我們的項目、競爭對手和行業相關的發展 和預測,包括立法的發展和這些事態發展的影響。

iii

這些 前瞻性陳述不能保證未來的表現,涉及已知和未知的風險、不確定性和情況 ,這些情況難以預測,可能導致我們自己或我們行業的實際業績與這些陳述所表達或暗示的 未來業績存在重大差異。因此,由於多種因素,實際業績可能與預期 或此類聲明中表達的結果存在重大差異,包括我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的內容,以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時包含 的內容。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示的 存在重大差異。除其他外,這些因素包括:

我們的產品成功商業化;

市場 對我們產品的接受度。

我們的 財務業績,包括我們為運營提供資金的能力;

我們 保持遵守納斯達克持續上市要求的能力;以及

監管 對我們產品的批准和監管,以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時確定的其他因素和風險,包括 本招股説明書。

此處包含的所有 前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息,僅代表截至該日的信息。 除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的 對未來事件的看法,並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響 ,這些風險、不確定性、假設和情況變化可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性 陳述中表達或暗示的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證 未來的事件、結果、業績或成就。

iv

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息,或以引用方式納入本招股説明書的信息,這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的 文件,如招股説明書後面所述。由於它只是一個摘要,因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 ,並且該信息完全符合本招股説明書中其他地方的更詳細的信息,包括本 招股説明書中以引用方式納入的信息,並應與 一起閲讀。您應仔細閲讀本招股説明書和以引用方式納入的信息,包括標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的經審計的財務報表和相關附註,這些報表以引用方式納入我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告,以及我們未經審計的財務報表和相關的 附註,這些附註以引用方式納入了我們的截至2023年3月31日的三個月期間的10-Q表季度報告已於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交 ,以及我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的10-Q表季度報告。請閲讀本招股説明書第13頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的 公司

概述

我們 已經開發並正在商業化一項專有技術,用於通過 生育力控制來管理動物害蟲種羣,最初是老鼠種羣。儘管有無數的工具可用於控制老鼠種羣,但大多數依靠某種形式的致命方法來實現 的有效性。這些解決方案中的每一種本質上都受到老鼠物種的復原力和存活機制以及其 非凡繁殖速度的限制。ContraPes®,我們的初始產品,在害蟲防治行業中獨一無二,它會影響 雄性和雌性大鼠的生殖系統,我們的實地數據顯示,這將導致老鼠種羣持續減少。

縱觀歷史,老鼠 一直困擾着人類。它們對許多社區的健康和糧食安全構成重大威脅。此外, 齧齒類動物通過食用和污染造成嚴重的產品損失和損壞。老鼠還會在地基下挖洞,咬住電線、絕緣材料、防火系統、電子設備和 計算機設備,從而對關鍵的 基礎設施造成嚴重損害。

最普遍的老鼠侵擾解決方案是使用越來越強大的滅鼠劑。儘管這些解決方案提供了短期 結果,但人們越來越擔心殺鼠劑在環境中的二次暴露和生物蓄積性,耐藥性隨時間推移的形成,以及對沒有解毒劑的滅鼠劑的擔憂。他們的客户和社區要求害蟲管理行業和害蟲管理 專業人員(“PMP”)提供既有效 又毒性較小的新解決方案。我們的目標不僅是為客户提供解決他們最棘手的老鼠問題的高效解決方案, 還為希望減少或移除 害蟲防治計劃中使用的滅鼠劑數量的客户提供非致命性的選擇。

ContraPest 是一種液體誘餌,含有活性成分 4-乙烯基環己烯二環己烯(“VCD”)和一種植物衍生的 化合物三聚體。ContraPest 從食用後的第一個繁殖週期開始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest 目前正在上市,用於控制挪威和屋頂老鼠的種羣。

我們 於 2015 年 8 月 23 日開始在美國環境保護署(“EPA”)註冊 ContraPest。2016年8月2日,美國環保局批准了ContraPest作為限制用途產品(“RUP”)的無條件註冊, ,因為部署需要應用人員的專業知識。2018年10月18日,美國環保局批准了刪除RUP的指定。 除了美國ContraPest的EPA註冊外,ContraPest還必須獲得各州監管 機構的註冊,然後才能在每個州進行銷售。我們已經在所有50個州和哥倫比亞特區收到了ContraPest的註冊, 其中49個州已批准取消RUP名稱。

我們 認為 ContraPest 是第一款也是唯一一款設計為非致死性的生育控制產品,已在美國環保局註冊,用於 大鼠種羣管理。在案例研究中,將ContraPest添加到綜合害蟲管理系統中,使該計劃的 功效提高了多達90%或更多。ContraPest面向PMP銷售以將其納入其服務,也面向希望自己進行害蟲管理的最終用户 。我們已經建立了一支由六人組成的現場銷售隊伍,他們按地理位置排列 以及一個直接向消費者銷售的電子商務平臺。

2022年第一季度,我們獲得批准,並開始為ContraPest推銷另一種分配器形式,即Elevate®裝有 ContraPest 的 Bait 系統。該系統提供了一種額外的傳送方法,特別適用於屋頂老鼠種羣或任何在地面上出現的老鼠 侵擾。

1

我們 預計將繼續尋求監管部門的批准和修改 ContraPest 的現有美國註冊以及美國以外其他司法管轄區的監管批准 。2023 年 4 月 1 日和 2023 年 5 月 18 日,我們簽署了在馬爾代夫和南非將 ContraPest 商業化 的分銷協議。在某些情況下,即使我們已獲得產品或其標籤的批准,我們的 EPA 和州註冊也要求完成測試和認證 。我們將繼續努力遵守這些要求。

我們 還繼續研究和開發與我們的目標垂直領域保持一致的 ContraPest 增強功能,併為其他市場和物種開發其他潛在的 生育控制選項。

我們支持 ContraPest 的 知識產權組合包括九份涉及 ContraPest 化合物的國際專利申請(在美國、歐洲、加拿大、 巴西、俄羅斯、日本、墨西哥、韓國和澳大利亞)。針對該化合物的索賠包括 涉及二萜類環氧化物或其鹽與有機二氧化物結合的物質成分,以及誘發 卵泡消耗和降低哺乳動物或非人類哺乳動物種羣繁殖能力的用途索賠。根據每個申請國的專利期限決定,已發出的索賠 的專利期限將延長至2033年或更長。ContraPest 的新穎性 延伸到其野外分配方法,需要創新來完善我們的產品對齧齒動物的劑量。 我們最近提交了一項美國專利申請並獲得了批准,該專利涵蓋了我們的液體輸送系統,該系統用於我們的 EVO 誘餌 站。該專利將於2038年到期。

如需 對我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述,請閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件 ,包括我們截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告。有關如何查找這些文檔的 副本的説明,請閲讀 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。

最近的事態發展

認股權證 重新定價

2023年8月21日,我們與某位持有人( “持有人”)簽訂了激勵性要約書協議(“信函協議”),該持有我們現有的某些認股權證,最多可以(i)77,431股於2020年10月26日發行並隨後於2022年11月16日修訂的普通股,行使價為經修訂的每股3.165美元(“2020年10月認股權證”)和(ii)2022年11月18日發行的2,857,144股普通股,行使價為每股3.165美元( “2022年11月認股權證”),以及2020年10月認股權證,“現有認股權證”)。根據 信函協議,持有人同意以每股0.7202美元的較低行使價以現金行使現有認股權證,以換取現金,以此作為我們發行新普通股認股權證(“新認股權證”)協議的對價 。行使現有認股權證後,我們向持有人發行了 新認股權證,總共購買5,869,150股普通股,行使價為每股0.7202美元( “認股權證重新定價”)。普通股認股權證可以在發行日期五週年或十三 個月週年紀念日之前的任何時候行使(視情況而定)。

我們 聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)作為我們與 信函協議所設想的交易有關的獨家配售代理。我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”) ,以購買多達146,729股普通股(佔行使的現有認股權證的5%),其條款將與新認股權證相同 ,唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股0.9003美元(降低的 行使價的125% 現有認股權證)。與新認股權證類似,配售代理認股權證從 發行之日起可立即行使,直至該日五週年紀念日。

根據信函協議設想的交易於2023年8月21日(“截止日期”)成交 ,但須滿足慣例成交條件。我們還同意在截止日期之後儘快提交本招股説明書構成 一部分的註冊聲明(“註冊聲明”),規定在截止日期之後儘快轉售在行使 新認股權證時發行或發行的新認股權證,並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會在信函協議簽署之日起90天內宣佈該註冊 聲明生效並保留註冊聲明 始終有效,直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證認股權證或新認股權證。

2

納斯達克 上市

正如 先前披露的那樣,2023年8月25日,我們收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格工作人員(“員工”)的來信,信中告知我們普通股的出價在過去連續30個工作日收於每股 1.00美元以下,我們的普通股不再符合納斯達克上市規則5550 (a) 下繼續上市的最低出價要求 (2)(“規則”)。我們獲得了 180 個日曆日( 或直至 2024 年 2 月 21 日)的期限,以恢復對該規則的遵守。

如果 我們未能在 2024 年 2 月 21 日之前恢復對該規則的遵守,則我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。 要獲得資格,我們需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市 標準,最低出價要求除外,並且需要提供書面通知 ,表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷,必要時進行反向股票拆分。但是, 如果工作人員認為我們將無法彌補缺陷,或者如果我們在其他方面沒有資格,納斯達克將通知 我們我們的證券將被退市。如果收到此類通知,我們可能會對員工 將我們的證券除名的決定提出上訴。無法保證我們會重新遵守該規則或繼續遵守納斯達克 的其他持續上市要求。

反向 股票分割

2023年8月18日,股東批准了普通股的 反向拆分,面值每股0.001美元,比例不低於1比2,不超過1比12, ,實際比率將由董事會決定(“2023年反向拆分”)。我們的董事會尚未選擇 2023 年反向拆分的比率,也未實施。

除非 另有説明,否則本招股説明書中出現的股票編號、期權編號、權證編號、其他衍生證券號碼和行使價尚未進行調整,以使可能的2023年反向拆分生效。

企業 和其他信息

我們 於 2004 年 7 月在內華達州註冊成立,並於 2015 年 11 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北19大道23460號110號套房的 ,電話號碼是 (928) 779-4143。我們的公司網站地址是 www.senestech.com。 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,在 做出投資決策時不應依賴這些信息。

3

本次發行的摘要

本招股説明書中確定的 賣出股東將在行使認股權證時以轉售方式發行共計6,015,879股普通股 。

賣出股東提供的證券

增加 至6,015,879股普通股,面值每股0.001美元,包括(i)行使普通股認股權證時可發行的5,869,150股普通股,以及(ii)行使配售 代理認股權證時可發行的146,729股普通股。
使用 的收益 我們 不會從出售本招股説明書所涵蓋的股票中獲得的任何收益,除非我們因行使任何現金認股權證而獲得的 金額。我們打算將行使任何認股權證的收益用於 一般公司用途的現金,其中可能包括研發費用、資本支出、營運資金和一般 和管理費用,以及對補充我們 業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資,儘管截至本招股説明書發佈之日,我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議。請參閲 “所得款項的使用”。
風險 因素 在決定投資我們的證券之前,您 應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 5 頁 “風險因素” 下以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的信息。
普通股市場 我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “SNES”。

4

風險 因素

投資 我們的證券,包括我們的普通股,涉及許多風險。除非您能夠承擔全部的 投資損失,否則您不應進行投資。您應仔細考慮下文所述的風險,並在我們最新的10-K表年度報告中題為 “風險 因素” 的部分中進行了討論,該報告以引用方式納入本招股説明書中的其他信息 以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件,包括我們未來關於表格 10-K和10-Q的報告。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息,請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。我們在下文以及此處以引用方式納入的 表最新年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或 我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生任何風險,我們的業務可能會受到 損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,投資者可能會損失為 購買我們的證券而支付的全部或部分款項。由於這些因素和其他因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

另見 標題為 “前瞻性陳述” 的陳述。

摘要 風險因素

我們的 業務面臨多種風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響的風險。下文將對這些風險進行更全面的討論,包括與以下內容相關的 風險:

與本次發行和擬議的反向股票拆分相關的風險

如果 我們無法繼續作為持續經營的公司,我們的證券將幾乎沒有價值或沒有價值。

我們 自成立以來就出現了營業虧損,我們預計 在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和運營虧損。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度的意見中加入了一段解釋性段落,提到了我們的運營淨虧損和淨資本赤字,並對我們在沒有額外資金的情況下繼續經營的能力表示嚴重懷疑。如果我們在ContraPest的商業化過程中遇到持續的問題或 的延遲或超過預期的支出,則我們先前的損失和預期的未來損失可能對我們的財務狀況產生不利影響,並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外融資 以及繼續經營的能力產生負面影響。我們無法保證在必要時可以全部 獲得此類融資,也無法保證足夠的金額或以合理的條件提供。我們的財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。如果我們將來無法通過融資、 我們產品的銷售、許可費、特許權使用費或其他來源或交易籌集額外資金,我們將耗盡資源,並無法 繼續運營。如果我們不能繼續經營業務,我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資 。

出售我們的大量普通股,包括轉售在公開市場 註冊的股票,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 正在登記轉售6,015,879股普通股。在公開 市場出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格以及其他證券的 市值產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。 此外,將來,我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股 股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋,並可能導致我們的股價 下跌。

我們的 反向股票拆分可能會降低普通股的流動性。

2022年10月12日 ,我們的股東批准了普通股的反向拆分,比例不低於1比5,不超過1比20,實際比率將由董事會決定。2022年11月15日,我們董事會的 反向拆分委員會批准了最終分拆比率為1比20,以恢復對納斯達克最低出價要求的遵守。 2023 年 8 月 18 日,我們的股東批准了 2023 年的反向股票拆分,比例不低於 1 比 2,不超過 1 比 12, ,實際比率將由董事會決定。鑑於反向股票拆分後已發行股票數量減少,反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響 。此外, 反向股票拆分增加了擁有普通股零手(少於100股)的股東人數,這為此類股東創造了 可能出現出售股票成本增加和實現此類銷售的難度。

5

反向股票拆分後,我們普通股的市場價格可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者, ,也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管 我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣,但 無法保證 反向股票拆分,包括擬議的2023年反向股票拆分,將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外,無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的 投資要求。因此,我們普通股的交易流動性不一定會改善。此外, 無法保證反向股票拆分,包括擬議的2023年反向股票拆分,將導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲,這取決於許多因素,包括我們的業務和財務業績、 總體市場狀況以及未來成功前景,這些因素與我們已發行普通股的數量無關。 在反向股票拆分後的一段時間內,公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準,納斯達克可能會將我們的普通股退市 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單,我們必須滿足最低財務和其他持續的 清單要求和標準。此前,在2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日以及最近的2023年8月25日,我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信,信中告知 ,在過去的連續30個工作日中,我們普通股的出價收於每股1.00美元以下,我們的普通 股票不再符合在納斯達克繼續上市的最低出價要求規則 5550 (a) (2)。在每種情況下, 根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A),我們獲得的初始期限為180個日曆日,或者最近的大部分 期限至2024年2月21日,以恢復合規。為了恢復合規性,在初始合規 期到期前的任何時候,我們普通股的收盤出價均應為每股1.00美元或以上,持續至少10個工作日。

如果我們在首次合規期間無法恢復對第 5550 (a) (2) 條的遵守,納斯達克規則 規定我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格,我們需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準, 最低出價要求除外,並提供書面通知,表明我們打算在 第二個合規期內彌補缺陷,必要時進行反向股票拆分。鑑於 在反向股票拆分後, 已發行的股票數量減少,我們為解決此類合規失敗而採取的反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響 。此外,反向股票拆分可能會增加擁有奇數 手(少於100股)普通股的股東人數,從而使這些股東有可能經歷出售股票的成本 增加,實現此類銷售的難度也更大。

如果我們無法遵守規則5550(a)(2),或者再次不合規,也無法在規定的時間範圍內重新建立合規性 ,則我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響,並導致我們的普通股價值下跌。如果我們的普通股沒有資格 在其他市場或交易所上市或報價,則我們的普通股可以在場外市場 或為非上市證券設立的電子公告板上進行交易,例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下, 將變得更加難以處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價,而且 證券分析師和新聞媒體的報道可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。 此外,如果我們不在國家證券交易所上市,我們可能很難籌集額外資金。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅,因此,您投資普通股 股票的任何回報都必須來自普通股公允市場價值和交易價格的上漲。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅,因此,您投資普通股 股票的任何回報都必須來自普通股公允市場價值和交易價格的上漲。

6

使用 的收益

我們 正在登記股票以供賣出股東轉售。我們不會收到出售本招股説明書所涵蓋的股份 的任何收益,但因行使任何現金認股權證而獲得的款項除外。如果認股權證 以無現金方式行使,我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們 打算將行使任何認股權證的收益用於一般公司用途的現金,其中可能包括研究和 開發費用、資本支出、營運資金及一般和管理費用,以及可能收購或 對補充我們業務的企業、產品和技術的投資或 投資,儘管截至本招股説明書發佈之日我們目前沒有進行任何此類收購或投資的承諾或協議 。

7

稀釋

賣出股東 未來持續或延遲發行股票不會導致賣出股東分配 股份前後的每股有形賬面淨值發生變化。但是,從賣出股東手中購買股票的人將經歷 稀釋,其範圍是每股支付的金額與購買時普通股 的每股有形賬面淨值之間的差額。

8

私募的描述

2023年8月21日,我們與持有(i)2020年10月認股權證的持有人簽訂了書面協議,以 每股3.165美元的行使價購買最多77,431股普通股;(ii)2022年11月的認股權證,以每股3.165美元的行使價 購買最多2,857,144股普通股。根據書面協議,持有人同意以降低的 每股0.7202美元的行使價行使現有認股權證以換取現金,以換取現金,以換取我們同意發行新的普通股認股權證。行使現有 認股權證後,我們向持有人發行了新認股權證,總共購買5,869,150股普通股,行使價為每股 0.7202美元(“私募配售”)。新認股權證可在發行日期五週年 或十三個月週年紀念日之前的任何時間行使(視情況而定)。持有人於2023年8月21日行使了現有認股權證, 通過此類行使 並根據信函協議的條款,公司從行使現有認股權證中獲得了約210萬美元的總收益。

我們聘請了Wainwright 作為我們的獨家配售代理人,負責信函協議所設想的交易。我們還同意向Wainwright或其指定人發行 配售代理認股權證,用於購買最多146,729股普通股(佔行使的現有 認股權證的5%),其條款與新認股權證相同,唯一的不同是配售代理認股權證的行使價 等於每股0.9003美元(現有認股權證下調行使價的125%)。與新認股權證類似,配售代理 認股權證可從發行之日起立即行使,直至該日期的五週年紀念日。

根據信函 協議,我們需要提交註冊聲明,本招股説明書構成《證券法》的一部分,以便在截止日期之後儘快登記 股票的轉售。本招股説明書涵蓋了我們在行使認股權證時可發行的普通股 股票的轉售。

9

出售股東

我們準備了本招股説明書,允許 賣出股東不時出售行使認股權證時可發行的6,015,879股股票。賣出 股東收購了與信函協議和相關交易相關的認股權證,我們正在提交註冊 聲明,根據信函協議,本招股説明書是該聲明的一部分。

我們不知道賣出股東 將持有認股權證多長時間,賣出股東是否會行使認股權證,以及在行使認股權證後,這些賣出股東 將在出售股票之前持有多長時間,而且我們目前與賣出股東 沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

下表提供了有關 賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息。除非表格腳註中另有説明,否則該表是根據 賣出股東提供給我們的信息編制的,反映了他們截至 2023 年 10 月 5 日的持股量。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,因此代表我們證券的投票權或 投資權。根據此類規則,實益所有權包括賣出股東 擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份,以及賣出股東有權在本表發佈之日起60天內收購的任何股票,包括認股權證。據我們所知,根據適用的社區財產規則,表中列出的出售 股東對所有實益擁有的股權擁有唯一的投票權和唯一投資權。

出售股東的姓名 的數量
的股份
普通股
受益地
已擁有
之前
提供(1)
最大數量
的股份百分比
普通股至
按規定出售
到本招股説明書(2)
的數量
的股份
普通股
之後實益擁有
提供(3)
的百分比
有益的
所有權
發行後(4)
停戰資本有限責任公司(5) 9,089,440(6) 5,869,150 3,220,290 4.99%
邁克爾·瓦辛克維奇(7) 226,956(8) 94,090 132,866 1.41%
諾姆·魯賓斯坦(7) 111,489(9) 46,220 65,269 *
Craig Schwabe(7) 11,935(10) 4,952 6,983 *
查爾斯·沃思曼(7) 3,543(11) 1,467 2,076 *

*小於 1%。

(1) 由普通股和根據全面行使私募股權 發行的認股權證和先前從我們手中收購的其他認股權證而發行的普通股組成。
(2)代表私募中向賣方股東發行的認股權證所依據的 股普通股。 可為特此發行的股票行使的所有認股權證均包含某些實益所有權限制,這些限制規定,如果認股權證 的持有人及其關聯公司和歸屬方 在行使此類 行使後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99%以上,前提是在至少提前 61 天通知我們,持有人可以增加或減少此類限制,最高可達最大為 已發行普通股數量的9.99%(每種限制均為 “實益所有權限制”)。
(3)假設 賣出股東在此發行的所有股票均已出售,並且在本次發行完成之前,賣出股東不額外買入或賣出 普通股。我們不知道賣出股東可以在何時或以多少金額出售股票 。賣出股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票,也可能出售所有股票。由於出售 股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份,並且由於目前沒有關於出售任何股份的協議、安排 或諒解,我們無法估計 賣出股東在發行完成後將持有的股票數量。但是,就本表而言,我們假設 本次發行完成後,本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有,包括行使私募發行的認股權證時可發行的普通股 。
(4) 基於9,295,364股普通股,包括截至2023年10月5日的3,279,485股已發行普通股和認股權證所依據的6,015,879股 股(假設認股權證已全部行使)。

10

(5) 普通股和其他證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(“Master 基金”)持有,可能被視為間接受益所有者:(i)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”), 作為主基金的投資經理;以及(ii)作為停戰管理成員的史蒂芬·博伊德資本。Armistice Capital和 Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益所有權,除非他們各自在證券中的金錢權益。萬事達基金的 地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC,位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓,郵編10022。除了我們的普通股或其他證券的所有權外,我們與賣出股東沒有實質性關係 。
(6)

包括 (i) 在行使與認股權證重定價相關的現有認股權證 時發行的315,000股普通股;(ii) 2023年8月行使的現有認股權證 所依據的2,619,575股普通股,暫停發行,但須遵守認股權證中的實益所有權限制條款; 和 (ii) 6,154,865股普通股可在行使未償還的認股權證時發行,包括在 行使與認股權證相關的認股權證時可發行的5,869,150股股票根據註冊 聲明重新定價並註冊轉售,本招股説明書是其中的一部分。如果在 生效後,賣出股東的認股權證將導致賣方股東(包括其實益所有權 歸屬於賣方股東的任何個人或實體)的受益所有權超過受益所有權上限,則賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證。

(7)被引用的 人隸屬於温賴特,後者是一家註冊經紀交易商,註冊地址為紐約州紐約市公園 大道 430 號 3 樓 H.C. Wainwright & Co., LLC。温賴特在2023年8月21日的融資中擔任了我們的配售代理。被引用人對所持證券擁有唯一的 表決權和處置權,在正常業務過程中收購了證券,在收購 證券時,賣出股東沒有與任何人直接或間接地就分配 此類證券達成協議或諒解。
(8) 由行使未償還認股權證時可發行的226,956股普通股組成,其中包括在行使 與認股權證重新定價相關的認股權證時發行並根據本招股説明書 註冊轉售的94,090股股票。賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證,如果在賦予 效力後,賣出股東的受益所有權超過受益所有權限制,包括任何實益所有權 歸屬於賣方股東的個人或實體,則賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證。
(9) 由行使未償還認股權證時可發行的111,489股普通股組成,其中包括在行使 與認股權證重新定價相關的認股權證時發行並根據本招股説明書構成部分的 註冊聲明註冊轉售的46,220股股票。賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證,如果在賦予 效力後,賣出股東的受益所有權超過受益所有權限制,包括任何實益所有權 歸屬於賣方股東的個人或實體,則賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證。
(10) 由行使未償還認股權證時可發行的11,935股普通股組成,其中包括在行使與認股權證重新定價相關的認股權證 時發行並根據本招股説明書 註冊轉售的4,952股股票。賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證,如果在賦予 效力後,賣出股東的受益所有權超過受益所有權限制,包括任何實益所有權 歸屬於賣方股東的個人或實體,則賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證。
(11) 由行使未償還認股權證時可發行的3,543股普通股組成,其中包括在行使與認股權證重新定價相關的認股權證 時發行並根據本招股説明書 註冊轉售的1,467股股票。賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證,如果在賦予 效力後,賣出股東的受益所有權超過受益所有權限制,包括任何實益所有權 歸屬於賣方股東的個人或實體,則賣出股東的認股權證禁止行使此類認股權證。

11

分配計劃

出售股東及其任何質押、 受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場 或任何其他股票交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其在此涵蓋的全部或全部股份。這些銷售可能是 的固定價格或協議價格。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法:

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易 ;

在大宗交易中,經紀交易商將 嘗試以代理身份出售股票,但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售,以促進交易;

經紀交易商作為本金購買, 由經紀交易商為自己的賬户轉售;

根據適用交易所的 規則進行的交易所分配;

私下談判的交易;

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊 聲明生效之日後進行的賣空交易;

通過期權交易所或其他方式開立或結算期權 或其他套期保值交易;

通過經紀交易商與 賣方股東之間的協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;

任何此類銷售方法的組合;以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免(如果有),而不是根據本招股説明書出售股票 。

賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 (或者,如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人,則從買方那裏獲得佣金或折扣),但本招股説明書補充文件中規定的 除外,如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ;以及如果是主要交易,則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售其中 的股份或權益時,賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東還可以賣空 股票,交付股票以平倉空頭頭寸,或者將證券借出或質押給經紀交易商,而經紀交易商反過來 可能會出售股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書中提供的股票,此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 (經補充或修訂,以反映此類交易)轉售這些股票。

根據《證券 法》的定義,賣方股東和任何參與出售股票的經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下,根據《證券法》,此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東 已通知我們,他們與任何人沒有直接或間接地就分配 股份達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們同意將本招股説明書保持有效,直到 賣方股東不再擁有任何認股權證,並且所有股份均已根據本招股説明書或 《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求,股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外,在某些州,除非其 已在適用州註冊或有資格出售,或者存在註冊或資格要求 的豁免並得到遵守,否則不得出售此處涵蓋的股票。

根據 Exchange Acture Act 的適用規章制度,在開始分配之前的適用限制期內,任何參與轉售股票分配的人都不得在適用限制期內(如M條例所定義)同時參與普通股的 做市活動。 此外,賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束,包括 M 條例,這些條款可能會限制賣出股東或任何其他 人員購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本,並告知其需要在出售時或之前(包括遵守《證券法》第172條)向每位買方交付本招股説明書的副本 。

12

法律 問題

亞利桑那州鳳凰城的格****·特勞裏格律師事務所將向我們傳遞特此發行的股票的有效期 。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書 的公司財務報表是根據獨立註冊會計師事務所M&K CPAS、PLLC的報告如此納入的(該報告 包含解釋性段落,描述了使人們對我們持續經營能力產生嚴重懷疑的條件擔憂,如 所述(如財務報表附註1所述),由該公司的專家授權作出在審計和會計方面。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含報告、代理和信息聲明 以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司(例如我們的公司)有關的其他信息。網站地址是 www.sec.gov。 美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分,對本網站或任何其他網站的引用僅為 非活躍的文字參考文獻。

以引用方式納入某些信息

我們將某些 信息 “以引用方式納入本註冊聲明”,這意味着我們通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件,向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,作為一家小型申報公司,依據《修復 美國地面運輸法》或《FAST 法案》,我們向 提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言,先前提交的以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代,前提是本 招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入下列 所列文件以及我們在發行終止 之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件,包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的文件。但是,我們不以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其部分,無論是下面列出的 還是將來提交的,包括根據8-K表格第2.02或7.01項 提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。本招股説明書及其任何修正案 或其補充以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件:

我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
我們分別於2023年5月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告;
附表14A的最終委託聲明,於2023年4月28日和2023年7月31日向美國證券交易委員會提交;
我們於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告;以及
我們於2016年11月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的股本描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告(包括我們於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K/A表年度報告第1號修正案附錄4.1)。

您應僅依賴以引用方式包含的 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供任何信息。除每份文件正面 的日期外,您不應假定 以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息在任何日期都是準確的。您可以通過寫信或致電以下 地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部報告或文件的免費副本(不包括 ,除非它們以引用方式特別包含在文件中):

SenesTech, Inc.

北 19 大道 23460 號,110 號套房

亞利桑那州菲尼克斯 85027

收件人:祕書

(928) 779-4143

我們還維護一個網站 www.senestech.com ,可以訪問向美國證券交易委員會提交的公司報告或其他文件。我們未通過引用方式將我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書 ,您不應將其視為本招股説明書的一部分。

13

SenesTech, Inc.

6,015,879 股普通股

招股説明書

2023年10月17日