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Virco Mfg 的董事會（“董事會”）公司（“公司”）認為，創造和維護強調誠信和問責制並強化公司按績計薪薪薪理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D 條。

本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。

本政策適用於公司的現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、發行人負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員（“受保高管”）。

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正則會導致重大錯報，則董事會將要求及時進行合理的會計重報報銷或沒收任何受保高管在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。公司被視為需要在以下日期編制會計重報表：董事會（或薪酬委員會，如果適用，薪酬委員會）得出公司需要編制會計重報的結論，或法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，或法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期。

根據本政策，只有當受保高管在適用於相關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管時，激勵性薪酬才可獲得回扣。此外，本政策僅在公司在國家證券交易所或國家證券協會上市期間以及2023年10月2日當天或之後收到激勵性補償時適用。激勵性薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內獲得的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括但不限於公司股價和股東總回報率。

要追回的金額將是受保高管根據董事會確定的重報業績（每種情況下計算的激勵性薪酬不考慮繳納的任何税款），受保高管本應獲得的激勵性薪酬的超出部分。

如果董事會確定追回超額激勵薪酬不切實際，並且滿足以下任何條件，則本政策不得要求公司收回超額激勵薪酬：在合理嘗試收回此類超額激勵薪酬後，董事會確定為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額（必須保留和提供證明合理嘗試收回超額激勵薪酬的文件）公司證券上市的國家證券交易所）或復甦可能會導致本來符合納税條件、向公司員工廣泛提供福利的退休計劃不符合《美國國税法》第401（a）（13）條或《美國國税法》第411（a）條及其相關法規的要求。

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準。

董事會可不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

董事會根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準決定，應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際。