已於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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蒙大拿州技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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34361創新驅動
蒙大拿州羅南
(800) 942-3083
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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Jeff·古特克
首席財務官
34361創新驅動
蒙大拿州羅南
(800) 942-3083
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

瑞安·J·邁爾森
John M.格里爾
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 546-5400

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

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如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)款生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為四月的初步招股章程 11, 2024.

蒙大拿州技術公司
25,500,000股A類普通股，可在行使認股權證時發行
54,825,138股A類普通股
11,125,000份認股權證

本招股説明書涉及蒙大拿技術公司(“我們”、“公司”、“註冊人”和“蒙大拿”)發行總計25,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)最多11,125,000股A類普通股，可於行使11,125,000股認股權證(“私募認股權證”)時發行(“私募認股權證”)，最初以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與其持有人在特拉華州一間公司(“XPDB”)的首次公開發售(“IPO”)有關；及(Ii)最多14,375,000股A類普通股(“認股權證”)，於行使14,375,000股認股權證時發行(“公開配售認股權證”)，連同私募認股權證，認股權證)最初在IPO中以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股XPDB A類普通股和一股-一半一份公共授權書。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

本招股説明書還涉及出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他繼承人)不時提出的要約和轉售-利益相關者)本招股説明書所指名的(I)最多54,825,138股A類普通股，其中包括(A)最多31,164,761股A類普通股(定義見下文)，由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人按每股10.00美元的假設價值發行，(B)最多4,759,642股A類普通股 4,759,642股轉換後可發行的A類普通股 本招股説明書所指名的若干出售證券持有人因業務合併(定義見下文)而發行的公司B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)；(C)在6,827,969股轉換後向保薦人發行的最多6,827,969股A類普通股 與完成業務合併有關的XPDB B類普通股每股面值$0.0001(“方正股份”)，方正股份最初是由XPDI保薦人II LLC(“保薦人”)以每股0.004美元的價格就XPDB的首次公開發行(“XPDB IPO”)收購的，(D)最多90,000股 A類普通股因完成業務合併而向XPDB前獨立董事(“前獨立董事”)發行的90,000股方正股份，方正股份最初是由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人免費從向XPDB提供服務的保薦人手中收購的，(E)最多269,531股 為完成業務合併而向XPDB首次公開招股的若干錨定投資者(“錨定投資者”)發行的A類普通股股份，該等股份是在完成業務合併的同時，由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每股0.004美元的收購價向保薦人購買的；(F)可發行最多11,125,000股A類普通股，該等A類普通股因行使私募認股權證而可發行，而該等認股權證最初由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每股認股權證1美元的價格發行，及(G)最多588,235股 PIPE投資公司發行的A類普通股(定義見下文)，由PIPE投資者(定義見下文)以每股8.50美元的收購價發行，以及(Ii)由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人以每股1.00美元的價格最初發行的最多11,125,000份私募認股權證。

根據本招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約293.3,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。在4月 2024年10月，我們A類普通股的收盤價為11.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(A)至54,825,138 A類普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的69.1%，約佔非-附屬公司(假設在每種情況下，行使

我們所有的認股權證)，在每種情況下，截至4月 10,2024及(B)11,125,000份認股權證，約佔我們截至4月已發行及未償還認股權證的43.6% 102024年。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股和公開認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

保薦人實益擁有緊隨業務合併完成(包括贖回與完成業務合併相關的XPDB A類普通股股份及假設行使所有認股權證)後發行及發行的普通股股數約18.6%，A類普通股股份根據本招股説明書登記轉售。只要作為招股説明書一部分的登記聲明可供使用，保薦人將能夠出售所有此類登記股票(受合同鎖定的約束)。有關保薦人受益所有權的詳細信息，請參閲“受益所有權”和“出售證券持有人”。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但由於上述購買價格的差異，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。基於我們A類普通股4月11日的收盤價 2024年10月，(I)保薦人可能體驗到每股創始人股票高達10.996美元的潛在利潤(或約75.1%美元 根據保薦人每股創始人股票約0.004美元的初始收購價，前獨立董事可能獲得每股11.00美元(或約1美元)的潛在利潤 按前獨立董事實益擁有權90,000,000計 根據前獨立董事免費收購A類普通股以換取向XPDB提供的服務而出售A類普通股)，(Iii)錨定投資者的潛在利潤最高可達每股10.996美元(或約3.0億美元) 基於錨定投資者269,531的實益所有權計算的總計百萬美元 根據錨定投資者每股創始人股票0.004美元的初始購買價格出售A類普通股)；及(Iv)管道投資者可能獲得每股2.5美元(或約1.5美元)的潛在利潤 基於PIPE投資者的588,235的實益所有權，總計為百萬美元 基於管道投資者每股8.50美元的A類普通股的初始購買價，就出售A類普通股而言。由於保薦人和PIPE投資者購買A類普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或權證。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售A類普通股或認股權證的信息，這一節的標題是：配送計劃.”

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)款所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市，代碼分別為AIRJ和AIRJW。在4月 2024年10月，我們A類普通股的收盤價為11.00美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.61美元。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在標題為“”的章節中有描述。風險因素“從本招股説明書第5頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：         , 2024

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人最多可以(I)出售54,825,138 A類普通股，包括(A)最多31,164,761股 與業務合併(定義見下文)相關而發行的A類普通股，由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的假設價值發行，(B)最多4,759,642股 4,759,642股轉換後可發行的A類普通股 與企業合併相關的B類普通股，由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的假設價值發行，(C)最高可達6,827,969股 因完成業務合併而轉換6,827,969股方正股份時向保薦人發行的A類普通股，保薦人最初就XPDB首次公開募股以每股0.004美元的價格收購該等方正股份；(D)最多90,000股 A類普通股在90,000股方正股份轉換後向前獨立董事發行，方正股份與完成業務合併有關，方正股份最初是由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人免費向XPDB提供服務的保薦人購買的，(E)至多269,531股 為完成業務合併而向錨定投資者發行的A類普通股，這些股份是在完成業務合併的同時，由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股0.004美元的收購價從保薦人手中購買的，(F)至多11,125,000股 A類普通股，可在行使私募認股權證時發行，該認股權證最初是由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每份認股權證1.00美元的價格發行的，以及(G)至多588,235 由PIPE投資者以每股8.50美元的收購價在PIPE Investment發行的A類普通股，以及(Ii)由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人最初以每股1.00美元的價格發行的最多11,125,000份私募認股權證。本招股説明書亦涉及本公司發行可於認股權證行使時發行的A類A類普通股。

本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約293.3,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。在4月 2024年10月，我們A類普通股的收盤價為11.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

我們也可以提交招股説明書、副刊或張貼-有效對註冊説明書的修正，本招股説明書是該説明書的一部分，可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書副刊或公告-有效修正案還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或公告有任何不一致之處-有效修改時，應依靠招股説明書增刊或張貼-有效修訂(視乎適用而定)。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，任何帖子-有效修訂和任何適用的招股説明書補編，以及標題下所述的補充資料在那裏您可以找到更多信息.”

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何帖子所載內容以外的任何信息或任何陳述-有效由我們或代表我們編制或我們向您推薦的修訂案或任何適用的招股説明書補充。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中出現的信息、任何帖子-有效本招股説明書的修訂本及任何適用的招股説明書附錄只在其各自封面上的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含和任何帖子-有效修訂或任何招股章程補充資料可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測，-有效修訂或任何招股章程補充文件可

涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“在本招股説明書中，任何帖子-有效修訂及適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

根據截至2023年6月5日的合併協議和計劃(經2024年2月5日修訂的《合併協議》)的條款和擬進行的交易，由Legacy Montana(定義如下)、XPDB和XPDB Merge Sub LLC(特拉華州一家有限責任公司和-擁有於二零二四年三月十四日，合併附屬公司XPDB(“合併附屬公司”)與Legacy Montana合併及併入Legacy Montana，Legacy Montana尚存，並連同合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”及合併協議擬進行的其他交易，“交易”)已按合併協議預期完成。在業務合併方面，XPDB更名為“蒙大拿技術公司”。

我們擁有或有權使用與我們的業務(包括但不限於我們的AirJoule技術和單元)相關的商標、商號和服務標誌。我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的®,™和℠但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“我們”、“公司”、“註冊人”和“蒙大拿”是指蒙大拿技術公司及其子公司的綜合業務。提及的“XPDB”是指業務合併完成前的公司，而“Legacy Montana”指的是業務合併完成前的Montana Technologies，LLC。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含遠期-看起來發言。我們打算這樣向前推進-看起來遠期避風港規定所涵蓋的報表-看起來載於經修訂的1933年《證券法》第27A節或經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(以下簡稱《證券交易法》)中的聲明。除本招股説明書所載有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均屬前瞻性陳述。-看起來發言。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

在某些情況下，您可以標識轉發-看起來使用“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述的否定。前鋒-看起來本招股説明書中的陳述僅為預測。我們把這些都放在了未來-看起來聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些正向-看起來這些陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。-看起來陳述，包括在本招股説明書標題為“風險因素“這些正向-看起來報表會面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

•        保持蒙大拿州證券在納斯達克上市的能力;

•        隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•        蒙大拿州的知識產權，包括其專利的可執行性，以及對他人知識產權的潛在侵犯；

•        蒙大拿州證券的價格，包括蒙大拿州計劃運營的競爭性和高度監管的行業變化導致的波動性、競爭對手業績的差異以及法律和法規的變化，或監管機構實施法規的變化，影響蒙大拿州的業務;

•        消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣(包括受氣候變化影響的天氣)、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

•        業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，包括開發計劃中成本超支或意外費用的可能性，以及識別和實現額外機會的能力;

•        我們有能力為自己辯護，免受我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控;

•        新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；以及

•        本註冊聲明中描述的其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素.”

因為向前看-看起來陳述本身就有風險和不確定性，有些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，您不應該依賴這些遠期-看起來聲明作為對未來事件的預測。《我們的前瞻》中反映的事件和情況-看起來聲明可能無法實現或發生，實際結果可能與遠期預測的結果大不相同。-看起來發言。此外，我們在不斷髮展的環境和競爭激烈的行業中運營。新的風險和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定性，也不可能

我們評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來我們可能在此招股説明書中所作的陳述。由於這些因素，儘管我們認為我們的預期反映在我們的未來-看起來聲明是合理的，我們不能向您保證遠期-看起來本招股説明書中的陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改任何-看起來無論是由於任何新的信息、未來的事件、情況的變化或其他原因，本文中包含的聲明都不適用。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們所有的前鋒都有資格參賽-看起來這些警告性聲明的聲明。您應該閲讀這份招股説明書和作為展品提交的文件，並瞭解蒙大拿州未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與預期的大不相同。

風險因素

在投資我們的普通股或認購證之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們的A類普通股和公開募股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書還載有-看起來涉及風險和不確定性的聲明。請參閲“關於前進的警告-看起來聲明。“我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素造成的報表，包括下文所述的因素。

出售證券持有人與本次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們A類普通股和公共認股權證的股票價格下跌。

本招股説明書涉及(I)出售證券持有人不時提出要約及回售最多54,825,138股A類普通股，約佔本公司已發行及已發行A類普通股的69.1%，及非-附屬公司(假設在每一種情況下，我們都行使了所有認股權證)，在每種情況下，截至4月 10,2024，其中包括(A)由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的假設價值發行與企業合併相關的最多31,164,761股A類普通股，(B)最多4,759,642股 4,759,642股轉換後可發行的A類普通股 與企業合併相關而發行的B類普通股，由本招股説明書中所述的若干出售證券持有人以每股10美元的假設價值發行；(C)因完成企業合併而轉換6,827,969股方正股份向保薦人發行最多6,827,969股A類普通股，保薦人最初就XPDB首次公開募股以每股0.004美元的價格收購該等方正股份，(D)最多90,000股 A類普通股在90,000股方正股份轉換後向前獨立董事發行，方正股份與完成業務合併有關，方正股份最初是由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人免費向XPDB提供服務的保薦人購買的，(E)至多269,531股 為完成業務合併而向錨定投資者發行的A類普通股，該等股份是在完成業務合併的同時，由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每股0.004美元的收購價向保薦人購買的，(F)發行最多11,125,000股A類普通股，這些A類普通股在行使私募認股權證時可發行，最初由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每股1美元的價格發行，及(G)最多588,235股 PIPE Investment發行的A類普通股股份，由PIPE投資者以每股8.50美元的收購價發行，以及(Ii)最多11,125,000份私募認股權證，約佔我們已發行和已發行認股權證的43.6%，這些私募認股權證最初是由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股認股權證1.00美元的價格發行的。

出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量我們的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股及公開認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

保薦人實益擁有緊隨業務合併完成(包括贖回與完成業務合併相關的XPDB A類普通股股份及全數行使認股權證)後發行及發行在外的普通股股數約18.6%，A類普通股股份根據本招股説明書登記轉售。只要作為招股説明書一部分的登記聲明可供使用，保薦人將能夠出售所有此類登記股票(受合同鎖定的約束)。有關保薦人受益所有權的詳細信息，請參閲“受益所有權”和“出售證券持有人”。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東，包括某些出售證券的持有人，以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股票或認股權證，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但由於上述購買價格的差異，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。基於我們A類普通股4月11日的收盤價 2024年10月，(I)保薦人可能經歷高達每股10.996美元(或約75.1%美元)的潛在利潤 (Ii)前獨立董事的潛在利潤最高可達每股1,100,000美元(或按前獨立董事的90,000股實益擁有權計算)。 根據前獨立董事免費收購A類普通股以換取向XPDB提供的服務而出售A類普通股)，(Iii)錨定投資者的潛在利潤最高可達每股10.996美元(或約3.0億美元) 基於錨定投資者269,531的實益所有權計算的總計百萬美元 根據錨定投資者每股創始人股票0.004美元的初始購買價格出售A類普通股)；及(Iv)管道投資者可能獲得每股2.5美元(或約1.5美元)的潛在利潤 基於PIPE投資者的588,235的實益所有權，總計為百萬美元 基於管道投資者每股8.50美元的A類普通股的初始購買價，就出售A類普通股而言。此外，在一個-年份在業務合併結束週年之際，PIPE投資者有資格免費獲得最多840,336股新發行的A類普通股，但須符合PIPE認購協議中規定的某些條件。由於保薦人和PIPE投資者購買A類普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的認股權證適用於A類普通股，行使認股權證將增加A類普通股未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們現有股東的股權稀釋。

尚未發行的認股權證購買總額為25,500,000 A類普通股將於2024年4月13日開始可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。認股權證只能對A類普通股的整數股行使。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致稀釋當時持有A類普通股的現有持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

在4月 2024年10月，我們A類普通股的收盤價為11.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。

與我們的業務和行業相關的風險

我們還沒有開始計劃的業務線活動，而且運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。不能保證我們會成功地執行我們提出的戰略。

我們是一個-收入和發展-階段公司。我們於2018年成立為Montana Technologies LLC，尚未開始任何運營，也沒有將我們的AirJoule技術商業化的歷史。我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們目前的業務和未來的前景，因為我們繼續發展我們的業務。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們經常遇到風險和不確定因素

在快速發展的行業中，隨着公司的不斷成長，我們在發展業務的過程中將繼續遇到這樣的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。因此，我們對未來成功和生存能力的任何預測都可能不像我們有運營歷史時那樣準確。

我們最初將依賴於單一產品產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的產品。

在我們成功開發和商業化AirJoule技術後，在可預見的未來，我們將首先依賴於AirJoule裝置產生的收入，並將嚴重依賴單一或有限數量的產品。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的產品，在某種程度上，特定產品不好，-已收到市場對我們的銷量，前景，業務，經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在嘗試部署我們的技術時面臨着巨大的障礙，可能無法成功地開發我們的技術。如果我們不能成功克服這些障礙，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的空氣焦耳裝置背後的技術非常複雜，雖然我們已經在我們的測試設施內成功地生產了一個原型裝置，但我們仍在生產一種裝置，它能夠以我們預期的能源效率提供除濕空氣、冷卻和水的體積。如果我們不能成功開發我們的技術，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的商業化戰略在很大程度上依賴於我們與巴斯夫、CATL、開利、GE Vernova和其他第三方和合作夥伴的關係，這些第三方和合作夥伴的利益可能與我們的利益背道而馳，如果我們的關係終止，他們可能不會輕易被取代，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們預計我們業務的增長將取決於第三，-派對關係，包括服務提供商、供應商、銷售商、分銷商、顧問、推薦來源和其他合作伙伴。特別是，我們的商業化戰略在很大程度上依賴於我們與巴斯夫、CATL、開利公司(及其附屬公司)和GE Vernova(定義如下)的關係，並可能依賴於我們未來可能形成的與其他實體的戰略合作伙伴關係。我們已經與巴斯夫簽訂了一項生產超級工程機械的開發協議—多孔的作為塗層應用於AirJoule接觸器，以執行能量和水，—收穫我們正在繼續與巴斯夫合作，執行一項正在進行的開發協議，以擴大批量生產和全球製造和供應的規模。此外，我們還與CATL的一家附屬公司簽訂了一項合資協議，在某些國家制造我們的AirJoule技術並將其商業化。吾等及CAMT(定義見此)亦已與承運人訂立具約束力的條款説明書，據此，除其他事項外，雙方同意本着誠意進行談判，以便在合理可行的情況下儘快就適用產品的開發(定義見具約束力的條款説明書)及適用產品商業化的可行性，敲定並訂立最終協議。根據與擬議合作相關的最終協議中將闡明的某些里程碑，具有約束力的條款説明書規定，承運人將擁有(I)在北美和南美洲將適用產品商業化的獨家權利(在每種情況下，均須從蒙大拿州、其指定附屬公司和蒙大拿州為其成員的合資實體獨家採購AirJoule技術的主要組件)，為期三年，自(A)與最終協議相關的日期和(B)承運人首次將適用產品商業化和(Ii)非-獨家在歐洲、印度和中東將適用產品商業化的權利(在每個情況下，均須從CAMT或其附屬公司獨家採購AirJoule技術的主要組件)，期限為自開利首次將適用產品商業化起三年。儘管加入了具有約束力的條款説明書，我們和CAMT最終可能不會與承運人就與具有約束力的條款説明書一致的條款達成最終協議，或者根本不會。此外，我們已與GE Vernova訂立下列協議：(I)A&R合資協議，根據該協議，除其他事項外，AirJoule合資公司(定義見下文)有獨家權利製造並向美洲、非洲及澳洲的主要原始設備製造商及客户供應採用綜合技術的產品；(Ii)總服務協議，根據該協議，協議各方同意於合資公司結束後(定義如下)向AirJoule合資公司提供若干協定服務，為期至少兩年(除非協議各方提前終止)；及(Iii)知識產權協議，根據該協議，除其他事項外，本公司及GE Vernova母公司(定義見下文)同意將若干知識產權許可予AirJoule合資公司。

如果這些合作伙伴中的任何一個選擇終止與我們的關係或以對我們不利的方式對其業務、產品或服務進行重大改變，我們對這些業務合作伙伴的嚴重依賴可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，雖然我們打算與其他第三方建立更多關係，包括在世界其他地區為AirJoule技術提供獨家商業化權利的關係，識別、談判和記錄與第三方的關係，以及整合第三方-派對產品和服務需要大量的時間和資源，我們可能不會成功做到這一點。

對我們產品的需求可能不會增長，或者增長速度可能比我們預期的要慢。

到目前為止，我們的產品還沒有任何銷售，但我們已經與巴斯夫、CATL、Carrier和GE Vernova等合作伙伴接洽，並計劃與其他層接洽-1戰略合作伙伴，幫助我們將我們的AirJoule裝置商業化。經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對產品需求的評估。由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會受到對我們產品的需求減少和競爭對手產品價格下降的影響。同樣，我們對利潤率和我們的AirJoule部門定價的假設和預期可能被證明是不準確的。我們可能無法及時採取措施彌補任何意想不到的需求不足，這最終可能導致我們的經營業績與預期不同。如果實際結果與我們的估計不同，分析師或投資者可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務結果取決於項目的成功執行，可能會受到成本超支、未能滿足客户時間表、我們的供應商或合作伙伴未能履行對我們的義務或其他執行問題的不利影響。

我們的AirJoule裝置的商業化受到許多重大風險的影響，包括項目延誤、成本超支、範圍變化、意外的現場條件、設計和工程問題、錯誤的成本假設、材料和勞動力成本的增加、健康和安全風險，第三-派對性能問題和法律或許可要求的變化。如果我們簽約的第三方或其他分包商未能履行其對我們的合同義務，我們可能面臨重大延誤、成本超支和責任。我們的持續增長將在一定程度上取決於執行更多的大型項目，這將需要我們擴大和保留我們的項目管理和執行人員和資源。如果我們無法管理這些風險，我們可能會產生更高的成本、違約金和其他負債，這可能會降低我們的盈利能力，損害我們的聲譽。

新冠肺炎和未來任何大範圍的公共衞生危機都可能對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對未來客户的義務，並導致對我們產品的需求減少。

COVID如何-19未來任何大範圍的公共衞生危機可能會影響我們的業務、運營結果和我們未來證券的價格，包括但不限於：

•        此類事件可能會干擾我們的能力，或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行與我們的業務行為相關的各自責任和義務的能力；

•        此類事件可能會因臨時關閉或暫停與我們的設施搬遷有關的活動而造成中斷，第三-派對供應商和製造商或對我們員工和其他服務提供商旅行能力的限制；以及

•        這類事件以及政府為應對任何此類事件而做出的相關反應可能會導致我們證券價格的突然和極端變化。

柯薩奇病毒新變種-19而其他未來的公共衞生危機和大流行可能會以我們目前不知道或目前不被認為對我們的業務構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。此外，我們有限的運營歷史加上COVID造成的不確定性-19大流行病大大增加了預測經營業績和戰略規劃的難度。如果我們無法有效預測和管理新型冠狀病毒的影響，-19疫情及其他未來公共衞生危機對我們業務造成影響，我們的經營業績及財務狀況可能受到負面影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於COVID病毒，全球經濟遭受了戲劇性的衰退，-19受疫情影響，信貸市場惡化及相關金融危機影響，以及多項其他因素，包括（其中包括）證券價格極度波動、流動資金及信貸供應嚴重減少、通脹、若干投資評級下調及其他投資估值下跌。美國和某些其他國家政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。這些政府採取的行動的結果仍在持續，因此，不利的經濟條件的迴歸可能對我們的技術需求產生負面影響，並可能對我們在需要時及時以可接受的條款或根本籌集資金的能力產生負面影響。

在設計定稿、長時間採購和/或製造之前未發現的製造問題可能會在生產或製造過程中實現，並可能影響我們的部署成本和計劃，從而對我們的業務產生不利影響。

將來，我們可能會遇到合作伙伴的延誤和其他併發症，-派對我們的AirJoule設備的開發和製造所需的組件和其他實施技術的供應商。此類組件和技術的開發或供應方面的任何中斷或延誤都可能導致我們技術的設計、製造、生產和交付出現延誤或其他複雜情況，從而阻止我們按照計劃的時間軸和規模將AirJoule單元商業化。如果再次出現類似的延遲，或者我們在計劃的製造活動、第三方供應組件或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在開始或維持商業運營方面遇到問題或延遲。

如果我們在擴大生產和交付能力方面遇到困難，如果我們未能在競爭對手之前開發這些技術，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為不如我們的競爭對手的安全，我們的業務、聲譽和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的銷售和盈利能力可能會受到保修索賠、產品缺陷、召回、不當使用我們的產品或未能達到性能保證或客户安全標準的影響，並可能因此而招致責任。

我們預計，我們的客户將要求產品保修，保證產品的正常運行和符合我們製造或安裝的產品的規格。如果我們的產品不能正常運行或不能滿足客户的規格，或者我們不能滿足我們的性能保證，可能會因為需要額外的工程資源和服務、更換部件和設備或向客户支付金錢補償而增加成本，或者可能導致對客户的責任。評估保修和性能保證義務涉及重大不確定性和判斷，包括產品設計的變化、客户安裝過程的差異以及未能識別或否認某些變量。如果我們在任何時期產生大量保修或履約保證索賠，我們的聲譽、收益和獲得未來業務的能力可能會受到重大不利影響。

加強對ESG事宜的審查，包括我們完成某些ESG計劃，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，導致聲譽損害，並對專注於ESG的投資者在評估我們時所做的評估產生負面影響。

我們面臨着越來越嚴格的ESG標準、政策和期望，並預計隨着業務的增長將繼續這樣做。所有行業的公司都面臨着來自各種利益相關者越來越多的審查，包括投資者倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金以及其他與其ESG和可持續發展實踐相關的有影響力的投資者和評級機構。我們普遍感受到客户、合作伙伴和競爭對手對ESG的高度重視。其中一些利益攸關方在環境問題(例如，氣候變化和可持續性)、社會問題(例如，多樣性和人權)和公司治理問題(例如，在作出商業和投資決定時考慮到員工關係、道德問題和組成)方面維持標準、政策和期望。

董事會和各種委員會)。不能保證我們將能夠遵守適用的ESG標準、政策和期望，或者從其他利益相關者和公眾的角度來看，我們將看起來遵守這些ESG標準、政策和期望。如果我們不適應或遵守投資者或其他利益相關者在ESG問題上不斷髮展的標準、政策或預期，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續性問題做出適當或足夠快的反應，無論是否有監管或法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。

雖然我們有時可能參與或準備自願性環境、社會及管治措施及披露，以迴應持份者的期望或改善我們的環境、社會及管治狀況，但該等措施及披露可能成本高昂，且未必能取得預期效果。對我們管理環境、社會及管治事宜的期望持續迅速發展，在許多情況下，由於我們無法控制的因素所致。例如，由於技術、成本或其他限制，我們可能最終無法在最初宣佈的時間表上完成某些計劃或目標，這些限制可能在我們的控制範圍之內或之外。此外，我們的ESG行動或聲明可能基於預期、假設或第三項，-派對我們目前認為合理的信息，但隨後可能被確定為錯誤或易被誤解。倘我們未能或被視為未能實施若干環境、社會及管治措施或達致若干環境、社會及管治目標，我們可能會受到各種不利影響，包括聲譽受損及潛在持份者參與及╱或訴訟，即使該等措施現時屬自願性質。某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，-派對評估公司在作出投資或投票決定時的ESG概況的基準和分數。不利的環境、社會及管治評級可能導致投資者對我們或我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉移至其他行業，從而可能對我們的股價以及我們的資金來源和成本造成負面影響。

此外，由於我們所處的行業，我們的任何運營或戰略努力都可能被視為與我們的ESG計劃有關，即使這些計劃是自願進行的，它們仍可能被視為與我們的運營和戰略努力有關。這意味着，如果我們未能或被認為未能實施某些ESG計劃或實現某些ESG目標，可能會對我們的業務產生不成比例的負面影響。

實際或感知的未能遵守環境、社會及管治標準可能會以多種方式對我們的業務造成不利影響。除其他事項外，我們在採購投資及融資方面可能面臨挑戰，無論是為一般業務目的或特定項目，我們可能難以吸引或留住員工。因此，未能建立相對於同行足夠強的ESG概況，可能會限制我們創造及成功利用商機的能力。我們還注意到，美國對ESG原則的不同看法正在出現，尤其是在美國-級別監管和執法工作。未來，美國各監管機構、國家行為者及其他利益相關者可能會對ESG事宜、可再生能源行業、能源轉型或我們的業務持有對我們業務或運營不利的意見，或該等利益相關者可能會尋求對我們或我們的業務施加額外的監管和限制。任何該等事件可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及前景造成重大不利影響。

我們還預計，監管水平可能會越來越高，-相關以及其他方面，關於ESG事宜。我們可能會受到ESG或可持續發展的影響-相關在多個司法管轄區，包括美國，在多個司法管轄區遵守這些法規可能會增加我們合規工作的複雜性和成本。此外，加強監管和提高利益攸關方期望可能導致成本增加，以及審查可能加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的許多客户和供應商可能面臨類似的期望，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

倘我們未能遵守行業內的通用環境、社會及管治標準，則我們實現項目的能力可能會受損。此外，此類失敗可能會導致我們在潛在客户和投資者中的聲譽受損。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景造成重大不利影響。有關ESG的更多信息-相關風險，見“在外國經營有相關風險，包括與經濟、社會和/或政治不穩定有關的風險，以及影響在該國經營的外國公司的法律變化。特別是，我們可能會因為我們在某些國家的商業交易而遭受聲譽損害，這些國家以前曾與人權問題有關，或被認為與人權問題有關。更嚴格的審查和投資者對環境、社會和治理(“ESG”)考慮的不斷變化的預期可能會導致我們證券的交易價格下降。”

氣候變化帶來的物質和過渡風險，包括自然和災難性事件頻率或嚴重性增加帶來的風險，以及與氣候變化有關的法規或政策，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

自然災害或惡劣天氣條件，包括與氣候變化有關的，或損害或以其他方式不利影響我們當前或未來的任何業務、資產或第三方的事故。-派對基礎設施可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。嚴重洪水、乾旱、雷擊、地震、極端風勢、嚴重風暴、熱浪、野火、季風和其他不利天氣條件或自然災害（包括與氣候變化有關的）可能會損害我們或我們依賴的第三方的財產和資產，或要求我們關閉當前或未來的生產設施和/或相關設備和設施，妨礙我們運營和維護我們當前或未來的生產設施的能力，並減少我們的運營收入。氣候變化還可能促成自然環境的各種慢性變化，如海洋，-級別環境温度或降水模式的上升或變化，這也可能對我們或我們供應商的運營或安裝我們產品的人的運營造成不利影響。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化及其他自然及災難性事件相關的業務風險，但這可能需要我們承擔大量成本，且可能無法成功，原因包括（除其他外）-Term與管理氣候風險相關的預測。例如，如果自然和災難性事件或惡劣天氣條件變得更加頻繁和激烈，可能會對材料的可用性或成本造成不利影響，並增加保險成本和其他運營成本，從而導致我們的產品成本增加。氣候變化的潛在不利影響也可能對在我們設施內操作的員工造成健康和安全問題，並可能導致無法維持標準操作時間。

此外，我們預計將面臨與緩解或以其他方式應對氣候變化的社會努力相關的過渡風險，包括但不限於法律法規的增加、利益相關者期望的變化以及市場需求的變化。例如，在國際一級，-贊助《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次單獨確定的減排目標，即“國家自主貢獻”。拜登總統再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並於2021年4月宣佈將美國温室氣體排放量減少50-52到2030年，比2005年水平低%。許多州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。此外，26這是締約方會議結束時，最後敲定了《格拉斯哥氣候公約》，-Term與會者強調了限制全球平均氣温上升的全球目標（包括《巴黎協定》中的目標），並強調需要減少温室氣體排放。目前尚不確定這些行動的全面影響，以及為履行其規定的國家承諾而頒佈的任何立法，目前還不清楚未來可能通過或實施哪些額外的監管、政策或其他舉措。針對氣候變化的新的或修訂的國際協議、立法、法規或行政行動可能會增加我們當前和未來的生產、合規和其他運營成本以及我們客户的成本，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們的客户和我們所服務的市場通過法規、政策、消費者偏好或其他方式強加排放或其他環境標準，我們可能無法及時達到該等標準，這可能會對我們的聲譽、競爭地位和我們更廣泛的業務造成不利影響。此外，某些政府獎勵措施也存在監管和預算不確定性，如果停止，可能對能源需求產生不利影響，-高效建築物，並可能增加我們的合規成本。不斷變化的市場動態、全球和國內政策的發展，以及氣象現象的頻率和影響的增加，有可能擾亂我們的業務、供應商和/或客户的業務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。任何未能適應受氣候變化影響的不斷變化的市場條件、未能成功地與現有或新的競爭對手競爭（這可能部分是為了滿足氣候變化驅動的需求），以及未能採用新的或增強的產品，都可能限制我們的增長，並對我們的業務和前景造成重大不利影響。相關的，見"我們受到與不斷變化的技術、產品創新、製造技術、運營靈活性和業務連續性相關的風險的影響，這可能使我們處於競爭劣勢。”

我們的業務以及當前和未來的生產設施須遵守環境健康與安全法律、法規和許可證產生的責任和運營限制。我們將遵守多個司法管轄區的ESG法律和法規，這些法律和法規對我們的運營提出了嚴格的合規要求。為了遵守我們運營所在司法管轄區新的或更嚴格的監管標準，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們的業務以及我們和我們的合作伙伴當前和未來的生產設施現在並將受到各種外國、聯邦、州和地方 EHS法律、法規、準則、政策、指令、許可和其他要求管轄或相關的要求（除其他外）：

•        保護野生動物，包括候鳥、蝙蝠和受到威脅和瀕危的物種，如沙漠烏龜，或受保護物種，如鷹，以及其他受保護的動植物，其存在或活動往往無法預測或控制；

•        用水、向附近濕地或者通航水域排放污染物；

•        危險或有毒物質或廢物和其他受管制的物質、材料或化學品，包括我們使用或佔用網站或將其排放到環境之前存在於網站上的那些物質、材料或化學品；

•        土地使用、分區、建築和交通的法律和要求，可能要求遵守聲級、雷達和通信幹擾、對航空或航行的危害或其他潛在的滋擾；

•        在我們的設施或附近存在或發現考古、歷史、宗教或文化文物或資源；

•        保障工人的健康和安全；以及

•        在場地使用年限結束時對場地進行適當的退役和開墾。

根據這些法律，我們的運營可能需要從某些監管機構獲得各種許可。如果我們的設施和運營不符合此類法律、法規、要求或許可，這些法律、法規、要求或許可在我們運營所在的司法管轄區可能有所不同，我們可能被要求支付鉅額行政或民事罰款或罰款，限制或停止受影響設施的運營，對此類設施進行代價高昂的修改，或為我們的運營尋求新的或修訂的許可證。違反環境和其他法律、法規和許可證要求，包括某些違反保護濕地、候鳥和受威脅或瀕危物種的法律的行為，也可能導致刑事制裁或禁令。全球EHS監管環境繼續變化，這些法律和法規及其執行隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。有可能實施新的標準，或者改變對現有法律和法規的解釋或執行，從而使監管環境更加嚴格。這些變化可能導致更高的運營費用、我們的產品過時或我們的運營中斷或暫停，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前和未來的運營也存在固有的EHS風險，包括可能發生相關的民事訴訟、監管合規、補救命令、罰款和其他處罰。例如，我們當前工廠或任何未來工廠的設備或機械可能出現故障或遇到其他計劃外事件，導致泄漏或環境污染，進而可能導致人身傷害、罰款或財產損失。隨着時間的推移，EHS法律法規普遍變得更加嚴格，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們可能需要產生大量的資本和運營成本，以保持我們現有的設施和任何未來的設施符合此類EHS法律和法規。如果這些支出不合算，或者如果我們違反了任何適用的EHS法律和法規，我們可能需要停止或暫停我們設施的運營，或者限制或修改我們的運營以獲得或保持合規，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會對相關的清潔和清潔負責。-向上任何已釋放或潛在釋放危險物質的財產的成本，無論我們是否知道或導致釋放或潛在釋放，即使沒有疏忽。我們還可能承擔其他費用，包括罰款、人身傷害、財產損失、自然資源損失或某些健康研究的費用。此外，一些環境法規定對受污染的場地留置權，有利於政府，作為賠償損失的保證，

可能導致污染和清潔-向上.在我們的設施上、之下或附近含有或不含有害物質，無論我們是否擁有或租賃該物業，或無法移除或以其他方式補救這些物質，可能會限制或消除我們運營項目的能力。

此外，外國、聯邦、州和地方政府越來越多地管制和限制某些化學品、物質和材料的使用。其中一些政策舉措可能會影響我們的業務。例如，法律、法規或其他政策舉措可能會將零部件中發現的物質限制在我們的產品中，在這種情況下，我們將被要求遵守這些要求，這反過來可能需要對我們的產品進行更改，並增加我們的生產和運營成本。

許多外國、聯邦、州和地方的環境法律、法規和許可要求將適用於我們未來設施的開發，並可能對我們開發和運營未來設施的能力產生負面影響。違反環境和其他法律、法規和許可要求；在我們未來的設施地點發現受威脅或瀕危物種或它們的棲息地、危險材料或考古、歷史或文化文物；或對公共或私人土地的不利影響也可能導致對我們的負面宣傳，這反過來可能限制我們在未來開發我們的設施和獲得更多設施的權益的能力。

我們與外國商業合作伙伴和投資者的過去和未來潛在交易可能會受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS的行動，包括可能對這些交易施加限制或條件，或迫使我們終止這些交易，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

出於國家安全考慮，CFIUS有權審查某些對美國企業的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求在美國的某些外國投資和自我申報-啟動如果外國對美國企業的某些直接和間接投資選擇不自願提交申請，則對此類投資進行國家安全審查。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全擔憂的交易，在國家安全擔憂無法緩解的情況下，外國投資委員會有權暫停交易、實施緩解措施或建議美國總裁阻止未決交易或命令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於其他因素：交易的性質和結構；目標實體或資產是否構成美國企業；外國人獲得的實益所有權和投票權的水平；以及交易向外國人提供的任何信息、控制權、訪問權或治理權的性質。例如，任何可能導致外國“控制”(根據CFIUS法規中的定義)美國外國投資公司的交易都在CFIUS的管轄範圍內，包括通過合資企業進行的此類交易。此外，CFIUS對某些投資擁有管轄權，這些投資不會導致外國人士控制美國企業，但向外國人士提供對“TID美國企業”的某些訪問、參與或治理權利，即：(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”的美國企業；(2)擁有、運營、製造、供應或服務某些“涵蓋的投資關鍵基礎設施；或(3)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”。

我們過去已經並可能在未來與外國人士達成商業安排，例如，我們與巴斯夫的開發協議以及我們與CATL附屬公司的合資企業。此外，外國投資者過去曾投資於我們，未來也可能投資於我們，我們可能會繼續尋求美國以外的合作伙伴關係和業務。

CFIUS擁有廣泛的自由裁量權來解釋其法規，CFIUS的政策和做法正在迅速演變。因此，我們無法預測CFIUS是否會尋求審查我們過去或未來涉及外國人的交易，即使此類交易在交易時不需要或不會要求CFIUS強制性備案。CFIUS對我們過去或未來涉及外國人的一項或多項交易的任何審查，可能會對相關交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響，並且不能保證我們和該外國人能夠以可接受的條款維持(如果交易已經完成)或繼續(如果交易正在進行)交易。

我們預計將依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們正在開發我們的技術，還沒有任何客户。我們預計未來收入的很大一部分將依賴於少數客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能保證潛在客户最終會使用我們的產品和服務，或以可接受的條款或根本不與我們簽訂此類產品和服務的合同。

也不能保證我們爭取新客户的努力，包括通過收購，會成功地降低我們的客户集中度。收購也受到整合風險的影響，收入和利潤率可能低於我們的預期。如果不能在我們的任何終端市場獲得新客户的業務，將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可以依靠獨家供應商和有限來源供應商提供關鍵零部件和產品。如果我們不能及時或以可接受的價格採購這些組件和產品，我們將無法向客户交付我們的產品，生產時間和生產成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造過程依賴於許多材料。我們從少數供應商（其中一些供應商是單一供應商）處採購並將繼續採購生產設施中使用的大部分材料、組件和成品，-來源供應商由於某些材料是高度專業化的，確定新供應商並獲得資格所需的週轉時間通常很長，而且往往沒有現成的替代來源。我們通常沒有很長時間-Term我們與供應商簽訂的合同，而我們的所有采購均以採購訂單為基礎。供應商可能因商品價格上漲、產能限制或其他因素而延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，並可能導致行業供應中斷或需求增加。

此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢加劇的負面影響。如果我們不能及時以合理的價格或足夠的質量獲得足夠數量的材料，或者如果我們不能將更高的材料成本轉嫁給我們的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些供應商還向其他企業供應系統和組件。作為相對低-音量倘供應商未能生產足夠數量以滿足其所有客户的需求，則我們可能無法採購足夠的所需項目，而這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們受到與不斷變化的技術、產品創新、製造技術、運營靈活性和業務連續性相關的風險的影響，這可能使我們處於競爭劣勢。

我們經營的行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客户需求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們可能會對我們的AirJoule單元進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果我們無法為我們的AirJoule單元開發和銷售新的技術、特性和功能，以滿足客户的需求，並跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。如果出現了以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的解決方案的新技術，它可能會對我們的競爭能力產生不利影響，使我們處於競爭劣勢。

我們預計會產生研發成本，並將資源投入到新產品的識別和商業化上，這可能會降低我們的盈利能力，也可能永遠不會給我們帶來收入。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，我們預計將產生大量費用，包括與開發和商業化我們的AirJoule設備、研發、生產、銷售、維護和服務以及建立AirJoule品牌有關的費用。我們目前對開發和商業化相關成本的估計可能被證明是不準確的，這可能會影響我們的技術和整體業務的成本。如果我們無法以成本有效地設計、開發、商業化、許可、營銷和部署我們的技術，-有效否則，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們的長期成功最終將取決於我們業務戰略和運營計劃的實施，以及我們創造收入、實現和保持盈利能力以及發展正現金流的能力。

我們是一家新公司，有虧損的歷史。Legacy Montana淨虧損約11.4美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為280萬美元和280萬美元。雖然我們於2018年成立為Montana Technologies LLC，但直到2021年6月，我們才開發出第一個AirJoule單元原型，目前尚未開始商業化。我們預計每個季度都將繼續發生運營和淨虧損，直到我們開始大規模的投資，-比例交付AirJoule裝置，並實現了能源市場採用率的增加，-高效空調及用水—應力技術.即使我們能夠成功地發展AirJoule部門並吸引客户，也不能保證我們能夠產生淨收入。

我們預計，我們在未來期間將繼續蒙受虧損，因為我們：

•        設計、開發、營銷、商業化並開始銷售空氣焦耳組件；

•        繼續利用和發展與第三代潛在的新關係，-派對供應和製造合作伙伴；

•        建立空氣焦耳單元的零部件庫存；

•        擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；

•        進一步發展我們的專有技術；

•        發展我們的分銷網絡；

•        增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和作為上市公司運營；以及

•        擴大我們的設施，以提高我們組裝空氣焦耳單元的效率和能力。

由於我們將在獲得任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來額外的收入，這可能會進一步增加我們的損失。

我們可能需要額外的資金來實現未來的業務目標。我們可能尋求通過股權或債務融資、合資企業、生產分享安排或其他方式籌集更多資金。任何無法進入資本或金融市場的情況都可能會限制我們為未來的運營和執行業務計劃提供資金的能力。

我們可能會不時尋求額外的融資，以提供擴大我們業務運營、發展計劃和/或營運資金生產所需的資本。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。

我們未來可能需要進入資本市場和債務融資，作為投資和支出的流動資金來源。如果我們不籌集足夠的資金來資助我們正在進行的開發活動，我們可能無法執行未來的業務計劃。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。即使我們為短期業務獲得融資，我們也可能在短期後需要額外的資本。如果

我們無法在需要時籌集資本，或者如果我們獲得所需資本的能力變得嚴重受限，我們可能會產生重大借款成本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，未來的開發活動可能不會導致盈利運營。

商業規模製造、商業化和分銷AirJoule的實際運營成本將取決於各種因素，例如材料可獲得性和價格的變化以及政府法規的變化，包括税收、環境、許可和其他法規以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制。由於上述或其他因素，我們的資本和運營成本可能會大大高於管理層最初估計的水平。由於資本和運營成本上升，我們的融資能力可能會受到影響，這可能會受到國際市場大宗商品價格下降的進一步影響，這可能會影響生產或經濟回報，這可能與管理層的預期大不相同，也不能保證我們的任何開發活動將帶來盈利運營。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們與客户談判並達成銷售協議的能力，以及以商業上可行的條件向客户交付產品的能力。不能保證我們會成功地達成這樣的協議。

我們的成功部分取決於我們獲得和保留新客户的能力，以及以成本的方式做到這一點，-有效方式為了獲得和擴大我們的客户羣，我們必須呼籲，收購和簽訂銷售協議，-派對以商業上可行的條款直接或通過第三方獲得客户-派對經銷商。我們預計未來將在客户獲取方面進行重大投資。如果我們不能提供和營銷一個吸引客户的強大產品，或者如果客户不認為AirJoule單元具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住足夠的客户來發展我們的業務，我們可能無法產生實現運營效率所需的規模。因此，我們的價格可能會上升，也可能不會下降到足以引起客户興趣的水平，總收入可能會下降，利潤率和盈利能力可能會下降。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們預計我們的合作伙伴和客户合同將主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不會受到外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們在美國以外的客户購買AirJoule設備的實際成本，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的部分運營費用預計將發生，我們的部分資產預計將持有在美國以外。這些業務費用和資產將以外幣計價，並可能因外幣匯率的變化而波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能留住我們的關鍵人員，或者如果我們不能吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住人才的能力，特別是在高級管理和熟練的技術、工程、項目管理和其他關鍵職位上的能力。宏觀經濟狀況，特別是勞動力短缺、員工競爭加劇和工資上漲，可能會對我們吸引和留住人才的能力、我們的流失率和業務運營成本產生實質性影響。如果我們不能吸引和留住足夠的人才、最大限度地減少員工流動率或控制工資上漲，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨來自老牌公司的激烈競爭，這些公司比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、與政府當局的接觸和影響力以及更多的資本資源。

能源市場-高效空調和飲用水的生產正在不斷髮展，競爭激烈。我們預計未來來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭將加劇。這可能會對我們在這些市場的競爭能力產生負面影響。我們將面臨來自其他提供獨立空調和水生產解決方案和服務的水生產和舒適冷卻公司的競爭。此外，我們可能面臨來自利基公司和新市場進入者的競爭，這些公司提供的點式產品試圖解決我們AirJoule部門試圖解決的特定問題。

我們的許多現有競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合以及顯著更多的財務、技術和其他資源。

我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會受到特定市場衰退的影響。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地變化。新的開始-向上 創新的公司和/或在研發方面進行重大投資的大型公司可能會發明類似或更好的產品和技術，與我們的AirJoule單元競爭。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此建立新的聯盟，或可能與代理夥伴、互補類別的技術和應用提供商或其他方建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係可能導致定價壓力、市場份額損失或市場份額減少，所有這些都可能損害我們的競爭能力，並可能嚴重影響我們的經營業績和財務狀況。

如果我們的管理層未能妥善管理我們的增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷快速增長和組織變革，這可能會對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。我們的成功將部分取決於我們有效管理這一增長的能力。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來發展，而不會破壞我們的創新和團隊合作文化，這一直是我們發展的核心。如果我們未能以保護我們的文化的方式管理我們的預期增長和變化，這可能會對我們的聲譽和留住和吸引客户和員工的能力產生負面影響。我們還打算在未來擴大我們的國際業務。我們的擴張可能會對我們的管理、行政、財務和其他資源造成重大壓力。如果我們不能成功管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

損害我們的聲譽或品牌形象可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的聲譽將是我們的關鍵資產之一。我們吸引和留住客户的能力將高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、商業慣例、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些或其他事項的負面看法或宣傳，包括我們或我們員工的實際或據稱的行為，可能會損害我們的聲譽。客户、業務合作伙伴、監管機構和其他對我們業務的成功至關重要的各方之間的信任和信心受到任何侵蝕，都可能使我們難以吸引客户和業務合作伙伴，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

重大事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，而我們可能沒有得到充分的保險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。我們不能確定我們獲得的任何未來保險範圍是否足以覆蓋我們未來遭受的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅給我們的業務帶來了風險。

我們的表現將取決於客户的財務狀況和實力，而這又取決於我們和客户經營所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務部門和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性以及其他宏觀經濟因素都影響着潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、中國及其他地區因新型冠狀病毒而產生的經濟不確定性-19大流行和貨幣通脹加劇可能導致結束-用户進一步推遲或減少技術採購。

我們還可能面臨來自我們的供應商、分銷商或我們所依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定因素的風險。如果第三方無法向我們提供所需的材料或組件，或以其他方式協助我們運營業務，我們的業務可能會受到損害。

通貨膨脹可能會增加我們的運營成本。

通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到了幾年來未曾見過的水平。通脹上升可能會導致對我們產品和服務的需求下降，運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經上調了利率，並可能再次上調利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

我們的業務可能會受到我們無法控制的不可抗力事件的不利影響，包括勞工騷亂、內亂、戰爭、顛覆活動或破壞、極端天氣條件、火災、洪水、爆炸或其他災難或流行病。

在我們的設施所在的某些地區或我們的第三個地區發生一場或多場自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病和地方性爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，-派對承包商和供應商的設施所在位置，可能會對我們的業務產生不利影響。俄羅斯、以色列入侵烏克蘭引發的持續衝突-哈馬斯中國與美國、臺灣或其他國家之間的衝突和戰略競爭以及緊張關係也加劇了地緣政治和監管格局的不確定性。這種衝突和緊張局勢可能對宏觀經濟狀況產生不利影響，導致區域不穩定，並導致經濟關税、制裁和進口增加。-出口美國和國際社會對我們造成不利影響的限制，包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們在這些地區與某些供應商或供應商開展業務的能力。此外，此類衝突或制裁可能會大幅貶值各種全球貨幣，並對我們開展業務的地區的經濟造成負面影響。

同樣，其他事件，如恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品零部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能會對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件也可能導致或延長美國或國外的經濟衰退。我們可能制定的任何未來災難恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能證明是不夠的，更一般地説，任何這些事件都可能導致消費者會員信心和支出下降，這可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們用來確定TAM規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

我們對TAM的估計是基於一些內部和第三方-派對估計，包括表示有興趣許可我們的技術的潛在客户數量、我們產品的假設價格和生產成本、我們利用當前物流和運營流程的能力以及一般市場狀況。然而，我們的假設和支持我們估計的數據可能不正確，支持我們

假設或估計可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對產品年度總產量的估計以及產品總產量的預期增長率可能被證明是不正確的，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與法律、合規和法規相關的風險

在外國運營存在相關風險，包括與經濟、社會和/或政治不穩定以及影響在該國運營的外國公司的法律變化有關的風險。特別是，我們可能會因在某些國家/地區的業務往來而遭受聲譽損害，這些國家/地區之前與人權問題有關或被認為與人權問題有關。加強審查和投資者對ESG考慮的期望變化可能會導致我們證券的交易價格下降。

我們目前與中國電池製造商和技術公司CATL的一家子公司成立了一家合資企業，並與總部位於德國的國際化學品生產商巴斯夫簽訂了一項開發協議。我們可能會繼續尋求美國以外的合作伙伴關係和業務，特別是與位於非洲或在非洲運營的供應商和合作夥伴以及中國。因此，我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：

•        貨幣匯率的波動；

•        限制外國子公司和合資企業匯出股息和其他款項；

•        遵守當地法規的額外費用；

•        從歷史上看，在某些國家，通貨膨脹率高於美國；

•        這些市場的經濟狀況、消費者偏好或對我們產品的需求的變化；

•        多國理事機構、外國政府或其分支機構的限制性行動；

•        關於貿易和投資的美國國內和外國法律的變化，包括在税收、進出口關税、能源使用、土地使用權、知識產權、網絡安全和其他事項方面；

•        外國法律對我國知識產權的保護力度較小；

•        地緣政治事件，包括自然災害、公共衞生問題、戰爭行為、民族主義和恐怖主義、社會動亂或人權問題；

•        難以為我們的產品獲得分銷和支持。

此外，我們在美國以外的業務面臨當地司法管轄區新的和不同的法律和監管要求的風險，在人員配備和管理當地業務方面可能存在困難，以及可能產生不利的税收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

若干投資者、僱員、合作伙伴及其他持份者日益關注ESG事宜。雖然我們已就ESG事宜作出內部努力，並準備在我們認為目前適當的範圍內增加未來ESG所需披露，但我們可能會被視為在ESG事宜上不負責任，這可能對我們及我們的聲譽造成負面影響。此外，SEC最近提出了並可能繼續提出某些強制性的ESG報告要求，例如SEC提出的旨在改善和標準化環境的規則，-相關披露，如果最終獲得批准，將顯著增加我們的合規和報告成本，也可能導致某些投資者或其他利益相關者認為對我們的聲譽產生負面影響或損害我們的股價的披露。有關ESG的更多信息-相關風險，見“加強對ESG事宜的審查，包括完成若干ESG措施，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，導致聲譽受損，並對ESG作出的評估造成負面影響-專注於投資者在評估我們時。”

我們的業務可能需要來自不同政府機構的大量許可證、執照和其他批准，如果無法獲得或維護其中任何一項，或延遲獲得這些許可、執照和其他批准，可能會對我們產生重大不利影響。

與我們的業務相關的監管風險包括：

•        如果需要，我們有能力從監管機構獲得並維護適用的許可證、批准、執照或認證；

•        監管延誤、監管檢查和監管要求變化造成的延誤可能會導致我們延遲履行訂單的能力，或者可能導致生產計劃根本無法完成，其中許多可能是我們無法控制的，包括政府法規的變化或我們監管審批或申請的狀態變化，或迫使我們取消或重新安排生產的其他事件，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響；

•        監管、可用性和其他挑戰可能會推遲我們在確定我們能夠生產的AirJoule單位數量方面的進展，這些挑戰可能會對我們增長業務的能力產生不利影響；以及

•        監管程序或我們獲得交付產品所需許可的能力方面的挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。

這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未能遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、反壟斷、外國投資和類似的法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《反海外旅行法》以及其他反海外腐敗法。--賄賂和反-錢我們開展活動所在國家的洗錢法律。抗--腐敗和反--賄賂近年來，法律得到了積極的執行。這些法律被廣泛解讀為禁止公司及其員工和第三-派對禁止中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。隨着我們增加我們的國際銷售、業務和對公共部門的銷售，我們可能會與合作伙伴和第三方接觸-派對中介人銷售我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方-派對中間人可能與政府機構或國家的官員和僱員有直接或間接的互動-擁有或附屬實體。我們可以追究第三方的腐敗或其他非法活動的責任。-派對中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會違反我們的政策和適用法律，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

不遵守反--腐敗，反--賄賂或反-錢洗錢法可能會使我們受到舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、失去出口特權、聲譽損害、不利媒體報道和其他附帶後果。倘發出任何傳票或調查，或施加政府或其他制裁，或倘吾等未能在任何可能的民事或刑事訴訟中勝訴，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大損害。對任何行動的迴應都可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致大量的辯護成本和其他專業費用。執法行動及制裁可能進一步損害我們的業務、經營業績及財務狀況。

我們的業務可能會受到貿易戰、貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

貿易壁壘、禁運、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為我們的AirJoule單元獲得關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

與知識產權和技術有關的風險

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利註冊涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請遭到拒絕。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將會被頒發。

美國的許多專利申請在提交後會保密一段時間，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，因此我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是否將是第一個提交此類發明的專利申請。因為一些專利申請被保密一段時間，所以我們也有可能在不知道未決專利申請的情況下采用一項技術，這項技術將侵犯第三方-派對一旦該專利被頒發，就可以獲得專利。

即使我們的專利申請成功，並根據它們獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避、無效或限制。除了那些可以要求優先權的人，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執行效率明顯低於美國。此外，授予我們的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能禁止或限制我們許可、利用或執行授予我們的任何專利。此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得需要授權或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績造成不利影響。

我們未能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而與我們的知識產權有關的訴訟可能會代價高昂。

我們主要通過專利和商業祕密來保護專有技術。專利保護可能不適用於我們正在開發的某些產品或技術。雖然我們在美國和外國司法管轄區擁有幾項專利和未決的專利申請，但這些申請不能確保我們的知識產權得到保護，原因有很多，包括可能存在我們不知道的先前技術，或者專利格局中可能存在影響我們運營自由的其他專利。如果我們必須花費大量的時間和金錢來起訴、保護或強制執行我們的專利，圍繞他人持有的專利或許可進行設計，可能會為他人持有的鉅額費用、專利或其他專有權利而進行設計，我們的業務和財務前景可能會受到損害。此外，未決的申請可能不會發出，或者可能會發出的索賠範圍比我們目前尋求的要小得多。同樣，主張已被允許的專利可能會被成功挑戰和宣佈無效。除非我們的待定申請發出，否則不可能確定它們的保護範圍，即使在發出之後，它們的保護範圍也可能是有限的。此外，可能需要訴訟來執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的專有信息，包括某些工藝、配方和其他知識。-如何經過多年的研發開發。我們嚴重依賴商業祕密，特別是在我們認為專利或其他形式的註冊知識產權保護可能不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們使用各種方法來保護此類知識產權，例如與某些第三方和我們的員工簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們不能向你保證這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護，知道嗎？-如何或其他專有信息，在未經授權使用、挪用或泄露此類商業祕密的情況下，知道-如何或其他專有信息。我們無法保證此類第三方不會違反與我們的協議，我們將對任何違約行為採取足夠的補救措施，或者我們的商業機密知道，-如何而其他專有信息將不會以其他方式被公知。強制執行一方以未經授權的方式披露專有信息或盜用商業祕密的主張是困難的、昂貴的和耗時的，-消費結果是不可預測的。此外，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，以及涉及非商業祕密的協議條款。-競爭在許多司法管轄區很難執行，在某些情況下可能無法執行。此外，即使我們成功地維護了我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，競爭對手也可能獨立開發出實質上等同或優於我們的產品或技術。

如果我們不能保持我們的技術、知識產權、商業祕密和其他專有信息的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能是耗時的，並將導致我們招致鉅額費用。第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）和供應商可能持有或獲得他們可能認為將來會被我們的產品或服務侵犯的專利、商標或其他所有權。雖然我們目前不受任何與知識產權有關的索賠的影響，但這些持有專利、商標或其他據稱與我們的技術有關的知識產權的公司將來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、盜用或其他侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利並尋求許可證或禁令。如果將來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

•        停止銷售或使用我們包含受質疑知識產權的產品；

•        支付大量使用費或許可費或其他損害賠償(包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們的侵權行為被確定為故意的)；

•        從知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；

•        重新設計或重新設計我們的技術、產品或服務，這可能需要花費大量的時間，-消費或不可能；或

•        為我們的技術、產品或服務建立和維護替代品牌。

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

網絡攻擊或我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

未來，我們可能會依賴與我們業務運營的各個方面相關的信息技術系統。我們的業務可能取決於該等信息技術系統的完整性，這些系統本身容易受到多種威脅，包括但不限於病毒、勒索軟件、惡意軟件、惡意代碼、黑客攻擊、網絡釣魚、拒絕服務行動、人為錯誤、網絡故障、電子數據丟失和其他電子安全漏洞。一個成功的物質網絡-攻擊可能導致客户、財務或業務數據的損失或損害，知識產權被盜，賬單、收集或正常現場服務活動中斷，數據分析以及操作系統的電子監測和控制中斷，收入損失，勒索軟件付款，與丟失、被盜或受損數據有關的補救費用，基礎設施、物理系統或數據處理系統的維修，網絡安全保護成本增加或違反美國和國際隱私法，這可能導致訴訟。這些事件中的任何一種都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們打算採取措施減少與信息技術中斷和網絡安全威脅有關的潛在風險；但是，不能保證這些措施將防止網絡攻擊。-攻擊或是安全漏洞雖然我們打算定期評估這些風險，實施控制措施，並執行業務連續性和災後恢復規劃，但我們不能肯定不會發生造成重大不利影響的中斷。

一些外國對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們的知識產權可能不會在美國境外那麼強大或容易執行，而在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權免受侵犯、挪用或未經授權使用的努力可能會很困難，成本也很高。此外，與知識產權有關的法律標準是不確定的，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行專利權、商業祕密和其他知識產權的能力。

專利、商標、商業祕密和其他知識產權法在範圍上是地域性的，在世界各地也不盡相同。有些國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，商業祕密和知道-如何可能難以保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，-如何.如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到重大不利損害。此外，即使我們在主要的外國司法管轄區聘請了當地律師，在外國司法管轄區對我們的知識產權的未經授權使用也可能很困難或不可能。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易執行，在美國境外，保護我們的知識產權、技術和其他所有權免受侵犯、盜用或未經授權使用的努力可能很困難，而且成本高昂。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準不確定，知識產權法的任何變更或意外解釋都可能損害我們執行專利權、商業祕密和其他知識產權的能力。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被整合到我們的產品、服務和產品中。

我們依賴並期望繼續依賴我們從第三方獲得的某些服務和知識產權，以便在我們的運營中使用。我們無法確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人對第三方享有足夠的權利。-派對在我們可能運營的所有司法管轄區的業務中使用的技術。與許可方在使用或條款方面的爭議可能會導致我們支付額外的版税或罰款，無論是取消還是不支付-續訂相關許可證或訴訟。如果我們無法更新和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的業務、產品或產品。任何該等終止或限制可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與上市公司相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的股票市場價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，這些因素包括但不限於：

•        俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的制裁帶來的不確定性，以色列-哈馬斯衝突和其他事件（例如恐怖襲擊、地緣政治動盪、自然災害或其他傳染病的重大爆發）;

•        我們的經營和財務業績及前景；

•        我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

•        影響對我們產品和/或服務需求的條件；

•        關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；

•        公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        市場對我們因根據《就業法案》成為“新興成長型公司”而減少披露和其他要求的反應；

•        我們公開上市的規模；

•        證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；

•        市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•        我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•        法律、法規的變化，或者監管機構執行法規的變化，對我們的行業或我們造成不利影響的；

•        隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        高級管理人員或關鍵人員的變動；

•        發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；

•        我們股息政策的變化；

•        對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及

•        美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務有關的某些限制、行業趨勢和我們董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表負面報告，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。我們未能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務可能會降低我們普通股的價值。

自成立以來，我們主要通過股東和其他相關方的持續財務支持為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務，這類債務的條款，包括固定或可變利率的應計利息，可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，由於全球經濟中普遍存在的通貨膨脹，負責管理貨幣政策的某些政府當局最近提高了適用的中央銀行利率，這可能會增加未來獲得債務融資或為未來任何此類債務進行再融資所需的成本。此外，如果我們發生債務，債務持有人可以享有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。因此，我們的股東承擔未來發行的債務證券降低我們普通股價值的風險。

我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

關於建議的業務合併，我們打算以S的形式向美國證券交易委員會提交註冊聲明-8規定根據遺留蒙大拿州期權以及蒙大拿州技術公司2024年激勵計劃獎勵計劃(以下簡稱激勵計劃)和蒙大拿州技術公司2024年員工股票購買計劃(簡稱ESPP)為發行保留的普通股進行登記。激勵計劃和ESPP各自將規定自動增加根據適用計劃為授予或發行保留的股份，這可能會導致我們的股東額外攤薄。在滿足歸屬條件和任何適用的鎖定限制到期後，根據登記聲明登記的股票

淺談S的形式-8一般可立即在公開市場轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們也可能簽署或已經簽署協議，允許某些第三方有權購買我們普通股的額外股份或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。見標題為“”的部分蒙大拿州證券介紹.”

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在閉幕時，保薦人、XPDB的獨立董事和蒙大拿州的某些股權持有人鎖定了-向上根據與本公司訂立的協議，就作為合併代價的一部分而發行的普通股股份(定義見下文)而言，轉讓須受若干限制所規限，自業務合併完成後六個月開始至結束之日止，以及就私募認股權證而言，則為業務合併完成後三十個歷日。

在鎖期滿或放棄時-UPS如上所述，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東，受證券法第2144條(“第144條”)規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。

此外，根據註冊權協議，某些股東將有權在符合某些條件的情況下，根據證券法要求我們登記出售其普通股股份。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

由於股份根據保薦人支持協議(定義見下文)歸屬、賺取溢價股份(定義見下文)、對轉售的限制或該等股東行使其登記權利，若A類普通股的持有人出售股份或被市場視為有意出售股份，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據傳統蒙大拿期權可發行的普通股股份以及根據激勵計劃和ESPP為未來發行而保留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議相關的條款。-向上協議，以及在某些情況下，根據細則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。獎勵計劃初步預留總額為5,371,069 未來發行的我們普通股的股份。ESPP最初總共保留了1,074,213 未來發行的我們普通股的股份。我們預計將在S的表格上提交一份或多份註冊聲明-8根據證券法登記我們普通股的股份

或根據遺留蒙大拿州期權、激勵計劃和ESPP發行的證券。或任何此類形式S-8登記聲明自申請之日起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和納斯達克的要求，可能會使我們的資源緊張、增加成本並需要管理層的額外關注，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們受到法律、法規和薩班斯某些公司治理條款的要求--奧克斯利法案、美國證券交易委員會的相關規定和納斯達克的要求。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並導致鉅額成本和開支。例如，我們已經建立了全面的合規職能，必須遵守納斯達克頒佈的規則，必須按照聯邦證券法規定的義務編制和分發定期公開報告，並制定了新的內部政策，例如與內幕交易相關的政策。在這些活動中，我們還必須保留和依賴外部法律顧問和會計師。

我們是一家“新興的成長型公司”。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括：(1)僅提供兩年的經審計財務報表，(2)僅提供兩年的相關選定財務數據和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露，(3)根據薩班斯第404條，在評估我們的財務報告內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求。--奧克斯利（4）不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或對審計報告的補充提供有關審計和財務報表的額外信息，（5）減少在我們的定期報告、登記聲明和委託書中有關高管薪酬安排的披露義務，及（6）豁免就行政人員薪酬及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的規定。因此，我們提供的信息將不同於其他非新興增長型公司的上市公司的信息。此外，管理層已選擇提交兩年經審計的財務報表和選定的財務數據。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。我們A類普通股的市場價格可能會波動更大。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)2026年12月31日，(2)我們的年度總收入超過1.235美元后的第一個財年，(3)在緊接之前的三個財年中，我們擁有的日期-年份期間，發行了超過10億美元的非-可兑換債務證券，以及(4)在任何財政年度結束時，我們A類普通股的市值由非-附屬公司截至該財政年度第二季度末，超過7億美元。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施必要的準則和控制措施，以使公司達到#年上市公司所要求的會計準則水平

美國可能需要比預期更高的成本。該公司可能會被要求擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

美國聯邦、州、地方或其他司法管轄區税法的更改或解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本文所包含的所有關於美國聯邦所得税（或其他税收）後果的聲明均基於現行法律及其解釋。我們所受或經營的税收制度，包括所得税和非所得税。-收入 未結算的税項，可能會發生重大變化。雖然這些變化中的一些可能是有益的，但另一些可能會對我們的未來產生負面影響-税費 回報.因此，不能保證目前預期的税務處理不會因立法、司法或行政變動而改變，可能具有追溯效力。此外，概不能保證任何税務機關或法院將同意有關法律的任何特定詮釋。

州、地方或其他司法管轄區可以對我們施加、徵收或以其他方式執行税法。國家和地方層面的税收法律法規經常發生變化，特別是與針對新興行業的現有税法的解釋有關，我們不能總是合理地預測當前或未來税收的影響或遵守的最終成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或者我們可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些費用可能會對蒙大拿州的財務狀況、運營結果和蒙大拿州證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致蒙大拿州報告虧損的費用。即使這些指控可能不是-現金由於蒙大拿州報告的此類費用可能導致市場對蒙大拿州或其證券的負面看法，因此不會對蒙大拿州的流動性產生直接影響。此外，這種性質的費用可能導致蒙大拿州無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

根據我們的管理文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及特拉華州法律所包含的條文，可能會令本公司董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止。除其他事項外，《憲章》和/或《附例》包括以下規定：

•        交錯的董事會，這意味着我們的董事會分為三類董事，其中三類是交錯的-年份條款和董事只能在有理由的情況下被免職；

•        對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化；

•        禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•        法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

•        授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行；以及

•        預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203節，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，從事某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(三)在董事會批准後，該企業合併至少獲得兩家公司持有人的批准-三分之一在年度股東大會或特別股東大會上未由相關股東持有的已發行普通股。

憲章、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

收益的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約293.3,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。在4月 2024年10月，我們A類普通股的收盤價為11.00美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。我們打算將行使認股權證所得款項(如有)用作現金，作一般公司及營運資金用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股及認股權證的股份有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但如承銷發售其證券，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股或認股權證的一個或多個價格。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“AIRJ”和“AIRJW”。在完成業務合併之前，XPDB的A類普通股、單位和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“XPDB”、“XPDBU”和“XPDBW”。截至4月 於2024年10月，共有52名普通股持有人及5名認股權證持有人登記在案。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

未經審計的備考簡明合併財務報表

引言

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料載列XPDB及Legacy Montana的綜合財務資料，並已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S條例第11條的規定編制的-X經《最終規則》修正，版本編號：第333號-10786 “關於收購和處置企業財務披露的修訂描述交易的會計處理（“交易會計調整”），並呈列已發生或合理預期將發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響（“管理層的調整”）。XPDB已選擇不呈列管理層的調整，並將僅於未經審核備考簡明合併財務資料中呈列交易會計調整。

以下是截至2023年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表，假設業務合併發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，假設業務合併發生於2023年1月1日。

未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明用途，並不一定反映香港郵政的-組合如果企業合併發生在指定的日期，公司的財務狀況或經營結果將(定義如下)。此外，形式簡明的綜合財務信息也可能無助於預測郵政今後的財務狀況和業務結果-組合公司員額的實際財務狀況和業務成果-組合由於各種因素，本公司可能會與本文所反映的備考金額有重大差異。

XPDB的歷史財務資料來源於XPDB截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表，該等報表併入作為參考。Legacy Montana的歷史財務信息來自Legacy Montana截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計財務報表，該等報表通過引用併入。此信息應與XPDB和Legacy Montana的已審計財務報表以及相關説明一起閲讀，這些部分的標題為XPDB管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”遺產“Montana Technologies的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和通過引用併入的其他財務信息。

業務合併説明

2023年6月5日，XPDB和Merge Sub與Legacy Montana簽訂了合併協議，該協議隨後於2月2月修訂 5, 2024.

2024年3月14日，根據合併協議，合併子公司與Legacy Montana合併並併入Legacy Montana，Legacy Montana作為XPDB的全資子公司(該尚存的公司，即-組合公司“)。

作為業務合併的一部分，Legacy Montana股權持有人獲得對價(“合併對價”)。在業務合併生效之前將所有未償還的遺留蒙大拿州優先股轉換為遺留蒙大拿州B類普通股後，支付了合併對價：(I)對於遺留蒙大拿州B類普通股和遺留蒙大拿州C類普通股的持有人，以A類普通股的新發行股票的形式支付，每股此類股票的價值為10.00美元，這使其持有人有權就提交給A類普通股持有人投票的所有事項每股一票，無論是否作為類別單獨投票。*如屬遺留蒙大拿州A類普通股的持有人，以新發行的B類普通股股份的形式，每股該等股份的價值為10.00美元，並賦予持有人每股若干投票權，使在緊接收市前的遺留蒙大拿州股本持有人，在緊接收市後，代表郵政所有類別股本投票權至少80%的集體擁有股份-組合公司有權就提交給郵政股東表決的事項進行表決-組合公司及(Iii)就遺留蒙大拿州期權持有人而言，每項未償還的遺留蒙大拿州期權，不論是否已歸屬，均按與現行條款及條件相同的條款及條件轉換為購買期權

向遺留蒙大拿州普通單位的持有者支付溢價股份的結算包含發行人股權公允價值以外的變化。因此，管理層決定應將其歸類為負債，並在每個報告期按公允價值確認，公允價值變動計入收益。向Legacy Montana期權持有人支付的溢價股份受ASC 718條款的約束，並作為POST入賬-組合補償成本。

業務合併完成後，在XPDB B類普通股轉換為A類普通股後，發起人實益擁有6,827,969股 A類普通股，其中(一)為5,716,764股 股票在收盤時自動歸屬(不得沒收)和(Ii)1,380,736股 股份(“歸屬股”)按照下列規定歸屬，不再予以沒收：

1)      在歸屬期間，部分歸屬標的股份應不時與任何溢價股票支付同時歸屬，歸屬股份數量的計算方法為(A)緊接交易結束後發行的標的歸屬股份總數乘以(B)適用溢價里程碑金額的分數(X)除以(Y)的最高溢價里程碑金額；以及

2)      (A)690,368應歸屬於歸屬期間內任何連續30個交易日內的20個交易日內，彭博L.P.報告的納斯達克A類普通股成交量加權平均價格等於或超過每股12.00美元(經非常交易、股票拆分、非常股票股息、重組、資本重組等調整後)；或(B)如果在12.00美元的歸屬時間之前，任何歸屬標的股份已在支付任何套現股款的同時歸屬，則(X)如果歸屬標的股份的數量超過690,368股，則不再有額外的標的歸屬股份歸屬；及(Y)如果歸屬標的股份的數量少於690,368股(“虧損額”)，則相當於690,368股減去虧損金額的標的歸屬股份數量應歸屬；及

3)      任何剩餘的主體歸屬股票應在彭博社報道的納斯達克A類普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價格等於或超過每股14.00美元(經非常交易、股票拆分、非常股票股息、重組、資本重組等調整後)的同時全額歸屬。

標的物歸屬股份不符合“固定-用於固定標準，因此不被視為與發行人的股票掛鈎。因此，管理層決定主體歸屬股份應歸類為負債，並在每個報告期按公允價值確認，公允價值變動計入收益。

於2024年3月8日，XPDB與大米投資集團(“大米”)訂立認購協議(定義見下文)，據此，XPDB同意向大米出售588,235,000股A類普通股，總收購價約為500萬美元，視乎業務合併完成而定。認購協議規定，在其中所載若干條件的規限下，如A類普通股的交易價格在業務合併完成後一年內跌至每股收購價以下，XPDB可被要求向賴斯額外發行最多840,336股A類普通股(“真正向上的股份”)。True Up股票被認為是一個變量-共享ASC第480條規定的義務-10-25-14，因此作為一項負債入賬。

會計處理

根據這種會計方法，儘管XPDB收購了Legacy Montana在業務合併中的所有未償還股權，XPDB被視為“被收購”公司，Legacy Montana在財務報表報告方面被視為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於蒙大拿遺產公司為XPDB的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。XPDB的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是傳統蒙大拿州的業務。

根據對以下事實和情況的評估，遺留蒙大拿州被確定為會計收購人：

•        遺產蒙大拿州的股東擁有《華盛頓郵報》最大的投票權-組合公司；

•        《華盛頓郵報》-組合公司董事會有六名成員，遺產蒙大拿州提名了郵報的大多數成員-組合收盤時的公司董事會；

•        遺留的蒙大拿州包括《華盛頓郵報》的持續運營-組合公司；

•        遺留蒙大拿州現有的高級管理層是《華盛頓郵報》的高級管理層-組合公司；以及

•        《華盛頓郵報》的預期戰略和運作-組合公司繼續Legacy Montana當前的戰略和運營。

以下截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併經營報表基於XDBC和Legacy Montana的已審計歷史財務報表。未經審核備考調整乃根據現有資料作出，未經審核備考調整所依據的假設及估計載於隨附附註。實際結果可能與用於呈列隨附未經審計的暫定簡明合併財務信息的假設存在重大差異，幷包括不重大的四捨五入差異。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2023年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考濃縮合並資產負債表--表(續)
2023年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.陳述依據

根據公認會計原則，這項業務合併被視為反向資本重組，因為蒙大拿遺產被確定為會計收購方，主要原因是蒙大拿遺產股權持有人繼續控制《華盛頓郵報》-組合結伴。根據這種會計方法，儘管XPDB收購了Legacy Montana在業務合併中的所有未償還股權，但XPDB在財務報告方面被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於蒙大拿遺產公司為XPDB的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。XPDB的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是傳統蒙大拿州的業務。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，對業務合併提出備考效果，猶如已於2023年1月1日完成。

截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        XPDB截至12月的經審計資產負債表 及截至2023年12月31日止年度的相關附註 2023年3月31日，以引用方式併入；以及

•        遺留蒙大拿州截至12月的經審計的綜合資產負債表 及截至2023年12月31日止年度的相關附註 2023年31日，作為8年級的展覽-K.

截至2023年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•        XPDB截至12月止年度的經審計經營報表 2023年31日，以及相關注釋，通過引用併入;和

•        Legacy Montana截至12月年度的經審計綜合運營報表 2023年31日，以及相關注釋，作為表格8的展覽包含-K.

由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。

反映業務合併完成的備考調整是基於某些目前可獲得的信息以及XPDB認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。XPDB認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對該等假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示香港郵政的實際運作結果及財務狀況-組合倘業務合併於所示日期進行，則本公司本應已獲確認，亦不代表郵政未來綜合經營業績或財務狀況-組合公司它們應與XDBC和Legacy Montana的歷史財務報表及其註釋一起閲讀。

2.會計政策

企業合併完善後，郵政管理-組合公司對兩個實體的會計政策進行了全面審查。由於審查，該員額的管理-組合公司尚未發現兩個實體的會計政策之間對郵政財務報表產生重大影響的差異-組合公司根據分析，該職位的管理-組合本公司並無識別出會對未經審核備考簡明合併財務資料造成重大影響的任何差異。因此，未經審核備考簡明合併財務資料並無假設任何會計政策差異。

3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的-X*經《最終規則》修正，版本編號：第333號-10786 “有關收購及出售業務的財務披露的修訂”，以描述交易會計調整並呈現管理層的調整。XPDB已選擇不呈列管理層的調整，而僅於未經審核備考簡明合併財務資料中呈列交易會計調整。過往財務報表已於未經審核備考簡明合併財務資料中作出調整，以包括根據第S條第11條所需的交易會計調整-X，包括那些預計不會產生持續影響的項目。

已審計的歷史財務報表已在未經審計的暫定簡明合併財務信息中進行調整，以使反映GAAP下交易會計核算的交易會計調整具有暫定效力。Legacy Montana和XDBC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，無需為消除公司之間的活動進行備考調整。

預計合併業務報表未列有所得税備抵，也未列有員額，-組合公司在所列期間提交了綜合所得税申報表。備考簡明合併資產負債表並不反映郵政遞延税項-組合本公司的業務合併。因為《華盛頓郵報》很可能-組合由於税務資產的可收回性不確定，因此公司將對美國和州遞延税項資產總額記錄估值撥備，鑑於淨經營虧損，税項撥備為零。

未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整

截至2023年12月31日未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下：

(A)    反映通過結算在信託賬户中賺取的利息收入。

(B)    反映出贖回10,381,983 業務合併時，XPDB A類普通股以每股10.85美元的贖回價贖回，導致從信託賬户向XPDB公眾股東支付112.7,000,000美元。

(C)    反映將信託賬户中持有的投資轉移到現金。

(D)    反映了向巴克萊資本公司(“巴克萊”)支付資本市場諮詢費的和解。

(E)    代表XPDB和Legacy Montana分別產生的約900萬美元和300萬美元的交易成本。這些費用計入合併現金賬户的減少和額外支付的相應減少。-輸入資本或累計赤字與SEC工作人員會計公告主題5.A中描述的處理一致。這些交易費用不會在郵政重複發生-組合公司的收入超過交易後12個月。

對於XPDB的交易成本，截至預計資產負債表日期已累計470萬美元。剩餘的430萬美元反映為對累計損失的調整。XPDB的估計交易成本不包括上文(D)段所列的遞延承銷佣金。

對於Legacy Montana的交易成本，截至預計資產負債表日期已累計250萬美元。剩餘的60萬美元作為對額外支付的調整包括在內-輸入資本。

(F)    發行41,061,840張 A類普通股和4,759,642股 向現有的遺產蒙大拿州股東出售B類普通股(不包括1,335,080股 遺產蒙大拿州期權的基礎股票)。

(G)    反映了XPDB在記錄了上文(D)所述的資本市場諮詢費的結算、上文(E)所述的交易成本和股票後，消除了歷史累積赤字-基於以下(I)項所述的補償。

(H)    反映226,195個員額的重新定級 XPDB A類普通股，可能贖回為永久股權。

(I)     反映了對股票的認可-基於2021年創辦人股份由發起人轉讓給XPDB若干董事的業務合併完成後的補償。

(J)     反映在業務合併時XPDB B類普通股轉換為XPDB A類普通股。

(K)    反映在實現某些溢價里程碑時向Legacy Montana股權持有人發行溢價股票的義務(不包括將向Legacy Montana期權持有人發行的股票)。於達到適用里程碑時，將向合資格股權持有人發行最多20,000,000股溢價股份。該協議的溢價條款要求蒙大拿州遺產期權的持有者繼續受僱或向郵報提供服務-組合因此，管理層決定，出售給傳統蒙大拿期權持有人的溢價股份應根據美國會計準則第718條進行會計處理，並將作為過賬入賬。-組合補償費用。此外，還有三名個人持有Legacy Montana A類共同單位和Legacy Montana B類共同單位，他們目前擔任Legacy Montana的官員或服務提供者，預計將擔任郵政的執行幹事或服務提供者-組合公司，也是Legacy Montana期權的持有者。由於合併協議包括一項明確的服務條件，要求蒙大拿州遺產期權持有人繼續受僱於郵報或向郵報提供服務-組合公司為了有資格獲得與該等期權相關的溢價股份，我們相信這也創造了一個-物質他們有資格就其遺留蒙大拿州A類普通股和遺留蒙大拿州B類普通股獲得的溢價股份的服務期。對於這三個人，我們將把他們所有的溢價股份(即持有Legacy Montana期權、Legacy Montana A類單位和Legacy Montana B類單位而獲得的溢價股份)視為職位-組合鑑於他們的參與，薪酬支出被認為對Legacy Montana業務計劃的成功和觸發溢價股票派息所需的EBITDA的實現至關重要。

然後，我們評估了Legacy Montana A類普通股和Legacy Montana B類普通股的剩餘持有人(他們不是Legacy Montana期權的持有人)，以確定此類溢價股份是否具有補償性。向所有現有的遺留蒙大拿州單位持有人提供溢價的目的是獎勵這些個人之前在成功開發原型AirJoule單位方面的投資。在得出這些剩餘單位持有人(他們不是遺留蒙大拿期權持有人)的溢價股份應被視為或有對價的結論時，我們分析了ASC第805號文件中的因素-10-55-25.

向遺留蒙大拿州普通單位的持有者支付溢價股份的結算包含發行人股權公允價值以外的變化。因此，管理層決定應將其歸類為負債，並在每個報告期按公允價值確認，公允價值變動計入收益。

專業人士-表格溢價股份的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬使用預期利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和預期佣金日期的股價的潛在結果分佈，利用EBITDA和股價的相關係數，並假設每條生產線的年化EBITDA為5000萬美元，

六條生產線在五年內投產-年份句號。EBITDA按加權平均資本成本估計折現至估值日期，並預測至每個估計佣金日期。對每個估計佣金日的獲利機制進行評估，如果達到獲利閾值，則利用風險將溢價股票的未來價值貼現到估值日期。-免費利率與整個期限相稱。預期EBITDA假設每條生產線將實現同等產量，年化EBITDA為5,000萬美元。所使用的委託日期反映了XPDB管理層對完成生產線全面建設和運營可行性所需時間的最佳估計，包括所有許可、監管批准和必要或有用的檢查。5年的溢價期限和溢價機制代表合同投入。風險等假設-免費利率、股價、波動率和折扣率都是基於市場數據。請參閲以下輸入摘要：

溢價股份的公允價值將通過更新估值、採用上述機制和方法來確定。在每個估值日期，公司管理層將評估EBITDA預測和委託日期，並根據截至估值日期的已知或可知信息提供對假設的任何更新。依賴市場的假設，如波動率、貼現率、風險-免費利率和股票價格將在每個估值日更新，並根據需要進行調整。此外，該期限將根據每個估值日期的時間流逝以及在以前期間實現和支付的任何付款(如適用)進行調整。

溢價股份的估計公允價值(7,600萬美元)約為4,541,218股溢價股份。

雖然我們需要在每個未來估值日期評估與溢價股份相關的事實和情況，但溢價股份公允價值的兩個最大驅動因素是預測的EBITDA指標和每個未來日期的未來股價。將EBITDA上下20%調整將產生一系列可能的結果，分別從約1.01億美元(或約6,691,512股套利股票)到約5,000萬美元(或約2,561,158股套利股票)。此外，將未來股價上下調整20%將產生一系列可能的結果，分別從約9,200萬美元(或約4,541,218股套利股票)到約6,200萬美元(或約4,541,218股套利股票)。鑑於溢價股份的數量由EBITDA預測決定，預期單位數量在股價敏感度方面保持不變。

(L)    反映向XPDB B類普通股持有人發行的標的物歸屬股份的公允價值。

(M)   反映在完成業務合併時應支付的額外消費税的確認。

(N)    反映發行若干已轉換為1,026,471個遺留蒙大拿州B類普通單位所得款項 XPDB類普通股為企業合併後的普通股。

(O)    反映發行若干遺留蒙大拿州B類普通單位的收益，這些單位已轉換為4,781,176個 XPDB類普通股為企業合併後的普通股。

(P)    反映發行588,235美元的收益 XPDB類普通股為企業合併後的普通股。

(Q)    反映與發行588,235股有關的True Up股份的公允價值 XPDB類普通股為企業合併後的普通股。

(R)    反映了股權之間的重新分類，以避免負的額外薪酬-輸入資本。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

(Aa)這是一項調整，以消除信託賬户中持有的有價證券在業務合併生效後賺取的利息，猶如該合併發生在2023年1月1日。

(Bb)這是一項調整，以取消將在業務合併中停止支付的行政服務費。

(Cc)這是一項調整，以消除上文(E)中所列資產負債表調整的影響，總額為430萬美元，用於XPDB預計將產生的業務合併的直接增量成本，假設這些調整是在所述財政年度開始時進行的。由於這些成本與業務合併直接相關，因此預計不會在郵政的收入中發生-組合公司合併後超過12個月。

(Dd)反映了對股票的認可-基於於2021年由發起人轉讓給XPDB董事的創始人股份完成業務合併後的補償。

(Ee)這反映了向巴克萊支付資本市場諮詢費的收益。

(Ff)這反映了在企業合併生效後所得税費用的沖銷，就像它發生在2023年1月1日一樣。

4.每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份計算，以及與業務合併相關的額外股份發行，假設股票自2023年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如它們發生於2023年1月1日初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈列期間均已發行。

未經審計的備考簡明綜合財務信息已根據XPDB公眾股東截至2023年12月31日的年度實際贖回情況編制：

____________

(1)      為了計算稀釋每股收益，所有XPDB公開認股權證、私募認股權證和Legacy Montana期權均應假設已行使。然而，由於這會導致反-稀釋，這種行使的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表、未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。討論和分析還應與題為“業務”的部分以及我們截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。除了歷史信息之外，下面的討論還包含以下內容-看起來發言。我們的實際結果可能與遠期預測的結果大相徑庭。-看起來發言。可能導致未來結果與前瞻性預測的結果大不相同的因素-看起來這些陳述包括，但不限於，在題為“風險因素”和“警示説明”的章節中討論的有關遠期的陳述-看起來聲明。“由於四捨五入，某些數字可能不是英尺，所有提供的數字都是以千為單位的。

公司概述

蒙大拿州是一家大氣可再生能源和集水技術公司，旨在提供能源和成本，-高效可持續除濕、蒸發冷卻和大氣水分產生。與現有的暖通空調系統相比，我們的AirJoule技術旨在降低能源消耗，最大限度地減少/消除有害製冷劑，併產生材料成本效益。AirJoule是一種氣候解決方案技術，它利用大氣中水蒸氣中未開發的可再生熱能供應，努力在暖通空調和潛在的飲用水來源方面提供顯著的能效收益。我們專注於通過全球合資企業擴大製造規模，並在全球部署AirJoule設備，作為應對全球變暖和水資源短缺的解決方案的關鍵部分。

增長戰略和前景展望

AirJoule系統尋求解決世界上最具問題的兩個問題：對舒適降温的日益增長的需求和日益加劇的水壓力。我們估計我們全球的TAM約為4550億美元，其中包括暖通空調部門約3550億美元的TAM和大氣集水部門約1000億美元的TAM。我們從thebrainyinsights.com準備的一份獨立報告中獲得了暖通空調的估計，並從與water.org的對話中獲得了大氣採集量的估計。

我們的目標是在舒適、降温和水壓力需求最高的全球市場提供我們的產品和服務。鑑於我們的專有技術，我們相信我們在提供精心策劃的解決方案方面具有得天獨厚的優勢，可以滿足我們的客户在暖通空調和大氣集水領域的需求和期望。此外，隨着幾個合作伙伴關係的到位和新機會的快速增長，我們相信我們擁有在全球範圍內以誘人的利潤率進行擴展的潛力。我們預計，我們與PNNL、BASF、CATL、Carrier和GE Vernova(各自定義如下)的現有合作伙伴關係將有助於加快材料和部件的製造，並提供產品驗證和商業化。請參閲“商業--增強我們的競爭優勢-我們的合作伙伴.”

我們相信，我們擁有資本效率高、高度可擴展的商業模式。我們估計，每條生產線用於塗覆鋁接觸器的資本支出投資不到2500萬美元，有可能為公司每條生產線產生約1億美元的年化EBITDA。我們期待着開始我們的第一次市場生產-準備好了2024年的空氣焦耳單位。關於本公司資本支出和EBITDA產生的估計基礎的更多細節，包括該等估計所依據的重大假設，請參閲題為“業務增長戰略和前景展望.”

最新發展動態

業務合併

2024年3月14日，之前宣佈的業務合併完成。如先前所披露，XPDB與合併子公司及蒙大拿州訂立合併協議。根據合併協議，合併子公司與蒙大拿州合併並併入蒙大拿州，蒙大拿州作為一個完整的-擁有XPDB的子公司。與收盤相關，公司更名為“電力和數字基礎設施收購II公司”。寫成“蒙大拿科技公司”

作為業務合併的結果，並在業務合併生效之前將所有蒙大拿州優先股轉換為蒙大拿州B類普通股生效後，(I)每個已發行和未發行的蒙大拿州B類普通股和蒙大拿州C級普通股轉換為權利，可獲得約23.8英鎊 新發行的A類普通股股份，(Ii)每股已發行和已發行的蒙大拿州A類普通股單位轉換為權利，可獲得約23.8 新發行的B類普通股股份和(Iii)購買蒙大拿州普通股單位的每個選擇權(每個，“蒙大拿州選擇權”)轉換為獲得購買A類普通股的選擇權(“公司選擇權”)，其條款與相應的蒙大拿州選擇權基本相似，包括關於歸屬和終止-相關條款，除非該公司期權代表有權獲得一定數量的A類普通股，其數量等於緊接合並生效時間之前受相應蒙大拿州期權約束的蒙大拿州普通股數量乘以約23.8倍。

關於業務合併，XPDB與PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此(其中包括)PIPE投資者同意認購及向XPDB購買，而XPDB同意按協議所載條款及條件向PIPE投資者發行及出售合共588,235股A類普通股新發行股份。2024年3月14日，關於業務合併，公司完成了向PIPE投資者發行和出售承諾股份的工作。

在實施業務合併、贖回與特別會議有關的A類普通股以及完成發行和出售承諾股份後，共有53,823,412股 已發行和已發行普通股，包括49,063,770股 A類普通股和4,759,642股 已發行和已發行的B類普通股。在這些股份中，45,939,129股發行給蒙大拿州股本證券持有人，涉及蒙大拿州的此類股本證券，約佔公司收盤時投票權的85.5%。

公司的A類普通股和公募認股權證於2024年3月15日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“AIRJ”和“AIRJW”。

認購協議

截至2024年3月4日，蒙大拿州已與某些投資者(“投資者”)簽訂了額外的共同單位認購協議(“認購協議”)，作為正在進行的資本籌集的一部分，使交易總收益(定義見合併協議)接近50,000,000美元以上。根據認購協議，並在符合其中所載條件的情況下，投資者同意從蒙大拿州購買，並同意向投資者發行和出售蒙大拿州B類普通單位的總數，經轉換為總計5,807,647個 企業合併結束時A類普通股的股份(該股份即“轉換股份”)。轉換股份的發行是作為與其相關的代價的一部分。

合資企業組建框架協議

於二零二四年一月二十五日，蒙大拿州與特拉華州有限責任公司GE Ventures LLC(“GE Vernova”)及特拉華州有限責任公司GE Vernova LLC(“GE Vernova母公司”)訂立合資企業組建框架協議(“框架協議”)，據此，蒙大拿州及GE Vernova同意在框架協議條款及條件的規限下成立合資公司(“AirJoule合資公司”)，蒙大拿州及GE Vernova各自持有該合資公司50%權益。AirJoule合資公司的目的是將GE Vernova的專有吸着劑材料融入利用蒙大拿州的AirJoule®水捕獲技術的系統中，並製造採用聯合技術的產品，並將其推向美洲、非洲和澳大利亞的市場。

於框架協議預期於2024年3月4日完成交易後(“合營完成”)，框架協議各訂約方訂立(I)經修訂及重述的AirJoule合資公司有限責任公司協議(“A&R合營協議”)，據此(其中包括)AirJoule合資公司擁有製造及向美洲、非洲及澳洲的主要原始設備製造商及客户供應採用綜合技術的產品的獨家權利；(Ii)主要服務協議，據此，協議各方同意於合營公司結束後至少兩年內向AirJoule合營公司提供若干協定服務(除非協議各方提前終止)及(Iii)訂立知識產權協議，根據該協議，本公司及GE Vernova母公司各自同意向AirJoule合營公司許可若干知識產權。此外，根據A&R合資協議，蒙大拿州於合營公司結束時向AirJoule合營公司出資1,000萬美元，並預計將根據蒙大拿與GE Vernova將達成的業務計劃及年度營運預算向AirJoule合營公司提供額外資本。

主要財務定義/結果的組成部分

收入

蒙大拿州預計，它將從出售各種關鍵部件，如財政部，- 塗層將用於組裝AirJoule系統的接觸器。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下幾類：

•        研發費用。 研發費用包括內部人員、零部件、原型和第三方-派對與蒙大拿州產品的初步研究和開發有關的諮詢費用。

•        一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括人員-相關我們的管理人員、顧問和顧問的費用。這些費用還包括非-人事費用，如租金、辦公室用品、法律、審計和會計服務以及其他專業費用。

•        銷售和營銷費用。 銷售及市場推廣費用主要包括業務發展專業費用、廣告及市場推廣費用。

•        折舊費用： 折舊費用包括蒙大拿州車輛的折舊。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表要求蒙大拿州管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。蒙大拿州目前沒有任何可能對其財務報表產生實質性影響的關鍵會計估計。蒙大拿州還有其他關鍵的會計政策，其中涉及使用對理解其業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在蒙大拿州截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的財務報表附註3中進行了描述，這些政策出現在本招股説明書的其他部分。

研發成本

蒙大拿州的研究和開發成本(R&D)根據FASB ASC第730號主題“研究和開發”進行核算。R&D是指執行旨在發現新知識和改進技術以顯著改進產品和工藝的計劃研究所產生的成本。開發產品所產生的成本包括諮詢、工程和建造，以及建造原型所產生的成本。

金融工具的公允價值

公允價值是出售一項資產將收到的價格，或在計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。有一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次的三個層次如下：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。本公司使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。某些金融工具的記錄金額，包括應收賬款、應付賬款、應計費用、固定利率債務和其他負債，由於到期日相對較短，因此接近公允價值。

基於股份的薪酬

本公司佔股-基於根據ASC主題718 "補償：股票補償"授予員工的補償安排，通過計量授予日期獎勵的公允價值，並在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間確認產生的費用。股權-基於只有在有可能達到績效條件的情況下，才會確認受績效條件制約的獎勵的薪酬費用。當發生沒收時，公司會對其進行核算。

近期會計公告

本招股説明書其他地方包含的財務報表註釋中的註釋3“重要會計政策”描述了對最近頒佈的適用於蒙大拿州的會計準則的討論.

經營成果

下表列出了我們在所列期間的業務成果，以及不同時期的變化。這段時期-至期間財務結果的比較不一定預示着未來的結果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表分別列出了蒙大拿州截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的運營數據報表。

研究與開發

截至2023年12月31日的年度的研發費用為3,305,612美元，而截至2022年12月31日的年度的研發費用為1,741,380美元。與2022年相比，2023年在研發方面增加了1,564,232美元，這反映了隨着蒙大拿州繼續開發其產品和技術，人員和原型相關成本增加。蒙大拿州預計，其研究和開發費用在未來一段時間內將隨着其業務的預期增長而增加。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為7,540,702美元，而截至2022年12月31日的年度為960,122美元。與2022年相比，2023年一般和行政費用增加了6,580,580美元，反映了法律、審計和會計等專業服務的增加，部分原因是業務合併以及庫存增加-基於與股票期權發行相關的薪酬。蒙大拿州預計，未來幾個時期，其一般和行政費用將隨着其業務的預期增長和與其交易所上市上市公司地位相關的支出的增加而增加。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日的年度銷售額和營銷收入為540,002美元，而截至2022年12月31日的年度銷售額為87,086美元。與2022年相比，2023年的銷售和營銷增加了452,916美元，反映了營銷和業務開發成本的增加。蒙大拿州預計，其銷售和營銷費用在未來一段時間內將隨着其業務的預期增長而增加。

折舊費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用為4341美元。

流動性與資本資源

蒙大拿州的主要流動性來源一直是創始人或其他投資者貢獻的現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，蒙大拿州的累計赤字分別為1720萬美元和580萬美元。截至2023年12月31日，蒙大拿州有40萬美元的現金和593萬美元的營運資本赤字。截至2022年12月31日，蒙大拿州擁有520萬美元現金和510萬美元營運資本。

蒙大拿州評估其流動性的標準是其產生足夠數量的現金以滿足當前和未來需求的能力。它對現金的預期主要用途是短期和長期-Term基礎是用於營運資本要求、資本支出和其他一般公司服務。蒙大拿州的主要週轉資金需求是用於項目執行活動，包括購買材料、服務和工資，這些活動在本年度內波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的影響。蒙大拿州的管理層預計，由於與其技術開發以及與其他企業和客户的市場和戰略關係的發展有關的額外成本和開支，未來的運營虧損和負運營現金流可能會比歷史水平有所增加。

隨着業務合併和認購協議的完成(如上所述)，我們收到了並具有約束力的承諾，將於2024年3月收到約4,000萬美元的收益，在XPDB的股東贖回和支付交易費用後，這些收益將用於為我們的產品開發、運營和增長計劃提供資金。截至3月 2024年，大約6美元 數百萬的收益尚未收到，並作為應收訂閲款入賬。我們相信，由於業務合併，我們現有的現金和現金等價物，以及從業務合併收到的收益和從認購協議收到的現金，將足以實現我們的AirJoule產品和基金業務在截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日起的下一年實現商業化。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們為支持產品推出和研發工作而支出的時間和規模、我們在推出新業務計劃方面的成功程度以及與這些計劃相關的成本，以及我們業務的總體增長。為了為這些機會和相關成本融資，如果我們從業務合併中實現的收益和從認購協議中收到的現金不足以支持我們的業務需求，我們可能需要籌集額外的融資。雖然我們相信我們通過業務合併實現的收益和從認購協議中收到的現金將足以滿足我們目前預期的業務需求，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果我們需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，我們的產品開發業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。

合同義務和承諾

2021年10月，本公司與第三方簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，第三方授予本公司使用其某些專利的權利，以換取預付款和基於淨銷售額的百分比的使用費，直至該等專利到期。與此相關，公司同意截至2022年12月31日的年度的最低特許權使用費金額為50,000美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內，公司與這一承諾相關的支出分別為150,000美元和50,000美元。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在隨附的簡明資產負債表中應計50,000美元。

截至2023年12月31日的未來最低特許權使用費如下：

合資企業協議

2021年10月27日，我們與CATL的附屬公司CATL US簽訂了一項合資協議，根據協議，我們和CATL US成立了CAMT，這是一家根據香港法律成立的有限責任公司。蒙大拿州和CATL US分別擁有CAMT已發行和流通股的50%。

根據於2023年9月29日簽訂的經修訂和重新簽署的《CAMT合資協議》(以下簡稱《A&R合資協議》)，本公司和CATL US已各自同意向CAMT出資600萬美元。在這600萬美元中，我們預計將在2024年12月31日之前初步出資200萬美元，剩餘的400萬美元將在CAMT根據我們與CATL US之間商定的業務計劃和運營預算提出要求時提供。如果超出最初的1200萬美元(即，蒙大拿州和CATL US各600萬美元)將以蒙大拿州和CATL US事先達成的相互協議為準。CAMT由管理

四分之差-成員董事會，由CATL美國公司指定的兩名董事(包括董事長)和蒙大拿州指定的兩名董事(包括副主席)。在票數相等的情況下，主席可投決定性一票。某些保留事項，包括在一筆交易中或一財年內總計超過500萬美元的債務發行，對CAMT憲法文件的修訂CAMT的年度財務預算，以及CAMT與CATL US或蒙大拿州之間在一筆交易中或一財年內總計超過1000萬美元的任何交易，都需要CATL US和蒙大拿州或所有董事的一致投票。

本公司與CATL US的合資企業的目的是將我們的AirJoule技術在亞洲和歐洲商業化，根據A&R合資協議(定義如下)，CAMT擁有在這些地區將AirJoule技術商業化的獨家權利。在CAMT董事會的監督下，CATL US負責管理當天-今日該委員會的主要職責是協助民航處的營運(包括提名及更換民航處的行政總裁)，並負責向民航處及其所成立的任何附屬公司提供行政服務、供應鏈支援、協助取得所需的許可及批准，以及協助購買或租賃土地及設備。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流

下表彙總了蒙大拿州截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為5,100,989美元，而截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,849,331美元。這段時期-至期間這是由於該公司當期的淨虧損被應付帳款和應計費用及其他負債的增加所抵消。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為265,299美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動的淨現金流為4,972,737美元。這段時期-至期間這是2022年優先股發行收益增加和成員繳款增加的結果，但發行成本抵消了這一變化。

表外安排

截至招股説明書發佈之日，蒙大拿州沒有任何-平衡資產負債表安排對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對投資者具有重大影響的當前或未來影響。“關機”一詞-平衡票據安排“一般指任何交易、協議或其他合約安排，而未與蒙大拿州合併的實體為其中一方，而根據該交易、協議或其他合約安排，該實體根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的保留權益或或有權益而產生的任何義務，或用作該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

目前，蒙大拿州不從事休假-平衡單筆融資安排。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。JOBS法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，使其能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們無需：(I)根據《薩班斯法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告--奧克斯利法案；(Ii)提供可能要求的所有補償披露-新興市場多德治下的成長型上市公司--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供更多關於審計和財務報表的信息的補充規定(審計師討論和分析)；以及(Iv)披露某些高管薪酬-相關例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在XPDB首次公開募股五週年結束後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申請者”之日，非-附屬公司或(Iv)我們已發行超過10億美元非-可兑換前三年的債務證券。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

生意場

除文意另有所指外，本節中提及的“蒙大拿”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指蒙大拿科技有限責任公司在業務合併完成前的業務，以及蒙大拿技術公司在業務合併完成後的業務。

公司概述

我們是一家大氣可再生能源和集水技術公司，旨在提供能源和成本，-高效可持續冷卻、蒸發冷卻和大氣水生成。與現有的HVAC系統相比，我們的AirJoule技術旨在降低能耗，最大限度地減少/消除有害製冷劑，並提高材料成本效益。AirJoule是一種氣候解決方案技術，它利用大氣中的水蒸氣中尚未開發的可再生熱能供應，以努力在HVAC中提供顯著的能效增益，以及潛在的飲用水來源。我們專注於通過全球合資企業擴大生產規模，並在全球部署AirJoule設備，作為解決全球變暖和水資源短缺問題的關鍵部分。

公司背景

我們於2018年成立為蒙大拿技術有限責任公司，總部設在蒙大拿州羅南。在2020年第三季度，我們與太平洋西北國家實驗室(PNNL)簽署了一項戰略項目合作協議，以開發其自身的增強功能—再生2021年第一季度，我們獲得了PNNL在該技術方面的全球獨家許可。請參閲“- 我們的競爭優勢—我們的合作伙伴—PNNL“2021年第三季度，我們與CATL的一家附屬公司成立了一家合資企業，目的是在某些國家/地區製造我們的AirJoule裝置並將其商業化，該裝置利用PNNL構思的再生除濕技術。我們還與國際化學公司巴斯夫建立了全球供應商關係，根據我們的規範在商業祕密下生產對AirJoule技術至關重要的專有材料。2023年第一季度，我們完成了我們的空氣焦耳單元的第四個原型，它每天可以輸送高達200升的水，能耗低至每升130W/小時(簡稱：WH/L)。我們預計我們將完成一次預售-生產我們的AirJoule裝置的原型將在2024年第二季度推出，每天將輸送多達360升的水，在60-60分鐘之間-90WH/L，視濕度而定。與現有的暖通空調系統相比，我們的AirJoule機組還可以使用從空氣中收集的自來水進行蒸發冷卻，這些地區目前的傳統暖通空調系統通常效率較低，其設計目的是減少多達75%的電力消耗，並減少/消除對製冷劑的需求。我們預計將於2024年開始建設我們的第一條生產線，用於製造—市場就緒空氣焦耳單位。

行業背景

暖通空調

根據Brainy Insights的數據，2022年全球暖通空調系統市場的價值約為2140億美元，預計到2032年將達到約3580億美元，2023年至2032年的複合年增長率為5.27%。1落基山研究所估計，到2050年，發展中經濟體的製冷需求將增加5倍，到2050年，全球建築物空調庫存將增長約40億台，這相當於在未來30年內每秒鐘售出超過4臺新空調。此外，根據美國能源情報署的數據，美國最大的電力需求是建築物的暖通空調，約佔住宅總能耗的32.1%。2020年，住宅和商業建築的內部降温約佔美國總能源使用量的10%。我們的產品和技術旨在通過減少能源消耗和降低高達75%的成本來提高暖通空調系統的效率。

暖通空調系統有多種類型，但所有類型的基本機制都是相似的。使用機械繫統來吸入空氣，然後對空氣進行處理並將其調整到所需的温度。當用現有的傳統冷卻設備降低温度時，空氣中的水蒸氣會凝結成水。在這個過程中，會產生冷凝熱，因此冷卻機制必須足夠強大，以便冷卻

產生的影響超過冷凝熱引起的温度升高，以降低使用該系統的環境的淨温度。因此，需要大量的能源來管理冷凝熱量和降低室內温度，特別是在日益炎熱和潮濕的環境中。

HVAC系統用於各種工業設施，以實現通風、過濾和冷卻功能。主要端-用户工業包括廢水、飲用水分配、氣體解決方案和石油解決方案設施，僅舉幾例。我們的平臺試圖通過利用金屬來解決傳統設計遇到的傳統熱約束-有機食品框架(“MOF”)被塗在熱交換器上，熱交換器安裝在兩個雙腔室中，這兩個腔室交替發揮水蒸氣收集和水捕獲的功能。這使我們產品的用户能夠在潮濕和乾旱氣候下對空氣進行除濕，為蒸發冷卻提供水，或收集大氣水。

空調對我們這個星球的影響不可低估。建築物佔全球能源消耗的40%，預計到2050年，全球將有三分之二的家庭擁有空調，根據國際能源署的數據，我們認為世界需要一個更好、更低的空調-能源和更低的-成本滿足這些需求的解決方案。我們相信，我們已經準備好通過我們的新技術來改變暖通空調行業，這代表着當前傳統暖通空調應用的能效提高的巨大潛力，以及飲用水的潛在來源。我們的AirJoule機組能夠使用從空氣中收集的水進行蒸發冷卻，這些地區目前的傳統暖通空調系統通常效率較低，與現有的暖通空調或大氣水相比，其設計可減少高達75%的電力消耗-正在生成系統。我們的空氣焦耳系統的效率預計將比現有的傳統蒸汽壓縮除濕系統高4倍(性能係數(COP))，比除濕除濕器的效率高10倍。使用空氣焦耳除濕器節省的能源成本預計回收期低至1.5年。

大氣集水

根據世界資源研究所的數據，全球25%的人口生活在面臨極高水壓力的國家，多達40億人每年至少有一個月處於水壓力狀態。由於提供清潔水並緩解洪水和其他風險的自然生態系統日益退化和消失，世界資源研究所估計，到2050年，對水的需求將增加高達30%。下圖反映了2040年各國取水量與供水量的預測比率。

大氣集水，即從空氣中的濕度產生飲用水的過程，已經成為解決水資源短缺問題的一種有希望的解決方案。大氣集水是一個新的、快速發展的應用，我們相信，我們的基礎專利技術，經過原型裝置的驗證，使我們處於獨特的地位，能夠在這個不斷髮展的行業中捕捉到有意義的增長。

我們的AirJoule部門還處理美國政府最近的立法和法規，包括以下內容：

我們的解決方案和技術

AirJoule的用途

我們的目標是用我們的AirJoule技術幫助解決世界上最大的兩個問題：對舒適降温的需求增加和水壓力增加。空氣焦耳裝置使用新技術，使大氣成為可再生熱能的可獲得來源和潛在的飲用水來源，成本低至每升0.5美分。空氣焦耳裝置可以有效地從空氣中收集水蒸氣，其設計耗電量比目前的其他裝置低75%。-現有暖通空調或水-正在生成系統，同時以傳統空調系統當前成本的一小部分提供潛在的飲用水和空調來源。我們估計我們的AirJoule技術將使建築物的通風成本降低近50%。我們預計我們將完成預處理-生產我們的AirJoule裝置原型將於2024年4月底建成，每天60升的水-90WH/L，同時對機組周圍的空氣進行除濕。

它是如何工作的

AirJoule解決了能量學的問題，將大氣中的水蒸氣中的能量潛熱轉化為（1）潛在的飲用水，（2）除濕空氣，以及（3）冷卻，如上所示。我們專有的變壓系統集成了吸附和脱附功能，因此吸附熱可用於在真空下輔助脱附，無需額外的能量。在一個小室裏，外部空氣通過紙張，—瘦金屬氧化物薄膜，把水蒸氣拉進材料的納米，-大小毛孔吸附水蒸汽產生的熱量隨後被傳遞到另一個腔室，以幫助釋放先前捕獲在孔隙中的水。輕微的真空壓力有助於再生的多功能器官。一旦高-容量再生成一個雙腔室，使其功能逆轉，循環重複，從而避免了在工藝過程中添加熱量或冷卻的需要。通過平衡腔室之間的熱傳遞，該系統的工作，以最大限度地減少能耗，並允許AirJoule系統在環境温度下連續運行，不會增加空調機組的額外負載。我們觀察到的結果是，與傳統的HVAC系統相比，能源和成本大幅降低，水的產生和CO2排放量的減少。

AirJoule的工作方式如下：

(1)    潮濕的空氣被吸進開口室；

(2)    專有財政部- 塗層接觸器吸附敞開腔室中的水蒸氣；

(3)    吸附的熱被轉移到密閉的腔室以幫助解吸；

(4)    專有的空氣泵在封閉的腔室上抽真空；

(5)    專有的真空壓縮機將水蒸氣從密封室中的接觸器中抽出來，並對其進行輕微加壓；

(6)    專有冷凝器生產純淨水；以及

(7)    腔室之間的交替循環每5分鐘發生一次。

我們當前的AirJoule原型每天可輸送高達200升水，低至130 WH/L。我們預計我們的預-生產原型車將能夠在60 ℃的情況下每天輸送多達360升水，-90WH/L.

空氣焦耳的好處

•        利用清潔能源：更好的選擇空氣焦耳裝置使大氣在一系列應用中成為可再生熱能的可獲取來源。

•        降低成本：更低的成本據估計，空氣焦耳裝置的成本不到傳統除濕系統前期成本的一半，同時使用的電力明顯更少。

•        水：水、水和水。我們預計我們將完成預處理-生產到2023年第四季度末，我們的AirJoule裝置的原型將每天輸送多達360升水；最低可達60升-90WH/L的價格低至每升0.5美分。

•        減少用電量：降低成本空氣焦耳系統的設計比目前的暖通空調和水節省高達75%的電力-正在生成系統。

•        COP：。空氣焦耳機組大大減少了對製冷劑的需求，在某些情況下可以消除提供舒適冷卻的需求，我們預計它可以實現高達15的性能係數(COP)，而傳統的蒸汽壓縮直接膨脹空調系統的COP為3至3.5。

•        氣候：氣候變化。空氣焦耳裝置適用於所有氣候，包括潮濕和乾旱的氣候。

•        翻新：1個月。由於其緊湊的尺寸，AirJoule裝置很容易與現有的傳統暖通空調空氣處理裝置和管道集成，這使得AirJoule裝置成為改造現有暖通空調裝置的理想選擇，而不僅僅是新的建築。

•        大小：美元。空氣焦耳單元結構緊湊，大約為1-第三體積相當於常規暖通空調系統，重量約為傳統暖通空調系統重量的40%。

•        其他潛在的應用領域：中國和印度。我們還申請了一項包含空氣焦耳的熱水系統的專利申請，我們預計該系統將實現高達7.1的COP，而帶有電阻元件和熱泵的傳統熱水器的COP分別為1至3.2。

關鍵組件

我們的AirJoule技術使用了一種名為MOF的專有乾燥劑。MOF是一種具有超高孔隙率和巨大內表面積的晶體材料。

我們設計了一種專有的MOF(“MTMOF1”)，它被塗在鋁接觸器上，鋁接觸器是我們空氣焦耳單元的四個關鍵組件之一。在空氣焦耳系統中，財政部- 塗層鋁接觸器放置在兩個室中，一個循環對進入的濕空氣開放，另一個循環關閉，因此，系統可以通過在真空下利用自身熱能將水蒸氣冷凝成液態水的方法來回收空氣中的水蒸氣。出於這個原因，空氣焦耳裝置能夠使用低至1/10的時間來除濕空氣這是至1/22發送乾燥劑的能量-基於除濕系統。我們的專有系統捕獲吸附的熱量，然後利用吸附產生的熱量，而不需要額外的熱輸入，產生高效而堅固的水。—收穫系統

我們的關鍵組件計劃考慮使用我們的專有技術和成熟的製造工藝，以及我們與巴斯夫的全球供應商關係，以提供MOF- 塗層將接觸器、真空和冷凝器系統提供給原始設備製造商(“原始設備製造商”)，以便集成到現有的暖通空調系統中，我們預計這將大幅降低此類系統的能耗和成本。

增長戰略和前景展望

AirJoule系統尋求解決世界上最具問題的兩個問題：對舒適降温的日益增長的需求和日益加劇的水壓力。我們估計我們在全球的TAM約為4550億美元，其中包括暖通空調部門約3550億美元的TAM2大氣集水部門的TAM約為1000億美元。3我們從thebrainyinsights.com準備的一份獨立報告中獲得了暖通空調的估計，並從與water.org的對話中獲得了大氣採集量的估計。

我們的目標是在全球市場提供我們的產品和服務，特別是在舒適降温和水壓力需求最高的市場。鑑於我們的專有技術，我們相信我們在提供精心策劃的解決方案方面具有得天獨厚的優勢，可以滿足我們的客户在暖通空調和大氣集水領域的需求和期望。此外，隨着幾個合作伙伴關係的到位和新機會的快速增長，我們相信我們擁有以誘人的利潤率實現全球製造業可伸縮性的潛力。我們預料到

我們與PNNL、BASF、CATL、Carrier和GE Vernova的現有合作伙伴關係將有助於加快材料和零部件的製造，並提供產品驗證和商業化。請參閲“-增強我們的競爭優勢-增強我們的合作伙伴.”

我們相信，我們擁有資本效率高、高度可擴展的商業模式。我們估計，每條生產線用於塗覆鋁接觸器的資本支出投資不到2500萬美元，有可能為公司每條生產線產生約1億美元的年化EBITDA。這一估計是基於一條説明性的生產線，根據全球供應商提供的估計，該生產線每年能夠生產約100萬個可銷售的接觸器，並考慮客户對標準AirJoule單元的具有約束力的合同承諾，每個單元包含6個塗層接觸器。實際生產線可能根據生產合同按照不同的規格建造，因此生產線產能可能因生產的接觸器的數量和大小以及潛在的年化EBITDA發電量而有所不同。我們對生產線的製造和啟動成本將不到2500萬美元的評估，是基於對巴斯夫等公司在塗層工藝中使用的設備的估計，假設一個大約2英尺乘2英尺的標準接觸器的年生產能力約為100萬個。我們估計，每個接觸器的生產成本約為187美元，其基礎是：(A)每個接觸器使用的散裝鋁箔的每磅成本(乘以兩倍，以計入工藝成本和供應商利潤率)加上(B)每公斤50美元的MOF成本乘以一公斤MOF的體積，以及(C)每個接觸器的估計塗層工藝成本為17美元。我們假設每個接觸器的平均銷售價格為287美元，反映出每個包含在AirJoule單元中的接觸器的毛利率為35%，因此每個接觸器的利潤為100美元。我們對資本支出投資低於2500萬美元的單一生產線潛在年化EBITDA發電量的估計，是根據每條生產線100萬台接觸器的估計產量乘以每個接觸器100美元的估計利潤來計算的。我們期待着開始我們的第一次市場生產-準備好了2024年的空氣焦耳單位。我們打算讓自己-基金未來的生產線。

我們的競爭優勢

我們的產品

AirJoule系統尋求解決世界上最具問題的兩個問題：對舒適降温的日益增長的需求和日益加劇的水壓力。我們相信，我們已經準備好通過我們的新技術來改變暖通空調和大氣集水行業，這代表着當前傳統暖通空調應用的能源效率的巨大潛力，以及飲用水的潛在來源，使大氣中的濕度和水蒸氣成為可接近的、可再生的、大約-時鐘可在地球表面絕大多數地區使用的熱能和水的來源。與現有的暖通空調系統相比，我們的AirJoule機組能夠使用從空氣中收集的自來水進行蒸發冷卻，這些地區目前的傳統暖通空調系統通常效率較低，其設計目的是減少多達75%的電力消耗，並減少/消除對製冷劑的需求。

我們的商業模式

我們相信我們擁有一種資本效率高、高度可擴展的商業模式。我們估計，每條生產線用於塗覆鋁接觸器的資本支出投資不到5000萬美元，將為公司每條生產線產生約1億美元的年化EBITDA。我們預計我們將完成一次預售-生產我們的空氣焦耳裝置的原型將在2024年4月底之前完成，預計將開始我們的第一批市場生產-準備好了2025年的空氣焦耳單位。我們打算讓自己-基金通過資本投資未來的生產線-高效通過我們的合作伙伴關係實現我們製造業的生產和規模。關於本公司資本支出和EBITDA產生的估計基礎的更多細節，包括該等估計所依據的重大假設，請參閲題為“--增長戰略和前景展望.”

我們的合作伙伴

我們打算提升和發展我們的國際合作夥伴關係，以便在全球範圍內快速和可持續地部署AirJoule系統，作為應對全球變暖和水資源短缺的關鍵解決方案。我們與PNNL、巴斯夫(國際化學品生產商)、CATL(國際化學品生產商)等經驗豐富的戰略合作伙伴進行了接觸和合作

鋰-離子電動汽車電池製造商)、開利和GE Vernova。我們所有的戰略合作伙伴都致力於繼續開發、商業化和分銷AirJoule單元。我們預計，這些和其他流水線合作伙伴關係將使我們能夠迅速擴大規模，利用資本進行大規模生產-高效商業模式。

PNNL。    我們已經與幾家公司和實驗室合作，將AirJoule推向全球舞臺，其中包括PNNL。PNNL的科學家最初構思並申請了Self專利—再生除濕器。2021年第一季度，我們從PNNL獲得了關於其自身的獨家全球許可證—再生除濕技術，並與PNNL執行了戰略項目合作協議，以進一步開發該技術的增強，包括孔隙工程努力，為專有MOF生產先進配方。我們在技術上加入了我們自己的重大進步，並擁有與加熱、冷卻和低温等相關的自主知識產權。-成本從空氣中收集潛在的飲用水。見"- 知識產權.”

巴斯夫聯合開發協議。    根據化學工程新聞2023年全球50強公司排行榜，按銷售額計算，巴斯夫是2022年全球最大的化學品生產商。我們與巴斯夫簽署了一項聯合開發協議，日期為2022年9月27日，生產超級工程—多孔的根據我們的規格，作為塗層應用於AirJoule接觸器，以執行能量和水—收穫功能(“聯合開發協議”)。根據聯合開發協議的條款，巴斯夫將向我們交付MOF材料樣本，我們將向巴斯夫支付費用，費用的金額將在交付樣本之前與巴斯夫達成一致。巴斯夫有權將聯合開發協議下的某些項目委託給第三方-派對通行費製造商或其附屬公司，提供這些第三方受到保密義務的約束，這些義務至少與聯合開發協議中規定的義務一樣嚴格。每一方的背景知識產權仍將是該方的獨有財產。根據聯合開發協議，每一方都向另一方授予了不-獨家，版税-免費許可在履行《聯合開發協議》項下的職責所必需的範圍內使用該方的背景知識產權。任何根據聯合開發協議產生的、僅由特定一方的僱員產生的可轉讓知識產權將是該一方的專有財產。雙方員工根據聯合開發協議共同產生的任何可轉讓的知識產權(“聯合發明”)將由我們和巴斯夫共同平等擁有。巴斯夫有權管理任何聯合發明，包括與之相關的專利的準備、申請、起訴和維護，其成本將由我們和巴斯夫平均分攤。除非另有關於該聯合發明的協議，否則聯合開發協議的每一方都有權單獨或與第三方一起使用聯合發明，而不向另一方支付任何補償。然而，任何一方都無權向第三方授予任何訪問權，包括許可，在任何情況下，沒有另一方的事先書面同意，任何一方都無權向第三方出售或質押或以其他方式處置其在任何聯合發明或專利中的份額。只要巴斯夫能夠並願意以有競爭力的價格提供根據聯合開發協議開發的MOF材料，我們就必須在聯合開發協議期限內以及之後至少十年內，按照單獨談判的供應協議中規定的條款和條件，從巴斯夫獨家採購我們的所有MOF材料。如果我們和巴斯夫之間無法達成單獨的商業協議，並且我們希望根據聯合開發協議使用聯合發明，我們將被要求根據每年製造和/或採購的財政部數量向巴斯夫支付許可費。《聯合開發協議》將於2025年9月27日終止。如果任何一方嚴重違反或未能遵守聯合開發協議的任何規定，並且在收到非政府組織關於這種違約的通知後30天內沒有糾正這種違反或不遵守的行為，任何一方都可以在2025年9月27日之前終止聯合開發協議。- 違約聚會。此外，巴斯夫有權為方便起見提前三個月書面通知我們終止聯合開發協議。巴斯夫已經成功地為我們的原型生產了我們專有的MOF，現在正在進行大規模生產。我們預計，我們將擴大與巴斯夫正在進行的開發協議，將全球製造和供應包括在內。

CATL美國合資企業。    根據SNE Research最近發佈的一份報告，CATL是世界上最大的鋰-離子2022年電池製造商的市場份額(根據銷售額和出貨量計算)。2021年10月27日，我們與CATL的聯屬公司CATL US Inc.(“CATL US”)成立了一家合資企業，據此，我們和CATL US成立了CAMT氣候解決方案有限公司，這是一家根據香港法律成立的有限責任公司(“CAMT”)。我們和CATL US都擁有CAMT已發行和流通股的50%。

根據A&R合資協議，我們和CATL US已各自同意向CAMT提供600萬美元。在這600萬美元中，我們預計將在2024年12月31日之前提供200萬美元的初始捐款，其餘400萬美元將在CAMT根據我們與CATL US達成的業務計劃和運營預算的要求在未來三年內提出要求時出資。此外，在最初的1200萬美元(即600萬美元)以外的任何額外融資 公司和CATL US各自的100萬美元)將以蒙大拿州和CATL US事先達成的相互協議為準。CAMT由四個-成員董事會，由CATL美國公司指定的兩名董事(包括董事長)和蒙大拿州指定的兩名董事(包括副主席)。在票數相等的情況下，主席可投決定性一票。某些保留事項，包括在一筆交易中或一財年內總計超過500萬美元的債務發行，對CAMT憲法文件的修訂CAMT的年度財務預算，以及CAMT與CATL US或蒙大拿州之間在一筆交易中或一財年內總計超過1000萬美元的任何交易，都需要CATL US和蒙大拿州或所有董事的一致投票。

我們與CATL US的合資企業的目的是將我們的AirJoule技術在亞洲和歐洲商業化，根據A&R合資協議，CAMT擁有在這些地區商業化我們的AirJoule技術的獨家權利。在CAMT董事會的監督下，CATL US負責管理當天-今日該委員會的主要職責是協助民航局的營運(包括提名及更換民航局的行政總裁)，並負責向民航局及民航局成立的任何附屬公司提供行政服務、供應鏈支援、協助取得所需的許可及批准，以及協助購買或租賃土地及設備。除以下句子中描述的某些例外情況外，我們已向CAMT授予獨家、特許權使用費-免費使用某些現有和未來的許可證-已開發我們擁有或授權在亞洲和歐洲將我們的AirJoule技術商業化的知識產權，我們已同意向CAMT免費提供某些服務，使其能夠利用這些知識產權。儘管如此，如果向CAMT或其子公司提供任何知識產權或服務將違反任何適用法律或導致違反我們所屬的任何合同，或者如果這樣做將使CAMT或其子公司能夠獲取或獲得我們現有或未來的專有配方(S)，我們沒有義務向CAMT或其子公司提供任何知識產權或服務-已開發金屬-有機食品框架或我們開發的任何相關的專有製造或應用方法。

除非我們與CATL US達成其他協議，否則以下與AirJoule技術相關的任何知識產權：-發展與CATL US合作，(Ii)我們或CATL US公司-發展對於CAMT，或(Iii)CAMT開發，在任何情況下，都將由CAMT獨家擁有，並具有永久的、非-獨家，蒙大拿州的全球許可證。此類許可證將免收版税，用於改進AirJoule技術，並將為其他用途支付版税(金額由CAMT和蒙大拿州真誠協商)。

根據A&R合資協議，CAMT的政策是在CAMT有淨利潤時宣佈和支付股息。在符合某些條件的情況下，我們和CATL US已同意促使CAMT董事會根據香港法律宣佈和支付股息。只要我們和CATLUS都貢獻了CAMT股本的50%，CAMT一般將按50%/50%的基礎分配淨利潤，但每個分配將進行調整，使CATLUS獲得CATLUS及其子公司在中國(不包括香港、澳門和臺灣)銷售產生的所有淨利潤的60%(蒙大拿州獲得40%)。未經對方事先同意，我們和CATL US不得轉讓我們在CAMT的權益。

A&R合資協議有一個無限期的期限，如果沒有發生其中所述的某些事件(例如，未治癒的重大違約)，任何一方都不能單方面終止A&R合資協議。如果A&R合資協議因任何原因終止，我們授予CAMT及其子公司的所有知識產權許可將終止並恢復到蒙大拿州，而CATL US授予CAMT及其子公司的所有知識產權許可(如果有)將終止並恢復到CATL US。此外，如果終止，我們將擁有終止前CAMT擁有的所有知識產權，CATL US將獲得永久的使用費-免費，無-獨家在亞洲和歐洲使用此類知識產權的許可證。

除上述條款外，A&R合資協議還包含慣例陳述和保證，以及與董事和高級職員保險、股東知情權、賠償和相關條款有關的條款。-派對交易記錄。

CATL投資協定。    寧德時代美國公司是CATL(“CATL USA”，與CATL和CATLUS，“CATL締約方”)的關聯公司，是我們的股東之一。2023年9月29日，我們與XPDB和CATL各方簽訂了一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議，CATL各方同意，除其他事項外，他們不會尋求選舉我們的管理委員會或公司董事會的成員，或在我們的董事會或公司董事會派駐代表，或訪問、獲取或尋求訪問或獲取我們或公司的商業祕密，知道-如何，或其他機密、專有或競爭敏感信息(不包括根據上述A&R合資協議，我們有義務向CATL US、CAMT或CAMT的子公司提供的任何此類信息)，包括通過反向工程或尋求對我們的任何產品進行反向工程。

《投資協定》載有慣常的陳述和保證，只有在各方書面同意的情況下才可終止。

承運人。    2024年1月7日，蒙大拿州與承運人訂户訂立共同單位認購協議，據此，承運人訂户同意向蒙大拿州購買，蒙大拿州同意向承運人訂户發行及出售若干認購單位，這些認購單位將於交易完成時轉換為1,176,471股私募轉換股份，總購買價約為1,000萬美元。在三月 2024年4月，蒙大拿州和開利完成了共同單位認購協議預期的交易。

2024年1月7日，在簽署共同單位認購協議的同時，蒙大拿州和CAMT各自與承運人用户就商業化和合作協議(統稱為“具有約束力的條款表”)簽訂了具有約束力的條款説明書，根據這些條款説明書，雙方同意本着誠意進行談判，以在合理可行的情況下儘快敲定和簽訂有關開發將AirJoule技術融入暖通空調設備的系統(“適用產品”)以及適用產品商業化的可行性的最終協議。根據與擬議合作相關的最終協議中將闡明的某些里程碑，具有約束力的條款説明書規定，承運人將擁有(I)在北美和南美洲將適用產品商業化的獨家權利(在每種情況下，均須從蒙大拿州、其指定附屬公司和蒙大拿州為其成員的合資實體獨家採購AirJoule技術的主要組件)，為期三年，自(A)與最終協議相關的日期和(B)承運人首次將適用產品商業化和(Ii)非-獨家在歐洲、印度和中東將適用產品商業化的權利(在每個情況下，均須從CAMT或其附屬公司獨家採購AirJoule技術的主要組件)，期限為自開利首次將適用產品商業化起三年。儘管加入了具有約束力的條款説明書，我們和CAMT最終可能不會與承運人就與具有約束力的條款説明書一致的條款達成最終協議，或者根本不會。

同樣在2024年1月7日，在簽署共同單位認購協議的同時，蒙大拿州和XPDB與承運人訂户簽訂了承運人函件協議，根據該協議，除其他事項外，雙方同意在認購結束後，以及在認購結束後，只要承運人在認購結束前實益擁有承運人擁有的蒙大拿州B類普通股數量的50.0%，或在緊接認購結束後，承運人實益擁有承運人擁有的A類普通股數量的50.0%，承運人將有權在交易結束前指定一名被提名人進入蒙大拿州管理委員會，並有權在交易結束後指定一名被提名人進入公司董事會。該等指定人須經蒙大拿州或本公司批准(視何者適用而定)，但不得無理拒絕、附加條件或拖延批准。承運人函件協議將於下列最早發生時終止：(I)承運人不再實益擁有(A)承運人於緊接認購結束後擁有的蒙大拿州B類普通股數目的50.0%或(B)承運人於緊接認購結束後擁有的A類A類普通股股份數目的50.0%；(Ii)共同單位認購協議根據其條款終止；或(Iii)承運人函件協議訂約方的相互書面協議。

GE Vernova美國將於1月1日舉行會議。 於二零二四年二十五日，吾等與GE Vernova訂立框架協議，並僅就其中指明的目的與GE Vernova母公司訂立框架協議，據此，蒙大拿及GE Vernova同意在框架協議的條款及條件(包括其中所載的若干結束條件)的規限下，組成AirJoule合資公司，蒙大拿及GE Vernova各自持有該合資公司50%的權益。AirJoule合資公司的目的是將GE Vernova的專有吸附劑材料融入利用蒙大拿州的AirJoule水捕獲技術的系統中，並製造採用聯合技術的產品，並將其推向美洲、非洲和澳大利亞市場。

於合營公司完成後，框架協議訂約方訂立(I)A&R合營協議，根據該協議，除其他事項外，AirJoule Joule合營公司擁有獨家權利向美洲、非洲及澳洲的主要原始設備製造商及客户製造及供應採用綜合技術的產品；(Ii)總服務協議，根據該協議，除其他事項外，協議各方同意在合營公司結束後至少兩年內向AirJoule合營公司提供若干協定服務(除非協議各方提前終止)及(Iii)知識產權協議，據此，本公司和GE Vernova母公司均同意將某些知識產權許可給AirJoule合資企業。此外，根據A&R合資協議，蒙大拿州在合資公司結束時向AirJoule合資公司貢獻了1000萬美元，並預計將根據蒙大拿州和GE Vernova之間商定的業務計劃和年度運營預算向AirJoule合資公司提供額外資本。

我們的專利

我們持有並授權與大氣潛能和集水相關的基礎專利申請，這些專利具有獨特的地位，能夠捕獲和推動快速發展的大氣集水行業的大量增長。於二零二一年第一季度，我們獲得PNNL就其本身的全球獨家授權。—再生除濕技術，並與PNL執行戰略項目合作協議，以進一步開發該技術的增強。我們還擁有兩項PCT主專利申請，並在44個國家提交了與AirJoule裝置相關的專利申請。我們的專利申請涵蓋了各種技術和組件，包括潛在能量和集水系統、蒸發冷卻和水回收系統、蒸發熱泵系統、水加熱系統、低相對濕度乾燥系統、預中和中。—酷集成線圈、先進的真空泵系統、等温冷凝器設計、閘門和密封系統及方法、帶有AirJoule集成的HVAC系統以及微通道收穫器和接觸器。見"- 知識產權.”

我們的管理層

我們的管理團隊在商業化、金融、運營和研究方面擁有超過140年的經驗，並得到了美國大氣集水領域的一些領先科學家的支持。我們相信他們很好-定位帶領我們踏上未來的旅程

銷售和市場營銷

由於客户、投資者和其他利益相關者對它們的期望，許多公司越來越意識到它們的環境足跡。治理與問責研究所發現，2022年，96%的S指數成份股公司和81%的羅素1000指數成份股公司向投資者發佈了描述其ESG承諾的報告。各公司正在制定戰略，以調整其商業模式，以迴應客户和投資者的要求，即這些企業過渡到利用可持續的清潔能源，並投資於應對全球變暖和水資源短缺的解決方案。我們相信，AirJoule系統將積極幫助我們預期的客户管理他們的可持續發展概況，並從中獲得真正的商業和運營好處。作為快速發展的大氣集水生態系統的早期參與者，我們相信我們做得很好-定位抓住並推動該行業有意義的增長。隨着大氣集水技術的不斷髮展，我們預計對AirJoule技術的部署將產生相應的需求增長。我們相信，AirJoule系統比目前市場上的任何其他技術都更有效地從空氣中收集水，並且AirJoule系統可以潛在地確保獲得並生產大量的飲用水，供地球上幾乎任何地方使用，特別是水中—稀缺地區我們還將蒙大拿州定位為-1這些HVAC製造商的供應商，而不是競爭他們的目的-市場客户我們相信我們的合作伙伴關係將使蒙大拿州成為一個可靠的-1作為全球HVAC OEM供應商。

我們的目標是在全球市場提供我們的產品和服務，因為這些市場對舒適性冷卻和水壓力的需求最高。我們還打算提供專有的財政部，- 塗層我們將向原始設備製造商提供接觸器、專用冷凝器、專用氣泵和專用真空壓縮機，以便集成到現有的HVAC系統中，我們預計這將大幅降低此類系統的能耗和成本。

製造業

2023年第一季度，我們完成了我們的空氣焦耳單元的第四個原型，每天輸送高達200升水，低至130WH/L的水。我們預計我們將完成一次預售-生產到2024年4月底，我們的AirJoule裝置的原型將每天輸送多達360升水，最低可達60升-90WH/L，取決於濕度。我們預計蒙大拿州也將是一個等級-1HVAC製造商的供應商，與我們的合作伙伴關係使蒙大拿州成為一個可靠的等級-1作為全球HVAC OEM供應商。我們預計將開始我們的第一批市場生產-準備好了AirJoule將於2025年投產，預計我們的國際合作夥伴關係（包括我們的合資企業CAMT）將使我們能夠快速有效地過渡到大規模生產。我們還相信，這些合作伙伴關係將有助於我們產品的驗證和商業化。

研究與開發

我們的管理團隊知道，發展和保持行業領先地位的能力有賴於我們對研發活動的持續投資。我們研發工作的目標包括繼續優化我們的AirJoule系統和相應的技術，並保護和發展我們的產品和技術的知識產權。我們的管理團隊得到了一些國家大氣集水領域的領先科學家的支持。

知識產權

我們有兩個主專利PCT申請，我們已經在44個國家提交了與我們的AirJoule裝置相關的專利申請。下表列出了與我們的AirJoule技術相關的每一項專利申請的某些信息。

我們依賴於非-披露與員工、獨立承包商、客户和其他第三方達成協議，以保護我們的知識產權和專有權利。我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關詳細信息，請參閲“風險因素--與知識產權和技術相關的風險--我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響.”

競爭

暖通空調

暖通空調設備的生產和銷售競爭激烈。暖通空調製造商主要在價格、產品線深度、產品效率和可靠性、產品可用性和保修範圍等方面進行競爭。我們相信，我們在暖通空調市場上最大的競爭對手將包括開利公司(聯合技術公司的一個部門)、特靈公司(全資子公司-擁有英格索爾的子公司-蘭德Company Limited)、Lennox International，Inc.、三菱電機公司和Rheem製造公司等。我們已經將蒙大拿州定位為一個等級-1這些HVAC製造商的供應商，而不是競爭他們的目的-市場客户我們相信我們的合作伙伴關係將使蒙大拿州成為一個可靠的-1全球暖通空調OEM的供應商。許多因素影響暖通空調市場的競爭，包括新技術的發展和應用，以及對開發更高效的暖通空調產品的日益重視，例如我們的

管理

管理層和董事會

以下列出了截至四月份的某些信息 2024年10月10日，關於擔任我們的執行官和董事的人員。

馬修·喬爾自業務合併完成以來，一直擔任蒙大拿州的董事會成員和首席執行官。Jore先生於2012年10月創建了Legacy Montana(F/K/A E-單元格自傳統蒙大拿成立以來，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。在創立Legacy Montana之前，喬爾創立了電動工具和配件製造商Core Innovation and Jore Corporation，年收入超過5000萬美元，此前他曾通過成功的首次公開募股(IPO)領導該公司。Jore先生擁有三十多年成功創建和領導創新產品的經驗-基於公司。Jore先生擁有蒙大拿大學政治學、經濟學、商學學士學位。我們相信，由於他對蒙大拿州的深刻了解和他的一般行業經驗，K.Jore先生有資格在董事會任職。

傑夫·古特克 自業務合併完成以來，一直擔任蒙大拿州的首席財務官。古特克先生自2021年4月起擔任Legacy Montana的首席財務官。2021年1月，古特克先生創立了私人投資和諮詢服務公司Doxey Capital LLC。在創立Doxey Capital LLC之前，古特克先生曾擔任塔拉拉資本管理公司的董事董事總經理，並於2017年2月至2021年1月擔任該公司投資委員會成員。在加入塔拉拉資本管理公司之前，古特克先生曾擔任德納姆資本管理公司的董事經理以及J.M.胡貝爾公司和阿奎拉能源資本公司的經理。古特克先生有二十多個-五個 在私募股權、結構性融資和投資銀行行業擁有多年的金融、運營和技術經驗，特別關注能源領域。古特克先生有學士學位楊百翰大學機械工程專業和工商管理碩士來自杜蘭大學

馬克斯韋爾·鮑卡斯自業務合併完成以來，IS一直擔任董事會成員。那麼，在2014年-U美國總統總裁奧巴馬提名鮑卡斯先生為美利堅合眾國駐人民代表Republic of China大使，任職至2017年。鮑卡斯大使曾在1978年至2014年擔任美國蒙大拿州資深參議員，是蒙大拿州任職時間最長的美國聯邦參議員。在參議院任職期間，鮑卡斯大使是參議院財務委員會(“財務委員會”)的主席和資深成員。作為金融委員會主席，他是《平價醫療法案》的總設計師，該法案於2009年3月23日由總裁·奧巴馬簽署成為法律。此外，作為金融委員會主席，鮑卡斯大使領導通過並頒佈了與11個國家的自由貿易協定。在參議院農業委員會任職期間，他領導了許多農業法案的重新授權。作為環境與公共工程委員會的成員，他指導了許多駭維金屬加工法案和其他基礎設施立法的通過，並自1990年以來領導通過了《清潔空氣法》。在當選美國參議院議員之前，鮑卡斯大使曾在1975至1978年間代表蒙大拿州進入美國眾議院。鮑卡斯大使在斯坦福大學獲得了學士和法學博士學位。鮑卡斯大使目前擁有一家諮詢公司鮑卡斯集團有限責任公司，自2017年以來，他一直在為科技和生物技術公司提供諮詢服務，並參與了許多公開演講活動。鮑卡斯大使和他的妻子還在蒙大拿大學法學院成立了一個公共政策研究所--鮑卡斯研究所。我們相信鮑卡斯先生完全有資格擔任我們的董事之一，因為他在國內和國際貿易和立法程序方面擁有豐富的經驗。

保羅·達巴爾自業務合併完成後一直擔任董事會成員。在閉幕式之前，劉易斯説。 達巴爾自2021年12月以來一直擔任XPDB董事會成員。先生。 達巴爾目前是量子通信公司玻爾量子科技公司的總裁兼首席執行官，自2021年以來一直擔任首席執行官。先生。 達巴爾自2023年11月以來一直擔任道明能源公司(紐約證券交易所代碼：D)的董事會成員，並從2021年2月開始擔任XPDI I公司的董事會成員，直到2022年1月完成與Core Science的合併。在加入玻爾量子公司之前，他説過。 達巴爾於2017年至2021年擔任美國能源部科學部副部長，管理美國17個國家實驗室的運營和投資，從事能源、技術和科學方面的研究和開發。先生。 達巴爾之前是摩根大通投資銀行部門的董事董事總經理，1996年至2017年負責能源和併購業務。先生。 達巴爾之前也是美國海軍的一名核潛艇軍官。先生。 達巴爾獲得了美國海軍學院的理學學士學位和哥倫比亞大學的MBA學位。我們相信李先生。 由於達巴爾在通信和能源行業擁有豐富的領導經驗，他完全有資格擔任我們的董事之一。

帕特里克·C·艾爾斯自業務合併完成後一直擔任董事會成員。在閉幕式之前，劉易斯説。 自2021年3月XPDB成立以來，Eilers一直擔任XPDB的首席執行官和董事會成員。先生。 Eilers是TEP的創始人，自2019年以來一直擔任TEP的管理合夥人，TEP是一家專注於能源和電力過渡，特別是其對電網影響的私募股權公司，在(I)可再生能源、(Ii)能源儲存、技術、設備和服務以及(Iii)過渡能源基礎設施方面擁有專業知識。先生。 埃爾斯擁有20多年專注於能源和電力轉型的投資經驗。先生。 從2020年12月到2022年1月完成與Core Science的合併為止，Eilers一直擔任Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.的首席執行官和董事首席執行官。在創立TEP之前，他曾是TEP的創始人。 埃爾斯是貝萊德基礎設施平臺上的董事經理，在那裏他還擔任過貝萊德的全球可再生能源基金、全球能源與電力基礎設施基金的投資委員會成員，並擔任能源與電力私募股權基金的主席。在2016年加入貝萊德之前，他還在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司工作了10年，負責該公司的能源、電力和化學品業務。先生。 Eilers在聖母大學獲得生物和機械工程學士學位，在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信李先生。 達巴爾非常有資格擔任我們的董事之一，因為他在私募股權和投資銀行領域擁有豐富的高管、董事和領導經驗，包括與發電、電力基礎設施、輸電和電池存儲行業相關的廣泛知識。

斯圖爾特·波特自業務合併完成後一直擔任董事會成員。波特先生擁有超過29年的高級投資經驗，包括擔任Denham Capital的創始人和管理合夥人，目前擔任該公司的首席執行官和首席投資官。波特先生還在Denham Capital的投資委員會和估值委員會任職。在2004年創立Denham Capital之前，波特先生是Sowood Capital Management LP的創始合夥人，在此之前，他曾在哈佛管理公司擔任副總裁和投資組合經理，專注於能源和大宗商品行業的公開和私人交易。波特之前曾供職於培根投資公司和高盛旗下的J.C.Aron。在J.C.Aron工作期間，他曾在高盛大宗商品指數部門工作。在加入J.C.Aron之前，J.Porter先生是一個自我-受僱人員他是芝加哥期貨交易所的交易員，曾受僱於明尼蘇達州明尼通卡的嘉吉公司金融市場部。T.Porter先生擁有密歇根大學文學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於擁有豐富的資深投資經驗和領導技能，波特先生有資格擔任董事會成員。

Marwa Zaatari博士自業務合併完成後一直擔任董事會成員。2020年11月，扎塔裏博士與-成立自D Zine Partners成立以來，他一直擔任D Zine Partners的首席科學官。在此之前-創始D Zine Partners的Zaatari博士於2015年1月至2020年5月期間擔任enVerid Systems，Inc.建築解決方案副總裁總裁。在加入enVerid Systems，Inc.之前，Zaatari博士曾擔任利邦諮詢公司的顧問和美國綠色建築顧問公司(USGBC)室內空氣質量程序主席。自2020年5月以來，扎塔裏博士一直擔任EnVerid Systems，Inc.顧問委員會成員。扎塔裏博士還擔任USGBC董事會成員，USGBC綠色學校中心技術諮詢委員會成員，以及美國供暖、製冷和空氣學會各委員會成員-調理工程師(“ASHRAE”)，包括ASHRAE標準62.1和環境健康委員會的副主席以及ASHRAE標準241的投票成員。Zaatari博士在德克薩斯大學獲得建築與環境工程博士學位

奧斯汀和黎巴嫩貝魯特美國大學的工程管理碩士學位，能源管理專業。我們相信，扎塔裏博士有資格擔任董事會成員，因為她在暖通空調設計創新方面擁有豐富的經驗，並對行業標準有深刻的瞭解。

阿賈伊·阿格拉瓦爾自業務合併完成後一直擔任董事會成員。阿格拉瓦爾先生是開利全球服務、業務發展和首席戰略官高級副總裁。他於2019年10月加入開利，在其分拆之前-關閉來自聯合技術公司(“UTC”)。他被廣泛認為是--面向具有深厚的戰略和ESG專業知識、豐富的全球經驗、能夠推動盈利增長並指導複雜業務轉型的領導者。作為一家獨立的上市公司，他領導了開利公司企業和投資組合戰略的制定和執行。這包括將公司重點放在智能氣候解決方案上的轉型舉措，導致出售Chubb，收購Viessmann Climate Solutions，以及正在退出消防安全和商業製冷產品組合。他實施了生命週期戰略，以加快開利的售後業務從單一的低成本-數字翻一番-數字在過去的三年中，每年都有增長。在加入開利之前，從2005年到2019年，阿格拉瓦爾先生在UTC的多個部門和公司總部工作了14年。最近，他在柯林斯航空航天公司和聯合技術公司航空航天系統公司擔任總裁，售後服務。他還領導了羅克韋爾柯林斯(Rockwell Collins)的整合，羅克韋爾柯林斯是普拉特-惠特尼公司的大型商業售後業務。他還領導了UTC財務規劃和分析公司。在加入UTC之前，他在全球戰略諮詢公司貝恩諮詢公司工作了七年，在那裏他領導了遠大-基於與大中型客户接洽-大小工業、醫療、金融服務和零售行業的公司(包括上市公司和私人持股公司)。阿格拉瓦爾先生擁有卡內基梅隆大學泰珀商學院的MBA學位，在那裏他獲得了他們的最高榮譽(埃利奧特·鄧洛普·史密斯獎)。他還擁有密蘇裏大學的工程學博士學位。我們相信，由於阿格拉瓦爾先生深厚的行業和上市公司經驗，他有資格擔任董事會成員。

公司治理

管理局的組成

公司的業務和事務將在董事會的指導下進行組織。董事會的主要職責將是向蒙大拿州的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並視需要另外開會。根據公司合併完成後生效的章程條款，董事會可不時通過決議確定法定董事人數。董事會由七名成員組成。根據業務合併完成後生效的章程，董事會分為三個級別，交錯三個級別-年份條款。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。董事會成員將分為三個級別，具體如下：

•        第I類董事將由馬修·喬爾和斯圖爾特·波特擔任，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

•        第二類董事將是Maxwell Baucus和Paul Dabbar，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•        III類董事將由Patrick C.B.Eilers、Dr.Marwa Zaatari和Ajay Agrawal擔任，他們的任期將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿。

由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別儘可能地由一個級別組成。-第三關於導演的。董事會分為三個級別，其中三個級別是交錯的-年份條款可能會推遲或阻止蒙大拿州管理層的變更或控制權的變更。請參閲“蒙大拿州反政府武裝資本存量描述-接管條款—分類委員會.”

董事會的獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。

由於A類普通股在業務合併完成後在納斯達克上市，本公司將被要求遵守該交易所的適用規則，以確定公司董事會成員是否獨立。在本次業務合併完成之前，雙方對上述個人的獨立性進行了審查，並確定馬克斯韋爾·鮑卡斯、保羅·達巴爾、帕特里克·C·艾爾斯、Marwa Zaatari博士和Ajay Agrawal均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。我們有一個常設的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。

審計委員會

我們的審計委員會由馬克斯韋爾·鮑卡斯、保羅·達巴爾和馬爾瓦·扎塔裏博士組成，保羅·達巴爾擔任主席。規則10A-3交易所法案和納斯達克規則的條款要求，我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地確定，馬克斯韋爾·鮑卡斯、保羅·達巴爾和馬爾瓦·扎塔裏博士各自符合“獨立董事”的定義，以便根據規則10A在審計委員會任職。-3《交易所法案》和《納斯達克》規則。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，本公司董事會已決定Paul Dabbar將符合S條例第(407)(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。-K*我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為https://mt.energy/。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

審計委員會的主要目的是履行董事會在蒙大拿州公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計方面的責任，並監督蒙大拿州的獨立註冊公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•        任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•        與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•        批准所有審計和允許的非-審計 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務;

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•        監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•        檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•        審查關聯人交易；以及

•        建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

薪酬委員會

蒙大拿州的薪酬委員會由帕特里克·C組成。Eilers和Marwa Zaatari博士，Marwa Zaatari博士擔任主席。我們的董事會已確定帕特里克·C。Eilers和Marwa Zaatari博士均符合納斯達克規則下薪酬委員會成員的“獨立董事”定義，

並且是“非-員工 第16b條所界定的董事-3 《交換法》。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，可在我們的公司網站上獲取 https://mt.energy/。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督薪酬政策、計劃和項目的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理人員支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•        審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，以及審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示的情況下，與董事會大多數獨立成員一起)；

•        監督對公司業績的評估，審查董事會其他高管的薪酬，並向董事會提出或提出建議；

•        審查並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權的建議-基於計劃、政策和方案；

•        審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排；

•        就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•        留住並監督任何薪酬顧問。

提名和公司治理委員會

蒙大拿州的提名和公司治理委員會由Maxwell Baucus和Paul Dabbar組成，Maxwell Baucus擔任主席。我們的董事會已確定Maxwell Baucus和Paul Dabbar均符合納斯達克規則下“獨立董事”的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，可在我們的公司網站上獲取 https://mt.energy/。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•        根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•        監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；

•        定期審查董事會的領導結構並向董事會提出任何擬議的變更建議;

•        監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估；以及

•        制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。

風險監督

董事會的主要職能之一是對蒙大拿州的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的審計委員會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，蒙大拿州審計委員會有責任審議和討論蒙大拿州的主要金融風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。蒙大拿州的薪酬委員會還評估和監督蒙大拿州的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司並無行政人員目前或過去一年擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他委員會)的成員。

商業行為和道德準則

蒙大拿州通過了一項書面的商業行為和道德守則，適用於其所有高管、董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。道德準則可在蒙大拿州的網站上找到，https://mt.energy/。此外，蒙大拿州打算在其網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的關於道德守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。對蒙大拿州網站地址的引用不構成通過引用蒙大拿州網站包含或通過蒙大拿州網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管和董事薪酬

在本節中，除非另有説明，“蒙大拿州”是指蒙大拿州技術公司及其合併的子公司。

本節討論蒙大拿州高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2023年薪酬彙總表”中被點名。

2023年，蒙大拿州“被點名的執行官員”及其職位如下：

•        首席執行官馬修·喬爾；

•        首席財務官Jeff·古特克；

•        彼得·麥克格雷爾，首席技術官。

2023薪酬彙總表

下表列出了蒙大拿州被任命的高管在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度的薪酬信息。

____________

(1)      代表適用財年支付給蒙大拿州每位指定執行官的諮詢費。有關更多詳情，請參閲“敍述到摘要補償表- 2023年諮詢費“和”高管薪酬安排“下面。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年諮詢費

2023年期間，Jore、Gutke和McGrail先生分別通過MRJ、LLC(Jore先生部分擁有的實體)、Doxey Capital LLC(Gutke先生擁有的實體)和LeapFrog Technical Services LLC(McGrail先生擁有的實體)作為獨立承包商向蒙大拿州提供服務，並獲得與此類服務相關的諮詢費而不是基本工資。支付給每位指定執行幹事的諮詢費旨在提供反映執行人員的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。在2023年期間，李·喬爾先生每月獲得2萬美元的諮詢費，李·古特克先生每月獲得2萬美元的諮詢費，李·麥格雷爾先生每月獲得12,500美元的諮詢費。上面的薪酬彙總表顯示了2023財年支付給每位指定高管的實際諮詢費。

股權補償

截至12月 2023年31日，蒙大拿州的每一位被任命的高管都持有遺產蒙大拿州的期權。2020年，喬爾和麥格雷爾分別獲得了購買65,000和25,000個遺留蒙大拿州C類普通單位的選擇權，2021年，A Gutke先生獲得了購買12,000個遺留蒙大拿州C類普通單位的選擇權。授予指定執行官員的遺留蒙大拿州期權一般在授予時完全授予，並具有- 單位行權價分別為0.625美元(喬爾)和2.86美元(古特克和麥格雷爾)。在2023年或2022年，蒙大拿州被任命的高管沒有獲得任何期權或其他股權獎勵。

在業務合併方面，蒙大拿州通過了激勵計劃，以促進向蒙大拿州及其部分關聯公司和ESPP的董事、員工(包括指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，以便蒙大拿州及其參與子公司的員工有機會通過累計工資扣除購買A類普通股。我們相信，激勵計劃和ESPP將是蒙大拿州及其附屬公司招聘和保留員工和其他服務提供商的服務的關鍵因素，這對蒙大拿州的長期發展至關重要-Term成功。獎勵計劃和ESPP在結束時生效。

退休計劃

蒙大拿州打算為其員工實施401(K)退休儲蓄計劃，包括被任命的高管，他們符合某些資格要求。401(K)計劃將允許這些符合條件的員工在規定的限度內通過向401(K)退休儲蓄計劃繳款來推遲支付部分薪酬，並將提供一種納税工具-延期退休儲蓄增加了其高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵其員工，包括蒙大拿州被任命的高管。401(K)退休儲蓄計劃的細節尚未確定。

員工福利和額外津貼

蒙大拿州計劃實施健康和福利計劃(包括醫療、牙科和視力計劃)-時代週刊員工，包括其被任命的高管。關於健康和福利計劃的細節尚未確定。

蒙大拿州為喬爾先生提供了一個公司-已付費手機除公司-已付費蒙大拿州喬爾先生的手機沒有（在2023年也沒有）向其指定的高管提供任何特權。

無税務彙總

蒙大拿州並不令人噁心-向上支付其指定執行官的個人所得税，可能涉及蒙大拿州支付或提供的任何補償或津貼。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表總結了截至2023年12月31日蒙大拿州每位指定執行官持有的每份Legacy Montana期權所涉及的Legacy Montana普通單位數量以及每單位的行使價格。

____________

(1)      所有購股權已於授出日期悉數歸屬及可予行使。

某些關係和關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來的每一筆交易以及目前擬進行的每一筆交易的説明：

•        我們已經或將要成為參與者；

•        涉案金額超過或將超過12萬元；及

•        本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士(租户或僱員除外)的直系親屬或與其同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

某些關係和關聯方交易-蒙大拿州

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於完成合並協議預期的業務合併，蒙大拿州、保薦人及蒙大拿州股本的若干其他持有人訂立註冊權協議，據此，本公司同意根據證券法第(415)條的規定，登記轉售協議各方不時持有的若干A類普通股及本公司其他股本證券。根據登記權協議，本公司同意於登記權協議籤立後30天內提交擱置登記聲明，登記A類普通股(包括於私募配售認股權證成交時持有或可於日後行使私募認股權證時發行的股份)及私募認股權證的回售。在美國證券交易委員會備案的有效擱置登記的任何時間和時間，某些股東可以要求以承銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，只要合理地預計總髮行價將超過2,500萬美元。該公司還同意在符合某些要求和習慣條件的情況下，提供慣常的“搭便式”註冊權。註冊權協議還規定，蒙大拿州將支付與此類註冊有關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

禁售協議

關於合併協議預期的企業合併的完成，蒙大拿州、發起人和蒙大拿州股本的某些其他持有人簽訂了鎖定協議-向上協議，根據該等協議，就作為合併代價的一部分而發行的普通股股份而言，有關轉讓將受若干限制所規限，自業務合併完成後六個月開始至結束之日止，而就私募認股權證而言，則為業務合併完成後三十個歷日。在執行鎖之後-向上協議，總數約為32,382,023 已發行和已發行的A類普通股的股票受到鎖定的限制-向上截止收盤時的協議。

關於與相關人士進行交易的政策聲明

關於交易結束，吾等採取了一項正式的書面政策，規定本公司的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5%普通股的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱於或為普通合夥人或主事人或擔任類似職務或擁有5%或更多實益所有權權益的公司、公司或其他實體，在未經我們的審計委員會批准的情況下不得與蒙大拿州進行關聯交易，但某些例外情況除外。

董事及高級人員的彌償

我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們已經與我們的每一名董事會成員和一名高級管理人員簽訂了賠償協議。

諮詢費、諮詢費和服務費

在業務合併方面，公司同意(I)向主要提供戰略和金融諮詢服務的全球獨立金融服務公司XMS Capital Partners，LLC(“XMS Capital”)和專注於北美可再生和過渡能源基礎設施的私募股權基金Transfer Equity Partners，LLC(“TEP”)支付一筆總額相當於3,000,000美元的款項，用於在交易完成前向XPDB提供諮詢和諮詢服務。保薦人在業務合併完成前是本公司的關聯公司，由TEP和XMS XPDI贊助商Holdings II LLC組成，XMS Capital的專業人士組成了保薦人控股II LLC。此外，TEP由董事會成員帕特里克·C·埃爾斯控制。本公司亦同意向保薦人的聯屬公司償還相當於每月20,000美元，或總計540,000美元的款項，以支付自XPDB首次公開招股完成至業務合併完成期間所提供的辦公空間、祕書及行政服務。根據協議，這些付款和償還將無限期推遲。

主要股東

下表列出了我們已知的有關交易完成後我們普通股的實益所有權的信息：

•        持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•        蒙大拿州任命的每一位高管和董事；以及

•        我們蒙大拿州的所有高管和董事作為一個團隊。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Montana Technologies Corporation，34361 Innovation Drive，Ronan，Montana 59864。

我們普通股的實益所有權基於截至4月已發行和已發行的53,823,412股普通股 2024年，由49,063,770人組成 A類普通股和4,759,642股 B類普通股的股份。

除非另有説明，否則蒙大拿州相信下表中列出的所有人對他們實益擁有的有投票權的證券擁有唯一的投票權和投資權。

____________

*        不到1%。

(1)      除非另有説明，以下實體或個人的營業地址為蒙大拿州羅南市創新大道34361號，郵編：59864。

(2)      包括(I)6,827,969 A類普通股及(Ii)8,900,000股私募認股權證。保薦人是本文所述股份的記錄保持者。贊助商由其管理成員控制，管理成員依次由西奧多·J·布羅巴赫和約翰·F·斯賓塞以及帕特里克·C·埃爾斯控制。因此，保薦人持有的所有股份可被視為由Brombach先生、Spence先生和Eilers先生實益持有。每名此等人士均放棄該等證券的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則屬例外。

(3)      包括(I)2,931,654 A類普通股及(Ii)4,759,642股 B類普通股的股份。

(4)      包括285,579 A類普通股，可在行使公司期權時發行，可在2024年4月10日起60天內行使。

(5)      包括71,395 A類普通股，可在行使公司期權時發行，可在2024年4月10日起60天內行使。

(6)      包括3980,310 TEP Montana，LLC登記持有的A類普通股股份。TEP Montana，LLC由TEP Montana，LLC管理成員的管理合夥人Patrick C.C.Eilers控制。因此，TEP Montana，LLC持有的所有股份可被視為由TEP Eilers先生實益持有。Eilers先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中的任何金錢利益。

(7)      包括(I)294,118 斯圖爾特·D·波特登記在冊的A類普通股和(Ii)18,755,774股 Three Curve Capital LP持有的A類普通股由斯圖爾特·D·波特控制。因此，Three Curve Capital LP持有的所有股份可能被視為由波特先生實益持有。波特先生否認對這些證券的實益所有權，除非在一定程度上，如果他在其中有任何金錢利益。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股和認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些普通股和認股權證可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。每個出售證券的持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃.”

除非另有説明，否則每個出售證券持有人的地址是c/o蒙大拿州技術公司，地址為蒙大拿州羅南創新大道34361號，蒙大拿州59864號。我們普通股和認股權證的實益所有權基於53,823,412 已發行和已發行普通股，包括49,063,770股 A類普通股和4,759,642股 B類普通股，以及25,500,000份已發行和已發行的認股權證，截至4月 10, 2024.

____________

(1)      本欄中列出的金額是該出售證券持有人使用本招股説明書可能出售的A類普通股股份數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能以其他方式擁有的任何其他普通股股份。

(2)      本欄中列出的金額是此類出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的認股權證數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。

(3)      該等出售證券持有人所提供的證券正根據註冊權協議的條款登記轉售。

(4)      包括(I)2,931,654 A類普通股及(Ii)4,759,642股 4,759,642股轉換後可發行的A類普通股 B類普通股的股份。在此提供的證券受合同鎖定的約束-向上在交易結束後的六個月內，如“蒙大拿州證券説明”所述。Jore先生在業務合併完成前擔任Legacy Montana的董事長兼首席執行官，並在業務合併完成後擔任Legacy Montana的首席執行官、公司的首席執行官和董事會成員。

(5)      包括285,579 A類普通股，可在交易結束後60天內行使公司期權而發行。Gutke先生在業務合併完成前擔任Legacy Montana的首席財務官，並在業務合併完成後擔任Legacy Montana的首席財務官和公司的首席財務官。

(6)      包括71,395 A類普通股，可在交易結束後60天內行使公司期權而發行。鮑卡斯先生在業務合併完成前一直擔任Legacy Montana的董事會成員，並在業務合併完成後擔任董事會成員。

(7)      波特先生在完成業務合併之前一直擔任Legacy Montana的董事會成員，並在業務合併完成後一直擔任本公司的董事會成員。

(8)      在此提供的證券受合同鎖定的約束-向上在交易結束後的六個月內，如“蒙大拿州證券説明”所述。Three Curve Capital LP由斯圖爾特·D·波特控制。因此，波特先生可被視為Three Curve Capital LP持有的所有股份的實益擁有人。波特先生放棄對這些證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。波特先生在完成業務合併之前一直擔任Legacy Montana的董事會成員，並在業務合併完成後一直擔任本公司的董事會成員。

(9)      根據本公司與Shalennal Fund II LP訂立的註冊權協議及日期為2024年3月8日的普通單位認購協議的條款，本公司於此發售的證券將登記轉售。

(10)    Tep Montana，LLC由TEP Montana，LLC的管理合夥人Patrick C.C.Eilers控制。因此，TEP Montana，LLC可能被視為TEP Montana，LLC持有的所有股份的實益擁有人。Eilers先生擔任XPDB的首席執行官和董事會成員，直至業務合併完成，並自業務合併完成後一直擔任董事會成員。

(11)    XMS MT Holdings LLC由其管理成員西奧多·J·布羅巴赫和約翰·F·斯賓塞控制。因此，XMS MT Holdings LLC持有的所有股份可能被視為由Brombach先生和Spence先生實益持有。每名此等人士均放棄該等證券的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則屬例外。先生。 Brombach一直擔任XPDB的董事會成員，直到業務合併完成。

(12)    包括(I)6,827,969 A類普通股及(Ii)8,900,000股 A類普通股，可在行使8,900,000份私募認股權證後發行。保薦人是本文所述股份的記錄保持者。贊助商由其管理成員控制，管理成員依次由西奧多·J·布羅巴赫和約翰·F·斯賓塞以及帕特里克·C·埃爾斯控制。因此，保薦人持有的所有股份可被視為由Brombach先生、Spence先生和Eilers先生實益持有。每名此等人士均放棄該等證券的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則屬例外。Eilers先生擔任XPDB的首席執行官和董事會成員，直至業務合併完成，並在業務合併完成後擔任董事會成員。先生。 Brombach一直擔任XPDB的董事會成員，直到業務合併完成。

(13)    包括(I)51,211 A類普通股和(Ii)422,750股 A類普通股，可在422,750份私募認股權證行使後發行。

(14)    包括(I)215,625 A類普通股和(Ii)511,750股 A類普通股在行使511,750份私募認股權證後可發行。

(15)    包括(I)543,750人 A類普通股及(Ii)1,290,500股 A類普通股，可在行使1,290,500份私募認股權證後發行。

(16)    達巴爾先生曾擔任XPDB董事會、審計委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會成員，直至業務合併完成為止，並於業務合併完成後擔任董事會成員。

(17)    先生。 蓋納在完成業務合併之前一直擔任XPDB的董事會成員。

(18)    先生。 Widham一直擔任XPDB的董事會成員，直到業務合併完成。

蒙大拿州證券介紹

以下描述彙總了我們的憲章、附則和東京都政府合夥公司的某些條款。本描述是從我們的憲章和附則以及東京都政府合夥公司的相關條款中總結出來的，並通過參考我們的憲章和附則以及東京都政府合夥公司的相關條款而加以限定。我們的目的是從事現在或將來在東港政府合夥公司項下組織的任何合法活動。

授權股票和未償還股票

蒙大拿州的法定股本總額包括6億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5000萬股 B類普通股，每股面值0.0001美元，25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。沒有優先股的流通股。

普通股

A類普通股

投票權

對於提交A類普通股股東投票的所有事項，無論是否作為一個類別單獨投票，A類普通股的每位持有人都有權為親自或委託代表持有的每股A類普通股投一票。

分紅

在適用法律的規限下，以及在支付股息方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的任何持有人的權利和優先權的規限下，A類普通股的持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得支付A類普通股的股息。不得在A類普通股上宣佈或支付現金或財產股息，除非公司所有其他類別的普通股同時宣佈或支付每股相同金額和每股相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。

A類普通股未來股息的支付將取決於公司的財務狀況，支付將受到董事會的酌情決定。公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此預計在可預見的未來不會宣佈或支付公司股本的任何現金股息。本公司宣佈派息的能力可能受本公司或其任何附屬公司不時訂立的其他融資及其他協議的條款及條件所限制。

清盤、解散及清盤

在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產將按各該等持有人所持有的本公司普通股股份數目按比例分配給當時已發行的本公司普通股持有人。

優先購買權或其他權利

A類普通股持有者將不會有預-先發制人或轉換權或其他認購權。不會有任何適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先和特權。

B類普通股

投票權

每個B類普通股的持有者將有權獲得必要的每股投票權，以便蒙大拿州的遺產股東在收盤時共同擁有蒙大拿州有權投票的所有類別股票的至少80%的投票權；提供, 然而，，每股的投票數應至少為每股一票。

分紅

在適用法律的規限下，以及在支付股息方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的任何持有人的權利和優先權的規限下，當董事會根據適用法律宣佈時，B類普通股持有人應有權獲得支付B類普通股的股息。現金或財產的股息不得在B類普通股上宣佈或支付，除非公司所有其他類別的普通股同時宣佈或支付每股相同金額和每股相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。

未來派發B類普通股股份的股息將視乎本公司的財務狀況而定，而支付股息將受董事會酌情決定。公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此預計在可預見的未來不會宣佈或支付公司股本的任何現金股息。本公司宣佈派息的能力可能受本公司或其任何附屬公司不時訂立的其他融資及其他協議的條款及條件所限制。

清盤、解散及清盤

在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產將按每位該等持有人所持有的本公司普通股股份數目按比例分配給本公司當時已發行普通股的持有人。

優先購買權或其他權利

B類普通股的持有人將不會有-先發制人或轉換權或其他認購權。不會有任何贖回或償債基金條款適用於B類普通股。B類普通股持有人的權利、優先和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先和特權。

允許的所有權

自《憲章》提交特拉華州國務祕書之日起及之後，B類普通股只能以Matthew Jore和Stu Porter及其各自的許可受讓人(“B類許可所有者”)的名義發行和登記。

自願轉換

在書面通知本公司轉讓代理後，持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。自願轉換為A類普通股的B類普通股股票將註銷，不得重新發行。

自動轉換

在(I)自《憲章》生效之日起七年之日和(Ii)在緊接《憲章》向特拉華州國務大臣提交《憲章》後，B類業主不再擁有B類普通股股份總數的至少33.0%的第一個日期(或B類業主有權獲得的股份)中最早發生的日期

在每一種情況下，經公平調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化或交易(該日期，“自動轉換日期”)，B類普通股的每股流通股將自動轉換為已繳足股款的非已支付普通股，而無需本公司或其任何股東採取任何進一步行動-可評估A類普通股股份。此類轉換後，將禁止所有B類普通股的股票重新發行，該等B類普通股的股票將註銷，不得重新發行。在這樣的退休後，憲章中所有提及B類普通股的內容將被刪除。本公司將於自動轉換B類普通股後，儘快向該等B類普通股的登記持有人發出有關自動轉換B類普通股的通知。此外，本公司亦可在自動轉換前發出有關通知，以滿足有關通知的要求。

轉讓時的換算

緊接在將B類普通股股份轉讓給B類股東的許可受讓人以外的人之前，轉讓的每股B類普通股將自動轉換為已繳足股款的B類普通股，而無需公司採取任何進一步行動-可評估A類普通股。

轉換的效果

如將B類普通股股份轉換為A類普通股，則該等轉換(S)將被視為於股份轉讓發生時或緊接自動轉換日期(視何者適用而定)作出。一旦B類普通股轉換為A類普通股，該等B類普通股的前持有人相對於該B類普通股股份的所有權利將終止，而代表A類普通股的一張或多張股票將以其姓名或名稱發行，在所有情況下應被視為已成為A類普通股的一名或多名該等股份的記錄持有人。

轉換程序

本公司將有權不時制定其認為合理需要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股及本公司雙重股權結構的一般管理的政策和程序，包括就此發行股票，並可不時要求B類普通股的持有人向本公司提供其認為必要的證明、誓章或其他證明，以核實B類普通股的所有權及確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。公司祕書關於轉讓導致轉換為A類普通股的決定將是決定性的和具有約束力的。

優先股

根據《憲章》的規定，董事會有權在不經股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而無需公司股東採取進一步行動。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，發行優先股可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

作為一家特拉華州公司，我們受DGCL第2203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，以下情況除外：

•        在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•        在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•        在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少兩名股東投贊成票-三分之一(66及⅔%)的已發行有表決權股份，而該股份並非由相關股東擁有。

總體而言，第203節定義了一個包括以下內容的“業務組合”：

•        涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•        將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係人；

•        除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•        任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

•        有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，蒙大拿州的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻止或阻止。

憲章及附例

憲章和附例將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

公司普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

憲章規定，董事會將分為三個級別的董事，級別的數量應儘可能相等，每個董事董事會將擔任三個級別的董事-年份學期。因此，大約有一個-第三董事會的成員將每年選舉產生。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

《憲章》將規定，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制公司多數股本的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，章程將規定，只有本公司的董事會主席、首席執行官或總裁才可召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制公司多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，該附例將為提交年度股東大會或股東特別會議的股東提案設立預先通知程序。一般而言，為了將任何事項“適當地提交”會議，該事項必須(A)在董事會發出或在其指示下發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中列明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式提交會議，該股東(1)在發出通知時及會議召開時均為股東，(2)有權在會議上表決，(三)已遵守《附例》規定的事先通知程序或按照細則第14A條的規定妥善提出建議的-8根據交易所法案及其下的規則和法規，該提議已包括在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以書面形式向本公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，以及(B)按公司細則規定的時間及形式就該等通知提供任何最新資料或補充資料，方可將業務妥善提交股東周年大會。為了及時，股東的通知必須在不少於90天或不超過120天的時間前交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室-年份前一年年會週年紀念；但如果前一年沒有舉行年會，為了及時，股東通知必須在不早於120號交易結束前如此送達或郵寄和接收這是 會議召開前一天，不遲於90日（以較晚者為準）的營業時間結束。這是 在該年度會議之前的一天，或如果晚了，10這是該法團首次公開披露該週年大會日期的翌日；此外，如該週年大會的日期早於該週年日前30天或遲於該週年日後60天，則股東須在不遲於90天前如此交付或郵寄及接收通知。這是在該年度會議前一天，或如較遲，則10這是 在首次公開披露該週年大會日期之日之後的第二天（在該時間段內通知，“及時通知”）。在任何情況下，週年大會的任何延期或延期或有關公告均不得為發出上述及時通知而開始新的時限。

於股東周年大會或特別大會上，股東只可考慮股東大會通告內所列或由董事會或在董事會或其指示下於大會記錄日期提出的建議或提名，而該股東有權於大會上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交大會。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或附例的修訂

附例可由董事局修訂或廢除。除適用法律或章程或章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有者投贊成票外，附例的通過、修訂或廢除還需至少六十名持股人投贊成票。-六個和兩-三分之一所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的百分比(66⅔%)，作為一個類別一起投票。至少60歲的持有者投贊成票-六個和兩-三分之一當時有權投票的流通股的總投票權的10%(66⅔%)，作為一個單一類別一起投票，將被要求修改憲章的某些條款。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除若干有限的例外情況外，該等附例將為本公司的董事及高級管理人員提供彌償及墊付費用，並在大中華總公司許可的最大範圍內予以支付。關於交易的結束，本公司已與其每位董事和高級管理人員簽訂了慣例的賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，憲章將包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制本公司的權利和本公司股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉讓限制

根據《鎖》-向上根據協議，就作為合併代價的一部分而發行的普通股股份而言，協議各方將受若干轉讓限制所規限，而普通股股份的轉讓自企業合併完成後六個月的日期開始至結束之日止，而就私募認股權證而言，則為企業合併完成後的三十個歷日。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的股份公平價值付款。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對其有利的判決，亦稱為衍生訴訟，但提出訴訟的股東須在與該訴訟有關的交易進行時是本公司股份的持有人。

論壇選擇

憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(I)股東代表本公司提起的任何衍生訴訟，(Ii)本公司任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反受信責任的任何索賠，(Iii)根據本公司章程、附例或DGCL向本公司提出的任何索賠，或(Iv)受內部事務原則管轄的針對本公司的任何索賠。憲章指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據1933年修訂的《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，憲章第八條的規定不適用於為執行經修訂的《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟，或美國聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“AIRJ”，我們的公共認股權證在納斯達克上市，代碼為“AIRJW”。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如上所述，如可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於交易結束後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使權證，權證可能沒有價值，到期時一文不值。然而，在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市場價值。就此而言，“公平市價”將指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均售出價格。這些認股權證將於紐約時間下午5點收盤五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證，

•        在認股權證可行使後的任何時間；

•        向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

•        當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使後的任何時間開始，並在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，除非我們已選擇要求認股權證持有人在無現金基礎上行使此等認股權證，否則我們不會贖回公共認股權證，除非證券法下有關可在行使公共認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30年內獲得。-天贖回期。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

公司認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的-盛行因此，當本公司贖回股份導致股價下跌時，贖回將不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。如果

若上述條件得到滿足，吾等發出贖回公共認股權證的通知，各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其公共認股權證。除非我們已選擇要求認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，否則任何此類行使將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價格的調整而進行調整)。

公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)乘以公平市價。就此而言，“公平市價”將指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均售出價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與XPDB之間的權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使權證協議的條款符合XPDB IPO招股説明書中對權證條款和權證協議的描述。或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文。認股權證協議要求當時未發行的認股權證中至少50%的持有人以書面同意的方式批准，才能作出任何對登記持有人的權利造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目，在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或公司資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就A類普通股以低於其各自行使價的價格發行而作出調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行及已發行普通股股份。

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股發行予該認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一排他性法院的任何其他索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括可於行使私募認股權證時發行的A類普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(但本公司高級職員及董事及與保薦人及錨定投資者有聯繫的其他人士或實體除外)，且不可由本公司贖回。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出所持有的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以截至向認股權證代理人發出或發出行使權通知日期前一天的“10日平均收市價”(定義見下文)，減去行使價(Y)除以10日平均收市價所得的商。“10日平均收市價”是指截至任何日期，A類普通股在截至該日期前一個交易日的10個交易日內最後報告的平均銷售價格(定義見下文)。“最後報出的售價”是指權證的行使通知送交權證代理人之日，A類普通股最後報出的售價。

分配計劃(利益衝突)

我們正在登記(I)出售證券持有人不時要約及回售54,825,138股A類普通股及(Ii)發行25,500,000股A類普通股，該等A類普通股可於認股權證行使時發行。

出售證券持有人將支付與出售其所持A類普通股及認股權證股份有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但如承銷發售A類普通股或認股權證，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。我們將承擔本招股説明書涵蓋的A類普通股和認股權證登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和遞送費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股及認股權證，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在-櫃枱市場或其他方面，按當時的價格和條款，或按與當時有關的價格-當前在市場價格或談判交易中。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的A類普通股和權證：

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由該經紀轉售-經銷商根據本招股説明書為其本身的帳户；

•        普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商受僱人士將嘗試以代理人身份出售股份，但可能會以委託人身份配售及轉售部分股份，以促進交易；

•        結束了-櫃枱按照納斯達克的規則進行分配；

•        透過出售證券持有人根據規則10b5訂立的交易計劃-1根據《交易法》，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發行時已經存在，該等附則規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        向承銷商或經紀人或通過承銷商或經紀人-經銷商;

•        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•        在私下協商的交易中；

•        在期權交易中；

•        通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則第144條有資格出售的任何股票可以根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。

作為實體的出售證券持有人可以選擇進入-種類將A類普通股分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據該註冊説明書，本招股説明書通過交付招股説明書而成為其組成部分。在該等成員、合夥人、股東或其他股權持有人並非吾等的聯營公司的範圍內，該等成員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此而獲得根據本招股説明書所載的分派而自由流通的A類普通股。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股份分配或其他方面，出售證券持有人可與經紀人訂立套期保值交易-經銷商或其他金融機構。對於這類交易，經紀人-經銷商或者其他金融機構在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，可以從事A類普通股的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空A類普通股的股份，並重新交割股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀商訂立期權或其他交易-經銷商或要求向該經紀人交付的其他金融機構-經銷商或本招股説明書提供股份的其他金融機構，其持有該經紀公司的股份-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。出售證券持有人也可以將股票質押給經紀人-經銷商或其他金融機構，以及在違約時，上述經紀人-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明書表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票公開借款，並可以使用從任何出售證券持有人收到的證券來結算這些衍生品以結清任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充（或帖子）中進行識別-有效修訂)。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在完成銷售時，經紀人-經銷商或由出售證券持有人聘請的代理人可安排其他經紀-經銷商參與其中。經紀人-經銷商或者代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人及任何經紀-經銷商為銷售證券持有人執行銷售的人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀人的補償-經銷商可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，反-操縱《交易所法案》下的監管規則可適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其各自關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對任何經紀人進行賠償-經銷商參與涉及以某些債務(包括根據《證券法》產生的債務)出售證券的交易。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

根據註冊權協議，吾等已同意就若干出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意維持本註冊聲明的效力，直至所有此類證券已根據本註冊聲明或規則第144條出售或不再未償還。

財務報表索引

蒙大拿技術公司（原名Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp.）的財務報表