附件2.02

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

A.股本和A類優先股説明

一般信息

Braskem S.A.(“公司”，“我們”或“我們”)是一家(法國社會)根據巴西法律組織。我們的註冊辦事處位於巴西巴馬州卡馬薩裏Pólo Petroquímico，1561，Rua Eteno，郵編：42810-000。我們的主要執行辦公室 位於Rua Lemos Monteiro，120，24^這是巴西保羅州S聖保羅布坦特樓，郵編：05501-050.我們已在巴伊亞州商業登記處註冊(巴伊亞州軍政府商業組織)根據NIRE編號29.300.006.939，並與巴西證券委員會(莫比利亞裏奧斯委員會，或“CVM”)，編號482-0。 我們已在巴西納税人登記處登記(胡裏迪卡斯全國總統府-CNPJ)，編號42.150.391/0001-70。

我們的附例受巴西法律管轄。 我們附例的英文譯本作為我們20-F表格年度報告的展品，作為參考納入其中。在巴西，一家公司的 章程(房地產社會)是法團的主要管治文件(法國社會).

以下是對我們的股本和巴西法律法規的描述，僅為摘要，並不完整。

股本

截至2023年12月31日，我們的股本為8,043,222,080雷亞爾，相當於797,207,834股(包括庫存股)， 包括451,668,652股普通股，345,060,392股A類優先股和478,790股B類優先股。截至2022年12月31日，除27股國庫持有的A類優先股外，我們的所有授權股票均已發行。我們所有的股本都已全部繳足。我們所有的股票都沒有面值。

董事會決議授權我們在不修改公司章程的情況下發行最多1,152,937,970股股份，包括535,661,731股普通股、616,682,421股A類優先股和593,818股B類優先股。

根據巴西第6,404/1976號法律(“巴西公司法”)和我們的章程，已發行和已發行的無投票權股份或具有有限投票權的股份，如我們的A類優先股和B類優先股，不得超過我們總已發行股本的三分之二。每一股我們的普通股使其持有人有權在我們的股東大會上投一票。在我們清盤的情況下，我們普通股的持有者無權獲得關於我們的股息或其他分派或其他方面的任何優先事項。我們的A類優先股 和B類優先股沒有投票權，除非在有限的情況下，在我們清算的情況下，它們優先於我們的普通股。

企業宗旨

我們的章程第2條確立了我們的公司宗旨，其中包括：

本公司股份持有人的權利

一般來説，只有我們的普通股才有投票權 。根據適用法律，我們的優先股只有在特殊情況下才有投票權。

在巴西《公司法》允許的情況下， 我們的章程規定，我們每個財年的調整後淨收入必須不少於25%作為股息或股東權益應佔利息分配給股東。根據我們的章程，我們的優先股東有權在向我們的普通股股東支付股息 之前，獲得相當於其按比例佔我們資本6%的年度非累積 優先股息(“最低優先股息”)。

根據我們的章程，我們所有的股票 都有權在控制權發生變更時附加相當於支付價格100%的權利，但我們的章程第12條規定的某些例外情況 除外。儘管我們的章程有規定，但根據巴西公司法，我們的普通股 有權在控制權發生變化時附加至少相當於該等普通股支付價格的80%的權利。

此外，在我們清盤的情況下，在支付了我們所有未償債務後，我們股票的持有人有權根據他們各自參與我們的資本的情況，獲得他們在任何剩餘資產中按比例分配的權益。

根據《巴西公司法》，我們的股東有權優先認購我們發行的新股，但沒有義務認購未來的增資 。根據《巴西公司法》，我們的章程規定，如果發行將在證券交易所出售或公開認購的股票，可排除優先購買權，但涉及有表決權的股票或可轉換為有表決權的股票的證券除外。

根據巴西《公司法》，本公司的章程或在股東大會上採取的行動均不得剝奪股東：(I)參與淨收益分配的權利；(Ii)在公司清算時平等和按比例參與任何剩餘資產的權利； (Iii)根據巴西公司法律 發行新股、可轉換債券或認購權證時的優先購買權。(Iv)根據巴西公司法的規定追究管理層責任的權利；以及(V)在巴西公司法規定的情況下退出我們的權利，包括與另一家公司合併或在本公司不是倖存實體的交易中進行合併。

股利與股利政策

支付股息

當我們每年支付股息時，將在我們的年度股東大會上宣佈，根據巴西公司法和我們的章程，我們必須在每年的 4月30日之前召開股東大會。當我們宣佈股息時，我們通常被要求在宣佈股息後60天內支付股息，除非股東的 決議確定了另一個支付日期。如果我們宣佈分紅，我們必須在宣佈分紅的財政年度結束前支付紅利。任何在宣佈股息時有記錄的股票持有人都有權獲得股息，除非另一個記錄日期獲得批准。我們支付年度股息是基於我們為上一財年準備的經審計的財務報表。 根據巴西公司法、我們的章程和我們的股息分配政策，我們歷來分配年度股息 (除了我們沒有調整淨收益或我們的管理層在年度股東大會上通知 此類支付與我們的財務狀況不一致的年份外)。

我們的財務和投資委員會將在我們的董事會審查之前， 審查有關股本股息或利息分配的任何管理層提案。

我們的董事會可以根據我們年度或中期財務報表中記錄的應計利潤或已實現利潤宣佈中期股息。此外，我們 可以根據我們未經審計的中期財務報表從淨收益中支付董事會批准的股息。我們可以根據季度中期財務報表支付股息 ，條件是每學期支付的股息之和不超過我們資本公積金賬户中包括的金額 。我們可以將任何中期股息的支付與支付中期股息的年度的強制性可分配金額 金額相抵銷。

在進行任何股息分配之前，將根據巴西公司法和我們的章程將調整後淨收益的5% 分配到法定準備金，但須遵守巴西公司法規定的限制 。根據巴西《公司法》第202條，我們的股東將有權獲得本財年調整後淨收益的25%作為強制性股息 ，除非我們的管理層在年度股東大會上通知 此類支付與我們的財務狀況不符，在這種情況下，此類留存金額 應分配到特別準備金中，並在財務狀況允許時立即分配，除非它被隨後的 虧損吸收。

優先股的股息分配 如下：(1)A類和B類優先股在每個會計年度享有相同的優先權，分配相當於其單位價值6%的非累積股息(定義見下文)；(2)普通股只有在支付以上第(1)項所述優先股息 後才有權獲得股息；(3)只有普通股和A類優先股才參與分配因將儲備納入資本而產生的股份。及(Iv)股份的“單位價值”按以下方法計算： 股本除以已發行股份總數(為此，考慮本公司已發行股份總數，包括以庫房形式持有的股份)。

根據《巴西公司法》第203條，優先股息的價值是根據強制性股息的目的計算的，但不受此限制。因此，即使優先股息超過強制性股息，也必須全額支付，僅受有資格分配的淨利潤的限制。

在優先股息支付後，如果 有任何剩餘股息需要分配(強制性和/或補充性)，股息的剩餘金額將按如下順序分配：(I)向普通股支付不超過優先股息限額的股息，即向每股普通股支付至多為股份單位價值(定義見上文)6%的股息；以及(Ii)如果仍有餘額，在向普通股和A類優先股支付時，在同等條件下，使每股普通股或A類優先股 獲得相同的股息。B類優先股不參與支付優先股息後剩餘金額的分配。

年度股東大會負責審議和表決本公司年度淨利潤的分配，該分配是根據經審計的財務報表確定的，必須在會計年度結束後的四個月內根據我們管理層的建議舉行。 公司可根據董事會的決定宣佈上述中期股息，但須遵守上文所述股利政策第5.2節規定的某些條件。包括要求補充股息分配的建議必須考慮到這種分配對以美元計算的公司淨債務/EBITDA比率的影響，並且考慮到這些預測的風險較低，在任何分配之後，在分配當年和隨後兩年，該比率不得大於2.5倍。在不影響上述規定的情況下，在公司進行為股東創造價值的戰略投資期間，淨債務/EBITDA比率可能暫時保持在2.5倍以上 預計未來產生的現金流有助於該槓桿率回到不高於2.5倍的水平 。在這種情況下，公司管理層不會提出補充性分配的建議 。

本公司亦可根據董事會的決定，根據巴西第9,249/95號法律第9條第7段及相關法例，就應付予股東的資本支付利息。

除股東大會另有決定外，中期股息及應付資本利息(後者按扣除預提所得税後的金額計算)按優先股息及強制性股息計算。

根據巴西《公司法》，股息 自支付之日起三年後失效。

調整後淨收益的計算

在每次年度股東大會上，我們的董事會都被要求建議如何分配上一財年的淨利潤，我們的 董事會首先將這一建議提交給我們的董事會批准。此分配還需得到我們的普通股股東的批准。巴西公司法將任何財年的“淨利潤”定義為我們在該財年的淨收入， 扣除上一財年的任何累計虧損和分配給員工分享該財年我們的淨利潤的任何金額。根據巴西公司法，我們調整後的可供分配的淨收入等於我們在 任何財年的淨利潤，減去分配給我們法定準備金和其他適用準備金的金額，再加上我們在前幾年構成的準備金的任何沖銷。

優先股的股息優先

根據我們的章程，我們的優先股東 在向我們的普通股股東支付股息之前，有權獲得相當於該等股份單位價值(定義見上文)6%的最低優先股息。任何年度的股息分配如下：

我們的B類優先股股東在收到最低優先股息後，無權獲得任何額外的股息金額。如果在三年內未支付最低優先股股息，優先股持有人將有權享有全部投票權，直至支付最低優先股息為止。

強制分發

在巴西《公司法》允許的情況下， 我們的章程規定，我們每個財年的調整後淨收入必須不少於25%作為股息或股東權益應佔利息分配給股東。我們將這一金額稱為強制性可分配金額。

根據巴西《公司法》，任何一年的強制性可分配額超過淨收入“已實現”部分的金額可分配給未實現利潤準備金，強制性分配可限於淨收入的“已實現”部分。淨收入的 “已實現”部分是指我們的淨收入超過以下兩項之和：(1)通過權益法核算子公司和某些關聯公司的損益的淨正收益(如果有)和(2)在下一會計年度結束後到期的交易中獲得的利潤、收益或收入的總和。由於分配給未實現利潤準備金的金額是在以後幾年實現的，如果沒有被後續虧損吸收，則必須將這些金額添加到與實現年度相關的股息支付 中。

巴西《公司法》允許我們在董事會向我們的年度股東大會報告分配與我們當時的財務狀況 不符的情況下暫停強制分配，前提是這不影響最低優先股息的支付。 我們的財政委員會必須對任何暫停強制分配提出意見。此外，我們的管理層必須向雲服務器報告 暫停強制分發的原因。我們必須將因停牌而未由我們分配的淨利潤分配給特別準備金，如果未被後續虧損吸收，則必須在我們的財務狀況允許時儘快分配這些金額。 如果我們的利潤儲備超過了我們的股本，則超出的部分必須記入股東的 股權或用於支付分配。

股東權益應佔利息

包括我們在內的巴西公司被允許 支付股東權益應佔利息，作為向股東支付股息的替代形式。在計算巴西所得税和社會繳款税時，可以扣除這些 付款。適用於這些分配的利率 一般不能超過長期利率(隆戈·普拉佐柔道分類-TJLP)適用的期限。我們可以為税務目的扣除的已支付利息的金額不能超過以下較大者：

向普通股、優先股或美國存托股份(ADS)的持有者支付股東應佔權益的任何利息，無論他們是否為巴西 居民，均按15%的税率繳納巴西預扣税，但如果收款人 是避税天堂司法管轄區的居民，則適用25%的預扣税率。避税天堂司法管轄區是指(I)不徵收所得税或所得税税率低於20%或(Ii)不允許披露其管轄範圍內組織的實體的股東身份的國家。 根據我們的章程，我們可以將作為股東權益應佔利息分配的金額包括在內，扣除任何扣繳 税，作為強制分配金額的一部分。

出售控制權時的公開投標要約

根據我們的章程，我們所有的股票 都有權在控制權發生變更時附加相當於支付價格100%的權利，但我們的章程第12條規定的某些例外情況 除外。儘管我們的章程有規定，但根據巴西公司法，我們的普通股 有權在控制權發生變化時附加至少相當於該等普通股支付價格的80%的權利。

股東大會

根據巴西公司法和我們的章程，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會，以便：

除年度股東大會外，我們普通股的持有者有權決定任何與我們公司宗旨變化有關的事項，並在我們的利益需要時通過任何他們認為必要的決議，以保護和促進我們的發展，通過特別股東大會 。

根據巴西《公司法》，我們普通股的持有者有權在股東大會上投票表決：

我們召開股東大會，包括年度股東大會，在我們的股東指定的一份報紙上發佈公告，在巴伊亞發行 ，我們在巴伊亞設有註冊辦事處。最近頒佈的規則使發佈要求變得更加靈活和不那麼繁瑣。 作為一般規則，在任何會議的第一次召集時，通知必須至少發佈三次，至少從預定會議日期前21個日曆 天開始。由於某些遠程投票要求，我們將在預定會議日期前至少30天召開年度股東大會。通知必須包含會議地點、日期、時間、議程，如果擬對本公司章程進行修訂，還必須對擬修訂的主題進行説明。

要在股東大會上採取有效的行動，代表我們已發行和已發行有表決權股本的至少25%的股東必須在第一次召集時出席 。然而，代表我們已發行和已發行有表決權股本的至少三分之二的股東必須出席為修訂我們的章程而召開的股東大會。如果出席會議的人數不足法定人數，我們的董事會可以在預定會議召開前至少八個日曆日發佈如上所述的通知，從而發出第二次催繳通知 。法定人數要求不適用於第二次召回時召開的會議，股東大會可以在代表任何數量股份的股東出席的情況下召開(受下文所述某些事項的投票要求的約束)。無表決權的股東可以 列席股東會，參加審議事項的討論。

投票權

根據巴西《公司法》和我們的章程，我們的每股普通股持有人有權在我們的股東大會上投一票。我們的優先股通常不授予 投票權，除非在某些有限的情況下。只要任何類別股本的股票有權投票，每股 股票就有權投一票。

本公司優先股持有人無權就任何事項投票，但下列情況除外：(I)由(1)持有本公司總股本至少10%的優先股股東選舉本公司董事會的一名成員，或(2)如果沒有一組普通股或優先股股東達到上述門檻，則持有本公司總股本至少10%的股東，以及(Ii)在上述有限情況下且如下所述。 優先股股東還有權任命一名財務委員會成員和各自的候補成員。

巴西《公司法》和我們的章程 規定，在我們連續第三個財年未能支付優先股有權獲得的最低股息時，我們的優先股將獲得不受限制的投票權。此投票權將持續到最低優先股息 全部支付為止。如果我們進入清算程序，我們的優先股東也將獲得不受限制的投票權。

清算

根據巴西法律的規定，我們可能會被清算。在我們發生法外清算的情況下，股東大會將決定我們的清算方式，指定我們的清算人和我們的財務委員會在清算期間發揮作用。

在我們清算時，我們的優先股 在分配我們的淨資產方面比我們的普通股有清算優先權。在我們清算的情況下，可供分配給我們股東的資產將首先分配給我們的優先股東，金額等於他們在我們法定資本中的比例，然後再向我們的普通股股東進行任何分配。如果要如此分配的資產不足以完全補償我們的優先股股東的法定資本，我們的每個優先股股東將獲得按比例分配的金額(基於他們的按比例可供分配的任何 資產的法定資本份額，在此計算中不包括我們的普通股。

優先購買權

根據巴西公司法，我們的普通股和A類優先股股東均有一般優先認購權，可在任何增資中認購我們的股份或可轉換為我們股份的證券，認購權與該 股東所持我們的股份數量成比例。根據適用的法律和我們的章程，B類優先股(用某些税收優惠法律規定的資源繳足的特別 股)的持有人在因將利潤或準備金資本化(紅股)而增資 的情況下不享有優先購買權。如果增資將維持或增加我們A類優先股所代表的資本比例，我們A類優先股的持有者將擁有優先認購權，只能認購新發行的A類優先股。如果增資將減少A類優先股在我們資本中所佔的比例，此類優先股的持有人將有權按其持有的A類優先股的數量按比例認購任何新的A類優先股，並僅在防止其權益在我們總資本中稀釋所必需的範圍內認購我們的普通股。

根據我們的章程，除非發行有投票權的 股票或可轉換為有表決權的股票，否則我們的董事會或我們的股東(視情況而定)可以決定縮短優先購買權的期限，或不將優先購買權擴大到我們的股東，涉及發行我們沒有投票權的 股票、可轉換為我們股票的債券或與為獲得另一家公司的控制權而進行的公開交易或與公開發行或通過證券交易所相關的認股權證。優先購買權是可轉讓的，必須在發佈發行可轉換為我們股票的股票或證券的公告後至少30天內行使。 美國存託憑證持有人可能無法行使與其美國存託憑證相關的A類優先股的優先購買權，除非 根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)的登記聲明對這些權利和與權利相關的證券有效，或獲得證券法登記要求的豁免 。吾等並無義務就與該等優先認購權有關的股份提交登記聲明，或 採取任何其他行動以向美國存託憑證持有人提供優先購買權，吾等亦不得提交任何該等登記聲明。

贖回、攤銷和投標要約

我們的章程或我們的股東在股東大會上可授權我們根據為贖回或攤銷而設立的條件和程序，使用我們的利潤或儲備贖回或攤銷我們的股份。巴西公司法對“贖回”作了定義(重新封鎖de açáes) 作為股份價值的支付，以便永久將該等股份從流通中移除，並相應地 減少我們的股本。巴西公司法定義了“攤銷”(攤銷)作為對股東的分配，而沒有相應的資本削減，如果我們清算，他們將獲得的金額。 如果在我們清算之前已經支付了攤銷分配，那麼在我們清算時，沒有收到攤銷分配的股東在我們的資本分配中將擁有與攤銷分配金額相等的優先級。

巴西公司法授權我們， 通過我們的股東大會作出的決定，贖回並非由我們的控股股東持有的股份，如果在因退市而產生的要約收購之後，我們的控股股東將其在我們總股本中的比例增加到95%以上 。在這種情況下，贖回價格將與任何此類收購要約中為我們股票支付的價格相同。

撤銷權

巴西公司法規定， 在某些有限的情況下，持不同意見的股東可以從我們公司撤回其股權，並由我們報銷其當時持有的普通股或優先股的賬面價值。

在以下情況下， 受不利影響的普通股或優先股的持有者可以行使這一取回權：

此外，如果我們決定採取下列任何行動，我們普通股和優先股的持有者可以行使他們的提款權：

只有在有關股東大會的第一份通知或有關股東大會的新聞稿刊發之日(以較早者為準)持有股份的股東，才有權享有退股權。

如果因本公司合併、成立、合併或本公司參與集團公司而產生的實體股票具有最低水平的市場流動性，並且分散在足夠數量的股東中，則股東將無權 退出。 為此，作為代表在巴西或海外交易的證券投資組合的一般指數的一部分的股票被視為 流動股票，如果控股股東持有的流通股類別和類型少於一半，則將存在足夠的分散。在剝離的情況下，只有在公司宗旨發生重大變化或強制性股息 減少的情況下，才存在提取權利。

因行使任何提存權而產生的股份贖回將按每股賬面價值進行，根據持不同意見的股東批准的最近經審計的資產負債表確定。但是，如果股東大會批准導致權利撤回的行為發生在最近一次批准的經審計的資產負債表日期後60天以上，股東可以要求根據專門為此目的編制的資產負債表對其 股票進行估值。退出權在批准上述事項之一的股東大會記錄公佈之日起30天內失效。我們的股東 如果我們認為撤回持不同意見股東的股份將危及我們的財務穩定，則可在該權利到期日後10天內重新考慮任何導致撤回權利的決議。

股東協議

Braskem S.A.股東協議

Novonor S.A.-Em Recuperação(“Novonor”)，前身為Odebrecht S.A.；NSP Invstientos S.A.(“NSP Inv.”)連同Novonor(“Grupo Novonor”)，以前稱為OSP Invstientos S.A.；Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras(“Petrobras”)； 與Petrobras química S.A.-Petroquisa(“Petroquisa”)，Braskem S.A.和BRK Invstientos Petroquímicos S.A.(“BRK”)作為中間方，簽訂了一項股東協議(“Braskem S.A.股東協議”)，自2010年2月8日起生效，該協議的有效期為35年，於2018年9月21日和2021年12月15日修訂。 Braskem S.A.股東協議取代了以前制約Petrobras和Petroquisa之間關係的股東協議。Novonor和Nordeste Qímica S.A.關於我們的股票。

根據Braskem S.A.股東協議，只要Petrobras擁有我們的直接或間接股份：

在上述任何事件中，只要諾和諾集團直接或間接擁有我們總計50.1%的有表決權股本，我們董事會中至少有 絕對多數成員的任命將始終得到保證。

根據Braskem S.A.股東協議，Grupo Novonor有權選舉董事會主席，而Petrobras只要持有我們有投票權的股本的18%以上的直接和間接股份，就有權選舉我們董事會的副總裁。

根據Braskem S.A.股東協議，Grupo Novonor有權提名我們的首席執行官，協議各方應由其任命的董事組成的董事會成員投票批准Grupo Novonor的任命。我們的首席執行官必須從Grupo Novonor提交的三名候選人中選擇我們的首席財務官，從Petrobras提交的三名候選人中選擇負責我們投資和投資組合領域的高管，而Grupo Novonor和Petrobras將促使他們任命的董事會成員 投票，以批准首席執行官所做的選擇。我們的首席執行官有權 提名我們執行董事委員會的其他成員。在提交人民和組織委員會 審查和這些提名之後，將在董事會會議上選舉官員。

根據Braskem S.A.股東協議，董事會成員的簡單多數有權批准我們的業務計劃。但是，在如此長的時間內，由於Petrobras直接或間接擁有不到30%的總投票權股本和超過18%的有表決權股本，我們被禁止 採取某些戰略行動，除非Grupo Novonor和Petrobras就這些行動達成共識，包括：

在Braskem SA下根據股東 協議，我們同意，我們為提高石化投入物、樹脂和其他產品產能而進行的投資必須 得到證明淨現值或內部回報率等標準下盈利能力的評估的支持。 雙方均授予我們對此類各方 提議開展的任何石化項目開發的優先選擇權。如果我們決定不參與任何此類擬議項目，各方均同意我們 將有權以我們和此類各方滿意的條件營銷擬議項目生產的產品。

2021年12月15日，Novonor，NSP Inv.巴西國家石油公司簽署了Braskem S.A.股東協議的第二項修正案，並同意如果Braskem遷移到S聖保羅證券交易所的Novo Mercado部分(巴西、博爾薩、巴爾幹如果Braskem S.A.股東協議中授予我們的任何石化項目開發優先購買權相關的權利和義務在2024年10月31日之前失效，則Braskem S.A.股東協議中關於優先購買權的權利和義務將於2024年10月31日失效。

根據Braskem S.A.股東協議，每一方都有權按比例出售我們的普通股，這與另一方將我們的普通股直接或間接出售給第三方有關。

根據Braskem S.A.股東協議，協議各方同意：

股份所有權的披露

巴西法規要求：(I)我們的 直接或間接控股股東，(Ii)選出我們董事會或財政委員會成員的股東， 以及(Iii)代表直接或間接獲得或出售權益超過 任何類別或類型股票的門檻 、5%、10%、15%等的任何個人或團體，向CVM和B3披露其或 其股份所有權或撤資。

形成和轉讓

我們的優先股和普通股 以簿記形式持有，登記在每個股東或其指定人的名下。我們股票的轉讓受巴西《公司法》第35條的約束，該條款規定，在轉讓人或其代表向我們提交有效的股份轉讓書面指示後，轉讓代理Banco ItaúS.A.，通過轉讓代理在其賬簿上的記項進行股份轉讓。當在巴西證券交易所收購或出售優先股或普通股時，轉讓將由經紀公司或證券交易所清算系統的代表根據我們轉讓代理的記錄進行。轉賬代理還負責保管我們的股票的所有服務。非巴西投資者轉讓我們的股票也是以同樣的方式進行，並由投資者的當地代理代表投資者執行。如果原始投資是根據外國投資法規在巴西中央銀行登記的，則非巴西投資者還必須在必要時通過其當地代理修改電子登記證書，以反映新的所有權。

B3運行中央結算系統。 我們股票的持有者可以自行選擇參與該系統，該股東選擇將其放入結算系統的所有股票都存放在B3的清算和結算室(通過巴西中央銀行正式授權運營的巴西機構 ，並在B3的清算和結算室維護清算賬户 )。受B3結算所託管的股份將在我們的股東登記處登記。 每名參與股東將依次在B3結算所登記處登記，並將 與登記在我們賬簿上的股東同等對待。

對外商投資的監管

就巴西税收和監管目的而言，不被視為在巴西註冊的持有人(“非巴西持有人”)在B3上的交易受到巴西外國投資法規的某些限制 。除有限的例外情況外，非巴西持有者只能根據巴西國家貨幣委員會第4,373號決議的要求在B3上進行交易。第4,373號決議要求非巴西持有者持有的證券 由巴西中央銀行和CVM授權的金融機構保管或存放在這些金融機構的存款賬户中。此外，4,373號決議要求非巴西持有者將其證券交易限制在B3或合格場外交易市場上。除有限的例外情況外，非巴西持有者不得通過私人交易將根據第4,373號決議進行的投資的所有權轉讓給其他非巴西持有者。

外匯管制

對於居住在巴西境外的個人或法人實體對我們的股本的所有權或投票權沒有任何限制。然而，將股息支付、股東權益支付利息和出售股本所得兑換成外幣並匯出巴西境外的權利 受外國投資立法和外匯法規規定的外匯管制程序的約束， 通常要求相關投資在巴西中央銀行和/或CVM登記(視具體情況而定)。

對我們A類優先股的投資 由(I)就巴西税務而言不被視為在巴西註冊的持有人，(Ii)根據第4,373號決議附件I在CVM登記的非巴西持有人，或(Iii)託管人(定義見此)，均有資格在巴西中央銀行登記。這項登記(這樣登記的金額稱為註冊資本)允許將按商業市場匯率兑換的外幣匯款到巴西境外，這些外幣是通過出售我們A類優先股的 分配收益和變現金額獲得的。

B.美國存托股份説明

一般信息

以下對我們的美國存託憑證的描述僅為摘要，並不完整。它受Braskem S.A.、紐約梅隆銀行(“存託憑證”)、作為託管人的紐約梅隆銀行(“存託憑證”)以及根據該協議發行的美國存託憑證持有人(包括美國存託憑證(“ADR”)的形式)於2017年1月4日修訂並重述的存款協議(“存託協議”)的全部約束和保留。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，將註冊並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表兩股A類優先股，在本節中稱為“股份” (或獲得兩股股份的權利)，存放於巴西託管人ItaúUnibanco S.A.。每一個美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證(ADR)，或(Ii)通過在您名下登記的未經認證的美國存託憑證(ADS)，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的 美國存托股份持有者(“美國存托股份持有者”)。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該 諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。未經認證的美國存託憑證的登記持有人將 收到保管人的聲明，確認其持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。巴西法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股份的 持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。我們、託管人、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是《存款協議》的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的《存款協議》和美國存託憑證表格。 有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲本年度報告中的《您可以找到更多信息的地方》一節。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配 ？

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供我們的股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發，或者 這些股票的任何價值.

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何 税或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在 您要求的姓名中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行以供提取。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等税費或收費後，託管人將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室 。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將在可行的情況下將已交存的證券送到其辦公室。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證的程度，因為它需要交付存放股份或其他證券的一小部分。託管機構可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用及其費用。

美國存托股份持有者如何在已認證的美國存託憑證和 未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份 聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人發出的適當指令，要求將未經認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證，託管銀行將 簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

在股份持有人有投票權的任何情況下，美國存托股份持有人可以指示託管人如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求 託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東會議，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份 持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據巴西法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不請求託管機構徵求您的投票指令，您仍可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試 按照您的指令投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。但是，您 可能無法提前瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權 來投票已存入的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的股票沒有按您的要求投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

費用及開支

存託機構直接向存入股份或出於提取目的而交出ADSs的投資者或向代表他們行事的中介機構 收取ADS的交付費用。存管人通過從分配金額中扣除這些費用來收取向投資者分配的費用 或通過出售一部分可分配財產來支付費用。存管機構可以通過 從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或通過向代理投資者的參與者的簿記系統賬户收取費用來收取存管服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配中扣除（或通過出售一部分證券 或其他可分配財產）來收取任何費用。存管機構通常可以拒絕提供收取費用的 服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們支付 以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人收取的費用收入。在履行《存款協議》項下的職責時，託管機構可以使用由託管機構所有或與託管機構關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管機構自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管機構將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬公司在為其自己的賬户買賣 外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司 在根據託管協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的 方法將對美國存托股份持有人最有利，但託管銀行有義務 採取無疏忽或惡意的行動。用於確定託管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的， 託管人也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元計的股息或其他分派 ，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，而且託管人和 我們都不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失 負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他 費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您 將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產發送給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券 ，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能建立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組 託管機構收到新證券以交換或取代舊託管證券，則託管機構將根據託管協議將這些替代證券作為託管證券持有。但是，如果託管機構 認為持有置換證券不合法且不可行，原因是這些證券不能分發給美國存托股份持有人或其他任何原因，託管機構可以轉而出售置換證券，並在交出美國存託憑證時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新ADS，或要求您交出未償還的ADS，以換取識別新已交存證券的新ADS。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值， 託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改《存款協議》？

我們可能同意託管機構以任何理由修改《存款協議》和《美國存託憑證》，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税款 和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品費用以外的其他費用或費用， 或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則直到託管人將修訂通知美國存托股份持有人後30天，該修訂才對未償還的美國存託憑證生效。修訂生效時，通過繼續持有您的ADS，您將被視為同意該修訂並受修訂後的ADR和存款協議的約束.

如何終止《存款協議》？

如果我們指示存管人這樣做，則存管人將啟動終止 存管協議。在下列情況下，保存人可發起終止保存協議：

如果《存款協議》終止， 託管人應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及 根據存款協議持有的任何其他現金，不分開且不承擔利息責任，用於按比例未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益 。通常情況下，託管機構將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後且託管人 出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但託管人可拒絕 為提取已存放證券的目的而接受退還，或在妨礙出售過程的情況下撤銷之前接受的 尚未達成和解的此類退還。託管人可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的，直到所有存放的證券都售出為止。託管人將繼續收取存款證券的分派， 但，在終止日期後，除本段所述外，託管銀行無須登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人派發任何股息或已存款證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或發出任何通知或履行《存款協議》下的任何其他 責任。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

保證金協議明確限制了我們的義務 和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

在《存款協議》中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分銷或允許股票退出之前，託管機構可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為合適的任何時候，託管機構可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您接收ADS相關股份的權利

ADS持有人有權隨時註銷其ADS 並撤回相關股份，除非：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在《存款協議》中，《存款協議》的所有訂約方確認直接註冊系統(“DRS”)和個人資料修改系統(“個人資料”)， 將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進登記持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許DTC參與者 聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事，指示託管機構登記將這些ADS 轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需美國存托股份持有人 事先授權的託管銀行登記該轉讓。

關於並依照與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定 上文所述聲稱代表美國存托股份持有人請求轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權(儘管 統一商業代碼有任何要求)。在《存款協議》中，雙方同意，託管人依賴和遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照《存款協議》的規定，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將在其辦公室向您 提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，我們將向已存款證券持有人普遍提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內， ADS持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何因 我們的股份、ADS或存款協議而產生或與之相關的索賠進行陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求， 法院將根據適用的 判例法確定豁免在該案的事實和情況下是否可執行。

同意 存款協議的條款後，您不會被視為放棄了我們或存管人對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和 法規的遵守。