美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

IRobot公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法第25(B)項的要求，在證物中的表格上計算的費用規則第14a-6(I)(1)和0-11條。

初步委託書-以完成為準，日期為2022年8月25日

[●], 2022

各位股東朋友：

誠摯邀請您參加iRobot公司(iRobot公司或iRobot公司)股東特別會議，我們將在[●]，2022年，在[●]上午東部時間通過互聯網上的音頻網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2022SM(特別會議)。

在特別會議上，您將被要求審議並表決：(I)批准和通過日期為2022年8月4日的合併協議和計劃的提案(該協議可能會不時進行修訂、修改或補充，稱為合併協議)，由iRobot、特拉華州公司(Amazon.com)和Martin Merger Sub，Inc.(特拉華州公司和Amazon.com的間接全資子公司)之間的合併協議和計劃(合併協議)進行表決。(Ii)以諮詢(不具約束力)為基準批准可能向iRobot S指定的高管支付或應付的與合併有關的若干補償的建議(補償建議)，及(Iii)如有需要或適當，批准不時將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，包括徵集額外代表以批准及採納合併協議的建議(如在特別會議舉行時票數不足，批准及採納合併協議)(休會建議)。根據合併協議的條款和條件，Amazon.com將通過合併Sub與iRobot並併入iRobot來收購iRobot，而iRobot將繼續作為尚存的公司和Amazon.com的全資子公司(合併)。

如果合併完成，您將有權從您在緊接合並生效前持有的每股iRobot S普通股(普通股、公司普通股或iRobot普通股)獲得每股面值0.01美元的現金(不含利息)61美元，較合併協議生效日期2022年8月4日(合併協議中規定的某些股票)的收盤價溢價約22%。

IRobot董事會(iRobot董事會)在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(I)確定合併協議、合併和合並協議預期的其他交易(連同合併、交易)是可取的，並且符合iRobot及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈執行、交付和履行合併協議以及完成交易，(Iii)決議建議iRobot股東批准及 採納合併協議及批准交易，及(Iv)指示將批准及採納合併協議交由iRobot股東表決。

IRobot董事會一致建議您代表iRobot投票：(1)投票贊成批准 並通過合併協議的提案；(2)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償提案；以及(3)投票贊成休會提案。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。 合併協議的副本作為委託書的附件A附上。我們敦促您仔細閲讀委託書和合並協議的全文。

委託書還描述了iRobot董事會在評估合併協議和合並時採取的行動和作出的決定。您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括但不限於合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

無論您是否計劃虛擬出席特別會議 ，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付郵資回覆信封中的代理卡寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以街道名義持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格，在 中如何投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括批准和採用合併協議的提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並 ，除非批准和通過合併協議的提議獲得有權在特別會議上投票的iRobot普通股所有已發行股份的多數持有人的贊成票，否則我們無法完成合並 ，這是特別會議的創紀錄日期。

在合併生效日期前持續持有iRobot普通股的股東，沒有投票贊成批准和通過合併協議的提案，在就批准和通過合併協議的提案進行表決之前以書面形式要求對其股份進行評估的股東，以及遵守特拉華州法律適用條款的股東，並且沒有有效撤回他們的要求或以其他方式失去其根據特拉華州法律適用的條款的評估權，這些條款概述於標題為IRobot股東的評價權？在隨附的委託書中，可免費訪問特拉華州代碼在線(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，上獲取)，並有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其iRobot股票的現金公允價值 。

如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本，或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東 可致電：

1(877)750-8332(美國和加拿大免費)

或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

我謹代表iRobot董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

真誠地

[●]

科林·M·安格斯

IRobot董事會主席和

首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併，也未就合併的優點或公平性、合併協議或由此考慮的其他交易(包括擬議的合併)進行評估，也未對本文檔中披露的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書的日期為 [●]，2022年，大約在2022年首次郵寄給股東[●]，2022年，預計大約在2022年左右完成郵寄[●].

IRobot公司

股東特別大會的通知

特此通知，特拉華州一家公司iRobot的股東虛擬特別會議(包括其任何延期或延期) 將於[●]，位於[●]東部時間通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/IRBT2022SM，上的音頻網絡直播，用於以下目的：

1.審議並表決由亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)、特拉華州一家公司(Amazon.com)、Martin Merger Sub、 Inc.、一家特拉華州公司和一家亞馬遜公司(Amazon.com)的全資子公司以及iRobot批准和通過日期為2022年8月4日的合併協議和計劃(合併協議)的建議，根據該提議，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併協議)，公司將在合併後繼續存在；

2.審議並表決在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給S指定的與合併有關的公司高管的某些 薪酬的建議(薪酬建議)；以及

3.審議並表決在必要或適當時不時批准特別會議休會的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准和通過合併協議的建議(休會建議)，包括徵集更多的代表。

只有在交易結束時登記在冊的股東[●]，有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

請投票表決你們的股票：

即使您目前計劃虛擬出席特別會議，我們也鼓勵股東儘快通過代理投票，以確保您的 股票得到代表。如果您稍後實際出席特別會議並在會上投票，此類投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您沒有投票或棄權，其效果與投票反對批准和通過合併協議的效果相同。

您可以通過以下 方式進行投票：

通過電話		通過互聯網		郵寄		在特別會議期間
您可以通過撥打代理卡或投票指導表上顯示的電話號碼進行電話投票，並按照簡單的提示進行操作。		您可以訪問隨附的代理卡或投票指導表上顯示的投票站點，並按照簡單的説明進行操作。如果您之前同意通過電子郵件接收代理材料，您只需單擊附帶電子郵件中的 立即投票按鈕即可。		您可以通過郵寄方式投票，方法是標記、註明日期並簽署您的委託卡或投票指示表格，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。		你可以通過訪問www.VirtualHoldner Meeting.com/IRBT2022SM虛擬出席特別會議來投票。請參閲標題為？的章節特別會議特別會議的日期、時間和地點 ？瞭解有關虛擬出席特別會議的進一步信息。

如果您以街道名義持有您的股票，除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，否則您不能在特別 會議上投票。

IRobot董事會(iRobot董事會)一致認為合併是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，並一致批准並宣佈合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的。 iRobot董事會一致建議iRobot的股東投票：(1)投票支持批准和通過合併協議的提議，(2)投票支持補償提議，以及(3)投票支持休會提議。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票表決一項提案，則您的委託書將根據iRobot董事會的建議投票支持上述各項提案。

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。請確保在與您的投資相關的這一重要問題上聽到您的聲音。合併協議的批准和通過需要有權投票的所有普通股流通股的大多數持有人的贊成票，是完成合並的一個條件。假設出席特別會議的人數達到法定人數，則每項補償建議和休會建議均需要適當地投贊成票和反對票的過半數贊成票和反對票，但不是完成合並的條件。

在合併生效日期前持續持有iRobot普通股的股東，未對批准和通過合併協議的提議投贊成票，在對批准和通過合併協議的提議進行表決之前，適當地以書面形式要求對其股份進行評估，並遵守特拉華州法律適用條款的規定，但沒有有效撤回要求或以其他方式失去評估權，這些條款概述於題為IRobot股東的評價權？在隨附的委託書中，並可在特拉華州代碼在線上免費訪問(可用at https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的現金形式的iRobot普通股的公允價值。

在特別會議表決前，你可以隨時撤銷你的委託書。您可以通過通知公司：iRobot Corporation，8 Crosby Drive，Bedford，Massachusetts 01730，注意：祕書，或通過電話、互聯網或郵件提交新的代理，在每種情況下，按照所附代理卡上的説明並在代理被撤銷的 日期之後提交，以撤銷您的代理。此外，您可以通過出席特別會議和虛擬投票來撤銷您的委託書；但是，僅僅參加特別會議並不會導致您的委託書被撤銷。

在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書，包括其附件和委託書中引用的文件。

目錄

		頁面
摘要			1
特別會議			1
特別會議的日期、時間和地點			1
特別會議的目的			1
記錄日期和法定人數			2
所需票數			2
公司董事、高管S投票			2
投票；委託書；撤銷			3
棄權			5
這些公司			5
合併			6
如果合併沒有完成，對iRobot的影響			6
公司股權獎勵的處理			6
完成合並的條件			7
當合並生效時			8
IRobot董事會推薦			8
合併的原因			9
Qatalyst Partners LP的意見			9
S董事及高管在合併中的利益			9
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			10
監管許可			10
IRobot股東的評價權			11
公司普通股退市和註銷			12
收購建議；不招攬			12
更改董事會建議；替代收購協議			12
終端			14
終止費；費用報銷			15
關於特別會議和合並的問答			17
關於前瞻性陳述的警告性聲明			26
這些公司			28
iRobot公司			28
亞馬遜，Inc.			28
馬丁合併子公司			28
特別會議			29
特別會議的日期、時間和地點			29
特別會議的目的			29
記錄日期和法定人數			29
所需票數			30
公司董事、高管S投票			30
投票；委託書；撤銷			30
棄權			32
徵求委託書			32
其他信息			33
合併(建議1)			34
合併的某些影響			34
如果合併沒有完成，對iRobot的影響			34
合併的背景			35
合併原因；iRobot董事會推薦			45
某些iRobot未經審計的預期財務信息			49
Qatalyst Partners LP的意見			53
S董事及高管在合併中的利益			59

i

目錄

(續)

		頁面
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			65
會計處理			67
監管許可			67
公司普通股退市和註銷			68
合併協議			69
關於合併協議的説明			69
合併結構;公司章程;章程;董事和高級管理人員			69
當合並生效時			70
兼併對普通股的影響			70
扣押權			70
公司股權獎勵的處理			71
合併中的普通股支付			71
申述及保證			72
合併前的業務行為			74
訪問			78
收購建議；不招攬			79
更改董事會建議；替代收購協議			81
IRobot股東大會			83
還債			84
員工事務			84
完成合並的努力			85
賠償和保險			87
關於訴訟的協調			88
其他契諾及協議			89
完成合並的條件			89
終端			90
終止費；費用報銷			91
對救濟的限制			92
費用			93
修正與修改			93
司法管轄權；具體執行			93
對被任命的高管合併相關薪酬進行諮詢投票(提案 2)			95
休會表決(提案3)			96
某些受益所有者的安全所有權和管理			97
IRobot股東的評價權			99
多個股東共用一個地址			105
提交股東建議書			106
在那裏您可以找到更多信息			107

附件A

亞馬遜公司、Martin Merge Sub，Inc.和iRobot公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年8月4日

附件B

卡塔爾催化劑的意見 合作伙伴

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

關於特別會議和合並的問答

以下問題和解答簡要地回答了您可能對特別會議以及將在特別會議上表決的提案提出的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書 聲明中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件，您應仔細閲讀這些文件的全文。您可以免費獲得通過引用併入 本委託書的信息，方法是按照標題為您可以找到其他信息的章節下的説明進行操作。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	2022年8月4日，該公司簽署了一項合併協議，規定Amazon.com將以每股61.00美元的現金收購 公司，不包括利息。貴公司現收到本委託書，內容與iRobot董事會徵集委託書有關，該委託書支持批准和採納合併協議的提議，並批准將在特別會議上表決的其他相關提議。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將通過互聯網在網上的虛擬會議網站上舉行[●]，2022，時間： [●]上午東部時間(包括其任何休會或推遲、特別會議)。您將不能親自出席特別會議。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有在交易結束時iRobot普通股的記錄持有者[●]2022年，即特別會議的記錄日期 ，有權獲得這些委託書材料並在特別會議上投票表決。截至記錄日期收盤時，已發行和已發行的每股iRobot普通股將有權就提交特別會議表決的每個事項投一票。

Q:	這次特別會議將表決哪些事項？

A:	您將被要求考慮並表決以下提案：

•

批准並通過合併協議；

•

在諮詢(不具約束力)的基礎上核準賠償建議 ；以及

•

批准休會提案。

Q:	我可以虛擬地出席特別會議並在特別會議上投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的iRobot股東，您可以通過互聯網 在虛擬會議網站上虛擬出席特別會議[●]，2022，並完成虛擬投票，無論您是否簽署並返回您的代理卡。如果您是iRobot的記錄股東，您將需要指定的控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票股票 。控制號碼可以在代理卡、投票指示表格或其他適用的代理通知上找到。

即使您計劃虛擬出席特別會議，為確保您的股份將派代表出席特別會議，我們鼓勵 您簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在隨附的預付郵資回覆信封中，或通過互聯網或電話(使用所附委託卡中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您虛擬出席了 特別會議並完成了虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

17

如果您以街道名義持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括批准和採納合併協議的提案。如果您以街道名義持有您的股票，您不能在特別會議上投票，除非您從您的銀行、經紀人或其他 被提名人那裏獲得合法的代表。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	根據合併協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全資子公司擁有的股份，以及由本公司或本公司的任何全資子公司擁有的股份 ，在任何情況下，(1)非代表第三方持有及(2)於生效時間前已遵守DGCL第262條適用條文的本公司股東所擁有的股份(br}將轉換為收取每股61.00美元現金(不計利息)的權利。

Q:	如果合併完成，iRobot股票獎勵的持有者將獲得什麼？

A:

在生效時間，每個：

•

未發行的公司期權持有人無需採取任何必要的行動，即可在有效時間後，在合理可行的情況下，自動轉換為收到現金的權利，其數額等於(I)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司普通股數量乘以(Ii)(A)合併對價超過(B)該公司期權的每股行使價；

•

未完成的公司RSU裁決將自動轉換為收到RSU付款的權利，且持有人不需要採取任何必要的行動 ，這將遵守在生效時間之前適用於該公司RSU裁決的相同時間歸屬和沒收條款；

•

未完成的公司PSU裁決將自動轉換為收到PSU付款的權利，而持有者不需要採取任何必要的行動 ，這將受到適用於緊接生效時間之前的該公司PSU裁決的相同時間歸屬和沒收條款的約束，但不受履約歸屬條款的約束；以及

•

持有者將在不採取任何必要行動的情況下，自動取消未償還公司的直接利益單位獎勵，並將其轉換為在有效時間後，在合理可行的情況下儘快(但不超過30天)獲得現金的權利，其數額等於(I)受該公司直接利益單位獎勵的公司普通股股份數量乘以(Ii)合併對價。

Q:	需要多少股份才構成法定人數？

A:	股東特別大會的法定人數為有權投票的大多數股份，不論是以虛擬方式出席或由代表代表出席的股份。如出席特別大會的人數不足法定人數，則特別大會可應Amazon.com的要求，由主持會議的高級職員不時延期或延期(受合併協議條款及本公司S修訂及重訂附例的規限)，直至達到法定人數為止。

截至……收盤時[●]，2022年，特別會議的記錄日期，有[●]已發行普通股的股份 。

18

如果您提交了委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上所列的任何提案投棄權票，您的股份將被計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果您在Street Name持有您的股票，並且沒有就您的股票在特別會議上的投票方式向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供任何指示，則這些股票將無權在特別會議上就任何提案投票，並且不會被計算為確定法定人數。

Q:	IRobot股東需要什麼投票才能批准和通過合併協議？

A:	批准和通過合併協議需要在特別會議的記錄日期，在交易結束時獲得已發行普通股的多數股份的贊成票。未能投票表決您的普通股或棄權將具有與投票反對 批准和通過合併協議的提案相同的效果。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有，而您沒有指示代名人如何投票您的股票，則未能指示您的代名人將產生與投票反對批准和通過合併協議的提案相同的 效果。

Q:	IRobot股東需要投什麼票才能批准剩餘的提案，並在 特別會議上進行表決？

A:	如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，賠償提案和休會提案都需要獲得適當投贊成票和反對票的多數人的贊成票和反對票。

對任何一項提案投棄權票，或未能投票表決您的普通股(包括您的經紀人、銀行或其他被提名人未能投票代表您持有的股票)，都不會對這些提案產生任何影響(假設有 個法定人數)。

被任命的高管合併相關薪酬方案和延期方案的批准並不是完成合並的 條件。

Q:	IRobot董事會如何建議我投票？

A:	IRobot董事會一致建議iRobot股東投票：

•

？批准和通過合併協議的提案；

•

？？賠償建議；以及

•

對休會提案進行表決。

有關iRobot董事會在決定建議批准和採納合併協議時考慮的因素的討論，請參閲標題為？合併(建議1) — 合併原因；iRobot董事會的建議此外，在考慮iRobot董事會就合併協議提出的建議時，您應該知道，我們的一些董事和高管的利益可能不同於公司 股東的一般利益，或者不同於公司股東的利益。有關這些利益的討論，請參閲標題為合併(建議1) — S董事及高管在合併中的利益.”

Q:	IRobot董事和高管S打算如何投票？

A:	我們目前預期本公司董事及高管S將投票贊成批准及通過合併協議的建議及將於特別會議上審議的其他建議，儘管彼等並無此義務。

19

Q:

合併預計何時完成？

A:	我們正致力於儘快完成合並，但截至本委託書的日期，我們無法準確估計合併的完成日期，因為合併須滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)亞馬遜、合併子公司和本公司各自的完成合並的 義務，其中一些義務不在雙方的控制範圍之內。從特別會議到合併完成之間可能有一段相當長的時間，也有可能合併根本不會完成。在獲得必要的公司投票後，iRobot董事會將無權終止合併協議以接受任何替代收購提議。我們預計在獲得必要的公司投票並獲得所有必要的監管許可後，將迅速完成合並。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如合併協議未獲本公司S股東批准及採納，或合併因任何其他原因未能完成，本公司S股東將不會收到任何與合併有關的普通股股款。相反，公司仍將是一家上市公司，我們的普通股將繼續根據交易法登記，並在納斯達克上市和交易。如果iRobot或Amazon.com終止合併協議，則在某些特定情況下，iRobot可能被要求向Amazon.com支付金額相當於5600萬美元的終止費。此外，如果iRobot或Amazon.com因未獲得必要的公司投票權或外部日期已過而股東未批准合併協議而終止合併協議，iRobot將被要求向Amazon.com支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包 Amazon.com和Merge Sub與合併協議和交易相關的費用不超過1,700萬美元(該金額將從公司所欠或應付的任何終止費用中扣除)。見第 節標題為《合併協議》 — 終止費；費用報銷.”

Q:	我現在需要做什麼？我如何投票我的普通股？

A:	我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括本委託書的附件和通過引用併入本委託書的文件，並考慮合併對您的影響。無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。

虛擬投票

登記在案的股東將能夠在特別會議上進行虛擬投票。如果您不是登記在冊的股東，而是通過經紀人、銀行或其他被指定人持有街道名稱的普通股，您必須提供由您的經紀人、銀行或其他被指定人以您為受益人簽署的合法委託書，以便能夠在特別會議上進行虛擬投票。

不一定要 親自出席特別會議才能投票。為確保您的普通股在特別會議上投票，我們建議您儘快通過代理提供投票指示，即使您計劃虛擬出席 特別會議。

出席會議本身實際上並不構成對任何提案的投票。

記錄持有人持有的普通股股份

您還可以通過以下方式提交您的委託書，以確保您的股票在特別會議上獲得投票：

•

郵寄，填寫、簽署和註明所附代理卡的日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。

20

•

電話，撥打代理卡或投票指示表格上顯示的電話號碼，並按照簡單的提示操作；或

•

通過訪問隨附的代理卡或投票指導表上顯示的投票站點和 互聯網，請遵循簡單的説明。如果您之前同意通過電子郵件接收代理材料，您只需單擊附帶電子郵件中的立即投票按鈕即可。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有指明您希望如何就某項提案投票，您的委託書將被投票支持(1)批准和通過合併協議的提案、(2)補償提案和(3)休會提案。

我們鼓勵您通過代理投票，即使您計劃虛擬出席特別會議。

投票失敗或棄權與投票反對批准和通過合併協議的提案具有相同的效果 。未能投票或棄權將不會對其他兩項提案產生任何影響(假設有足夠法定人數)。

以街道名稱持有的普通股股份

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street Name的股票，您 應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的關於如何指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票的指示。由於經紀商、銀行及其他被提名人對將於特別會議上表決的任何建議並無酌情投票權，因此，如無閣下指示，閣下以街頭名義持有的股份將不會出席或由代表代表出席特別會議，亦不會被計算以決定 是否有法定人數出席特別會議，亦不會就任何將於特別會議上表決的建議進行表決。然而，如果以街道名義持有的股份的實益所有人就至少一項提案向經紀商、銀行或 其他被提名人發出投票指示，但沒有就一項或多項其他提案做出指示，則這些股份將被視為出席特別會議，以便在特別會議上確定法定人數，將就任何提案就發出了哪些指令進行投票，而不會就任何其他提案進行投票。因此，重要的是，您應指示您的經紀人、銀行或其他指定人您希望如何投票您的股票。

Q:	我可以撤銷我的代理人嗎？

A:

是。在特別會議進行表決前，你可以隨時撤銷你的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過通知公司iRobot Corporation，8 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，注意：祕書，或通過電話、互聯網或郵件提交新的委託書，在每種情況下，根據所附代理卡上的説明並在委託書被撤銷日期之後 撤銷您的委託書。此外，您可以通過虛擬出席特別會議並進行虛擬投票來撤銷您的委託書；但是，僅通過虛擬方式出席 特別會議並不會導致您的委託書被撤銷。請注意，如果您在Street NAME中持有您的股票，並且您已指示經紀商、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票，則您應該按照從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的 指示撤銷您之前的投票指示。如果您以街道名義持有您的股票，並且您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了以您為受益人的 委託書，以便能夠在特別會議上進行虛擬投票，則您也可以通過在特別會議上進行虛擬投票來撤銷先前的委託書。

Q:	如果我不投票或如果我對提案投棄權票會發生什麼？

A:	批准和通過合併協議的提議所需的股份數量是以記錄日期已發行普通股的總數為基礎的，而不僅僅是

21

投票。如果您對批准和通過合併協議的提案沒有投票或棄權，則其效果與投票反對批准和通過合併協議的提案具有相同的效果。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有，並且您沒有指示代名人如何投票您的股票，則您的代名人不得就批准和採納合併協議的提案投票您的股票。

批准其他兩項提案所需的股份數基於 正確投票贊成和反對這些提案的總票數(假設有法定人數)。如果您不投票或棄權，將不會對補償提案和休會提案產生任何影響(假設有足夠的法定人數出席)。

Q:	如果股東不批准補償方案，會發生什麼？

A:	根據美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)的規定，這項提議必須包括在內；然而，這項提議的批准並不是完成合並的條件。此外，對這項提議的投票是股東的諮詢投票，對本公司或Amazon.com沒有約束力。如果合併協議經S股東批准通過，合併完成，即使股東不批准合併協議，合併相關薪酬仍可按照S任命的高管的薪酬協議和安排的條款支付給本公司。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為記錄在案的股東。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由iRobot直接發送給您。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以街道名義持有的普通股 的實益所有人。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您，就這些股票而言，他們被認為是登記在案的股東。作為受益所有人，您有權 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照他們的投票指示投票您的股票。由於將在特別 會議上表決的提案的非常規性質，未經您指示，您的經紀人、銀行或其他指定人無權就任何提案投票表決您的股票。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是登記股東，您不能在特別會議上投票，除非您已從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得法定委託書，授權您投票表決您的股份。

Q:	如果我的經紀人以街名持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

A:	不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才可以就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。如果沒有指示，您的 股票將不會對此類提案進行投票，這將具有與您投票反對批准和通過合併協議的提案相同的效果，但不會對其他兩個提案產生影響(假設存在法定人數 )。

Q:	出於投票目的，我以街道名稱或其他形式的記錄所有權持有的普通股是否會與我持有的記錄中的股份合併？

A:	不是的。因為您以街道名稱持有的任何普通股將被視為由不同的股東(即，您的託管銀行、經紀人或其他金融代理人)持有，而不是由

22

您登記持有的普通股，在街道名稱中持有的任何普通股股份不會出於投票目的與您登記持有的普通股股份合併。同樣，如果您擁有各種登記形式的普通股，例如與您的配偶共同擁有，作為信託受託人或未成年人的託管人，您將收到一張單獨的普通股代理卡，並且需要簽署並返回，因為這些普通股是以不同的記錄所有權形式持有的。公司或商業實體持有的普通股必須由該實體的授權人員投票表決。請在填寫和簽署代理卡時註明頭銜或權限。 根據管理個人退休賬户的規則，個人退休賬户持有的普通股必須進行投票。這意味着，為了確保您的所有股份都在特別會議上投票，您應該仔細閲讀收到的任何委託書材料，並遵循其中的説明。

Q:	如果我得到一張以上的代理卡或投票指導卡，這意味着什麼？

A:	如果您的普通股以不同方式登記或由多個帳户持有，您將 收到多個委託書或投票指示卡。請填寫並退回您收到的所有代理卡和投票指示卡(或通過電話或互聯網提交您的每一份委託書)，以確保您的所有普通股股份都已投票。

Q:	如果我在合併完成之前出售普通股，會發生什麼？

A:	為了獲得合併對價，您必須在完成合並後持有普通股。 因此，如果你在合併完成之前轉讓你的普通股股份，你就轉移了在合併中獲得合併對價的權利。

有權在特別會議上投票的股東的記錄日期早於合併完成。如果您在記錄日期之後但合併結束前轉讓您的普通股，除非您和您出售或以其他方式轉讓您的股份的人之間作出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人 都以書面形式將該等特殊安排通知了iRobot，否則您將有權在特別會議上投票，但沒有權利收到合併對價。您還將失去對轉讓股份行使與合併相關的評估權的能力。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或使用所附委託書中提供的説明以電子或電話方式授予您的委託書。

Q:	我現在應該寄回我的股票或其他所有權證明嗎？

A:	不是的。合併完成後，您將收到合併付款代理的傳送函和相關材料，其中包含詳細的書面説明，説明如何用股票證明您的普通股換取合併對價。如果您的普通股是由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有的，您可能會收到您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，説明您需要採取什麼行動(如果有)來放棄您的街道名稱的普通股，以換取合併對價。 現在不要發送您的股票證書。

Q:	我可以行使與合併相關的持不同政見者權利或評估權嗎？

A:	是。為了行使您的評估權，您必須遵守DGCL第262節規定的要求。根據特拉華州法律，如果iRobot股東沒有投票贊成合併，也沒有遵守特拉華州法律適用條款的規定，並且沒有有效撤回或以其他方式失去他們的評估權，那麼如果合併完成，iRobot股東將有權獲得評估權，以現金形式獲得由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。評估權僅適用於iRobot股東，這些股東正確地 交付了一份書面

23

在對批准和通過合併協議的提案進行表決之前，要求對iRobot進行評估，並且符合DGCL第262條規定的其他程序和要求，且不會因此而失去評估權，這些程序和要求在本委託書中概述。評估金額可能高於、等於或低於iRobot股東根據合併協議條款有權獲得的金額。如需瞭解更多信息，請參閲標題為IRobot股東的評估權。DGCL第262條可在特拉華州代碼在線(https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費訪問

Q:	什麼是持家？它對我有什麼影響？

A:	美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是公司必須提前通知並遵循一定的程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個持有普通股的帳户，您可能已經收到經紀人的房屋管理通知 。如果您有任何問題或需要本委託書的其他副本，請直接與您的經紀人聯繫。經紀人將根據您的書面或口頭請求，立即安排交付本委託書的單獨副本 。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。

Q:

什麼是代理？

A:	委託書是你合法指定的另一人投票表決你的普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票表決您的普通股的文件稱為代理卡。

Q:	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A:	無論您選擇投票的方式、隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人， 都會按照您指定的方式投票您的股票。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定是否應對您的股票投贊成票、反對票或棄權票，或對將在特別會議之前進行的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可能，iRobot可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。IRobot 打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終投票結果。所有關於iRobot在美國證券交易委員會上的文件的報告在提交時都是公開的。有關 更多信息，請參閲本委託書的標題部分在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	我在哪裏可以找到關於iRobot的更多信息？

A:	您可以從標題為 的章節中描述的各種來源中找到有關該公司的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	誰能幫助回答我的其他問題？

A:	如果您對合並有更多疑問，或在提交代理或投票您的 股票時需要幫助，或需要代理聲明或隨附代理卡的額外副本，請聯繫Innisfree

24

M& A Incorporated（ðInnisfreeð），該公司在合併中擔任公司的委託徵求代理和信息代理，電話號碼或 地址如下。“

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可致電：

1(877)750-8332(美國和加拿大免費)

或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

如果您的經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，您還應 致電您的經紀人、銀行或其他被指定人以獲取其他信息。

25

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書以及通過引用併入本委託書的文件包括前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括任何不以歷史事實為基礎的陳述，包括包含以下詞語的陳述：相信、可能、將、應、預期、意向、計劃、預期或繼續、以及類似的表述。所有前瞻性陳述均基於對 重要風險因素的當前預期，不應被視為公司或任何其他人表示將實現其中所表達的結果。除法律要求外，iRobot不承擔出於任何 原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。除了本文檔中包含或以引用方式併入的其他因素和事項外，我們認為以下因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同：

•

當事人及時或完全完成交易的能力；

•

交易完成對成交條件的滿足(或放棄)，包括得到iRobot股東S批准的條件；

•

在完成交易方面可能出現延誤；

•

IRobot及時、成功地實現交易預期收益的能力；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況或條件。

•

新冠肺炎疫情以及當前俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突對iRobot S業務和總體經濟狀況的影響；

•

IRobot具備S執行其業務戰略的能力；

•

與交易相關的重大交易成本；

•

與該交易有關的潛在訴訟；

•

交易中斷將損害iRobot和S業務的風險，包括當前的計劃和 運營；

•

IRobot留住和聘用關鍵人員的能力；

•

宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係的變化 ；

•

立法、監管和經濟發展影響iRobot和S的業務；

•

經濟和市場的總體發展和狀況；

•

IRobot運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；

•

潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，在合併懸而未決期間，可能會影響iRobot和S的財務業績；

•

交易懸而未決期間的限制，可能會影響iRobot和S追求某些商機或戰略交易的能力；

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及iRobot S對上述任何因素的反應；以及

•

其他風險已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹，包括公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、截至2022年1月1日的10-K表格年度報告、公司10-Q表格季度報告以及iRobot在截止日期 之後提交給美國證券交易委員會的其他文件。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息.”

26

許多將決定我們未來結果的因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明截至本文發佈之日。我們不能保證任何未來的結果、活動水平、績效或成就。除非法律另有要求，否則iRobot不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因。

27

這些公司

IRobot公司

IRobot是一家特拉華州公司，成立於2000年，總部設在馬薩諸塞州貝德福德。我們於2005年11月完成首次公開募股，我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為？IRBT。

IRobot是一家全球消費機器人公司，設計和製造體貼的機器人和智能家居創新，讓生活變得更美好。IRobot在2002年推出了第一臺Roomba機器人吸塵器。今天，iRobot是一家全球性企業，在全球範圍內售出了數百萬臺機器人。IRobot S產品組合以清潔、地圖和導航方面的技術和先進理念為特色。在這個產品組合的基礎上，iRobot工程師正在製造機器人和智能家居設備，以幫助消費者更容易地維護他們的家，並讓他們的住所更健康。

IRobot有一個運營領域，即消費機器人。在2021財年，iRobot創造了15.65億美元的收入。截至2022年1月1日，iRobot僱傭了大約1,372名全職員工。

IRobot的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號，郵編01730，其電話號碼是781-430-3000.

本公司S業務的詳細描述載於截至2022年1月1日的財政年度的《S年報》(表格10-K)，該報告以引用方式併入本委託書。見標題為？的章節。在那裏您可以找到其他 信息。”

亞馬遜，Inc.

亞馬遜公司於1994年在華盛頓州註冊成立，1996年在特拉華州重新註冊。其主要公司辦事處位於華盛頓州西雅圖。該公司於1997年5月完成首次公開募股，其普通股在納斯達克上市，代碼為AMZN。

亞馬遜尋求成為地球上最以客户為中心的S公司。Amazon.com遵循四個原則：關注客户而不是關注競爭對手、對發明的熱情、對卓越運營的承諾和長期思考。在每個細分市場中，它都為其主要客户羣服務，包括消費者、銷售商、開發商、企業、內容創建者、廣告商和員工。

Amazon.com已將其業務劃分為三個細分市場：北美、國際和亞馬遜網絡服務。

S主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵編：98109，電話：(206)2661000。

馬丁合併子公司

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是Amazon.com的間接全資子公司，成立於2022年7月28日，完全是為了從事合併協議預期的交易。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位將終止，iRobot將繼續作為尚存的公司和Amazon.com的間接全資子公司(尚存的公司)繼續存在。合併子公司S主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖特里大道北410號，郵政編碼98109-5210，電話號碼是(206)266-1000。

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特別會議

我們向本公司提供這份委託書’S股東作為委託書徵集的一部分 IRobot供特別會議或其任何休會或延期使用的董事會。本委託書為公司提供’S股東擁有他們需要知道的信息，以便能夠投票 或指示他們在特別會議或任何延期或延期會議上投票.

特別會議的日期、時間和地點

本委託書作為iRobot董事會徵集委託書的一部分提供給我們的股東，以供在將於[●]，2022年，在[●]東部時間，通過互聯網上的現場音頻網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/IRBT2022SM，或在其任何休會或 延期時。本公司將通過互聯網在虛擬會議網站上舉行特別會議。您將不能親自出席特別會議。

有關出席會議的信息，請參見特別會議—投票；代理；撤銷 —出席率.”

特別會議的目的

在特別會議上，iRobot股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

批准並通過合併協議；

•

在諮詢(不具約束力)的基礎上核準補償提案，其價值披露於本委託書中題為？合併(建議一)：合併中S董事及高管的利益？；和

•

批准休會提案。

我們的股東必須批准並通過合併協議，合併才能發生。如果我們的股東未能批准和採納合併協議，合併將不會發生。合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後，合併協議的重要條款在題為合併協議 .”

關於與合併相關的應付高管薪酬的投票是獨立於批准和通過合併協議的投票 。因此，股東可以投票批准高管薪酬，也可以投票不批准和通過合併協議，反之亦然。由於有關高管薪酬的投票僅為諮詢性質，因此對本公司或Amazon.com均不具有約束力。因此，如果合併協議得到S公司股東的批准，合併完成，即使股東不批准合併協議，也可以向S公司高管支付與合併相關的補償。

IRobot預計不會在特別會議或其任何延期或延期會議上就任何其他事項進行表決，並且只有特別會議通知中指定的事項才可在特別會議上審議或採取行動。

本委託書及隨附的委託書已於以下時間郵寄給我們的股東[●]，2022，郵寄預計 左右完成[●].

記錄日期和法定人數

截至交易日收盤時iRobot普通股的記錄持有人[●]2022年是特別會議的記錄日期， 有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。在記錄日期的營業結束時，[●]普通股已發行。

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股東特別大會的法定人數為有權投票的股份(虛擬出席或由受委代表出席)的多數股份。一旦在特別會議上有代表出席，將計算該份額，以確定特別會議的法定人數。但是，如果為休會的特別會議設置了新的記錄日期，則必須建立新的法定人數。已收到但被標記為棄權的委託書將計入被視為出席特別會議的股份數目。如果您在街道名稱 持有您的股票，並且沒有就您的股票在特別會議上的投票方式向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供任何指示，則這些股票將無權在特別會議上就任何提案投票，並且不會被計入 確定法定人數的目的。

所需票數

在記錄日期收盤時發行的每股普通股，有權對將在特別會議上審議的各項提案投一票。

為使公司完成合並，iRobot股東在記錄日期交易結束時持有已發行普通股的多數股份，必須投票支持批准和通過合併協議的提案。未能投票表決您的普通股或棄權將與投票反對批准和通過合併協議的提案具有相同的效果。

如果特別會議的法定人數達到法定人數，補償提案和休會提案的每一項提案都需要適當投贊成票和反對票的多數贊成票才能獲得批准。對任何一項提案投棄權票，或未能投票表決您的普通股(包括您的經紀人、銀行或其他被提名人未能投票代表您持有的股票)將不會對這些提案產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。

公司董事、高管S投票

在記錄日期營業結束時，公司的董事和高級管理人員有權投票表決[●] 普通股，或大約[●]佔當日已發行及已發行普通股的百分比。我們目前預期本公司董事及行政人員S將投票贊成有關批准及通過合併協議的建議及將於特別會議上審議的其他建議，儘管彼等並無此義務。

投票；代理；撤銷

出席率

所有持有普通股的人，截至[●]2022年，登記日期，包括登記在冊的股東和以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的普通股的受益所有人，虛擬地被邀請參加特別會議。

要虛擬出席特別會議，您必須提供截至交易結束時iRobot普通股的記錄 日期的所有權證明。如果您以街道名義持有您的股票，並且您還希望能夠在會議上進行虛擬投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得以您為受益人的合法委託書。

虛擬投票

如果您計劃 虛擬出席特別會議並希望進行虛擬投票，您將在特別會議上獲得虛擬投票。如果您不是記錄在案的股東，而是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有街道名稱的普通股，則鼓勵您通過代理投票，即使您計劃虛擬出席特別會議。如果您虛擬出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您的投票將撤銷之前提交的所有 代理。

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由代理提供投票指示

為確保您的普通股在特別會議上投票，我們建議您通過 代理人迅速提供投票指示，即使您計劃虛擬出席特別會議。

記錄持有人持有的普通股股份

如果您是記錄在案的股東，您可以使用下面描述的方法中的一種通過代理提供投票指示。

通過電話或互聯網提交委託書。此代理聲明附帶代理卡，其中包含提交 投票指令的説明。您可以通過撥打免費電話進行投票，也可以通過互聯網訪問隨附的代理卡上指定的互聯網地址進行投票。如果您已填寫、簽署、註明日期並退回委託卡，則您的普通股將按照您的指示進行投票，投票方式與 相同，如下所述。

提交代理卡。如果您填寫、簽署、 日期並郵寄回隨附的代理卡，以便在特別會議之前及時收到，您的普通股將按照您在代理卡上指示的方式進行投票。

如閣下籤署、註明日期及退回委託書，但並未表明閣下希望如何投票，則閣下的委託書將投票贊成以下各項：批准及採納合併協議的建議、批准可能支付或須支付予本公司指定高管的若干薪酬的補償建議，以及如有需要或適當，不時將特別會議延期的建議，包括在股東特別大會舉行時票數不足時徵集額外代表以批准及通過合併協議的建議。如果您 未能交還您的委託權證，並且您是記錄日期的記錄持有人，除非您虛擬出席特別會議並進行虛擬投票，否則您的普通股將不會被視為出席特別會議以確定是否有法定人數出席，將具有與投票反對批准和通過合併協議的提案相同的效力，並且假設有法定人數出席，將不會 影響補償提案或休會提案。

以街道名稱持有的普通股股份

如果您的普通股由經紀商、銀行或其他代名人以您的名義持有，您的經紀人、銀行或 其他代名人將向您發送指示，説明如何為您的股票提供投票指示。許多經紀公司和銀行除了通過投票指示表格提供投票指示外，還為客户提供電話或通過互聯網提供投票指示的流程。

根據納斯達克的規則，經紀商、銀行和其他代名人 為其客户持有街名普通股的人在必要或適當時無權就批准和通過合併協議、補償方案或休會方案的提案投票表決股份，包括徵集額外的委託書。因此，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有從此類股份的實益所有人那裏收到關於這些提議的具體投票指示，則他們不得就這些提議投票。因此，除非您與您的經紀人、銀行或其他代名人簽署了適當的法律委託書，否則您未能向您的經紀人、銀行或其他代名人提供指示，將導致您持有的iRobot普通股不被視為出席特別會議，也不會就批准和 採納合併協議、補償方案或休會方案的任何提案進行表決。然而，如果以街道名義持有的股票的實益擁有人就至少一項 提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，但

31

如 未就一項或多項其他建議作出任何指示，則該等股份將被視為出席特別大會以確定特別會議的法定人數， 將按指示就任何建議投票，而不會就任何其他建議投票。因此，重要的是您要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

委託書的撤銷

任何根據本徵集提供委託書的人都有權在投票前的任何時間撤銷和更改委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以在特別會議表決前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

•

使用上述電話或互聯網代理提交程序，或按照所附代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並以郵寄方式將新代理卡寄回公司，提交日期在被撤銷後的新委託書；

•

虛擬出席特別會議並以虛擬投票方式進行表決；或

•

將在委託書被撤銷之日之後發出的書面撤銷通知郵寄至位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號iRobot Corporation的公司 ，注意：按照所附代理卡上的説明向祕書發出撤銷通知。

然而，請注意，只有您最後日期的委託書才會被計算在內。虛擬出席特別會議而不採取上述任何操作 本身不會撤銷您的委託書。請注意，如果您想通過向本公司郵寄新的代理卡或向本公司發送書面撤銷通知來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的 代理卡或書面撤銷通知有足夠的時間讓本公司在特別會議之前收到它。

如果您 通過經紀商、銀行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的説明，以撤銷您的委託書或提交新的投票指示。如果 您以街道名義持有您的股票，並且您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得了以您為受益人的委託書，以便能夠在特別會議上進行虛擬投票，則您也可以通過在特別會議上進行虛擬投票來撤銷先前的委託書。

棄權

當股東以虛擬方式或由代理人代表出席會議，但放棄投票時，就會出現棄權。在計算出席或派代表出席特別會議的普通股股數時，是否包括棄權票，以確定是否達到法定人數。

棄權將與投票反對批准和通過合併協議的提議具有相同的效果。 假設出席特別會議的法定人數，批准其他兩項提議所需的股份數基於正確投票贊成和反對這些提議的總數。如果您投棄權票而出席特別會議的法定人數為 ，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。

徵求委託書

IRobot董事會正在徵集您的委託書，公司將承擔此次徵集委託書的費用。這包括經紀公司和其他人向本公司實益擁有人S已發行普通股轉發募集材料的費用和支出。該公司已聘請代理募集公司InnisFree併購公司 協助iRobot董事會

32

為特別會議徵集委託書，我們預計向InnisFree支付最高60,000美元的費用，外加成本和費用。委託書可通過郵寄、個人面談、電子郵件、電話或互聯網由InnisFree徵集，或由公司S的某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

其他信息

您不應退還股票證書或使用代理卡發送代表普通股的文件。如果合併完成，合併支付代理將向您發送一封傳送函和相關材料，以及關於以您的普通股換取合併對價的説明。

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合併(建議1)

本節及本委託書其他部分對合並的描述以合併協議的完整文本為參考進行保留，該協議的副本作為附件A附於本委託書中，並通過引用併入本委託書。此摘要並不完整，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息 。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

合併的某些影響

根據合併協議的條款，如合併協議獲S公司股東批准及採納，而完成合並前的其他條件已獲滿足或放棄，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為Amazon.com的全資附屬公司繼續存在。

根據合併協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merger Sub或Amazon.com的任何其他全資子公司擁有的股份，以及由本公司或本公司的任何全資子公司擁有的股份，而在任何情況下，並非(br}代表第三方持有及(2)在生效時間前已遵守DGCL第262條適用條文的本公司股東所擁有的股份)將轉換為收取每股61.00美元現金(不計利息)的合併代價的權利。亞馬遜、iRobot、合併子公司、尚存的公司和支付合並對價的代理各自將有權從合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法應支付的任何金額。

S公司的普通股目前是根據《交易法》登記的，並以IRBT代碼在納斯達克上市。由於合併的結果，本公司將不再是一家上市公司，並將由Amazon.com間接全資擁有。 合併完成後，本公司的普通股將從納斯達克退市並根據《交易法》取消註冊，本公司將不再需要根據適用的法律、規章制度向美國證券交易委員會提交有關其普通股的定期報告 。

如果合併沒有完成，對iRobot的影響

股東未採納合併協議或者因其他原因未完成合並的：

•

根據合併協議，股東將無權也不會收到他們各自持有的普通股的任何付款。

•

(A)iRobot仍將是一家獨立的上市公司，(B)iRobot S的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，以及(C)iRobot將繼續根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告

•

IRobot預計，(A)管理層將以與目前類似的方式運營業務，(B)股東將面臨與他們目前面臨的風險和不確定性類似的類型的風險和不確定性，包括但不限於與iRobot的業務有關的風險和不確定性，運營前景和結果，因此可能受到iRobot運營所處的高度競爭的行業和經濟狀況等因素的影響

•

普通股價格可能會大幅下跌，如果發生這種情況，我們普通股的價格將何時恢復到本委託書發表之日的交易價格還不確定。

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•

IRobot董事會將繼續評估和審查iRobot S的業務運營、戰略方向和資本等，並將做出認為適當的改變(無論如何，可能不會提供iRobot董事會可以接受的其他交易，或者iRobot S的業務、前景和運營結果將受到不利影響)。

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在某些特定情況下，iRobot將被要求在 或合併協議終止後向Amazon.com支付公司終止費，並且

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在某些特定情況下，亞馬遜將被要求在合併協議終止後向iRobot支付母公司終止費

合併的背景

作為iRobot S持續考慮和評估其長期戰略目標和計劃的一部分，iRobot董事會和iRobot管理層(iRobot管理層或公司管理層)定期審查、考慮和評估iRobot S的運營和財務業績，以及可能影響這些戰略目標和計劃的整體行業、宏觀經濟和地緣政治 狀況，以提高股東價值。這項審查有時包括考慮業務合併、收購和其他財務和戰略替代方案的潛在機會。

2022年第一季度和第二季度，iRobot董事會和iRobot管理層積極評估迅速發展的行業、全球和地區宏觀經濟趨勢以及地緣政治動態，加劇了與iRobot S的業務、業績和 長期前景相關的競爭條件和通脹價格壓力。

亞馬遜此前曾在2016年11月與iRobot接洽，提議以每股60.50美元的價格收購iRobot。作為迴應，iRobot聘請了一名外部財務顧問來幫助iRobot董事會考慮這一提議。IRobot董事會與當時的財務顧問合作，再加上iRobot董事會考慮的其他相關因素，導致iRobot通知Amazon.com其報價低估了iRobot。在接下來的幾個月裏，iRobot和S的交易價格大幅上漲，亞馬遜終止了對iRobot的潛在收購。從那時起，iRobot管理層繼續大約每年與Amazon.com代表就與潛在併購交易無關的事項進行接觸 (併購交易)。

作為iRobot普通課程業務規劃的一部分，在iRobot董事會的指導下，2021年11月和12月的iRobot管理層成員制定了到2024年財政年度的長期業務和戰略計劃(即2021年12月的業務計劃)，並提交給iRobot董事會。2021年12月9日，在iRobot S投資者日期間，與投資者分享了2021年12月商業計劃的一部分。

2022年5月16日，亞馬遜的一名代表致電iRobot首席執行官科林·安格爾先生。在電話會議上，Amazon.com表達了對收購iRobot的潛在交易的興趣(這種潛在交易涉及iRobot和Amazon.com，即擬議的交易)，並表示Amazon.com可以迅速採取行動，進行盡職調查和擬議交易的最終文件談判。在電話會議上，安吉爾先生沒有 表明iRobot是否對擬議的交易感興趣，也沒有承諾下一步的任何步驟，包括是否允許Amazon.com簽訂保密協議並獲得 有關iRobot的機密盡職調查信息。通話結束後，安格爾向iRobot董事會的某些成員通報了這次通話的最新情況。

2022年5月23日，在與Angel先生交談的iRobot董事會成員允許下，iRobot與Amazon.com簽訂了現有保密協議的補充協議。本附錄包含對Amazon.com具有約束力的慣常停頓條款，並規定此類停頓條款 將在與iRobot相關的控制事件發生特定更改時自動終止。

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2022年5月25日，iRobot管理層成員與亞馬遜管理層成員會面，討論與擬議交易相關的高級盡職調查事項。在電話會議上，iRobot迴應了亞馬遜提出的關於iRobot和S公開披露2022年第一季度財務業績和2022年全年指導範圍的問題。IRobot向Amazon.com傳達了2021年12月的商業計劃，該計劃是截至2021年12月制定的，隨後沒有根據公司、行業以及宏觀經濟和地緣政治條件的變化進行更新。此外，iRobot表示，鑑於這些變化以及iRobot S對目前預期的2022年第二季度財務業績的更新看法，iRobot很可能處於2022年5月4日向投資者提供的2022年全年指導範圍的低端。

2022年5月26日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員也出席了會議。Goodwin Procter LLP、iRobot和外部律師S(Goodwinä)的代表出席了部分會議。在會議之前，iRobot已與iRobot管理層成員分享了一些管理指南，其中包括指示管理層在獲得iRobot董事會或其委員會的批准和授權之前，不得就終止與亞馬遜的僱傭關係進行任何討論。在會議上，iRobot管理層向iRobot董事會提交了關於擬議交易的全面狀態更新，包括最近與Amazon.com的互動。IRobot董事會還討論了iRobot管理層成員與獲得iRobot董事會許可的五家投資銀行的代表進行的面談，其中包括Qatalyst Partners LP(Qatalyst Partners LP)，就一項潛在的戰略交易向iRobot提供諮詢。IRobot董事會隨後討論了正式聘請Qatalyst Partners擔任其財務顧問，以審查潛在的戰略機會，包括擬議的交易， 指出Qatalyst Partners擁有與Amazon.com相反的經驗，以及Qatalyst Partners豐富的專業知識、iRobot運營所在行業的知識，以及在潛在戰略交易方面為科技公司提供諮詢的經驗。基於這些考慮因素，並經iRobot董事會全面審查Qatalyst Partners將提供的習慣關係披露(該披露由Qatalyst Partners於2022年6月8日提供，並迅速與交易委員會(定義如下)和iRobot董事會分享)，iRobot董事會授權iRobot管理層就聘用Qatalyst Partners的聘書條款進行談判。古德温的代表還討論了iRobot董事會在評估涉及iRobot的潛在戰略交易方面的受託責任，無論是與亞馬遜還是任何其他交易對手。IRobot董事會還討論了需要評估iRobot S的長期計劃和預測、iRobot的當前價值和可用的戰略機遇，然後 決定如何應對亞馬遜的推廣活動。因此，iRobot董事會授權管理層為2022財年至2027財年制定一套長期計劃和預測(LRP)。然後，董事們被邀請披露他們可能與亞馬遜及其附屬公司有關的任何實際或潛在的利益衝突。Eva Manolis女士披露，除了擁有對其個人淨資產具有重大意義的Amazon.com股票外，還與Amazon.com之前有業務關係；iRobot董事會決定，由於這種業務關係不是最近的，而且此類業務關係和Amazon.com股票的所有權已向iRobot董事會披露，因此Manolis女士將不需要就擬議的交易迴避。某些其他董事還披露了亞馬遜股票的所有權，這些股票對他們各自的個人淨資產並不重要。IRobot董事會還討論了通過成立iRobot董事會交易委員會(交易委員會)的決議，以審議、審查和評估任何關於與任何交易對手進行潛在交易的提議以及潛在戰略交易的任何替代方案，包括但不限於iRobot繼續作為獨立的上市公司運營。IRobot董事會討論説， 成立交易委員會是為了方便處理，而不是為了迴應與亞馬遜及其附屬公司有關的任何實際或潛在的利益衝突擔憂。IRobot董事會還討論了它的信念，即安吉爾先生加入交易委員會將是有益的，符合股東的最佳利益，原因包括他的交易技能和經驗，以及他對iRobot及其所在行業的廣泛知識。IRobot董事會隨後通過了成立交易委員會的決議，並

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任命董事獨立董事安德魯·米勒先生、董事獨立董事米歇爾·斯塔西女士和安格爾先生為交易委員會成員。會議結束後，Mr.Miller、史黛西女士和安吉爾先生分別回答了有關他們關係的書面問題，證實各自對亞馬遜及其附屬公司的關係是獨立和公正的。在會議上，iRobot董事會還決定，如果iRobot與任何其他交易對手接觸，而交易委員會的任何現任成員都不是 獨立或公正的，則iRobot董事會還決定重新審查交易委員會的組成。最後，在會議上，iRobot董事會授權iRobot管理層繼續就擬議中的交易與亞馬遜進行高級別的盡職調查。

2022年6月1日，iRobot管理層成員再次與亞馬遜管理層成員會面，進一步討論與擬議交易有關的高層盡職調查事宜。

2022年6月6日，iRobot首席法務官Glen Weinstein先生與Amazon.com的代表 進行了交談，在這次討論中，Amazon.com代表表示，Amazon.com傾向於根據他們迄今在盡職調查中收到的信息提出非約束性建議 ，Amazon.com將能夠在本週末之前提供最新的觀點。

2022年6月8日，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會圍繞亞馬遜將在當週某個時候提出不具約束力的提議的預期討論了策略，包括交易委員會S希望亞馬遜提出一套與監管事項相關的條款作為該提議的一部分。交易委員會還討論了與擬議交易相關的一般市場動態和監管格局。交易委員會隨後討論了潛在的簽約前市場檢查的時間、範圍和順序的計劃。交易委員會與Qatalyst Partners的代表討論了除Amazon.com以外的其他潛在收購者是否可能從財務角度提交比Amazon.com提交的要約更好的iRobot收購提案，以及與任何此類潛在收購者有關的執行和監管考慮、泄漏風險、競爭敏感性和其他相關因素(包括某些潛在非美國收購者的國家安全相關執行風險增加，這可能使與此類潛在非美國收購者的交易完成具有挑戰性)。經過這樣的討論，並考慮到這些因素和Qatalyst Partners提供的意見，交易委員會決定再進行一次潛在收購，而不是進行更廣泛的接觸。交易委員會還指出，iRobot董事會將有能力在與亞馬遜簽署任何最終協議後，通過慣例的受託退出，考慮收購iRobot的更好提議。與會者還表示，他們相信，在iRobot的潛在競購者中，與亞馬遜的交易將提供最有説服力的戰略理由， 討論了亞馬遜和S強烈表示，如果過程中發生任何泄密事件，它準備終止與iRobot的合作。作為市場檢查過程的一部分，交易委員會決定與特定的戰略交易對手 (A公司)進行接觸，但考慮到預期即將收到亞馬遜S的初步提議，交易委員會決定在收到亞馬遜的此類初步提議之前不進行這一接觸。

2022年6月9日，温斯坦與亞馬遜的一名代表進行了交談。根據交易委員會的指示，韋恩斯坦先生向交易委員會傳達了S的意願，即亞馬遜的任何不具約束力的提議都應包括一套與監管事項相關的條款。亞馬遜還重申，在盡職調查方面正在取得令人滿意的進展，並繼續傾向於在短期內提出一項不具約束力的提案。

2022年6月10日，根據iRobot董事會在2022年5月26日會議上的指示，iRobot與Qatalyst Partners簽訂了一份聘書，正式聘用Qatalyst Partners擔任iRobot財務顧問S，以協助iRobot評估潛在的戰略機遇，包括擬議的 交易。

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2022年6月17日，韋恩斯坦先生與亞馬遜公司的一名代表進行了交談，該代表表示，亞馬遜公司將在下週向iRobot提交一份不具約束力的收購iRobot的提案。

2022年6月23日，安吉爾與亞馬遜的一名代表進行了交談，後者向安吉爾口頭傳達了一份不具約束力的提議，即亞馬遜將以每股64.00美元的現金收購iRobot。安格爾在通話中沒有對這一提議做出迴應。2022年6月23日晚些時候，iRobot收到了亞馬遜(Amazon.com)以每股64.00美元現金收購iRobot的正式非約束性意向書(6月23日的提議)。每股64.00美元的收購價意味着比iRobot S在2022年6月23日之前的收盤價溢價約51%。6月23日的提案沒有像iRobot要求的那樣，提出任何與監管事項相關的條款。6月23日的提案規定，如果流程發生任何泄漏，亞馬遜保留 立即終止與iRobot關於潛在交易的合約的權利，並且該提案不受任何融資條件的約束。6月23日的提案不包括任何獨家申請 。6月23日的提議很快就被分享給了iRobot董事會。

2022年6月23日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會指示管理層敲定LRP，並在iRobot董事會或交易委員會審查和批准的情況下，將最終LRP提供給Qatalyst Partners，以便提供與iRobot董事會和交易委員會S有關的財務分析，以評估任何潛在的戰略交易，包括擬議的交易。交易委員會還進一步討論了潛在的簽約前市場檢查，並決定並指示Qatalyst 合作伙伴，既然已收到亞馬遜和S的初步建議，作為市場檢查的一部分，與A公司接觸。交易委員會隨後與顧問討論了其認為，亞馬遜公司的S提議至少構成了一個可信的初始報價，較iRobot S目前的交易價格有顯著溢價。交易委員會討論了iRobot S股票最近的交易價格和可能影響其交易價格的因素，以及iRobot在執行其獨立計劃時預計將面臨的執行風險和逆風。

後來在2022年6月23日， 按照交易委員會的指示，Qatalyst Partners的代表聯繫了A公司的一名代表，Qatalyst Partners的代表在2022年6月24日第二天 與A公司的同一代表進行了跟進。

2022年6月29日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot管理層成員提交了截至2022年6月27日的2022財年至2027財年的當前LRP草案(公司LRP)。IRobot管理層成員在他們的演講中強調，在2022財年第二季度的下半年，歐洲、中東和非洲地區的衰退壓力已經升級，並開始擾亂美國市場，超出了預期，並指出他們預計iRobot S在2022財年第二季度的實際財務業績一旦敲定，將顯著低於2022財年第二季度公開宣佈的指導範圍的低端，並將導致2022年全年業績顯著低於公開宣佈的2022財年指導範圍的低端(統稱為未達到預期的第二季度收益)。IRobot管理層成員表示，他們對市場復甦的速度和性質仍持謹慎態度，並不確定iRobot S在未來幾年的表現。由於這些運營和宏觀經濟的不確定性，在公司LRP的準備過程中，iRobot管理層根據市場從近期行業、宏觀經濟和地緣政治波動中復甦的假設速度，編制了關於公司LRP的某些敏感性情景，反映了公司在預測期內的強弱表現。在2022年6月29日向iRobot董事會介紹公司LRP時，iRobot管理層成員表示，這些單獨的方案將提供給iRobot董事會以供參考，iRobot董事會沒有也不會被要求批准任何這些單獨的方案，這些單獨的 方案仍然可能發生變化，因為管理層仍在積極完成對2022年第二季度實際財務業績的審查和評估。經過討論，iRobot董事會批准了公司LRP，並指示Qatalyst Partners使用和依賴公司LRP，以提供與以下相關的財務分析

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與iRobot董事會一起評估任何潛在的戰略交易，包括擬議的交易。Qatalyst Partners隨後根據Company LRP從財務角度審查了6月23日的提案。IRobot董事會還要求管理層根據管理層S對2022年第二季度實際財務業績的評估完成更新市場復甦情景，並在完成任何此類更新後，與亞馬遜分享與亞馬遜業務和財務盡職調查相關的財務信息。古德温還提出了一套擬議的某些非價格條款，iRobot可能會就這些條款就監管事項啟動談判，其中包括(除其他事項外)(A)反向終止費，(B)在監管機構尋求禁止擬議交易的情況下就案情提起訴訟的義務，(C)晴朗的天空契約，禁止亞馬遜參與其他併購交易，這些交易理應被 阻止。推遲或阻礙獲得擬議交易的反壟斷審批，以及(D)最多18個月的外部日期(在延長的基礎上)。最後，iRobot董事會討論了與iRobot S可能對亞馬遜網站S 6月23日的提議做出迴應有關的戰術考慮。IRobot董事會(A)指示Qatalyst Partners對Amazon.com(I)提出每股70.00美元的具體價格還價，(Ii)重申iRobot董事會的期望，即各方在談判最終交易文件的細節之前，應就一系列與監管事項相關的條款達成一致，以及(Iii)預覽iRobot S第二季度未達到預期的收益並分享這方面的某些財務信息，以及(B)指示古德温向Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(保羅·韋斯)，Amazon.com，S外部律師提出一套特定的非價格 條款。

2022年6月29日晚些時候，根據iRobot董事會的指示，Qatalyst Partners的代表聯繫了亞馬遜的代表，傳達了每股70.00美元的反提案，並重申iRobot董事會希望各方在談判最終交易文件細節之前就一系列與監管事項相關的條款達成一致。Qatalyst Partners的代表還向亞馬遜的代表預覽了iRobot對S第二季度收益的未達預期，並表示iRobot很可能無法達到其2022年全年指導範圍的低端，並分享了這方面的某些財務信息。Qatalyst Partners的代表 還與亞馬遜的代表討論了雙方對交易時間的期望，以及亞馬遜和S是否有能力迅速推進談判，並就擬議的交易 執行最終協議。Amazon.com的代表重申，Amazon.com有能力迅速簽署最終協議，但它在交易價格上沒有多少空間，在迴應Qatalyst Partners代表提出的觀點之前，Amazon.com的代表 將要求與iRobot的代表進行電話交談，以更好地瞭解第二季度收益未達預期。

2022年6月30日，iRobot的代表與亞馬遜的代表交談，討論了第二季度未能達到預期的收益。由於iRobot管理層對2022年第二季度的實際財務業績進行了持續的審查和評估，在這次電話會議上，iRobot的代表介紹了2022年第二季度的實際財務業績。在 電話會議上，Amazon.com的代表表示，第二季度收益未達到預期，以及iRobot很可能無法達到2022年全年指引的低端，這讓他們感到意外，他們需要一些時間進行評估。

同樣在2022年6月30日，Qatalyst Partners的代表與A公司的一名代表進行了交談，該代表表示，A公司正在評估與iRobot的潛在交易，但尚未獲得足夠的內部支持來進行潛在交易，因此不太可能進一步討論可能收購iRobot的事宜。

2022年7月1日，亞馬遜的代表向iRobot管理層的成員提出了與2022年6月29日和6月30日提供的財務信息有關的iRobot S財務業績的後續問題，iRobot管理層成員對此做出了迴應。

2022年7月2日，根據iRobot董事會的指示，古德温的代表向外部監管律師Paul Weiss和Amazon.com S提出了一套與監管事項相關的非價格條款，這套條款此前在2022年6月29日的iRobot董事會會議上提交給了iRobot董事會。

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2022年7月4日，亞馬遜的代表與Qatalyst Partners的代表進行了交談，在此期間，亞馬遜(I)重申了其每股64.00美元的要約價格，儘管第二季度的收益未達到預期，這是基於雙方在與iRobot S就2022年第二季度的收益公告之前或同時簽訂並宣佈最終協議的基礎上，不言而喻，單獨地，第二季度收益未達預期的公開公告預計將對iRobot的交易價格產生不利影響，以及(Ii)就iRobot之前提供的一套某些非價格條款提供了 Amazon.com向S提出的反建議其中包括(除其他事項外)(A)反壟斷法(以及沒有明確規定的外國投資法)相當於iRobot S股權價值5%的反向終止費，(B)在監管機構尋求禁止交易的情況下根據案情提起訴訟的義務，(C)禁止亞馬遜在交易懸而未決期間收購特定公司名單的晴空契約，以及(D)最長24個月的外部日期(按延長的 基礎上)(7月4日的提案)。重申的每股64.00美元的收購價意味着比iRobot S在2022年7月4日之前的最後收盤價溢價約71%。

同樣在2022年7月4日，在迴應7月4日的提議時，安吉爾先生與亞馬遜的一名代表進行了交談，在這次電話會議上，安吉爾先生表示，他個人不支持亞馬遜的每股64美元的價格提議，但可能支持每股65美元的交易價格，這取決於iRobot董事會的意見。

2022年7月4日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst合作伙伴和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會及其顧問討論了自2022年6月29日iRobot董事會會議以來的上述事態發展，包括7月4日的提案。交易委員會還討論了其觀點，即作為7月4日提案的一部分，亞馬遜提出的與監管事項相關的一套非價格條款對iRobot有利，總體上將被 接受。交易委員會決定向iRobot董事會建議iRobot繼續與Amazon.com接觸，並建議iRobot董事會在各方面繼續進行評估後，以每股64.00美元或更高的價格與Amazon.com達成交易，再加上Amazon.com或更好的監管事項相關條款，預計將構成符合iRobot及其股東最佳利益的交易。

在2022年7月4日的交易委員會會議之後，iRobot董事會立即召開了會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot董事會及其顧問討論了自2022年6月29日iRobot董事會會議以來的上述事態發展，包括7月4日的提案。IRobot董事會還討論了交易委員會對S的印象，即作為7月4日提案的一部分，亞馬遜提出的與監管事項有關的一套非價格條款對iRobot有利，將被普遍接受。Qatalyst Partners的代表隨後向iRobot董事會傳達，公司A已表示不太可能進一步推進對iRobot的潛在收購談判，因此Qatalyst Partners預計A公司不會提出任何建議。在委員會向iRobot董事會推薦交易後，iRobot董事會批准iRobot繼續與亞馬遜接洽，並有待iRobot董事會在所有方面的持續評估，與亞馬遜的交易以每股64.00美元或更高的價格達成。與Amazon.com或更好的提議的與監管事項相關的條款相結合，預計將構成符合iRobot及其股東最佳利益的交易。然後，iRobot董事會及其顧問與管理層討論了作為此類持續談判的一部分，iRobot將向亞馬遜提出的反要約的具體條款， iRobot董事會決定將包括(I)每股65.00美元的交易價格，(Ii)相當於iRobot和S股權價值8%的反向終止費，以及(Iii)更廣泛的晴朗天空契約， 不限於特定公司的名單。

2022年7月5日，按照iRobot董事會的指示，古德温的代表向Paul Weiss的代表重申，iRobot的S反提案由上述三點組成。

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2022年7月6日，iRobot管理層成員與亞馬遜的代表進行了交談。 在討論中，亞馬遜(I)將發行價提高至每股64.5美元，但將此價格定性為最佳也是最終報價，(Ii)提出1億美元的反向終止費，約相當於iRobot S股權價值的5.4%，(Iii)拒絕iRobot S提出的擴大晴空契約，恢復構建特定公司名單的建議(7月6日的提案)。每股64.5美元的收購價意味着比iRobot S在2022年7月6日之前的最後收盤價溢價約63%。由於7月6日提案的條款比iRobot董事會在2022年7月4日的董事會會議上認為可以接受的條款更有利，安吉爾先生於2022年7月6日晚些時候與亞馬遜的一名代表進行了電話交談，並向iRobot傳達了S在7月6日提案的基礎上推進擬議交易的意願(包括每股64.5美元的交易價格)，但仍需得到iRobot董事會的最終批准。

2022年7月6日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會成員討論了7月6日的提議。在與Qatalyst Partners和Goodwin討論後，交易委員會成員指出，他們認為iRobot很可能 獲得了可以合理地從Amazon.com獲得的最優惠的一攬子實質性交易條款。在這種情況下。交易委員會批准iRobot繼續根據7月6日的提議與亞馬遜接觸，包括盡職調查和最終協議的談判。

根據交易委員會的這一指示，從2022年7月6日至2022年7月18日，iRobot管理層以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表繼續與亞馬遜的代表舉行了多次盡職調查管理會議。iRobot管理層和Qatalyst Partners和Goodwin的代表也繼續迴應亞馬遜的S書面盡職調查請求，直到雙方於2022年8月4日簽訂合併協議。

2022年7月9日，Paul Weiss向Goodwin Amazon.com發送了擬議交易的擬議合併協議初稿。 Paul Weiss和Goodwin繼續談判和修改合併協議，直到雙方於2022年8月4日簽訂合併協議。

2022年7月13日，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會討論了2022年7月9日收到的合併協議初稿S所反映的關鍵法律問題。交易委員會還注意到，合併協議草案 表明亞馬遜將尋求與iRobot的主要高管就結束與亞馬遜的僱傭關係進行討論。

同樣在2022年7月13日，結合交易委員會於2022年7月6日批准的繼續盡職調查，iRobot 向Amazon.com提供了基於iRobot管理層於2022年7月初準備的更新後公司LRP(定義和討論如下)的部分敏感性情景，該情景反映了更強勁的公司業績，假設 市場從最近的行業、宏觀經濟和地緣政治波動中加快復甦的步伐(市場復甦加速情景)，而不是更新後的公司LRP中反映的假設。

2022年7月14日，亞馬遜的一名代表與Qatalyst Partners的一名代表交談。電話會議主要涉及盡職調查物流，但亞馬遜的代表也向亞馬遜傳達了S的觀點，即市場加速復甦情景中提供的信息低於其預期，亞馬遜仍在考慮此類 信息。

2022年7月18日，安吉爾先生與亞馬遜的一名代表就S在iRobot的高管團隊盡職調查一事進行了交談。電話會議沒有涉及任何關於關閉後補償或其他就業安排的討論。

2022年7月20日，iRobot首席財務官朱莉·澤勒女士與亞馬遜的代表進行了電子郵件交流。 蔡勒女士報告稱，由於iRobot管理層對S的繼續審查

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和對2022年第二季度實際財務業績的評估，iRobot預計收入和非GAAP運營收入將出現額外的缺口 (定義見標題為合併導致某些iRobot未經審計的預期財務信息與之前提交給Amazon.com的數據相比，2022年第二季度的數據。

2022年7月22日，高盛的代表、亞馬遜的財務顧問S與Qatalyst Partners的代表 交談，表達了對iRobot S財務業績的擔憂，並預覽了亞馬遜正在評估可能的降價。Qatalyst Partners的代表在這些通信中迴應稱，iRobot董事會對降價的反應將非常糟糕。

同樣在2022年7月22日，安格爾與亞馬遜的一名代表進行了交談，該代表傳達了亞馬遜將把發行價從每股64.50美元降至60.00美元的消息(7月22日的提議)。每股60.00美元的收購價意味着比iRobot S在2022年7月22日之前的最後收盤價溢價約34%。亞馬遜的代表還強烈表示，亞馬遜不會在交易價格上有任何重大的額外餘地。

2022年7月23日，交易委員會召開了一次會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。交易委員會討論了7月22日的提議。交易委員會與Qatalyst Partners進一步討論了Amazon.com是否真的準備完全終止與擬議交易有關的合約，或者Amazon.com是否只是在與iRobot的談判中尋求額外的籌碼。交易委員會與Qatalyst Partners一起審查了亞馬遜最近宣佈的另一筆公開併購交易的潛在影響，以及iRobot S修訂的2022年第二季度財務業績。交易委員會成員普遍認為，雖然最近的事態發展令人失望，但7月22日的提議將導致一項仍符合iRobot股東最佳利益的交易，特別是考慮到iRobot S最近的財務表現不佳，以及與其獨立計劃相關的市場和執行風險。交易委員會成員提到了未來幾年高度不確定的行業、宏觀經濟和地緣政治前景，以及與市場復甦時間相關的不確定性。交易委員會決定在7月23日交易委員會會議後立即召開的會議上向iRobot董事會提交這一反饋。

2022年7月23日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。IRobot董事會討論了7月22日的提議。IRobot董事會進一步與Qatalyst Partners討論了Amazon.com是否真的準備完全終止與擬議交易有關的合約，或者Amazon.com是否只是在與iRobot的談判中尋求額外的籌碼。IRobot董事會與Qatalyst Partners一起審查了亞馬遜最近宣佈的另一筆公開併購交易的潛在影響，以及iRobot S修訂的2022年第二季度財務業績 。交易委員會成員提出了他們的意見，雖然最近的發展令人失望，但7月22日的提議將導致一項仍符合iRobot股東最佳利益的交易， 特別是考慮到iRobot S最近的財務表現不佳以及與其獨立計劃相關的執行風險。交易委員會成員提到了未來幾年高度不確定的行業、宏觀經濟和地緣政治前景，以及與市場復甦時間相關的不確定性。IRobot董事會普遍同意交易委員會S對7月22日提議的反饋意見。因此，iRobot董事會授權管理層迴歸(I)Amazon.com，提出每股61.00美元的還價，以及(Ii)最終繼續與Amazon.com合作，交易價格至少為每股60.50美元。

2022年7月23日晚些時候，安吉爾先生與亞馬遜的一名代表交談，轉達了每股61.00美元的反提議，亞馬遜代表傳達了亞馬遜將同意每股61.00美元作為其最優和最終報價。根據iRobot董事會的指示

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董事安琪先生向S表示，iRobot願意以每股61.00美元作為擬議交易的最終交易價格，並將其作為考慮就擬議交易的其他重大條款進行談判的基礎。

在雙方於2022年8月4日簽訂合併協議之前的一段時間內，雙方完成了合併協議條款和與擬議交易有關的相關附屬文件的談判，古德温和保羅·韋斯的代表繼續交換此類文件的草稿，亞馬遜結束了盡職調查程序。

在雙方就估值作為未來發展的基礎 達成一致後，Amazon.com的一名代表於2022年7月25日請求允許Amazon.com啟動與Angel先生就Angel S先生在交易結束後可能在Amazon.com工作的 及其條款的討論。Amazon.com表示，關於Angel先生交易結束後僱用條款的這種討論和協議將是就擬議的交易簽署最終協議的條件。Goodwin的代表與除Angel先生以外的交易委員會成員討論了這一請求，在討論之後，鑑於雙方已就估值和作為推進基礎的非金融交易條款達成一致，這些其他成員一致授權Angel先生與Amazon.com進行此類討論，前提是Goodwin代表iRobot監督此類討論，Angel先生保留自己的法律顧問。安格爾先生於2022年7月25日晚些時候聘請了自己的法律顧問，在接下來的幾天裏，安吉爾先生獨立地與亞馬遜談判了他在交易結束後的補償安排，並就這些條款達成了協議(見本委託書標題為？的部分公司董事及高管S在與iRobot高管合併的新安排中的利益？)。在2022年7月25日開始這些進展和談判之前，Angel先生在任何情況下都沒有與Amazon.com的任何代表討論他在關閉後可能在Amazon.com工作或其條款 。

2022年7月26日，交易委員會召開了一次會議，古德温的代表也出席了會議。交易委員會討論了與擬議交易有關的一般狀態更新。在本次交易委員會會議結束後，Mr.Miller女士和Stacy女士立即與Goodwin的代表 舉行了執行會議，討論了S先生在亞馬遜結束僱傭後的相關事宜。

2022年7月28日，iRobot管理層成員與Amazon.com的代表進行了交談，討論了與擬議交易相關的溝通規劃。雙方同意將擬議交易的公開公告定在2022年8月5日，假設最終協議是在該日期或之前達成的。

2022年7月31日，iRobot董事會召開會議，iRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也出席了會議。古德温的代表再次向iRobot董事會通報了亞馬遜與S討論的歷史，並最終與安格爾先生就他關閉後的補償安排達成了協議。Goodwin的代表隨後在最終協議和將與Amazon.com簽訂的附屬文件中提交了擬議的最終重要法律條款，並與董事一起審查了他們的受託責任。然後，iRobot管理層成員向iRobot董事會提交了公司LRP(更新後的公司LRP)和相關敏感性情景的最新情況，更新後的公司LRP和相關敏感性情景已在iRobot S第二財季結束後更新，原因是iRobot管理層對2022年第二季度的實際財務業績進行了持續審查和 評估，這是基於iRobot管理層在第二季度結束後首次獲得的額外信息，並向iRobot董事會 解釋了更新情況。更新的公司LRP主要反映了iRobot在2022財年下半年的預期業績變化，以及iRobot S在2023年至2027年財年的預測業績變化， 非公認會計準則毛利潤(定義見標題為合併導致某些iRobot未經審計的預期財務信息？)和 非公認會計準則營業收入保持不變，

43

iRobot對S預計的調整後利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)和無槓桿自由現金流進行了輕微修改，以反映iRobot管理層關於iRobot S長期營運資本和資本支出的最新和最新觀點。IRobot管理層成員重申，除最新的Company LRP外，將向iRobot董事會提供更新的敏感方案以供參考，iRobot董事會沒有、也不會被要求批准任何這些單獨的敏感方案。經過iRobot董事會的討論，包括與iRobot S獨立計劃相關的執行風險和與市場復甦時間相關的不確定性，iRobot董事會指示Qatalyst Partners使用並依賴 Qatalyst Partners進行財務分析的最新公司LRP，以就擬議的交易發表意見。

2022年8月4日，雙方敲定了與擬議交易有關的合併協議條款和相關附屬文件以及亞馬遜S盡職調查程序的談判和起草工作，交易委員會召開會議，審議iRobot和亞馬遜擬議最終協議的最終條款和相關附屬文件，並就是否建議iRobot董事會簽署該最終協議進行投票。IRobot管理層成員以及Goodwin和Qatalyst Partners的代表也參加了會議。交易委員會討論了支持向iRobot董事會推薦擬議交易的原因，以及與擬議交易相關的風險考慮。Qatalyst Partners的代表隨後與交易委員會一起審查了Qatalyst Partners根據61.00美元的交易價格和更新的公司LRP對擬議交易進行的財務分析彙總表，並指出將在即將舉行的iRobot董事會會議上向iRobot董事會全體成員提供更詳細的摘要，並表示Qatalyst Partners將準備在即將召開的iRobot董事會會議上發表其公平意見(基於61.00美元的交易價格和更新的 公司LRP)。Goodwin的代表隨後與交易委員會一起審查了安格爾先生與亞馬遜之間的僱傭談判和協議，以及iRobot董事會某些成員對Amazon.com股票的所有權，就像之前與iRobot董事會一起預覽的那樣。交易委員會隨後通過決議，贊成向iRobot董事會推薦與亞馬遜的擬議交易，但安格爾先生因與亞馬遜的僱傭談判而自願退出投票，以避免交易委員會出現任何利益衝突 委員會。

在2022年8月4日的這次交易委員會會議之後，iRobot董事會立即開會審議了iRobot和Amazon.com之間擬議的最終協議的最終條款和相關的附屬文件，並就是否批准加入擬議的與Amazon.com的最終協議進行了投票。IRobot管理層成員以及Qatalyst Partners和Goodwin的代表也參加了會議。Qatalyst Partners的代表與iRobot董事會一起審查了其根據61.00美元的交易價和更新的公司LRP對擬議交易進行的財務分析。古德温的代表隨後提醒iRobot董事會，安吉爾先生與亞馬遜之間的僱傭談判和協議，以及iRobot董事會某些成員對亞馬遜股票的某些所有權，這一點以前曾在iRobot董事會中進行過預覽。IRobot董事會(Angel先生除外)一致批准Angel先生和其他iRobot董事會成員參與他們對擬議交易的討論和投票。交易委員會成員隨後提交了交易委員會對擬議交易的正式建議，包括交易委員會S決定贊成建議iRobot董事會批准擬議交易。Qatalyst Partners的代表與iRobot董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，合併對價為每股公司普通股61.00美元的現金，不計利息。在陳述結束時，Qatalyst Partners向iRobot董事會提交了其口頭意見，隨後以書面形式確認，大意是，截至2022年8月4日，根據其中所述的各種假設、條件、限制和其他事項，將收到每股公司普通股61.00美元的現金合併對價，不計利息

44

公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款，從財務角度來看，對該等持有人是公平的。有關Qatalyst Partners意見的詳細討論，請參閲本委託書標題為？的部分這個 合併(建議1)—Qatalyst Partners的意見 LP？？在會議上廣泛討論了與Amazon.com的擬議交易和為iRobot董事會總結的事項後，iRobot董事會一致(I)確定iRobot及其股東的最佳利益，並宣佈與Amazon.com簽訂合併協議是可取的，(Ii)批准與Amazon.com簽署、交付和履行合併協議，並完成由此預期的交易。和(Iii)建議iRobot股東通過與Amazon.com的合併協議，並指示將該事項提交iRobot股東特別會議審議。

2022年8月4日晚些時候，iRobot和亞馬遜簽署並交付了合併協議。

2022年8月5日凌晨，雙方發佈新聞稿，公開宣佈了擬議中的交易。

合併原因；iRobot董事會的建議

IRobot董事會一致建議iRobot股東在特別會議上投票支持批准和通過與亞馬遜的合併協議的提案。

IRobot董事會在其獨立財務及法律顧問的協助下，評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，一致認為合併是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益，一致批准並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為宜，並授權本公司訂立合併協議。因此，2022年8月4日，iRobot董事會一致決定建議iRobot的股東批准並通過合併協議。

在達成建議的過程中，iRobot董事會在2022年5月26日至2022年8月4日期間召開了六次會議，根據需要與iRobot的獨立法律和財務顧問S會面，並考慮了與合併協議和合並有關的以下重大因素 ，iRobot董事會認為每一次都支持其決定：

•

每股61.00美元的現金價格為股東提供了具有吸引力的價值和流動性，以及他們所持公司普通股的相對確定性；

•

公司普通股的當前和歷史市場價格，包括普通股在當前行業、市場和宏觀經濟條件下的市場表現，以及每股61.00美元的現金價格較截至2022年8月4日的30天成交量加權平均收盤價溢價48%，以及強勁的交易倍數18.5倍iRobot和S基於更新的公司LRP估計的2023E年息税前利潤合併(建議1)某些iRobot 未經審計的預期財務信息;”

•

相信與Amazon.com達成合並協議將在風險調整和時間調整的基礎上對公司 股東更有利，而不是公司合理可用的其他替代方案，包括：

•

考慮到iRobot董事會對S公司的業務、資產和前景、其競爭地位以及歷史和預期財務業績的評估(已根據S公司2022年第二季度的實際業績進行調整)，本公司將繼續獨立運營，並追求其他潛在的可採取行動的戰略或財務交易。為此，iRobot董事會考慮了其他事項：

45

•

IRobot和S的行業性質，包括來自當前國內外行業參與者的激烈競爭 ；

•

IRobot運營的類別、公司面臨的潛在日益增長和日益加劇的挑戰 以及作為獨立上市公司繼續存在所帶來的風險；

•

美國和歐洲、中東和非洲地區潛在的經濟衰退壓力和公司S對市場復甦的步伐和公司自身業績的謹慎態度；以及

•

S獨立長期計劃的潛在回報，分析瞭如果克服上述風險可實現的價值提升，但也認識到與長期計劃相關的大量投資、支出和風險假設。

•

可能與亞馬遜以外的第三方進行戰略交易，考慮到與潛在替代競購者相關的財務能力、泄漏風險、監管考慮因素和其他執行風險，以及本公司財務顧問S提供的評估；

•

IRobot董事會認為，亞馬遜聲明的立場，即每股61.00美元的合併對價是亞馬遜為收購該公司而提出的最高金額，包括將亞馬遜和S考慮在內，認為有理由降低其先前提出的每股64.5美元的報價，如果每股61.00美元的價格不被接受，亞馬遜將退出收購該公司的努力。

•

IRobot董事會評估合併協議中與S公司有關的條款是否有能力迴應主動收購提議，包括：

•

S公司有權提供非公開信息，以迴應在獲得公司股東對交易的批准之前提出的某些主動收購建議，並進行討論和談判；以及

•

在涉及更高報價的特定情況下，公司有能力在獲得公司股東批准前終止合併協議，但須支付iRobot董事會認為在該情況下合理且不妨礙競爭性交易的終止費用。有關更多信息，請參閲此代理標題為？的部分《合併協議》 — 收購建議；不招攬 — 更改董事會 建議；替代收購協議.”

•

IRobot董事會評估合併協議的其他條款，包括：

•

如果合併協議在合併完成前因未能獲得反壟斷許可而在某些 情況下終止，Amazon.com將需要根據合併協議的條款向公司支付94,000,000美元的終止費；

•

IRobot對S有權具體履行防止違反合併協議；

•

合併的完成須經公司股東批准，股東將有機會通過或拒絕合併協議；

•

在合併生效日期前持續持有公司普通股、沒有投票贊成合併、在批准和通過合併協議的提案表決前以書面形式適當要求對其交付給公司的股份進行評估、符合《公司通則》第262條規定且未有效撤回要求或喪失《公司通則》第262條規定的評估權利的公司股東，可獲得《公司通則》第262條規定的評價權。它為那些符合條件的股東提供了一個機會，以尋求特拉華州衡平法院對其所持公司普通股(不包括任何價值要素)的公允價值進行評估

46

(br}因完成或預期合併而產生的，連同按被確定為公允價值的金額支付的利息(如有)，可由法院裁定為多於、少於或等於合併對價的 ；

•

最初的外部日期為2023年8月4日，在合併協議中規定的某些情況下，如果截至2023年8月4日仍未收到反壟斷許可，將自動延期兩次六個月 ，以便iRobot董事會有足夠的時間 完成合並；

•

作為一個整體，合併協議的全面條款，包括雙方當事人各自的陳述、保證、契諾和終止權及費用，經最終談判後是合理的和慣例的；以及

•

IRobot董事會和iRobot管理層與iRobot S的獨立法律和財務顧問協調，與Amazon.com進行了保持距離的談判，包括關於合併協議的價格和其他條款和條件。

•

擬議的合併對價全部為現金，從而為公司股東的股票提供 價值和流動性的確定性，特別是考慮到上述S公司業務以及當前和可預見的行業、市場和宏觀經濟狀況所固有的風險和不確定性；

•

IRobot董事會評估，交易完成的可能性和合並協議在交易受到監管挑戰時提供的保護是支持交易的重要因素，除其他外：

•

公司與亞馬遜業務的互補性；

•

根據合併協議，亞馬遜和本公司有義務盡合理最大努力抵禦和消除交易中的所有監管挑戰，包括亞馬遜S根據反壟斷法向政府當局或任何其他人提起訴訟的義務，以及亞馬遜有義務避免進行某些 可能會加劇此類挑戰的收購活動，以避免政府當局下達任何阻止在外部日期之前完成交易的命令；

•

在特定情況下，由於反壟斷挑戰終止合併協議，S有義務支付反向終止費 ；

•

合併協議中沒有融資條件，以及亞馬遜的資產負債表上有大量現金；

•

亞馬遜的商業聲譽和能力，包括亞馬遜和S成功完成併購交易的記錄，以及iRobot董事會認為亞馬遜極有可能完成擬議的交易；以及

•

合併協議中包含的完成交易的條件，iRobot董事會認為這些條件是合理的和慣例的，在涉及公司S陳述和擔保的準確性的情況下，這些條件通常符合傳統的上市公司重大不利影響標準。

•

收到Qatalyst合作伙伴的公平意見和陳述。IRobot董事會審議了Qatalyst Partners的口頭意見，隨後以書面形式確認，大意是，截至2022年8月4日，根據該書面意見中提出的各種假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，從財務角度來看，公司普通股持有者將根據合併協議條款收到的每股公司普通股61.00美元的現金合併代價是公平的，不計利息。給這樣的持有者。請參見？合併(建議1)—Qatalyst Partners LP的意見.”

47

在達成建議的過程中，iRobot董事會還考慮了與合併協議和合並有關的風險和潛在負面因素，包括：

•

合併後，公司股東將不再擁有公司的持續股權，因此將不再參與公司未來可能實現的增長收益，或不再受益於合併後S普通股價值的增加(如果有的話)；

•

交易的潛在外部日期遲至簽署日期後兩年，可在交易完成前很久要求股東就批准和採納合併協議進行投票，並且合併對價或通脹調整不需要支付利息，而且收購價格是固定的，而無論交易懸而未決期間宏觀經濟和/或技術部門的復甦如何；

•

鑑於iRobot董事會對公司合理可用的其他戰略備選方案的確定 ，公司在與Amazon.com簽訂合併協議之前進行了市場調查，其中涉及與戰略方的接觸，但沒有導致任何利益表達，並且 合併協議沒有為公司提供機會，在簽訂合併協議後根據淘寶機制積極徵求替代報價；

•

由於未能獲得所需的監管許可或在美國或外國司法管轄區頒佈監管禁令或其他原因而未能完成合並的可能性；

•

反向終止費可能不足以補償公司因終止合併協議而造成的損害，以及其他權利和補救措施(如果可用)可能昂貴且難以執行，其成功與否可能不確定；

•

與合併有關的股東或第三方訴訟的風險和費用；

•

合併未完成給公司帶來的風險和成本；

•

合併完成的可能性、時間或影響的潛在不確定性，包括對S公司股東、員工、潛在和現有客户及供應商和其他各方的影響，以及這種不確定性可能損害公司吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致第三方尋求改變或不與公司建立業務關係的風險；

•

合併導致管理層分心的風險；

•

對公司在合併完成前開展S業務的限制，一般要求公司在正常過程中盡合理最大努力開展業務，並禁止公司採取可能延誤或阻止公司承擔可能出現的商機的特定行動。

•

在某些情況下，公司可能被要求支付5,600萬美元的終止費，或者，如果合併協議因公司股東不批准合併協議或外部日期到期而被公司或Amazon.com終止，則需要支付不超過1,700萬美元的Amazon.com和Merger Sub發生的費用(該金額將從公司欠下或應支付的任何終止費金額中扣除)；

•

公司股東收到現金以換取其普通股股份這一事實對於公司股東來説通常是美國聯邦所得税目的的應税交易；以及

•

本委託書的前瞻性聲明部分以及iRobot S提交給美國證券交易委員會的文件中確定的其他性質的風險和不確定性，包括

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第1項。風險因素在截至2022年1月1日的10-K表格年度報告和截至2022年4月2日和2022年7月2日的季度的10-Q表格S季度報告中。有關更多信息，請參閲本代理聲明標題部分在那裏您可以找到更多信息 .”

在考慮了上述所有因素以及其他因素後，iRobot董事會得出結論，支持其決定和建議的與合併協議和擬進行的交易相關的風險、不確定因素、限制和潛在的負面因素被與合併協議和擬進行的交易相關的積極因素和潛在利益所抵消。因此，iRobot董事會認為合併協議和擬進行的交易是可取的，並且符合iRobot及其股東的最佳利益。

上述關於iRobot董事會考慮的信息和因素的討論包括iRobot董事會考慮的重要因素，但不一定包括iRobot董事會考慮的所有因素。IRobot董事會成員根據他們對iRobot的業務、財務狀況和前景的瞭解，評估了上述各種因素，並考慮了iRobot獨立財務和法律顧問S的建議。鑑於iRobot董事會在評估合併協議和合並時所考慮的因素的複雜性和多樣性，iRobot董事會認為量化或以其他方式為其作出決定和建議時所考慮的具體因素分配相對權重並不可行。相反，在考慮上述信息和原因時，iRobot董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於該流程，並可能對不同的因素賦予不同的權重。IRobot董事會沒有承諾就任何因素或任何 因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體決定。IRobot董事會一致決定建議iRobot的股東根據其 考慮的全部信息批准合併和合並協議。

在考慮iRobot董事會的上述建議，即您投票批准採用合併協議的提議時，股東應注意，iRobot S的一些董事和高管可能在合併中擁有與股東更廣泛的利益不同或更廣泛的利益。IRobot董事會知悉並考慮這些利益(以當時存在的範圍為限)，以確定合併協議和交易是可取的且符合iRobot及其股東的最佳利益，在作出批准和宣佈適宜簽署、交付和履行合併協議以及完成交易的決定時，作出建議股東投票贊成採納合併協議和批准交易的決定，並指示合併協議的通過提交股東表決。有關詳細信息，請參閲本委託書標題為 的第 節S董事及高管在合併中的利益.”

上述對原因和推理的解釋包含前瞻性陳述，應與本委託書標題中的 部分一併閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

某些iRobot未經審計的預期財務信息

在通常情況下，iRobot不會向公眾提供對未來業績的長期預測，但通常 在其定期收益新聞稿和其他投資者材料中提供本財年或即將到來的財年的某些預期財務業績和運營指標的估計範圍。然而，為了在2022年6月評估一項潛在的戰略交易，iRobot管理層創建了公司LRP，在本委託書標題為？合併的背景？(背景部分？)。作為各種運營和宏觀經濟的結果

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不確定性如背景部分更全面地描述，關於公司LRP的準備，iRobot管理層準備了有關公司LRP的某些敏感情景，反映了基於市場從最近的行業、宏觀經濟和地緣政治波動中復甦的假設速度，公司在預測期內的表現越來越強和越來越弱。在2022年6月向iRobot董事會介紹公司LRP時，iRobot管理層成員指出，公司LRP和相關敏感方案仍有可能發生變化，因為在提交報告時，管理層仍在積極完成對2022年第二季度實際財務業績的審查和評估。

正如背景部分更詳細地描述的那樣，在iRobot S第二財季結束後，iRobot管理層提交了更新的公司LRP，以反映其基於第二季度結束後首次向iRobot管理層獲得的額外信息對2022年第二季度實際財務業績的評估。更新後的公司LRP主要反映了iRobot預計2022財年下半年的業績變化，以及2023年至2027年財年iRobot S預計的收入、非公認會計原則毛利和非公認會計準則營業收入保持不變，但iRobot S預計調整後EBITDA和未加槓桿自由現金流略有修改 以反映iRobot管理層對長期營運資金和資本支出的最新和最新看法。

應亞馬遜在盡職調查過程中對與説明性消費市場復甦情景相關的某些前瞻性財務信息的要求，向 Amazon.com提供了基於更新後的公司LRP的敏感性情景的一部分，該情景反映了假設市場復甦加速的情況下公司業績更強的情況，而不是更新後的公司LRP中反映的假設。

正如背景部分更全面地描述的那樣，iRobot董事會指示Qatalyst Partners使用和依賴更新的公司LRP，用於Qatalyst Partners的財務分析和公平意見，如本代理聲明標題中所述。Qatalyst Partners LP的合併意見”.

公司LRP、更新後的公司LRP和加速的市場復甦情景在本文中統稱為預期財務信息。

前瞻性財務信息反映了iRobot管理層對一般業務、經濟、競爭、監管和其他市場和財務狀況以及其他未來事件做出的估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在iRobot S的控制範圍之內。具體地説，預期財務信息雖然具有數字特殊性，但必然基於許多內在不確定的變量和假設。由於預期財務信息涵蓋多個 年，因此每一年都面臨更大的不確定性，不太可能預見到可能對iRobot S業務及其運營業績產生影響的每一種情況。預期財務信息 僅使用iRobot管理層在創建時可用的信息開發，並反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。預期財務信息在許多方面反映了主觀判斷，因此容易受到基於實際結果和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。可能影響實際結果或可能導致預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於：iRobot對S即將被亞馬遜收購的預期，對合並時機的預期，新產品的銷售，產品的開發和推出，滿足消費者需求的能力，iRobot S目標市場的擴張，iRobot S產品的差異化因素，產品整合計劃，iRobot和S消費機器人，iRobot S的競爭，iRobot的S戰略，iRobot的市場地位，iRobot S產品的市場接受度，季節性因素，收入確認，iRobot的利潤，iRobot S收入的增長，iRobot收入的增長S，iRobot的收入成本S發貨量、平均售價、促銷活動和關税的影響、收回關税退款申請的能力、運營費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、 和補償成本、iRobot S預計所得税税率、iRobot S信用和信用證設施、緩解供應鏈挑戰的努力、可用性

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半導體芯片、流動資金和成本控制措施的影響以及與此類活動相關的重組費用金額，以及本委託書 聲明標題中所述的其他因素關於前瞻性陳述的警告性聲明和風險因素在截至2022年1月1日的財政年度的S 10-K表格年度報告以及隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中描述。編制預期財務信息的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制或呈現預期財務信息的準則 。因此，預期財務信息不能被視為對未來經營結果的保證，也不應依賴於此。

IRobot、iRobot董事會、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附屬公司、顧問或其他 代表均未就預期財務信息的有效性、合理性、準確性或完整性或iRobot相對於預期財務信息的最終表現向任何股東作出任何陳述或保證。在本委託書中包含預期財務信息摘要並不構成iRobot、iRobot董事會、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附屬公司、顧問或其他代表承認、陳述或保證預期財務信息或其中包含的信息是重大的。在本委託書中包含預期財務信息摘要 不應被視為iRobot或任何收到預期財務信息的人當時考慮或現在認為預期財務信息必然預測實際 未來事件的跡象，因此不應依賴此信息。就iRobot管理層而言，預期財務信息乃按合理基準編制，反映當時對iRobot管理層目前可得的最佳估計及判斷，並就iRobot管理層所知及所信，呈報預期行動方案及iRobot S對截至該等信息編制日期的未來財務表現的預期。除適用法律另有規定外，iRobot、iRobot董事會、Qatalyst Partners、Amazon.com或其各自的任何附屬公司、顧問或其他代表均不打算更改、更新、更正或以其他方式修改預期財務信息(如果其中任何或全部已更改)。自創建預期財務信息以來，iRobot已經公開了截至2022年7月2日的財年 季度的實際運營結果。有關此信息，您應該查看iRobot與S於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。

鑑於上述情況以及預期財務信息所固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴預期財務信息。在iRobot提交給美國證券交易委員會的公開文件中，如果有的話，應該結合歷史財務報表和其他有關iRobot的信息來評估預期的財務信息。預期財務信息不考慮在編制預期財務信息之日之後發生的任何情況、交易或事件。預期財務信息由iRobot管理層獨立編制，並未使合併及合併協議中擬進行的其他交易生效，因此，預期財務信息不會對合並建議或合併完成後可能實施的S運營或戰略的任何變動產生影響，包括與合併建議相關的任何成本。此外，預期財務信息 沒有考慮擬議合併失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。

以下預期財務信息摘要中所載的調整後EBITDA、非GAAP營業收入和無槓桿自由現金流(定義見下文) 均為非GAAP財務指標，即未根據公認會計原則(GAAP)計算的財務業績或經營指標。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，其計算方式可能與其他公司發佈的類似名稱的非GAAP財務指標不同。此外，非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性 ，因為它們不包括要求包括在

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公認會計準則陳述。因此，這些非公認會計準則財務計量 應與根據公認會計準則編制的財務計量一併考慮，而不是作為其替代辦法。預期財務信息中使用的非公認會計準則財務指標由Qatalyst Partners為其公平意見的目的而依賴 ，並由iRobot董事會在考慮潛在的戰略交易時依賴。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與最接近的公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於就擬議的企業合併交易(如合併)向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標。此外，iRobot董事會或Qatalyst Partners沒有就合併向iRobot董事會或Qatalyst Partners提供或依賴 非GAAP財務指標與最接近可比GAAP財務指標的對賬。 因此，iRobot沒有提供預期財務信息中包含的非GAAP財務指標與相關GAAP財務指標的對賬。

以下列出的信息和表格僅供iRobot股東訪問iRobot董事會、Qatalyst Partners和Amazon.com獲得的某些財務和運營財務信息(如適用)，本委託書中不包括這些信息和表格，以影響任何股東就合併協議的通過或出於任何其他目的與S一起投票的決定。

本委託書 中包含的預期財務信息由iRobot管理層準備，並由其負責。普華永道會計師事務所並未就隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔引用引用的普華永道有限責任公司報告涉及iRobot S之前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。

以下各表彙總了未來的財務信息：

公司LRP

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E				CY26E				終端 CY27E
收入(百萬美元)		$	1,450			$	1,595			$	1,755			$	1,965			$	2,201			$	2,465
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(1)		$	510			$	614			$	737			$	845			$	946			$	1,060
調整後的EBITDA(美元)(2)		$	20			$	99			$	189			$	252			$	300			$	355
非GAAP營業收入(百萬美元)(3)		$	(17	)		$	63			$	152			$	213			$	258			$	311
減去：非公認會計準則税額調整(4)			—			$	(5	)		$	(23	)		$	(34	)		$	(44	)		$	(56	)
減去：資本支出		$	(28	)		$	(31	)		$	(34	)		$	(38	)		$	(42	)		$	(47	)
另外：折舊		$	37			$	37			$	37			$	39			$	41			$	44
減少：營運資金投資		$	(43	)		$	(13	)		$	(14	)		$	(18	)		$	(21	)		$	(23	)
不可估量的自由現金流（$mm）(5)(6)		$	(51	)		$	51			$	118			$	162			$	193			$	228

(1)	非GAAP毛利潤的計算方法是從GAAP毛利潤開始 ，並剔除與所收購無形資產攤銷和股票薪酬相關的費用。CY 2022年非GAAP毛利潤還不包括2021年支付關税的退款福利。

(2)	調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，計算方法是從非GAAP營業收入開始 ，再加上折舊費用。

(3)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

(4)	非GAAP税收調整不包括運營虧損中的税收優惠。

52

(5)	不可估量的自由現金流是一種非GAAP財務指標，計算方法是： 從非GAAP營業收入開始，減去非GAAP税收的影響，然後加上或減去（如適用）折舊和攤銷、資本支出和淨運營資本變化的淨影響。未動用的自由現金流不包括重組活動的現金流影響。

(6)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

更新的公司LRP

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E				CY26E				終端 CY27E
收入(百萬美元)		$	1,415			$	1,595			$	1,755			$	1,965			$	2,201			$	2,465
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(1)		$	498			$	614			$	737			$	845			$	946			$	1,060
調整後的EBITDA(美元)(2)		$	6			$	94			$	183			$	247			$	294			$	348
非GAAP營業收入(百萬美元)(3)		$	(24	)		$	63			$	152			$	213			$	258			$	311
減去：非公認會計準則税額調整(4)			—			$	(5	)		$	(23	)		$	(34	)		$	(44	)		$	(62	)
減去：資本支出		$	(9	)		$	(31	)		$	(34	)		$	(39	)		$	(43	)		$	(48	)
另外：折舊		$	31			$	31			$	32			$	34			$	35			$	38
減少：營運資金投資		$	19			$	(30	)		$	(16	)		$	(25	)		$	(28	)		$	(32	)
不可估量的自由現金流（$mm）(5)(6)		$	18			$	27			$	110			$	149			$	178			$	206

(1)	非GAAP毛利潤的計算方法是從GAAP毛利潤開始 ，並剔除與所收購無形資產攤銷和股票薪酬相關的費用。CY 2022非GAAP毛利潤還不包括2021年支付的關税的退款福利。

(2)	調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，計算方法是從非GAAP營業收入開始 ，再加上折舊費用。

(3)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

(4)	非GAAP税收調整不包括運營虧損中的税收優惠。

(5)	不可估量的自由現金流是一種非GAAP財務指標，計算方法是： 從非GAAP營業收入開始，減去非GAAP税收的影響，然後加上或減去（如適用）折舊和攤銷、資本支出和淨運營資本變化的淨影響。未動用的自由現金流不包括重組活動的現金流影響。

(6)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

市場加速復甦情景

		CY 22E				CY23E				第24E期				CY25E
收入(百萬美元)		$	1,415			$	1,619			$	1,959			$	2,331
非GAAP營業收入(百萬美元)(1)		$	(24	)		$	58			$	184			$	317
非GAAP毛利潤(單位：百萬美元)(2)		$	498			$	623			$	829			$	1,032

(1)	非GAAP營業收入的計算方法是：從營業收入開始，加上已收購無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、淨合併、收購和剝離費用、知識產權訴訟費用、重組和其他費用以及關税退款。

(2)	非GAAP毛利的計算方法是從GAAP毛利 開始，扣除與已收購無形資產攤銷和基於股票的薪酬相關的費用。2022年非GAAP毛利潤也不包括2021年支付的關税退款帶來的好處。

Qatalyst Partners LP的意見

公司聘請Qatalyst Partners擔任與擬議交易有關的iRobot董事會的財務顧問 並評估合併對價每股公司普通股61.00美元的現金(不含利息)是否將根據並根據

53

本公司普通股持有人(除Amazon.com或Amazon.com的任何附屬公司)的合併協議條款從財務角度來看對該等持有人是公平的。 本公司選擇Qatalyst Partners擔任本公司財務顧問的依據是Qatalyst Partners擁有廣泛的專業知識、對本公司所在行業的瞭解以及在 潛在戰略交易方面為科技公司提供諮詢的經驗。Qatalyst Partners已提供書面同意，同意在本委託書中複製其意見。在2022年8月4日的iRobot董事會會議上，Qatalyst合夥人向iRobot董事會提交了其口頭意見，隨後以書面形式確認，大意是，截至2022年8月4日，根據其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，將按照並按照以下規定收取每股公司普通股61.00美元的現金合併對價，不計利息，從財務角度來看，公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)的合併協議條款對該等持有人是公平的。會後，Qatalyst Partners向iRobot董事會提交了日期為2022年8月4日的書面意見。

截至2022年8月4日，Qatalyst Partners的書面意見全文作為附件B附在本委託書之後，並作為參考納入本委託書。該意見闡述了Qatalyst Partners在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制以及審查的限制條件。你應該仔細閲讀整個意見書。Qatalyst Partners僅向iRobot董事會提供意見，僅就意見日期的財務角度而言，公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款將收取的每股公司普通股現金61.00美元(不含利息)的合併代價的公平性，而不涉及合併協議預期交易的任何其他方面，包括合併 。它不構成對任何公司股東關於如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式涉及公司普通股在任何時間的交易價格 。Qatalyst Partners在此陳述的意見摘要通過參考意見全文進行保留，該意見全文作為附件B附在本委託書之後。

就其意見而言，Qatalyst Partners審查了截至2022年8月3日的合併協議草案(合併協議草案)、某些相關文件和某些公開可用的財務報表以及公司的其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審查了由公司管理層編制的與公司有關的某些前瞻性信息，包括更新的公司LRP，在題為？的章節中有更全面的描述。合併(建議1)修訂了某些iRobot未經審計的預期財務信息此外，Qatalyst Partners還與公司高級管理層討論了公司過去和現在的運營和財務狀況以及公司的前景。Qatalyst Partners還回顧了公司普通股的歷史市場價格和交易活動，並將公司的財務業績以及公司普通股的價格和交易活動與某些其他選定的上市公司及其證券進行了比較。此外，Qatalyst Partners還進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了其認為適當的其他因素。

在得出其意見時，Qatalyst Partners假定並依賴公司公開提供或提供給Qatalyst Partners或與Qatalyst Partners討論的 信息的準確性和完整性，而無需進行獨立驗證。關於更新後的公司LRP，Qatalyst Partners得到公司管理層的建議，Qatalyst 合夥人假設，更新後的公司LRP已根據反映公司管理層目前對本公司未來財務業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和判斷的基準進行了合理的編制。Qatalyst Partners對這種更新的公司LRP或它們所基於的假設沒有表示任何看法。Qatalyst Partners假設合併協議草案的條款與最終簽署的合併協議沒有實質性差異，合併將按照

54

符合合併協議草案中規定的條款，不對任何條款或條件進行任何修改、豁免或延遲。此外，Qatalyst Partners假設，在收到擬議交易的所有必要批准的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而可能對公司或預期從擬議交易中獲得的利益產生不利影響。Qatalyst Partners在沒有獨立核實的情況下，在法律、税務或監管方面依賴公司及其法律、税務或監管顧問的評估。Qatalyst Partners沒有對公司或其關聯公司的資產或負債(或有)進行任何 獨立評估或評估，也沒有向Qatalyst Partners提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners在沒有進行獨立核實的情況下，依賴公司管理層對公司現有和未來的技術和產品以及與該等技術和產品相關的風險的評估。

Qatalyst Partners的意見已按照其慣例獲得Qatalyst Partners意見委員會的批准。

Qatalyst Partners的意見必須基於意見發表之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。意見發表之日後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見和準備意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。此外，Qatalyst Partners的意見並未涉及本公司參與合併的基本業務決定，或與本公司可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度來看，公司普通股持有者(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)將根據合併協議的條款收到的每股61.00美元現金(不含利息)的合併對價的公平性，Qatalyst Partners對支付給公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的薪酬的金額或性質是否公平 不發表任何意見。相對於這樣的考慮。

以下是Qatalyst Partners就其2022年8月4日的意見所執行的材料分析的摘要。 下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析或因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對Qatalyst Partners的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。為了進行分析，Qatalyst Partners使用了第三方研究分析師對公司截至2022年8月3日的未來財務業績的共識預測(分析師預測)，以及標題為？的章節中更全面介紹的更新後的公司LRP合併(建議1)某些iRobot未經審計的預期財務信息？ 財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地瞭解Qatalyst Partners使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導性或 不完整的看法。

示例性貼現現金流分析

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在暗示截至2022年7月2日(這是公司S最近完成的財政季度和最近的資產負債表日期)公司普通股的一系列潛在現值：

•

添加：

(a)

本公司隱含淨現值S對應於估計的未來無槓桿自由現金流， 基於更新後的公司最低現金流，2022年第三季度至2026年(隱含現值是根據公司估計加權平均資本成本，採用11.5%至15.5%的貼現率範圍計算得出的)。

55

(b)

本公司隱含的S終端淨現值，計算方法為：將其於2027年的估計經調整EBITDA乘以完全攤薄的企業價值至未來12個月的估計EBITDA的範圍(根據Qatalyst Partners的專業判斷選擇)，並按上文(A)項所用的相同貼現率貼現至現值；以及

(c)

S公司截至2022年7月2日的現金及現金等價物為63,000,000美元，由公司管理層提供；以及

•

減去公司管理層提供的截至2022年7月2日S公司未償債務本金3500萬美元；以及

•

除以：公司普通股的完全稀釋股份數量(使用庫藏股方法計算)，適用於公司期權、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和公司DSU獎勵，在2022年8月3日收盤時進行調整，所有金額均由公司管理層提供，上述每個估計的未來無槓桿自由現金流和終端價值也已根據各個適用期間對當前股東的估計稀釋程度進行了調整 ，原因是與未來股權補償相關的股權發行和註銷的估計淨影響。基於公司管理層提供的對未來攤薄的估計。

根據上述計算，這一分析意味着公司普通股的每股價值約為49.84美元至94.59美元。

精選公司分析

Qatalyst Partners將選定的公司財務信息和公開市場倍數與公開可獲得的信息和選定公司的公開市場倍數進行了比較，這些信息和選定公司的公開市場倍數是由Qatalyst Partners在其專業判斷中選擇的，這些因素包括這些公司是與本公司業務線相似的上市公司、具有類似的商業模式、具有類似的財務業績或具有其他相關或相似的特徵。下面列出了在此比較中使用的公司。

精選公司		2023E財年收入 倍數				CY2023E EBITDA 倍數
精選硬件公司
Arlo Technologies，Inc.			0.95x				28.4x
Bang&Olufsen A/S			0.60x				7.1x
北京羅伯洛克科技有限公司。			2.67x				9.9x
伊科瓦斯機器人有限公司。			2.15x				11.6x
Garmin Ltd.			3.08x				11.5x
GoPro Inc.			0.65x				4.1x
羅技國際公司			1.57x				8.6x
Peloton Interactive股份有限公司			1.14x				NM	(1)
Somfy SA			2.25x				9.7x
sonos公司			1.24x				7.7x
科技健身房温泉			1.65x				8.1x
Vizio Holding Corp.			0.79x				16.0x
精選多元化消費電子產品
LG電子公司			0.23x				3.3x
松下控股			0.33x				3.5x
三星電子股份有限公司。			0.89x				3.0x
夏普公司			0.32x				6.1x
索尼集團公司(2)			1.40x				9.6x
惠而浦公司			0.64x				5.9x

(1)	所有倍數均為負數或大於75.0x，標記為NM。

56

(2)	索尼集團(Sony Group Corp.)的共識估計和資產負債表指標進行了調整，以排除基於公開申報文件的金融服務部門的影響。

根據分析師對2023年日曆年的預測，並使用選定公司股票截至2022年8月3日的收盤價，Qatalyst Partners計算出了隱含的完全稀釋企業價值除以2023年日曆年的預期共識收入( ？2023E收入倍數)和隱含的完全稀釋企業價值除以2023年日曆年的估計共識EBITDA(？)。為了進行本分析，Qatalyst Partners計算了S公司的企業價值，假設S公司截至2022年7月2日的現金淨值約為28,000,000美元，由S公司管理層提供。

預計收入倍數

根據分析師的預測和截至2022年8月3日的公司收盤價，Qatalyst Partners計算出公司2023E年的收入倍數為0.79倍。

基於對所選公司2023E財年收入倍數的分析，Qatalyst Partners選擇了具有代表性的0.60倍至0.85倍的範圍，並將此範圍應用於公司，S根據更新的公司LRP估計2023年日曆年的收入為15.95億美元。

基於上述計算和公司普通股的完全攤薄股票數量(使用庫存法計算)，針對2022年8月3日收盤時未償還的公司期權、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和公司DSU獎勵進行了適當調整，所有金額均由公司管理層提供， 本分析暗示，基於更新的公司LRP，公司普通股的每股價值範圍約為34.29美元至48.13美元。

預估EBITDA倍數

根據分析師的預測和公司截至2022年8月3日的收盤價，Qatalyst Partners計算出公司的CY2023E EBITDA倍數為12.4倍。

Qatalyst Partners基於對每家選定公司的CY2023E EBITDA倍數的分析，選擇了具有代表性的7.0x至13.0x的範圍，並將此範圍應用於本公司，S根據更新後的公司LRP估計2023年日曆年的EBITDA為94,000,000美元。

基於上述計算和針對公司期權、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和公司DSU獎勵(所有金額均由公司管理層提供)的公司期權、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和公司DSU獎勵的適用調整後的公司普通股完全稀釋股票數量(使用金庫 股票方法計算)， 本分析暗示，基於更新後的公司LRP，公司普通股的每股價值範圍約為23.78美元至43.29美元。

所選公司分析中包括的任何公司都不與該公司相同。在評估選定的公司時，Qatalyst Partners 就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設。該等事項很多並非S公司所能控制，例如競爭對S公司業務及整個行業的影響、行業增長，以及S公司的財務狀況及前景或行業或整體金融市場並無任何重大不利變化。個別倍數 或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

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雜類

關於iRobot董事會對合並的審查，Qatalyst Partners進行了各種財務和 比較分析，以表達其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，Qatalyst Partners 將其所有分析的結果作為一個整體進行考慮，沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。Qatalyst Partners認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設的可能性更大或更小。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Qatalyst Partners對公司實際價值的看法。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是S公司所能控制的。Qatalyst Partners分析中包含的任何估計不一定指示未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的更有利或更不利。

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其從財務角度分析公司普通股每股現金61.00美元的合併代價的一部分，合併代價為每股現金61.00美元，不含利息，將由公司普通股(除Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司以外)的持有者根據合併協議條款收取。這一分析並不是一種評估，也不是為了反映公司普通股在任何時候的實際交易價格。

Qatalyst Partners的意見及其向iRobot董事會提交的意見是iRobot董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為iRobot董事會對合並對價的決定性意見，合併對價為每股公司普通股現金61.00美元，不包括利息，合併對價將由公司普通股持有人(Amazon.com或Amazon.com的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款收取，或iRobot董事會是否願意同意不同的對價。合併中支付的每股公司普通股61.00美元現金(不含利息)的合併對價是本公司與Amazon.com之間的S公平談判確定的，並得到iRobot董事會的一致批准。Qatalyst Partners在這些 談判期間向公司提供建議。然而，Qatalyst Partners沒有向公司建議任何具體的對價，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。

Qatalyst Partners為國內和海外可能出現利益衝突或責任衝突的廣泛實體和個人提供投資銀行和其他服務。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可交易或以其他方式交易公司、Amazon.com或其某些關聯公司的債務或股權證券或貸款。在Qatalyst Partners發表意見之日之前的兩年內，Qatalyst Partners或其任何關聯公司與公司或Amazon.com之間並無重大關係，Qatalyst Partners或其關聯公司據此獲得賠償。Qatalyst Partners和/或其附屬公司未來可能會向公司或Amazon.com及其附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，Qatalyst Partners預計將獲得補償。

Qatalyst Partners為公司提供與擬議交易相關的財務諮詢服務，將向其支付約3,100萬美元，其中400萬美元在其發表意見時支付(無論意見達成何種結論)，其餘部分將在合併完成時支付。該公司擁有

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還同意償還Qatalyst Partners在執行其服務時發生的費用。本公司還同意賠償Qatalyst Partners及其附屬公司、其各自的 成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及任何控制Qatalyst Partners或其任何附屬公司的人的某些責任，包括聯邦證券法下的責任，以及與Qatalyst Partners合約有關的或因Qatalyst Partners合約而產生的某些費用。

S董事及高級管理人員在合併中的利益

在考慮iRobot董事會關於合併的建議時，公司股東應 意識到iRobot的董事和高管在合併中擁有某些利益，包括財務利益，這些利益可能不同於公司股東的一般利益，或除了這些利益之外。IRobot董事會知道這些利益，並在通過合併協議時考慮了這些利益，並在建議公司股東批准和通過合併協議時進行了考慮。見標題為 的章節合併(建議1)— 合併的背景？和標題為？的章節合併(建議1)— 合併原因；iRobot董事會推薦 這些利益在下文中有更詳細的描述，其中某些利益在敍述和下表中進行了量化。

公司股權獎勵的處理

股票期權。於生效時間，每項尚未行使的公司購股權(不論歸屬或未歸屬)將自動全部歸屬及轉換為可於生效時間後在合理可行範圍內儘快(但不超過30日)收取現金的權利，其數額相等於(br}(I)緊接生效時間前受本公司購股權規限的公司普通股股份數目乘以(Ii)(A)合併代價(B)該公司購股權每股行使價格(Br))的超額(如有)。任何行使每股價格大於或等於合併對價的公司期權將在生效時間被取消，無需對價或付款。

限制性股票單位獎。在生效時間內，每項尚未支付的公司RSU獎勵將自動轉換為獲得RSU付款的權利，而無需持有人採取任何必要的 行動。RSU付款將遵守在生效時間之前適用於相應公司RSU裁決的相同的基於時間的歸屬和沒收條款 。

表現類股單位獎。在生效時間，每一筆未支付的公司PSU獎勵， 將自動轉換為PSU付款的收款權，而無需持有人採取任何必要的行動。PSU付款將受在生效時間之前適用於該公司PSU獎勵的相同時間歸屬和沒收條款的約束，但不受 履約歸屬條款的約束。

遞延股票 單位獎勵。於生效時間內，每一項尚未償還的公司DSU獎勵將自動註銷，並轉換為在生效時間後於合理可行範圍內儘快(但不超過30個歷日)收取現金的權利，其數額相等於(I)受該公司DSU獎勵的公司普通股股份數目乘以(Ii)合併代價。

ESPP的治療。合併協議規定，根據ESPP於合併協議日期生效的要約期將於(X)下一個預定購買日期(即2022年11月14日)或(Y)不遲於完成日期前一個營業日(以較早者為準)結束，此後將不會開始任何額外的要約期。

執行幹事薪酬的量化。關於支付給S提名的每位高管的未歸屬公司股權獎勵的估計金額，請參見

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“— S任命的公司高管的薪酬和福利的量化下圖所示。如果生效時間發生在2022年7月31日，為解決其基於股權的未歸屬獎勵，將向 iRobot和S兩名未被點名的高管支付的估計總額為4,303,245美元。已授予公司的期權包含在表中的 n下某些實益所有人和管理層的擔保所有權下圖所示。

非僱員董事薪酬的量化。截至2022年7月31日，除戈爾茨外，每位非員工董事持有4,937個未歸屬限制性股票單位，戈爾茨持有6,285個未歸屬限制性股票單位。所有由非僱員董事持有的此類限制性股票單位將加速並在成交日完全授予。因此，我們估計，如果生效時間發生在2022年7月31日，本公司因S七名非僱員董事的未歸屬公司股權獎勵而應支付給本公司的總金額為2,190,327美元。此外，截至2022年7月31日，Ali先生在我們的非僱員董事遞延薪酬計劃下持有約6,314.19個公司直接投資單位獎，估計價值為385,166美元。截至2022年7月31日，我們的非僱員董事均未持有任何公司期權。

交易獎金計劃和留任獎金計劃

根據合併協議，iRobot可以建立現金交易獎金計劃，規定交易獎金總額不超過1200萬美元(交易獎金計劃)。根據交易紅利計劃背心的獎勵，應支付如下：(I)合併協議日期六個月週年日的25%、(Ii)合併完成日的25%及(Iii)合併完成三個月週年日的50%，但須視乎僱員S是否繼續受僱至適用的付款日期。然而，如果在合併完成當日或之後，iRobot無故終止僱用S的員工，並且在根據交易獎金計劃應支付給該員工的獎金全數支付之日之前，應向該員工支付未支付的獎金部分，除非該員工與S簽約，且不撤銷全面的債權釋放。

此外，根據合併協議，iRobot可以建立現金留任獎金計劃，規定留任獎金總額不超過1200萬美元(留任獎金計劃)。留任獎金計劃下的獎金將在合併結束後六個月內授予並支付，但員工S必須繼續受僱至該日；但是，如果一名員工S在合併完成之時或之後被iRobot無故終止僱傭，並且在根據留任獎金計劃支付給該員工的獎金 支付之日之前，獎金應支付給該 員工，但受員工S的執行和不撤銷債權的限制。

交易獎金計劃和留任獎金計劃的獎勵將由iRobot首席執行官S和人力資源和企業公關部執行副總裁總裁在與亞馬遜進行合理協商後確定。沒有任何員工有資格同時獲得交易業務計劃和留任獎金計劃下的獎金。交易獎金計劃或留任獎金計劃下的獎金不得超過適用員工S基本工資的100%。IRobot首席執行官S沒有資格根據交易獎金計劃或留任獎金計劃獲得獎金。IRobot S其他高管有資格獲得交易獎金計劃和留任獎金計劃下的獎金，高管 根據交易獎金計劃和留任獎金計劃有資格獲得的獎金總額為2,240,000美元，包括以下黃金降落傘補償表中所述指定高管的獎金。

執行協議

每一位iRobot高管S都是與iRobot執行協議的一方，該協議規定在iRobot終止僱傭時，在開始 期間內因其他原因終止僱傭時提供遣散費福利

60

在正式宣佈簽署控制權變更最終協議之日前45天，截止於控制權變更生效日期一週年之日，或如果該高管在控制權變更生效日期後一年內因正當理由辭職(統稱為符合資格的終止)。此次合併將符合每個執行協議所指的控制權變更的要求，每位高管在符合條件的終止後有資格獲得以下遣散費和福利：

•

加速授予該執行幹事自終止僱用之日起持有的所有未歸屬股權獎勵，如果較晚，則為宣佈控制權變更之日；

•

在緊接控制權變更生效之日至終止僱用之日之間的期間內，按 生效的最高年率計算的相當於執行幹事S年薪的200%的數額；

•

相當於高管S最高目標現金激勵薪酬的200%的金額，從控制權變更發生生效之日的前一年開始至高管S離職之年止；以及

•

如果執行官員選擇根據COBRA繼續承保健康、視力和/或牙科保險， 支付iRobot為在職員工支付的持續健康、牙科和視力福利的每月保費部分，直至(A)終止日期的兩週年，(B)該執行官員成為此類保險的可比集團計劃承保的日期，以及(C)該執行官員不再有資格繼續享受COBRA此類保險的日期。

該等執行協議項下的遣散費及福利須受執行總裁S{br>簽署離職協議，包括以iRobot合理接受的形式及範圍全面發放索賠，以及執行總裁S繼續遵守欠iRobot的任何競業禁止、發明及/或保密義務的約束。執行協議還規定，支付給每位執行幹事的付款和福利將減少，這樣，此類付款和福利的任何部分都不需要根據經修訂的《1986年國税法》(《税法》)第4999節繳納消費税，除非執行幹事在税後獲得所有這些付款和福利會更好。

關於上述支付和福利的估計價值，應在與合併有關的合格終止時支付給S指定的iRobot高管，請參見 S任命的公司高管的薪酬和福利的量化下圖所示。估計總金額(不包括加速歸屬未歸屬股權獎勵的價值，見 公司股權獎勵的處理如S兩名高管於2022年7月31日被符合資格解僱，則根據執行協議須向他們支付的金額為2,890,520美元，該等高管的姓名並未根據執行協議被點名。

與iRobot高管的新 安排

2022年8月4日，Angel先生與Amazon.com Services LLC(Amazon.com Services)簽訂了一項書面協議，根據該協議，Angel先生將擔任iRobot Corporation的首席執行官，自交易完成之日(開始日期)起生效。該函件協議修訂了安吉爾先生與上述《執行協議》(《安琪執行協議》)下所述的公司之間的執行協議。根據函件協議，S先生將隨意受聘，他將有權獲得350,000美元的年基本工資。此外，Angel先生有資格獲得總額為2,795,000美元的簽約付款 ，其中(I)2,150,000美元將在開始日期後的一年內以等薪期分期付款支付，(Ii)剩餘的645,000美元將在開始日期一週年後的一年期間以等薪期分期付款支付 ，在每一種情況下，均須在每個付款日期之前繼續受僱於Amazon.com Services。如果Angel S先生在任何適用的付款日期之前因任何原因被終止與亞馬遜服務公司的僱傭關係，他將收到一筆根據他在最後一個支付期工作的天數的最後一筆付款。

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如果得到Amazon.com董事會的批准，Angel先生將獲得價值5,810,500美元的Amazon.com普通股股票的限制性 股票單位獎勵(新聘用RSU獎)。受新聘RSU獎限制的股票單位數量將根據30個交易日亞馬遜普通股在截止日期前一週的最後一個交易日的往績平均收盤價，並四捨五入為最接近的整數。 新聘RSU獎將在以下歸屬時間表內授予並轉換為亞馬遜普通股，前提是S先生將繼續受僱於亞馬遜服務公司，直至每個適用的歸屬日期：

•

15%-13%這是開始日期的18個月週年紀念日所在月份的哪一天，

•

15%-13%這是開始日期的24個月週年紀念日所在月份的哪一天，以及

•

15日為9.25%這是開始日期的27個月、30個月、33個月、36個月、39個月、42個月、45個月和48個月週年紀念日的月份的哪一天。

此外，在交易完成日期之後並經Amazon.com董事會批准，Angel先生將獲得價值20,000,000美元的Amazon.com普通股股票的 限制性股票單位獎勵(交易RSU獎)。S先生獲獎的限售股數量將根據 30個交易日Amazon.com普通股在收盤日期前一週的最後一個交易日的往績平均收盤價，並舍入到最接近的 整數。交易RSU獎將在以下歸屬時間表內授予並轉換為Amazon.com普通股，前提是您在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於Amazon.com Services：

•

15%-15%這是開始日期的第一個 週年紀念日所在月份的哪一天，

•

15號：5%這是開始日期的第二個 週年的月份的哪一天，

•

55%，15%這是開始日期的第三個 週年紀念日所在月份的哪一天，以及

•

25%，15%這是開始日期的第四個 週年紀念日所在月份的哪一天。

函件協議還規定，自截止日期起，對《Angel高管協議》進行修訂，使：(I)Angel先生放棄因控制權變更(定義見《Angel執行協議》)而僅因合併協議結束而發生的任何變更或函件協議中規定的任何變更(包括但不限於Angel-S先生新的薪酬方案、 福利、頭銜及相關責任)而因正當理由辭職而在開始日期當日或之後終止僱用的任何權利。(Ii)在開始日期之後，Amazon.com授予Angel先生的新聘用RSU獎勵、交易RSU獎勵和任何其他基於股權的獎勵不得因任何原因終止Angel先生的僱傭關係而加速歸屬或繼續歸屬，以及(Iii)在合併協議日期和截止日期之間由公司或其任何子公司授予Angel先生的任何基於股權的獎勵 在合併協議日期和截止日期之間仍未歸屬的任何股權獎勵應被沒收。自完成日期起生效。 倘因控制權變更而非自願終止(定義見安宏執行協議)或因控制權變更而有充分理由辭職(因該定義於安宏執行協議經 函件協議修訂)，安琪先生仍有資格領取安安執行協議(經函件協議修訂)項下的遣散費及其他解僱福利。於完成日期一週年時，安琪執行協議S任期(定義見該協議)將根據安琪執行協議終止，不會對S先生受僱於亞馬遜服務產生任何影響。

函件協議還規定，安琪先生聘用S先生的條件是他簽署了一份保密和發明轉讓協議，該協議於2022年8月4日簽署。

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賠償；董事和高級職員保險

合併協議規定，在生效時間後，亞馬遜將促使尚存的公司對在生效時間或之前是iRobot或其子公司的高管或董事，或應iRobot的要求作為任何其他公司、合夥企業或合資企業、信託、信託的高管、董事成員、受託人或受託人的 個人進行賠償並使其不受損害。僱員福利計劃或其他企業在生效時間前任何時間應iRobot或其任何附屬公司的要求而作出的一切作為或不作為，並在適用法律允許的範圍內最充分地 (包括預支開支和律師費以及預支該等開支和費用而無需對權利作出任何初步決定，但須受S 非宗教式誓詞或承諾為限)。

亞馬遜和合並子公司同意，根據iRobot S或其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)或任何 協議中的規定，在截至2022年8月4日的有效時間之前發生的行為或不作為的所有免責或賠償權利，給予iRobot或其任何子公司的現任和前任董事和高級管理人員或其任何前任和繼承人、該高級管理人員或該高級管理人員的遺囑執行人、受託人、受託人和管理人。將在合併和合並協議所考慮的交易中倖存下來，並將根據其條款繼續全面有效。合併協議規定，在生效時間之後，Amazon.com和尚存的公司將(Amazon.com將促使尚存的公司)在適用的法律允許iRobot或適用的子公司履行和履行這些義務的最大程度上履行和履行這些義務。

此外，合併協議規定，在生效時間之後的六年內，Amazon.com將並將 促使倖存公司及其子公司的公司註冊證書和章程(以及其他類似的組織文件)包含至少與緊接生效時間之前的iRobot及其子公司的公司註冊證書和章程(或類似組織文件)中包含的賠償和免責條款一樣有利的條款，並且在該六年期間內，不得修改此類條款，在任何方面被廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求。

此外，iRobot將獲得或Amazon.com將使尚存的公司在 生效時間起及之後的六年內獲得尾部保險單，以延長(1)iRobot S現有董事和高級管理人員的責任保險單和 (2)iRobot S現有的受託責任保險單，其條款、條件、保留金和責任限額至少與iRobot和S現有的保單就在有效時間或之前存在的事項一樣有利，在符合某些條件的情況下，在任何情況下，此類保險的年度成本在任何情況下都不會超過iRobot為此支付的當前年度總保費的300%，如果保險成本超過該金額，尚存的公司將以不超過該金額的成本獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單。

S任命的公司高管的薪酬和福利的量化

下面的金降落傘補償表列出了本公司S任命的每位高管因合併而獲得的支付和福利金額，假設合併完成，且每位該等高管於2022年7月31日經歷了符合資格的離職。下面的 金額是使用每股公司普通股61.00美元的合併對價確定的，並基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設，包括表中腳註中描述的假設 。由於上述假設，被任命的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。下表不包括 取決於在生效時間後向Amazon.com提供的服務的薪酬，包括將於合併完成時生效的任何僱傭安排下的薪酬。

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黃金降落傘補償

名字		現金(美元)(1)				股本(美元)(2)				額外福利/ 收益(美元)(3)				總計(美元)
科林角			3,655,000				7,795,312				71,108				11,521,420
朱莉·澤勒			2,250,000				2,258,647				48,918				4,557,565
格倫·温斯坦			1,935,000				1,957,429				53,951				3,946,380
讓·雅克·布蘭克			1,787,500				1,938,031				48,918				3,774,449
法里斯·哈巴巴			1,628,000				2,519,666				18,221				4,165,887

(1)	支付給每位指定執行幹事的現金付款包括：(1)根據《執行協議》支付的現金遣散費執行協議上述金額等於（a）截至2022年7月31日指定執行官年度基本工資的200%，和（b）截至2022年7月31日指定執行官年度基本工資的200%，和（ii）對於Angle先生以外的指定執行官，指定執行官根據交易獎金計劃和 保留獎金計劃有資格獲得的現金獎金，按照工作組中描述的條款’交易獎金計劃和保留獎金計劃上面的？遣散費是雙觸發的(即，在符合條件的終止時支付，與控制權變更有關），現金交易獎金和保留獎金是臨時單觸發臨時臨時即，將僅因合併而支付，但須符合每位高管的繼續僱用）。’以下列出了上述每項付款的單獨值。

名字		現金 遣散費 付款（美元）				交易或 留任獎金 付款（美元）
科林角			3,655,000				—
朱莉·澤勒			1,750,000				500,000
格倫·温斯坦			1,505,000				430,000
讓·雅克·布蘭克			1,487,500				300,000
法里斯·哈巴巴			1,328,000				300,000

(2)

如上所述，所有未償還的RSU和PSU將被轉換為分期付款的現金獎勵 ，但不受同樣的時間歸屬和沒收條款的約束，但不包括適用於緊接生效時間之前的此類RSU或PSU獎勵的績效歸屬條款，受符合資格終止時執行協議的雙觸發加速限制。以下列出的是截至2022年7月31日的每種未歸屬股權獎勵的價值，這些獎勵將在生效時間根據公司普通股每股61.00美元的合併對價 支付，如果有資格終止的話。這不包括在合併協議日期之後可能授予的額外股權授予，也不包括可能根據ESPP購買的股份 ，這些股份在購買時完全歸屬。截至2022年7月31日，被任命的高管均未持有任何未授予的公司期權。已授予公司的期權包含在該表的下面某些受益所有者和管理層的安全所有權下圖所示。

名字		未歸屬公司RSU(美元)				未歸屬公司 PSU(美元)
科林角			4,578,172				3,217,140
朱莉·澤勒			1,527,501				731,146
格倫·温斯坦			1,323,761				633,668
讓·雅克·布蘭克			1,328,763				609,268
法里斯·哈巴巴			1,788,520				731,146

(3)	表中的金額等於 每位被任命的高管在符合資格的離職後24個月內的醫療、牙科和視力保費報銷的估計價值，基於被任命的

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高管S福利選舉和承保水平於2022年7月31日生效，並假設被任命的高管及時選擇COBRA下的繼續承保。所有此類福利都是雙觸發的，只有在符合條件的終止情況下才會支付執行協議上面的？

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併可能對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要是概括性的，並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政部條例(《國税局條例》)、法院裁決、公佈的國税局(IRS)的裁決和行政公告以及其他適用機構，所有這些規定在本委託書發表之日生效，所有這些規定隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、替代最低税額、與合格小型企業股票有關的規則或第1244節股票產生的任何税收 本討論不涉及州、當地或非美國税法或美國聯邦税法(與美國聯邦所得税相關的税法以外的税法)下產生的任何税收後果。

本討論僅限於將普通股股份作為資本資產持有的股東，按《守則》第1221條的規定持有(一般而言，為投資目的持有的財產)。此外，本討論僅供一般性參考，並不涉及股東根據其 特定情況可能產生的所有税收後果。例如，本討論不涉及可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的股東相關的税收後果，例如保險公司、證券交易商或證券或外幣經紀人、證券交易員選擇按市值計價會計方法，擁有美元以外功能貨幣的美國持有人，通過個人退休或其他遞延納税賬户持有普通股的股東，免税組織，政府機構或工具，符合納税條件的退休計劃，銀行和其他金融機構，共同基金，某些前美國公民或前美國長期居民，合夥企業(或為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的其他實體或安排)，S公司或其他傳遞實體和此類傳遞實體的投資者，房地產投資信託基金，受監管的投資公司，作為對衝、跨界、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有普通股的股東，將在合併後立即(實際或推定)持有亞馬遜公司股權的股東，擁有或曾經(直接、間接或推定)擁有S公司5%(5%)或以上(以投票或價值方式)普通股的股東；通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他 實體或其分支機構持有普通股的股東；由於普通股的任何毛收入項目被計入適用財務報表(見準則)而須遵守特別税務會計規則的股東；受控制的外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司的股東；以及 通過行使員工股票期權或其他補償安排獲得普通股股份的股東)。本討論也不涉及美國聯邦所得税對(I)期權、受限股票單位或其他股權證券的持有者或(Ii)普通股持有者在DGCL下行使與合併相關的評估權的後果。

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為 合夥企業)是普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和 合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

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我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

以下摘要僅供一般參考之用，並非税務籌劃。我們敦促您根據自己的具體情況諮詢您自己的税務顧問，以瞭解與合併相關的特定税收後果，包括替代最低税、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、符合條件的小企業股票、聯邦遺產税、贈與税和其他非所得税後果，以及州、當地或非美國税法下的税收後果。

就本討論而言，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益擁有人：

•

是(或被視為)美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)受美國境內法院的主要監督，並受《守則》第7701(A)(30)節定義的一名或 多名美國人的控制；或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

就本討論而言，非美國持有者是普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，普通股是(I)外國公司、(Ii)非居民外籍個人或(Iii)外國財產或信託的實益持有人，在每種情況下，其普通股的收入或收益均不需要繳納美國聯邦所得税。

美國持有者

根據合併，美國持有者收到現金以換取普通股，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般而言，該等美國持有人S的收益或虧損將等於該美國持有人收到的現金金額與美國持有人S根據合併而交出的股份的經調整課税基準之間的差額(如有)。任何此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該美國股東S在合併完成時持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。 非公司納税人(包括個人)的長期資本收益通常按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到 限制。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格獲得了不同的普通股，該美國持有者必須分別確定其針對每一普通股的調整後的納税基礎和持有期。

非美國持有者

非美國持有者根據合併實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與此類非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於此類非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益通常將受到

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通常適用於美國持有人的美國聯邦所得税税率，如果非美國持有人是一家公司，則此類收益也可能按30%(30%)的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納分支機構利得税；或

•

此類非美國持有人是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他要求的個人，在這種情況下，這些收益將按30%(30%)的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被該非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備份扣繳(目前的比率為24%(24%))可能適用於股東根據合併收到的收益。備份扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別碼並證明所提供的納税人識別號正確並且該 股東不受美國國税局W-9表格(或替代或後續表格)中的備份扣繳的影響的美國持有人，或(2)非美國持有人 (I)在適當的系列美國國税表W-8(或替代或後續表格)上提供該股東S外國身份的證明，或(Ii)以其他方式確立 豁免備份扣繳。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為股東S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

對外國實體的扣繳

《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(通常稱為FATCA)，對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%(30%)的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%(30%)的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。FATCA預扣目前適用於股息支付。財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%(30%)的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

鼓勵股東就FATCA對合並後普通股的處置可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為購買交易入賬。

監管許可

高鐵許可。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在向反壟斷機構發出通知和提供信息之前，包括合併在內的某些交易可能無法完成。

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美國司法部(司法部)和聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)的部門(反壟斷司)和所有法定等待期要求均已滿足。合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止。除非反壟斷部門和聯邦貿易委員會提前終止了30個日曆日的等待期，否則合併可能不會完成。 如果在等待期到期或終止之前，反壟斷部門或聯邦貿易委員會向亞馬遜和iRobot發出了要求提供更多信息或文件材料的請求(第二次請求)，關於合併的等待期 將延長至雙方基本上遵守第二項請求之日之後的第30個日曆日。此後，在沒有亞馬遜和iRobot同意的情況下，收購只能通過法院命令 阻止。反壟斷司和聯邦貿易委員會可以在適用的等待期到期之前的任何時間終止，雙方可以與美國司法部或聯邦貿易委員會達成協議，將合併的完成推遲指定的時間段 。

在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時候，反托拉斯部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取行動，包括尋求強制完成合並，或要求一方或雙方剝離資產、許可或持有單獨的資產，或終止現有關係和合同權利，或同意其他補救措施。

此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括尋求強制完成合並，或要求一方或雙方剝離資產、許可或持有單獨的資產、終止現有關係和合同權利，或同意其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

其他監管許可。在其他司法管轄區，合併控制申請或批准是必需的或建議的，包括歐盟委員會的批准。在根據適用的反壟斷和外國投資法獲得美國以外的強制性批准要求後，合併才能完成。有關當局可根據適用的反壟斷法和外國投資法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離當事一方或雙方的大量資產、要求當事各方許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或要求當事各方同意其他補救措施。這些要求、限制、成本、資產剝離或限制中的任何一項都可能 危及或推遲完成合並，或降低合併的預期收益。

雖然Amazon.com和iRobot認為合併不會違反反壟斷法或外國投資法，並預計將獲得所有所需的監管批准和批准，但Amazon.com和iRobot無法保證這些監管批准和批准將及時獲得、完全獲得，或者授予這些監管批准和批准不會涉及在完成合並時施加額外的條件、限制、資格、要求或限制， 包括要求剝離資產、許可或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利，或同意其他補救措施。或要求更改合併協議的條款，或不會以反壟斷或外國投資為由對合並提出挑戰，或如果提出此類挑戰，結果將是什麼。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有必需的監管批准，或者最終是否會獲得此類批准，而且從股東批准並通過合併協議的提案到合併完成之間可能需要一段相當長的時間。

公司普通股的退市和註銷

如果合併完成，該公司的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。

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合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要，該協議的副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們建議您仔細閲讀合併協議全文，因為合併協議各方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

關於合併協議的説明

下文所述幷包含於合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(I)僅為合併協議的目的及截至特定日期作出；(Ii)僅為合併協議各方的利益而作出；及(Iii)可能受iRobot、Amazon.com及Merge Sub就協商合併協議條款而同意並載於保密披露附表內的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，聲明和擔保已包括在合併協議中 ，目的是在iRobot、Amazon.com和Merge Sub之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於此類各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。股東不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述作為對iRobot、Amazon.com或Merge Sub或其各自關聯公司或業務的實際狀態或條件的描述。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對iRobot、Amazon.com和Merge Sub各自業務的實際限制，因為雙方可能會採取合併協議的保密披露時間表中明確允許的或適當各方同意的某些行動，而無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A 僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關iRobot、Amazon.com、Merge Sub或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議中的陳述、保證、契約和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的有關iRobot及其業務的文件中提供的信息。

有關iRobot的更多信息，可以在本委託書和iRobot S提交的其他公開文件中找到。見第 節標題為在那裏您可以找到更多信息.”

合併的結構；公司章程；附則；董事和高級職員

在生效時，Merge Sub將與iRobot合併並併入iRobot，Merge Sub的獨立公司存在將停止 。IRobot將是合併中倖存的公司，並將作為特拉華州的一家公司和亞馬遜的全資子公司繼續存在。IRobot在生效時間之前生效的公司註冊證書將於生效時間起以合併協議附件A的形式進行修訂和重述，經修訂後將成為尚存的 公司的註冊證書。除合併協議另有規定外，緊接生效時間前生效的合併附屬公司章程將成為尚存公司的章程。

亞馬遜和iRobot將採取一切必要行動，任命在生效時間擔任合併子公司董事的個人 被任命為存續公司的首任董事，以及在生效時間之前由Amazon.com指定的個人被任命為存續公司的首任高級管理人員。

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當合並生效時

合併將於紐約時間上午9：00進行，時間為最後一個符合或放棄合併協議所列條件的第三個工作日(符合或放棄合併協議所載條件的條件除外)，除非iRobot和Amazon.com根據合併協議滿足或放棄這些條件。就合併協議而言，營業日是指紐約時間晚上11：59結束的任何一天，除星期六或星期日外，特拉華州國務院和紐約州紐約縣的銀行在這一天對一般業務開放。

截止日期，iRobot和亞馬遜將向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在各方書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

我們正在努力盡快完成合並，但截至本委託書的日期，我們 無法準確估計合併的完成日期，因為合併必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)亞馬遜、Merge Sub和本公司各自完成合並的 義務，其中一些義務不在雙方的控制範圍內。從特別會議到合併完成之間可能有一段相當長的時間，也有可能合併根本不會完成。在獲得必要的公司投票後，iRobot董事會將無權終止合併協議以接受任何替代收購提議。我們預計在獲得必要的公司投票並獲得所有必要的監管許可後，將迅速完成合並。

合併對普通股的影響

在生效時間，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股公司普通股(不包括(1)由Amazon.com、Merge Sub或Amazon.com的任何其他全資子公司擁有的股份，以及由本公司或本公司的任何全資子公司擁有的股份，且在每種情況下都不代表第三方持有(第(1)款所述的股份，已註銷股份)及(2)在生效時間前已根據DGCL第262條適用規定有效要求及未撤回評價權的本公司股東所擁有的股份(第(2)款所指股份、持異議股份及與已註銷股份一起，不包括股份)將轉換為收取合併代價的權利。合併對價為每股61.00美元現金，不含利息。亞馬遜、iRobot、合併子公司、尚存的公司和支付合並對價的代理各自將有權從合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法應支付的任何金額。

於生效時，每位持不同意見股份持有人將只有權享有根據DGCL第262條授予持不同意見股份持有人的權利 。如任何該等持有人未能遵守東區政府合夥公司第262條的規定，或實際上撤回或喪失該等權利，則該等持不同意見股份將被視為從未 持不同意見股份，而在生效時已被轉換為收取合併代價的權利。

在生效時間，合併附屬公司在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存 公司的一股普通股，每股面值0.01美元。

扣押權

亞馬遜、iRobot、合併子公司、尚存的公司和支付合並對價的代理各自將有權從適用的税法中扣除和扣繳根據適用税法應支付的任何金額

70

根據合併協議的條款本應支付的金額，以及任何此類扣繳金額如及時支付給適當的税務機關，將被視為已支付給最初扣除和扣繳該等金額的人。Amazon.com、iRobot、Merge Sub、倖存公司和支付代理均不需要就此類扣除的 和預扣金額支付任何額外金額。

公司股權獎勵的處理

股票期權。在生效時間，每一項已發行的公司購股權，無論是否已授予，其持有人將自動完全授予並轉換成在生效時間後在合理可行的情況下儘快(但不超過30個歷日)獲得現金的權利，其數額等於以下乘積：(I)緊接生效時間之前受公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Ii)超出的部分(如果有)，(A)合併對價(B)該公司購股權的每股行使價 。任何行使每股價格大於或等於合併對價的公司期權將在生效時間被取消，無需對價或付款。

限制性股票單位獎。在生效時間內，每項尚未支付的公司RSU獎勵將自動轉換為獲得RSU付款的權利，而無需持有人採取任何必要的 行動。RSU付款將遵守在生效時間之前適用於相應公司RSU裁決的相同的基於時間的歸屬和沒收條款 。

表現類股單位獎。在生效時間，每一筆未支付的公司PSU獎勵， 將自動轉換為PSU付款的收款權，而無需持有人採取任何必要的行動。PSU付款將受在生效時間之前適用於該公司PSU獎勵的相同時間歸屬和沒收條款的約束，但不受 履約歸屬條款的約束。

遞延股票 單位獎勵。於生效時間內，每一項本公司DSU獎勵將自動取消，而持有人無須採取任何必要行動，並於生效時間後於合理地 儘快(但不超過30個歷日)(但不超過30個歷日)自動取消及轉換為收取(不含利息)現金金額，其數額相等於(I)適用於該等本公司DSU獎勵的本公司普通股股份數目乘以(Ii)合併代價。

員工購股計劃。合併協議規定，根據ESPP於合併協議日期生效的要約期將於(X)下一個預定購買日期(即2022年11月14日)或(Y)不遲於完成日期前一個營業日(以較早者為準)結束，此後將不會開始任何額外的要約期。

合併中的普通股支付

在生效時間或之前，Amazon.com或Merge Sub將向支付代理交存或安排交存足以支付合並總對價(不包括股份)的現金。在生效時間後，尚存的公司將立即(不遲於第五個工作日)促使支付代理人向每一位公司普通股(除外股份除外)的記錄持有人郵寄(1)合併生效通知、(2)轉送函和(3)向支付代理人交出股票或記賬股票的指示，以換取支付合並對價。於向付款代理人交回股票或簿記股份(視何者適用而定)後，連同(如屬股票)已妥為填妥及有效籤立的傳送書或(如為簿記股份)付款代理人收到代理S訊息及其他合理需要的文件後，該等股票或簿記股份的持有人將有權 收取根據合併協議持有人有權收取的合併代價款項(在實施任何所需的扣繳税項後)。

71

申述及保證

合併協議包含iRobot的陳述和保證，但合併協議中的某些例外情況除外 在與合併協議相關的公司披露時間表（RST公司披露時間表RST）以及iRobot的某些公開文件中包含iRobot的陳述和保證，除其他外：’

•

有組織、良好的信譽和經商資質；

•

資本結構；

•

與合併協議的執行、交付和履行相關的公司權力和批准;

•

政府備案和沒有某些違規行為；

•

需要向美國證券交易委員會備案的報告、表格、文件和財務報表，建立和維護某些披露控制程序和財務報告的內部控制，以及保存公司記錄；

•

自2022年1月1日起及之後沒有發生某些變化，包括對 iRobot沒有造成重大不利影響;

•

沒有采取某些行動，包括民事、刑事或行政行動、索賠、仲裁、調查或其他訴訟程序；

•

沒有未披露的負債；

•

員工福利計劃以及與員工或與員工有關的其他協議、計劃和政策；

•

遵守適用的法律和許可；

•

材料合同；

•

分銷商和供應商；

•

不動產很重要；

•

收購法規；

•

環境問題；

•

納税申報、備案及其他税務事項；

•

員工關係、勞動事務以及遵守勞動、就業和職業安全及法律的情況；

•

知識產權、信息技術資產以及數據安全和隱私；

•

保險單；

•

遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定；

•

遵守國際貿易法；

•

遵守反奴隸法和人口販運法；

•

產品的質量和安全；

•

經紀人S和經紀人S的費用；以及

•

IRobot財務顧問S的觀點。

合併協議還包含Amazon.com和Merge Sub的陳述和保證，但合併協議中的某些例外情況除外，除其他事項外：

•

有組織、良好的信譽和經商資質；

72

•

與合併協議的執行、交付和履行相關的公司權力和批准;

•

政府備案和沒有某些違規行為；

•

沒有采取某些行動，包括民事、刑事或行政行動、索賠、仲裁、調查或其他訴訟程序；

•

Amazon.com和Merge Sub可用於支付合並對價和根據合併協議支付的其他 金額的資金是否充足；

•

合併子公司的所有權和經營權；

•

缺乏對公司普通股股份的所有權，也缺乏公司在DGCL下的利益股東地位；以及

•

經紀人S和經紀人S的手續費。

合併協議中的一些陳述和保證受到重要性限制或重大不利影響限制，如下所述。

就合併協議而言，重大不利影響是指對整個iRobot及其子公司的財務狀況、資產、業務或運營結果造成重大不利的任何 變化、影響、事件、發生或發展。但是，在確定是否存在實質性不利影響時，不會構成或考慮以下引起的變化、影響、事件、發生或發展：

•

美國或iRobot或其任何子公司開展業務的任何其他國家或地區的經濟或金融、債務、信貸或證券市場或一般資本市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化；

•

影響iRobot及其子公司開展業務的行業的變化；

•

GAAP或其他會計準則或其解釋或任何法律的變更或擬議變更，或對其執行或解釋；

•

任何政治條件、戰爭行為(不論是否宣佈，包括目前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為的變化，或上述行為的任何升級或惡化；

•

任何天災，包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、天氣狀況、自然災害、流行病、流行病或疾病爆發(為免生疑問，SARS-CoV-2新冠肺炎及其疾病，以及任何進化或其他菌株、變異或突變，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發 (新冠肺炎)和任何檢疫、避難所、呆在家裏、減少勞動力、社會距離、關閉、關閉、隔離、安全或類似的法律、指令、任何政府當局發佈的指南或建議，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織(新冠肺炎措施)，在每個 案例中，與新冠肺炎相關或對其做出迴應，或其影響)，或上述任何事項的任何升級或惡化；

•

IRobot S在納斯達克或任何其他證券市場的普通股價格或交易量下跌，或iRobot或其任何子公司的任何其他證券的交易價格下跌，或iRobot或其任何子公司的評級或評級展望發生任何變化(前提是這一例外不會阻止或以其他方式影響 關於此類下跌背後的任何變化、影響、事件、發生或發展已導致重大不利影響的確定)；

73

•

IRobot未能滿足任何時期內對收入、收益、現金流或現金狀況的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測，或其他財務、會計或運營措施或指標(前提是此例外不會阻止或以其他方式影響對此類故障的任何變化、效果、事件、 發生或發展的確定，如果不排除，則已導致重大不利影響)；

•

季節變化對iRobot的運營結果、業務或財務狀況的影響；

•

合併協議或合併的宣佈或存在，包括該宣佈或存在對與 員工、客户、供應商和分銷商或其他人士的關係造成的任何影響(條件是，此例外不適用於陳述中提及的實質性不利影響，以及關於政府備案和不存在某些違規行為的保證，或任何其他陳述或保證，只要該陳述或保證解決了簽署和交付合並協議、一方履行S義務或完成預期交易的後果)；

•

任何交易訴訟或任何關於評估或公允價值的訴訟或任何公司普通股的公允價值 ；但在確定是否存在重大不利影響時，可考慮與此類交易訴訟或要求評估或公允價值訴訟有關的基本事實或原因；交易訴訟是指由iRobot、iRobot董事會、其任何委員會和/或iRobot的任何董事或高級管理人員直接或間接與合併協議、合併或任何相關交易(包括基於iRobot S簽訂合併協議或合併協議的條款和條件或任何相關交易構成違反受託責任的指控)，代表iRobot、iRobot董事會、其任何委員會和/或iRobot的任何高管直接或間接提出、開始或威脅的任何索賠、要求或訴訟(包括任何集體訴訟或衍生訴訟)。(Br)任何iRobot子公司的iRobot董事會成員(S或iRobot或其任何子公司的任何高管)；

•

如果iRobot出於善意向Amazon.com尋求iRobot採取此類行動的事先書面批准，並且在iRobot書面通知Amazon.com認為其拒絕S不同意其同意後，iRobot未因合併協議中規定的臨時運營限制而採取任何行動，則iRobot未採取任何行動；以及

•

公司披露時間表中規定的某些其他例外情況。

然而，就上文第一、第二、第三、第四、第五和第八個要點中描述的事項而言，如果與iRobot及其子公司開展業務的行業中的其他公司相比，該等變化、影響、發生或發展作為一個整體對iRobot及其子公司具有不成比例的不利影響，則可將其考慮在內，在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響。

合併前的業務行為

合併協議規定，在2022年8月4日之後至生效時間之前，除適用法律或納斯達克規則或條例要求的合併協議明確允許或要求的情況外，在得到亞馬遜的明確書面批准(不得被無理拒絕、延遲或附加條件)或合併協議披露時間表明確規定的情況下，iRobot將並將促使其子公司在正常業務過程中按照過去的做法 在所有重大方面開展業務，並在一定程度上與合併協議的披露時間表一致

74

因此，應盡其合理努力維護其業務組織的基本完好無損(包括關鍵員工的服務)，並與iRobot及其子公司與其有重要關係的主要客户、供應商和其他人員在所有實質性方面保持現有關係，並且不會也將導致其子公司不採取下列任何行動：

•

(1)通過或提交股東批准對iRobot的公司註冊證書或章程的任何更改，或 (2)採用iRobot的任何子公司的可比組織文件的任何更改；

•

(1)將iRobot或其任何子公司與任何其他人合併或合併，但其全資子公司之間或之間的任何此類交易 不會單獨或整體對其資產、運營或業務或iRobot及其子公司的資產、運營和業務施加任何變更或限制，從而對Amazon.com或其任何子公司不利；或(2)重組、重組或完全或部分清算或以其他方式達成任何協議或安排，對資產單獨或整體施加任何變更或限制，IRobot或其任何子公司的運營或業務將對Amazon.com或其任何子公司不利；

•

直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何 資產、證券、物業、權益或業務，但(1)在正常業務過程中按照以往做法收購庫存、用品、原材料、設備和類似資產，(2)根據2022年8月4日生效的合同進行收購，並在2022年8月4日之前以未經編輯的形式向亞馬遜網站披露，(3)根據iRobot和S在8月4日或之前向亞馬遜提供的資本和研發支出預算，2022年或(4)其他對價總額不超過500萬美元的收購；條件是，這一總上限將被視為從2024年2月4日起增加到1,000萬美元(首次延長外部日期)；

•

發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或留置權，或以其他方式就iRobot或其任何子公司的任何股本股份、可轉換證券或可兑換或可兑換為此類股本的任何股份、或任何期權、認股權證、限制性股份、限制性股份單位、業績股份單位、股票增值權的表決訂立任何合同或諒解。(1)iRobot及其全資子公司之間或iRobot S全資子公司之間不會 對亞馬遜或其任何子公司不利的任何此類交易；(2)根據行使或交收截至2022年8月4日或之後按照合併協議授予的公司期權、RSU獎勵、PSU獎勵或DSU獎勵的任何發行、出售、授予或轉讓公司普通股股份的任何發行、出售、授予或轉讓(3)根據ESPP的條款，於2022年5月15日開始發行為期六個月的公司普通股；

•

向任何人(iRobot或其任何全資子公司或(2)在正常業務過程中按照以往做法延長退款、信貸條件、回扣或其他津貼除外)提供任何貸款、墊款或出資或投資；

•

宣佈、撤銷、支付或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分配， iRobot的任何全資子公司支付給iRobot或iRobot的任何其他全資子公司的股息或其他分配除外；

•

直接或間接重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或可轉換或可交換為其股本中任何股份或可行使的證券，但以下情況除外：(1)iRobot的全資子公司進行的不會對Amazon.com或其任何子公司不利的任何此類交易；以及(2)收購公司的股份

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在每一種情況下，滿足與公司期權、公司RSU獎勵或公司PSU獎勵有關的預扣義務或支付公司期權的行使價的普通股，根據其條款截至2022年8月4日未償還的普通股，或在該日期後授予的未違反合併協議的普通股；

•

創建、招致、承擔、擔保、背書、忍受存在或以其他方式對借入的任何債務承擔責任，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購iRobot或其任何子公司的任何債務擔保，但以下情況除外：(1)iRobot或其任何全資子公司的債務擔保；(2)iRobot和/或其任何全資子公司之間或之間的公司間債務；(3)與正常業務過程中的應付賬款融資有關的債務， (4)根據2022年8月4日之前生效的合同(X)在正常業務過程中發生的借款債務，包括截至2013年12月20日由作為行政代理的iRobot美國銀行與其其他各方之間修訂和重新簽署的信用協議，該協議已在2022年8月4日之前以未經編輯的形式向Amazon.com披露， 2022年或(Y)在8月4日之後簽訂。2022年公司披露明細表所列債務和(5)借款總額不超過7.5美元的其他債務；條件是，在第一次外部日期延長時，這一總上限將被視為增加到1500萬美元；

•

除根據iRobot和S在2022年8月4日之前向Amazon.com提供的資本和研發支出預算(公司預算)外，(1)產生或承諾的任何資本或研發支出合計超過公司預算預期的資本或研發支出，但iRobot單獨或合計的資本或研發支出不得低於100萬美元或總計200萬美元；條件是，此類總上限將被視為在第一次外部日期延期時增加到400萬美元，或(2)未能在公司預算中規定的金額和時間範圍內 在所有重要方面產生或承諾任何資本或研發支出；

•

除本公司披露明細表所述外，在任何實質性方面訂立、修訂或修改或終止任何重要合同或任何合同，或放棄、免除或轉讓(iRobot和/或其任何全資子公司之間或之間的轉讓除外)iRobot或其任何子公司項下的任何實質性權利、索賠或利益，但此類合同按照其條款到期除外；

•

對財務會計政策或程序作出任何實質性更改，但法律、擬議法律或公認會計原則或法規或監管會計規則或解釋或任何政府當局或準政府當局(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)另有要求者除外；

•

和解任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他程序(與税收有關的任何審計或其他程序除外)，金額超過150萬美元，或總計超過300萬美元，或超過該金額的任何義務或責任，或基於會導致任何政府當局強制實施任何令狀、判決、法令、和解、裁決、禁令或類似命令，從而限制亞馬遜未來的活動或行為，IRobot或其各自的任何子公司或裁決或 承認違反法律或侵犯任何人的權利，但僅涉及金錢和解、任何訴訟、訴訟、索賠、聽證會、仲裁、調查或其他程序的和解或妥協，其反映或保留的程度在iRobot的資產負債表(或其附註)中包括自2019年12月28日至2022年8月4日之前提交的S美國證券交易委員會報告，金額不超過如此反映或保留的金額 ；

76

•

作出(不符合以往慣例的)或更改任何實質性税收選擇，(2)更改任何子公司的聯邦所得税分類，(3)在美國境外創建(X)公司或其任何國內子公司的直接子公司，(Y)被視為美國聯邦所得税用途的被忽視的實體或合夥企業，(4)故意在公司或S註冊或組建地點以外設立永久機構，(5)提交任何修訂的 所得税申報單或其他重大修訂的納税申報表，(6)採用或改變任何重要的税務會計方法，(7)解決或妥協任何重大的税務索賠，但不超過自2019年12月28日至2022年8月4日提交的《S美國證券交易委員會報告》(包括其修正案)中按照公認會計原則披露、反映或保留的金額的任何税務索賠的和解或妥協除外。 (8)交出任何重大退税索賠，(9)訂立任何涉及重大税額的結束協議。(10)提交任何與過去慣例有重大不一致的所得税申報單或其他實質性納税申報單，(11)除在正常業務過程中外，同意延長或免除適用於任何重大納税申索或評估的時效期限，或(12)轉讓(包括財政部條例1.482-7節所述的與成本分擔安排有關的任何受控交易或受控轉讓)，出於法律或税務目的出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置，IRobot或其任何子公司目前在美國以外擁有的任何知識產權，包括通過旨在或可以合理地被視為轉讓(包括財政部法規第1.482-7節中描述的與成本分攤安排有關的受控交易或受控轉讓)、銷售、轉讓、質押、轉讓或處置的任何此類交易；

•

(1)轉讓、出售、租賃、許可、剝離、質押、取消或以其他方式處置、放棄或允許失效，或允許或容受對iRobot或其任何子公司的任何資產(包括任何知識產權或技術)設立任何留置權，包括其任何子公司的股本，但以下情況除外：(A)按照過去的慣例在正常業務過程中向客户銷售iRobot產品，(B)銷售陳舊的有形資產，(C)銷售、租賃、對單個價值不超過125萬美元或總計不超過250萬美元的有形資產的許可或其他處置(前提是，此類總上限將被視為在第一次外部日期延長時增加到500萬美元)，(D)根據截至2022年8月4日存在的合同或書面承諾，在每種情況下，均已在2022年8月4日之前以未經編輯的形式向Amazon.com披露，(E)針對客户的非排他性知識產權許可，IRobot或其子公司的供應商或服務提供商在正常業務過程中與過去的做法一致，以及(F)在正常業務過程中按照過去的做法銷售有形庫存或用過的有形設備，(2)放棄或允許iRobot或其任何子公司(擁有的知識產權)擁有或聲稱擁有的知識產權中包含的任何商標失效，或 (3)披露iRobot或其任何子公司的任何商業祕密，但在正常業務過程中符合過去的做法並根據書面保密協議除外；

•

除非適用於iRobot及其子公司的現任或前任員工、iRobot及其子公司的現任或前任員工的任何福利和補償計劃、合同、政策或安排(福利計劃)於2022年8月4日生效並在公司披露明細表中列出或根據合併協議採用或簽訂，否則(1)終止、採用、建立、訂立、修訂或更新(或傳達任何採取此類行動的意圖)任何福利計劃，但不增加福利或導致 行政成本增加的修訂除外；(2)以任何方式提高iRobot或其子公司的任何現任或前任董事、高管或僱員或顧問的薪酬、福利、遣散費或解僱工資，但在正常業務過程中與公司披露明細表預期的過去做法一致的除外；(3)支付任何福利計劃下的任何獎金或激勵性薪酬，但公司披露明細表預期的基於正常業務完成業績期間的實際業績的支付除外；

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(4)加快對任何福利計劃下的基於股權的薪酬或其他長期激勵性薪酬的限制的歸屬或取消，或修改歸屬要求；(5)授予合併協議預期的交易可能觸發的任何新的遣散費、控制權變更、留任福利或任何其他獎勵(無論是否伴隨着終止僱傭關係) (根據公司披露時間表預期的在正常業務過程中與新聘用和晉升的員工達成的符合過去慣例的安排除外)，或修改任何福利計劃下尚未支付的 獎勵的條款；(6)授予任何公司期權；(7)授予任何公司RSU獎、公司PSU獎、公司DSU獎或其他基於股權的獎勵，但不是在公司披露時間表所設想的正常業務過程中；(8)採取任何行動加速支付任何福利計劃下的任何金額，或為任何福利計劃下的任何金額提供資金或確保支付；(9)聘用任何(X)高管、(Y)員工或顧問，且其目標年現金薪酬機會總額達到或超過350,000美元的自然人，或(Z)居住在iRobot及其子公司截至2022年8月4日未開展業務的非美國司法管轄區的自然人 員工或顧問；(10)提拔iRobot的任何高管或提升任何員工至高管職位；(11)加入、建立、採納、 實質性修改、開始參與或終止與工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；或(12)在正常業務過程之外無故終止僱用iRobot的任何高管或其他關鍵員工；

•

就任何擁有知識產權的材料對任何第三方提起訴訟；

•

在iRobot及其子公司截至2022年8月4日未開展業務的非美國司法管轄區開始運營；或

•

同意、授權或承諾採取上述任何行動。

IRobot還同意，不遲於五個工作日，在向iRobot或其任何子公司的管理人員或員工進行任何與截止日期後將提供的薪酬或福利權利有關的廣泛書面(或準備好的)口頭溝通之前，iRobot將向Amazon.com提供一份預期溝通的副本(如果是任何此類口頭溝通，則包括腳本、談話要點或其他類似材料的副本)。任何此類通信均須徵得亞馬遜和S的同意(不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，亞馬遜和iRobot將合作提供任何此類通信。

此外，Amazon.com已同意，自2022年8月4日起至生效時間為止，其或其任何附屬公司將不會取得或達成任何協議、安排或諒解以取得以下各項的控制權：(I)本公司披露附表所載的任何指定公司或其各自的任何附屬公司 或(Ii)本公司披露附表所載的特定公司或其各自的任何附屬公司的真空或機器人吸塵器業務(或其任何部分) 。僅就上一句中描述的評論而言，控制是指直接或間接擁有或控制證券或其他所有權權益，這些證券或其他所有權權益佔任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府機關或任何種類或性質的其他實體。

訪問權限

在符合某些例外和限制的情況下，以及僅為推進合併和相關合並協議或整合計劃所設想的其他交易的目的，iRobot和Amazon.com必須並必須促使各自的子公司向對方提供其擁有的關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的合理信息，以及與本委託書或任何其他事項有關的合理必要或適當的事項。

78

由iRobot、Amazon.com或其各自的任何子公司或其代表向任何第三方和/或任何政府當局提交的與合併和合並協議預期的交易有關的其他聲明、備案、通知或申請。此外，在某些例外和限制的約束下，iRobot必須並有義務促使其子公司向亞馬遜的高級管理人員和其他授權代表提供對S及其子公司的高級管理人員、員工、代理、合同、有形或電子書籍和記錄、商店、辦公室、系統、軟件、分銷設施和 其他設施的合理訪問權限，以及亞馬遜可能合理要求的有關其業務、財產和人員的其他合理信息。然而，iRobot和Amazon.com不需要允許訪問、披露或以其他方式提供以下信息：(1)不合理地擾亂其或其子公司的運營，(2)導致泄露第三方的商業祕密或違反在2022年8月4日之前與第三方簽訂的任何協議中的保密條款或任何適用的法律或義務，(3)導致披露與iRobot及其子公司的估值有關的任何信息，這些信息與批准和採納合併協議有關，(4)合理預期會導致失去或放棄對任何律師-委託人特權、律師工作產品或其他相關法律特權的保護，前提是在Amazon.com 要求的範圍內(如果適用)，iRobot和Amazon.com必須簽訂慣例的聯合防禦協議，以緩解此類特權的喪失，或根據新冠肺炎 危及iRobot或其任何子公司的任何高級管理人員、員工或代理的健康或安全(考慮到任何新冠肺炎措施)。

收購建議書；無徵集

除合併協議允許的情況外，iRobot不得且必須促使其 子公司及其董事、高級管理人員和員工不得，並且必須指示並盡其合理的最大努力使其及其子公司的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或 代表不得直接或間接：

•

發起、徵求、提議、故意鼓勵或明知便利構成或合理預期將導致收購提案(定義如下)的任何詢價、提案、意向或要約；

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，或合理預期會導致收購提案的任何詢價、提案、利益表示或要約(但説明合併協議條款禁止這些討論的程度)；

•

向任何人提供與任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價、提案或要約有關的任何非公開信息；

•

除董事要求的受託責任外，放棄、終止、修改或未能執行任何人(合併協議任何一方除外)對iRobot或其任何子公司就收購建議訂立的任何停頓或保密義務；或

•

否則，故意為任何努力或試圖提出收購建議提供便利。

根據合併協議，收購提案是指涉及 任何個人或集團(除Amazon.com或其子公司以外)的任何詢價、提案、利益指示或要約，涉及：

•

涉及iRobot或其任何子公司的合併、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、換股、企業合併或類似交易；

•

任何個人或集團進行的任何收購，或任何查詢、建議、利益指示或要約，如完成，將直接或間接導致任何個人或集團在一項或一系列相關交易中成為iRobot總投票權或任何類別股權證券的15%或以上的實益擁有人，或 相當於綜合淨值15%或以上的資產

79

iRobot的收入、淨收入或總資產(包括S旗下iRobot子公司的股權證券和任何其他實體的股權證券)；或

•

上述各項的任何組合。

現有的討論或談判

根據合併協議，iRobot已同意並促使其子公司、董事、高級管理人員、員工和財務顧問 並盡其合理最大努力促使其其他代表立即停止並導致終止與任何人在2022年8月4日之前就可能導致收購提案的任何收購提案或提案或交易進行的任何討論和談判 。IRobot已同意在合併協議簽署後24小時內向每位該等人士發出書面通知，但條件是iRobot將終止與該人士就可能導致收購建議的任何收購建議或建議或交易進行的所有討論和談判，該通知還將要求迅速 歸還或銷燬有關iRobot及其任何子公司的所有機密信息。IRobot還同意在合併協議簽署後24小時內終止此前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問權限。

從2022年8月4日開始至合併協議終止和生效時間以較早者為準的期間內，iRobot不得終止、修改、修改或放棄與iRobot或其任何子公司在2022年8月4日或之前討論或談判的任何擬議收購提案所訂立的任何保密、停滯或類似協議的任何條款，並將在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協議的條款，包括獲取 禁令以防止任何違反此類協議的行為，並具體執行其中的條款和條款。即使合併協議中包含任何相反的規定，如果iRobot董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地認為，未能 這樣做將違反董事根據適用法律承擔的受託責任，則iRobot將被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、停頓或類似義務的任何條款。

收到收購建議書

儘管上述合併協議有某些條款，但在獲得必要的公司投票權之前，如果iRobot 收到善意的如果iRobot董事會在諮詢外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地確定：(1)根據當時獲得的信息和外部財務顧問的意見，收購建議構成或 合理預期將產生更好的建議(定義如下)，且不是由於違反合併協議下的公司S的非徵集義務而導致的；(2)如果iRobot董事會在諮詢外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地確定：(1)收購建議構成或 將產生更好的建議(定義如下)，且不是由於違反了合併協議下的公司S非徵集義務；(2) 未能採取適用行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，然後，iRobot可以：

•

向提出收購建議的人提供信息(包括非公開信息) ；如果以前未向Amazon.com提供該信息，iRobot必須立即(無論如何，在24小時內)向Amazon.com提供該信息，並且在提供該信息之前，IRobot必須從提出收購建議書的人那裏收到一份已簽署的保密協議，並使用不低於iRobot和Amazon.com之間的保密協議中的條款(應理解為，與該另一方的保密協議不需要包含停頓或類似條款或以其他方式禁止制定任何收購建議書)中對另一方的限制條款。條件是iRobot在2022年8月4日之後不會與任何人簽訂任何保密協議，禁止iRobot提供任何

80

根據合併協議向Amazon.com提供信息或以其他方式禁止iRobot履行其在合併協議下的義務；此外，條件是iRobot將不會根據2022年8月4日之前簽訂的任何保密協議向任何人提供信息，除非該人在收到信息之前同意放棄禁止iRobot根據合併協議向Amazon.com提供 任何信息的任何條款，或以其他方式禁止iRobot履行其在合併協議下的義務；以及

•

參與或參與與該人就收購建議進行的討論和/或談判。

根據合併協議，高級提議意味着未經請求的、善意的在2022年8月4日之後首次提出的書面收購建議書，該收購建議書不是由於違反了合併協議項下的iRobot S非徵集義務而產生的，並且將導致任何個人或團體 直接或間接成為iRobot總投票權或任何類別股權證券的受益所有者，或代表iRobot綜合淨收入、淨收入或總資產50%以上的資產 (包括iRobot S子公司的股權證券和任何其他實體的股權證券)，且iRobot董事會真誠確定，在諮詢了外部法律顧問和外部財務顧問後，考慮到了收購提議的所有法律、財務、融資和監管方面，提出提議的人(S)的身份，提議根據其條款完成的可能性，以及iRobot董事會認為真誠地適合的所有其他事項，如果完成，將導致以下交易：(1)從財務角度來看，比合並更有利於iRobot股東 和(2)合理地可能完成的合併，考慮到任何監管機構，融資或審批要求以及iRobot董事會認為相關的任何其他方面(在考慮到對Amazon.com提出的合併協議條款的任何具有約束力的修訂後，如題為更改董事會建議；替代收購協議？).

如果iRobot或其任何子公司收到(1)關於收購提案的任何查詢、提案、興趣指示或要約，(2)任何個人或團體要求提供與任何收購提案相關或有關的信息，或(3)任何個人或團體提出關於收購提案的討論或談判，或啟動或繼續討論或談判，在通知中列出個人或集團的名稱以及任何此類收購建議的具體條款和條件(如適用，包括任何書面請求、詢價、建議、意向或要約的完整副本，包括擬議的協議和任何其他書面通信)，此後 必須以合理的最新基礎(無論如何，在24小時內)將任何此類建議或要約的狀態和條款的變化(包括對其的任何修改)以及任何此類討論或談判的狀態的任何變化通知Amazon.com。

更改董事會建議；替代收購協議

IRobot董事會一致建議iRobot股東投票支持批准並採納合並協議的提議。合併協議僅允許iRobot董事會在某些有限的情況下更改建議(定義如下)，如下所述。

除合併協議明確允許外，iRobot董事會或其任何委員會均不得：

•

在合併協議要求時扣留、撤回或未作出公司關於合併的建議(或公開提出或公開 決定扣留、撤回或在合併協議要求時未作出)；

81

•

以不利於Amazon.com的方式，對公司與合併有關的建議進行限定或修改(或公開提議或公開決議限定或修改)；

•

批准或推薦，或公開宣佈任何收購建議是可取的；

•

未在本委託書中包括公司推薦；

•

如果任何以收購要約或交換要約的形式對 公司已發行普通股提出的收購建議是根據《交易法》第14d-2條開始的，但未能在(1)公司普通股持有人審議和表決批准和通過合併協議的會議日期和(2)要約或交換要約開始後11個工作日(為此目的，該期限將用作《交易法》第14d-9條中使用的術語)之前，建議S股東反對接受要約；

•

批准或推薦任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、併購協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、併購協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合夥協議、合作協議或其他協議，或任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、合作協議或其他協議，或意在或將合理地預期會導致任何收購建議的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議收購建議；沒有徵集；收到收購建議？與任何收購建議有關)(在本委託書中稱為替代收購協議)；或

•

促使或允許iRobot簽訂替代收購協議。

除最後一個項目符號外，上述所有項目符號中描述的行動在本委託書中稱為建議變更。

然而，在獲得必要的公司投票權之前，iRobot董事會可因應上級提議 更改建議和/或終止合併協議，前提是iRobot董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，收購提議構成或將合理地預期會導致上級提議，否則將違反董事根據適用法律承擔的受託責任。在根據上級提議更改建議或終止合併協議之前，(1)iRobot必須至少提前五個工作日向Amazon.com發出書面通知，説明其打算這樣做，(2)iRobot必須 向Amazon.com提供真誠地與iRobot談判的機會，以使Amazon.com能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以修訂合併協議的條款，以及(3)在通知期結束時，IRobot董事會必須真誠地考慮具有約束力的書面要約和它認為善意的任何其他適當信息，並且必須在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後真誠地確定，如果要實施亞馬遜在具有約束力的要約中提出的改變，更高的提議仍然是更高的提議。

此外，在獲得必要的公司投票權之前，如果iRobot董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能這樣做將與適用法律規定的 董事的受託責任不一致，則iRobot董事會可以根據 中間事件(定義如下)實施建議變更。在針對中間事件更改建議之前，(1)iRobot必須提前至少五個工作日向Amazon.com發出其意向的書面通知，(2)iRobot必須向Amazon.com提供與iRobot進行真誠談判的機會，以使Amazon.com能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以修訂合併協議的條款，以及 (3)在通知期結束時，iRobot董事會必須真誠地考慮具有約束力的書面要約和任何它認為真誠合適的其他信息，並且必須在與其外部法律顧問和外部財務顧問進行協商後，真誠地確定未能實施更改建議

82

如果Amazon.com在具有約束力的要約中提出的更改生效，則 仍不符合適用法律規定的受託責任。根據合併協議，介入事件是指(I)截至2022年8月4日，iRobot或iRobot董事會既不知道也不能合理預見的變化、影響、事件、情況、發生或發展(或者，如果知道，其實質性後果不知道或合理可預見的)，以及(Ii)iRobot董事會在收到必要的公司投票之前知道的；但在任何情況下，以下任何情況都不會構成也不會被視為幹預事件：(1)收購建議或與之相關的任何事項的收到、存在或條款，(2)iRobot的股票價格變化，(3)iRobot違反合併協議，或(4)iRobot本身超過內部或公佈的預測(但應理解，上述第(Br)款第(2)款或第(4)款所述的任何事項所涉及的事實或原因或促成該等事項的事實或原因可予考慮，以確定介入事件是否已發生)；此外，如果因違反合併協議項下的iRobot S非徵集義務而產生的收購提議可能不會成為介入事件的基礎。

如果任何收購建議的財務條款或任何其他實質性條款發生任何修改，iRobot必須通過向Amazon.com發出新的書面通知來滿足上述通知要求，並遵守上述談判要求，前提是後續通知期限(以及此後的任何後續通知期限)將是三個工作日而不是五個工作日。

合併協議並不禁止iRobot或iRobot董事會採取和 向iRobot股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A 1012(A)項所設想的立場，或向iRobot股東披露適用法律所要求的任何信息；但條件是，如果此類披露具有扣留或撤回、不利地限定、修改或在合併協議要求時未能作出公司建議的效果，則此類披露將被視為建議的更改，並且Amazon.com將有權終止合併協議。根據《交易所法案》規則14d-9(F)所設想的任何停止、查看和 監聽或類似類型的通信將不被視為更改建議；如果任何此類披露具有在合併協議要求時以任何方式撤回、撤回、修改或限定的效果，則公司推薦將被視為更改推薦，除非iRobot董事會在此類通信中不加任何限制地明確重申公司的推薦。

IRobot 股東大會

IRobot將根據適用的法律及其公司註冊證書和章程，在向美國證券交易委員會提交本初步委託書後，在切實可行的範圍內儘快建立一個記錄日期(將在2022年8月4日之後在合理可行的情況下儘快)，正式召集、通知、召開和舉行股份持有人大會(iRobot股東大會)(iRobot股東大會將在合理可行的情況下儘快舉行，條件是：(A)在提交本初步委託書的10天后的第三個工作日，如果在該日期之前，美國證券交易委員會不會發表評論或表明其不打算髮表評論，或(B)在接到美國證券交易委員會員工通知其對委託書沒有進一步評論的日期後三個工作日內，美國證券交易委員會不會就合併協議的批准和通過進行審議和投票，並促使進行投票，並且不會推遲或押後會議，除非律師建議 為遵守法律或根據以下句子是必要的。IRobot將安排在首次郵寄委託書後三十(30)天內召開iRobot股東大會(或如果iRobot S全國認可的委託書律師通知，自郵寄委託書之日起三十(30)天不足以提交和獲得必要的公司投票，則應在該委託書律師告知且Amazon.com同意的較晚日期內，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。儘管合併協議中有任何相反規定，(I)iRobot可以休會、休會或推遲，應Amazon.com的要求，如果iRobot或Amazon.com分別合理地認為股份將不足(虛擬或 )，它必須將iRobot股東大會延期、休會或推遲一段合理的時間以徵集額外的委託書。

83

委託)構成開展iRobot股東大會的業務或獲得必要的公司投票權所需的法定人數(前提是，(X)除非iRobot和Amazon.com書面同意，否則所有此類休會、休會或延期的期限將不超過十(10)個工作日，且(Y)在任何情況下，iRobot股東大會的記錄日期在未經Amazon.com和S事先書面同意的情況下均不得更改(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。休會或推遲iRobot股東大會，以確保 適用法律要求的對委託書的任何補充或修訂在iRobot股東大會之前法律規定的時間內提供給iRobot股東。受iRobot約束，S 有權根據中間事件或上級提議更改推薦意見，並有權根據上級提議終止合併協議，如標題為 更改 董事會建議；替代收購協議？，iRobot董事會將在委託書中包括公司推薦，並將採取一切合法行動，以獲得必要的公司投票。未經Amazon.com事先書面同意，合併協議的通過將是iRobot股東在iRobot股東大會上提議採取行動的唯一事項(程序事項和法律要求iRobot股東就通過合併協議進行表決的事項除外)。在不限制前述一般性的情況下，但受iRobot和S終止合併協議的權利的約束，如標題為終止但是，iRobot已同意，建議變更、生效日期、公開提案、公開披露，或向iRobot或任何其他人傳達任何收購提案、構成或可能構成中間事件的任何事件，不會影響本節所述的義務。

IRobot已同意(1)及時向Amazon.com提供有關委託書徵集結果的最新情況(包括在收到iRobot S代理律師的要求時，及時提供每日投票報告)，以及(2)在iRobot股東大會召開前一個工作日和iRobot股東大會召開前一天但 之前，向Amazon.com發出書面通知，告知必要的公司投票狀況。

還債

IRobot已同意盡其合理的最大努力採取Amazon.com合理要求的任何必要行動，以促進Amazon.com在成交日期付款(或在信用證的情況下，促進其現金抵押)和在成交日期終止(在信用證中規定的範圍內並根據其條款終止)，或 促進與貸款方的談判以及在(I)現有信貸協議、(Ii)日期為12月20日的修訂和重新簽署的償還協議的結束日期及之後繼續進行。2013年(根據截至2018年6月29日的第1號修正案和截至2022年5月4日的第2號修正案修訂)，作為行政代理的iRobot，美國銀行，N.A.與其其他各方之間，(Iii)瑞穗銀行有限公司的信貸額度和(Iv)借款的任何其他債務，包括在每一種情況下，盡合理努力獲得與此相關的償還書，但除非可以並以結算髮生為條件，否則不需要採取上述任何行動，而且，在交易結束時，Amazon.com將提供實際實現此類支付和終止所需的所有資金。儘管 Amazon.com和Merge Sub履行合併協議中所述合併的義務有條件，但在任何情況下，收到上述付款函或完成本文所述的任何支付或終止都不會成為 Amazon.com或Merge Sub根據合併協議承擔的任何義務的條件。

員工事務

合併協議規定，Amazon.com將按以下條款向iRobot在生效時間後繼續受僱的每一名員工提供或導致提供薪酬和福利，薪酬和福利在生效時間後為一年：

•

現金補償：現金支付和目標年度現金激勵薪酬機會，總體上不低於基本工資或工資和年度目標現金激勵

84

iRobot及其子公司在緊接生效時間之前向每位此類連續僱員提供的補償機會；以及

•

其他補償和福利：其他薪酬和員工福利合計與iRobot及其子公司在緊接生效時間之前向該等留任員工提供的其他薪酬和員工福利(不包括任何股權和長期現金激勵薪酬以及任何固定福利養老金和離職後健康和福利福利)具有實質上的可比性。

合併協議規定， Amazon.com將導致(或，對於美國以外的員工，採取商業上合理的努力導致)(1)任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除 關於iRobot連續員工及其合格受撫養人的 期間，(2)每名iRobot連續員工及其合格受撫養人產生的可扣除和最高額度的合格費用金額自掏腰包IRobot福利計劃下的共同保險要求 為滿足免賠額和最高限額的目的而計入自掏腰包Amazon.com及其關聯公司相應的 福利計劃和(3)Amazon.com或其關聯公司的任何員工福利計劃(包括傷殘工資延續計劃)下的共同保險要求，其中連續的iRobot員工有權參加該計劃，以考慮其資格、歸屬和根據該計劃應計的福利(固定福利養老金計劃下的應計福利除外，以便有資格享受補貼的提前退休福利或退休人員醫療福利，或 其應用將導致福利重複的程度)，並且每名連續的iRobot員工都必須在生效時間之前在iRobot及其關聯公司或前任公司服務數年，在同樣的程度上，此類服務 計入了類似的iRobot福利計劃。

完成合並的努力

一般信息

根據合併協議的條款，iRobot、Amazon.com和Merge Sub同意盡合理最大努力：

•

儘快在合理可行的情況下(無論如何不遲於外部日期)完成並使合併協議所設想的交易生效；

•

從任何政府機構獲得所需的任何同意、許可證、許可、豁免、批准、授權、批准或命令，或者在與iRobot進行合理協商後，在Amazon.com合理判斷下，應由Amazon.com、Merger Sub或iRobot或其各自的任何子公司獲得，以便 完成合並協議預期的交易；

•

解決任何政府當局在授權、執行和交付合並協議以及完成合並協議所設想的交易(包括合併)方面的任何異議，並避免任何程序；

•

根據合併協議的條款，質疑合併協議或完成合並協議預期的交易的任何訴訟或其他訴訟程序，無論是司法或行政程序，包括尋求任何法院或其他政府當局撤銷、撤銷、推翻或推翻任何暫緩執行、臨時限制令、禁令或判決；

•

在合理可行的情況下，在任何情況下，在2022年8月4日之後的10個工作日內(除非合併協議各方另有約定)，根據《高鐵法案》提交所有必要的文件和材料，然後在合理可行的情況下儘快提供根據任何法律可能要求的任何其他信息和文件材料；

•

在2022年8月4日之後，在合理可行的情況下儘快根據其他適用的反壟斷法或外國投資法提交所有必要的申請和提交，在合理判斷

85

Amazon.com在與iRobot進行合理協商後，根據合併要求或建議，並在合理可行的情況下儘快提供根據任何法律可能要求的任何其他信息和文件材料；以及

•

在合理可行的情況下，儘快就交易所法案、任何其他適用的聯邦或州證券法和任何其他適用法律所要求的合併協議預期的交易進行任何其他所需的登記、聲明、提交和 備案。

信息交流、參與和戰略

雙方同意向第三方發出任何通知(並促使其各自的子公司發出)，並使用並促使其各自的子公司盡最大努力合理地獲得任何第三方同意(不包括根據反壟斷法或外國投資法要求或建議的同意)，這些同意對於完成合並協議預期的交易是必要的、適當的或 可取的；但前提是雙方將協調與合作，以確定是否需要從iRobot或其任何子公司的任何合同當事人那裏獲得與完成合並協議預期的交易有關的任何行動、同意、批准或豁免，並尋求任何此類行動、同意、批准或豁免，在此類協調和合作之後，iRobot將並將促使其子公司盡合理努力尋求亞馬遜指示的任何必要行動、同意、批准或豁免；但是，如果iRobot沒有義務向任何第三方支付任何 付款或商業特許權，或招致任何責任，作為尋求此類行動、同意、批准或豁免的條件(或與之相關)，除非此類付款、特許權或責任是有條件的，並且 僅在交易結束時生效，並得到Amazon.com的書面同意。

在不限制前述一般性的情況下，合併協議的每一方均已同意：

•

向其他各方及時通知任何政府當局就合併協議所擬進行的交易提出或啟動的任何請求或程序；

•

隨時向其他當事方通報任何此類請求或程序的狀況；

•

在切實可行的範圍內，給予其他各方通知並有機會參與就合併協議擬進行的交易向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他競爭主管部門或其他國內或外國政府主管部門進行的任何溝通；以及

•

及時將聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他國內或外國政府機構就合併協議所擬進行的交易進行的任何通信的實質內容通知其他各方。

Amazon.com 將有權制定和實施戰略和時間，以獲得任何反壟斷法或外國投資法要求或尋求的與合併相關的任何許可(包括但不限於，有權 決定是否承諾或同意任何政府當局根據高鐵法案或任何其他反壟斷法或外國投資法停留、收費或延長任何適用的等待期，以及是否撤回和重新提交根據高鐵法案的任何通知 和報告表(即，拉入和重新提交))。條件是，該戰略將設計為在合理可行的情況下儘快獲得許可，並且在任何情況下都不晚於外部 日期之前的四個工作日。

此外，在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，Amazon.com和iRobot將有權提前進行審查，並在合理可行的範圍內，就與Amazon.com或iRobot及其各自子公司有關的所有信息(出現在向任何第三方和/或任何政府當局提交的任何文件或提交的書面材料或進行的通信中)，就與Amazon.com或iRobot及其任何子公司有關的所有信息與對方協商並真誠考慮對方的意見

86

與合併協議預期的交易有關的材料，但可根據需要編輯此類材料，以遵守合同安排或解決合理的特權或保密問題。

除任何政府當局或任何適用法律可能禁止的情況外，在合理可行的範圍內，每一方應允許其他各方的授權代表出席每次會議、會議或電話會議，並有權查閲或就與該請求或程序相關的任何文件、意見或提案向任何政府當局提出或提交，並就該文件、意見或提案進行諮詢。

其他承諾

合併協議規定，合併協議中包含的任何內容都不會要求或被解釋為要求：

•

Amazon.com或其任何子公司採取或不採取任何行動(包括任何剝離、單獨持有任何業務或資產或其他類似行動)，或在每種情況下同意對Amazon.com或其任何子公司的任何資產、運營、業務或業務的進行進行任何限制或條件(並非 為此包括尚存的公司及其子公司)；

•

Amazon.com、iRobot或其各自的任何子公司採取或不採取任何行動(包括 任何資產剝離、單獨持有任何業務或資產或其他類似行動)，或同意對iRobot及其子公司的任何資產、運營、業務或業務行為的任何限制或條件；或

•

Amazon.com承諾對未來的任何交易(不包括合併協議中預期的交易)提供事先通知或尋求任何政府當局的事先批准。

此外，如果Amazon.com以書面形式要求iRobot採取並必須採取上述第一、第二和第三個要點中描述的任何行動，iRobot及其 子公司已同意採取並必須採取任何行動，且此類行動僅在生效時間起和結束後對iRobot具有約束力或適用於 iRobot。未經Amazon.com事先書面同意，iRobot及其子公司不得向任何政府當局傳達其考慮、提出採取或同意任何行動、限制或條件的意願，以獲得與合併相關的任何同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權。 未經Amazon.com事先書面同意(Amazon.com可自行決定不予批准)。

如果政府當局提出或接受上述第一個或第二個要點中提出的任何 行動，Amazon.com將有權決定以何種方式實施該政府當局的要求。

Amazon.com將根據案情通過訴訟進行辯護，並在必要時對任何個人或政府當局在法院或行政法庭提出的任何索賠提出上訴，以避免進入或已撤銷或終止任何可能會阻止關閉儘快發生的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)(在 任何情況下，不得晚於外部日期)。

賠償和保險

賠償

合併協議規定，在生效時間後，亞馬遜將促使倖存的公司對在生效時間或之前是iRobot或其子公司的高級管理人員或董事，或應iRobot要求作為高級管理人員、董事成員、

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任何其他公司、合夥企業或合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的受託人或受信人應iRobot或其任何附屬公司的要求，在有效時間之前的任何時間，在適用法律允許的範圍內，就其以受託人或受信人身份作出的一切作為或不作為 承擔責任(包括預支開支和律師費以及墊付 該等開支和費用，而無需對權利進行任何初步裁定，但須受該等個人S確認或承諾的約束)。

亞馬遜和合並子公司同意，根據iRobot S或其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)或任何協議中的規定，iRobot或其任何子公司或其任何前任的現任和前任董事和高級管理人員以及該等高級管理人員或 董事的繼承人、遺囑執行人、受託人、受託人和管理人，在截至2022年8月4日的有效 時間之前發生的作為或不作為，獲得赦免或賠償的所有權利將繼續存在，並將根據其條款繼續全面有效。合併協議規定，在生效時間之後，Amazon.com和尚存的公司將(和Amazon.com將促使尚存的公司)在適用法律允許iRobot或適用的子公司履行和履行這些義務的最大程度上履行和履行這些義務。

此外，合併協議規定，在生效時間之後的六年內，Amazon.com將並將促使 倖存公司及其子公司的公司註冊證書和章程(以及其他類似的組織文件)包含至少與緊接 生效時間之前iRobot及其子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)中包含的賠償和免責條款一樣有利的條款，並且在該六年期間，此類條款不得修改，在任何方面被廢除或以其他方式修改，除非適用法律要求。

保險

此外，iRobot 將獲得或Amazon.com將使尚存的公司在生效時間起及之後的六年內獲得尾部保險單，以延長(1)iRobot S現有董事和高級管理人員責任保險單和(2)iRobot S現有受託責任保險單，其條款、條件、保留金和責任限額至少與iRobot S現有保單就生效時間或之前存在或發生的事項一樣有利，在符合某些條件的情況下，且在任何情況下，此類保險的年度成本在任何情況下都不會超過iRobot為此支付的當前年度總保費的300%，如果保險成本超過該金額，尚存的公司將以不超過該金額的費用獲得 可用最大保險範圍的保單。

關於訴訟的協調

Amazon.com和iRobot均已同意就因合併協議、合併或合併協議預期進行的其他交易而對其或其任何代表提起的任何交易訴訟(包括股東訴訟)及時通知對方，並將合理地告知對方任何此類交易訴訟 (包括股東訴訟)。在合併協議根據其條款終止之前，iRobot將為Amazon.com提供一個機會，以審查iRobot 就與合併協議預期的任何交易有關的針對iRobot及其董事的任何交易訴訟(包括股東訴訟)提出的所有文件或書面答覆並提出意見，iRobot將合理和真誠地考慮Amazon.com提出的任何 意見。在任何情況下，未經Amazon.com同意，iRobot都不會就此類交易訴訟(包括股東訴訟)達成、同意或披露任何和解或擱置訴訟， 除非是和解或擱置訴訟，否則

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包括承認錯誤，不得無理扣留、拖延或附加條件。Amazon.com和iRobot將及時通知對方其收到通知的任何交易訴訟(包括股東訴訟)的開始。

其他契諾及協議

合併協議還包含其他契約，包括與(1)本委託書的提交、(2)iRobot普通股的退市和註銷、(3)與合併協議預期的交易有關的公告、(4)根據《交易法》第16條與收購法規和報告要求有關的其他行動、(5)iRobot董事和/或其任何子公司的高級管理人員和董事辭職(在亞馬遜要求的範圍內)的契約。(6)亞馬遜和Merge Sub收購iRobot普通股，以及(7)公司披露時間表中規定的進一步行動。

完成合並的條件

每一方完成合並的S義務取決於在完成以下 條件時或之前的滿足或放棄：

•

IRobot普通股的多數流通股持有者有權在特別會議的記錄日期收盤時投票通過合併協議；

•

(1)適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期(及其任何延長)，或適用於與美國司法部反壟斷司或聯邦貿易委員會達成的不完成合並的任何自願協議的等待期(及其任何延長)將已經到期或被終止，以及(2)根據反壟斷法和外國投資法適用的等待期(或其任何延長)或許可(視情況而定)將已到期、提前終止或獲得；以及

•

任何法院或其他有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並的有效法律。

Amazon.com和Merge Sub各自完成合並的義務取決於Amazon.com在以下附加條件結束之前或 滿足或放棄：

•

IRobot截至2022年8月4日和截止日期的陳述和保證的準確性 (截至特定日期或期間作出的任何陳述和保證除外，其中陳述和保證僅在該日期或期間在所有重要方面必須真實和正確)，一般受合併協議中規定的重大不利影響或其他限制的影響；

•

IRobot在所有實質性方面履行了合併協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務；

•

沒有發生也沒有繼續發生造成重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生或發展 ；以及

•

Amazon.com和Merge Sub在交易結束時收到由iRobot首席執行官或首席財務官代表iRobot簽署的證書，證明滿足上述三個要點中規定的條件。

IRobot完成合並的義務取決於iRobot在以下 附加條件結束時或之前滿足或放棄的條件：

•

Amazon.com和Merge Sub截至2022年8月4日和截止日期 的陳述和保證在所有重要方面的準確性(截至特定日期或期間作出的任何陳述和保證除外，其中陳述和保證必須在該日期或期間真實和正確)；

89

•

Amazon.com和Merge Sub各自在所有實質性方面履行了合併協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務；以及

•

IRobot在關閉時收到由Amazon.com的授權 官員代表Amazon.com和Merge Sub簽署的證書，證明滿足前面兩個要點中規定的條件。

終止

有下列情形之一的，合併協議可以終止，合併可以在生效時間前隨時放棄：

•

經iRobot和Amazon.com雙方書面同意；

•

由iRobot或Amazon.com提供，如果：

•

合併尚未在2023年8月4日前完成(外部日期，可延長 如下所述)，前提是如果合併未在2023年8月4日之前完成，且除與反壟斷法和外國投資法批准有關的條件或與缺乏禁止合併的法律、命令或禁令有關的條件(與高鐵法案或任何其他反壟斷法或任何外國投資法有關)外，在2023年8月4日已滿足或能夠滿足完成合並的所有條件。則 外部日期將自動延長至2024年2月4日，延長後的日期將是外部日期，並且如果交易未在2024年2月4日之前完成，且除與反壟斷法和外國投資法批准有關的條件或與缺乏禁止合併的法律、命令或禁令有關的條件外，在2024年2月4日已經或能夠滿足或能夠滿足的所有條件。則外部日期將自動延長至2024年8月4日，延長後的日期將是外部日期 (前提是本項目符號中描述的終止合併協議的權利將不適用於在任何實質性方面違反其在合併協議下的義務的任何一方，而任何方式一直是導致未能完成合並的條件的主要原因)；或

•

尚未獲得必要的公司投票，並已在iRobot股東大會或其任何延期或延期會議上就此事進行投票(如此延期或延期的會議將已結束)；或

•

在合併協議之日之後，法院或具有管轄權的其他政府機構對合並協議的任何一方頒佈、發佈、頒佈、強制執行或作出命令，該命令永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止合併的完成成為最終和不可上訴的；但任何一方如在任何實質性方面違反了其在合併協議下的義務，將不能以任何方式終止合併協議，而這將是未能完成合並的條件的主要原因；或

•

由iRobot提供，如果：

•

Amazon.com或Merge Sub違反了其任何聲明、保證、契諾或協議，或其任何聲明或保證中存在任何不準確，在這兩種情況下，(1)會導致iRobot無法履行完成合並的義務，以及(2)無法在外部日期之前治癒，因為 可能會延期，或在iRobot向Amazon.com發出通知後三十(30)天內未能治癒，或(Y)在可能延長的外部日期前三(3)個工作日內未能治癒；或

90

•

在獲得必要的公司投票權之前，只要iRobot遵守其在合併協議下的非徵集義務，iRobot就終止合併協議，簽訂替代收購協議，根據標題為收購建議；不招攬？並在終止之前或同時向Amazon.com支付公司終止費(定義如下)；或

•

由Amazon.com提供，如果：

•

IRobot違反了其任何聲明、保證、契諾或協議，或其任何聲明或保證中存在任何不準確，在以下兩種情況下：(1)會導致Amazon.com和Merger Sub無法履行完成合並的義務，以及(2)在外部日期之前無法治癒， 因為可能會延長，或在Amazon.com向iRobot發出通知後三十(30)天內和(Y)外部日期前三(3)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；或

•

在獲得必要的公司投票權之前，iRobot董事會(1)已更改建議，或(2)在收到未公開撤回的收購提案後的任何時間，在收到Amazon.com提出的任何書面請求後，未能在合理可行的情況下(但無論如何，在(A)五(5)個工作日和(B)第二次(2)業務結束時，如在緊接公司股東大會預定日期之前的第二(2)個業務結束之前)，在收到Amazon.com提出的任何書面請求後，迅速重申其對合並協議和合並的批准或建議(條件是Amazon.com不得為每個收購提案提供超過一次此類書面請求(除非此類收購提案的條款已被修改或修改，否則)。在這種情況下，Amazon.com可以就經如此修訂或修改的收購提議提供另一份書面請求)。

終止費；費用報銷

在以下情況下，iRobot將被要求向Amazon.com支付金額為5600萬美元的終止費(公司終止費)：

•

如果合併協議在特定情況下被亞馬遜終止，且iRobot董事會 已更改建議；

•

如果iRobot為了簽訂替代收購協議而終止合併協議， 按照標題為？的條款中描述的條款提供更好的方案收購建議；不招攬？；或

•

符合下列三個條件之一的：

(1)	合併協議由(A)iRobot或Amazon.com終止，原因是：(A)iRobot或Amazon.com尚未獲得必要的公司投票權 ，或由於合併在外部日期(如可能延長)尚未完成(此時尚未獲得必要的公司投票權，或者Amazon.com有權因iRobot實質性違反其在合併協議下的契諾和協議而終止)，或(B)Amazon.com因iRobot實質性違反其合併協議下的契諾和協議而終止；

(2)	a 善意的向iRobot或其任何子公司公開提出收購建議或以其他方式使 公之於眾，或任何人公開宣佈有意(無論是否有條件)在iRobot S股東大會(因為該會議可能已根據合併協議延期或推遲)或(Y)終止合併協議之前的較早五天(X)之前無保留地公開撤回收購建議；以及

(3)	在終止後十二(12)個月內，iRobot或其任何子公司簽訂最終協議，規定或完善，或在收購提議為要約收購的情況下，

91

批准或向iRobot S股東推薦或以其他方式不反對收購建議，但條件是，就本項目符號中提到的條款而言，收購建議定義中提到的15%被視為指50%，對於與合併、合併、解散、清算、要約收購有關的任何收購建議， 涉及公司的資本重組、重組、換股、業務合併或類似交易，任何此類收購建議都會導致iRobot至少50%的股票或合併資產的控制權發生變化。

在任何情況下，根據合併協議，將不會支付超過一家公司的終止費。

如果iRobot或Amazon.com因未獲得必要的公司投票或由於合併未在外部日期(如可能延長)完成而終止合併協議(在尚未獲得必需的公司投票的情況下)，則在某些情況下，iRobot將被要求向Amazon.com支付所有合理和 記錄的自掏腰包Amazon.com和Merge Sub與合併協議和合並協議預期的其他交易相關的費用，金額不超過1,700萬美元(費用報銷)。如果iRobot向Amazon.com支付了費用報銷的任何部分，則已支付的金額將從任何公司 所欠或應付的終止費中扣除。

在以下情況下，Amazon.com將被要求向iRobot支付相當於9400萬美元的終止費：

•

如果(1)iRobot或Amazon.com因合併在外部日期(如可能延長)尚未完成而終止合併協議，(2)在終止時，有權享受合併協議利益的各方已滿足或適當放棄了在完成合並時或之前必須滿足的所有條件 ，但(A)與監管許可或與缺乏法律有關的條件除外，禁止合併的命令或禁令(但僅限於與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法有關的情況)和(B)任何其他條件 ，即在完成合並時其性質必須得到滿足；以及(3)iRobot沒有違反題為H的章節中所述的義務完成合並的努力？是與監管許可有關的條件或與缺乏禁止合併的法律、命令或禁令有關的條件失敗的主要原因(但僅限於與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法有關的情況)；或

•

如果iRobot或Amazon.com在合併協議日期後發佈、發佈、頒佈、強制執行或進入合併協議的任何一方的法院或其他政府主管機關的命令，永久限制、禁止、使合併協議非法或以其他方式終止合併協議，並且已成為最終和不可上訴的(但僅在可上訴的命令涉及高鐵法案或任何其他反壟斷法的情況下)，並且iRobot沒有違反題為 的部分中描述的義務 ，則iRobot終止合併協議完成合並的努力？是適用的頒佈、發佈、頒佈、執行或輸入這種命令的主要原因。

在任何情況下，根據合併協議，將不會支付超過一家母公司的終止費。

對救濟的限制

如果按照第 節所述的規定終止合併協議並放棄合併終端，合併協議將失效，iRobot、Amazon.com或Merge Sub(或其任何代表或附屬公司)不對任何人承擔任何責任，但iRobot和Amazon.com之間的保密協議以及合併協議的某些部分，包括與終止費和費用有關的部分，將在終止後繼續存在。然而，合併協議的終止不會解除任何一方因故意和實質性違反其在合併協議中規定的義務(該術語在合併協議中定義)而對另一方造成的任何責任或損害。

92

雙方同意，支付公司終止費將是Amazon.com和Merge Sub就合併協議可獲得的唯一和 獨家補救措施，如果此類付款到期並已支付，iRobot(及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代表)將不再根據合併協議在法律、股權或其他方面對Amazon.com和Merge Sub承擔進一步責任，而且Amazon.com和Merger Sub都不會尋求 以獲得任何追回、判決、對於iRobot或iRobot S子公司或其或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或關聯公司或其或其各自的代表因合併協議或其擬進行的交易而遭受的任何形式的損害，包括後果性、間接或懲罰性損害。

雙方同意，支付母公司終止費將是iRobot就合併協議 可獲得的唯一和排他性補救措施，如果此類付款到期、應支付並已支付，在支付母公司終止費後，Amazon.com和Merge Sub(及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代表)將不再根據合併協議在法律、股權或其他方面對iRobot承擔進一步責任，而且Amazon.com和Merge Sub都不尋求獲得任何類型的賠償、判決或任何類型的損害，包括 間接、因合併協議或擬進行的交易，iRobot或iRobot的任何子公司或S或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員、股東或聯營公司或其或其各自的 代表不得獲得懲罰性賠償。

費用

除非合併協議中另有規定，包括標題為解約費； 費用報銷，無論合併是否完成，與合併協議和合並的準備、談判、執行和履行以及合併協議預期的其他交易有關的所有成本和開支，包括代表的所有費用和開支，將由產生此類費用的一方支付。

修改和修改

在符合適用法律規定的情況下，在生效時間之前的任何時間，如果修訂、修改或放棄是以書面形式進行的，並且是由Amazon.com、Merger Sub和iRobot簽署的，或者如果是放棄，則 放棄生效的一方簽署了修訂、修改或放棄協議，前提是在收到必要的股東投票後，不得進行根據適用法律需要iRobot普通股持有人進一步批准的修訂，而無需獲得進一步的批准 。

司法管轄權；具體執行

根據合併協議，雙方同意不會向任何法院提出與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟或法律程序，但下列法院除外：(1)位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院，(2)如果(但僅在此情況下)該法院對該訴訟、訴訟或其他程序沒有管轄權，特拉華州高等法院，(3)在第(1)或(2)款確定的法院對該訴訟、訴訟或其他程序沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美國特拉華州地區法院或(4)在第(1)、(2)和(3)款確定的法院對該訴訟、訴訟或其他程序沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，任何其他特拉華州法院，如果雙方之間有任何爭議(無論是在合同中，侵權或其他)產生於合併協議或合併協議所考慮的交易。

93

雙方均同意，如果由於任何原因未能按照其特定條款履行合併協議的任何條款，或以其他方式違反，將造成直接的、無法彌補的損害或損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。

因此，除一方在衡平法上或在法律上可能擁有的任何其他可用補救措施外，每一方將有權具體執行合併協議的條款和規定，並獲得禁制令以制止任何違反或違反或威脅違反或違反合併協議條款的行為，在每種情況下，包括亞馬遜和合並子公司S有義務根據合併協議的條款並受合併協議規定的條件的約束，完成合並協議的結束，在每種情況下都不需要提交保證書或其他形式的擔保。根據合併協議， 如果為執行合併協議的規定而以衡平法提起任何訴訟或訴訟，任何一方都不會聲稱或斷言有足夠的法律補救措施，且各方均已放棄抗辯。

94

對被任命的高管合併相關薪酬進行諮詢投票

(建議2)

根據《交易法》第14A節和據此發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，iRobot向其股東提供了單獨的諮詢(非約束性)投票，以批准可能向其指定的高管支付或支付給與合併相關的某些薪酬，如題為向公司支付和福利的量化表所述合併(建議1) — 公司的權益’合併中的S董事和高管.”

IRobot董事會一致建議iRobot的股東批准以下決議：

現議決就合併事宜向iRobot S指定的執行人員支付或應付的補償，以及根據該等補償可能或須支付給S指定的管理人員的協議或諒解，分別按照 規例S-K第402(T)項於合併(建議1)一節的表格內披露；S董事及管理人員在合併中的權益及向S指定的管理人員支付及福利的量化，包括表內附註及相關的敍述性討論。

對被任命的高管合併相關薪酬提案的投票是單獨的投票，除了對批准和通過合併協議的提案的投票之外。因此，您可以投票批准和通過合併協議，並投票不批准指定的高管合併相關薪酬提案，反之亦然。由於對指定的高管合併相關薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它對iRobot或Amazon.com都不具有約束力。因此，如果合併協議獲得批准和通過，合併完成，將只根據適用的補償協議和安排適用的條件支付補償，而不考慮iRobot股東不具約束力的諮詢投票的結果。

上述決議以諮詢方式批准由S任命的iRobot高管的與合併相關的薪酬，需要 對該提議投下適當贊成票和反對票的多數贊成票。

IRobot董事會一致建議iRobot的股東投票支持被任命的高管合併相關薪酬提案。

95

就休會進行投票

(建議3)

要求S公司股東批准一項提案，該提案將授權iRobot董事會在必要或適當的情況下不時休會，包括在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准和通過合併協議的提案時，徵集支持該提案的額外委託書。如果此休會提案獲得批准，iRobot董事會可將特別會議 延期一次或多次至任何日期。此外，iRobot董事會可能會在特別會議開始前推遲。根據合併協議，iRobot不得推遲或推遲iRobot股東大會，除非律師建議其為遵守法律所必需的範圍，且除非iRobot可以休會、休會或推遲，且應Amazon.com的要求，iRobot股東大會將延期、休會或推遲一段合理的時間以徵集額外的委託書，前提是iRobot或Amazon.com分別合理地認為將沒有足夠的iRobot普通股股份構成開展iRobot股東大會的業務或獲得必要的公司投票權所需的法定人數。任何其他延期或延期都需要本公司和Amazon.com的同意。但是，除非 得到iRobot和Amazon.com的書面同意，否則任何休會、休會或延期的期限都不超過十個工作日。IRobot還可以將iRobot股東大會延期、休會或推遲到必要的程度，以確保在iRobot股東大會之前法律規定的時間內，向iRobot股東提供對本委託書的任何必要補充或修訂。如果特別會議因徵集其他委託書的目的而休會 ，已提交委託書的股東可以在使用之前隨時撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書但沒有表明您希望如何投票表決任何 提案，或者如果您簽署並返回委託書並表示希望對批准和通過合併協議的提案投贊成票，但沒有表明對休會提案的選擇，您的普通股將被投票贊成休會提案。

如果提案1在特別會議上獲得所需數量的iRobot普通股批准，本公司預計不會對該提案進行表決。

對休會提案的投票是與批准和通過合併協議的提案的投票不同的投票。因此，您可以投票批准批准和通過合併協議的提案，並投票不批准休會提案，反之亦然。

假設出席特別會議的人數達到法定人數，休會提議的批准需要對該提議投贊成票和反對票的持票人投贊成票和反對票。

IRobot董事會一致建議，如果對休會提案進行投票，公司股東應投票支持休會提案。

96

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下人士對我們有表決權證券的實益所有權：(1)每個人實益擁有我們任何類別有表決權證券流通股的5%(5%)以上，(2)公司的每一股董事，(3)我們被點名的高管，以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體。

我們普通股的所有權百分比是基於2022年8月18日發行的27,231,543股我們的普通股。以下提供的有關我們任何類別有投票權證券超過5%(5%)流通股的實益擁有人的信息，完全基於這些人在提交給美國證券交易委員會的關於附表13D、13G的文件中以及在2022年8月18日或之前提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非 下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已 視為受當前可行使或可於2022年8月18日起六十(60)日內行使的期權制約的普通股股份，以及將於2022年8月18日起六十(60)日內釋放的受限制性股票單位獎勵的股份，視為已發行股份，並由持有該期權的人士實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，並未將 視為未償還股份。

除非下面另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址 由馬薩諸塞州01730，貝德福德克羅斯比大道8號iRobot公司保管。除另有説明外，表中提供的信息基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

		普通股
		股份數量 實益擁有				班級百分比
超過5%的股東
貝萊德股份有限公司(1)			5,016,703				18.42	%
先鋒集團(2)			2,887,597				10.60	%
PrimeCap管理公司(3)			2,421,043				8.89	%
百達資產管理公司(4)			1,581,077				5.81	%
董事及獲提名的行政人員：
科林角(5)			311,233				1.14	%
穆罕默德·Ali			20,441				*
黛博拉·埃林格			21,016				*
凱倫·戈爾茨			—				*
高瑞斌			7,068				*
安德魯·米勒			7,165				*
伊娃·馬諾利斯			6,776				*
米歇爾·斯泰西(6)			15,520				*
讓·雅克·布蘭克(7)			8,576				*
法里斯·哈巴巴			4,371				*
格倫·温斯坦			29,341				*
朱莉·澤勒(8)			17,055				*
全體執行幹事和董事（14人）(9)			486,265				1.79	%

*	指持有本公司S普通股流通股不足1%的股份。

97

(1)	貝萊德股份有限公司對4,875,515股股份擁有唯一投票權，對5,016,703股股份擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。這些信息是從貝萊德股份有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的13G/A表中獲得的。

(2)	先鋒集團擁有對0股股份的唯一投票權、對48,985股股份的共享投票權、對2,813,726股股份的唯一處分權及對73,871股股份的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。此信息來自先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。

(3)	PrimeCap管理公司對2,421,043股股份擁有唯一投票權，對2,421,043股股份擁有唯一處置權 。PrimeCap管理公司的地址是加州帕薩迪納市科羅拉多大道177E號11樓，郵編：91105。這些信息來自PrimeCap管理公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。

(4)	Pictet Asset Management SA對1,581,077股擁有唯一投票權，對1,581,077股擁有唯一處置權 。Pictet Asset Management SA否認對這些股票的實益所有權，這些股票由兩隻美國基金和一隻非美國共同基金擁有並受益，這兩隻基金都由Pictet Asset Management SA管理。Pictet Asset Management SA的地址是60 Road des Acacacas，1211日內瓦73，Swiss。此信息來自Pictet Asset Management SA於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G附表 。

(5)	包括在行使股票期權時可發行的66,963股。

(6)	包括在設保人保留年金信託基金中持有的9,000股股份，用於Stacy女士在信託基金的年金期限內及其以後子女的利益。

(7)	包括行使股票期權時可發行的636股。

(8)	包括5,950股行使股票期權時可發行的股票。

(9)	包括行使股票期權時可發行的73,549股和歸屬 個受限股票單位時可發行的7,921股。

98

IRobot股東的評價權

如果合併完成，在合併生效日期前持續持有其iRobot普通股的iRobot股東或受益所有人，沒有投票贊成合併，在就批准和通過合併協議的提案進行表決之前，適當地以書面形式要求對其股票進行評估，以及 遵守特拉華州法律適用條款的要求且沒有有效撤回其要求或以其他方式失去其評估權的人，將有權獲得評估權，以現金形式獲得：他們的股份的公允價值，由特拉華州衡平法院根據DGCL第262條(第262條)就合併確定的 。以下討論不是DGCL項下與評估權相關的法律的完整陳述 ，全文由第262節全文限定，該節可在特拉華州代碼在線(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上獲得，並通過引用併入本文)免費獲取。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議iRobot股東根據第262條行使其評估權。除非另有説明，本摘要第262節和第 節中對股東的所有提及都是指iRobot普通股股票的記錄持有人，除非本摘要中另有明確説明，否則所有此類對受益所有人的提及都是指以投票信託方式或由代名人代表該人持有的 股票的實益擁有人，除非本摘要另有明確説明。

根據第262條，如果合併完成，iRobot股東和受益所有人：(I)在就批准和通過合併協議的提案進行表決之前，向iRobot提交評估其股份的書面要求；(Ii)不投票贊成合併；(Iii)在合併生效日期前繼續持有或實益擁有此類股份；以及(Iv)以其他方式遵守且不撤回其第262節中規定的適用條款下的要求或以其他方式喪失其評估權，可有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付iRobot普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將按被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。假設iRobot普通股的股票在緊接合並前仍在全國證券交易所上市(我們預計是這種情況)，在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回針對所有iRobot股東和有權享有評估權的受益者的評估程序，除非(A)有權獲得評估的股票總數超過iRobot普通股流通股的1%(根據第262條(G)節衡量)或(B)合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元(條件(A)和(B))，而假設iRobot普通股在緊接合並前仍在國家證券交易所上市，在本摘要中稱為所有權門檻)。

根據第262條，如果合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於 二十(20)天通知其每一位股東，在會議通知記錄日期就可獲得評價權的股份發出通知，並在通知中包括第262條的副本或指示股東獲得公開電子資源的信息，在該電子資源上可以免費獲取第262條。本委託書構成iRobot S向iRobot股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262條的全文可在特拉華州代碼在線(at https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費獲取與合併相關的任何iRobot股東或實益所有人如果希望行使評估權，或希望保留其這樣做的權利，應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權利的iRobot股東或受益者將有權獲得合併協議中規定的合併對價。此外，由於行使尋求評估iRobot普通股股票的權利的程序複雜，iRobot 認為，如果iRobot股東或實益所有者考慮行使此類權利，該人應尋求法律顧問的建議。

99

IRobot股東和受益者希望行使對其所持iRobot普通股進行評估的權利 ，必須執行以下所有操作：

•

不得對合並投贊成票；

•

在對批准和通過合併協議的提案進行表決之前，該人必須向iRobot提交評估的書面要求；

•

該人必須從提出要求之日起至合併生效日(如果股東或實益所有人在生效時間之前轉讓股份，則該人將失去對如此轉讓的股份的評價權)持續持有或實益擁有股份；

•

已正確要求評估的個人、另一股東或實益所有人或尚存的公司必須在合併生效日期後一百二十(120)天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。尚存的法團並無義務提交任何呈請書，亦無意提交呈請書；及

•

該人必須在其他方面遵守DGCL第262條。

此外，必須達到其中一個所有權門檻。

提出書面要求

任何希望行使評估權的iRobot股東或受益所有人必須在對批准和通過合併協議的提案進行表決之前，向iRobot提交書面要求，要求對iRobot股東S或受益所有人S的股票進行評估。提出書面要求的人士必須在提出書面評估要求之日為登記在案的股東或實益擁有人(視何者適用而定)，且該等人士必須在合併生效日期前繼續分別持有或實益擁有與該要求有關的股份。

希望行使評估權的人不得投票或提交委託書支持批准和通過合併協議。對於iRobot普通股的記錄持有人，除非 被撤銷，否則提交的不包含投票指示的委託書將被投票贊成批准和通過合併協議，這將構成放棄iRobot股東S的評估權，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的iRobot股東必須確保提交的委託書包含投票反對批准和通過合併協議或放棄投票的指示。在實益所有人的情況下，經紀、銀行和其他為其客户持有街道名稱普通股的被指定人在沒有實益擁有人就批准和通過合併協議的提議投票的自由裁量權 ，但如果實益擁有人提供此類指示，該等經紀、銀行或其他被指定人將按照指示對該等股份進行投票。如果街頭持有股份的實益擁有人指示該人S經紀人、銀行或其他代名人投票贊成批准和通過合併協議的建議，並且在 批准和通過合併協議的建議表決之前沒有撤銷該指示，則該等股份將被投票贊成批准和通過合併協議，這將構成該實益擁有人放棄S的評估權，並將使此前提交的任何書面評估請求無效。因此，希望行使評價權的實益擁有人不得向該經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何就批准及採納合併協議的建議投票的指示，或必須指示該經紀、銀行或其他代名人投票反對批准及採納該合併協議或放棄就該等建議投票。

對批准和通過合併協議的提案投反對票，或對該提案投棄權票，其本身都不構成滿足以下要求的評估書面要求

100

第262節。評估的書面要求必須是對批准和通過合併協議的提案的任何委託書或投票的補充和分開。IRobot股東S或實益所有人S未能在對批准和通過合併協議的提案進行表決前提出書面要求，將構成放棄評估權。

IRobot股東或受益所有人提出的評估要求必須由記錄持有人或受益所有人或其代表(視情況而定)執行，並必須合理地將該股東或受益所有人的身份告知iRobot。此外，在iRobot受益所有人提出評估請求的情況下，該請求還必須合理地識別該請求所針對的股票的記錄持有人，並附上該受益所有人S對股票的所有權的文件證據(例如包含該信息的經紀或證券賬户對賬單或該股票的經紀人或其他記錄持有人的確認該信息的信件)，並聲明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本。並提供受益所有人同意 接收倖存公司根據第262條發出的通知的地址，該地址將列於第262條(F)項(下文進一步討論)所要求的驗證名單上。

無論是由iRobot股東還是實益所有人提出，評估的書面要求必須説明該人打算因此要求對與合併相關的持有人S的股票進行評估。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託或代表身份持有或實益擁有，則此類要求應由該記錄持有人或實益所有人或其代表執行，如果股份由多於一(1)人持有或實益擁有，如在共同租賃和租賃中，則應由所有該等共同記錄持有人或實益所有人或其代表執行要求。授權代理人，包括兩(2)個或更多共同股東或受益所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人或受益所有人執行評估要求；但是，代理人必須分別確定記錄持有人或受益所有人，並應明確披露，在執行要求時，代理人是該記錄持有人或受益所有人或受益所有人的代理人。

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或發送至：

IRobot公司

克羅斯比大道8號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

注意：祕書

任何已向iRobot遞交書面要求的iRobot股東或實益擁有人，如尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回其對部分或全部該等人士S股份的評估要求，並接受根據合併協議就撤回要求的股份提出的合併代價。然而，任何在合併生效日期後六十(60)天以上提出的撤回要求的嘗試，都需要獲得尚存的公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得將評估程序駁回為 給任何人士，而該項批准可受特拉華州衡平法院認為公正的條款所規限；然而，這不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人士撤回該人士S就該等人士的部分或全部S股份提出的評估要求及接受有關 股份的合併代價的權利，但須於合併生效日期後六十(60)日內撤回。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，則在合併生效之日起十(10)天內，尚存的公司將通知每一位已根據規定提出書面評估要求的iRobot股東。

101

至第262節且未投票贊成合併的任何實益擁有人根據第262節要求以S的名義評估合併已生效 及其生效日期。

提交評估申請書

在合併生效日期後一百二十(120)天內，尚存的公司或任何iRobot股東或 實益所有人，如已要求對S的股份進行評估，並已遵守第262節的規定，並以其他方式享有第262節規定的評估權，則可通過向 特拉華州衡平法院提交請願書啟動評估程序，如果iRobot股東或實益所有人提交請願書，則副本將送達尚存的公司，要求確定所有有權獲得評估的人員所持股份的公允價值。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，iRobot的股東和受益者不應假設倖存的公司會提交請願書或 就iRobot普通股的公允價值啟動任何談判。因此，任何希望獲得特拉華州衡平法院評估其股票的iRobot股東或受益所有人應 在第262節規定的時間和方式內，啟動所有必要的行動，完善其所持iRobot普通股的評估權。如果iRobot股東或受益所有人未能在第262條規定的期限內提交此類 請願書，則該人可能會使S之前提出的書面評估請求無效。

在合併生效之日起一百二十(120)天內，任何符合第262條規定並有權根據第262條享有評價權的人士，經書面請求，有權從尚存的公司收到一份聲明，列明未投票贊成合併且iRobot已收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益擁有人的總數(但如該人的實益所有人以S名義提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。該陳述必須由尚存的公司在收到該陳述的書面請求後十(10)天內或在提交評估要求的期限屆滿後的十(10)天內(以較遲的為準)提供給請求人。

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式 提交的，則必須將其副本送達尚存的公司，該公司有義務在送達後二十(20)天內向特拉華州證券登記所在 大法官處提交一份正式核實的名單(在本摘要中我們稱為經核實的名單)，其中包含所有要求對其股票進行評估且尚未與其就其 股份的價值達成協議的人的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可下令將關於就請願書舉行聽證會的時間和地點的通知郵寄給尚存的公司和 經核實的名單上所示的所有人，按名單上所述的地址發送。這些通知的費用由尚存的公司承擔。在法院要求通知iRobot股東和實益所有者後，特拉華州衡平法院有權 就請願書舉行聽證會，以確定哪些人遵守了第262條並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估的人將其股票證書(如果有)提交給特拉華州衡平法院登記處，以便在上面註明評估程序的懸而未決，如果任何人不遵守指示，特拉華州衡平法院可 駁回與該人有關的程序。如果兩個所有權門檻都未達到，特拉華州衡平法院將駁回針對所有iRobot股東和實益所有者的評估程序，這些股東和受益者本來有權獲得評估權。如果沒有及時提交評估申請，則所有iRobot股東和受益所有者將停止獲得評估的權利。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人員後，評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何明確規定

102

評估程序。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定iRobot普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。 從合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並在合併生效日期至判決支付日期之間 期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上按5%應計。然而，在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司可以現金向每位有權獲得評估的人支付一筆現金，在這種情況下，在這種情況下，此類利息僅在支付後應計的金額等於：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)在自願支付之前應計的任何利息，除非在該時間支付。倖存的公司沒有義務在判決之前支付這種自願現金付款。

？在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院最近表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應得到相當大的權重。第262條規定，公允價值應排除 因完成或預期合併而產生的任何價值元素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那] 不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

IRobot股東和考慮尋求評估的受益者應該意識到，由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值，如果他們不尋求對其股票進行評估，其股票的公允價值可能超過、等於或低於他們根據合併收到的公允價值，而且投資銀行公司從財務角度對合並對價的公平性發表的意見不是對合並中應支付的公允價值的意見，也不會以任何方式解決第262條下的公允價值公允價值問題。對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果不作任何陳述，iRobot股東和受益人應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於合併對價 或與合併對價相同。IRobot和Amazon.com均不預期向任何行使評估權的人提供超過合併對價，iRobot和Amazon.com均保留根據第262節(H)款進行 自願現金支付的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，iRobot普通股的公允價值低於合併對價。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人的最終裁定之前對評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有鑑定權為止。當股票的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示付款

103

按特拉華州衡平法院命令的條款和條件，將價值連同利息(如果有的話)發給有權享有該權利的人。特拉華州衡平法院的S法令可以像特拉華州衡平法院的其他法令一樣予以執行。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方收取。如果名字出現在核實名單上的人蔘與了訴訟，併產生了與此相關的費用，特拉華州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支， 所有有權獲得評估的股份，根據第262(K)條沒有被特拉華州法院駁回。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

自合併生效日期起及之後，就部分或全部S股份要求評價權的人士將無權為任何目的投票表決該等iRobot普通股，或收取股息或股份的其他分派，但持有人S持有的iRobot普通股的股息或其他分派除外(如有)，應於生效日期前一段時間支付予iRobot股東。如果任何iRobot股東或實益擁有人根據第262條要求對其持有的iRobot普通股進行有效評估，而該股東或實益擁有人S或實益擁有人S退出、未能完善或因其他原因喪失評估權利，則該人在生效時將被視為已將其持有的iRobot普通股轉換為獲得合併對價的權利 。如果在合併生效日期後一百二十(120)天內沒有提交評估申請，或者如果兩個所有權門檻都沒有達到，則一個人將無法完善或實際上失去其評估權利。如上所述，如果某人根據第262條向尚存的公司提交了持有人S關於其部分或全部S股票的評估要求的書面撤回，則該人可以有效地撤回該人的S要求評估。

未遵守 第262條規定的所有程序將導致法定評估權的喪失。因此，鼓勵任何希望行使評估權的iRobot股東或受益所有者在嘗試行使這些權利之前諮詢法律顧問。

投票支持合併協議批准和通過的股票的股東將無權行使評估 的權利，但無論如何，將接受合併考慮。

前述iRobot股東和受益者根據特拉華州法律尋求評估權的權利摘要並不是這些人行使根據該法律可獲得的任何評估權時應遵循的程序的完整陳述，而是通過參考DGCL第262條進行完整的限定，該條款可在特拉華州代碼在線(https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費獲取正確行使評估權需要遵守DGCL的適用條款。

104

多個股東共用一個地址

根據《證券交易法》第14a-3(E)(1)條的規定，除非本公司收到一名或多名股東的相反指示，否則將向兩名或兩名以上共用同一地址的股東遞交一份委託書。每位股東將收到一張單獨的代理卡。應書面或口頭要求，公司將立即將委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東將收到一份委託書副本。欲索取更多委託書副本，請發送至iRobot公司，郵編：馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道8號，郵編：01730。此外，共用一個地址，但收到多份委託書副本的股東，可以 要求他們在將來收到一份副本，方法是按前一句話中規定的地址和電話號碼與公司聯繫。

105

提交股東建議書

公司於2022年5月27日召開iRobot股東年會(2022年年會)。鑑於特別會議，公司將僅在合併未完成的情況下於2023年舉行iRobot股東年會，iRobot股東將繼續有權出席和參與該會議。

一般來説，iRobot股東有機會提交適當的建議，以便納入我們的委託書，並供 iRobot股東年度會議審議，方法是至少在上一年S年度會議的委託書日期前120天向我們的祕書提交書面建議，並在其他方面遵守交易所法規則14a-8的要求 。正如我們於2022年4月11日提交的2022年股東周年大會年度委託書中所述，iRobot股東有機會提交適當的建議，以將其納入我們的委託書，並在2023年舉行的iRobot股東年會(如果舉行該會議)上審議，方法是在不遲於2022年12月12日營業時間結束前將其建議以書面形式提交給我們在本公司S主要高管辦公室的祕書，並以其他方式遵守交易所法案第14a-8條的要求。此外，符合本公司章程代理訪問條款中適用的資格要求的iRobot股東，並希望在我們2023年年會的年度代理聲明中包括董事會提名人選的股東，或希望在2023年年度 會議上提出建議(根據規則14a-8或本公司章程代理訪問條款提出的建議除外)的股東，必須在2023年1月27日至2023年2月26日期間通知我們。如果希望提交建議書的股東未能在2023年2月26日之前通知我們，並且該建議書被提交到2023年股東周年大會之前，則根據美國證券交易委員會S委託書規則，iRobot管理層就2023年年會徵求的委託書將授予iRobot管理層挑選的人對股東S提案投票的酌情投票權。如果股東及時通知，委託方仍可在符合美國證券交易委員會S委託書規則的情況下行使酌處權。為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集代理以支持董事被提名人(而不是iRobot S被提名人)的股東必須不遲於2023年3月28日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

管理上述通知要求的章程條款的全文可通過寫信給我們的 祕書獲得。為了減少關於我們收到建議書日期的爭議，建議支持者通過掛號郵件將股東建議書提交給iRobot公司，要求返回收據，地址為克羅斯比大道8號，馬薩諸塞州貝德福德01730，注意：祕書。

106

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書在此引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並以引用的方式併入本文。

以下是提交給美國證券交易委員會的iRobot備案文件，以供參考：

•

IRobot S於2022年2月15日提交的截至2022年1月1日的財年10-K年報；

•

IRobot和S分別於2022年8月10日和2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告；

•

IRobot S於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交了關於時間表 14A的最終委託書；以及

•

IRobot和S目前分別於2022年8月5日和2022年6月1日提交的Form 8-K報告。

我們還通過引用將我們可能在本委託聲明之日與特別會議或合併協議終止之日(以較早者為準)之間向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。我們網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此 並不包含在本文中作為參考。

在表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的信息，包括相關的證據，不會也不會以引用的方式併入本文。

您可以 通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的網站(https://investor.irobot.com/.)獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件我們網站上包含的信息並不包含在此作為參考。

您也可以通過書面或電話向我們索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，地址如下：

IRobot公司

收件人：祕書

8 Crosby Drive

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(781) 430-3607

如果您想向我們索要文件，請儘快提交，以便在特別會議之前收到。如果您要求我們提供任何文件，我們將在收到您的請求後的一(1)個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

107

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您持有的iRobot普通股，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

股東 可致電：

1(877)750-8332(美國和加拿大免費)

或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

本代理聲明並不構成在任何司法管轄區向任何人發出代理請求 ，在該司法管轄區向任何人發出此類代理請求是非法的。您應僅根據本代理聲明中包含或引用的信息在特別會議上對您的股票進行投票。除本代理聲明中包含的信息之外，任何人均未被授權提供任何信息或做出任何陳述，並且，如果已提供或做出此類信息或陳述，則不得被信賴 視為已得到我們或任何其他人的授權。本代理聲明日期已定 [●]，2022年。您不應認為本代理聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且 將本代理聲明郵寄給股東不會也不會對相反產生任何影響。

108

附件A

合併協議和計劃

隨處可見

亞馬遜，Inc.

馬丁合併潛艇公司

和

IRobot公司

日期：2022年8月4日

目錄

				P年齡
第一條合併；結束；生效時間					A-1
第1.1條		合併			A-1
第1.2節		結業			A-1
第1.3節		有效時間			A-2
第二條尚存公司的公司註冊證書和章程					A-2
第2.1條		尚存公司註冊成立證書			A-2
第2.2條		尚存法團的附例			A-2
第三條尚存公司的董事和高級職員					A-2
第3.1節		尚存公司的董事			A-2
第3.2節		尚存公司的高級人員			A-2
第四條合併對股本的影響；換股					A-2
第4.1節		對股本的影響			A-2
第4.2節		股票和記賬式股票的交換			A-3
第4.3節		股票獎勵的處理；ESPP			A-5
第4.4節		防止稀釋的調整			A-7
第五條陳述和保證					A-7
第5.1節		公司的陳述和保證			A-7
第5.2節		母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-33
第六條公約					A-35
第6.1節		臨時運營			A-35
第6.2節		收購建議；建議的變更			A-39
第6.3節		委託書提交；提供的信息			A-43
第6.4條		公司股東大會			A-44
第6.5條		合作；反壟斷和外商投資法事項；地位			A-45
第6.6節		信息；訪問和報告			A-47
第6.7條		證券交易所退市			A-48
第6.8節		宣傳			A-48
第6.9節		員工福利			A-49
第6.10節		費用			A-50
第6.11節		賠償；董事和高級職員保險			A-50
第6.12節		辭職			A-52
第6.13節		交易訴訟			A-52
第6.14節		公司採取的其他行動			A-52
第6.15節		批准合併子公司的唯一股東；不收購股份			A-52
第6.16節		還債			A-53
第七條條件					A-53
第7.1節		雙方達成合並的義務的條件			A-53
第7.2節		母公司和合並子公司義務的條件			A-53
第7.3條		公司履行義務的條件			A-54

-i-

第八條終止					A-55
第8.1條		終端			A-55
第8.2節		終止和放棄的效力			A-56
第九條雜項和一般性					A-58
第9.1條		生死存亡			A-58
第9.2節		修改或修訂			A-58
第9.3節		豁免			A-59
第9.4節		同行			A-59
第9.5條		管轄法律和地點；放棄陪審團審判；具體表演			A-59
第9.6節		通告			A-60
第9.7節		完整協議			A-61
第9.8節		無第三方受益人			A-61
第9.9節		母公司及公司的責任			A-61
第9.10節		轉讓税			A-61
第9.11節		定義			A-61
第9.12節		可分割性			A-61
第9.13節		解釋；解釋；解釋			A-61
第9.14節		繼承人和受讓人			A-62

附件A--定義的術語

附件A：經修訂並重新註冊的尚存公司的註冊證書

-II-