美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣，Everbridge, Inc.（“Everbridge” 或 “公司”）於2024年2月29日由Everbridge、艾默生項目母公司（“母公司”）和艾默生項目合併子公司（“合併子公司”）簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“A＆R合併協議”），該協議修訂並重申了先前宣佈的合併協議和計劃，截至 2024 年 2 月 4 日，由 Everbridge、母公司和合並子公司合併，根據該協議，Merger Sub 將與 Everbridge 合併併入 Everbridge（“合併”），與 Everbridge 合併繼續作為合併中倖存的公司和母公司的全資子公司。母公司和合並子公司是Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P. 的附屬公司，這是一家由託馬·布拉沃律師事務所管理的投資基金。
該公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與A＆R合併協議等有關的最終委託書（“委託聲明”）。Qatalyst Partners LP（“Qatalyst Partners”）曾擔任該公司的財務顧問。
某些訴訟
宣佈合併後，所謂股東已就合併向紐約州和特拉華州的聯邦法院以及馬薩諸塞州的一家州法院提起了四起申訴，其中包括Everbridge及其董事會（“董事會”）：Quagliani v. Everbridge, Inc. 等人，第 1:24 號案件-cv-02223（S.D.N.Y. 於 2024 年 3 月 25 日提起訴訟）； 手指訴Everbridge公司等案，案號 1:24-cv-00414（D. Del. 於 2024 年 4 月 2 日提起訴訟）；以及 Scott 訴 Everbridge, Inc. 等人，案號 1:24-cv-00415（D. Del. 於2024年4月2日提起訴訟）（統稱為 “聯邦合併訴訟”）和Lacoff訴Everbridge, Inc.等人，案號 24-cv-815（“州法院訴訟”，與聯邦合併訴訟合稱 “合併訴訟”）。每項聯邦合併行動均斷言，委託書遺漏了有關合並背景、Everbridge的財務預測和Qatalyst Partners財務分析的某些所謂的實質性信息，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）和20（a）條以及根據《交易法》頒佈的第14a-9條，使委託聲明虛假且具有誤導性。州法院訴訟旨在指控根據馬薩諸塞州普通法提出的與委託書有關的虛假陳述索賠。除其他外，合併訴訟中的原告尋求一項禁令，禁止完成合並，撤銷合併，訴訟費用，包括律師費和專家費用和開支，以及命令提交一份不包含任何不真實重大事實陳述的委託書。
正如先前在委託書中披露的那樣，該公司還收到了代表所謂股東的索賠，聲稱委託書遺漏了某些所謂的重大信息。
儘管公司認為委託書中規定的披露完全符合所有適用法律並否認合併行動中的指控，但為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，公司已決定自願使用下述補充披露來補充委託書中與原告索賠有關的某些披露（“補充披露”）外殼”）。根據適用法律，補充披露中的任何內容均不得視為承認本文所述任何披露的法律依據、必要性或重要性。相反，公司明確否認所有關於過去或現在需要進行任何額外披露或實質性披露的指控。
補充披露
補充披露應與委託書一起閲讀，委託書應完整閲讀，包括有關依賴潛在財務信息的風險和限制的警示説明。在委託書的補充披露中包含某些未經審計的預期財務信息摘要不應被視為表明公司、母公司或其各自的關聯公司、高級職員、董事或其他代表，或任何其他此類信息的接收者認為或現在認為這些信息是重要的，或者可以可靠地預測未來的實際業績，因此不應依賴未經審計的預期財務信息。就本文使用但未定義的術語而言，它們具有委託書中規定的含義。
標題部分下的披露”合併的背景” 特此對委託聲明第41頁進行修訂和補充，內容如下：
特此對標題為 “合併背景” 的章節下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第47頁該部分的完整第二段中添加了以下帶下劃線的文本：
Everbridge董事會指示，交易委員會應有效管理正在進行的流程，但保留任何交易的最終批准權留給Everbridge董事會全體成員，適用的迴避措施生效。交易委員會的成員均未因在交易委員會任職而獲得額外報酬。
特此對標題為 “合併背景” 的部分下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第60頁該部分的最後一段中添加了以下帶下劃線的文本：
隨後，雙方於2024年3月1日上午宣佈了修訂後的交易。在執行合併協議和宣佈交易之後，Qatalyst Partners的代表終止了虛擬數據室的訪問權限，並在原始合併協議簽訂之前或之後，向被授予虛擬數據室訪問權限的每個指定方發送了慣例申報或銷燬通知。截至本委託書發佈之日，交易委員會尚未解散。
標題部分下的披露”Everbridge董事和執行官在合併中的利益” 特此對委託聲明第76頁的內容進行修訂和補充，內容如下：
特此對副標題 “合併後的就業安排” 下的披露進行修訂和補充，在委託書第81頁該副標題的第一段中增加了以下帶下劃線的文本：
但是，在合併生效之前，母公司或合併子公司可以啟動有關僱傭或其他留用條款的討論，並可能就僱用或留用Everbridge的某些員工達成最終協議，以使Everbridge的某些員工自合併生效之日起生效。截至本委託書發佈之日，我們的執行官均未與母公司或Merger Sub就其收盤後的僱傭或其他留用條款進行過任何討論。
標題部分中的披露”Qatalyst Partners LP 的意見” 從委託聲明的第66頁開始，特此修訂和補充如下：
對委託書第68頁開頭的 “貼現現金流分析” 副標題下的第一項進行了修訂，增加了以下帶下劃線的文本：
| c) | Everbridge的現金和現金等價物為122美元截至2023年12月31日，百萬美元，由Everbridge管理層提供； |
對委託書第68頁開頭的 “貼現現金流分析” 副標題下的第二點進行了修訂，增加了以下帶下劃線的文本：
| • | 減去364美元的債務百萬，包括Everbridge管理層提供的截至2023年12月31日的Everbridge在2024年和2026年到期的優先可轉換票據；以及 |
在 “精選公司分析” 副標題下，在委託書第69頁的第一個完整段落中添加了帶下劃線的文本：
根據對選定公司的 CY2024E 收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了2.0倍至3.5倍的代表性倍數範圍。然後，根據公司的預測和分析師的預測，Qatalyst Partners將該範圍應用於Everbridge2024日曆年的每項估計收入 為 463 美元百萬。根據Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日Everbridge已發行普通股的全面攤薄後的股份（計算方法與本委託書中標題為 “合併協議——Qatalyst LP的意見——貼現現金流分析” 的部分中使用的方法相同），該分析表明，根據公司的預測，Everbridge普通股的價值在每股約15.41美元至31.07美元之間，以及根據分析師的預測，每股15.52美元至31.25美元。
在 “精選公司分析” 副標題下，在委託書第69頁的最後一段完整段落中添加了帶下劃線的文本：
根據對選定公司的 CY2024E 調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了8.5倍至15.0倍的代表性區間，並將該區間應用於Everbridge估計的2024日曆年調整後息税折舊攤銷前利潤，基於公司預測和分析師102美元的預測百萬。根據Everbridge管理層提供的全面攤薄後的Everbridge普通股數量（計算方法與本委託書中標題為 “合併協議——Qatalyst Partners的意見——貼現現金流分析” 的部分中使用的方法相同），該分析表明，根據公司的預測，Everbridge普通股的每股價值約為15.91美元至32.25美元，約為14.23美元至14.23美元 29.28 基於分析師的預測。
在 “精選公司分析” 副標題下，在委託書第70頁的第一個完整段落中添加了帶下劃線的文本：
根據對每家選定公司的 CY2024E LFCF 倍數的分析及其專業判斷的運用，Qatalyst Partners選擇了11.0倍至18.5倍的代表性區間，並將該區間應用於Everbridge估計的2024日曆年槓桿自由現金流，根據公司預測和分析師67美元的預測百萬。根據Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日的Everbridge普通股完全攤薄後的數量（計算方法與本委託聲明中標題為 “合併協議——Qatalyst Partners的意見——貼現現金流分析” 的部分中使用的方法相同），該分析表明，根據公司和預測，Everbridge普通股的每股價值約為15.13美元至25.44美元根據分析師的預測，約為16.79美元至28.23美元。
在 “精選交易分析” 副標題下，在委託書第72頁的完整第二段中添加了帶下劃線的文本：
根據對所選交易的NTM收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了2.0倍至5.0倍的代表性倍數區間，然後將該範圍應用於Everbridge未來12個月的估計收入（計算為 12 個月根據分析師的預測，截至2024年12月31日的時期 為 463 美元百萬。根據Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日已發行的Everbridge普通股的全面攤薄股數（基於使用上述LTM收入倍數進行分析時使用的完全攤薄後的股票數量計算），該分析表明，Everbridge普通股的價值範圍約為每股15.52美元至46.99美元。
在 “精選交易分析” 副標題下，在委託書第72頁的完整第三段中添加了帶下劃線的文本：
根據對選定交易的NTM調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了10.0倍至18.0倍的代表性倍數區間，然後將該區間應用於Everbridge估計的未來12個月調整後息税折舊攤銷前利潤（計算為 12 個月截至 2024 年 12 月 31 日的期間）基於分析師對 102 美元的預測百萬。根據使用上述LTM收入倍數進行分析時使用的完全攤薄後的股票數量，該分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股17.70美元至36.23美元。
在 “精選交易分析” 副標題下，在委託書第72頁的第四個完整段落中添加了帶下劃線的文本：
根據對選定交易的NTM LFCF倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了13.0倍至22.0倍的代表性倍數區間，然後將該區間應用於Everbridge估計的未來12個月槓桿自由現金流（計算為 12 個月截至2024年12月31日的時期），基於分析師對67美元的預測百萬。根據使用上述LTM收入倍數進行分析時使用的完全攤薄後的股票數量計算，該分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股19.84美元至33.56美元。
A額外的 I信息 和 W這裏 到 F查找 IT
關於合併，Everbridge於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交了委託聲明，並將委託書和代理卡郵寄給了有權在與合併有關的特別會議上投票的每位股東。此外，Everbridge可能會向美國證券交易委員會提交與合併有關的其他相關材料。本文件不能替代委託書或Everbridge可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促EVERBRIDGE的股東仔細閲讀委託書全文（包括其所有修正案和補編）以及向美國證券交易委員會提交或將要提交或以引用方式納入的與合併有關的任何其他文件，因為它們包含或將包含有關合並和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站 https://www.sec.gov 免費獲得委託書和Everbridge向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。Everbridge向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在Everbridge網站投資者關係部分的美國證券交易委員會文件標題下免費獲得 https://ir.everbridge.com.
P參與者 在 這個 S徵集
Everbridge及其董事和某些執行官可能被視為有關合並的代理人徵集的參與者。有關其董事和某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接利益的描述，可以在委託書、2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的Everbridge 2023年年度股東大會的委託聲明、2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、表格中找到 8-KEverbridge於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了其他文件，Everbridge也向美國證券交易委員會提交了其他文件。股東可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書以及向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入的有關合並的其他相關材料來獲得有關此類參與者利益的更多信息。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
F向前-L正在烹飪 S聲明
該通信包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。Everbridge希望此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款的保護。前瞻性陳述可以通過使用 “繼續”、“指導”、“期望”、“展望”、“項目”、“相信” 等詞語或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的好處和完成時間表的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本信函中是否提及，也基於Everbridge管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Everbridge的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括可能延遲合併完成或導致雙方放棄合併的任何必要政府和監管部門批准的時間、收據及條款和條件；可能導致與合併相關的A&R合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；Everbridge股東可能不批准合併的可能性；各方面臨的風險A&R 合併協議可能無法及時或根本無法滿足合併條件；與合併導致正在進行的業務運營中斷管理時間相關的風險；與合併有關的任何公告可能對Everbridge普通股的市場價格產生不利影響的風險；合併產生的任何意外成本或支出的風險；與合併有關的任何訴訟的風險；以及與合併有關的任何訴訟的風險；以及合併及其公告可能會對以下方面的能力產生不利影響Everbridge將留住和僱用關鍵人員，維護與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的關係，維護其經營業績和總體業務關係。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述預期的業績存在重大差異的因素的更多信息，載於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的Everbridge10-K表年度報告《季度報告》 10-Q 表格，關於8-K表格的最新報告以及Everbridge不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件（如果有）可在Everbridge網站投資者關係部分的美國證券交易委員會文件標題下查閲，網址為 https://ir.everbridge.com 或美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Everbridge目前不知道的，或者Everbridge目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則Everbridge不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Everbridge, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 12 日 | 來自： | /s/ 大衞·瓦格納 | ||||
| 大衞·瓦格納 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||