DEFA14A

Everbridge, Inc

日期：2024 年 4 月 12 日

/s/ 大衞·瓦格納

總裁兼首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）附表 14A

信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-12 條徵集材料。

Everbridge, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 12 日

Everbridge, Inc

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-37874

26-2919312

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）


25 企業大道
400 套房
馬薩諸塞州伯靈頓		01803
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：(818) 230-9700

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下方的相應複選框（見下文一般指示 A.2.）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.001美元

EVBG

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01。

其他活動。

正如先前披露的那樣，Everbridge, Inc.（Everbridge或公司）於2024年2月29日由Everbridge、艾默生項目母公司有限責任公司（母公司）和艾默生項目合併子公司（Merger Sub）簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（A&R 合併協議），該協議修訂並重申了先前宣佈的截止日期為的合併協議和計劃（A&R 合併協議）2024 年 2 月 4 日，由 Everbridge、母公司和合並子公司組成，根據該協議，Merger Sub 將與 Everbridge 合併，併入 Everbridge（合併）繼續作為合併中倖存的公司和母公司的全資子公司。母公司和合並子公司是Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P. 的附屬公司，這是一家由託馬·布拉沃律師事務所管理的投資基金。

該公司於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會（SEC）提交了與 A&R 合併協議等有關的最終委託書（委託聲明）。Qatalyst Partners LP（Qatalyst Partners）曾擔任該公司的財務顧問。

某些訴訟

宣佈合併後，據稱股東就與合併有關的Everbridge及其董事會（董事會）等人向紐約州和特拉華州的聯邦法院以及馬薩諸塞州的一家州法院提出了四起申訴： 誇利亞尼 v. Everbridge, Inc. 等人，案例編號 1:24-cv-02223（S.D.N.Y. 於 2024 年 3 月 25 日提交）；手指 訴 Everbridge, Inc. 等等案。，案例編號 1:24-cv-00414（D. Del. 於 2024 年 4 月 2 日提交）；以及 Scott 訴 Everbridge, Inc. 等人，案例編號 1:24-cv-00415（D. Del. 於 2024 年 4 月 2 日提起訴訟）（統稱為 “聯邦合併訴訟”）和 Lacoff 訴 Everbridge, Inc. 等人，案例編號 24-cv-815（州法院訴訟，合併訴訟與聯邦合併訴訟合稱）。每項聯邦合併行動均斷言，委託書遺漏了某些據稱與合併背景、Everbridge財務預測和Qatalyst Partners財務分析有關的據稱重要信息，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14（a）條和20（a）條以及根據《交易法》頒佈的第14a-9條，使代理聲明虛假且具有誤導性。州法院訴訟旨在指控根據馬薩諸塞州普通法提出的與委託書有關的虛假陳述索賠。除其他外，合併訴訟中的原告尋求一項禁令，禁止完成合並，撤銷合併，訴訟費用，包括律師費和專家費用和開支，以及命令提交一份不包含任何不真實重大事實陳述的委託書。

正如先前在委託書中披露的那樣，該公司還收到了代表所謂股東的索賠，指控委託書遺漏了某些據稱是重要的信息。

儘管公司認為委託書中規定的披露完全符合所有適用法律並否認合併行動中的指控，但為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，公司決定自願使用下述補充披露來補充委託書中與原告索賠有關的某些披露（補充披露）。根據適用法律，補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露的法律依據、必要性或實質性。相反，公司明確否認所有關於任何額外披露過去或現在是要求或實質性的指控。

補充披露

補充披露應與委託書一起閲讀，委託書應完整閲讀，包括有關依賴潛在財務信息的風險和限制的警示説明。在委託書的補充披露中包含某些未經審計的預期財務信息概要不應被視為公司、母公司或其各自的關聯公司、高級職員、董事或其他代表，或任何其他此類信息的接收者被視為或現在認為這些信息是重要的，或者可以可靠地預測未來的實際業績，因此不應依賴未經審計的預期財務信息。就本文使用但未定義的術語而言，它們具有委託書中規定的含義。

標題部分下的披露合併的背景在第 41 頁上，特此對委託聲明進行如下修改和補充：

特此對標題為合併背景的章節下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第47頁該部分的完整第二段中添加了以下帶下劃線的文本：

Everbridge董事會指示，交易委員會應有效管理正在進行的流程，但保留任何交易的最終批准權留給Everbridge董事會全體成員，適用的迴避措施生效。交易委員會的成員均未因在交易委員會任職而獲得額外報酬。

特此對標題為 “合併背景” 一節下的披露內容進行修訂和補充，在委託書第 60 頁該部分的最後一段中添加了以下帶下劃線的文本：

然後，雙方於2024年3月1日上午宣佈了修訂後的交易。在執行合併協議和宣佈交易之後，Qatalyst Partners的代表終止了虛擬數據室的訪問權限，並按慣例向獲得虛擬數據室訪問權限的指定各方發送了退貨或銷燬通知，無論是在最初的合併協議簽訂之前還是之後。截至本委託書發佈之日，交易委員會尚未解散。

標題部分下的披露Everbridges董事和執行官在合併中的利益特此對委託聲明第 76 頁上的進行如下修改和補充：

特此對合並後的就業副標題下的披露進行修訂和補充，在委託書第81頁該副標題的第一段中增加了以下帶下劃線的文本：

但是，在合併生效之前，母公司或合併子公司可以發起有關僱傭或其他留用條款的討論，並可能就 Everbridges 的某些員工的僱用或留用簽訂最終協議，自合併生效之日起生效。截至本委託書發佈之日，我們的執行官均未與母公司或Merger Sub就其收盤後的僱傭或其他留用條款進行過任何討論。

標題為的章節中的披露Qatalyst Partners LP 的意見從委託聲明的第 66 頁開始，特此修訂和補充如下：

從委託書第 68 頁開始，對 “折扣現金流分析” 副標題下的第一項進行了修訂，添加了以下帶下劃線的文本：

截至2023年12月31日，Everbridge的現金及現金等價物為1.22億美元，由Everbridge管理層提供；

對委託書第68頁開頭的折扣現金流分析副標題下的第二點進行了修訂，增加了以下帶下劃線的文本：

減去Everbridge管理層提供的截至2023年12月31日的3.64億美元債務，包括2024年和2026年到期的Everbridges高級可轉換票據；以及

在 “精選公司分析” 副標題下，在委託書第69頁的第一個完整段落中添加了帶下劃線的文本：

根據對選定公司 CY2024E 收入倍數的分析及其專業判斷的運用，Qatalyst Partners選擇了2.0倍至3.5倍的代表性倍數範圍。然後，根據公司的預測和分析師對4.63億美元的預測，Qatalyst Partners將這一區間應用於Everbridges 2024日曆年的每家估計收入。根據 Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日已發行的Everbridge普通股的全面攤薄後股份（計算方法與 Everbridgest Partners合併協議LP折扣現金流分析部分中使用的方法相同），該分析表明，根據公司的預測，Everbridge普通股的價值範圍約為每股15.41美元至31.07美元，以及根據分析師的預測，每股約15.52美元至31.25美元。

在 “精選公司分析” 副標題下，在委託書第69頁的最後一段完整段落中添加了帶下劃線的文本：

根據對選定公司的 CY2024E 調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的分析以及對其專業判斷的應用，Qatalyst Partners選擇了8.5倍至15.0倍的代表性區間，並根據公司預測將該區間應用於Everbridge估計的2024日曆年調整後息税折舊攤銷前利潤，基於分析師的1.02億美元預測。根據Everbridge管理層提供的全面攤薄後的Everbridge普通股數量（計算方法與本委託書中標題為合併協議的Qatalyst Partners LP折扣現金流分析部分中使用的方法相同），該分析表明，根據公司的預測，Everbridge普通股的每股價值約為15.91美元至32.25美元，約為14.23美元至14.23美元根據分析師的預測，29.28美元。

在精選公司分析副標題下，在委託書第 70 頁的第一個完整段落中添加了帶下劃線的文本：

基於對每家選定公司的 CY2024E LFCF 倍數的分析及其專業判斷的運用，Qatalyst Partners選擇了11.0倍至18.5倍的代表性區間，並將該區間應用於Everbridges 根據公司預測和分析師6,700萬美元的預測估算的2024日曆年槓桿自由現金流。根據 Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日已完全攤薄的Everbridge普通股數量（計算方法與本委託聲明中標題為 “Qatalyst Partners合併協議LP折扣現金流分析” 的部分中使用的方法相同），該分析表明，根據公司的預測，Everbridge普通股的每股價值約為15.13美元至25.44美元根據分析師的預測，大約為16.79美元至28.23美元。

在 Proxy 聲明第 72 頁的第二個完整段落中，在 “精選交易分析” 副標題下，添加了帶下劃線的文本：

根據對所選交易的NTM收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了2.0倍至5.0倍的代表性倍數區間，然後根據分析師4.63億美元的預測，將該區間應用於Everbridges預計的未來12個月收入（按截至2024年12月31日的12個月期間計算）。根據Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日已發行的Everbridge普通股的全面攤薄後股數（基於使用上述LTM收入倍數進行分析時使用的完全攤薄後的股數計算），該分析表明，Everbridge普通股的價值範圍約為每股15.52美元至46.99美元。

在 “精選交易分析” 副標題下，在 Proxy 聲明第 72 頁的完整第三段中添加了帶下劃線的文本：

根據對選定交易的NTM調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners 選擇了10.0倍至18.0倍的代表性倍數區間，然後將該區間應用於Everbridges的估計值接下來的 12 個月根據分析師對1.02億美元的預測，調整後的息税折舊攤銷前利潤（按截至2024年12月31日的12個月期間的計算）。根據使用上述LTM 收入倍數進行分析時使用的完全攤薄後的股票數量，該分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股17.70美元至36.23美元。

在副標題精選交易分析下，在委託書第72頁的第四個完整段落中添加了帶下劃線的文本：

根據對所選交易的NTM LFCF倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了13.0倍至22.0倍的具有代表性的倍數範圍，然後將該範圍應用於Everbridges的估計接下來的 12 個月根據分析師對6,700萬美元的預測，槓桿自由現金流（按截至2024年12月31日的12個月期間計算）。根據使用上述 LTM 收入倍數進行分析時使用的完全攤薄後的股票數量計算，該分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股19.84美元至33.56美元。

A額外的 I信息和 W這裏到 F查找 IT

關於合併，Everbridge於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交了代理聲明，並將委託書和代理卡郵寄給了有權在與合併有關的特別會議上投票的每位股東。此外，Everbridge可能會提交與美國證券交易委員會合並有關的其他相關材料。本文件不能替代委託書或Everbridge可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 EVERBRIDGE 的股東仔細閲讀委託書全文（包括其所有修正和補充）以及向美國證券交易委員會提交或將要提交或以引用方式納入的與合併相關的任何其他文件，因為它們包含或將來包含有關合並和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站 https://www.sec.gov 免費獲得委託書和Everbridge向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。Everbridge向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在Everbridges網站 https://ir.everbridge.com 投資者關係部分的美國證券交易委員會文件標題下免費獲得。

P參與者在這個 S徵集

Everbridge及其董事和某些執行官可能被視為合併代理人招募的參與者。有關其董事和某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式描述其直接或間接利益，可在委託書、2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的Everbridge 2023年年度股東大會的委託書、2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表以及Everbridge的其他文件中找到與美國證券交易委員會合作。股東可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書以及向美國證券交易委員會提交或其中以引用方式納入的有關合並的其他相關材料，獲得有關此類參與者利益的更多信息。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書。您可以按照前一段中的説明免費獲得這些文件的副本。

F向前-L正在烹飪 S聲明

本通信包括1995年美國州私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。Everbridge希望將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述可以通過使用繼續、指導、預期、展望、項目、相信等詞語來識別，這些詞語可以預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於完成合並的好處和時間表的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於Everbridge管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Everbridge的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括可能延遲合併完成或導致雙方放棄合併的任何必要政府和監管部門批准的時間、收到和條款和條件；可能導致終止與合併有關的 A&R 合併協議的任何事件、變更或其他情況的發生；Everbridge 股票的可能性持有人可能不批准合併；風險 A&R 合併協議的各方可能無法及時或根本無法滿足合併條件；與合併導致正在進行的業務運營中斷管理時間相關的風險；與合併相關的任何公告可能對Everbridge普通股的市場價格產生不利影響的風險；合併產生的任何意外成本或支出的風險；與合併有關的任何訴訟的風險合併；以及合併及其公告可能產生不利影響的風險取決於Everbridge留住和僱用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的關係的能力，以及其總體經營業績和業務。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述預期的業績存在重大差異的因素的更多信息，請參見Everbridge於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及Everbridge不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件（如果有）可在Everbridge 網站 “投資者關係” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 標題下查閲，網址為 https://ir.everbridge.com 或美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov。如果其中任何風險得以實現或其中任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Everbridge目前不知道的，或者Everbridge目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本通訊中包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非法律要求，否則Everbridge不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表簽署本報告。