UL解決方案公司2024年長期激勵計劃
員工限制性股票單位獎勵協議
本員工限制性股票獎勵協議(“協議”)由UL Solutions Inc.(前UL Inc.)、特拉華州公司(“公司”)和_
鑑於，公司希望根據本協議規定的UL Solutions Inc.2024長期激勵計劃(“計劃”)向參與者頒發限制性股票獎勵。
因此，現在，公司和參與者同意如下：
1.計劃支配；大寫術語。除本協議另有明確規定外，本協議是根據本計劃訂立的，本協議的條款併入本協議。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中使用或定義的含義。本協議中對任何特定計劃條款的引用不得解釋為限制任何其他計劃條款的適用性。如果本協議的任何條款和條件與本計劃的條款和條件相沖突，則應以本計劃的條款和條件為準，除非本計劃規定本協議可以更改本計劃的條款。參與者承認他或她已審閲了本計劃的條款，並同意受其約束。在不限制前述一般性的情況下，參與者承認，根據本計劃第3.1節，管理人擁有解釋計劃和本協議以及解決由此產生的所有問題的專有權力和酌處權，並且參與者同意受管理人就本協議和受限股票單位所作的任何決定的約束。
2.授予限制性股票單位。本公司特此於授權日授予參賽者_個限制性股票單位獎勵。每個限制性股票單位構成本公司的一項無資金和無擔保承諾，即在根據第(3)節歸屬並根據第(4)節結算時，向參與者交付(或安排交付)一股或其公平市值。本公司應以簿記形式持有該等限制性股票單位。參與者不應對本公司的任何特定資產或根據第(4)款可向參與者發行的股份擁有直接或擔保債權，並應具有本公司普通無擔保債權人的地位。為免生疑問，本協議中提及的“限制性股票單位”僅適用於根據本協議授予的限制性股票單位。
3.歸屬。
(A)概括而言。除本第3節另有規定外，三分之一的限制性股票單位(四捨五入至整個限制性股票單位的下一個最高數量)應在授予日的前兩個週年紀念日及所有剩餘的限制性股票單位中歸屬
股票單位將於授出日三週年(每個週年紀念日，“歸屬日”)歸屬，但參與者須於授出日至歸屬日期間連續受僱於本公司集團的一名或多名成員，且如參與者在任何歸屬日期前被終止服務，則所有尚未歸屬的受限制股票單位將於終止日立即自動沒收，而本公司不會採取任何進一步行動，亦不向參與者支付任何補償。為免生疑問，本計劃第3節取代第8.2節。
(B)死亡；傷殘。如果參與者的服務在歸屬日期之前因參與者的死亡或殘疾而終止，只要當時沒有歸屬任何受限股票單位，所有受限股票單位將在該終止服務的日期立即完全歸屬。
(C)退休。如果參與者因參與者在歸屬日期前退休而導致服務終止，只要當時沒有歸屬任何受限股票單位，受限股票單位應繼續歸屬並根據第3(A)節(包括但不限於參與者繼續遵守他或她作為一方或其約束的所有限制性契諾)的歸屬和歸屬，就像服務終止沒有發生一樣。
(D)因故終止。如果參與者因原因而終止服務，所有限制性股票單位，包括任何已歸屬但尚未結算的限制性股票單位，將立即被沒收。
(E)控制權的變更。在控制權變更的情況下，如果限制性股票單位不是本計劃第9.3節所規定的假設的標的，則限制性股票單位應在控制權變更之日歸屬，前提是參與者在控制權變更之前沒有引起服務終止。如果受限股票單位是假設的標的，受限股票單位(或其轉換成的獎勵)將繼續受本第3節剩餘條款的約束，但如果參與者在控制權變更後24個月內無故或有充分理由終止服務，則應全部授予，前提是參與者按管理人要求的形式籤立且不撤銷與參與者(及其繼承者)及其關聯公司的僱傭相關的針對公司及其關聯公司的索賠以及終止該等僱傭的債權。就本第3(E)節而言，“好的理由”(I)應具有參與者的僱用、要約書或類似協議或適用於參與者的控制權或遣散費計劃的變更中所述的含義，或(Ii)如果參與者不是僱傭協議、要約書或類似協議的一方，或未被定義好的理由或類似條款的控制權或遣散費計劃的變更所涵蓋，指(A)參與者的基本薪酬和目標年度獎勵機會從緊接控制權變更之前的有效水平大幅減少(不考慮本獎勵的價值的任何變化)，或(B)要求參與者將其工作地點搬遷到距離參與者當時工作地點超過50英里的地點，以及
(Y)不比參與者當時的工作地點更接近參與者當時的居住地；如果參與者在該情況發生後30天內以書面形式將構成充分理由的情況通知公司，公司在收到該通知後30天內未能解決該情況，並且參與者在治療期結束後30天內辭職。
4.Settlement.
(A)以股份或現金支付。本公司(或其繼承人)將酌情通過(I)安排其股份轉讓代理以參與者的名義以簿記形式登記股份(或在管理人酌情決定下，向參與者發出股票證書)結算歸屬的受限股票單位，其數量相當於根據第3條歸屬的受限股票單位的數量，(Ii)向參與者支付相當於第(I)條所述股份數量的公平市價的金額，或(Iii)通過第(I)和(Ii)款所述方法的組合。該等股份的支付或轉讓須於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快進行，但不得遲於歸屬日期後本公司應課税年度的3月15日(如根據第3(A)或3(C)條進行歸屬)，或不遲於參與者死亡或因第3(B)條所述殘疾而終止服務或根據第3(E)條規定控制權變更而符合資格終止服務後90天。
(B)納税義務和扣繳。
(I)除非管理人另有決定(如果參與者受《交易法》第16節的約束，根據第16節(B)項的可用豁免)，在向參與者發行股票時，或與税收有關的項目(如下所述)到期和應付的任何較早時間，公司可以通過從根據本協議向參與者發行的股票中扣留公平市場總值等於所需預扣金額的股票，來履行法律規定的與股票(或其他應税事件)分配有關的税收相關項目(包括FICA和Medicare税收義務)的最低預扣義務。
(Ii)儘管有上述規定，但參保人承認，無論公司集團採取何種行動，與參保人蔘與本計劃有關的所有所得税(包括美國聯邦、州、地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(統稱為“税收相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並且可能超過參保人集團實際扣繳的金額(如果有的話)。
5.不得轉讓或轉讓限制性股票單位；限制銷售。除本協議另有規定外，不得出售、質押或以其他方式轉讓限制性股票單位以及由此授予的權利和特權(無論是通過
法律實施或其他方面)，且在受限股票單位所代表的股份交付給參與者或其指定代表之前，不得根據執行、扣押、徵費或類似程序進行出售。參與者不得在根據第4節發行後，在適用法律或公司政策禁止出售的任何時間出售任何股票。
6.證券法。如果發行將違反以下規定，則不得發行任何股票：
(A)任何適用的州證券法；
(B)《證券法》或《交易法》規定的任何適用的登記或其他規定，或股份上市的任何交易所的上市規定；或
(C)任何政府當局的任何適用的法律要求。
7.限制性契諾；沒收。考慮到這一獎項，參賽者同意他或她作為締約方或他或她受約束的所有限制性公約。儘管第3節的規定與之相反，除了任何包含限制性契約的協議中規定的任何其他補救措施外，參與者的受限股票單位，無論當時是否歸屬，在參與者違反任何限制性契約的情況下，應立即沒收和取消。
8.雜項條文。
(A)追回。受限股票單位、支付給參與者的任何股份或現金，以及出售任何此類股份的收益，應遵守本計劃不時生效的沒收和追回條款，以及董事會或管理人批准的任何補償扣除、取消、追回或補償政策(無論是在授予日期之前、當天或之後批准的)，這些政策可能不時適用於受保員工，或根據任何現行有效的適用法律或隨後通過的法律可能需要制定的政策。政府法規或聯交所上市規定，或本公司或本公司附屬公司或聯營公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策，而該等法律、政府法規或證券交易所上市規定規定該等扣減、註銷、追回或追回。在不限制上述一般性的情況下，如果參與者違反任何限制性契約或義務，或在服務終止後確定參與者可能因某種原因而被解僱，此類政策可要求取消對參與者的獎勵，或可要求參與者償還先前根據獎勵收到的金額，還可規定根據任何獎勵計劃支付給參與者的任何金額，如根據任何此類扣除、取消、追回或補償政策而需要償還，則可予以抵消。在適用法律允許的最大範圍內，參與者同意任何此類抵銷、扣除、取消、追回或補償。
(B)作為股東的權利。在本公司向參與者或參與者的代表交付股份之前，參與者或參與者的代表均無權作為股東持有任何與限制性股票有關的股份。
(C)股息等價物。於有關股份的每個股息日，參與者將獲派發未歸屬股息等值，其金額相等於參與者於該股息記錄日期收市時持有的限制性股票單位數目所應支付的股息金額。該等股息等值金額應轉換為若干限制性股票單位，其數目相等於於股息支付日按公平市價以該美元金額購入的整股及零股股份數目。如就股份宣派的任何股息以股份支付，參與者將獲贈相當於額外數目的限制性股票單位的未歸屬股息，其數目相等於(I)其於相關股息記錄日期當時持有的限制性股票單位數目乘以(Ii)可作為股份股息分配的股份數目(包括任何零碎股份)的乘積。所有該等入賬予參與者的股息等價物均須於其後在各方面被視為本協議項下的額外限制性股票單位(須受計劃第11.17節規限)，且只可在股息等價物所涉及的限制性股票單位歸屬的範圍內支付。
(D)沒有保留權。本協議的任何條款均不得賦予參與者在任何時期內繼續受僱於本公司或服務於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以任何方式限制本公司或參與者在此明確保留的隨時終止其僱傭或服務的權利，不論是否有任何理由。
(E)對福利計劃的影響。就參與者參與的任何僱員福利計劃而言，限制性股票單位的價值或參與者為結算限制性股票單位而收取的任何股份或其他付款，均不得被視為符合資格的薪酬或收益，除非該計劃另有明確規定。
(F)通知。本協議條款要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應視為在面交、寄往美國郵政、掛號信或掛號信、預付郵資和費用或寄往信譽良好的過夜快遞員後生效。通知應發送給公司，注意：總法律顧問，在公司的主要執行辦公室，以及參與者最近向公司提供的地址。在署長規定的範圍內，也可以通過電子郵件或其他電子方式發出通知。
(G)整份協議；修訂；豁免。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。本協議取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)；但如果參與者受先前簽署的協議中所包含的任何限制性契約的約束
對於公司，此類限制應與參與者契諾一起閲讀，以向公司提供最大限度的保護，並對參與者施加法律允許的最大限度的限制。除非本協議雙方隨後簽署了書面文件，否則本協議的任何變更或修改均無效；但就本公司而言，該書面文件必須由UL Solutions Inc.的高級副總裁或以上人員簽署。除非被指控一方簽署並提交了書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。任何此類書面放棄只對其中描述的事件或情況有效，而不對任何其他事件或情況有效，除非該放棄明確規定相反。
(H)法律的選擇；地點；陪審團的審判豁免。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，如同此類法律適用於在該州訂立和履行的合同一樣，而不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。本公司和參與者規定並同意在伊利諾伊州庫克縣的州或聯邦法院享有個人管轄權和適當地點，並放棄雙方對伊利諾伊州法院的管轄權和地點提出異議的權利。參與者和公司特此放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何法律糾紛進行陪審團審判的權利，並同意將因本協議產生的所有事實和法律問題提交給上文另有規定的有管轄權的法院的法官。
(一)繼承人。
(I)轉讓的限制。本協議是參與者個人的協議，除上文第(5)節另有規定外，未經UL Solutions Inc.的高級副總裁或以上人員簽署的公司書面同意，除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓本協議。本協議應有利於參與者的法定代表人並可由其強制執行。
(Ii)公司及繼承人。本協議適用於公司及其繼承人的利益並對其具有約束力。
(J)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該聲明不應影響任何剩餘條款或其部分的有效性、合法性或可執行性，其餘條款或其部分應保持全部效力和效力，就像本協議已通過，無效、非法或不可執行的條款或其部分已被取消一樣。
(K)第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定：
(I)一般情況。本協議應被解釋為符合或滿足第409a節的豁免。行政長官可真誠地對本協議作出其認為適當的最低限度的修改以遵守
在合理可能的最大程度上維持適用條款對參與者和公司的原始意圖和經濟利益；但在任何情況下，公司均不對因計劃或本協議下的任何應付金額而產生的第409a條下的任何税款負責。
(Ii)指明僱員。在第409a(A)(2)(B)(I)條所要求的範圍內，向屬於第409a條所定義的“特定僱員”的參與者支付的限制性股票單位的結算應延遲並在第409a條所定義的參與者“離職”後六個月或參與者在第409a條所定義的“離職”後六個月之後的十個工作日內一次性支付(公司有權自行決定支付的納税年度)。為此目的，參與者是否為“指定僱員”應根據財政部條例第1.409A-1(I)節的默認規定確定，其中“識別日期”為12月31日，“生效日期”為識別日期之後的4月1日(與該法規中使用的術語相同)。
(L)非美國僱員。如果參賽者是位於美國境外的外國國民，未從在美國維持的工資單獲得補償，或在其他方面受(或可能導致公司受)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規條款的約束，則署長可以適用或解釋本獎項的條款和條件，根據署長的判斷，遵守此類法律或法規條款可能是必要的或適宜的。
(M)標題；解釋。本協議中使用的標題、標題和安排不得解釋為限制或修改本協議的術語或含義。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。