UL SOLUTIONS INC.
2024年長期激勵計劃
1.沒有目的；符合資格。
1.1.説明設立和宗旨。董事會已制定該計劃，透過向對本公司作出重大貢獻(或預期對本公司作出重大貢獻)的人士提供股權擁有機會及/或與股權掛鈎的補償機會，以加強本公司吸引、留住及激勵該等人士的能力。服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。本計劃中使用的大寫術語在第2條中定義。
1.2.確定本計劃的期限。除非委員會提前終止，否則該計劃將於生效日期生效，並將一直有效至上市交易日期之前的十週年，但根據該計劃，先前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。即使本計劃有任何相反規定，在(A)董事會通過本計劃日期或(B)公開交易日期(以較早者為準)起計10年後，本計劃不得授予獎勵股票期權。在公開交易日期之前，不會根據該計劃授予任何獎勵。
2.不同的定義。
2.1.“署長”是指委員會；但在委員會當時尚未組成的任何期間，董事會可指定一人或多人擔任署長。
2.2.適用法律是指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求，普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.3.“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。
2.4.《授標協議》是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
2.5.本公司所稱董事會是指公司董事會。
2.6.除授獎協議另有規定外，下列原因：(A)參賽者拒絕履行或無視(I)參賽者的書面聘書、僱傭協議或工作描述項下的職責或責任，或(Ii)參賽者拒絕履行或無視特定的
參與者向其報告的公司集團高級管理人員或其他高管的指示；(B)參與者故意、魯莽或嚴重疏忽的作為(S)或重大疏忽(S)，已導致或可能導致公司集團聲譽損失或損害，或危及任何員工或其他人的安全；(C)參與者因持有人在公司集團的職責或在其受僱或服務過程中的欺詐、貪污或盜竊行為，或參與者犯下重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行；(D)參與者嚴重違反公司集團的政策或標準，或任何法定或普通法的忠於公司集團的義務；或(E)參與者實質性違反參與者與公司集團之間的任何書面僱傭協議，或參與者須遵守的一項或多項競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾。
2.7.“控制變更”指的是下列各項：
(A)完成一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發售普通股或符合以下(C)款第(I)及(Ii)款規定的交易或一系列交易除外)，藉此任何“人士”或有關的“團體”(該等詞語在交易所法令第13(D)及14(D)(2)條中使用)(本公司、其任何附屬公司除外，由公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的“人”)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有公司證券總總投票權的50%以上；或
(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成本節(A)或(C)分段所述交易的人士指定的董事除外)一起組成董事會，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二在任董事投票通過，且當時在任的董事在兩年期開始時是董事，或其選舉或提名曾獲如此批准，因任何理由停止構成多數；或
(C)協助本公司完成(不論直接涉及本公司或透過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
（i） 這導致公司在交易前尚未發行的投票證券繼續代表（要麼通過剩餘
未發行或轉換為公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或絕大部分資產或以其他方式繼承公司業務的人的有投票權證券（公司或該人員，“繼承實體”））直接或間接地在交易後立即獲得繼承實體未發行投票證券的至少大部分合並投票權，和
（二） 在此之後，任何個人或團體均無實益擁有代表繼承實體合併投票權50%或以上的投票證券；但前提是任何人或團體不得因本條第（ii）款而被視為實益擁有50%的股份。（三）董事會應當在董事會會議結束前，董事會應當在董事會會議結束前向董事會提出的書面意見。交易日
儘管如上所述，如果控制的變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，本節2.7節(A)、(B)或(C)款中關於該獎賞(或其部分)描述的交易或事件僅在該交易還構成“控制變更事件”的情況下，才應構成就該獎賞的支付時間而言的控制變更。“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。
管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
2.8.本《章程》是指公司經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時修改。
2.9.本公司所稱A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。
2.10、B類普通股是指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。
2.11.本《守則》係指經修訂的《1986年國税法》及其頒佈的條例。
2.12.“委員會”指董事會的薪酬委員會或不時生效的同等委員會。如董事會並未成立或當時並無成立該等委員會，則本文所用的“委員會”一詞應指董事會。
2.13.本公司所稱的普通股是指公司登記的A類、B類或任何其他類別的普通股。
2.14.通常所説的“公司”是指UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州的一家公司或任何繼任者。
2.15.本公司集團是指本公司及其子公司。
2.16.“顧問”是指任何顧問、顧問或其他個人或實體，只要(A)為本公司集團提供服務，(B)不是僱員或董事，(C)據委員會所知，可被授予有資格在S-8表格登記聲明上登記的獎項。
2.17.“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力的情況下，參與者以署長確定的方式指定領取到期款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。
2.18本合同所稱“董事”係指董事會成員。
2.19.“殘疾”是指長期殘疾計劃或適用於參與者的政策下的永久性和完全殘疾。如果參與者不在長期殘疾計劃或政策的承保範圍內，殘疾是指參與者由於醫學上可確定的身體或精神疾病、傷害或先天性疾病而無法履行其職位的主要職責，預計這些疾病將持續至少一年，或根據署長的決定導致死亡。
2.20.所謂“股息等價物”是指根據“計劃”授予參與者的一種權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
2.21.“生效日期”是指公開交易日期的前一天。
2.22.本公司所稱“員工”係指本公司集團的任何員工。
2.23.根據管理人的判斷，股權重組是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息，影響普通股(或公司其他證券)的股份或普通股(或公司其他證券)的股價，並導致普通股相關未償還獎勵的每股價值發生變化的股票股息、股票拆分、剝離或資本重組。
2.24.《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
2.25.“公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該日在該交易所報價的收盤價，或如果在該日沒有出售，則為該普通股在該日期前最後一天的收盤價
(B)如果普通股沒有在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則在該日期的收盤價，或如果在該日期沒有銷售發生，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)如果普通股沒有一個既定的市場，署長將酌情確定公平市場價值。
儘管有上述規定，就本公司首次公開招股定價日授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股票首次公開招股價格。
2.26.所謂“激勵性股票期權”是指符合“規範”第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。
2.27.“非限制性股票期權”是指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權或其部分。
2.28.期權是指購買股票的期權，可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。
2.29.“其他股票或現金獎勵”是指現金獎勵、股票獎勵和其他獎勵，這些獎勵全部或部分是指根據第4條授予參與者的股份或其他財產，或基於這些股份或其他財產。
2.30“其他計劃”是指除本計劃外，公司不時維持的任何長期激勵計劃。
2.31.“總股份限額”是指(A)本公司根據董事會的行動，根據第4.1節或根據任何其他計劃(包括先前計劃)的條款，在公開交易日或之後預留的1,000萬(10,000,000)股股份(“初始股份儲備”)，減去(B)根據第4.1節或任何其他計劃實際發行的任何股份，加上(C)在生效日期或之後，可根據第4.2節根據計劃發行的股份。除上文所述外，如於生效日期當日或之前進行股票分拆，導致A類普通股每股價值發生變動，則組成初始股份儲備的股份數目須作出公平調整，以使在股票分拆後，初始股份儲備繼續佔總流通股的比例與緊接股份分拆前相同。
2.32“參與者”是指已獲獎的服務提供者。
2.33.“業績標準”是指署長可為獎勵選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可包括但不限於以下任何一項或多項：淨收益或淨虧損
(在利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金權益的薪酬支出中的一項或多項之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和獎金之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報率)；資產回報率；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或該價格或股息的升值或維持)；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；這些活動包括：人員徵聘和維持；人力資本管理(包括多樣性和包容性)；訴訟和其他法律事項的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；購置活動；投資尋找活動；營銷舉措，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增減相比較。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。在制定業績標準或確定達到業績標準時，管理人可規定，可對適用業績標準的實現情況進行修訂或調整，以包括或排除任何業績標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、異常、不常見、非經常性或一次性影響公司或其財務報表的事件或法律或會計原則的變化。
2.34.本《計劃》是指本UL Solutions Inc.2024長期激勵計劃。
2.35之前的計劃是指UL Solutions Inc.長期激勵計劃，最近一次修訂和重述於2020年1月1日生效，隨後不時修訂。
2.36.“先期計劃獎”是指截至生效之日，先期計劃項下尚未執行的獎勵金。
2.37“公開交易日”是指任何一類普通股在接到發行通知後在任何證券交易所上市(或獲準上市)的第一個日期。
在交易商間報價系統上根據發行通知被指定(或被批准指定)為國家市場證券。
2.38.所謂“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
2.39.“限制性股票單位”是指一種無資金、無擔保的權利，可以在適用的結算日收到一股或多股股份，該等股份由授標協議中規定的業績標準的滿足程度決定，或由管理人確定的現金或其他對價金額，在符合某些歸屬條件和其他限制的情況下，於根據第六條授予參與者的該結算日具有同等價值。
2.40.《限制性公約》是指任何僱傭協議、邀請函、保密和保密協議、遣散費或參與者與公司或其任何子公司之間的其他協議或任何獎勵協議中的任何競業禁止、非招標、保密或其他類似限制性公約條款。
2.41.除獎勵協議另有規定外，退休是指僱員在下列兩種情況下自願終止服務的：(A)僱員已年滿55歲，並在公司集團連續完成至少五年的僱員服務；(B)僱員的年齡和在公司集團連續工作的年限之和至少為70歲；只要(I)僱員向其在本公司集團內的僱主提供至少六個月的提前退休通知(僱主可全部或部分豁免該通知期)，及(Ii)在服務終止時，並不存在有理由將僱員解僱的情況，且僱員並無違反(及其後亦不會違反)任何限制性契約。
2.42.《規則16b-3》是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。
2.43.第409a節是指《規範》第409a節及其下的所有法規、指南、合規程序和其他解釋權限。
2.44.“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
2.45.我們所説的服務提供者是指員工、顧問或董事。
2.46.所謂“股份”，是指普通股。
2.47.所謂股票增值權，是指根據第五條授予的股票增值權。
2.48.“附屬公司”是指從公司開始的一個不間斷的實體鏈中的任何實體(公司以外的國內或國外)，如果在確定時，除最後一個實體以外的每個實體都實益擁有，
至少佔所有類別證券的總投票權的50%以上的證券或權益，或在該鏈條中的其他實體的權益。
2.49.“替代獎勵”指本公司授予或發行的獎勵，以取代或交換先前授予的獎勵，或未來獎勵的權利或義務，在任何情況下，均由本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的公司授予或發行。
2.50.“服務終止”是指參與者不再是服務提供者之日。服務提供商的地位從員工變更為顧問或董事，或反之亦然，或服務提供商的關係從公司集團的一個成員轉移到另一個成員，其本身不應導致服務的終止。署長應有權決定休假或在此期間沒有積極履行服務的其他期間在多大程度上導致服務終止。
3.政府行政當局；授權。
3.1.中國政府。該計劃由管理員管理。在符合本計劃條款的情況下，行政長官有權(A)選擇符合條件的服務提供商參與本計劃，(B)決定本計劃項下每個獎勵的形式、金額、價值和時間，以及此類獎勵所代表的股份數量、與獎勵相關的行權價格和/或獎勵授予、行使或結算的時間和條件，以及(C)在授予獎勵時附加與獎勵有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何授標協議中的缺陷和含糊不清之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官在本計劃下的決定、解釋、規則、規章和條件由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有終局性、決定性和約束力。
3.2.允許委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個高級管理人員委員會。董事會或管理人(視情況而定)可隨時撤銷任何此等轉授、撤銷任何此等委員會及/或重新轉授任何先前轉授的權力。
4.提供可供獎勵的股票。
4.1.增加股份數量。在根據細則第9條及本細則第4條的條款作出調整後，根據計劃下的獎勵可發行的最高股份數目應等於整體股份限額。自生效日期起，本公司將停止根據先期計劃發放獎勵；但先期計劃獎勵仍將受制於先期計劃的條款。根據本計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票
股份、在公開市場上購買的股份或庫藏股。根據本計劃發行的股票可作為普通股發行，其類別應由管理人自行決定，只要此類普通股不時存在，並符合適用的獎勵協議的規定。
4.2.支持共享回收。獎勵或優先計劃獎勵所涵蓋的股票僅在其實際發行和交付給參與者的範圍內才被視為已使用。與獎勵或優先計劃獎勵相關的任何股票，如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止，而沒有發行和交付此類股票，則在股票發行和交付之前以現金代替股票結算，或在股票發行和交付之前交換不涉及股票的獎勵，應根據本計劃重新授予，並應重新計入總股份限額。此外，在確定重新增加到總股份限額的股份數量時，應適用以下原則：
(A)為支付期權的行使價格而投標或核籤的新股份，須加回總股份限額；
(B)對於公司為履行預扣税款義務而扣繳的任何股份，應加回總股份限額，如果從部分以股票和部分現金結算的獎勵中扣繳税款，則應將價值等於預扣部分與以股份結算的獎勵部分相對應的部分的若干股票加回總股份限額；
(C)公司以行使期權時收到的金額重新收購的新股份應加回總股份限額；以及
(D)*整體股份限額應減去香港特別行政區在行使股份結算時實際發行的股份數目(不包括根據第5.1節或適用的獎勵協議以現金結算的已行使獎勵的任何部分，但在所有情況下均受上述(B)款的規限)，而不是減去參與者有權獲得的股份總數。(為免生疑問，本條(D)項亦適用於先前計劃下的“經轉換的CSAR”。)
4.3.取消激勵選擇限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵股票期權的行使，不得發行超過1,000萬股股票(任何或全部股票可針對任何類別的普通股授予)。可授予激勵性股票期權的股票數量應根據第9條的規定在守則第422節允許的範圍內進行調整而增加。
4.4.取消替補獎項。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替補獎勵將不計入總股份限額(也不
接受替代獎勵的股票將按照第4.2節的規定增加到計劃下可獎勵的股票中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股票將計入根據計劃行使激勵股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非僱員、顧問或董事的個人作出。
4.5.增加非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。管理署署長將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並考慮其認為不時相關的因素、情況和考慮因素；但自生效日期所在歷年的下一個歷年開始，授予非僱員董事的任何現金補償或其他補償以及獎勵價值(截至授予日根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題第718條或其任何繼承者確定)的總和不得超過750,000美元，或如非僱員董事具有董事會領導作用(由署長全權酌情決定)，則獎勵金額不得超過750,000美元。1,000,000美元(這一限額不適用於本公司任何非僱員董事以外的職位的薪酬，而他或她因此而獲得額外補償)。
5.增加股票期權和股票增值權。
5.1.總司令。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時從本公司獲得一筆金額，其計算方法是將行使股票增值權當日一股股份的公平市值超過股票增值權行使價每股的超額部分乘以行使股票增值權的股份數量。這筆款項應以任何
本計劃的限制，或署長可能強制執行並以現金、按公平市價估值的股票或兩者的組合，由署長在授標協議中決定或提供。
5.2.制定行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於授予期權(須受第5.6條規限)或股票增值權授予日公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用而定)規限的股份的每股行使價格可能低於授予日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
5.3.不確定期限。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭協議、要約書、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，除非管理人另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利應在該違規行為發生後立即終止。
5.4.加強鍛鍊。行使購股權及股票增值權可向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(A)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(B)第10.4節所指定的任何適用税項(視何者適用而定)。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。
5.5.無需在行使時付款。在第11.7節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的約束下，期權的行權價格必須由以下方式支付：
(A)以現金、電匯立即可用資金或以支票支付方式支付公司訂單，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；
(B)確認行使時股票是否有公開市場，除非本公司另有決定，(I)由本公司可接受的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾(包括在本公司準許的範圍內以電子或電話方式)，迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價，或(Ii)參與者向本公司交付一份
向公司可接受的經紀人發出不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付足以支付行使價的現金或支票；前提是在管理人可能要求的時間向公司支付該金額；
(C)在署長允許的範圍內，以公平市價交付(以實際交付或見證方式)參與者所擁有的股份；
(D)在署長允許的範圍內，交出在行使日按其公平市價行使期權時可發行的股份；
(E)在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或
(F)在署長允許的範圍內，使用署長批准的上述付款表格的任何組合。
5.6.增加激勵股票期權的附加條款。管理人只可向本公司、其現有或未來的母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)節所界定)的僱員，以及其僱員根據守則有資格獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果一項激勵性股票期權被授予擁有(在代碼第424(D)節所指的)本公司或其母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%(如代碼第424(E)和(F)節所定義)的個人，則行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，並且期權的期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受代碼第422節的約束並與其解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合《守則》第(422)節規定的“激勵性股票期權”的要求，本公司或管理人均不會對參與者或其他任何一方承擔責任。任何激勵性股票期權或其部分由於任何原因未能符合準則第422節規定的“激勵股票期權”的資格，包括可以對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。
5.7.增加串聯股票增值權。股票增值權可作為獨立獎勵發行，或與涵蓋相同數量、相同行使價、到期日和歸屬條款的期權一起發行(“串聯SARS”)。一個
收到串聯特別行政區的參與者可以行使串聯特別行政區、相關期權或兩者，但行使期權的每股股票將減少可以行使串聯特別行政區的股份數量，反之亦然。為釐定按總股份限額收取的股份數目，以及根據第4.2節重新計入總股份限額的股份數目，購股權及串聯特別行政區應被視為涵蓋受購股權限制的股份數目的單一獎勵。
5.8.支持自動鍛鍊。授出協議可規定，如於購股權或股票增值權期限屆滿之日，股份的公平市價超過其行使價，則參與者將被視為已於該到期日行使該購股權或股票增值權，就購股權而言，按第5.5(D)節所述之行使淨額計算。如果列明期權或股票增值權條款的授標協議沒有按照前款規定自動行使期權或股票增值權，並且期權或股票增值權期限屆滿前最後一個營業日是參與者被禁止行使期權或股票增值權的日期(A)由管理人決定，或(B)由於任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或與公司發行證券有關的“禁售期”協議，並且在該日，股票的公平市值超過行使價。然後，除非獎勵協議另有規定，否則參與者將被視為在該到期日行使了期權或股票增值權，在期權的情況下，按第5.5(D)節所述的淨行權基礎行使。
6.出售限制性股票；限制性股票單位；股息等價物。
6.1.首席執行官。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。
6.2.發行限制性股票。
(一)增加紅利。除管理署署長另有規定或根據授出協議另有規定外，所有與限制性股票有關的應付股息，不論是現金、股份或其他財產的分派，均須遵守與支付該等股息的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
(B)持有股票證書。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。
6.3.出售限制性股票單位。
(一)達成和解協議。管理人可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。
(B)支持股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。
6.4.不確定股息等價物。如果管理人規定，授予限制性股票單位或其他以股票或現金為基礎的獎勵可為參與者提供獲得股息等價物的權利，不應支付與期權或股票增值權有關的股息等價物。股息等價物可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須遵守與授予股息等價物的受限股票單位或其他股票或現金獎勵相同的可轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。
7.設立其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。
8.包括歸屬和沒收。
8.1.發佈關於歸屬和沒收的一般規則。每份授予協議應具體説明授予的情況，就本計劃的所有目的而言，所有獎勵應僅被視為歸屬，並且僅可在署長確定的條件滿足後行使或結算，或就限制性股票而言，成為不可沒收和可轉讓的。授予條件可基於服務持續履行到指定日期或日期，或基於達到履行條件，或兩者的組合，由署長決定。行政長官對獎項的授予條款擁有完全的決定權，同時頒發的獎項或類似情況的參與者的授予條款不必相同。認股權及股票增值獎勵在歸屬前不得行使，前提是管理人可允許參與者行使認購權或股份結算股票增值獎勵在歸屬前行使，在此情況下，行使時發行的股份應為限制性股份，但須遵守與原有認股權或股票增值權相同的歸屬要求。如果參與者不滿足
本公司不再採取任何進一步行動及不向參與者支付任何代價，獎勵將被沒收並失效，但參與者在沒收受限股份時可獲得一筆款項，其數額相當於最初為受限股份支付的金額或股份在沒收當日的公平市價中的較小者。
8.2.通知服務終止。參賽者終止服務後，參賽者所持有的所有獎項中的未歸屬部分將被沒收，且歸屬部分應根據其條款繼續存在，除非本計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人根據該計劃確定的除外。除適用的授標協議另有規定外，下列條款適用於服務終止時對授獎的處理：
(A)如果服務終止是由於死亡或殘疾，則所有獎勵應自服務終止之日起授予，根據業績條件的成就授予的獎勵應如同業績條件達到目標水平一樣授予。購股權及股票增值權必須於服務終止日期一週年(或如較早，在原授予期限屆滿時)或之前行使，而在該期間內未行使的部分將被沒收。
(B)如果服務的終止是由於頒獎日期後至少一年內發生的退休所致，則所有獎勵應保持懸而未決，並應在參與者未發生服務終止的情況下本應歸屬的日期授予，如果獎勵是基於業績條件的成就而授予的，則應在實際達到該等業績條件的範圍內授予。期權和股票增值權可行使，直至(I)其原到期日或服務終止三週年(以較早者為準)為止。
(C)如果服務終止是由於原因，或者如果服務終止時存在允許參與者因原因被終止的情況(無論是公司集團當時知道的還是後來發現的)，所有獎勵，無論是否歸屬於服務終止，都應在服務終止之日沒收。此外，如果在服務終止後確定在服務終止時存在允許參與者因某種原因被終止的情況，公司有權要求參與者償還他或她之前根據獎勵收到的金額，和/或規定根據當時未支付的獎勵或未來獎勵應支付的任何金額由之前支付給參與者的任何金額抵消。
(D)：如果(A)、(B)或(C)段沒有説明終止服務，參與者所持有的所有獎勵中的未歸屬部分應被沒收，歸屬部分應根據其條款保持未償還，但任何期權或股票增值權必須在#年日期後90天內行使
服務的終止(或，如果較早，在原裁決的任期屆滿時)，以及在此期間未如此行使的部分，應被沒收。
(E)如果由於服務終止，必須行使期權或股票增值權的期限在獎勵原定期限結束之前結束，並且如果在可以行使期權或股票增值權的最後一個營業日，(I)根據管理人的決定，適用法律禁止行使期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者可能因任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議而無法買賣股票，則必須行使認購權或股票增值權的期限應延長至法定禁止、禁售期或禁售期結束後30天或原獎勵期限結束後的較早日期。
(F)如果管理人可以放棄或加快任何歸屬要求，或認為任何歸屬要求已得到滿足。
8.3.禁止違反限制性契約。署長可規定任何授標協議包括限制性契諾。一旦參與者違反任何限制性公約，無論是否包括在獎勵協議中，參與者持有的所有未支付的獎勵應立即被沒收，公司有權要求參與者償還他或她之前根據獎勵收到的金額，和/或規定根據當時未完成的獎勵或未來獎勵應支付的任何金額，由之前支付給參與者的任何金額抵消。第8.3節中包含的任何內容均不得解釋為限制第11.12節的適用。
9.可以根據普通股和某些其他事件的變化進行調整。
9.1.推進股權重組。關於任何股權重組，即使本條第9條有任何相反規定，署長仍將公平地調整其認為適當的每個未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每個未完成獎勵和/或獎勵的行使價或授予價格(如果適用)制約的證券的數量和類型，向參與者授予新的獎勵，以及向參與者支付現金。根據第9.1節提供的調整將是非酌情和最終的，並對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。為免生疑問，總股份限額應公平調整，以反映任何股票拆分或類似事件。
9.2.支持企業交易。如果發生任何非常股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券
公司、控制權的變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利、其他類似的公司交易或事件、影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理署署長按其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在該交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則變更的行動可在該變更後的一段合理時間內進行)，應採取下列任何一項或多項行動，在適當的範圍內(I)防止稀釋或擴大公司根據該計劃或根據該計劃授予或發佈的任何獎勵，(Ii)為該交易或事件提供便利，或(Iii)對適用法律或會計原則作出該等改變：
(A)有義務規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不付款的情況下終止獎勵；此外，如果管理人根據本段(A)採取行動，董事會成員持有的獎勵將在適用的事件發生之日或之前以股份結算；
(B)允許規定，即使本計劃或該獎勵的規定有任何相反規定，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；
(C)允許規定，這種獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司股票的獎勵取代，在所有情況下，由署長決定對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整；
(D)有權對接受未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型和/或根據計劃可授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，調整第4條對可以發行的股票的最大數量和種類的限制)和/或調整未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)，以及未償還獎勵中包括的標準；
(E)允許以署長選定的其他權利或財產取代這種裁決；和/或
(F)允許規定獎勵將終止，不能在適用的活動後授予、行使或支付。
9.3.控制變更中假設或非假設的影響。儘管有第9.2節的規定，除獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變更，且參與者的獎勵未由(A)公司或(B)後續實體或其母公司或子公司(“假設”)繼續、轉換、承擔或替換為實質上類似的獎勵，並且如果參與者尚未終止服務，則在緊接控制權變更之前，此類獎勵應變為完全歸屬(在符合績效標準的獎勵的情況下，按照該獎勵的目標成就水平)、可行使和/或支付，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效，在這種情況下，此類獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取獲得控制權變更對價的權利：(I)根據控制文件變更(包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，向普通股其他持有人支付控制權變更對價的權利；以及(Ii)通過參考受此類獎勵約束的股份數量和任何適用的行使價淨額來確定；但是，如果任何獎勵構成了“非限定遞延補償”，在沒有根據第409a條徵税的情況下，不得在控制權變更時根據第409a款支付，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制變更文件中適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不付款的情況下終止。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。
9.4.政府行政部門按兵不動。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後最長60天內行使任何獎勵。
9.5.總司令。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的任何行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除就第9.1節的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力；(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售
公司資產或（iii）證券的任何出售或發行，包括權利高於股份的證券或可轉換為股份或可交換為股份的證券。 管理員可以根據第9條對參與者和獎勵（或其部分）進行不同的對待。
10.修訂適用於該獎項的一般規定。
10.1.提高可轉讓性。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或為獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。
10.2.提供相關文件。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。授獎協議將包含適用於授獎的條款和條件。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
10.3.沒有自由裁量權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
10.4.不允許扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的適用法律要求扣繳的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。公司可根據適用的法定預扣費率(或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。在本公司沒有相反決定的情況下(或關於根據下文(B)款對個人持有的、受《交易所法》第16條規限的獎勵的預扣，管理人的相反決定)，所有預扣税款將根據適用的最低法定預扣費率計算。在遵守第11.7節和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的前提下，參與者可以履行以下納税義務：
(A)以現金支付、電匯即時可用資金、以公司訂單付款的支票支付，但如果允許使用以下一種或多種付款形式，公司可限制上述付款形式的使用；
(B)在遺產管理署署長允許的範圍內，全部或部分以交付股份的方式支付，包括以見證方式交付的股份和從
產生納税義務的獎勵，在交付之日按其公平市場價值估值；
(C)除非本公司另有決定，否則在履行税務義務時股票是否有公開市場，(I)由本公司可接受的經紀交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(Ii)參與者向本公司交付本公司可接受的經紀的不可撤銷及無條件指示的副本，以迅速向本公司交付足以支付扣繳税款的現金或支票；但須在管理署署長規定的時間付給公司；或
(D)在本公司允許的範圍內，使用經管理人批准的上述付款形式的任何組合。
儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句(B)段可如此交付或保留的股份數目，應限於在交付或保留當日具有不超過根據扣繳時適用司法管轄區的最高個別法定税率計算的該等負債總額(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)的股份數目。如果根據上述(B)款，公司通過保留產生納税義務的獎勵中的股份來履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票是公開市場，公司可以選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。
10.5、修改評獎規則；不得重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。除非(A)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性和不利影響，或者(B)根據第9條或第11.5節允許進行更改，否則必須徵得參賽者同意。儘管前述規定或計劃中的任何相反規定，未經公司股東批准，管理人不得降低未償還期權或股票增值權的每股行使價格，或取消未償還期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或價值超過受期權或股票增值權取消的股份數量的公平市場價值超過被取消的期權或股票增值權的總行使價格，或
每股行權價低於原始期權或股票增值權的每股行權價的期權或股票增值權。
10.6.取消交付股票的條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(A)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(B)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(C)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
10.7、使用現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可以現金、股票或兩者的組合來解決，而不論授標協議的原始條款是規定以現金還是以股票來解決。
11.調查及其他事項。
11.1.公民沒有就業權或其他身份。任何人都不會要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。
11.2.沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。
11.3.修改《計劃》。委員會可隨時修訂、修改、修訂、暫停或終止本計劃；但條件是(A)除符合適用法律的必要修訂外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響，及(B)董事會必須批准增加本公司在公開交易日期或之後根據本計劃預留供發行的股份數目。根據本計劃，不得授予任何獎項
在任何暫停期間或在本計劃終止後。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。委員會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對計劃的任何修訂的批准。
11.4.中國對外國參與者的進一步規定。委員會可以修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據該計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣上的差異。
11.5.修訂第409A條。
(A)聯合國祕書長。本公司打算所有獎勵的結構都符合或不受第409a節的規定，這樣就不會適用第409a節規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍可在未徵得參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取任何必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(I)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a款的約束，或(Ii)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。本公司不對該獎項根據第409A條或其他條款的税務處理作出任何陳述或保證。根據第11.5款或以其他方式，本公司將沒有義務逃避第409A款規定的任何獎勵的税金、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409A款規定的税金、罰款或利息，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。
(B)取消與服務的分離。如果獎勵構成第409a節下的“非限定遞延補償”，則在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(第409a節所指的範圍內)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供者關係終止之時還是之後進行的，只要符合第409a節所述的避税要求。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。
(C)減少對指定員工的支付。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，獎勵項下要求向“指定員工”(如第409a節定義，由署長決定)支付的任何“非合格遞延補償”(S)，應由他或她
根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的規定，為避免繳税，“離職”將在緊接“離職”後的六個月內延遲支付(或如較早，則延遲至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。此外，儘管本計劃或任何授標協議有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。
11.6.沒有對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人(包括其任何遺產或繼承人)承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
11.7.延長禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
11.8.保護數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司集團及其附屬公司收集、使用和轉移本節所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。本公司集團及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在本公司集團及其關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，本公司集團和關聯公司可以轉移
向第三方提供數據，協助公司執行、管理和管理計劃。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第11.8節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第11.8節中的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
11.9.不具備可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
11.10.起草規範性文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。此外，根據本計劃授予的獎勵以及可發行和發行的股票受《憲章》關於將B類普通股轉換為A類普通股的第4.65節的約束。
11.11.加強依法治國。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。
11.12.取消了追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，包括在授予該獎項後通過或修改的政策。在該追回政策或授標協議中規定的範圍內。
11.13.刪除標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
11.14.確保符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
11.15.改善與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
11.16.支持經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵所欠款項有關的股份的情況下，(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，所有參與者在該交易中獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。
11.17.股東不得持有零碎股份。不得根據本計劃或任何裁決發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。