美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

根據該法第12（b）條註冊的證券：

普通股，無面值

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示此處是否不包含根據S-K法規第405項（本章§229.405）披露的拖欠申報人，據註冊人所知，也不會包含在本10-K表格第三部分或本表格10-K修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中。是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2023 年 7 月 14 日，有1,054,530已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和 “房產” 標題下的材料中，但也可能出現在其他地方。這些前瞻性陳述受風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。你不應過分依賴這些陳述。

我們使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“將”、“繼續”、“潛力”、“應該”、“信心”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管一些前瞻性陳述的表達方式可能有所不同。您應該意識到，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

前瞻性陳述基於陳述時獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。除其他外，這些因素包括：

當我們對未來的事件或結果表示期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。

前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或本報告中以引用方式納入的任何文件之日。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

第一部分

第 1 項。商業

概述

WeTrade Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。截至2022年12月31日，該公司從事通過其社交電子商務平臺和ChatGPT技術服務提供技術解決方案的業務。我們致力於提供基於雲的國際情報系統，並獨立開發了名為 “yCloud” 的微商雲情報系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。通過悦商信息科技（北京）有限公司（“悦商北京”），我們向兩個客户提供 “yCloud” 的訪問權限，他們是中國科技公司涿州微家福信息技術有限公司（“Weijiafu”），後者向個人和企業微型企業主提供 “yCloud” 服務，以及中國科技公司長通富科技（海南）有限公司（“長通富”），然後向酒店和旅遊行業的個人和公司企業主提供 “yCloud” 服務。

到2023年，個人微型企業主的市場潛在用户將達到3.3億。（來源：ireSrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud為多個行業的企業用户提供服務，包括悦濤集團、智頂、綠悦、悦貝、悦電、Coke GO和眾顏尚悦。我們在中國大陸開展業務運營，並在香港開展了試運營。我們希望利用yCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

yCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係、CPS佣金利潤管理、多渠道數據統計、人工智能裂變和管理以及改進的供應鏈系統。

目前，yCloud服務於微型企業行業。我們已將yCloud的應用擴展到旅遊、酒店、直播和短視頻、醫療美容和傳統零售行業。

公司歷史和結構

下圖列出了截至本報告發布之日的公司結構：

WeTrade Group, Inc（以下簡稱 “WeTrade 集團”）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。

Utour Pte有限公司（以下簡稱 “Utour”）於2018年3月23日在新加坡註冊成立，是一家有限責任公司。Utour 由 WeTrade 集團 100% 持有。

WeTrade信息技術有限公司（以下簡稱 “WeTrade Technology”）於2019年9月4日在香港註冊成立，是一家有限責任公司。WeTrade Technology 由 WeTrade 集團 100% 擁有

悦商信息科技（北京）有限公司（以下簡稱 “越商北京”）於2019年11月13日在中國註冊成立，其業務是提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務。北京悦商是外商在中國的全資實體，由WeTrade Technology全資擁有。

越商集團（湖南）網絡技術有限公司（以下簡稱 “越商湖南”）於2020年在中國註冊成立，是一家有限責任公司，其業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。WeTrade Beijing由北京悦商全資持有。

WeTrade數字科技（北京）有限公司（以下簡稱 “WeTrade Beijing”）於2020年12月24日在中國註冊成立，是一家有限責任公司，其業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。WeTrade Beijing由北京悦商全資持有。

越商科技集團（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱 “越商珠海”）於2020年在中國註冊成立，是一家有限責任公司，業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。珠海悦尚由北京悦商全資擁有。

西藏曉尚科技股份有限公司（以下簡稱 “西藏小商”）於2021年7月29日在中國註冊成立，是一家有限責任公司，業務是提供軟件開發和技術系統服務。西藏小商由北京悦商百分之百控股，

上海越商信息技術有限公司（以下簡稱 “越商上海”）於2022年在中國註冊成立，是一家有限責任公司，其業務是提供軟件開發、技術系統支持和服務。越商上海由北京悦尚全資擁有。

反向拆分

確定有權同意185反向拆分的股東的記錄日期為2023年5月2日（“記錄日期”）。截至該日，我們已經發行了195,057,503股反向拆分前股票和沒有面值的已發行普通股。我們每股普通股的持有人都有權在股東會議或投票之前就每件事進行一次表決。

反向拆分已於2023年5月9日獲得我們大多數有權投票的股票持有人的批准。批准反向拆分所需的選票是有權投票的股票的50％加上一票，即簡單多數。實際贊成票佔已發行股份的51.90％。

2023 年 5 月 19 日，我們向美國證券交易委員會提交了附表 14C。反向拆分於 2023 年 6 月 9 日生效。

監管許可和發展

我們的中國法律顧問告訴我們，中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何重大影響。但是，無法保證香港的經濟、政治和法律環境將來不會發生任何變化。如果中國大陸和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司相似的監管風險，包括它們向投資者提供證券、在美國或其他外匯上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近擴大在香港的權力，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可以隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。

我們知道，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

例如，2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月1日生效。法律要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，為了保護數據，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的等級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合下發文件，嚴厲打擊證券市場某些活動，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強對執法司法合作的跨境監督，加強對境外上市的中資公司的監管，建立和完善治外法權制度中國證券法的適用。

2021年8月20日，第十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《中華人民共和國個人信息保護法》或《中華人民共和國個人信息保護法》，該法於2021年11月1日生效。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理，如果 (i) 此類處理是為了向中國境內的自然人提供產品或服務，(ii) 此類處理是為了分析或評估自然人在中國境內的行為，或 (iii) 存在相關法律和行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局（以下簡稱 “CAC”）會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法（2021）》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日發佈的原網絡安全審查辦法（2020）。《網絡安全審查辦法》（2021）規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商（連同關鍵信息基礎設施運營商，“運營商”）應進行網絡安全審查，任何控制超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商都必須接受網絡安全審查。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “中國證監會”）頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，（一）境內公司尋求在境外直接或間接發行證券的，應當在提交首次公開募股或者上市申請後的三個工作日內按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。如果國內公司未能完成規定的申報手續，或者在備案文件中隱瞞任何重大事實或偽造任何主要內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告和罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到警告和罰款等行政處罰；（ii）如果發行人符合以下兩個標準，進行海外發行和上市的機構該發行人應被視為中國內地公司的間接海外發行和上市：(A) 發行人最近一個財年經審計的合併財務報表中記錄的任何營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國內地公司；以及 (B) 發行人的大部分業務活動在中國大陸進行，或其主要營業地點位於中國大陸，或其大部分高級管理團隊負責其業務運營和管理人員均為中國公民或其通常居住地位於中國大陸。在這種情況下，如果中國境內公司尋求間接境外發行並在海外市場上市，發行人應指定一個主要的國內經營實體負責中國證監會的所有備案程序；如果發行人申請首次公開募股或在海外市場上市，則發行人應在提交申請後的三個工作日內向中國證監會提交備案。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局和國家檔案局對中國證監會、國家保密局和國家檔案局於2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為標題發佈，與《試行辦法》一起於2023年3月31日起施行。修訂後的《規定》的主要修改之一是將其適用範圍擴大到境外間接發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的《規定》除其他外要求：(a) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供任何含有國家機密或者政府機構工作機密的文件和材料的，應當事先依法獲得主管機關的批准，並向同級保密行政部門備案；(b)國內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他如果泄露將危害國家安全或公共利益的文件和材料，則應嚴格履行適用的國家法規規定的相關程序。自本報告之日起，修訂後的規定已經生效。如果我們公司或我們的子公司未能遵守修訂後的《規定》和其他中國法律法規規定的上述保密和檔案管理要求，則可能導致主管部門追究相關主體的法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關追究刑事責任。

除《基本法》外，中華人民共和國的國家法律不適用於香港，除非這些法律列入《基本法》附件三，並通過頒佈或本地立法在當地適用。根據《基本法》，可能列入附件三的國家法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律，以及香港自治範圍以外的其他事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律和法規尚未列入附件三，也不直接適用於香港，因此，我們的法律顧問就中國法律向我們表示，CAC和中國證監會目前對在香港運營的公司沒有管轄權。

我們的中國法律顧問告訴我們，我們目前無需獲得中國證監會、CAC或中國任何其他監管機構的任何許可或批准，即可進行我們的運營、在OTCQB上交易我們的證券以及向外國投資者發行證券。鑑於中國有關數據保護和網絡安全的法律目前不適用於香港，我們子公司的業務不受CAC的網絡安全審查。如果我們將來受此類中國法律的約束，我們認為我們無需進行網絡安全審查，因為 (i) 我們在業務運營中不擁有大量個人信息；以及 (ii) 在我們的業務中處理的數據與國家安全無關，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。此外，我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查，因為中國反壟斷執法機構目前對我們在香港的運營子公司沒有管轄權。但是，如果我們無意中得出結論，在現行或未來與我們的業務或行業相關的法律和法規不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而我們將來需要獲得批准，則我們的運營可能會直接或間接受到不利影響。如果我們不遵守此類規章制度，我們可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對公司證券繼續在場外交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

此外，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，例如與香港國家安全有關的聲明和監管行動，頒佈了禁止外國擁有在某些行業運營的中國公司的法規，這些行業在不斷演變，以及反壟斷問題，我們可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括中國政府可能禁止我們的控股公司結構的風險，這可能會導致重大變化在我們的運營，包括我們繼續現有控股公司結構、繼續開展當前業務、接受外國投資以及向投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行為可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

我們在香港的業務可能存在顯著風險。例如，作為一家主要在香港運營的美國上市公司，我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大變化。此外，我們在香港的業務運營還面臨某些法律和運營風險，這些風險受到來自中國的政治和經濟影響。管理我們當前業務運營的中國法律和法規有時含糊不清且不確定，我們可能面臨這樣的風險，即中國政府政策的變化可能會對我們在香港可能開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。因此，這些與總部設在香港或在香港開展大部分業務相關的風險可能會導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。此外，這些風險可能會導致我們的業務運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，中國內部監管規定的變化，例如《外國投資者併購國內企業條例》（“併購規則”）、《反壟斷法》、《網絡安全法》和《數據安全法》，可能會針對公司的公司結構，影響我們在香港開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近發表聲明並採取了某些行動，這些聲明和行動可能會導致美國和國際關係發生重大變化，並將影響與美國或中國（包括香港）有聯繫的公司。美國證券交易委員會發布的聲明主要針對在中國有重要業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席加里·根斯勒（Gary Gensler）發佈了一份與中國近期發展相關的投資者保護聲明，根據該聲明，他已要求美國證券交易委員會的工作人員對在中國有重要業務的公司的申報進行有針對性的額外審查。

《追究外國公司責任法》的影響

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與執行《追究外國公司責任法》（HFCAA）的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將其確定為 “非檢查” 年份，則該發行人將被要求遵守這些規則。2021年6月，參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果簽署成為法律，將把根據HFCAA將外國公司退市的時間縮短為連續兩年，而不是三年。如果我們的審計師連續兩年無法接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，則我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易以及在美國的任何場外交易都將被禁止。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其裁定是，由於中國當局在中國大陸和香港採取的立場，它無法對總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明（“協議聲明”）。協議聲明的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作文件和其他信息，以便它可以檢查和調查總部設在中國和香港的PCAOB註冊的會計師事務所。根據PCAOB的數據，其在2021年12月根據HFCAA作出的裁決仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年完全獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所。根據PCAOB的規定，重新評估HFCAA下的裁決可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該裁決。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致HFCAA禁止公司證券的交易，最終導致證券交易所決定將公司的證券除名。

向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金

WeTrade Group Inc. 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司進行。我們可以依靠中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

懷俄明州法律允許WeTrade Group Inc. 通過貸款或資本出資向我們在新加坡、香港和中國的子公司提供資金，資金金額不受限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。香港法律還允許WeTrade Technology通過股息分配向WeTrade Group Inc.提供資金，資金金額不受限制。截至本年度報告發布之日，尚未在控股公司或子公司之間分配股息或資產。我們目前沒有任何現金管理政策。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

在遵守《懷俄明州商業公司法》和我們章程的前提下，如果股東在合理的理由上確信股息後立即資產的價值將超過負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則董事會可以在股東認為合適的時間和金額授權並宣佈向股東派發股息。懷俄明州對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的法定限制。

根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息無需在香港繳税。中國法律法規目前對WeTrade Group Inc.向WeTrade Technology轉移現金或從WeTrade Technology向WeTrade Group Inc.轉移現金沒有任何重大影響。香港法律對將港元兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境匯給美國投資者沒有任何限制或限制。

中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向WeTrade Technology支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。

我們的行業

中國的微型企業是我們產品的目標客户。微型企業一詞不僅指公司公司，還指個人。它包括所有基於社交平臺從事銷售和營銷的企業主。微型企業最早出現在社交平臺剛剛開始在中國擴張的時候，微型企業主通常是社交平臺的個人用户，他們使用該平臺作為商業工具。漸漸地，社交平臺的擴張催生了各種獨立品牌和門店，這些品牌和商店在各種社交平臺上蓬勃發展。在當今的背景下，這些品牌和商店被稱為微型企業主。隨着行業的成熟，傳統品牌和主要的電子商務參與者也加入了這個市場。微型企業作為一個概念在企業主和消費者中獲得了更多的信任，越來越多的企業主試圖通過微型企業渠道獲得市場份額。他們面臨的一個困難是技術支持的侷限性。我們的yCloud系統不僅為微型企業開闢了新的資源，而且還有助於消除微型企業主的技術行業進入壁壘。中國經營微型企業的人數已從2019年的6000萬增加到2022年的2.6億，預計到2023年將進一步增加到3.3億。

（來源：https://wenku.baidu.com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html,2/22/2021）

我們的業務在社交電子商務領域，該領域以社交網絡為基礎，以 S2B2C 模式連接供應商和消費者，以促進商品流通。

具體而言，S2B2C 是指連接商品供應商的分銷平臺 (S) 的上游，為小店主 (B) 提供供應鏈、物流、IT 系統、培訓、售後等一系列服務，然後由店主負責 C 端產品的銷售和用户維護。用户利用社交關係在不幹預供應鏈的情況下進行分銷。這種分配模式採用了以現有社交羣體為特色、團隊薪酬為特色的商業方式。

近年來，隨着移動在線購物規模的穩步增長，微型企業的發展迎來了更加光明的市場環境。根據中國商務部的數據，2020年，實物商品的網上零售額為9.8萬億元人民幣，增長14.8％。中國市場連續八年成為全球最大的在線零售市場。因此，微型企業的市場規模也在擴大。根據艾瑞諮詢的數據，2016年中國微型企業行業的市場交易規模為3287.7億元人民幣。預計隨着需求的增長，2023年微型企業市場的交易規模將約為13萬億元人民幣。此外，隨着微型企業交易規模的擴大，國內微型企業主的數量也逐年增加。根據艾瑞諮詢的數據，中國的微型企業主數量在2017年已超過2000萬，預計到2023年將達到3.3億。（來源：https://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2）

同時，我們面臨的行業競爭不容低估。由於進入門檻低，越來越多的微型企業主利用微信等在線平臺加入了這個行業。結果，當前的市場變得更加擁擠了同質產品。根據《2019年小程序互聯網發展白皮書》（來源：http://www.199it.com/archives/990835.html），截至2019年11月，全網小程序數量超過450萬個，第三方服務提供商的數量已經超過8,000個。在微信系統中，目前在2019年至2020年間排名前五的小企業第三方服務提供商是微盟、有贊、點客、BoxPay和騰瑞，其市場份額約為15.3％和7.3％、5.3％、3.6％、1.0％。但是，我們認為，市場尚未成熟為穩定的競爭環境，隨着越來越多的中小型微型企業進入該行業，我們需要持續進行市場研究。

yCloud

我們利用數字化、電子管理、電子數據交換、大數據分析、人工智能裂變技術、收益管理等技術來建立強大的協調效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠為中國的微型企業用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了我們的產品，並開發了yCloud。

我們相信，yCloud是全球首個微商雲智能國際化系統。它通過整合大數據和社會推薦關係進行多渠道數據分析。它還為用户提供人工智能裂變和管理系統以及供應鏈系統，以覆蓋更廣泛的用户羣體。yCloud 有四個主要功能和競爭優勢，如下所示：

由於 2020 年 COVID-19 疫情的影響，許多公司，包括傳統上在各行各業線下運營的企業，都選擇了微型企業模式，通過在線社交平臺建立銷售渠道並擴大商機。由於 COVID-19 的爆發，消費者需求發生了變化，這迫使企業主向新市場擴張並出現在多個社交平臺上。通過對微型企業行業的持續研究以及對社交平臺上人與社交關係之間關係的理解，yCloud開發了旨在滿足所有行業微型企業主不斷變化的需求的新技術，如下所示：

我們的技術

我們利用數字化、電子管理、電子數據交換、大數據分析、人工智能裂變技術、收入管理等技術來建立強大的協調效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠為中國的微型企業用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了我們的產品。我們產品的性能、功能深度和可用性推動了我們的技術決策和產品開發，從而成功開發了yCloud。

顧客

通過中國科技公司魏家福，yCloud為企業和個人微型企業所有者提供服務。API 接口對接可高效、快速、便捷地訪問魏家福客户上游供應鏈池中的所有產品輸入。API 接口對接為兩個處理不同編碼系統的平臺提供了一個共同的通道，這允許兩個平臺以安全可靠的方式共享信息和數據。對於個人微型企業主，我們為yCloud用户提供各種資源的訪問權限，例如當地社區新聞，商品選擇，產品庫，大宗商品，金融，當地生活。

通過中國科技公司長通富，yCloud為酒店和旅遊行業的企業和個人企業主提供服務。API 接口對接可高效、快速、便捷地訪問長通富客户上游供應鏈池中的所有酒店及其相關產品輸入。API 接口對接為處理不同編碼系統的兩個平臺提供了一個相互的通道，從而允許在兩個平臺之間以安全可靠的方式共享信息和數據。對於個人酒店業主，我們為yCloud用户提供各種資源的訪問權限，例如當地社區新聞、酒店和商品選擇、產品庫、商品、金融、當地生活。

收入模型

在通過社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案的業務中，我們致力於提供基於雲的國際情報系統，並自主開發了 “yCloud” 系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們的收入來自通過yCloud進行的交易收取的服務費。根據服務類型和行業的不同，我們通過與Weijiafu和Changtongfu的協議，獲得平臺產生的商品總量（“GMV”）的2％-3.5％作為服務費。商品總銷量是在線零售中使用的術語，用於表示在特定時間範圍內通過特定市場銷售的商品的總銷售貨幣價值。我們通常在每個日曆月的前十天內與Weijiafu和Changtongfu結算服務費。

競爭

全球電子商務SaaS行業仍在增長，並處於發展初期階段。我們可能會與不同領域的企業競爭，其中許多企業比我們公司大，在其他行業中佔據主導地位和安全地位，或者向消費者和商家提供我們沒有的其他商品和服務。但是，我們的大多數競爭對手只有與我們的核心領域之一重疊的個別領域，包括電子商務 SaaS、Store SaaS、雲服務、綜合支付服務和廣告服務，但沒有一個競爭對手能在各個層面上競爭。

yCloud 技術具有以下幾個競爭優勢：

用户營銷關係跟蹤。該功能專門用於塑造用户自己的私有域流量，將用户轉化為共享者，並通過現有用户吸引更多潛在用户。

社區 AI 裂變與管理。yCloud 是一個雲智能系統，允許所有用户擁有社交功能，例如羣組管理、羣組裂變、定向廣告。yCloud獨立研究和開發智能機器人，可以定期與用户共享產品。

供應鏈系統。yCloud 彙總了系統實際用户的資源，並將其分為四個部分：購物中心 CPS、財務 CPS、本地生活和首選購物中心。然後，yCloud將彙集的資源共享給所有用户，以增強個人用户自己的商品和服務的價值，並允許用户為消費者提供更多可能性。

付款場景功能。yCloud 系統為微型企業主提供支付寶、微信、銀聯等多種支付方式。訂單總金額直接輸入到平臺中，以便在單獨的賬户中收取資金。利用yCloud的技術支持，微型企業主為客户提供多種付款渠道。

直播+短視頻系統。yCloud 為用户提供直播技術功能和短視頻拍攝功能。yCloud用户可以通過視頻直播分享商品，讓消費者對商品有更好的感知。

我們的主要競爭對手是China Youzan Limited，該公司通過其電子商務平臺為線上和線下商家提供全面的解決方案套件，包括第三方支付和各種SaaS產品以及全面的服務，例如營銷和客户參與工具，促進商家與其客户之間的交易流程。我們通過專注於微型企業和特定商業行業、yCloud 系列的簡單性以及獲得我們的品牌和技術的認可，力求將自己與行業參與者區分開來。

我們的增長戰略

除其他外，我們的收入增長能力受以下因素的影響：我們創新和推出商家和消費者重視的新產品和服務的能力、消費者支出模式、多種商業渠道的擴張、這些設備上移動設備以及微型企業和消費者應用程序的增長、全球消費者通過互聯網和移動接入的增長、從現金和支票向數字支付形式的過渡步伐以及我們在數字支付市場中的份額。我們推動業務增長的戰略包括以下內容：

競爭優勢

我們的業務建立在堅實的基礎上，旨在推動增長並使我們從競爭對手中脱穎而出。我們認為，我們的競爭優勢包括以下幾點：

研究和開發

我們的研發工作側重於改進和增強現有產品以及開發產品的新功能。由於我們通用的多租户開發架構，我們能夠為客户提供合適的產品，幫助他們發展業務。作為一家專注於尖端雲技術的公司，招聘研發人才始終是我們的首要任務。截至本文發佈之日，我們有46名研發人員，佔公司員工總數的61％。在2021財年，我們在研發上的支出約為8,807,995元人民幣（約合1,367,701美元）。

知識產權

我們依靠某些知識產權來保護我們的技術並確保我們在行業中的競爭地位。我們有兩個註冊版權、一個註冊商標和四個註冊域名。

版權

我們通過子公司擁有以下版權，如下所述：

商標

我們通過子公司擁有以下商標：

域

我們有權使用在中華人民共和國簽發的以下域名註冊：

我們的員工

截至本文發佈之日和2022財年，我們有35名全職員工。下表按職能列出了我們的員工人數：

我們根據中國法律為每位員工提供員工福利。其中包括養老金、醫療、失業、工傷和生育保險以及住房公積金。

我們的員工沒有成立任何員工會或協會。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係，在為我們的運營招聘員工時沒有遇到任何困難。

季節性

我們的經營業績經歷了季節性波動，預計還會繼續經歷季節性波動。隨着假日季支出增加和/或接近年底，隨着微型企業行業假日支出的增加，我們的收入往往會增加。

保險

我們維持某些保險單，以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如，根據適用的中國法律，我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不提供營業中斷保險或產品責任保險，根據中國法律，這些保險不是強制性的。我們不提供關鍵人物保險、涵蓋我們網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單，也不為我們的財產提供任何保險單。在2022年和2021財年，我們沒有就我們的業務提出任何重大保險索賠。

法律訴訟

公司沒有正在進行的法律訴訟或受到威脅。但是，我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會產生不利結果。

法規

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的中國主要法律法規。

海外上市規定

2023年2月17日，中國證監會發布《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》），該辦法於2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上發佈了配套指導規則第1至5號、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及中國證監會對記者提問的相關答覆（統稱 “指導規則和通知”）。根據《試行辦法》，中國境內企業已提交有效的境外發行和上市申請，但未獲得有關境外監管機構或境外證券交易所批准的，應當在境外發行和上市前向中國證監會提交備案。

根據中國證監會《關於境內公司境外證券發行和上市備案管理安排的通知》或《中國證監會公告》，在《試行辦法》生效日（即2023年3月31日）之前已在境外上市的境內公司應視為現有發行人（“現有發行人”）。現有發行人無需立即完成申報程序，並且必須向中國證監會提交任何後續發行。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局和國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局和國家檔案局於2009年發佈的《關於加強境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為標題發佈，與《試行辦法》一起於2023年3月31日起施行。修訂後的《規定》的主要修改之一是將其適用範圍擴大到境外間接發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的《規定》除其他外要求：(a) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供任何含有國家機密或者政府機構工作機密的文件和材料的，應當事先獲得主管機關依法批准，並向同級保密行政部門備案；(b) a國內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他如果泄露將危害國家安全或公共利益的文件和材料，則應嚴格履行適用的國家法規規定的相關程序。

2006年8月，包括中國證監會在內的六個中國監管機構共同通過了2009年6月修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》。除其他外，《併購規則》規定，如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，則此類收購必須提交商務部批准。《併購規則》還規定，為海外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的海外特殊目的公司，在境外上市和交易海外證券交易所之前，必須獲得中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問北京道可特律師事務所告訴我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構和安排不受併購規則的約束。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下，《併購規則》將如何解釋或實施存在重大不確定性，其上述意見受與併購規則相關的任何新法律、規章和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。

互聯網信息安全與隱私保護條例

2016 年 11 月，全國人民代表大會常務委員會（簡稱 SCNPC）頒佈了中華人民共和國網絡安全法，或《網絡安全法》，於2017年6月1日生效。《網絡安全法》要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商，根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全穩定運行。我們受諸如運營網站和移動應用程序以及主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務等要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，在發生危害網絡安全事件時立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規中規定的基本原則和要求，例如要求收集、使用、處理、存儲和披露個人數據，要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他必要措施，確保所收集的個人信息的安全，防止個人信息泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消申報、關閉網站或承擔刑事責任。

截至本文發佈之日，公司已遵守《網絡安全法》。

中華人民共和國外商投資法律法規

外國投資者和外商投資企業在中國的投資應遵守最近由商務部和國家發展和改革委員會（發改委）於2020年12月27日修訂和發佈並自2021年1月27日起生效的《外商投資產業指導目錄（2020年修訂）》（“目錄”），以及7月30日生效的《外商投資准入特別管理措施》（2019年版）或負面清單，2019 年。《目錄》和《負面清單》載有指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制行業和禁止產業類別分列的行業領域。除非中國其他法律或法規另行禁止或限制，否則任何未列入負面清單的行業均為允許的行業。

2019年3月15日，全國人大批准了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，同時廢除了《中華人民共和國中外合資企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。《外商投資法》對外商投資採用了設立前國民待遇和負面清單的管理制度。支持企業的政策，依照法律法規對外商投資企業同樣適用。應當保障外商投資企業能夠平等參與標準的制定，國家制定的強制性標準應平等適用。應當保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。《外商投資法》還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據《外商投資法》建立信息報告制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國外商獨資企業法律法規

中國公司實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄，該法由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈，並於1994年7月1日生效。它的最後一次修訂是在2018年10月26日，修正案於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司通常分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於有外國投資者的有限責任公司和股份有限責任公司。如果任何外國投資法律中另有不同的規定，則以此類規定為準。

《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日頒佈並生效，最近一次修訂並於2016年10月1日生效。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院頒佈。它們的最後一次修訂是在2014年2月19日，修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部頒佈，於2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日，即時生效。上述法律構成了中華人民共和國政府監管外商投資企業的法律框架。這些法律法規對外商投資企業的設立、變更，包括註冊資本、股東、公司形式的變更、合併和拆分、解散和終止作出規範。

根據上述規定，外商投資企業在成立和經營之前應獲得商務部的批准。北京悦商自成立以來是一家外商投資企業，並已獲得商務部當地政府的批准。其設立和運作符合上述法律。海南悦商和湖南悦商均為中國境內公司，無需進行適用於外商投資企業的備案或審查。

中華人民共和國商標法律法規

1982年8月23日，全國人大常委會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日做出了三項修正案。上一次修正案於 2014 年 5 月 1 日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》由中華人民共和國國務院於 2002 年 8 月 3 日公佈，自 2002 年 9 月 15 日起施行。它於 2014 年 4 月 29 日進行了修訂，並於 2014 年 5 月 1 日生效。根據《商標法》和實施條例，經商標局批准和註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，並受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊程序以及商標所有者的權利和義務。我們目前持有7個註冊商標並享有相應的權利。

中華人民共和國版權法律法規

《中華人民共和國著作權法》（2010年修訂）或《著作權法》規定，中國公民、法人或其他組織對其作品享有版權，包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品等。版權所有者享有某些合法權利，包括出版權、著作權和複製權。著作權法的目的是鼓勵創作和傳播有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品，促進中華文化的發展和繁榮。法人受版權保護的軟件的保護期限為五十年，自軟件首次發佈之日起第50年的12月31日結束。

為了進一步落實國務院於2001年頒佈並隨後修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記程序》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

截至本文發佈之日，我們已經在中國註冊了5部作品的版權。

中華人民共和國域名法律法規

這些域名受工信部於 2004 年 11 月 5 日頒佈並於 2004 年 12 月 20 日生效的《中國互聯網域名管理辦法》的保護，並將由工信部於 2017 年 8 月 24 日發佈的《互聯網域名管理辦法》取代，該辦法於 2017 年 11 月 1 日生效。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，在中國互聯網絡信息中心（CNNIC）的監督下，負責CN域名和中文域名的日常管理。2002 年 9 月 25 日，CNNIC 發佈了《域名註冊實施細則》或《CNNIC 規則》，該規則分別於 2009 年 6 月 5 日和 2012 年 5 月 29 日續訂。根據《互聯網域名管理辦法》和《CNNIC規則》，域名註冊採用 “先備案” 的原則，註冊人應通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名爭議時，爭議當事人可以向指定的域名爭議解決機構提出申訴，要求根據《CNNIC頂級域名爭議解決辦法》啟動域名爭議解決程序，向人民法院提起訴訟或啟動仲裁程序。

截至本文發佈之日，我們已經在中國註冊了6個域名。

中華人民共和國外匯法律法規

外商投資企業登記

根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局關於公佈外國投資者在中國直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》，依法設立外商投資企業時，應當向外滙局辦理登記手續。在中國參與直接投資的實體辦理登記手續後，這些實體可以根據實際需要在中國開立直接投資賬户，例如初步支出賬户、資本資金賬户和資產變現賬户等。完成此類登記手續後，外國投資企業還可以在出資外匯資金時進行結算，並在出現資本減少、清算、提前收回投資、利潤分配等情況時將資金滙往海外。

截至本文發佈之日，北京悦商自成立之日起已完成外匯登記手續。隨後，越商北京的唯一股東WeTrade Technology能夠向北京悦商出資或獲得分配和股息。

中華人民共和國股息分配法律法規

管理外商投資企業股息分配的主要規定包括2020年1月1日生效的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，在中國的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商獨資企業分配其一個財政年度的税後利潤時，應將利潤的10％分配給公司的法定共同儲備基金。如果公司法定儲備基金的累計金額超過公司註冊資本的50％，則公司不再需要向儲備金分配更多資金。外商獨資公司可根據中國會計準則，自行決定將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不可作為現金分紅分配。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱 “EIT法”）由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，並於2008年1月1日起施行，後於2017年2月24日和2018年12月29日分別修改。《經濟轉型法實施細則》（以下簡稱 “實施細則”）由國務院於2007年12月6日公佈，並於2008年1月1日起施行。根據《經濟轉型期法》和《實施細則》，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的收入應按25％的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，其在中國境內外取得的收入，應按25％的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及收入與其在中國的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，其在中國取得的收入應按10％的減免税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税防止逃税的安排》（“《安排》”）由國家税務總局（“SAT”）於 2006 年 8 月 21 日發佈，並於 2006 年 12 月 8 日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如果持有中國公司25％或以上的股息，則將按較低的5％税率繳納預扣税。《關於理解和識別税收協定中受益所有人的通知》（以下簡稱 “通知”）由國家税務總局發佈，自2009年10月27日起施行。根據該通知，將根據實質重於形式的原則使用受益所有權分析來確定是否給予税收協定優惠。

北京悦商及其子公司為居民企業，在中國按25％的税率繳納EIT税。出於中國税務目的，公司及其離岸子公司很可能會被視為非居民企業。

增值税

根據國務院於1993年12月13日頒佈、於1994年1月1日施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，以及財政部於1993年12月25日公佈並於12月修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》分別是 2008 年 15 日和 2011 年 10 月 28 日銷售商品或勞動力的實體和個人在中華人民共和國境內加工、修理或更換、銷售服務、無形資產或不動產，或進口貨物的服務，是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務或有形動產租賃服務或進口貨物的增值税税率為17％，除非另有規定；納税人出售運輸、郵政、基礎通信、建築和租賃不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口包括化肥在內的其他特定貨物的增值税税率為11％；納税人銷售服務或無形資產的增值税税率為6％。

根據國家税務總局和財政部於2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人銷售增值税或進口貨物應納税的，適用税率分別從 17% 調整為 16% 和 11% 至 10%。隨後，國家税務總局、財政部和海關總署於2019年3月30日發佈了《關於深化增值税改革政策的通知》，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人銷售增值税應税或進口貨物的適用税率。適用的税率應分別從 16% 調整為 13% 和 10% 至 9%。目前適用於公司的增值税税率為6％；適用於公司的所得税税率為25％。從2021年起，根據某些優惠的政府政策，我們也有資格獲得退税。

股息預扣税

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，10％的所得税税率通常適用於向在中國境內沒有營業所或營業場所或擁有此類營業場所或營業場所但相關收入與營業場所無實際關聯的非中國居民投資者申報的股息，前提是此類股息來自中國境內。

根據中國內地與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的安排（“雙重避税安排”）和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，則對香港居民企業的股息徵收10％的預扣税從中國居民企業收到的款項可能會減少到5％。但是，根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》（“國家税務總局81號文”），如果相關中國税務機關自行決定公司由於主要由税收驅動的結構或安排而受益於所得税率的降低，則此類中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收協定中 “受益所有人” 若干問題的通知》，在確定申請人與税收協定中股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇的 “受益所有人” 身份時，有幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在十二個月內向美國居民支付其收入的50％以上第三國或地區，無論該企業是否由申請人構成實際的商業活動，將考慮税收協定的對手國家或地區是否不對相關所得徵税或不給予免税或以極低的税率徵税，並將根據具體案例的實際情況進行分析。該通告進一步規定，申請人如有意證明其 “受益所有人” 身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向相關税務局提交相關文件。

我們尚未開始向相關的香港税務機關申請香港税務居民證的程序，也無法保證我們會獲得這樣的香港税務居民證。我們沒有向相關的中華人民共和國税務機關提交所需的表格或材料，以證明我們應該享受 5% 的中華人民共和國預扣税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、生效日期為1995年1月1日、最近一次修改於2009年8月27日的《中華人民共和國勞動法》，以及2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，最近一次修改於2012年12月28日，修正案於2013年7月1日生效，企業事業單位應確保工作場所的安全和衞生，嚴格遵守有關工作場所安全的適用規則和標準，以及中國的衞生，並對員工進行有關此類規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂書面僱用合同，以建立僱用關係。僱主必須告知僱員其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬和僱員可能關心的其他事項。用人單位應完全按照其勞動合同和中華人民共和國有關法律法規中規定的承諾，按時向僱員支付薪酬。我們已經與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了中華人民共和國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房基金

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國用人單位應當為員工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。我們一直遵守有關社會保障和僱員保險的當地法規。

根據《社會保險費徵收和繳納暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中國企業應當為員工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險。企業必須通過向當地社會保險機構辦理社會保險登記，提供社會保險，並應為職工或代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人大頒佈，於2011年7月1日生效，最近一次更新於2018年12月29日，整合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。如果沒有不可抗力原因，僱主不得暫停或減少向僱員支付的社會保險，否則，主管政府當局將有權強制僱主在規定的時限內繳納社會保險，從違約第一天起，僱主可以每天收取未繳社會保險0.05％的罰款。如果僱主仍未在規定的時限內支付款項，則可以處以超過一倍的罰款，最高為未付社會保險金額的三倍。

根據國務院關於修改部分行政法規的決定（國務院第710號令）頒佈並於1999年4月3日生效的《住房公積金管理條例》（國務院令第710號），職工個人繳納住房公積金及其僱主繳納的住房公積金屬於僱員個人。必須由中國公司在適用的住房公積金管理中心登記，每位員工應在委託銀行開立住房公積金專户。

用人單位應當按時足額繳納和繳存住房公積金繳款，禁止逾期繳納或不足繳納。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和繳存登記。在確實存在經濟困難導致用人單位無力繳納或繳納住房公積金的情況下，必須先獲得用人單位工會的許可和當地住房公積金委員會的批准，用人單位才能暫停或減少繳納住房公積金。對違反上述規定，未為員工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢手續。未在規定期限內辦理註冊的，處以人民幣1萬元至5萬元不等的罰款。企業違反本規定，未足額繳納應繳住房公積金繳費的，住房公積金管理中心應當責令其在指定期限內繳納，並可以進一步向人民法院申請強制執行，對期滿後仍不按規定繳納住房公積金繳款的。

我們的中國子公司遵守中國的社會保險和住房公積金法規。

與我們在香港的業務運營相關的法規

商業登記要求

《商業登記條例》（香港法例第310章）規定，任何經營任何業務的人都必須按照規定的方式向税務局局長申請該業務的註冊。税務局局長必須在繳納訂明的商業登記費和徵費後，儘快為每項申請商業登記的業務進行登記，並就有關業務或有關分行（視情況而定）簽發商業登記證或分行註冊證。本公司已在香港申請並獲得商業登記證，並符合該等規定。

與香港税務有關的法規

《税務條例》（香港法例第112章）

根據《税務條例》（香港法例第112章），如果僱主開始在香港僱用應課税或可能要繳税的個人，或任何已婚人士，則僱主須在開始受僱之日起三個月內向税務局局長髮出書面通知。如果僱主停止或即將停止在香港僱用應課税或可能要繳税的個人，或任何已婚人士，僱主須在該人停止在香港受僱前一個月向税務局局長髮出書面通知。

資本利得税

在香港，出售股票的資本收益不徵税。

利得税

在香港從事行業、專業或業務的人出售股票所得的交易收益，如果該收益來自香港或在香港產生，則須繳納香港利得税。自2018年4月1日或之後的課税年度起，對不超過2,000,000港元的應評税利潤按8.25％的税率徵收香港利得税，對超過2,000,000港元的應評税利潤的任何部分徵收16.5％。某些類別的納税人（例如金融機構、保險公司和證券交易商）可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明投資證券是出於長期投資目的持有的。

《印花税條例》（香港法例第117章）

根據《印花税條例》（香港法例第117章），目前按股票的代價或市值較高的0.1％的從價税率徵收的香港印花税，將由買方在每次購買香港股票時繳納，賣方在每次出售香港股票時繳納（換句話説，目前香港股票的典型買賣交易共需繳納0.2％）。此外，香港股份的任何轉讓工具目前均須繳納5港元的固定税。如果其中一方是香港以外的居民，並且沒有繳納其到期的從價税，則未繳納的税款將根據轉讓文書（如有）進行評估，並由受讓人支付。如果在到期日當天或之前沒有繳納印花税，則可能會處以最高十倍的應繳税款的罰款。

截至本文發佈之日，本公司已遵守有關香港税務的規定。

第 1A 項。風險因素

不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京經濟技術開發區科創十街18號。該辦公室佔地6,216.64平方米，租約有效期為2020年9月16日至2025年9月15日。

下表列出了租賃期限和月租金：

第 3 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律訴訟，也不知道S-K法規第103項要求披露任何未決或潛在的法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WETG”。下表列出了雅虎財經公佈的自那時以來我們在納斯達克資本市場普通股的最高收盤價和最低收盤價。

截至2023年6月30日，我們在納斯達克資本市場的普通股最新公佈的銷售價格為每股9.29美元。截至2023年6月30日，我們的普通股有大約400名登記在冊的股東。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是Globex Transfer LLC。轉賬代理的電話號碼和地址是 (813) 344-4490 和佛羅裏達州德爾託納大道 780 號 32725。

持有者

截至2022年12月31日營業結束時，我們的普通股登記在冊的持有者約為396人。

分紅

在最近的兩個財政年度中，我們沒有宣佈普通股的任何現金分紅。在不久的將來，我們打算保留所有收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。我們申報和支付現金分紅由董事會酌情決定。未來支付現金分紅的任何決定都將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制以及董事會當時認為相關的其他因素。我們目前不受任何限制我們支付現金分紅能力的合同安排的約束。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2022年12月31日，我們的股權證券沒有獲準發行的薪酬計劃。

近期未註冊證券的銷售

截至2022年12月31日，最近沒有出售未註冊證券。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2022年12月31日的財政年度的任何月份，我們沒有回購普通股的任何已發行股份，也沒有代表我們或《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的任何 “關聯買家” 回購普通股的任何已發行股份。

項目 5A。精選財務數據

根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，我們是一家 “小型申報公司”，因此，根據S-K法規第301項，我們無需提供本項目中包含的信息。

第 6 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於本年度報告其他地方討論的某些因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異.

概述

WeTrade Group, Inc. 於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立，業務是通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供基於雲的國際智能系統，並自主開發了名為 “yCloud” 的微商雲情報系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。通過悦商信息科技（北京）有限公司或北京悦商，我們向我們的兩個客户提供 “yCloud” 的訪問權限，他們是中國科技公司涿州微家富信息技術有限公司（“Weijiafu”），後者向個人和企業微型企業主提供 “yCloud” 服務，以及中國科技公司長通富科技（海南）有限公司（“長通富”），後者是為酒店和旅遊行業的個人和企業主提供 “yCloud” 服務。

到2023年，市場個人微型企業主的潛在用户將達到3.3億。（來源：ireSrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud為多個行業的企業用户提供服務，包括悦濤集團、智頂、綠悦、悦貝、悦電、Coke GO和眾顏尚悦。我們在中國大陸開展業務運營，並在香港開展了試運營。我們希望利用yCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

yCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係、CPS佣金利潤管理、多渠道數據統計、人工智能裂變和管理以及改進的供應鏈系統。

目前，yCloud為微型企業行業提供服務。我們預計將把yCloud的應用擴展到旅遊、酒店、直播和短視頻、醫療美容和傳統零售行業。

更換高級管理人員及董事

2022年8月12日，卓立先生提出辭去董事兼首席運營官的職務，自2022年8月12日起生效。2022年8月12日，經董事會、提名委員會和薪酬委員會批准，Grace Li女士被任命為本公司董事，自2022年8月12日起生效。

2022年10月13日，董事會、提名委員會和薪酬委員會批准任命李漢豐先生為威德集團有限公司（“公司”）副總裁，自2022年10月13日起生效。

2022年11月29日，Kean Tat Che先生提出辭去董事兼首席財務官的職務，蔡鴻輝先生提出辭去公司董事職務，自2022年11月29日起生效。同日，經董事會、提名委員會和薪酬委員會批准，黃安妮女士被任命為公司首席財務官，自2022年11月29日起生效。

2022年12月21日，戴正先生提出辭去董事會主席職務，劉丕軍先生提出辭去首席執行官兼董事的職務，自2022年12月21日起生效。同日，經董事會、提名委員會和薪酬委員會批准，魏和春先生被任命為公司首席執行官，郭必明先生被任命為公司董事會主席，自2022年12月21日起生效。

運營結果

下表對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經營業績進行了比較。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經營業績

運營收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，總收入分別為11,671,335美元和14,381,295美元。下降主要是由於年內冠狀病毒病爆發導致Ycloud系統的商品總銷量（“GMV”）下降。截至2022年12月31日的財年，來自第三方的服務收入為10,803,232美元（2021年：9,734,966美元），來自關聯方的服務收入為868,103美元（2021年：4,646,329美元）。系統服務費是根據GMV向yCloud系統的最終用户收取的，如下所示：

收入成本

收入成本主要包括員工工資、中國中央公積金（“CPF”）和其他員工福利，增加的主要原因是該年度系統開發產生了更多的技術開發服務成本。

一般和管理費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，一般和管理費用分別為11,843,048美元和5,705,063美元。漲幅主要是由於年內納斯達克上市產生的專業費用、籌資成本、財務公關和承銷費。

淨收入/（虧損）

由於上述因素，截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年淨虧損分別為9,147,415美元，淨收入為5,175,675美元，虧損增加的主要原因是收入減少以及該年度納斯達克上市產生的更多系統開發和專業費用支出。

流動性和資本資源

下圖彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的資產負債表，應將其與財務報表及其附註一起閲讀。

截至2022年12月31日，我們的總資產為46,229,241美元，主要包括20,025,495美元的現金、8,992,642美元的應收賬款和貸款應收賬款、1,821,428美元的攤銷費用、財產和設備以及15,366,488美元的其他應收賬款、存款和預付款；我們的總負債為4,509,731美元，包括723,731美元應付賬款和應計費用為648美元，應付關聯方的金額為1,291,296美元，其他負債為2,365,808美元；我們的股東權益總額為41,719,510美元。

經營活動

截至2022年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的持續現金流為17,608,419美元，而去年運營活動提供的現金流為3,753,384美元，增加了約1410萬美元。增長的主要原因是預付了WT Pay System以及支付了與納斯達克上市相關的專業費用。

投資活動

截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的持續現金流為493,954美元，而去年用於投資活動的現金流為1,028,322美元。增加的主要原因是貸款還款收入為210萬美元，但年內增加的財產和設備150萬美元部分抵消了這一增長。

籌資活動

截至2022年12月31日的財年，我們的融資活動提供的現金為37,720,440美元，而融資活動提供的淨現金為689,031美元，增加了約3,710萬美元。增長的主要原因是發行了1,000萬股股票，年內出售普通股的淨收益為37,534,676美元。

通脹

通貨膨脹不會對我們的業務或經營業績產生重大影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表。GAAP 代表了一整套會計和披露規則和要求。財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們使用歷史數據來幫助預測未來的業績。每月審查我們的財務狀況時，會解決與預測的偏差。這使我們能夠積極主動地管理我們的業務。它還使我們能夠依賴經過驗證的數據，而不必對我們的估計做出假設。

收入確認

公司遵循會計準則編纂法 (ASC) 606的指導方針，合同收入。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）確定我們在合同或協議中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履約義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的服務時，公司才將五步模式應用於合同。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

應收賬款

列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵後。當事實和情況表明收款有疑問時，根據下段所列因素，專家組使用特定識別辦法為壞賬提供資金。如果其客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受到損害，則可能需要額外的津貼。

公司保留了可疑賬款備抵金，這反映了其對可能無法收取的金額的最佳估計。公司在總體基礎上確定可疑賬户備抵額度時會考慮各種因素，包括但不限於客户的歷史收款經驗和信譽以及個人應收賬款餘額的年限。此外，公司根據公司獲得的任何可能表明賬户無法收回的具體知識制定具體的壞賬準備金。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其可收款性時做出實質性判斷。

最近的會計公告

我們已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計公告，我們認為這些聲明都不會對公司財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

沒有資產負債表外的安排。

第 7 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”，因此根據S-K法規第305項，我們無需提供本項目中包含的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表載於本年度報告簽名頁之後的F-1至F-13頁。此處包含的財務報表清單，見第15項。

第 9 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本年度報告所涉期末，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至本年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報向管理層和董事會提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映交易和資產處置；提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且只能根據管理層和董事的授權進行收支；並提供合理的保證防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）制定的標準內部控制-綜合框架-小型上市公司指南(COSO 標準).根據我們的評估，管理層發現了與以下方面有關的重大弱點：(i) 我們的內部審計職能；(ii) 會計職能內部缺乏職責分工；以及對我們的會計數據缺乏多層次的審查。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對任何政策和程序的遵守程度可能下降。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們將盡可能執行程序，確保交易的啟動、資產的保管和交易的記錄將由不同的個人進行。有了適當的資金，我們計劃糾正上述重大缺陷，我們將繼續監測這些措施的有效性，並做出管理層認為適當的改變。

重大缺陷是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會第5號審計準則的定義）或控制缺陷的組合，這導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9A。其他信息

沒有

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

下表列出了有關我們每位現任董事和執行官的信息：

董事和執行官的背景

魏和春，首席執行官

魏和春先生自2021年6月起擔任上海大智若宇信息技術有限公司的執行董事兼總經理，自2022年9月30日起擔任大智若宇信息科技（海南）有限公司的執行董事兼總經理，負責中商零售業務、數字媒體和娛樂業務的業務戰略和發展。2019年1月至2022年9月，他還擔任文化娛樂和展覽投資公司諾華集團有限公司（港交所1360）的首席運營官，負責公司的日常業務運營和資本市場事務。2018年3月至2018年10月，他擔任中北證券集團（中國）的總法律顧問，負責將公司業務擴展到中國內地並提供法律服務。從2014年4月到2018年3月，魏先生擔任上海錦怡文化傳播有限公司總經理，負責公司的日常運營。黃女士畢業於安徽大學，獲得法學學士學位。

黃安妮，首席財務官

Annie Huang女士擁有二十年的經驗，曾在多個行業的公司擔任首席財務官，包括會展業、基金管理行業和房地產行業。她還曾在多家公司擔任過高級管理職務。她自2018年11月起擔任NOVA Group Holding Limited（上海）的首席財務官，負責監督上市和審計事宜的合規工作。黃女士於2017年擔任上海凱奇房地產投資諮詢有限公司的首席財務官。2015 年 4 月至 2016 年 10 月，她還擔任上海快鹿投資集團有限公司的副首席財務官。作為首席財務官，她的職責包括合併和收購活動、籌集資金、保持對內部財務管理協議的有效控制以及為公司設計現金流計劃。她持有CMA證書和共同基金執業證書。黃女士於1997年畢業於復旦大學，獲得經濟學學士學位。

李漢峯，副總裁

李漢峯先生曾在多家公司擔任高級管理職務，例如騰訊，他自2012年以來一直在騰訊工作。他在2013年至2015年期間擔任財付通的高級經理，並於2013年至2016年在微信支付產品部擔任業務經理。他曾參與開發各種支付產品，包括微信支付、QQ 錢包和財付通。他在騰訊的職責包括設計產業戰略、設計業務擴張提案、模擬金融服務工具，以及與中國主要銀行合作發展客户關係。在加入騰訊之前，李先生於2010年至2012年在阿里支付擔任高級客户經理。

Grace Li，獨立董事

Grace Li女士，現年43歲，在科技公司從事市場營銷和平臺運營已有20多年。她曾在多家公司擔任高級管理職務。自2022年7月起，她擔任澳大利亞Newbanla Technology Service Pty Ltd.的首席執行官。李女士在 2016 年 1 月至 2021 年 4 月期間擔任上海博庫互聯網科技有限公司的市場經理，自 2007 年起在公司擔任過多個職位。她在上海博庫互聯網科技有限公司的職責包括擴大營銷渠道、開發供應商以及管理營銷部門的預算、維護和產品製造。她還積極參與業內協會舉辦的工業活動。李女士於 2004 年畢業於上海交通大學內部經濟與貿易專業，獲得學士學位。

郭必明， 獨立董事， 董事會主席， 審計委員會主席兼薪酬委員會成員

郭必明先生自2021年4月起擔任公司董事，在併購、投資和金融領域擁有超過25年的註冊會計師經驗。郭先生現在擔任中國會計師事務所金誠豐（廈門）會計師事務所的總會計師兼法定代表人，他管理着一支由20人組成的團隊，專注於各種新三板和IPO項目，以及內部控制和税務管理諮詢。2016年4月至2018年4月，郭先生在中國北京中信財光華會計師事務所擔任高級審計師，領導了各種新三板、首次公開募股、內部控制和税務管理諮詢項目。2014 年 7 月至 2016 年 3 月期間，郭先生在方正證券有限公司擔任項目經理，擔任財務顧問，負責分析承保、重組和併購項目中的各種主要資產並進行盡職調查。郭先生的職業生涯始於1996年的吉安發展銀行，在那裏他在信貸風險管理領域工作了十多年。郭先生畢業於中國南昌大學，獲得學士學位。他自2004年起擔任註冊會計師，自2005年起擔任註冊税務代理人，自2010年起擔任持牌律師。

李大雪，獨立董事、薪酬委員會主席、審計委員會和提名委員會成員

李先生在TMT、電子商務和信息技術行業擁有超過20年的經驗。他曾任天機網絡公司的副總裁兼首席技術官，負責技術研發、技術服務和客户執行。2008-2015 年，他擔任京東集團（納斯達克股票代碼：JD）的高級副總裁，負責技術研發系統。2015 年，他創立了慈雲科技有限公司並繼續擔任首席執行官。他還是京東集團的名譽技術顧問。1988年，他以全國高考中理科最高的成績被山東大學數學系錄取，並擁有山東大學數學學士學位。

葉宇興，獨立董事、提名委員會主席兼審計委員會和薪酬委員會成員

葉先生是一名在紐約州執業的律師，在為跨國公司和中國公司提供公司法、銀行法、投資基金、併購以及監管和合規事務方面擁有超過13年的經驗。葉先生的職業生涯始於中國銀行紐約分行的內部法律顧問，隨後又在新斯科舍銀行新加坡分行擔任內部法律顧問，負責處理涉及美國製裁、區域信貸市場、衍生品和固定收益產品的廣泛法律事務。2011年至2017年，他在總部位於英國的魔術圈律師事務所Allen Overy LLP和總部位於中國的紅圈律師事務所金杜律師事務所擔任助理/法律顧問，並於2018年成為金杜律師事務所的合夥人。葉先生的法律執業重點是跨境併購以及相關的監管和合規事宜，涉及收購競標、資產和股份購買/剝離、項目/收購融資、重組、美國出口管制和其他商業安排等。2020年初，葉先生以合夥人的身份加入另一家中國紅圈律師事務所中倫律師事務所，繼續在上述領域執業，其境外上市公司和投資基金的覆蓋範圍更廣收購以及合規美國和歐洲的監管制度。葉先生於 2007 年獲得紐約耶希瓦大學本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位。

秦寧，獨立董事兼薪酬委員會和提名委員會成員

秦先生在併購、投資和金融領域擁有超過15年的公司法律顧問和律師經驗。2003年，他在中國西安市灞橋區法院以書記員的身份開始了自己的職業生涯，並於2004年離職。從2004年到2005年，他在中國西安的陝西海普律師事務所擔任律師助理。2008年，他在法國巴黎的簡·威廉姆斯律師事務所擔任律師助理。從2009年到2013年，他在香港證券交易所上市的天安中國投資有限公司（股票代碼：0028）擔任高級經理，負責中國法律和投資。2013 年，他在陝西 HDTX 投資有限公司擔任總經理，並於 2016 年擔任榆林富豐環境能源有限公司（法國 ENGIE 集團成員）的執行董事。2018年，他在上海證券交易所上市的光輝能源集團（股票代碼：600256）擔任總裁助理。2020年至今，他在西安中倫文德律師事務所擔任股權合夥人。秦先生畢業於法國凡爾賽大學法學院，並於2008年主修仲裁和國際商務。

家庭關係

根據第S-K條例第401項的定義，公司的董事或執行官均沒有家庭關係。

選舉主席團成員

我們的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她根據懷俄明州法律的適用條款辭職或被免職。我們的高管由董事會任命，任期直至被董事會免職或辭職。

董事會

我們目前的董事會由六名成員組成，根據納斯達克規則5605的定義，其中大部分是 “獨立” 的。我們預計，所有現任董事將在本次發行後繼續任職。董事將在我們的年度股東大會上再次當選。

以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或商號的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益，該通知應被視為就以這種方式訂立的任何合約的充分利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，則應將他的選票計算在內，並且可以在任何此類合同或擬議合同或安排提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都受董事會批准的章程管轄。章程副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並將在我們的投資者關係網站上公佈。

審計委員會

我們的審計委員會由郭必明（主席）、李大雪和葉宇星組成。審計委員會的每位成員都將滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的審計委員會財務專家是郭必明，他有資格成為美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”，並且在納斯達克股票市場上市規則的定義範圍內具有財務複雜性。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由李大雪（主席）、郭必明、葉宇星和秦寧組成。薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605 (a) (2) 條的 “獨立性” 要求。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准與董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。任何官員都不得出席任何審議該官員薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責，除其他外：

提名委員會

我們的提名委員會由葉宇興（主席）、李大雪和秦寧組成。提名委員會的每位成員都將滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求。提名委員會將協助董事會甄選有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。除其他外，提名委員會將負責：

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十 (10) 年中，我們的董事和高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券法的行為，除非對於未經批准或和解而被駁回的事項。除非我們在下文 “關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須予以披露。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。

董事會多元化

董事會沒有關於董事會提名人多元化的正式政策。在向董事會推薦擬議候選人時，提名委員會負責建立和維護一個人才和經驗理想組合的董事會，以在當前環境下實現業務目標。特別是，提名委員會側重於相關的主題專業知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度以及思想、背景、視角和經驗的多樣性，以促進就我們所採取的戰略和戰術進行激烈的辯論和廣泛思考。

下表提供了截至本年度報告發布之日有關我們董事會多元化的某些信息。

項目 11。高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度薪酬的某些信息，這些薪酬由我們的首席執行官兼首席執行官、首席財務官以及總薪酬超過2,000美元的其他薪酬最高的執行官（“指定執行官”）賺取或支付給他們。

僱傭協議

我們與官員簽訂的僱傭協議通常提供特定期限的工作，並規定年薪、健康保險、養老金保險、帶薪休假和探親假時間。在法律允許的範圍內，任何一方均可終止協議。

我們已經與董事長郭必明和首席執行官魏和春分別簽訂了僱傭協議，有效期為2022年12月21日至2026年12月20日。

根據協議條款，郭先生和魏先生有權分別獲得2,000美元的月薪，自2022年12月21日起生效，外加每年年底前一個月的額外工資。所有這些費用均以等值的港元或人民幣支付。任何差異主要是由於貨幣兑換波動造成的。

我們還與首席財務官黃安妮簽訂了僱傭協議，有效期為2022年11月29日至2026年11月28日。

根據協議條款，每位黃先生都有權獲得2,000美元的月薪，自2022年11月29日起生效，並在每年年底之前獲得一個月的額外工資。所有這些費用均以等值的港元或人民幣支付。任何差異主要是由於貨幣兑換波動造成的。

董事薪酬

2020年9月1日，我們與每位獨立董事李大雪、葉宇星和秦寧簽訂了服務合同。從2020年9月1日起，這些合同的期限為兩年，我們同意從2021年3月1日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一個月的額外付款。

2021 年 4 月 19 日，我們與獨立董事郭必明簽訂了服務合同。該合同自2021年4月19日起為期兩年，我們同意從2021年4月19日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一個月的額外付款。

2022年8月12日，我們與獨立董事格蕾絲·李簽訂了服務合同。該合同自2022年8月12日起為期兩年，我們同意從2022年8月12日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一個月的額外付款。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，除了向執行董事報銷與出席董事會會議有關的自付費用外，我們沒有補償執行董事的服務。在截至2022年12月31日的年度中，我們每位執行董事Grace Li的累計總額為4,000美元，獨立董事郭必明、李大雪、葉宇星和秦寧的累計總額為96,000美元。雙方同意將補償金的支付推遲到公司的WTPay項目啟動之後。

第 12 項。某些實益擁有人的證券所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至本文發佈之日有關我們普通股實益所有權的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下文所列人員實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，在計算任何其他人的所有權百分比時，在計算任何其他人的所有權百分比時，每個此類人持有的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為未償還股票。除非本表腳註中另有説明或適用的共同體財產法的要求，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址由我們公司保管，地址為中華人民共和國北京市北京經濟技術開發區科創十街18號。截至本文發佈之日，我們有大約400名登記在冊的股東。

*小於 1%。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易

與關聯人的交易

除下文所述外，在過去兩個財政年度中，任何董事、執行官、持有我們普通股至少5％的股東或其任何家庭成員在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，在該交易或擬議交易中，交易金額超過或超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一。

項目 14。主要會計費用和服務

正如我們在2023年5月15日提交的8-K表格中所報告的那樣，在截至2022年12月31日的財年中，我們的審計師從TAAD LLP變更為Grant Assentsure PAC。

審計委員會已批准獨立註冊會計師事務所Assentsure PAC對我們截至2022年12月31日止年度的賬簿、記錄和會計進行審計。如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以在一年中的任何時候酌情選擇不同的註冊會計師事務所。

首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由首席會計師提供的與這些財政期法定和監管文件或聘用有關的服務而提供的專業服務收取的總費用如下：

審計費：首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查10-K表格中包含的財務報表而提供的專業服務以及通常由首席會計師提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的其他服務收取的總費用。

與審計相關的費用：為首席會計師提供的保險和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在前一個項目 “審計費” 下報告。

税費：在過去兩個財政年度中，首席會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務收取的總費用。

所有其他費用：除上述披露外，律師和其他各方提供的律師費和服務所收取的總費用。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

_______________

* 此處提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

WeTrade Group, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的WeTrade Group, Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關運營和綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/ Assenture PAC

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

保證 PAC 

新加坡

2023年7月14日

PCAOB 身份證號 6783

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

WeTrade Group, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的WeTrade Group, Inc.及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度的相關運營報表、綜合收益、股東權益和現金流報表。我們認為，合併財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ TAAD LLP

我們在 2019 年至 2023 年期間擔任公司的審計師。

鑽石酒吧，加利福尼亞州

2022年4月14日

PCAOB ID 號 05854

WETRADE 集團公司

合併資產負債表

*已對股票和每股金額進行了調整，以反映因取消股票而導致的股票數量減少。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。 

WETRADE 集團公司

合併運營報表和綜合收益表

*股票和每股金額已追溯調整，以反映因取消股票和發行新股而導致的股票數量減少。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WETRADE 集團公司

股東權益變動綜合報表