伊蘭-20231231假象錯誤2023財年00017391041P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent關聯方協議和交易在2023年第二季度，負責創新和監管事務的執行副總裁總裁加入阿徹丹尼爾斯米德蘭公司董事會，在阿徹丹尼爾斯米德蘭公司的審計委員會和可持續發展與企業責任委員會任職。Ellen以Elanco的身份負責我們的全球研發組織和監管事務。ADM是一家全球性的人類和動物營養公司，在正常的業務過程中，我們從ADM購買各種原材料，用於生產我們的某些產品。自德·布拉班德加入ADM董事會以來，從ADM的總購買量並不算大。00017391042023-01-012023-12-3100017391042023-06-30ISO 4217：美元00017391042024-02-21Xbrli：共享00017391042022-01-012022-12-3100017391042021-01-012021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止12月31日, 2023
佣金文件編號001-38661
Elanco動物健康公司合作伙伴
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
在……裏面戴安娜 | | 82-5497352 |
| (述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
2500創新之路, 格林菲爾德, 在……裏面戴安娜46140
(主要執行機構的地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(877) 352-6261
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | | 伊蘭 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | | | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐不是☒
根據截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，參照普通股上次出售價格計算的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。4.91000億美元。註冊人沒有無投票權的普通股。
截至2024年2月21日，已發行普通股的數量為492,970,011.
以引用方式併入的文件
註冊人為其2024年年度股東大會提供的最終委託書材料的部分內容通過引用併入本協議第三部分。
埃蘭科動物保健公司
表格10-K
截至2023年12月31日止的年度
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
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第1部分 | | | | |
| 第1項。 | | 生意場 | | 6 |
| 第1A項。 | | 風險因素 | | 17 |
| 項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 34 |
| 項目1C。 | | 網絡安全 | | 35 |
| 第二項。 | | 特性 | | 36 |
| 第三項。 | | 法律程序 | | 37 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 37 |
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第II部 | | | | |
| 第五項。 | | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | | 38 |
| 第六項。 | | (保留) | | 38 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | 40 |
| 第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 49 |
| 第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 50 |
| 第九項。 | | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | 87 |
| 第9A項。 | | 控制和程序 | | 87 |
| 項目9B。 | | 其他信息 | | 87 |
| 項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 87 |
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第三部分 | | | | |
| 第10項。 | | 董事、高管和公司治理 | | 88 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 88 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | | 88 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 88 |
| 第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 88 |
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第四部分 | | | |
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| 第15項。 | | 展品和財務報表附表 | | 89 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 92 |
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簽名 | | | | 93 |
前瞻性陳述和風險因素摘要
本年度報告Form 10-K(Form 10-K)包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關整合業務收購對Elanco動物保健公司及其子公司(統稱為Elanco、本公司、我們、我們或我們的)造成的影響的陳述、預期的協同效應和成本節約、產品推出、全球宏觀經濟狀況、與流動性和資本來源有關的預期、我們對債務契約的預期遵守、成本節約、與重組行動有關的開支和儲備、我們的行業和我們的運營、業績和財務狀況，尤其包括與我們的業務、增長戰略、分銷戰略、產品開發努力和未來開支有關的陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要風險因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於：
•在競爭激烈的行業中運營；
•我們研發(R&D)和許可工作的成功；
•在獸醫實踐、動物衞生技術和動物源性蛋白質替代品方面的顛覆性創新和進步的影響；
•來自可能被視為更具成本效益的仿製藥的競爭；
•改變對農場動物使用抗生素的監管限制；
•由家畜攜帶的傳染病的暴發；
•與動物評估有關的風險；
•鞏固我們的客户和分銷商；
•分銷渠道銷售額增加或減少導致收入波動的影響；
•我們對頂級產品成功的依賴；
•我們有能力完成收購和剝離，併成功整合我們收購的業務；
•我們實施業務戰略或實現目標成本效益和毛利率改善的能力；
•製造問題和產能失衡；
•我們分銷渠道中庫存水平的波動
•與在我們的業務中使用人工智能(AI)相關的風險；
•我們對尖端信息技術和基礎設施的依賴，以及我們的信息技術系統遭到破壞的影響；
•天氣條件的影響，包括與氣候變化有關的影響，以及自然資源的可獲得性；
•與人類疾病暴發、流行病、大流行或其他廣泛的公共衞生問題的影響相關的需求、供應和業務挑戰；
•關鍵人員或高技能員工流失；
•勞資糾紛、罷工和/或停工的不利影響；
•我們的鉅額債務對我們業務的影響，包括我們的債務協議中限制我們經營靈活性的限制，我們信用評級的變化導致更高的借款費用，並可能限制獲得信貸的機會，以及可能對我們的收益和現金流產生不利影響的利率變化；
•利率的變化；
•與商譽或可識別無形資產減記有關的風險；
•原材料供應不足或成本大幅增加；
•與我們在國外市場的存在有關的風險；
•與匯率波動有關的風險；
•與資金不足的養卹金計劃負債有關的風險；
•我們目前計劃不支付股息，並限制我們支付股息的能力；
•維權股東的行動可能對我們的商業戰略的追求產生的潛在影響；
•與我們組成文件中的某些治理規定有關的風險；
•與税費或風險敞口有關的風險；
•監管機構採取的行動，包括其對產品安全研究的解釋；
•可能減緩或停止接受和/或採用我們的農場動物可持續發展倡議；
•加強管制或減少與飼養、加工或消費家畜有關的政府財政支持的影響；
•與修改外貿政策有關的風險；
•訴訟、監管調查和其他法律事項的影響，包括對我們聲譽的風險，以及我們的保險單可能不足以保護我們免受此類事項影響的風險；
•挑戰我們的知識產權或我們涉嫌侵犯他人的權利；
•誤用、標籤外或假冒使用我們的產品；
•意想不到的安全、質量或療效問題以及與我們產品相關的已確定問題的影響；
•針對危險和索賠的保險覆蓋範圍不足；
•遵守隱私法和信息安全；以及
•與環境、健康和安全法律法規有關的風險。
有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參閲本表格10-K第一部分中的“第1A項.風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，可能導致實際結果和發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所做或所暗示的結果和發展大不相同。我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本10-K表格其他部分包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表本表格的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
第一部分
概述
Elanco動物健康公司及其子公司(統稱為Elanco、公司、我們、我們或我們的)是動物健康領域的全球領導者，致力於創新和提供產品和服務，以預防和治療農場動物和寵物的疾病。我們與農民、寵物主人、獸醫和社會合作，創造價值，幫助我們的客户改善他們照料的動物的健康，同時也對我們服務的社區產生有意義的影響。我們多樣化、耐用的產品組合在90多個國家和地區銷售，為許多物種的動物提供服務，主要是：狗和貓(統稱為寵物健康)和牛、家禽、豬、羊和水牛(統稱為農場動物)。有了這種接觸世界動物的能力，我們致力於履行我們的客户承諾：成為您的倡導者，不斷贏得您的信任，通過創新的產品、專業知識和服務，改善動物的健康，創造價值。通過我們對客户的承諾和對卓越的承諾，我們努力促進動物、人類和地球的福祉，使我們能夠實現我們的願景，即食物和陪伴豐富生活。
我們的歷史可以追溯到1954年，我們以前是禮來公司(Lilly)的一個業務部門，2018年9月18日成為一家獨立成立的公司，並於2019年3月敲定與禮來的分離。2020年8月，我們收購了拜耳動物健康，標誌着行業歷史上最大的一筆收購。此次收購使我們成為一家覆蓋範圍更廣、規模更大的更多元化、更持久、更全球化的公司。此次收購還幫助我們擴大了產品組合，在我們的寵物健康和農場動物產品以及美國和國際市場之間創造了更好的平衡，同時還擴大了我們在獸醫診所和零售市場(包括電子商務)的全方位存在。
我們不斷加強和拓展三管齊下的戰略：創新, 投資組合和生產力，這仍然是我們持續增長和盈利的基礎。隨着時間的推移，我們希望通過提供一致、高影響力的創新並優先考慮主要地區的大市場機會。我們的重點戰略優先考慮某些資產，包括後期潛在的重磅炸彈，同時最大化生命週期管理並重新填充早期管道，以實現持續的創新流。我們還將繼續優化我們的多樣化投資組合通過利用我們深厚的、已建立的客户關係和擴大產品供應來實現增長。我們還將繼續推動地理和渠道擴張，以接觸到世界上更多的動物。此外，我們將繼續專注於我們的戰略生產力改善收益和現金流的舉措。
此外，我們繼續加強我們對可持續性和環境、社會和治理(ESG)原則的做法，重點放在以下四個相互關聯的支柱上，我們稱之為埃蘭科的Healthy Purpose™，旨在今天和未來幾年產生有意義的影響：
更健康的動物：我們正在通過不斷擴大我們的產品組合並確定新的和創新的動物護理產品、實踐和服務來幫助寵物和農場動物過上健康、高質量的生活，以支持動物的健康和福祉。
更健康的人：我們通過促進動物友誼和使肉、奶、魚和蛋的生產更健康、更豐富和更環保，幫助改善人們的生活和生計。
更健康的地球：我們致力於最大限度地減少我們自己的環境足跡，同時利用產品和服務創新來幫助我們的客户推進他們自己的可持續發展努力。
更健康的企業：我們致力於以誠信和卓越的態度發展我們的業務，尊重所有利益相關者，培養一種包容的文化，讓員工能夠做出改變-鼓勵所有權、增長和福祉。
我們的業務和運營受到各種全球宏觀經濟因素的影響和影響。例如，近年來，由於俄羅斯-烏克蘭衝突、與新冠肺炎疫情相關的狀況、供應鏈中斷、利率環境上升、外幣匯率波動和通脹壓力等因素，我們在全球範圍內受到運營挑戰的影響。這些情況的持續演變導致某些國家和/或地區的經濟放緩和消費者行為的波動。我們繼續監控這些因素，並與我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕它們的影響。關於這些宏觀經濟挑戰及其對我們的業務、業務、財務狀況和結果的影響的更多信息，見“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和“項目1A.風險因素”。
商業運營
我們將我們的業務作為動物保健行業中的一個單獨部分來運營，致力於實現我們的願景--食物和陪伴豐富生活。我們通過提供寵物保健和農場動物產品類別的全面產品組合來推進這一願景。我們按產品類別公佈的收入如下：
合同製造指的是我們代表第三方製造產品的安排帶來的收入。
國際運營
我們的業務遍及全球。美國(美國)是我們最大的市場，佔我們2023年總收入的45%。按總收入計算，中國、巴西和英國(英國)新興市場經濟體是我們增長戰略的重要組成部分，並將成為我們建立商業和本地創新能力的基礎。我們按地理區域報告的收入如下：
產品
我們有一個多樣化的產品組合，銷售約200個品牌，包括寵物和農場動物的產品。
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| 寵物健康：我們的寵物保健品幫助寵物活得更長、更健康、更活躍。我們的全球寵物健康產品組合專注於寄生蟲劑、疫苗和療法。根據適應症、品種和配方，我們擁有寵物保健市場上最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可以保護寵物免受跳蚤、扁蝨和內部寄生蟲的侵襲。我們的優勢家族品牌（優勢™, K-9突擊步槍™, 倡導者™等）和 Seresto™產品是用於預防和消除跳蚤和蜱蟲的非處方藥，是我們處方殺寄生蟲產品的補充，包括我們的 Credelio家族品牌（克雷德利奧™, Credelio貓™, Credelio Plus™), Interceptor Plus™, Drontal家族品牌（Doncit™, Drontal™, Drontal Plus™）和 Trifexis™.我們的疫苗產品組合為一些重要的寵物健康風險提供差異化的預防覆蓋，並僅在美國提供。在治療方面，我們為狗和貓提供了廣泛的疼痛組合，涵蓋了不同的行動模式、適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地治療他們寵物的骨關節炎，我們的加里普蘭特™產品為寵物主人提供了一個便捷的居家解決方案。此外，我們的產品還提供治療中耳炎(耳朵感染)以及某些心血管和皮膚病適應症的治療。 |
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| 農場動物：我們的農場動物產品幫助農民改善動物健康和福祉，更可持續地飼養牲畜，在使用更少資源的同時提供更多食物，並增強食物供應的完整性。我們為牛(牛肉和乳製品)、豬、家禽和水產養殖(冷水和温水)提供的農場動物產品組合主要關注：1)效率和性能；2)疾病預防和治療；3)食品安全；4)可持續性。我們的產品包括藥用飼料添加劑、注射抗生素、疫苗、殺蟲劑和酶等。重點農畜產品瘤胃菌素™, 貝特里爾™和Experior™在牛身上被廣泛使用，而我們的馬克西班™和蒙得班™產品是控制和預防家禽腸道疾病的有價值的產品。 |
2023年，我們的前五大暢銷產品和/或產品系列是我們的優勢家族(貓和狗)，塞雷斯托(貓和狗)，瘤胃菌素(牛)，我們的克雷德利奧家族(貓和狗)和馬克西班(家禽)。這些產品和產品系列加起來約佔我們2023年總收入的31%，儘管沒有一個單獨佔10%以上。關於我們的主要產品和產品系列，即那些在2023年佔我們收入約1%或更多的產品，信息如下：
寵物保健品
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| 產品 | | 描述 | | 原生物種 |
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優勢家族 | | 針對跳蚤、扁蝨、蚊子、蝨子和叮咬蒼蠅提供廣譜保護和治療的一系列局部應用程序。中的某些產品優勢家族還提供對心蟲、肺蟲和其他胃腸道蠕蟲感染的保護，包括蛔蟲、鞭蟲和鈎蟲。 | | 貓，狗 |
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Atopica™ | | 控制特應性皮炎。 | | 狗 |
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Claro™/netra™ | | 與細菌和酵母菌敏感菌株相關的外耳炎的一劑治療。 | | 狗 |
Credelio家族 | | 殺死成體跳蚤，治療跳蚤侵擾，治療和控制扁蝨侵擾的口服產品家族。 | | 貓，狗 |
Drontal家族 | | 注射和口服片劑類除蟲劑家族，用於清除絛蟲、鈎蟲、蛔蟲和鞭蟲。 | | 貓，狗 |
加里普蘭特 | | 控制與骨關節炎相關的疼痛和炎症。 | | 狗 |
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Interceptor Plus | | 預防心蟲疾病，幫助治療和控制蛔蟲、鈎蟲、鞭蟲和絛蟲感染。 | | 狗 |
Milbemax™ | | 治療和控制由常見腸道蠕蟲引起的寄生蟲感染。 | | 貓，狗 |
Onsior™ | | 控制與某些手術相關的術後疼痛和炎症。 | | 貓，狗 |
Seresto | | 跳蚤和壁蝨衣領，擁有專利的低劑量、緩釋技術，可殺死和驅趕可能傳播媒介傳播疾病的跳蚤和壁蝨，並可殺死蝨子長達8個月。 | | 貓，狗 |
Trifexis | | 預防心線蟲病，殺死跳蚤，幫助防止跳蚤侵擾，還有助於治療和控制鈎蟲、蛔蟲和鞭蟲。 | | 狗 |
TruCan™(疫苗) | | 包括多種產品，可共同預防瘟熱、腺病毒、細小病毒、冠狀病毒、副流感、犬鈎端螺旋體和其他疾病。 | | 狗 |
農畜產品
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| 產品 | | 描述 | | 原生物種 |
AviPro™(疫苗) | | 包括多種產品，可共同預防新城疫、傳染性支氣管炎、家禽霍亂、3型副粘病毒、法氏囊病、其他疾病和沙門氏菌等食源性病原體。 | | 家禽 |
貝科克斯™ | | 口服治療控制豬球蟲病和幼牛臨牀球蟲病。攻擊寄生蟲的所有階段。 | | 牛、豬 |
貝特里爾 | | 對細菌性呼吸道疾病病原體有活性的注射抗生素。貝特里爾是一種共用的抗生素。 | | 牛、豬 |
Catosal™/ 康福爾塔™ | | 用於預防或治療維生素B12、氰鈷胺和磷缺乏的注射劑。 | | 牛、馬 |
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| 產品 | | 描述 | | 原生物種 |
Clynav™(1) | | 為大西洋鮭魚接種疫苗，以減少受損的每日體重增加，並減少感染後胰腺疾病引起的死亡率和心臟、胰腺和骨骼肌損傷。 | | 水瓶 |
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Denagard™ | | 治療豬痢疾。丹加德是一種共用的抗生素。 | | 豬 |
Experior | | 減少動物或其排泄物的氨氣排放。 | | 黃牛 |
海米歇爾 | | 家禽和豬飼料中的酶補充劑。 | | 家禽、豬 |
馬克西班 | | 預防肉雞球蟲病。馬克西班是一種動物專用的抗生素和離子載體。 | | 家禽 |
蒙得班 | | 預防肉雞球蟲病。蒙得班是一種動物專用的抗生素和離子載體。 | | 家禽 |
脈衝式™ | | 控制豬呼吸道疾病和牛呼吸道疾病。脈衝電機是一種共用的抗生素。 | | 牛、豬 |
瘤胃菌素 | | 提高飼料和牛奶生產效率，提高奶牛增重率。還可預防和控制奶牛、小牛(不包括小牛犢)和山羊的球蟲病。瘤胃菌素是一種動物專用的抗生素和離子載體。 | | 黃牛 |
最大™/最大™/整數 | | 預防肉雞壞死性腸炎。蘇馬克斯，馬克西斯和整體性是動物專用的抗生素。 | | 家禽 |
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(1)2024年2月，我們宣佈即將出售我們的水上業務，其中包括克雷納夫該產品出售給默克動物健康公司的一家子公司。此次出售預計將在2024年年中左右完成，等待監管部門的批准，並取決於其他完成條件。進一步資料見附註19.合併財務報表的後續事項。
我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過持續的、高影響力的創新來推動未來的收入增長。我們繼續致力於新的化學和生物分子的開發，以及現有產品的更多註冊和適應症。我們未來的增長取決於我們的新產品管道，包括我們內部開發、與合作伙伴開發或我們能夠通過許可或收購獲得的新產品，以及我們現有產品的生命週期管理。2023年，我們獲得了美國農業部(USDA)的有條件批准，並推出了我們的犬細小病毒單抗治療。該產品是第一個也是唯一被批准用於治療犬細小病毒的治療性解決方案，犬細小病毒是對狗最具傳染性和致命的病毒之一，如果不治療的話。此外，我們還獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的批准，並推出了AdTab™，這是一種非處方藥，每月為狗和貓提供口腔跳蚤和扁蝨產品。從2021年到2023年，我們總共在主要地區獲得了36項新產品的監管批准，並對寵物健康和農場動物產品類別的現有產品進行了許多地理擴展和生命週期管理增強。
季節性
雖然我們的許多產品全年都有穩定的銷售，但由於上半年對某些驅蟲劑產品的需求增加，我們的寵物保健業務確實出現了季節性變化。例如，根據歷史結果，大約75%和60%的年收入來自我們利潤率較高的驅蟲劑產品Seresto和優勢家族分別發生在今年上半年，這反映了北半球的跳蚤和壁蝨季節。
銷售和市場營銷
通過我們超過2,000名銷售代表的全球銷售隊伍、我們的獸醫顧問和我們的主要分銷商，我們尋求建立牢固的客户關係，並主要與獸醫以及在某些市場的寵物主人以及我們的農場動物產品主要與農場動物生產商、獸醫和營養師建立牢固的客户關係，滿足對我們寵物保健產品的需求。
我們的銷售代表拜訪我們的客户，包括顧問、獸醫、農場動物生產者和經銷商，以告知、推廣和銷售我們的產品，併為客户提供支持。我們的獸醫顧問可以提供專注於疾病管理和畜羣管理的科學諮詢，提供各種主題的培訓和教育，包括負責任的產品使用，並通常擁有獸醫、獸醫營養或其他農業相關領域的高級學位。這些與客户的直接關係使我們能夠更好地瞭解他們的需求，並使我們能夠接觸到客户決策者。此外，我們的銷售代表和獸醫顧問專注於與我們的客户合作，就當地疾病意識等主題對他們進行教育和支持，並幫助他們採用新的、更復雜的動物健康解決方案，其中可能包括使用我們的產品。此外，我們的銷售和營銷組織通過支持農場動物生產商最大限度地提高產量和降低成本來提高價值。此外，
我們的專業知識和數據分析幫助我們的客户分析大量的健康和生產數據，以提高生產效率和業務績效。
顧客
我們主要將我們的寵物保健產品銷售給第三方分銷商和零售商，以及直接銷售給獸醫，後者通常會將我們的產品銷售給寵物主人。我們主要向第三方分銷商和直接向各種農場動物生產商銷售我們的農場動物產品，包括牛肉和奶農以及豬肉、家禽和水產養殖企業。通過收購拜耳動物健康，我們擴大了我們在獸醫診所和零售市場(包括電子商務)的全方位業務。某些暢銷寵物保健品，包括Advantage系列和Seresto，是通過這些渠道提供的。我們最大的客户是amerisourceBergen Corp.的附屬公司，是第三方獸藥分銷商，佔我們2023年收入的約10%。我們的第二大客户也是第三方分銷商，約佔我們2023年收入的6%。2023年，沒有其他客户佔收入的5%以上。
研究與開發
我們的研發努力專注於提供一致的、高影響力的創新。我們的研發組織由內部研究、開發、監管和外部創新合作組成，由經驗豐富的人員領導，這些人員在我們的寵物健康和農場動物產品類別中擁有深厚的技術知識和豐富的發現研究、臨牀科學、技術開發和監管專業知識。我們相信，這種方法將使我們能夠始終如一地推進我們的多年創新項目，使其獲得監管部門的批准，同時確保清晰地瞭解創新組合的構成、價值和進展。截至2023年12月31日，我們在全球研發和監管事務組織中僱傭了超過1,000名員工。
我們的研發組織利用由第三方合作伙伴網絡支持的完全集成的全球實驗室、服務中心和開發地點網絡。我們還擁有重要的國際監管業務，管理新產品提交，並確保我們現有的商業投資組合持續合規。我們的全球研發中心由以下部分組成：
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| 全球範圍內的卓越研發中心 | | 關鍵市場的主要區域中心 |
| 澳大利亞悉尼 | 英國斯皮克 | | 巴西聖保羅 |
| 蒙海姆 | 道奇堡 | | 上海，中國 |
| 印度班加羅爾 | 格林菲爾德，印第安納州（研發總部） | | |
| 瑞士巴塞爾 | | | |
我們的研發重點是預防和治療疾病、改善和延長生活質量、改善動物所接受的護理類型以及減少飼養牲畜對環境的影響的產品。我們尋求將資源集中在符合我們戰略的項目上，並利用我們廣泛的技術和商業能力。除了努力支持我們現有的產品組合外，我們的研發部門還專注於寵物治療劑、疫苗、單克隆抗體和殺寄生蟲劑，以及農場動物的藥物、疫苗和牲畜可持續發展項目，包括專注於減少農場動物排放的產品。
新產品創新是我們業務戰略的核心部分。我們的方法是建立，購買或合作伙伴戰略，以開發來自我們的科學家和創新者，學術界，農業綜合企業或外部合作伙伴（包括人類製藥，農業和生物技術組織）的引人注目的創新。我們將研發投資集中在針對新活性成分的新產品引入的項目上，以及在新適應症、介紹、組合和物種擴展中利用已知活性成分的產品。
我們的研發工作在物種、開發階段和技術平臺之間保持平衡。我們將大分子和小分子方法應用於農場動物和寵物。此外，我們採用各種產品交付策略，包括與我們的製造團隊共同開發的進料，注射，口服和局部製劑，以確保利用我們內部和外部製造網絡的能力進行生產。
投資組合的投資決策和優先順序受到技術成功的可能性、經濟價值、上市時間、投資組合的適合性和平衡性的影響。2023年的研發費用總額為3.27億美元，2022年為3.21億美元，2021年為3.69億美元。
製造業和供應鏈
我們擁有由18個工廠組成的全球製造網絡，包括：
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| 國際 | | | | 美國 |
| 巴魯埃裏 | | 德國基爾 | | 克林頓，印第安納州 |
加拿大愛德華王子島(1) | | 聖克拉拉，墨西哥 | | 印第安納州Terre Haute |
| 中國，成都 | | 馬努考，新西蘭 | | 道奇堡 |
| 中國·烏斯 | | 韓國班沃爾 | | 堪薩斯州埃爾伍德 |
| 胡寧格，法國 | | 臺灣中禮 | | 堪薩斯城，堪薩斯州 |
| 庫克斯黑文，德國 | | 越南東奈(1) | | 緬因州温斯洛 |
(1)2024年2月，我們宣佈即將出售我們的水產業務，其中包括將這些製造基地出售給默克動物健康公司的一家子公司。此次出售預計將在2024年年中左右完成，等待監管部門的批准，並取決於其他完成條件。進一步資料見附註19.合併財務報表的後續事項。
我們的產品在上面列出的由我們運營的工廠和大約140個合同製造組織(CMO)的網絡中生產。我們的外部製造網絡集中管理和監督我們的全球CMO關係。我們根據幾個因素選擇CMO，包括：(1)他們以優化成本可靠地提供符合我們質量標準的產品或材料的能力；(2)他們獲得特殊產品和技術的機會；(3)能力；(4)財務分析；以及(5)當地存在。我們的外部製造網絡致力於確保我們使用的所有CMO都符合我們的製造質量標準。
藥品生產過程複雜，監管嚴格，不同產品之間可能存在很大差異。轉移或增加製造能力可能是一個漫長的過程，需要大量的資本支出、流程修改和監管批准。我們過去曾投資，並將繼續投資於改進現有的製造設施，我們打算在我們的製造和供應鏈組織中繼續我們的效率改進計劃。我們強大的質量控制和質量保證計劃在全球範圍內進行管理和協調，並在所有內部製造基地和外部製造中心到位。我們還定期檢查和審計我們的內部站點和CMO位置。
為了保持我們產品的供應，我們使用了各種技術，包括全面的質量、計劃和庫存管理系統。我們通常尋求制定適當的庫存策略來滿足市場需求，直到能夠實施替代供應來源，以防供應商無法提供所需的材料或產品。然而，各種發展已經並在未來可能導致供應中斷或短缺(例如，2023年美國牛和寵物疫苗)，直到我們建立新的來源，實施替代工藝，使新的製造設施上線，或者暫停或停止在一個或多個市場的產品銷售。
原材料
我們從各種第三方供應商處購買商業生產我們的產品所需的某些原材料和活性藥物成分(API)。我們主要品牌的製造運營中使用的主要材料通常可以從多個來源獲得；然而，在某些情況下，我們可能只從一個來源獲得某些原材料或中間材料。我們的生物製品活性成分主要在內部設施中生產，而化學衍生的活性成分則來自外部合作伙伴。
競爭
我們面臨着全球範圍內的激烈競爭。競爭可能因特定地區、物種、產品類別或個別產品而異。我們主要根據產品質量、價格、成本效益、促銷效果、新產品開發和產品差異化來競爭。某些Elanco產品，無論是現有的還是新的，都可能與市場上已有的或競爭對手後來開發的其他品牌或仿製藥競爭。當競爭對手推出具有易用性、治療或成本優勢的新產品時，我們的產品可能會受到銷售下降和/或降價的影響。
我們的主要競爭對手包括動物保健藥品和疫苗公司，如Zoetis Inc.、Boehringer Inglheim VetMedica，Inc.，GmbH的動物健康部門，以及Merck公司的動物健康部門。我們還面臨全球範圍內來自仿製藥製造商和營養保健品製造商的競爭，如DSM營養產品股份公司和Danisco Animal Nutrition&Health，International Favors&Fragrance，Inc.的子公司。還有幾家初創公司在動物健康領域開展工作。此外，我們還與世界各地的許多其他動物保健品生產商競爭。
知識產權
我們的技術、品牌和其他知識產權是我們業務的重要元素。我們依賴專利法、商標法、著作權法和商業祕密法，以及監管專有期和保密協議。
來保護我們的知識產權。我們的政策是大力保護、執行和捍衞我們的知識產權。
我們的產品組合和某些候選產品享有大約6,500項專利和申請的保護，這些專利和申請在90多個國家和地區提交，集中在我們的主要市場以及其他擁有強有力的專利法和保護的市場。雖然我們產品組合中的許多專利和專利申請是我們自己工作的結果，但其他專利和專利申請是與合作伙伴合作開發的，通過商業交易獲得或由第三方授權給我們。專利和專利申請涵蓋了我們現有產品或候選產品的一部分。
個別產品的專利根據專利申請日期(或偶爾，專利授予日期)和獲得此類專利的國家的專利的法律期限，在不同的時間到期。以下是我們最近和即將到期的關鍵專利的摘要：
•加里普蘭特在美國、歐洲、加拿大、日本和其他關鍵市場受到專利保護。雖然涵蓋活性成分GRapiprant的專利已於2021年在除日本以外的所有市場到期，但涵蓋活性成分物理形式的專利仍然有效，並將在2026年至2031年之間到期，具體取決於司法管轄區。在大多數司法管轄區，與使用方法和配方有關的專利覆蓋範圍將於2035年到期。
•各種配方和使用方法專利涵蓋了我們的多殺菌素農藥產品，Trifexis。這個Trifexis配方和使用方法專利於2021年9月在美國、加拿大和澳大利亞到期。目前，沒有跡象表明仿製藥版本會進入市場Trifexis在這些國家。
•這個Seresto配方專利將於2027年9月在美國到期。在歐洲，配方專利將於2025年6月到期，但在包括西班牙和英國在內的一些國家，補充保護證書(SPC)已被授予，將於2026年9月到期。
•專利覆蓋範圍：軍用直升機/攔截機可咀嚼的 產品在歐洲和其他主要市場將持續到2024年7月，專利覆蓋範圍為攔截器Plus將持續到2028年10月。
•一定的優勢家族產品，包括優勢，K-9優勢和倡導者已經過了專利期。
•美國的專利Experior's 活性成分lubabegron目前計劃於2024年7月到期，正在申請的專利期限延長申請可能會將保護期延長至2025年4月。雖然專利期限延長申請正在等待，但我們計劃申請臨時專利延期以維持覆蓋範圍。覆蓋 Experior在美國，使用方法將於2037年到期，在其他主要市場將於2035年到期。
此外，我們的許多疫苗產品，包括 TruCan 疫苗家族中的大多數疫苗都是基於專有或專利的主種子和配方。我們通過各種方式積極尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，包括尋求要求我們的員工、顧問、諮詢人和合作夥伴在開始就業或聘用時簽訂保密協議和其他安排。
我們尋求在全球範圍內根據我們在大多數地區擁有或希望擁有特定產品業務的商業活動申請和維護商標。我們目前在主要地區擁有超過14，500個商標申請和註冊，主要用於識別專門用於牲畜和寵物護理的產品。
監管事項
動物保健產品的銷售受我們銷售產品的每個國家的特定法律和法規的管轄。為維持遵守該等監管規定，我們已建立流程、系統及專用資源，從產品概念到市場推出及維護，全程參與。我們的監管部門是Elanco與相關機構的主要接口，負責申請和獲得必要的註冊和後批准，並在適當的情況下延長註冊和後批准（例如，發展其他物種的權利要求），更新（例如，保質期或生產地點的變更），並通過我們的全球藥物警戒系統持續監測安全性和有效性。通過這種方式，監管職能確保註冊保持有效，我們的產品可以繼續銷售。為了有效地做到這一點，我們的監管職能部門積極與有關當局就與動物保健產品有關的政策進行對話。在我們的大多數市場中，相關機構與管理人用藥品的機構是分開的。
美國
美國食品藥品監督管理局（FDA）。 在美國，負責動物保健藥品監管的監管機構是FDA下屬的獸醫中心（CVM）。所有動物保健藥品的生產商必須證明其產品是安全、有效的，並按照《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FFDCA）的規定採用一致的生產方法生產。FDA批准新獸藥申請的依據記錄在信息自由摘要中。批准後
法律要求對產品進行監測，並將報告提交給獸藥監督和合規辦公室。依法維護和提交產品質量缺陷、不良事件或非預期結果的報告。此外，作為藥物經驗報告的一部分，我們必須提交與產品安全性或有效性有關的所有新信息，無論其來源如何。
美國農業部美國獸用生物製品的監管機構是USDA。美國農業部動植物衞生檢驗局獸醫生物製品中心負責動物衞生生物製品的監管，包括但不限於疫苗、抗毒素、過敏原、某些抗體、抗毒素、類毒素、免疫刺激劑、某些細胞因子、活微生物的抗原或免疫組分以及天然或合成來源的診斷組分，或來源於合成或改變各種物質或物質組分，例如微生物、基因或基因序列、碳水化合物、蛋白質、抗原、過敏原或抗體。所有動物保健生物製品的生產商必須證明其產品是純淨、安全、有效的，並按照《病毒血清毒素法案》規定的一致生產方法生產。還需要對產品進行批准後監測。產品質量缺陷、不良事件或非預期結果的報告應按照機構要求進行維護和提交。
環境保護局（EPA）。 美國獸醫殺蟲劑的主要監管機構是EPA。EPA的農藥項目辦公室負責根據FDA和EPA之間的諒解備忘錄對適用於動物的大多數農藥產品進行監管，這些產品受FFDCA和聯邦殺蟲劑，殺真菌劑和殺鼠劑法案（FIFRA）的監管。所有動物健康殺蟲劑的製造商必須證明他們的產品不會對人類或環境造成不合理的不利影響。在美國，各個州的農藥管理機構還必須批准已被EPA批准的農藥產品，然後才能在該州銷售。要求對產品進行批准後監測，並向EPA和一些州監管機構提供報告。
歐洲聯盟(EU)
EMA是歐盟的一個集中機構，負責對製藥公司開發的用於歐盟的許多獸藥產品（VMP）進行科學評價。該機構有一個獸醫審查部門，與人用產品的醫學審查部門不同。獸藥產品委員會（CVMP）負責對VMP（包括免疫產品）的申報資料進行科學審查。如果CVMP得出結論，認為符合所有質量、安全性和有效性要求，且產品獲益大於風險，則會發布積極意見，並將其轉發給歐盟委員會，由歐盟委員會根據歐洲委員會程序做出最終決定。集中上市許可在整個歐盟和北愛爾蘭有效。所有不屬於歐盟但屬於歐洲經濟區（EEA）的國家，如挪威、冰島和列支敦士登，都是CVMP進行的科學評估的一部分。這些國家根據歐盟委員會的決定頒發國家上市許可。
如果申請批准的產品不能或不需要遵循集中程序，也可以通過歐洲經濟區國家機構的國家批准來實現批准。這種國家授權可以由其他EEA國家/歐盟成員國相互承認（相互承認程序）。此外，國家承認和相互承認可以在一個綜合程序（分散程序）中進行。
一系列法規、指令、指導原則、歐盟藥典各論和其他立法規定了在歐盟獲得批准的要求。一般來説，這些要求與美國的要求相似，需要證明生產工藝的純度、安全性、有效性和一致性的證據。
歐洲食品安全局（EFSA）是歐盟的一個機構，提供科學建議，並就與食物鏈相關的現有和新出現的風險進行溝通。根據EFSA的授權，它評估飼料添加劑的應用，包括抗球蟲藥，酶和幾種動物營養素。
歐洲化學品管理局（ECHA）是歐盟負責化學品安全使用的機構。根據ECHA的授權，它為歐盟進行生物殺滅劑的評估。
我們還受到歐盟各國監管機構的監管。
英國
獸藥管理局（VMD）是英國的主要監管機構。負責管理和控制獸藥。英國和美國之間的貿易協定。歐盟包括監管和海關合作機制，以及支持公開和公平競爭的條款。作為貿易協議的一部分，北愛爾蘭協議要求VMD在北愛爾蘭遵守歐盟規則。適用於英國其他地區的法律。在很大程度上保持一致。
巴西
農業、畜牧業生產和供應部（MAPA）是巴西的監管機構，負責監管和控制動物用藥品、生物製劑和藥用飼料添加劑。MAPA的監管活動是通過農業國防部長及其牲畜管理局進行的。
產品檢驗部。此外，還通過聯邦農業監督局在地方一級開展監管活動。這些活動包括對獸藥生產和商業機構的檢查和許可證發放，以及藥品、生物製劑和藥用飼料添加劑的提交、審查和批准。MAPA是拉丁美洲最活躍的監管機構之一，在食品法典委員會、世界動物衞生組織和美洲獸藥委員會等幾個國際動物衞生論壇中擁有永久席位。
中國
農業和農村事務部（MARA）是監管機構，負責監管和控制藥品、生物製品、消毒劑、藥用飼料添加劑、農藥和動物用飼料/飼料添加劑。MARA下有三個管理動物健康的組織：
獸藥監察所（IVDC）負責對藥品、生物製品、消毒劑和藥用飼料添加劑的新申請、更新、變更、生產商、質量方法和組織殘留方法進行評價。
飼料/飼料添加劑辦公室負責飼料和飼料添加劑的註冊和更新。
農藥局負責農藥產品的登記和換證。
世界其他地區
特定國家的監管法律通常有規定，包括對某些標籤、安全性、有效性和製造商質量控制程序（以確保產品的一致性）、製造現場標準以及公司記錄和報告的要求。許多其他國家/地區的監管機構參考了美國或歐盟的部分或全部要求，並可能有其他特定的當地要求。大多數監管機構還考慮了國際動物衞生實體制定的標準，包括世界動物衞生組織、食品法典委員會和獸藥產品註冊技術要求協調國際合作組織（VICH）。
糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會。糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會是由聯合國糧食及農業組織（糧農組織）和世界衞生組織（世衞組織）聯合管理的國際專家科學委員會。它提供了動物產品中獸藥殘留的風險評估/安全性評價、暴露和殘留定義以及獸藥最大殘留限量建議。同樣，糧農組織/世衞組織農藥殘留問題聯席會議（JMPR）是由糧農組織和世衞組織聯合管理的一個國際專家科學小組。農藥殘留問題聯席會議審查農藥的殘留和分析方面，估計最大殘留量，審查毒理學數據，並估計所審議農藥的人類每日可接受攝入量。Elanco與該委員會合作，確定食用動物在使用獸藥或殺蟲劑處理後可接受的安全殘留物質水平。這反過來又可以在動物進入食物鏈之前計算我們產品的適當停藥時間。
廣告和促銷評論。在許多國家，動物保健品的推廣受到法規的控制。這些規則通常將廣告和促銷限於那些已由適用機構審查和認可的聲明和用途。我們在銷售動物保健品的市場中對宣傳材料進行審查，以符合當地和地區的要求。
產品的進出口。動物保健品的進出口在許多國家都受到管制。在一些法域，這可能包括按產品或按公司獲得單獨的許可證或許可證，或在產品進出口前向適用的管理機構提交通知。我們確保我們進出口動物保健品的市場遵守當地、地區和全球的法規。
統一獸藥產品註冊技術要求的國際合作。VICH是三方(歐盟-日本-美國)該計劃於1996年啟動，旨在協調獸藥產品註冊的技術要求。其他幾個國家已獲得觀察員地位，例如加拿大、新西蘭、澳大利亞、南非和聯合王國，或通過VICH外聯論壇與VICH建立聯繫，VICH是一項VICH倡議，其主要目標是為更廣泛的國際統一技術要求提供基礎。此外，世界動物衞生組織是VICH的準成員。
環境、健康和安全
除上述法律法規外，我們還必須遵守美國境內和境外與環境、健康和安全(EHS)及可持續發展相關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律和法規管理向地面、空氣或水中排放和排放危險物質；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。由於我們的運作，這些法律和
條例還要求我們獲得並遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些機構可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。
某些環境法在不考慮過錯的情況下規定了與處置或向環境釋放危險物質有關的清理費用的連帶責任，包括在第三方地點或場外處置地點，或在發生這種處置或釋放的目前擁有或經營(或以前擁有或經營)的地點。儘管我們目前用於環境補救義務的準備金不是很多，但我們可能需要對我們擁有或運營的地點的歷史工業活動造成的遺留環境污染進行調查和補救。我們還在某些地點監測和調查過去工業活動造成的環境污染。對於過去的資產剝離，我們承擔了某些賠償義務，這可能要求我們在未來進行或資助我們不再擁有或運營的場地的環境清理工作。我們還簽訂了與我們過去的某些收購相關的賠償協議，根據這些協議，我們正在或可能獲得各種環境清理的賠償。然而，這種賠償在時間和範圍上都是有限的，在有新信息的情況下可能會進一步受到限制，或者可能根本無法獲得。
除了聯邦、州、地方和外國政府實體提出的清理行動外，私人當事人還可以因此類財產上、來自或以其他方式與此類財產相關的危險材料的存在或暴露而向我們提出人身傷害或其他索賠。我們已經並打算繼續為遵守適用的EHS法律和法規而支付必要的費用。
人力資本
員工。截至2023年12月31日，我們僱傭了大約9,300名全職員工和大約500名固定期限員工，這些員工是在預先定義的時間長度(通常是一到四年)內受僱的個人。我們全球員工中約有30%在美國工作，而我們全球員工中略高於10%的人是工會、工會、行業協會或以其他方式遵守集體談判協議的成員，主要是在德國和美國。
我們的文化。在Elanco，我們致力於培養一種包容性的文化，讓員工能夠做出改變，鼓勵所有權、增長和福祉。我們致力於創造一種建立在以下三個指導我們決策的價值觀和四個指導我們行動的行為支柱的基礎上的文化：
值：
誠信-以正確的方式做正確的事情。
敬重-尊重人，尊重我們的客户，尊重他們照顧的動物。
精益求精--負起責任來。不斷完善。有紀律地交付。
行為支柱：
牽涉到-我們尋求參與和投入，以獲得承諾和熱情的表現，並創造一個積極參與的社區。我們像Elanco一樣謙虛地行事，為整個公司的最佳結果而合作。
交付-我們專注於本質，精益求精，勤奮地履行我們對同事、客户和股東的承諾。
自己人--我們有擔當，有力量。我們提出問題並提出關切。我們對埃蘭科的成功充滿信心。
創新-我們帶來了創新的思維方式，推動我們的流程、產品和服務不斷改進。
在Elanco，這種文化推動員工績效，我們的員工受到這些價值觀和行為支柱的推動。我們鼓勵領導層和員工在評估績效時牢記這些價值觀和行為支柱。
包容性、多樣性、公平性和可獲得性(IDEA)。我們專注於提供始終如一的高影響力創新並最大限度地實現我們當前投資組合的價值。這一努力得到了具有不同背景、優勢和視角的包容性勞動力的加強。我們加強IDEA的努力對於維持以目標為導向的文化和加強我們對員工和客户的承諾至關重要。
我們的全球Elanco包容性、多樣性、公平性和無障礙理事會(EIDEAC)成立於2015年，是一種文化的催化劑，在這種文化中，理念被接受並被視為業務結果的驅動力。在這個框架內，員工發展得到了更好的支持，意見和不同的背景得到了接納，使我們成為一家更強大的公司。目前EIDEAC的重點領域包括培養充滿活力的員工資源小組，提供高質量的年度多元文化峯會，並支持企業範圍內代表女性(全球)和有色人種(美國)的抱負目標。在領導力方面。
總獎勵金。我們通過提供有競爭力的工資、激勵和福利來投資於我們的員工隊伍。我們的績效薪酬理念旨在創造所有權，幫助確保我們吸引和留住人才，並通過業績提升和其他獎勵來獎勵和表彰表現最好的員工。我們每年以總薪酬為基準，以確保我們的薪酬和福利計劃與同行相比保持競爭力。我們的福利是我們支持員工福祉和履行員工承諾的一種方式。
發展。我們為員工提供在Elanco提升職業生涯的機會，並熱衷於為員工提供技能和發展機會，幫助他們茁壯成長，同時不斷滿足我們的客户和其他利益相關者在這個充滿活力和不斷增長的行業中不斷變化的需求。
除了專業成長和發展，Elanco員工還積極參與與Elanco保持一致的計劃健康的目的增進動物、人類、地球和我們企業的福祉，使我們能夠實現食物和陪伴豐富生活的願景。
可用信息
我們的網站地址是www.elanco.com。在我們的網站上，特別是在“投資者關係”部分，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或向美國證券交易委員會(SEC)提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括Elanco)的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。
與Elanco公司治理相關的信息，包括我們的公司治理準則、行為準則、財務道德準則、公司章程、章程、委員會章程；關於我們的高管和董事會成員的信息；以及溝通方式，也可以在我們的網站www.elanco.com上找到。如有書面要求，我們將免費向Elanco的公司祕書Elanco提供上述任何信息，地址：印第安納州格林菲爾德46140，創新路2500號。關於股東服務的信息也可以在我們的網站上找到。
我們網站上包含的信息不是本10-K表格的一部分，也不是以引用的方式併入本表格。
我們的業務、財務狀況和經營結果受到各種風險的影響，包括但不限於以下所述的風險。如果任何此類風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
與動物保健業相關的風險
動物保健業競爭激烈。
動物保健業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥的公司。幾家初創公司也在動物保健行業展開競爭。我們相信，我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。我們還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易利用收購或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能會導致現有競爭對手實現更高的效率或改善投資組合捆綁機會，從而潛在地增加他們的市場份額和定價權，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。例如，我們的許多競爭對手與主要分銷商有關係，而且由於他們的規模，有能力提供有吸引力的定價優惠，這可能會對我們與這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。除了來自老牌市場參與者的競爭外，動物保健藥和疫苗行業的新進入者可能會大幅減少我們的市場份額，使我們的產品過時或擾亂我們的商業模式。
競爭壓力可能來自於安全和功效產品的差異、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手的降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者我們被迫降低或無法提高我們任何產品的價格以保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的研發、收購和許可努力可能無法產生新產品或擴大現有產品的使用。
我們未來的成功取決於我們現有的產品組合和我們的新產品管道，包括我們可能內部或通過合資企業開發的新產品以及我們能夠通過許可證或收購獲得的產品。我們投入大量精力、資金和其他資源進行研發，主要通過我們自己的專用資源，也通過與第三方的合作。我們還收購了一些較小的動物保健企業或與之合作，我們打算在未來繼續這樣做。這些合作關係的執行涉及重大風險和不確定性，其中許多超出了我們的控制範圍。我們可能無法準確確定我們正在開發的任何產品何時或是否會獲得批准或推出，或者我們可能無法開發、許可或以其他方式獲得候選產品或產品。 此外，我們可能無法獲得足夠的資金來為此類投資提供資金。此外，我們無法預測任何產品一旦推出，是否會在商業上取得成功，或者是否會實現與我們預期一致的收入。
動物保健行業受區域和地方趨勢和法規的影響，因此，在某些市場取得成功的產品在引入其他市場時可能無法取得類似的成功。此外，我們研發的時間和成本可能會增加，而我們的研發可能變得更難預測，因為（其中包括）適用於我們行業的法規可能會使研究、開發和註冊產品更加耗時和/或昂貴。如果我們無法生產新產品或擴大現有產品的使用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，作為我們發展戰略的一部分，我們經常聘請臨牀研究機構對候選藥物進行臨牀前測試和臨牀試驗。臨牀試驗和程序本身具有不確定性，無法保證這些試驗或程序將以及時或具有成本效益的方式入組或完成，或產生商業上可行的產品或適應症。未能取得積極的臨牀試驗及╱或測試結果可能對我們的前景產生重大不利影響。此外，來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據，或對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力以及市場對我們未來前景的看法產生不利影響。
在獸醫實踐、動物健康技術和動物源性蛋白替代品方面的顛覆性創新和進步可能會對我們產品的市場產生負面影響。
我們產品的市場經常受到新開發或替代產品的推出和/或市場廣泛接受的影響，這些產品針對我們銷售的產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”保健品、特別培育的抗病動物或來自替代天然或合成來源的肉、奶、蛋或魚的替代品。例如，近年來，我們的寵物健康療法市場特別受到新分子和遞送配方創新的影響。其他人的技術突破可能會使我們的產品過時，減少或消除我們產品的市場。引入或接受與之競爭的動物保健品和創新或顛覆性蛋白質替代品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一般產品可能被視為比我們的產品更具成本效益。
我們面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括我們產品的仿製藥替代品。我們依靠專利和相關的專有期為我們的一些產品提供獨家營銷權。個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和獲得專利的司法管轄區內專利的法律期限，在不同的時間到期。我們的專利提供的保護範圍因司法管轄區而異，並受我們的專利要求標的的範圍、專利的期限以及適用司法管轄區的法律補救措施的可獲得性和執行情況的限制。我們的一些頂級產品，如優勢家族, 瘤胃菌素, 馬克西班, 丹加德和Trifexis沒有專利保護。其他產品受到專利的保護，這些專利將在未來幾年到期。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能會開始引入仿製藥或其他替代品，因此，我們可能會面臨來自我們許多產品的低價替代品的競爭。詳情見“項目1.商業--知識產權”。
在專利權到期之前推出產品方面，仿製藥競爭對手正變得更加咄咄逼人，而且由於具有吸引力的定價，仿製藥產品的銷售額在某些地區的動物保健總銷售額中所佔的比例越來越大。儘管迄今為止動物保健業的仿製藥競爭的影響通常沒有反映出人類健康的影響，但由於行業動態的變化，如渠道擴大、客户整合、寵物保險的可獲得性和使用量的增加以及老牌動物保健商的仿製藥競爭的潛力，未來產品定價和仿製藥競爭的影響可能更接近於人類健康。如果動物保健客户增加使用新的或現有的仿製藥，我們可能會被迫降低價格和/或提供折扣或回扣，以與仿製藥競爭。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
對農場動物使用抗生素和生產性產品的監管限制和禁令，以及不斷變化的市場需求，可能會繼續對我們某些農場動物產品的需求產生負面影響。
在過去的幾年裏，我們的經營業績一直受到法規和不斷變化的市場需求的影響，而且可能會繼續受到影響。在某些市場，包括美國，我們某些農場動物產品的銷售受到消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品生產的蛋白質和乳製品的興趣上升的負面影響。
動物健康中使用的抗生素有兩類：共用類或醫學上重要的抗生素，用於治療由人類和動物中發生的病原體引起的傳染病；動物專用抗生素，用於治療僅發生在動物中的病原體引起的傳染病。由於擔心在農場動物生產中使用抗生素可能會導致人類病原體對抗生素的耐藥性增加，因此加強了監管並改變了市場需求。此外，我們銷售或計劃銷售我們產品的國家，如美國、法國和越南，已經通過了抗生素使用的限制或禁令。其他國家限制或禁止在某些食用動物中使用特定的抗生素，無論給藥途徑如何(在飼料中或注射中)。
近年來，我們來自共享類抗生素銷售的總收入的百分比有所下降，這主要是由於許多市場法規的變化，以及市場需求的變化和我們對抗生素的分級管理方法，其中包括取消標籤上的增長促進並要求美國和其他市場的獸醫監督。在全球範圍內，2023年期間，我們來自共享類抗生素的收入比2022年下降了7%，佔總收入的10%，而僅來自動物類抗生素的收入比2022年增長了6%，佔總收入的15%。2023年，我們僅限動物使用的抗生素收入的90%來自離子載體的銷售。離子載體是一類僅限動物使用的抗菌劑，由於其僅限動物使用的名稱、作用方式和活性範圍，它們的使用迄今尚未受到許多國際市場的法規或不斷變化的市場需求的影響。
有關農場動物使用抗生素的法規和市場偏好的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果有增加的
如果公眾認為食用來自使用我們產品的動物的食品對人類健康構成風險，這些食品的生產可能會進一步下降，進而對我們的產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致額外的限制或禁令、擴大的法規或進一步減少農場動物使用抗生素的公眾壓力、對不含抗生素的蛋白質的需求增加或市場對離子載體的接受或監管處理的變化，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的收入受到了與中國和其他市場貿易動態變化的影響，這些市場限制在農場動物中使用生產力產品，如那些含有萊克多巴胺的產品。這導致許多美國食品生產商不再使用萊克多巴胺來進入這些市場。我們的農場動物產品Optaflex™和Paylean™含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場，或者更多的市場限制使用萊克多巴胺或其他生產力產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
農場動物攜帶的傳染病的暴發可能會對我們農場動物產品的需求、銷售和生產產生負面影響。
傳染病的全面爆發或農場動物攜帶的疾病的爆發，可能會對我們農場動物產品的銷售造成重大不利影響，這可能會導致農場動物的廣泛死亡或預防性銷燬，以及對動物蛋白的消費和需求減少。此外，由於更嚴格的出口限制或進口禁令，農場動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的地區或全球銷售，或導致此類產品的出口減少，這可能會由於畜羣或畜羣規模減少而減少對我們農場動物產品的需求。
近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)的爆發，對我們動物保健品的銷售造成了負面影響。如果發現更多此類病例或新的疾病，可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少牛羣或羊羣規模，或減少對動物蛋白的需求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果在我們的主要生產基地附近爆發任何高傳染性疾病，我們可能需要立即停止在這些生產基地生產我們的產品，或者迫使我們在其他地方採購原材料或產品時產生鉅額費用。
我們的研發依賴於對動物的評估，這可能會受到禁令、額外的限制性規定或激進主義運動的更多關注。
作為一家致力於創新和提供預防和治療動物疾病的產品和服務的動物保健公司，我們必須評估我們現有的和新的產品在動物身上的效果，以便對這些產品進行註冊。在某些行業進行動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新規定。如果這些組織和個人的活動取得成功，我們的研發以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養和與健康有關的問題或其他關切的看法不斷變化，農場動物生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對農場畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。消費者對我們的一種或多種產品在農場動物中使用的負面看法也可能導致此類產品的使用減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
整合我們的客户和分銷商可能會對我們產品的定價產生負面影響。
我們主要向第三方分銷商和零售商以及直接向獸醫銷售我們的寵物保健品。我們主要向第三方分銷商和直接向各種農場動物生產商銷售我們的農場動物產品，包括牛肉和奶農以及豬肉、家禽和水產養殖企業。近年來，有一種趨勢是獸醫集中在大型診所和醫院。我們還看到最近農場動物生產商，特別是豬和家禽生產商以及我們的分銷商之間的整合。此外，我們還看到更大的跨境企業客户的擴大，以及購買集團(利用數量從製造商那裏獲得折扣的獸醫實踐合作社)的整合增加。不同地區的整合速度和市場結構差異很大。如果這些整合趨勢繼續下去，我們的客户可能會試圖通過利用他們的購買力來獲得有利的定價來提高他們的盈利能力。由此導致的價格下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於我們的寵物保健產品，更多地使用替代分銷渠道，或現有分銷渠道的變化，可能會對我們的市場份額、利潤率和我們產品的分銷產生負面影響。
在大多數市場，寵物主人歷來直接從獸醫那裏購買動物保健品。然而，寵物主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健品，如在線零售商、大賣場零售店或其他櫃枱分銷渠道。跳蚤和扁蝨產品的銷售從獸醫分銷渠道的顯著轉變中證明瞭這一趨勢，近年來消費者對電子商務的偏好增加也加速了這一趨勢。寵物主人也可以減少他們對獸醫的依賴和拜訪，因為他們更依賴基於互聯網的動物健康信息。由於我們主要通過獸醫分銷渠道銷售我們的寵物保健處方產品，如果寵物主人拜訪獸醫的次數大幅減少，我們對此類產品的市場份額可能會減少，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果人類保健品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類保健品取代動物保健品。
美國也提出了立法，未來可能會在美國或國外提出，這可能會影響我們寵物保健品的分銷渠道。例如，此類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方開具處方，這可能會進一步減少直接從獸醫那裏購買動物保健品的寵物主人的數量。這些要求可能導致我們產品更多地使用仿製藥，或者如果其他動物保健品或人類保健品被認為是成本較低的替代品，那麼我們的寵物保健品將更多地被替代。許多州已經有規定，要求獸醫根據寵物主人的要求提供處方，美國獸醫協會也有長期的政策來鼓勵這種做法。
隨着時間的推移，這些和其他競爭條件可能會進一步增加我們對在線零售商、大型零售店或其他櫃枱分銷渠道的使用，以銷售我們的寵物保健品。如果我們或我們的主要零售客户不能成功地將消費者偏好轉向電子商務等分銷渠道，我們預期的未來收入可能會受到負面影響。我們還可能意識到，通過零售分銷渠道銷售的利潤率低於通過獸醫銷售的利潤率。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一個或多個寵物健康分銷商終止或修改與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
戰略和運營風險
我們的經營結果取決於我們頂級產品的成功。
如果我們的任何頂級產品遇到問題，例如顛覆性創新或推出更有效的競爭產品、負面宣傳、獸醫或客户偏好的變化、失去專利保護、重大產品責任訴訟、新的或意想不到的副作用、製造中斷和/或監管程序，我們的收入可能會受到負面影響，甚至是重大影響。我們排名前五的產品和/或產品系列，Advantage系列，Seresto, 瘤胃菌素, C雷德利奧家族和馬克西班，2023年貢獻了我們大約31%的收入。這些頂級產品的任何問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
當我們尋求收購、剝離、合資或其他重大交易時，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。
我們會不時評估潛在的收購、資產剝離或合資企業，以推進我們的戰略目標。此類交易的完成往往受到我們無法控制的條件的制約，包括獲得目標公司股東的必要批准和/或政府的反壟斷/競爭批准。因此，我們可能無法完成已宣佈和簽署的交易，因此可能無法實現預期的收益。
例如，2024年2月，我們宣佈了一項協議，將我們的水產業務出售給默克動物健康公司的一家子公司(有關進一步信息，請參閲合併財務報表的附註19.後續事項)。我們目前預計這次資產剝離將在2024年年中左右完成，出售完成後，我們打算使用税後現金收益來加快我們的債務償還努力。這筆交易的成交仍以收到適用的反壟斷和其他監管批准以及其他慣例成交條件為條件。如果這些條件中的一個或多個沒有得到滿足，或者沒有及時得到滿足，銷售可能無法完成。在這種情況下，這可能導致我們無法收回已發生或將發生的與擬議資產剝離相關的某些成本，與我們的客户、合作伙伴、供應商和/或員工的關係受損，管理層的注意力從業務的正常日常運營和/或其他潛在的戰略機會上轉移，如果由於未能獲得適用的監管批准而未能完成出售，以及我們的股票價格可能下跌，可能會發生與欠我們的5500萬美元終止費有關的訴訟。
如果發生重大收購，我們可能需要投入大量的管理注意力和資源來整合被收購公司的投資組合和運營。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•不能從被收購公司的各種資產中實現預期價值；
•無法將被收購公司的業務與我們的業務合併，從而使我們能夠實現交易所預期的成本節約或其他協同效應，或及時實現此類成本節約或其他預期協同效應，這可能導致我們無法在預期的時間框架內實現交易的一些預期好處，或者根本不實現；
•核心員工流失；
•潛在的未知負債以及與交易結束和隨後的整合相關的意外增加的費用、延誤或不利條件；以及
•由於管理層將注意力從正在進行的業務活動上轉移，導致我們或被收購公司的業績不佳。
此外，由於我們收購了拜耳動物健康，我們將每個業務的不同企業資源規劃(ERP)系統整合到一個主要平臺中，這一過程已於2023年第二季度基本完成。ERP集成具有內在風險，這可能會使我們的業務運營複雜化，並可能導致數據完整性崩潰，並可能在一段時間內使我們無法提供產品，就像2023年第二季度的情況一樣。如果未來需要與未來的收購、資產剝離或合資企業相關的企業資源規劃或其他整合活動，我們可能需要部署大量資源並關注這些努力。如果我們不能成功地集成我們的系統來支持關鍵業務運營併為業務決策活動產生信息，我們還可能會對我們的業務產生重大不利影響，或者無法及時準確地報告我們的財務結果。
未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行，與無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。此外，如果我們在公開市場上出售大量普通股，可供出售的這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們可能無法成功地實施未來的重組活動或其他重大的組織變革。
我們不時地對我們的勞動力和製造足跡進行重組或進行其他調整。例如，關於拜耳動物健康的收購和隨後的整合，我們進行了重組計劃，其中包括取消幾個國家的職位，主要是在銷售和營銷、研發、製造和質量以及後臺支持方面。此外，2024年2月，我們的董事會批准了一項重組計劃，以提高運營效率，並使我們的組織結構更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會保持一致。具體地説，重組計劃旨在通過將國際資源從農場動物轉移到寵物健康來重新分配資源，因為我們計劃在全球推出某些目前正在接受監管審查的潛在重磅炸彈產品。此外，重組計劃預計將導致我們在阿根廷市場運營和銷售的方式發生變化，我們預計這將減少我們的外匯敞口(有關進一步信息，請參閲綜合財務報表的附註19.後續事件)。
執行重組計劃或其他重大組織變動涉及大量成本，包括與遣散費、資產減值和其他潛在費用有關的費用。這類變化也存在重大風險，包括可能出現重大業務中斷、管理層的時間和注意力被轉移到正在進行的業務上、人力資本人才流失、生產率暫時降低以及無法實現重組或組織變革的部分或全部預期效益的風險。如果我們不能成功地管理和實施我們最近宣佈的重組計劃，我們可能無法實現或維持這些活動的預期增長或成本節約效益，或者在預期的時間框架內做到這一點，在這種情況下，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。我們未來可能還需要實施額外的重組計劃或其他戰略舉措，以應對市場或產品變化、業績問題、戰略變化、收購和/或其他內部或外部考慮。
製造問題和產能失衡已經並可能在未來導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回和/或意外成本。
為了銷售我們的產品，我們必須能夠生產和運送足夠數量的產品給我們的客户。我們在11個國家和地區擁有和運營18個內部製造基地，並僱傭了大約140個第三方CMO網絡。我們的許多產品涉及複雜的製造過程，受到嚴格的監管，可以依賴從某些製造地點獨家採購的投入品。轉移或增加製造能力可能是一個漫長的過程，需要大量的資本支出、流程修改和監管批准。因此，計劃外工廠關閉、製造或質量保證困難、供應商或CMO未能或拒絕供應合同數量或對我們產品的需求難以預測或變化，已經並可能在未來導致某些產品的供應中斷或成本上升、產品短缺或一個或多個市場的產品銷售暫停或中斷。此外，我們的製造或物流過程中的微小偏差，如温度偏差或包裝密封不當，可能會導致並在過去曾導致延誤、庫存短缺、意外成本、產品召回、產品責任和/或監管行動。此外，一些因素可能導致生產中斷，包括：
•我們或我們的任何供應商或供應商，包括物流服務提供商，未能遵守適用的法規和質量保證指南；
•貼錯標籤；
•施工延誤；
•設備故障；
•材料短缺；
•勞工問題；
•延遲收到所需的政府授權或監管批准；
•自然災害和/或不利天氣條件；
•停電；
•犯罪和恐怖活動；
•由於監管要求、生產產品類型的變化、運輸分佈或實際限制，製造生產地點的變化和製造能力的限制；以及
•任何高度傳染性疾病的爆發。
這些中斷可能導致發佈延遲、庫存短缺、召回、意外成本或我們向第三方供貨的協議出現問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，全球運輸和物流挑戰、成本膨脹和勞動力市場緊張已經並在未來可能導致與我們的產品分銷、製造能力的建設或獲取、採購活動以及供應商或合同製造商安排相關的延遲和/或成本增加。
此外，不同市場和分銷渠道對動物保健品的總體需求波動已經並可能繼續對我們的業務產生許多影響，包括成本增加和產品供應中斷。我們的製造網絡可能無法滿足對我們產品的需求，或者如果對我們產品的需求發生變化，我們可能會有過剩的產能。在整個2023年，我們的手頭庫存水平不斷上升，部分原因是不同市場和分銷渠道的需求波動。除了對我們現金流的負面影響外，如果我們不能更有效地管理我們庫存的購買和生產，以匹配客户需求的時間，我們可能面臨更高的倉儲成本，以及我們的庫存可能變得無法使用或過時。
我們過去也曾投資，並將繼續投資於改善現有的製造設施，未來還可能投資於新的製造工廠。這類項目面臨任何大型建設項目固有的延誤或成本超支的風險，需要得到各監管機構的許可或批准。產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術性和複雜製造基地所需的交貨期以及不斷變化的客户需求(包括市場狀況或進入品牌或仿製藥競爭的結果)增加了產能失衡的可能性。此外，工地建設成本高昂，我們收回成本的能力將取決於市場對新工地生產的產品的接受程度和成功程度，這是不確定的。完成這些項目的重大成本超支或延誤可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們分銷渠道中庫存水平的增加或減少可能會導致我們的收入和現有庫存水平的波動。
除了直接向獸醫銷售我們的產品外，我們還向分銷商和零售商銷售產品，後者反過來將我們的產品銷售給第三方。 我們的分銷商和零售商的庫存水平由於各種原因而增加或減少
這些因素包括最終客户需求、新客户合同、競爭加劇、所需的最低庫存水平、我們以預期條款續簽分銷合同的能力、我們實施商業戰略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們為應對不斷變化的市場動態和程序而採取的主動措施，以及超出我們控制範圍的環境因素。這些增加和減少可能導致並已經導致我們季度和年度收入的變化。如果不能適當地預測我們分銷渠道的庫存水平，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在我們的業務中使用機器學習和人工智能，適當管理其使用的挑戰可能會導致競爭或聲譽損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們在我們的業務中以多種方式使用人工智能，並繼續在我們的運營中擴大人工智能的使用。鑑於機器學習和人工智能是快速發展的新技術，它們的使用帶來了一些操作、合規和聲譽風險。目前已知的人工智能算法有時會產生意想不到的結果，或者以不可預測的方式運行，從而產生不相關的、無意義的、有缺陷的、事實上不準確或有偏見的內容和結果。因此，人工智能帶來了新的操作、法律和道德問題。如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會經歷對我們品牌的聲譽損害、競爭損害或法律責任。與此同時，我們的競爭對手可能會比我們更快地將人工智能整合到他們的運營中，或者取得更成功的結果，這也會損害我們的業務。我們還預計將會有關於使用人工智能技術的新法律或法規，這可能會給遵守帶來負擔，並可能限制我們使用這項技術的能力。我們可能無法吸引和留住人才來支持我們的人工智能技術倡議和維護我們的系統。我們的人工智能系統或我們所依賴的第三方系統的任何中斷或故障都可能導致延誤和運營挑戰，各種運營、合規和聲譽問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴先進的信息技術和基礎設施。
我們正在繼續改進我們的一些業務流程，包括我們的財務報告和供應鏈流程，以及我們在哪裏和從誰那裏獲得信息技術系統。我們已經並將繼續在我們使用的許多信息技術系統內進行重大的配置、流程和數據更改。如果我們的信息技術系統和流程不足以支持我們的業務和財務報告功能，或者如果我們未能正確實施我們的新業務流程，我們的財務報告可能會延遲或不準確，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。即使我們能夠成功地配置和更改我們的系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也很容易出現殘疾、故障或未經授權的訪問。如果我們的信息技術系統或我們服務提供商的信息技術系統出現故障或被攻破，這可能會對我們的聲譽和執行關鍵業務功能的能力造成重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。
我們的業務可能會受到天氣狀況和自然資源可用性的負面影響。
特定地區的動物保健業和對我們許多產品的需求受到天氣條件的影響，包括與氣候變化有關的天氣條件、變化的天氣模式以及蟲害(如扁蝨)帶來的與天氣有關的壓力。因此，我們的經營結果可能會出現地區性和季節性波動。例如，平均每年大約75%和60%的總收入來自我們利潤率較高的殺寄生蟲產品Seresto和優勢家族分別發生在今年上半年，反映了北半球的跳蚤和壁蝨季節。因此，我們的收入因季節性和/或天氣或氣候相關因素而出現波動，其中許多因素不是我們所能控制的，這可能意味着對我們的運營結果進行期間間的比較不一定有意義。
農場動物生產者依賴於自然資源的可用性，包括大量淡水供應。如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件導致淡水短缺，它們的動物健康和活動能力可能會受到不利影響。在惡劣天氣條件或淡水短缺的情況下，獸醫或農場動物生產者可能會減少購買我們的產品。
此外，熱浪可能會給動物造成壓力，導致疾病易感性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響農場動物的寄生蟲和疾病的流行。惡劣的天氣情況和氣候變化也可能對我們的水產養殖業務產生重大不利影響，因為水温的變化可能會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水傳播疾病的爆發。
此外，獸醫醫院和從業者依賴於他們照料的動物的探訪和接觸。獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響，如果他們經歷長期的雪、冰或其他惡劣天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區。
我們可能會遇到與人類疾病暴發、流行病、大流行或其他廣泛的公共衞生關切的影響相關的需求、供應和業務挑戰。
我們的業務一直受到並可能繼續受到人類疾病爆發、流行病、流行病或其他廣泛的公共衞生問題的負面影響，例如新冠肺炎大流行及其變種。這些影響包括，如果未來出現廣泛的公共衞生問題，未來可能包括：
•對我們一個或多個產品的需求減少或需求大幅波動，原因包括但不限於：我們的客户因疾病、檢疫、旅行限制和/或經濟困難而暫時無法購買我們的產品；獸醫就診減少；農場動物加工廠關閉；通過降價購買較低價格的產品而導致需求轉移；或囤積活動；
•由於勞動力限制或無法獲得關鍵原材料、運輸成本增加或其他製造和分銷中斷，導致我們的製造和供應鏈中斷，無法滿足客户需求和實現成本目標；
•我們依賴的第三方，包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商和其他外部業務夥伴，未能履行其義務，這可能是由於他們自己的財務或運營挑戰造成的；
•進入全球金融市場的能力有限，這可能對我們的短期和長期流動性產生負面影響；或
•我們製造、銷售或分銷我們產品的市場的政治環境發生了重大變化，包括封鎖、進出口限制或其他政府命令，這些命令限制或關閉運營和製造設施，限制旅行履行必要的業務職能，或以其他方式阻止我們或我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷和銷售我們產品所需的操作。
儘管我們努力管理和限制這些影響，但它們最終很可能取決於我們無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其影響而採取的第三方行動。
關鍵人員或高技能員工的流失可能會擾亂我們的運營。
我們未來的成功在一定程度上有賴於我們高素質和訓練有素的關鍵研究、工程、銷售、營銷、製造、執行和管理人員的持續服務。我們面臨着來自競爭對手和其他人對這些合格人才的激烈競爭，特別是在我們招聘的地理區域的某些高技術專業。由於競爭激烈，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘或尋找合適的替代人員。如果我們的招聘和留住努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能有效地管理組織和/或戰略變化，我們的財務狀況、運營結果和聲譽，以及我們成功吸引、激勵和留住關鍵員工的能力可能會受到損害。
我們的業務可能會受到勞資糾紛、罷工或停工的實質性不利影響。
我們的一些員工是工會、行業協會的成員，或者在某些司法管轄區受到集體談判協議的約束。因此，我們面臨着勞資糾紛、罷工、停工和其他勞動關係問題的風險。我們可能無法以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議，並可能在我們的工地未來遭遇停工、更高的持續勞動力成本或其他勞動力問題。在實施某些市場的勞動力改革時，我們也可能會遇到困難或延誤。此外，與勞工相關的問題，包括我們的供應商或CMO，可能會導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，可能會導致客户取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及收入和淨收入減少。
經濟、市場和金融風險
我們債臺高築。
截至2023年12月31日，我們的未償債務約為58億美元。我們來自運營的大量現金流專門用於償還這筆債務，不能用於其他目的，包括我們的運營、投資或融資需求。我們是否有能力按計劃付款或為我們的債務進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管或其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，或者我們無法以我們可以接受的條款進入資本市場進行額外的融資，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外的債務或股權融資，或者尋求重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許
以履行我們預定的償債義務。在這種情況下，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法執行任何此類措施，即使成功，也可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債和其他義務。此外，我們的債務工具可能會限制我們處置資產的能力，並可能限制使用這些處置所得的收益，還可能限制我們籌集債務或股權融資的能力，以便在其他債務到期時用於償還這些債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外，償還我們的債務將取決於我們的子公司，包括某些國際子公司產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行足夠的分配，以使我們能夠償還所需的債務。每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力。如果我們無法從我們的子公司獲得分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。
2024年2月，我們宣佈了一項出售我們的水上業務的協議，我們預計將在2024年年中左右完成。出售完成後，我們打算利用税後現金收益通過償還超過10億美元的未償債務來加快我們的債務償還努力。然而，這筆交易的成交仍以收到適用的反壟斷和其他監管批准以及其他慣例成交條件為條件。如果這些條件中的一個或多個沒有得到滿足，或者沒有及時得到滿足，銷售可能無法完成，在這種情況下，上述債務償還將不會按計劃發生。
此外，我們的高負債可能會產生其他重要後果，包括：
•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、業務發展或其他一般公司需求的能力；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們比一些競爭對手的槓桿率更高，這可能使我們處於競爭劣勢；
•限制我們進行戰略性收購、從事開發活動或開拓商機；以及
•限制了我們在規劃和應對動物保健業變化方面的靈活性。
我們的債務協議包含的限制將限制我們經營業務的靈活性。
我們的信貸安排包含，而我們現有或未來的任何其他債務很可能包含對我們施加重大經營和財務限制的多個公約，其中包括對我們的能力的限制，其中包括：
•承擔額外債務、擔保債務或發行某些優先股；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•對我們的股本支付股息或進行分配，或回購或贖回我們的股本，或進行其他限制性付款；
•提供貸款或進行某些投資；
•出售某些資產；
•對某些資產設立留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
•與我們的聯屬公司進行某些交易；以及
•極大地改變了我們開展的業務。
此外，我們的某些信貸安排要求我們在某些情況下遵守淨總槓桿率和最低固定費用覆蓋率(請參閲附註8.債務對綜合財務報表的進一步討論和債務契約的描述)。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。未能遵守管理優先無抵押票據和信貸安排的契約下的契諾，或我們現有或未來的任何其他債務，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在我們的信貸安排下發生違約事件時，預計貸款人：
•不會被要求借給我們任何額外的金額；
•可選擇宣佈所有未清償借款以及應計和未付利息和費用到期並應支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾；
•可能需要我們動用所有可用現金來償還這些借款；或
•可以有效地阻止我們在票據上進行償債支付(由於現金清掃功能)。
貸款人的此類行動可能導致我們其他債務的交叉違約，包括我們的優先無擔保票據。如果我們無法解決任何違反約定的情況，我們的信貸安排下的貸款人和我們現有或未來的任何其他有擔保債務可以以授予他們的抵押品為抵押，以擔保我們的信貸安排或其他債務。我們已將很大一部分資產作為我們信貸安排下的抵押品。
我們信用評級的變化可能會增加我們的利息支出，限制我們獲得當前或未來融資或貿易信貸的機會，並對其條款產生負面影響。
信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也會對我們整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們不能確定信用評級機構是否會維持對我們或某些債務的評級。收購拜耳動物健康對我們的信用評級產生了負面影響，導致借款費用上升。此外，S、穆迪和惠譽分別在2023年2月、3月和4月下調了我們的信用評級。由於我們的某些高級無擔保票據的評級被下調，我們被要求根據這些優先無擔保票據支付額外的利息。任何進一步下調評級都可能導致需要支付2028年到期的4.900%優先債券的額外利息。此外，任何下調我們評級的決定都可能限制我們獲得當前或未來由我們的原材料供應商或其他供應商提供的融資和貿易信貸的條款，並對其產生負面影響。
利率的變化可能會對我們的收益和/或現金流產生不利影響。
我們的某些信貸安排按SOFR參考利率期限計收浮動利息。術語SOFR衡量隔夜借入現金的成本，以美國國債為抵押，基於直接可見的美國財政部支持的回購交易。鑑於我們的浮動利率負債水平，我們面臨着利率上升的風險，而2023年期間定期SOFR利率的上升導致我們的利息支出和支付利息的現金都增加了。此外，利率環境的增加，特別是長期國庫利率的增加，對我們在2023年記錄的商譽減值費用起到了關鍵作用。任何期限SOFR或其他基準利率(包括長期國債利率)的進一步上調，都將使我們面臨額外的利率風險、額外的費用以及未來可能出現的額外減值。我們還面臨着利率上升的風險，因為我們通過短期或可變利率借款為我們的業務提供資金。見第II部分，第7A項。關於市場風險的定量和定性披露，以便圍繞我們對利率變化的敞口進行進一步討論。
我們可能被要求減記商譽或可識別的無形資產。
截至2023年12月31日，我們合併資產負債表上商譽和其他無限期無形資產的賬面淨值分別為50.94億美元和3.47億美元。其他無限期無形資產主要包括作為過去業務合併的一部分收購的正在進行的研發(IPR&D)項目。根據美國公認會計原則(GAAP)，我們被要求每年評估我們的商譽和其他無限期生活資產的減值，並更頻繁地在事件或環境變化表明可能發生減值時進行評估。確定減值是否存在或可能已經發生，以及潛在減值的金額，涉及基於管理層估計和假設的定性標準和定量數據，這些估計和假設需要做出重大判斷，並可能隨着情況、未來事件或新信息的變化而發生變化。
主要由於長期國庫利率在2023年第三季度大幅上升，導致折現率假設相對於之前的評估有所增加，我們記錄了10.42億美元的税前減值費用。雖然我們相信，根據所有現有資料，我們商譽減值測試的估計和假設是合理的，而我們的商譽或其他無限期無形資產在2023年第四季度並未錄得額外減值，但我們的貼現率假設的未來變化，無論是由長期國庫利率或其他因素的增加，或其他重大假設的未來變化，或其他估計及假設的使用，可能會令我們面臨進一步的商譽減值虧損。任何商譽減值或其他無限期無形資產減值均可能對本公司當期(S)的經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方向我們提供產品和材料，並受到材料成本增加和潛在供應中斷的影響。
農場動物生產者的飼料、燃料、運輸和其他關鍵成本可能會繼續增加，或者動物蛋白價格或銷售額可能會下降。這兩種趨勢中的任何一種都可能導致我們農場動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買我們的產品或向我們支付交付產品的能力。我們的農場動物產品客户可以通過減少在我們產品上的支出來抵消成本上升的影響，包括轉向成本更低的替代品。此外，對寵物主人的經濟資源的擔憂
這可能會導致獸醫改變他們的治療建議，轉而選擇我們產品的低成本替代品，這可能會導致我們寵物保健品的銷售下降，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。我們客户的成本上升或收入減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還依賴第三方來採購我們的許多原材料，並生產我們分銷的產品。我們主要品牌的生產運營中使用的主要材料通常來自多個來源；然而，在某些情況下，我們從單一來源獲得原材料或中間材料。我們通常尋求制定適當的庫存策略來滿足市場需求，直到能夠實施替代供應來源，以防供應商無法提供所需的材料或產品。然而，各種發展已經並可能在未來導致供應中斷或短缺(例如，2023年的牛疫苗)，直到我們建立新的來源、實施替代工藝、使新的製造設施上線或暫停或停止在一個或多個市場的產品銷售。此外，由於運輸成本增加和其他通脹壓力，我們已經並可能繼續經歷製造我們產品所需的某些原材料或其他組件的成本上升。如果我們不能將這種增長轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，原材料的不可用或交貨延遲已經並可能繼續影響我們及時發運相關產品的能力，對大批量或高利潤率的產品造成更嚴重的影響。
我們的大部分業務均在海外司法管轄區進行，包括賄賂及貪污風險高的司法管轄區，並受我們開展業務所在國家的經濟、政治、法律及商業環境所影響。
我們的國際業務可能會受到以下任何一項的限制或中斷：
•國際金融市場的波動性；
•遵守政府管制；
•難以執行合同和知識產權；
•我們產品的平行貿易（從我們產品以較低價格銷售的歐盟國家進口到我們產品以較高價格銷售的歐盟國家）;
•遵守各種法律和法規，如美國《反海外腐敗法》（FCPA）和類似的非美國法律和法規;
•遵守外國勞動法；
•在新興市場遵守當地、區域和全球對銀行和商業活動的限制;
•遵守多個和潛在衝突的外國法律法規的負擔，包括與EHS要求有關的法律法規和新興市場的法律法規;
•與我們的業務和我們客户的業務有關的法律、法規、政府控制或執法實踐的變化，包括對我們盈利能力的限制;
•政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動和武裝衝突，如俄羅斯-烏克蘭衝突以及相關政府和其他實體的反應;
•外國實體的貿易限制和直接投資限制，包括美國財政部外國資產控制辦公室和歐盟管理的與我們的產品或農民和其他客户的產品有關的限制;
•政府對外國所有權的限制;
•政府接管或企業國有化;
•税法和關税的變化；
•徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁;
•在人員配備、管理和監測國際業務方面的成本和困難以及合規風險，包括在使用海外第三方貨物和服務供應商方面;
•與外國政府實體的業務安排和監管接觸中固有的腐敗風險;
•付款週期延長，交易對手風險增加;以及
•國家之間傳輸個人信息的額外限制或處理個人信息的其他限制。
此外，由於不同的法律制度和習俗，以及可能對一個或多個司法管轄區施加的限制和制裁，國際交易可能涉及更大的金融和法律風險。遵守這些要求可能會禁止某些產品和技術的進口或出口，或可能要求我們在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。未能遵守任何這些法律，法規或要求可能導致民事或刑事法律訴訟，金錢或非金錢
處罰，或兩者兼而有之，中斷我們的業務，限制我們進出口產品的能力，損害我們的聲譽。此外，我們產品在不同司法管轄區之間的定價差異可能導致我們產品在不同司法管轄區之間未經授權進口或再進口，也可能導致徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然這些因素的影響難以預測，但其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，可能會影響我們在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。
我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
我們在全球範圍內運營，並面臨着我們的盈利、現金流和權益可能受到外匯匯率波動不利影響的風險。由於我們的業績以美元報告，我們面臨外幣匯率風險，因為非美國子公司的功能貨幣財務報表在報告時換算為美元。我們主要就以歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元及人民幣計值的資產淨值承受外匯風險。倘收入及開支交易並非以功能貨幣計值，我們亦須承受交易虧損的風險。鑑於匯率波動，儘管我們訂立外幣遠期或期權衍生工具合約以減低貨幣匯率波動的影響，但無法保證我們將能夠有效管理可能對我們的經營業績產生不利影響的貨幣交易及╱或換算風險。見第二部分第7A項。關於市場風險的定量和定性披露，以進一步討論我們對外幣匯率潛在變動的風險敞口。
我們的養老金計劃負債資金不足。我們將需要當前和未來的經營現金流來彌補這些缺口，從而減少可用於其他用途的現金。
我們主要在德國及瑞士設有若干界定福利退休金計劃，該等計劃專為我們的現任或前任僱員而設，或與我們的現任或前任僱員有關的計劃資產及負債在我們與禮來離職時按法律規定須轉移予我們（見附註17）。退休福利載於綜合財務報表，以進一步討論我們的界定福利計劃）。該等計劃的資金狀況及定期退休金成本淨額受計量退休金責任所用的貼現率、我們員工的壽命及精算狀況、可用作支付該等責任的計劃資產水平以及計劃資產的實際及預期長期回報率的重大影響。投資表現的重大變動或投資資產組合的變動可導致計劃資產的估值相應增加或減少或計劃資產的預期回報率變動。截至2023年12月31日，對於預計福利責任超過計劃資產的養老金計劃，預計福利責任為3. 43億美元，計劃資產為1. 68億美元。貼現率的任何變動均可能導致退休金責任的估值大幅增加或減少，從而影響我們退休金計劃的呈報資金狀況以及隨後年度的定期退休金成本淨額。同樣地，計劃資產的預期或實際回報的變動可導致其後年度的定期退休金成本淨額出現重大變動。如果我們需要向這些計劃提供額外的現金供款，這將轉移我們運營的資源，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付普通股股息。
在可預見的未來，我們不打算支付任何股息。我們打算保留所有未來收益用於業務運營和擴張以及償還未償還債務。我們的若干信貸融資包含限制性契諾，對我們施加重大經營及財務限制，包括限制我們支付股息或作出其他受限制付款的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）可能是我們股東的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。
我們可能會因為成為股東維權行動的目標而受到負面影響，導致我們招致鉅額費用，並阻礙或擾亂我們業務戰略的執行。
雖然我們重視來自投資者的建設性意見，並定期與股東就我們的業務戰略和業績進行對話，但在上市公司中，採取多種形式並在各種情況下出現的股東激進主義越來越普遍。如果我們成為某些形式的股東激進主義的對象，如代理權競爭或敵意收購，我們管理層和董事會的注意力可能會從執行我們的戰略上轉移。這種股東行動主義可能會給我們未來的戰略帶來明顯的不確定性，對我們與商業夥伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。應對不受歡迎的股東行動也可能導致鉅額成本，包括鉅額法律費用和其他費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。
適用的法律和法規、我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試和業務合併。
適用的法律、我們修訂和重新修訂的公司章程的條款以及我們修訂和重新修訂的章程可能會推遲、阻止、阻止或使我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖變得更加困難。例如，它們可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程包含旨在鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判的條款，而不是試圖進行敵意收購，這可能會阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定規定：
•董事會分為三個級別，任期交錯；
•關於我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事進行選舉的提前通知要求；
•本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，其權力、權利和優先權由董事會決定；
•只有董事會才能填補我們董事會新設的董事職位或空缺；
•對股東召開特別股東大會的能力的限制，並要求所有股東行動必須在會議上採取，而不是通過書面同意；以及
•本公司董事會有權修改經修訂和重新修訂的公司章程。
這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響，如果它們被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試。
我們最近宣佈了在2024年年度股東大會上尋求股東批准的計劃，以修改我們的公司治理文件，以啟動解密董事會的程序，賦予股東修改我們章程的權利，使股東能夠在某些情況下召開特別會議，並將董事無競爭選舉的投票標準從多數票修改為多數票。然而，不能保證這些修訂是否會獲得股東的批准。
我們可能會招致額外的税費支出或承受額外的税收風險。
我們在美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。由於美國和非美國司法管轄區之間或法定税率不同的司法管轄區之間收益組合的變化、我們總體盈利能力的變化、税法或條約或其應用或解釋的變化、税率的變化、公認會計原則的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、以前提交的納税申報單的審計和審查結果以及對我們税務風險的持續評估，我們未來的經營業績可能會受到以下因素的不利影響：美國和非美國司法管轄區之間的收益組合的變化、我們的總體盈利能力的變化、税法或條約或其適用或解釋的變化。關於經濟合作與發展組織(經合組織)提供的基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)綜合框架，經合組織引入了一個框架，以實施15%的全球最低公司税，稱為第二支柱或最低税收指令。最低税收指令的許多方面將從2024年開始生效，其餘某些影響將從2025年開始生效。雖然目前還不確定美國是否會立法通過最低税收指令，但我們開展業務的某些國家已經通過了立法，其他國家正在立法實施最低税收指令。隨着經合組織繼續發佈額外的指導意見和各國實施立法，我們的分析正在進行中。如果我們經營業務的國家發生更多變化，這些立法變化和努力可能會增加不確定性，並對我們的有效税率產生不利影響。
我們還受到國税局和其他税務機關和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否足夠。不能保證這些檢查的結果。如果我們的有效税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果我們最終確定的應繳税款超過了以前應計的金額，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
法律和監管合規風險
我們的業務受到嚴格的監管。
作為一家全球性公司，我們受到各種州、聯邦和國際法律法規的約束，包括與開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和
銷售我們的產品。此外，我們的製造設施，包括由我們的CMO運營的製造設施，都受到監管機構的定期檢查。檢查可以報告表明可能違反管理要求的條件或做法。我們未能遵守適用的監管要求，或我們依賴的第三方(包括CMO)未能遵守適用的監管要求，對此類違規行為的指控或發現產品或製造商存在以前未知的問題，可能會導致但不限於檢查觀察通知、警告信或類似的監管函件、罰款、在被指控的違規行為得到補救的同時部分或全部關閉我們一個或多個設施的生產、將當前產品從市場上撤回或暫停以及民事或刑事訴訟，以及因負面宣傳和產品責任索賠而導致的銷售額下降。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，除非我們在我們計劃銷售這些產品的每個司法管轄區獲得所有必需的監管批准或同等通知，否則我們將無法銷售新產品。即使在產品上市後，我們也可能會受到重新審查，並可能失去批准。例如，在針對FDA批准的一起訴訟中，有未決的索賠Experior，2021年推出的一款產品. 我們未能獲得批准、批准過程中的延遲或我們未能在任何司法管轄區保持批准，可能會阻止我們在該司法管轄區銷售產品，直到獲得批准或重新批准(如果有的話)。
在歐盟，《獸藥產品條例》更新了與獸藥授權和使用有關的規則，自2022年1月28日起生效。最新的規定限制抗生素的使用，收緊進口規定，並實施更嚴格的藥物警戒標準。這一規定仍然必須在成員國層面上實施，因此，個別成員國可能會採用額外的要求，這將導致我們在歐盟的業務增加合規性要求，從而產生成本。
如果不繼續接受和/或採用我們的農場動物可持續發展倡議，我們未來的結果可能會受到實質性影響。
近年來，我們在獲得農場動物可持續發展產品的接受度方面取得了重大進展。然而，對這些產品的接受程度是不確定的，一個或多個市場可能會抵制僅僅為了可持續性目的而採用新產品。因此，不能保證我們將能夠在這些或其他市場擴大我們的可持續發展產品的使用。
增加對農場動物飼養、加工或消費的監管或減少政府的財政支持，可能會減少對我們農場動物產品的需求。
農場動物行業的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。如果農場動物生產商受到新法規或現有法規變化的不利影響，他們可能會減少牛羣或羊羣規模或利潤下降，因此他們可能會減少對我們產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，許多農場動物生產者受益於政府補貼，如果減少或取消這種補貼，這些公司的利潤可能會下降，結果可能會減少他們對我們農場動物產品的使用。對農場動物部門更嚴格的監管，包括對農場動物產品的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
外貿政策的修改可能會損害我們的農畜產品客户。
在我們的客户開展業務的地區和國家，管理對外貿易的法律、協議和政策的變化可能會對這些客户的業務產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。我們的一些客户依賴於自由貿易協定提供的減税優惠，例如美國-墨西哥-加拿大協定。然而，貿易夥伴關係和條約可以由國內和外國政府修改，這可能導致新的或增加的關税。此外，各國正變得越來越傾向於保護主義，既是為了保護當地產業，也是為了確保藥品等關鍵產品的國內供應鏈連續性。最後，隨着全球安全的降低，更多的國家將使用制裁和出口管制作為應對這種不安全的方法，這可能會導致我們產品的市場減少。
我們可能會在訴訟、監管調查和其他法律事務中招致鉅額費用並收到不利結果。
訴訟事項和監管調查，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測未決或未來法律問題的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們對重大損害負責。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到未決或未來訴訟、監管調查和其他法律問題的不利結果以及針對這些問題的辯護費用的重大不利影響。這些問題可能包括對違反美國和外國競爭法、勞動法、證券法和法規、消費者保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。為
例如，在2020年對我們提起的股東集體訴訟中，部分指控我們和我們的某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的供應鏈、庫存、收入、預測以及我們與第三方分銷商的關係和這些分銷商應佔收入的某些事實。我們正積極抗辯這些訴訟中的索賠；然而，無法預測最終解決方案，這些訴訟中提出的索賠可能會導致進一步的法律問題或針對我們的行動，包括但不限於政府執法行動或額外的私人訴訟。
此外，2021年7月1日，我們收到美國證券交易委員會的傳票，涉及我們在2020年中之前的渠道庫存和銷售行為。我們在為美國證券交易委員會提供文件和信息方面已經並將繼續合作。我們已經與美國證券交易委員會就可能解決或解決潛在的披露索賠進行了討論。雖然我們尚未就潛在披露索賠的解決或和解達成協議，但根據與美國證券交易委員會的持續討論，截至2023年12月31日，我們已累計負債1,250萬美元。目前仍不確定是否會達成協議，以及任何此類協議的條款。管理層仍然認為自己的行動是恰當的。
此外，我們所受法律和法規的解釋或我們所在的一個或多個司法管轄區的法律標準的變化，可能會增加我們承擔責任的風險。例如，在美國，已經嘗試允許對與寵物丟失或受傷有關的精神痛苦和痛苦進行損害賠償。如果這種嘗試成功，我們在產品責任索賠方面的風險可能會大幅增加。
第三方的實際或聲稱的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。
第三方可以起訴我們或我們的分銷商或許可人，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式侵犯此類第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們的分銷商、許可人或我們不能在這類訴訟中勝訴，我們可能被要求：
•支付賠償金的；
•獲得許可證，以便繼續製造或銷售受影響的產品，這些產品可能無法以商業合理的條款獲得，或根本不能獲得；和/或
•停止與受影響產品有關的活動，包括任何商業活動，這可能包括召回受影響產品和/或在未來停止銷售。
即使我們成功地為知識產權索賠辯護，為知識產權索賠辯護的成本也可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使我們認為我們沒有侵犯有效現有的第三方專利，我們也可能選擇許可此類專利，這將導致相關的成本和義務。我們還可能產生與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務相關的費用。
動物保健藥品和疫苗企業的知識產權狀況往往涉及複雜的法律和事實問題，已頒發的專利並不保證我們有權實踐專利技術或開發、製造或商業化專利產品。例如，雖然我們通常與員工和第三方簽訂專有信息協議，將知識產權轉讓給我們，但根據某些國家或司法管轄區的當地法律，這些協議可能不會得到遵守或可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們不能確定競爭對手或其他第三方不擁有或不會獲得可能阻止我們製造、開發或營銷某些產品的知識產權的權利，無論我們是否相信此類知識產權是有效和可強制執行的，或者我們是否相信否則我們能夠開發出更成功的商業產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用我們的研發努力或損害我們品牌的價值。
我們的長期成功取決於我們銷售創新和有競爭力的產品的能力。我們依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護，以及與我們的員工和其他人的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。如果我們不能獲得並保持足夠的知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術或銷售與我們非常相似或相同的產品。
我們目前未決或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者可能不會及時獲得批准，如果有的話。同樣，我們尋求的任何期限延長都可能不會及時獲得批准，如果有的話。此外，我們已頒發的專利或未來可能頒發的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的獨家經營權。
我們的專利主張的有效性和範圍也可能因國家而異，因為每個國家都有自己的專利法。例如，有些國家只允許頒發涵蓋一種新化合物本身和首次使用的專利，因此同一化合物的進一步使用方法可能不能申請專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能非常不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題和程序，這些問題和程序根據相關法域的當地法律而有所不同。我們執行專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得，我們只在我們認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外，如果我們無法維持我們現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議，包括因為此類協議終止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力，或者使這種執行在財務上失去吸引力。美國發明法允許加強挑戰專利的第三方訴訟，並實施先發明制度。這些改革可能導致保護我們的知識產權的成本增加，或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品獲得和維護專利保護的能力。此外，某些外國政府表示，在國家緊急情況下可能會授予專利的強制許可，這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商標和品牌可能為我們在市場上提供競爭優勢，因為它們可能為消費者所知或信任。為了維護這些品牌的價值，我們必須能夠強制執行和捍衞我們的商標。我們已經並將繼續致力於在美國和國際上註冊商標和服務商標；然而，對那些有意或無意淡化或侵犯我們品牌的人執行權利可能會很困難。並非在我們的產品和服務所在的每個國家/地區都提供有效的商標、服務標記、商業外觀或相關保護。在首次提交申請的國家，執法尤其困難，因為在這些國家，“商標搶注者”可能會阻止我們為自己的品牌獲得足夠的保護。不能保證我們已經和將要採取的保護我們品牌和商標專有權的步驟是否足夠，或者第三方不會侵犯、稀釋或挪用我們的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。
我們的許多產品都以專有信息為基礎或結合了專有信息。我們積極尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，一般要求我們的員工、顧問、其他顧問和其他第三方在他們的僱傭、聘用或其他關係開始時簽署專有信息和保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施，但我們可能無法阻止第三方未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或其他知識產權，法律補救措施可能無法充分補償我們因此類未經授權使用而造成的損害。此外，其他公司可以獨立和合法地開發實質上類似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式規避我們的知識產權。
第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒或非法合成版本，或被盜、轉移或重新貼標籤的產品，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
第三方可能非法分銷和銷售不符合我們的開發、製造和分銷流程的嚴格標準的我們產品的假冒或非法合成版本。假藥或非法合成藥物對動物健康和安全構成重大風險，因為它們的製造條件和缺乏對其成分的管制。假冒或非法合成的產品往往不安全或無效，可能會對動物造成潛在的生命威脅。我們的聲譽和業務可能會因為假冒或非法合成的產品而受到損害，這些產品被指控為等價物和/或以我們的品牌銷售(S)。此外，從庫存、倉庫、廠房或運輸途中被盜或非法轉移的產品；儲存不當或保質期過期的產品；和/或重新包裝或重新貼上標籤並通過未經授權的渠道銷售的產品，可能會對動物健康和安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。近年來，我們更多地將業務擴展到直接面向零售商和電子商務渠道，這可能會增加我們產品的假冒風險。假冒、非法合成或盜竊導致公眾對疫苗和/或藥品的完整性失去信心，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽，或導致經濟或其他損失。
我們的產品已被批准在特定情況下用於治療特定物種的某些疾病和條件。如果獸醫、農場動物生產者、寵物主人或其他人試圖在標籤外使用我們的產品，包括在物種中使用我們的產品，那麼產品責任索賠的風險可能會增加
(包括人類)，他們沒有被批准。此外，將我們的產品用於非我們產品已獲批准的適應症可能是無效的，這可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟風險增加。如果我們被政府或監管機構認定參與促銷我們的任何產品用於非標籤用途，該機構可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和做法，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。實施這些制裁還可能影響我們在行業內的聲譽和地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的產品相關的意外的安全、質量或療效問題或已確定的問題可能會損害我們的聲譽，並對我們的業績產生不利影響。
與動物保健品有關的意外安全、質量或功效問題不時出現，無論是否有科學或臨牀支持，可能導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售，以及產品責任和其他索賠。基於這些類型的安全、質量或功效考慮的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售。
例如，對於涉嫌欺騙性營銷，我們因使用Seresto，一種非處方的貓狗跳蚤和扁蝨項圈，基於媒體報道，該項圈導致寵物受傷和死亡。自那時起，即2023年7月13日，環保局宣佈完成了對Seresto跳蚤和扁蝨衣領，並確認衣領繼續登記。然而，如果與我們的產品有關的任何類似索賠得到了對我們不利的解決，或者如果監管機構確定有必要召回或取消我們任何產品的註冊，此類行動可能會損害我們的聲譽，減少我們的產品銷售，導致對我們的罰款和其他代價高昂的補救措施，並因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們依賴於食品生產商、獸醫和寵物主人對我們產品和動物保健品的安全性、質量和功效的積極看法。對我們產品的安全性、質量或功效的任何擔憂，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽。這些關切，包括與以下方面有關的關切Seresto，以及對我們聲譽的相關損害可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論此類報告是否準確。
我們的保險單可能不足以針對所有潛在危險或訴訟索賠提供保障。
我們依賴保險和自我保險的結合，預測、假設和解釋的變化可能會影響我們的運營。保險單包括限額，可能不足以針對所有潛在的危險和風險或訴訟索賠提供保護。我們的產品責任保險單可能不能完全覆蓋我們的潛在責任。此外，我們可能會決定我們應該增加我們的承保範圍，該保險可能對我們或我們的合作者或被許可人來説過於昂貴，並且可能無法完全覆蓋我們的潛在責任。
違反我們的信息技術系統或不當披露機密公司或個人數據，或未能遵守隱私法律、法規和我們關於數據隱私或某些信息安全的合同義務，可能會對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。
我們依靠信息技術系統在我們的日常運營中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。此外，隨着新的和不斷變化的監管要求的頻繁實施，圍繞信息安全、存儲、使用、處理、傳輸、維護、披露和隱私的法律環境也非常苛刻。
我們與第三方存儲、處理和傳輸某些信息，包括使用雲技術。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、網絡釣魚和其他網絡攻擊的攻擊，還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險以及不當或疏忽的員工行為的日益增長的威脅。任何潛在的網絡入侵都可能導致未經授權訪問、公開披露、丟失或盜竊機密數據，或未經授權訪問、中斷或幹擾我們依賴信息系統的運營。這種違規行為還可能產生負面後果，如安全措施或補救費用增加，以及轉移管理層的注意力(見項目1C)。進一步討論我們與網絡安全有關的風險管理、戰略和治理政策和程序)。
我們越來越依賴我們的信息技術系統，因為我們的許多辦公室工作人員部分或主要是遠程工作，依賴第三方應用程序來履行他們的工作職責，並通過我們的網絡通過他們的家庭網絡處理信息，這可能不那麼安全。因此，我們有效管理業務的能力取決於我們的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，以及我們員工遵守我們的網絡安全政策和協議的能力。
任何實際或預期的信息訪問、披露或其他丟失，或客户、員工或公司數據的任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔責任、監管處罰、我們的運營中斷和我們的聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們將繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊所使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊，此類攻擊可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。網絡攻擊或網絡中斷給我們帶來的代價可能是巨大的。其中，此類成本可能包括網絡安全措施、訴訟、監管調查、罰款和制裁的支出增加，業務中斷造成的收入損失，我們的聲譽和公眾認知受到損害，以及鉅額補救成本。因此，網絡攻擊或網絡中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到複雜的EHS法律和法規的約束。
我們受制於各種聯邦、州、地方和外國的EHS法律和法規。這些法律和法規管理向地面、空氣或水中排放和排放危險物質；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。由於我們的業務，這些法律和法規還要求我們獲得並遵守政府當局頒發的許可證、註冊或其他授權。這些機構可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。
鑑於我們的業務性質，我們已經、目前和將來可能會根據修訂後的《1980年美國綜合環境響應、補償和責任法》或其他聯邦、州、當地和外國環境清理法律，對我們當前或以前的場地、鄰近或附近的第三方場地或場外處置地點承擔調查和修復受污染土地的責任。我們可能需要對我們擁有或經營的地點的歷史工業活動造成的遺留環境污染進行調查和補救。與我們可能被要求進行或資助的未來清理活動相關的成本可能是巨大的。此外，我們可能向第三方承擔因處置或釋放危險材料到環境中而造成的損害，包括人身傷害、財產損失和自然資源損害。此類責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，監管機構越來越關注動物保健品和農場動物作業對環境的影響。這種更嚴格的監管審查過去已經發生過，未來可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。此外，我們的股東以及美國和國際監管機構對ESG實踐和披露的關注也越來越多。如果我們在任何數量的ESG事項上失敗或被認為失敗，例如環境管理、想法、良好的公司治理、工作場所行為和對當地社區的支持，或者有效應對氣候變化或其他可持續發展問題的新的法律、法規或報告要求的變化，我們可能會受到監管罰款和處罰，我們的聲譽可能會受到損害。
我們不遵守EHS法律和法規，包括根據這些法律和法規頒發的任何許可證，可能會導致環境補救成本、許可證損失、罰款、罰款或其他不利的政府或私人行動，包括監管或司法命令，禁止或限制作業，或要求採取糾正措施，安裝污染控制設備或補救措施。我們還可能被要求對人類接觸危險材料、環境破壞或製造或研發設施可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果負責。環境法律和法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。我們遵守現行和未來EHS法律的成本，以及我們過去或未來因危險材料泄漏或暴露而產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
沒有。
我們的業務依賴信息技術(IT)系統來處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸，包括存儲在內部IT系統或第三方和基於雲的環境中的信息，對我們的運營至關重要。我們業務運營中使用的每個系統都受到不斷變化的網絡安全風險和威脅的影響，這些風險對我們業務運營的連續性、潛在的財務損失和我們的聲譽造成損害，包括失去公眾信任。有關與網絡安全威脅和事件有關的潛在風險的更多信息，請參閲“風險因素--我們的信息技術系統遭到破壞或不恰當地披露公司或個人機密數據，或未能遵守隱私法律、法規和我們關於數據隱私或某些信息安全的合同義務，可能對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。”
風險管理、戰略和治理
鑑於日常運營中使用的信息和數據的完整性和安全性的重要性，我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程被納入我們的整體企業風險管理框架。我們持續評估網絡安全風險，我們的執行管理層和董事會都對評估和管理網絡安全威脅的風險負有全面責任。我們已經建立了一個信息安全團隊，該團隊分為三個領域，每個領域都有自己的團隊和領導人，他們直接向我們的首席信息安全官(CISO)報告：1)治理、風險和合規；2)架構；3)運營(檢測和響應)。我們的信息安全團隊負責設計和執行我們的網絡安全風險管理，並通過各種方式幫助執行管理層和董事會隨時瞭解和監控網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救，包括但不限於向內部安全團隊成員通報情況，從公共和私人來源獲得威脅情報，以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。我們目前的CISO在涉及信息技術治理和合規的各種職位上擁有超過16年的經驗，包括網絡安全、工程和企業架構，而我們的首席信息官(CIO)擁有超過25年的IT和網絡安全經驗。我們的信息安全團隊包括具有相關行業、教育和網絡安全經驗的專業人員。
治理、風險和合規性：我們在網絡安全治理、風險和合規性方面的方法基於由美國商務部下屬的美國國家標準與技術研究所(NIST)制定的總體指導方針、標準和最佳實踐。我們的信息安全治理監督協調網絡安全團隊(S)的過程，該團隊負責降低IT相關資源帶來的業務風險。我們的權力和問責治理框架確保優先考慮的舉措具有必要的結構、贊助和資金，以適當應對可預見的風險。風險管理包括對IT解決方案(包括雲託管和/或其他第三方環境和系統)給我們帶來的風險進行評估。我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險，包括我們供應鏈中的供應商或能夠訪問我們系統上的客户或員工數據的供應商。此外，網絡安全方面的考慮還會影響對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對第三方進行調查，特別是那些能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的人，並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。
我們的風險管理流程根據各種潛在風險和網絡事件評估未來損失的可能頻率和可能規模。信息安全團隊還定期聘請第三方供應商協助我們的網絡威脅檢測和響應行動，並確保我們與信息安全和網絡安全威脅防禦相關的流程得到適當的設計和實施，以最好地預防、檢測和/或響應網絡威脅或事件。
架構：我們的信息安全架構專注於設計基礎安全的IT相關解決方案。我們的信息安全架構假設內部和外部威脅始終存在，並且所有網絡本質上都是敵意的。因此，必須首先對訪問業務資產的所有連接進行身份驗證和授權。在可行的情況下，遵循最小特權的原則，在源頭上單獨保護和監控IT服務。
操作(檢測和響應)：在發生網絡安全事件時，Elanco信息安全事件響應計劃(ISIRP)規定了有效應對網絡安全事件所需的作用、責任、程序和報告程序。對信息安全事件的響應由兩個團隊領導：1)安全運營中心(SOC)團隊，負責進行初始技術分類和分析；2)由IT、法律、人力資源和財務部門的領導組成的跨職能團隊(網絡領導團隊)，CISO根據事件嚴重性根據需要聘請該團隊。網絡領導團隊的任務是
通過確定網絡安全事件的嚴重性，並彙集適當的資源來領導全公司範圍內對此類事件的反應，包括參與公司的披露委員會，以防事件可能上升到我們認為重要的水平。如果網絡領導團隊將事件升級，由我們的首席財務官和總法律顧問領導的披露委員會將評估所有可評估的定量和定性因素，以確定是否需要在項目1.05“重大網絡安全事件”下提交當前表格8-K的報告。
管理層的責任
管理層負責執行上文概述的網絡安全風險管理、戰略和治理政策。這在一定程度上是通過建立系統、流程和控制來儘可能地將高度嚴重的網絡安全事件的風險降至最低，並確保有一個旨在識別、調查和適當應對潛在網絡安全事件的正式程序。如上所述，我們已經建立了ISIRP，作為在發生網絡安全事件時的應對工具。ISIRP記錄了SOC團隊、信息安全領導層以及跨職能利益相關者和合作夥伴在確定網絡安全事件時採取的可行步驟。ISIRP涵蓋有效應對事件所需的準備、檢測和分析、遏制、根除、恢復和事件後活動。
一旦確定了網絡安全事件，SOC團隊將根據業務和運營影響執行初步調查，以確定該事件的嚴重程度是高還是低。任何被認為嚴重的事件將導致CISO通知網絡領導團隊，以確定應採取的適當行動。這一決定將由網絡領導小組根據有關事件範圍和嚴重程度的定性和定量因素作出。如果事件隨後升級到披露委員會，並被確定為重大事件，將在確定事件為重大事件後四個工作日內通過表格8-K的最新報告進行披露。截至2023年12月31日，尚未發生任何被認為對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件。在通知披露委員會的同時，我們的董事會也將收到任何被確定為重大事件的高度嚴重事件的通知，並將被告知針對此類事件採取的行動。
我們的信息安全團隊還負責整個公司的網絡安全意識和教育，包括我們的董事會。意識使用户，包括我們的員工和承包商，能夠在日常情況下注意網絡安全。我們的網絡安全教育實踐有助於確保特定用户擁有適當的安全技能和能力，以幫助預防和/或檢測和應對網絡威脅。正式培訓在我們整個組織內定期提供和衡量，專門的培訓通過我們的入職流程提供給所有新員工和承包商。還經常進行有針對性的和全公司範圍的溝通，以及模擬網絡釣魚運動和桌面演習，以促進對網絡威脅的持續認識、準備和教育。
董事會的職責
我們的董事會積極監督我們的網絡安全管理流程，包括適當的風險緩解戰略、系統、流程和控制。我們的CISO每年至少兩次與董事會審計委員會舉行會議，並分別與董事會全體成員開會，討論與信息安全相關的政策和程序的現狀。與審計委員會和全體董事會的討論集中於任何重大事件和事件響應、已知或感知的網絡威脅的最新情況以及信息安全團隊最近針對該等事件和威脅採取的行動。此外，我們的董事會和審計委員會還會臨時或應要求接收CISO和/或我們的首席信息官的最新信息。我們識別和應對潛在網絡安全事件的過程中的任何事件或更改都將包括在這些材料中。根據我們的ISIRP，我們的董事會也將在通知披露委員會的同時，收到任何被視為重大事件的高度嚴重事件的通知，並將被告知針對此類事件採取的行動。
我們全球總部的地址目前是格林菲爾德創新路2500號，郵編：46140。我們計劃將全球總部遷至印第安納州印第安納波利斯的一座新辦公樓，預計2025年入駐。
我們的全球製造網絡由18個製造基地組成。我們最大的生產基地位於印第安納州的克林頓。我們的全球製造網絡還得到了大約140家CMO的補充。
我們的研發業務與我們的某些製造基地位於同一地點，以促進生產過程從我們的實驗室高效地轉移到製造業。此外，我們在美國、英國、德國、澳大利亞、巴西、中國、印度和瑞士的非製造業地點保持着研發業務。我們的研發總部目前位於印第安納州格林菲爾德，預計2025年我們將把全球總部遷至印第安納州印第安納波利斯。
我們擁有或租賃各種額外的物業用於其他商業用途，包括辦公空間、倉庫和物流中心。我們相信，我們現有的物業，加上CMO的補充，足以滿足我們目前的需求和我們在不久的將來的運營。
項目3.法律程序
與某些法律程序有關的資料載於“項目8.財務報表和補充數據--附註16：承付款和或有事項”，並在此作為參考。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ELAN”。2020年1月30日，我們的有形權益單位(TEU)開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ELAT”。TEU在2023年2月1日如期轉換為我們的普通股時被摘牌。
持有者
截至2024年2月21日，我們普通股的記錄持有人有210人。這不包括通過銀行、經紀商或其他金融機構持有我們普通股的股東數量。
股利政策
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策。
性能圖表
下圖將Elanco的普通股回報率與S指數和S製藥指數在截至2023年12月31日的五年期間進行了比較。該圖假設在2018年12月31日投資了100億美元，投資於埃蘭科普通股、S指數和S醫藥指數。該圖表衡量的是股東的總回報，它同時考慮了股票價格和股息。它假設一家公司支付的股息再投資於該公司的股票。
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| | | | 2018年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| Elanco動物健康公司。 | | | | $ | 100.00 | | | $ | 93.40 | | | $ | 97.27 | | | $ | 90.01 | | | $ | 38.76 | | | $ | 47.26 | |
| 標準普爾500指數 | | | | 100.00 | | | 131.47 | | | 155.65 | | | 200.29 | | | 163.98 | | | 207.04 | |
| S醫藥指數 | | | | 100.00 | | | 115.09 | | | 123.75 | | | 155.62 | | | 168.77 | | | 169.33 | |
項目6.(保留)
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估與我們的財務狀況和經營結果相關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與合併財務報表和本表格10-K第二部分第8項所附腳註一併閲讀。本表格10-K第二部分第7項中的某些陳述屬於前瞻性陳述。各種風險和不確定性，包括“前瞻性陳述”和項目1A中討論的風險和不確定性。“風險因素”可能會導致我們的實際結果、財務狀況和運營產生的現金與這些前瞻性陳述大不相同。
業務概述
Elanco是動物健康領域的全球領導者，致力於創新和提供產品和服務，以預防和治療農場動物和寵物的疾病。我們多樣化、耐用的產品組合在90多個國家和地區銷售，為許多物種的動物提供服務，主要是：狗和貓(統稱為寵物健康)和牛、家禽、豬、羊和水牛(統稱為農場動物)。我們的傳統可以追溯到1954年，我們始終如一地創新，以改善動物的健康，造福我們的客户，同時為我們的員工培養包容的、以事業為導向的文化。我們在單一細分市場中運營我們的業務，旨在促進動物、人類和地球的福祉，使我們能夠實現我們關於食物和陪伴豐富生活的願景。
我們擁有約200個品牌的多樣化產品組合，使我們成為寵物主人、獸醫和農場動物生產者信賴的合作伙伴。我們的產品通常銷往世界各地的第三方分銷商和獨立零售商，並直接銷往農場動物生產商和獸醫。近年來，我們擴大了在獸醫診所和零售市場(包括電子商務)的全方位業務。
產品開發和法規更新
我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新推動收入增長。我們繼續致力於新的化學和生物分子的開發，以及現有產品的更多註冊和適應症。我們未來的增長和成功取決於我們的新產品流水線，包括我們內部開發、與合作伙伴開發或我們能夠通過許可或收購獲得的新產品，以及我們現有產品的生命週期管理。我們相信我們是動物保健研發領域的行業領先者，在產品創新、業務開發和商業化方面都有成功的記錄。例如，2023年，我們獲得了美國農業部的有條件批准，並在美國推出了我們的犬細小病毒單抗治療。該產品是第一個也是唯一獲得批准的治療方案，用於治療犬細小病毒，如果不治療，犬細小病毒是對狗最具傳染性和致命性的病毒之一。
Seresto： 2023年7月13日，美國環保署宣佈，在FDA的支持下，完成了對Seresto跳蚤和扁蝨衣領，並確認衣領繼續登記。作為環保局科學審查過程的一部分，該機構分析了包括第三方評估在內的事件數據，並將數據與其他在環保局註冊的寵物產品進行了比較。根據這項研究的全面數據，環保局得出結論Seresto繼續符合美國環保局根據FIFRA進行註冊的所有標準，這確保了產品不會構成不合理的損害風險。我們相信環保局的結論與世界各地當局的結論一致，Seresto被批准在80多個國家使用，並得到全球獸醫專業人士的支持。強有力的科學證據繼續支持Seresto是安全使用的。
影響我們經營業績的其他主要趨勢和因素
收購和整合活動：2023年，我們從NutriQuest，LLC(NutriQuest)收購了某些美國營銷產品、流水線產品、庫存和集結的勞動力，並從NutriQuest NutriQuest Animal Ltd.da(NutriQuest巴西)收購了某些營銷產品的庫存和經銷權。此外，正如之前披露的那樣，2023年4月，我們成功地完成了拜耳動物保健業務與我們的ERP系統的整合。2023年，我們與整合活動相關的成本總計9300萬美元，包括為支持我們的全球組織而建立的流程和系統。我們預計到2024年初，隨着我們完成這些整合活動，將會有一些額外的成本。
宏觀經濟因素：我們的業務受到各種全球宏觀經濟因素的影響和影響。我們在全球面臨持續的市場和運營挑戰，原因包括俄羅斯-烏克蘭衝突、與新冠肺炎疫情相關的狀況、供應鏈中斷、利率上升、外幣匯率波動和通脹壓力。這些狀況的持續演變導致了
與某些國家和/或地區的經濟放緩以及消費者行為的波動有關。我們預計2024年全球宏觀經濟壓力將持續。
俄羅斯-烏克蘭衝突：作為全球動物健康領導者，我們有義務支持動物和人類的健康。這項工作的核心是確保獲得和獲得食物，並避免疾病傳播。目前，我們在俄羅斯的業務僅限於滿足這些需求的基本產品，同時遵守所有施加的制裁。我們目前不在俄羅斯製造產品，但我們繼續支持該國動物和人的健康。我們已經達成了一項協議，根據該協議，我們將向俄羅斯的一個實體提供原材料庫存，該實體將製造自己的產品，然後我們將分銷這些產品，因為新的法律要求在俄羅斯銷售的產品也必須在那裏生產。我們不與俄羅斯政府做生意。2023年，來自俄羅斯和烏克蘭客户的收入約佔我們綜合收入的1%。截至2023年12月31日，在俄羅斯持有的資產不到我們合併資產的1%。
季節性： 雖然我們的許多產品全年都有穩定的銷售，但由於上半年對某些驅蟲劑產品的需求增加，我們的寵物保健業務確實出現了季節性變化。例如，根據歷史結果，大約75%和60%的年收入來自我們利潤率較高的驅蟲劑產品Seresto和優勢家族分別發生在一年的上半年，這反映了北半球的跳蚤和壁蝨季節。
商譽減值：鑑於長期國庫利率在2023年第三季度大幅上升，我們對我們的長期資產進行了減值評估，得出的結論是，截至2023年9月30日，某些不確定壽命資產(包括商譽)存在定性減值指標(即觸發事件)。因此，我們進行了中期量化商譽減值測試。在估計我們報告單位的公允價值以及在收入法估值的貼現現金流量法中使用的對未來經營業績的預測時，管理層需要做出重大判斷。這些包括但不限於對我們未來現金流、收入增長和其他盈利能力指標(如毛利率和EBITDA利潤率)的估計和假設，以及對適當貼現率的確定。我們根據我們的歷史經驗、相關的市場規模、歷史定價和預期的行業趨勢做出了這些重大判斷。
主要由於長期國庫利率大幅上升，導致折現率假設相對於之前的評估有所增加，我們的量化測試產生了10.42億美元的税前減值費用。雖然我們相信，根據所有現有資料，作為商譽減值測試基礎的估計及假設是合理的，雖然於2023年第四季度並無記錄進一步減值費用，但我們的貼現率假設的未來變化，無論是由長期國庫利率或其他因素的增加，或其他重大假設的未來變化，或其他重大假設或其他估計及假設的使用，可能會對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響，令我們面臨進一步的商譽減值虧損。有關商譽減值的更多信息，請參閲合併財務報表附註11.商譽和無形資產。
後續事件
宣佈出售Aqua業務：2024年2月5日，我們達成協議，以約13億美元的現金將我們的水產業務出售給默克動物健康的一家子公司，交易完成時支付，目前我們預計這將發生在2024年年中左右。我們的水產業務包括温水和冷水品種的產品，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中創造了1.75億美元的收入。此次出售完成後，我們打算利用税後現金收益來加快償還債務的努力，創造資產負債表的靈活性，並降低未來的利息支出，這將使我們能夠優先投資於長期收益潛力更大的更大市場。協議的結束取決於慣例的結束條件，包括收到適用的反壟斷批准。如果協議因未能獲得所需的反壟斷批准而終止，則在某些條件下，默克動物健康公司將被要求向我們支付5500萬美元的現金終止費。進一步資料見附註19.合併財務報表的後續事項。
批准的重組計劃：2024年2月，我們的董事會批准了一項重組計劃(重組計劃)，以提高運營效率，並使我們的組織結構更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會保持一致。具體地説，重組計劃旨在通過將國際資源從農場動物轉移到寵物健康來重新分配資源，因為我們計劃在全球推出某些目前正在接受監管審查的潛在重磅炸彈產品。此外，重組計劃預計將導致我們在阿根廷市場運營和銷售的方式發生變化，我們預計這將減少我們的外匯敞口。
重組計劃將導致我們全球組織裁員約420人。與重組計劃相關的預期税前費用在2024年總計5000萬至5500萬美元，其中包括4000萬至4500萬美元的現金遣散費，其中大部分將在2024年支付。重組計劃預計將帶來3000萬至3500萬美元的年化淨節省。進一步資料見附註19.合併財務報表的後續事項。
經營成果
以下對合並業務報表的討論和分析應與綜合財務報表及其附註一併閲讀項目8.財務報表和補充數據。關於與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度有關的業務討論結果，請參閲我們的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交。由於許多因素，包括但不限於上文“主要趨勢和影響我們經營結果的因素”中確定的因素，我們在下文所述期間的經營結果可能無法與前幾個時期或我們未來的經營結果進行比較。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 收入 | | $ | 4,417 | | $ | 4,411 | | —% |
| 成本、費用和其他： | | | | | | |
| 銷售成本 | | 1,931 | | | 1,913 | | 1% |
| 佔收入的百分比 | | 44% | | 43% | | |
| 研發 | | 327 | | | 321 | | 2% |
| 佔收入的百分比 | | 7 | % | | 7% | | |
| 市場營銷、銷售和管理 | | 1,285 | | | 1,265 | | 2% |
| 佔收入的百分比 | | 29 | % | | 29% | | |
| 無形資產攤銷 | | 548 | | | 528 | | 4% |
| 佔收入的百分比 | | 12 | % | | 12% | | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | | 127 | | | 183 | | (31)% |
| 商譽減值 | | 1,042 | | | — | | NM |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | 277 | | | 241 | | 15% |
其他費用，淨額 | | 75 | | | 32 | | 134% |
| 所得税前虧損 | | (1,195) | | (72) | | NM |
| 佔收入的百分比 | | (27) | % | | (2) | % | | |
| 所得税費用 | | 36 | | | 6 | | NM |
| 淨虧損 | | $ | (1,231) | | $ | (78) | | NM |
某些金額和百分比可能反映四捨五入調整。
NM--沒有意義
收入
作為一家全球性公司，我們的產品銷往90多個國家，因此我們的收入和支出的很大一部分以美元以外的貨幣記錄。因此，我們的收入受到外幣匯率變動的影響。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們約51%的收益以外幣計值。截至2023年及2022年12月31日止年度，外幣變動使收益較過往年度分別減少1%及4%。
此外，我們分銷渠道的庫存水平的增加或減少會對我們的收入產生積極或消極的影響，導致收入的週期性變化。這可能是各種因素的結果，例如最終客户需求，新客户合同，加劇和通用競爭，對某些庫存水平的需求，我們以預期條款續簽分銷合同的能力，我們實施商業戰略的能力，監管限制，意外的客户行為，我們為應對不斷變化的市場動態而採取的積極措施，我們延長的付款期限，這是受內部政策，停電航運期間由於系統停機，實施和集成和程序和環境因素超出了我們的控制。
在全球範圍內，我們截至12月31日止年度按產品類別劃分的收入彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | 佔總收入的百分比 | 增加(減少) |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 抄送(1) | | | | |
| 寵物健康 | | $ | 2,104 | | | $ | 2,138 | | | 48 | % | | 48 | % | | $ | (34) | | | (2)% | | (1)% | | | | |
| 農場動物 | | 2,271 | | | 2,219 | | | 51 | % | | 50 | % | | 52 | | | 2% | | 4% | | | | |
| 小計 | | 4,375 | | | 4,357 | | | 99 | % | | 99 | % | | 18 | | | —% | | 2% | | | | |
合同製造 (2) | | 42 | | | 54 | | | 1 | % | | 1 | % | | (12) | | | (22)% | | (21)% | | | | |
| 總計 | | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | 100 | % | | 100 | % | | $ | 6 | | | —% | | 1% | | | | |
注：由於四捨五入，數字相加可能不相等
(1)固定貨幣（CC）是一種非GAAP指標，定義為不包括外匯匯率影響的收入增長。計算時假設於換算本期間業績時採用與去年同期相同之外幣匯率。我們認為，這一指標提供了一個有用的比較，以前的時期。
(2)代表我們代表第三方生產產品的安排產生的收入。
就全球而言，價格、外幣匯率及成交量對截至2023年12月31日止年度的收益變動的影響與上一年度相比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | | | | | 收入 | | 價格 | | 外匯匯率 | | 卷 | | 總計 | | CC |
| 寵物健康 | | | | | | $ | 2,104 | | | 4% | | (1)% | | (5)% | | (2)% | | (1)% |
| 農場動物 | | | | | | 2,271 | | | 4% | | (2)% | | —% | | 2% | | 4% |
| 小計 | | | | | | 4,375 | | | 4% | | (1)% | | (2)% | | —% | | 2% |
| 代工製造 | | | | | | 42 | | | —% | | (1)% | | (21)% | | (22)% | | (21)% |
| 總計 | | | | | | $ | 4,417 | | | 4% | | (1)% | | (3)% | | —% | | 1% |
注：由於四捨五入，數字相加可能不相等
寵物保健收入減少了3400萬美元，降幅為2%，原因是數量減少和匯率的不利影響，但價格上漲部分抵消了這一影響。在貨幣不變的基礎上，下降1%的主要原因是西班牙對零售殺寄生蟲產品的需求下降，以及美國獸醫渠道對某些產品的持續競爭壓力。這些因素被價格上漲、美國對非處方藥產品的更高需求以及新產品收入的增加部分抵消。
農場動物收入增加了5200萬美元，增幅為2%，原因是價格上漲，但匯率的不利影響部分抵消了這一增長。在不變貨幣基礎上，4%的增長主要是由於價格上漲，因為銷量與去年持平。來自新產品的收入，由Experior，我們收購NutriQuest和NutriQuest巴西的收入以及全球家禽市場的強勁表現被美國法規變化導致的植入牛銷售減少、天氣條件和仿製藥競爭對綿羊不利的環境所抵消。
銷售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 銷售成本 | | $ | 1,931 | | | $ | 1,913 | | | 1 | % |
| 佔收入的百分比 | | 44 | % | | 43 | % | | |
與2022年相比，2023年的銷售成本增加了1800萬美元，銷售成本佔收入的比例從43%上升到44%，反映了通貨膨脹的影響和某些生產基地計劃減少的產能，以支持減少手頭庫存餘額和提高現金轉換的努力。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 研發 | | $ | 327 | | | $ | 321 | | | 2 | % |
| 佔收入的百分比 | | 7 | % | | 7 | % | | |
與2022年相比，2023年的研發費用增加了600萬美元，增幅為2%，主要是由於員工相關費用和項目成本上升。
市場營銷、銷售和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 市場營銷、銷售和管理 | | $ | 1,285 | | | $ | 1,265 | | | 2 | % |
| 佔收入的百分比 | | 29 | % | | 29 | % | | |
與2022年相比，2023年的營銷、銷售和管理費用增加了2000萬美元，增幅為2%，這主要是由於與我們的美國寵物健康業務相關的營銷和促銷支出以及與員工相關的支出的增加。
無形資產攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 無形資產攤銷 | | $ | 548 | | | $ | 528 | | | 4 | % |
與2022年相比，2023年無形資產的攤銷增加了2000萬美元，這是因為我們在2023年收購NutriQuest和NutriQuest巴西的某些資產時記錄的無形資產攤銷，以及外幣匯率的影響。
資產減值、重組及其他特別費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | | $ | 127 | | | $ | 183 | | | (31) | % |
與2022年相比，2023年資產減值、重組和其他特別費用減少了5600萬美元，這主要是由於與拜耳動物健康整合導致的新系統、計劃和流程的實施相關的減值費用和成本降低。關於我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，請參見合併財務報表中的附註5.資產減值、重組和其他特別費用。
商譽減值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 商譽減值 | | $ | 1,042 | | | $ | — | | | NM |
如上所述，主要由於長期國庫利率在2023年第三季度大幅上升，我們認為這是一個觸發事件，我們進行了商譽減值測試，結果產生了10.42億美元的税前減值費用。詳情見附註11.合併財務報表的商譽及無形資產。
扣除資本化利息後的利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | $ | 277 | | | $ | 241 | | | 15 | % |
與2022年相比，2023年扣除資本化利息後的利息支出增加了3600萬美元，這主要是由於我們未償還的可變利率債務的利率上升，以及信用評級下調導致我們的優先票據利率上升。2022年扣除資本化利息後的利息支出包括2000萬美元的債務清償費用，這些費用在2023年沒有發生。
其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 其他費用，淨額 | | $ | 75 | | | $ | 32 | | | 134 | % |
其他支出，與2022年相比，2023年淨增4300萬美元，主要是由於2023年記錄的與塞雷斯托與潛在披露索賠有關的集體訴訟和與美國證券交易委員會可能達成和解的1,250萬美元(進一步資料見附註16.綜合財務報表的承擔及或有事項)。2023年的外幣兑換損失也更高，因為我們發生了5000萬美元的損失，而2023年的外幣兑換損失為
2022年為3800萬美元。2023年的外幣損失包括4,000萬美元的交易損失，其中2,500萬美元與我們在阿根廷的附屬公司有關，以及1,000萬美元的貶值損失與土耳其和阿根廷的惡性通脹環境有關。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬美元) | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
所得税費用 | | 36 | | 6 | | NM |
| 實際税率 | | (3) | % | | (8) | % | | |
2023年所得税支出為3600萬美元，而2022年為600萬美元，2023年有效税率為(3%)，而2022年為(8%)。2023年的負有效税率與法定所得税税率不同，主要是由於確認了前述商譽減值費用，該費用在大多數受影響司法管轄區的所得税中不可扣除，以及年內我們的估值撥備增加，主要原因是由於税前虧損可能無法實現美國聯邦和州遞延税項資產的好處。
截至2022年12月31日的年度所得税支出包括因利率互換終止而累計的其他全面虧損重新分類的1700萬美元所得税優惠，以及2022年巴西最高法院裁定某些巴西州增值税(VAT)激勵措施無需繳納聯邦税而產生的1600萬美元巴西所得税退款要求。有關其他資料，請參閲附註15.合併財務報表的所得税。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營的現金流和我們信貸安排下的資金。由於我們的很大一部分業務是在國際上進行的，我們持有美國以外的很大一部分現金。我們根據預計的現金流需求監控和調整外國現金的數量。我們使用外國現金為美國的現金流需求提供資金的能力可能會受到當地法規的影響，在較小程度上，還會受到與向美國轉移現金相關的所得税的影響。我們打算將所有外國收益無限期地再投資，以繼續用於我們的海外業務。隨着我們業務的發展，我們可能會改變這一戰略，特別是在我們為我們的海外收益確定税收效率較高的再投資選擇或改變我們的現金管理戰略的程度上。
我們相信，我們的主要流動資金來源足以滿足我們的短期和長期現有和計劃中的資本需求，包括營運資本義務、為現有的市場和正在開發的產品提供資金、資本支出、我們目標地區的業務發展、短期和長期債務義務，如本金和利息支付，以及利率互換、經營租賃支付、購買義務和與業務整合相關的成本。截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排擁有3.52億美元的現金和現金等價物，以及約5.5億美元的未使用借款能力，其中5000萬美元是在2024年2月提取的。此外，如果需要，我們有能力進入資本市場，獲得長期融資的債務融資。此外，我們相信我們有足夠的現金流和流動資金來繼續遵守我們的債務契約。
我們滿足未來資金需求的能力可能會受到宏觀經濟、商業和金融波動的影響。隨着市場狀況的變化，我們將繼續監測我們的流動性狀況。然而，充滿挑戰的經濟環境或經濟低迷可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。見“項目1A.風險因素--我們負債累累”。
現金流
下表彙總了本報告所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 提供的現金淨額(用於)： | 2023 | | 2022 | | $Change |
| 經營活動 | $ | 271 | | | $ | 452 | | | $ | (181) | |
| 投資活動 | (169) | | | (179) | | | 10 | |
| 融資活動 | (83) | | | (549) | | | 466 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (12) | | | (17) | | | 5 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 7 | | | $ | (293) | | | $ | 300 | |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金減少了1.81億美元，降至2.71億美元，而截至2022年12月31日的年度為4.52億美元。經營活動現金的減少主要是由於利率互換結算的收益同比減少了1.5億美元。此外，2023年較大的淨虧損(不包括非現金商譽和其他減值費用)被營運資本的同比變化部分抵消。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金減少了1000萬美元，降至1.69億美元，而截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為1.79億美元。用於投資活動的現金減少主要是由於用於房地產、設備和軟件的現金減少了3100萬美元，但在截至2023年12月31日的一年中，用於收購NutriQuest和NutriQuest巴西公司某些資產的現金總額為1900萬美元，部分抵消了這一減少。
融資活動
截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的現金為8300萬美元，而截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的現金為5.49億美元。2023年，用於償還長期借款的現金總額為4.02億美元，其中包括全額償還2023年到期的4.272%優先債券。這些長期債務的償還部分被我們循環信貸安排的2億美元淨借款(借款3.5億美元，償還淨額1.5億美元)和我們新證券化貸款的1.25億美元淨借款(借款2.5億美元，償還淨額1.25億美元)所抵消。2022年用於融資活動的現金主要反映了投標要約部分償還2023年到期的4.272%優先票據，以及循環信貸安排的淨償還和我們定期貸款B信貸安排下未償還債務的償還，但部分被我們於2022年發行的增量定期貸款的收益所抵消。有關本公司與債務有關的借款及償還活動的進一步資料，請參閲附註8.債務與綜合財務報表的比率。
資本支出
資本支出，我們定義為為財產、設備和軟件支付的現金，2023年為1.4億美元，比2022年減少3100萬美元。我們預計2024年的資本支出約為1.8億至2億美元。
對負債的描述
有關截至2023年12月31日我們的債務和可用信貸安排的完整説明，請參閲附註8.債務與合併財務報表之比。
合同義務
截至2023年12月31日，我們的合同義務和承諾主要由長期債務義務、經營租賃和購買義務組成。我們的長期債務由我們預期的本金和利息債務組成。採購義務包括截至2023年12月31日的未結採購訂單，以及與重要供應商的合同付款義務，這些義務是不可取消的，也不是或有的。這些債務主要是短期性質的。見附註13.綜合財務報表租賃，以進一步討論與我們位於印第安納州印第安納波利斯的新公司總部有關的合同義務。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。這些估計和基本假設可能會影響我們合併財務報表的所有要素。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對於我們的財務報表的公平列報(包括對其披露)是最重要的，可能需要我們認為合理的重大、困難或複雜的判斷、概率和假設，但這可能是內在的不確定。如果我們的估計和假設不能代表實際結果，我們的結果可能會受到實質性影響。我們定期評估我們的估計和假設，並在事實和情況表明需要改變時對其進行調整。這些變化一般會在確定期間反映在我們的合併財務報表中。我們年復一年地採用始終如一的評估方法。以下是我們認為對合並財務報表至關重要的會計政策摘要。
收入確認
我們的生產總值收入應扣除通常在同一時期估計和記錄的收入，主要是收入激勵措施(回扣和折扣)。對於與我們的收入激勵計劃相關的估計，我們使用類似激勵計劃的歷史經驗以及我們渠道分銷商的當前銷售數據和庫存水平估計來評估此類計劃對收入的影響，並持續監控這種體驗的影響，並在必要時進行調整。
儘管收入扣除的記錄金額取決於估計和假設，但從歷史上看，我們對實際結果的調整並不重要。我們估計的敏感度可能因計劃、客户類型和地理位置而異。收入扣除記錄的金額可能來自對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並可能依賴於估計和假設。如果我們的任何比率、因素、評估、經驗或判斷不是我們未來經驗的指示性或準確預測指標，我們的結果可能會受到實質性影響。
請參閲附註2.重要會計政策摘要和附註3.合併財務報表中的收入，以進一步討論我們的收入確認政策和有關我們的返點計劃的量化信息。
收購與公允價值
我們根據收購日各自的公允價值對收購中收購的資產和承擔的負債進行會計處理。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分(如適用)計入商譽。
在確定分配給企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及估計資產壽命時作出的判斷，可能會對我們的綜合經營業績產生重大影響。無形資產的公允價值是根據管理層認為合理的預期和假設，使用收購日可獲得的信息來確定的。這些公允價值估計需要對未來收入和息税前利潤、營運資本的使用、適當貼現率的選擇、產品組合、所得税税率以及其他假設和估計做出重大判斷。此類估計和假設是根據我們的業務計劃以及市場參與者對我們和其他類似公司的看法(如適用)確定的。對於重大收購，我們通常聘請獨立的估值專家來協助評估重大資產和負債。
商譽減值及其他無限期留存資產
商譽及其他壽命不定的無形資產不會攤銷，但在第四季度至少每年進行一次減值審查，或如果事件或情況發生重大變化，表明我們的單一報告單位或其他不確定壽命資產(S)的公允價值更有可能低於其賬面價值(即“觸發事件”)，則會更頻繁地審查減值。如有需要，我們會將公允價值與我們的資產(S)的賬面金額進行比較，以確定減值金額(如有)。我們首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位或其他不確定生活資產(S)的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於該定性評估，如果我們得出結論認為公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化減值測試，其中包括將我們的單一報告單位或不確定居住資產(S)的估計公允價值與其賬面價值進行比較。對於商譽減值測試，我們使用收益法估計我們單一報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，我們將為差額確認減值損失。我們也使用收益法來估計我們的其他無限期無形資產的公允價值，這些資產主要代表從以前的業務合併中獲得的知識產權研究與開發。
鑑於長期國債利率在2023年第三季度大幅上升，我們對我們的長期資產進行了減值評估，得出的結論是，截至2023年9月30日，某些不確定壽命資產存在觸發事件，包括商譽。因此，我們對我們的商譽和其他不確定壽命資產進行了中期量化減值測試，從而產生了10.42億美元的税前商譽減值費用。在估計我們報告單位的公允價值以及在收入法估值的貼現現金流量法中使用的對未來經營業績的預測時，管理層需要做出重大判斷。這些包括但不限於對我們未來現金流、收入增長和其他盈利指標(如毛利率和EBITDA利潤率)的估計和假設；以及適當貼現率的確定。我們根據我們的歷史經驗、相關的市場規模、歷史定價和預期的行業趨勢做出了這些重大判斷。雖然我們認為商譽減值測試背後的估計和假設是合理的，但鑑於所有可獲得的信息，這些假設在未來可能會發生變化，因為除其他外，其他信息、基於進一步歷史經驗的財務信息、競爭的變化、我們的投資決定、外幣匯率的波動、研究和開發的結果以及宏觀經濟狀況的變化，包括長期國庫利率上升和通貨膨脹。F我們的貼現率假設的未來變化，無論是由長期國庫利率或其他因素的增加推動的，或任何其他重大假設或替代估計和假設的使用的未來變化，都可能對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響，並可能使我們面臨進一步的商譽減值損失。有關商譽減值的更多信息，請參閲合併財務報表附註11.商譽和無形資產。
此外，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別記錄了與我們的其他無限期無形資產相關的資產減值600萬美元、5900萬美元和5500萬美元。有關我們的無限期減值準備的更多信息，請參見合併財務報表中的附註5.資產減值、重組和其他特別費用。
遞延税項資產估值免税額
我們維持估值免税額，除非所有遞延税項資產更有可能變現。估值免税額的變動通常包括在變動期間的税項撥備中。在釐定估值撥備是否合理時，我們會評估一些因素，例如過往盈利歷史、預期未來盈利、税項屬性的結轉及結轉期間、應課税暫時性差異的金額及可用性，以及可能提高變現遞延税項資產的可能性的税務策略。在給定的資產負債表日期所作的變現評估可能會在未來發生變化，特別是如果子公司的收益顯著高於或低於預期，或者如果我們採取可能影響子公司未來應納税收益的運營或税務籌劃行動。這些假設的改變可能會導致我們現有遞延税項資產的變現能力增加或減少，從而導致未來期間估值撥備的變化。在作出這樣的判斷時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的估值津貼分別為3.63億美元和2.28億美元。近年來，我們在美國的税前虧損主要是由於減值和交易、重組、整合和其他成本造成的。因此，我們得出的結論是，美國遞延資產的一部分“更有可能”不會被利用，並已針對這些遞延税項資產分別記錄了2.89億美元和1.81億美元的估值津貼。根據現行税法，只要我們能夠在美國產生足夠的未來應税收入，估值免税額不會限制我們利用美國遞延税項資產的能力。我們預計我們將繼續為虧損記錄估值免税額，直到我們能夠確定遞延税項資產“更有可能”變現為止。
近期發佈的會計公告
有關我們新會計準則的討論，請參閲“項目8.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要”。
外匯風險
我們在全球運營，面臨着我們的收益、現金流和股本可能受到外匯匯率波動不利影響的風險。我們面臨外幣兑換風險，因為非美國子公司的本位幣財務報表被換算成美元。如果收入和費用交易不是以子公司的本位幣計價，我們也會受到外幣交易損益的影響。我們主要面臨以歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元和人民幣計價的淨資產的外匯風險。在截至2023年12月31日的全年中，我們發生了5,000萬美元的外幣虧損，其中4,000萬美元與匯率變化對以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易造成的交易損失有關，1,000萬美元與我們對阿根廷和土耳其的子公司應用惡性通貨膨脹會計有關。
在4,000萬美元的外幣交易損失中，有2,500萬美元與我們在阿根廷的子公司有關。雖然我們最近宣佈了重組我們在阿根廷市場的運營和銷售方式的計劃，我們預計這將大大減少我們對此類外幣交易損失的風險敞口(有關進一步信息，請參閲綜合財務報表的附註19.後續事件)，但我們的全球業務繼續使我們面臨外幣交易損益的風險。
我們將惡性通貨膨脹市場定義為三年累計通貨膨脹率超過100%的市場。自2018年和2022年以來，我們分別對我們的阿根廷子公司和土耳其子公司應用了惡性通貨膨脹會計，因此，我們將其功能貨幣改為美元。在截至2023年12月31日的一年中，阿根廷和土耳其的收入分別佔我們綜合收入的不到1%，而截至2023年12月31日在阿根廷和土耳其持有的資產，分別佔我們綜合資產的不到1%。雖然我們預計上述計劃將調整我們在阿根廷市場的運營和銷售方式，以減輕該關聯公司的惡性通貨膨脹會計未來的影響，但我們未來可能會導致進一步的貨幣貶值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們可以簽訂外幣遠期合約或期權衍生品合約，以減少未來貨幣匯率波動的影響。這些衍生工具合約的收益和虧損計入其他費用、淨額，並部分抵消了匯率波動對相關外幣資產和負債的影響。截至2023年12月31日，假設匯率發生10%的不利變化，適用於我們未償還的外幣衍生品合約的公允價值，將導致約2000萬美元的額外未實現虧損。
我們還擁有一系列交叉貨幣固定利率掉期，以幫助緩解匯率波動對我們在瑞士業務的影響。由於即期匯率波動而與這些工具相關的收益或虧損被記錄為累計換算調整(CTA)，作為其他全面收益(虧損)的組成部分。收益和虧損將保留在累計的其他全面收益(虧損)中，直到被對衝的子公司出售或大量清算為止。如果美元兑瑞士法郎貶值10%，截至2023年12月31日，CTA記錄的與這些交叉貨幣固定利率掉期相關的未實現虧損金額將增加約1.3億美元。這一假設的未實現虧損預計將被我們在瑞士子公司的投資產生的相應外幣換算收益所抵消。
利率風險
從2023年4月1日起，我們轉換了我們信貸安排中使用的參考利率，因此，我們的可變利率債務現在完全與期限SOFR掛鈎。截至2023年12月31日，我們持有名義價值38億美元的利率互換協議，這些協議具有將這筆可變利率債務修改為固定利率債務的經濟影響。如果計入通過使用利率互換轉換為固定利率的浮動利率，截至2023年12月31日，我們的長期債務中約有78%以固定利率計息。我們估計，假設在整個2023年將適用期限SOFR基準利率提高1.0%，將導致我們的利息支出(扣除資本化利息)增加約2500萬美元。
Elanco動物保健公司
合併業務報表
(單位：百萬，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | |
| 成本、費用和其他： | | | | | |
| 銷售成本 | 1,931 | | | 1,913 | | | 2,132 | |
| 研發 | 327 | | | 321 | | | 369 | |
| 市場營銷、銷售和管理 | 1,285 | | | 1,265 | | | 1,403 | |
無形資產攤銷 | 548 | | | 528 | | | 556 | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | 127 | | | 183 | | | 634 | |
| 商譽減值 | 1,042 | | | — | | | — | |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | 277 | | | 241 | | | 236 | |
| 其他費用，淨額 | 75 | | | 32 | | | 5 | |
| 5,612 | | | 4,483 | | | 5,335 | |
| 所得税前虧損 | (1,195) | | | (72) | | | (571) | |
| 所得税支出(福利) | 36 | | | 6 | | | (88) | |
| 淨虧損 | $ | (1,231) | | | $ | (78) | | | $ | (483) | |
| | | | | |
| 每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.50) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | |
| 稀釋 | $ | (2.50) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 492.3 | | | 488.3 | | | 487.2 | |
| 稀釋 | 492.3 | | | 488.3 | | | 487.2 | |
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Elanco動物保健公司
合併全面損失表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,231) | | | $ | (78) | | | $ | (483) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 現金流對衝，税後淨額 | (125) | | | 157 | | | 86 | |
| 外幣折算，税後淨額 | 293 | | | (419) | | | (613) | |
| 固定福利養老金和退休人員健康福利計劃，税後淨額 | (42) | | | 79 | | | 15 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 126 | | | (183) | | | (512) | |
| 綜合損失 | $ | (1,105) | | | $ | (261) | | | $ | (995) | |
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Elanco動物保健公司
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 352 | | | $ | 345 | |
| 應收賬款淨額 | 842 | | | 797 | |
| 其他應收賬款 | 168 | | | 205 | |
| 盤存 | 1,735 | | | 1,538 | |
| 預付費用和其他 | 310 | | | 394 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 3,407 | | | 3,279 | |
| 非流動資產 | | | |
| | | |
| 商譽 | 5,094 | | | 5,993 | |
| 其他無形資產，淨額 | 4,494 | | | 4,842 | |
| 其他非流動資產 | 341 | | | 378 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,026 | | | 999 | |
| 總資產 | $ | 14,362 | | | $ | 15,491 | |
| 負債與權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 270 | | | $ | 390 | |
| 員工薪酬 | 157 | | | 146 | |
| 銷售回扣和折扣 | 367 | | | 324 | |
| | | |
| 長期債務的當期部分 | 38 | | | 388 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 409 | | | 454 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 1,241 | | | 1,702 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 5,736 | | | 5,448 | |
| 應計退休金 | 184 | | | 161 | |
| 遞延税金 | 567 | | | 662 | |
| 其他非流動負債 | 411 | | | 229 | |
| 總負債 | 8,139 | | | 8,202 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 權益 | | | |
| | | |
普通股，5,000,000,000授權發行的股票，無面值; 492,845,216和474,237,738截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 8,777 | | | 8,738 | |
| 累計赤字 | (2,288) | | | (1,057) | |
| 累計其他綜合損失 | (266) | | | (392) | |
| 總股本 | 6,223 | | | 7,289 | |
| 負債和權益總額 | $ | 14,362 | | | $ | 15,491 | |
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Elanco動物保健公司
合併權益表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | |
| 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | | | 累計赤字 | | 現金流對衝 | | 外幣折算 | | 固定福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 471.9 | | | $ | — | | | $ | 8,650 | | | | | $ | (496) | | | $ | (61) | | | $ | 360 | | | $ | 4 | | | $ | 303 | | | $ | 8,457 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (483) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (483) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 86 | | | (613) | | | 15 | | | (512) | | | (512) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬活動，淨額 | 1.2 | | | — | | | 46 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46 | |
| 2021年12月31日 | 473.1 | | | — | | | 8,696 | | | | | (979) | | | 25 | | | (253) | | | 19 | | | (209) | | | 7,508 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (78) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 157 | | | (419) | | | 79 | | | (183) | | | (183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬活動，淨額 | 1.1 | | | — | | | 42 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
| 2022年12月31日 | 474.2 | | | — | | | 8,738 | | | | | (1,057) | | | 182 | | | (672) | | | 98 | | | (392) | | | 7,289 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (1,231) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,231) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (125) | | | 293 | | | (42) | | | 126 | | | 126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬活動，淨額 | 1.4 | | | — | | | 39 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39 | |
| 將有形權益單位(TEU)轉換為普通股 | 17.2 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日 | 492.8 | | | $ | — | | | $ | 8,777 | | | | | $ | (2,288) | | | $ | 57 | | | $ | (379) | | | $ | 56 | | | $ | (266) | | | $ | 6,223 | |
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Elanco動物保健公司
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,231) | | | $ | (78) | | | $ | (483) | |
| 對淨虧損與經營活動現金流量的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 694 | | | 682 | | | 716 | |
| 商譽減值 | 1,042 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税 | (80) | | | (57) | | | (148) | |
| 基於股票的薪酬費用 | 46 | | | 59 | | | 66 | |
| 資產減值和減記費用 | 32 | | | 81 | | | 345 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 存貨公允價值遞增攤銷 | 2 | | | — | | | 64 | |
| 債務清償損失 | — | | | 20 | | | — | |
| 利率互換結算所得收益 | 57 | | | 207 | | | — | |
| 其他非現金經營活動，淨額 | 9 | | | — | | | 11 | |
| 扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債的其他變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (40) | | | 14 | | | (35) | |
| 盤存 | (160) | | | (269) | | | 29 | |
| 其他資產 | (6) | | | (109) | | | 25 | |
| 應付帳款和其他負債 | (94) | | | (98) | | | (116) | |
| 經營性資產和負債的其他變動 | — | | | — | | | 9 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 271 | | | 452 | | | 483 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產、設備和軟件 | (140) | | | (171) | | | (159) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 購買無形資產 | (14) | | | (13) | | | (38) | |
| | | | | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | (19) | | | — | | | (342) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他投資活動，淨額 | 4 | | | 5 | | | 9 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (169) | | | (179) | | | (530) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 350 | | | 563 | | | 500 | |
| 循環信貸安排的償還 | (150) | | | (813) | | | (250) | |
| 證券化融資的收益 | 250 | | | — | | | — | |
| 證券化貸款的償還 | (125) | | | — | | | — | |
| 發行長期債券所得收益 | — | | | 425 | | | 500 | |
| 償還長期借款 | (402) | | | (677) | | | (573) | |
| | | | | |
| 與公司總部建設相關的資金 | — | | | (15) | | | 64 | |
| 其他籌資活動，淨額 | (6) | | | (32) | | | (31) | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (83) | | | (549) | | | 210 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (12) | | | (17) | | | (31) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 7 | | | (293) | | | 132 | |
| 1月1日的現金和現金等價物 | 345 | | | 638 | | | 506 | |
| 12月31日的現金和現金等價物 | $ | 352 | | | $ | 345 | | | $ | 638 | |
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Elanco動物保健公司
合併財務報表附註
(表格以百萬美元為單位表示美元和股票，每股和單位數據除外)
注1。介紹的背景和依據
Elanco動物保健公司(統稱為Elanco、The Company、We、Us或Our)是一家為寵物和農場動物創新、開發、製造和營銷產品的全球性動物保健公司。我們多樣化、耐用的產品組合約有200品牌銷售的數量超過了90在許多國家為動物提供服務，主要是：狗和貓(統稱為寵物健康)和牛、家禽、豬、羊和水(統稱為農場動物)。我們的寵物保健產品通常銷往世界各地的第三方分銷商和零售商，以及直接銷售給獸醫，他們通常會將我們的產品銷售給寵物主人。我們主要向第三方分銷商和各種農場動物生產商銷售我們的農場動物產品。近年來，我們擴大了在獸醫診所和零售市場(包括電子商務)的全方位業務。
Elanco於2018年9月18日在印第安納州註冊成立，此前是禮來公司(Lilly)的一個業務部門。我們作為一個單一的運營部門運營。與我們的運營結構一致，我們的首席執行官(CEO)作為首席運營決策者(CODM)，在我們合併後的業務中在全球範圍內做出資源分配和業務流程決策。戰略和資源分配決定在全球範圍內進行管理，全球職能領導人負責確定重大費用/投資，區域領導人負責監督全球戰略的執行。在全球公司層面管理和分配資源使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據我們總體的公司範圍長期戰略目標，而不是基於產品或地理位置，在職能部門、產品類型、區域商業組織和研發項目之間最好地部署這些資源。與這一決策過程一致，我們的首席執行官使用合併的、單一部門的財務信息來評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來的財務業績。
本公司已根據美國公認會計原則(GAAP)編制隨附的綜合財務報表。我們認為，財務報表反映了公平列報所示期間業務成果所必需的所有調整(包括正常和經常性調整)。所有公司間餘額和交易均已註銷。在按照公認會計原則編制財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。我們通過向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交文件發佈了我們的財務報表，並在提交文件時對後續事件進行了評估。對上一年的信息進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
注2.重要會計政策摘要
以下是編制所附合並財務報表時使用的主要會計政策的摘要。
估計和假設
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。這些估計和基本假設可能會影響我們合併財務報表的所有要素。我們的估計通常基於幾個因素，包括作出估計時可用的事實和情況、歷史經驗、損失風險、總體經濟狀況和趨勢以及對未來可能結果的評估。我們的一些估計需要重大、困難或複雜的判斷、概率和假設，我們認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這可能本質上是不確定和不可預測的。如果我們的估計和假設不能代表實際結果，我們的結果可能會受到實質性影響。我們定期評估我們的估計和假設，並在事實和情況表明需要改變時對其進行調整。這些變化一般會在確定期間反映在我們的合併財務報表中。我們年復一年地採用始終如一的評估方法。
收入
我們確認的收入主要來自向客户銷售產品。產品銷售收入在客户獲得貨物控制權和我們履行履行義務時確認，這通常是在貨物裝運和客户取得所有權之後。對於合同製造組織(CMO)安排，我們根據我們對客户何時控制承諾的貨物或服務的評估，確認一段時間或某個時間點的收入。
收入反映了我們預期有權獲得的總對價(即交易價格)，在考慮了各種類型的可變對價後，如回扣、銷售折扣、
產品退貨和折扣。回扣和折扣以及退貨準備金在確認相關銷售的同一時期內設立。在確定與預期回扣、折扣和退貨相關的產品銷售的交易價格時，必須作出重大判斷。以下是這些判決中最重要的幾個：
銷售回扣和折扣
•我們的許多產品都是按合同價目表價格銷售和開具發票的。與客户簽訂的合同通常規定不同的回扣和折扣，每份合同可能有所不同。因此，為了確定我們產品銷售的適當交易價格，我們必須估計根據我們的合同條款最終應支付給客户的任何回扣或折扣。在確認收入期間，返點和折扣金額被記錄為對收入的扣除，以得出我們的產品淨銷售額。
在確定預計應支付給客户的回扣和折扣金額時，需要做出重大判斷。在確定適當的應計金額時，我們考慮了我們在類似激勵計劃方面的歷史經驗，以及我們渠道分銷商的當前銷售數據和庫存水平估計，以評估此類計劃對收入的影響。我們不斷監測這一經歷的影響，並根據需要調整我們的應計金額。雖然我們在記錄銷售時應為與這些節目相關的回扣承擔責任，但與該銷售相關的回扣通常最高支付至六個月在返點或獎勵期到期後。因此，在任何特定時期，退税調整可能包含對幾個時期的應計項目的修訂。
銷售退貨
•我們根據幾個因素估計未來產品退貨準備金，包括當地退貨政策和做法、歷史退貨佔收入的百分比、對過去退貨原因的瞭解、按產品估計的保質期以及對裝運和退貨之間的時間量的估計。銷售退貨準備金與基本收入確認在同一時期進行估計和記錄，作為扣除以得出產品淨銷售額和作為負債。
付款條件因司法管轄區和客户而異，但通常範圍為30至120在我們的大多數主要司法管轄區，自裝船之日起數天。我們產品銷售的收入沒有根據融資部分的影響進行調整，因為我們預計從我們轉讓產品控制權到收到付款之間的時間段將是一年或更短。任何例外情況要麼都不是實質性的，要麼我們會為到期日期之後的付款收取利息。裝運和搬運活動被視為履行活動，不被視為單獨的履行義務。我們從交易價格的測量中剔除由政府當局對我們的產品銷售徵收並向客户徵收的所有税款。
壞賬準備
我們計提了壞賬準備，這代表了我們對賬户和其他應收賬款投資組合中固有的預期終身信貸損失的最佳估計。我們的估計包括對客户財務狀況、貿易賬户和其他應收賬款賬齡和歷史損失經驗的持續信用評估，以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有1美元的壞賬準備。181000萬美元和300萬美元13分別為2.5億美元和2.5億美元。
盤存
從2023年10月1日起，我們將部分庫存的核算方法從加權平均成本法改為先進先出(FIFO)法。截至2022年12月31日，使用加權平均成本法的庫存約為30佔總庫存的百分比。我們認為先進先出法更可取，因為預計它將更準確地將收入與費用匹配，並反映合併資產負債表上庫存的當前價值。此外，它將符合用於我們大多數庫存的庫存估值方法，並提高與行業同行的可比性。
我們的結論是，從加權平均成本法到先進先出法的這一變化對本期間或以前的財務報表沒有實質性影響，因此，我們沒有追溯適用這一變化。在截至2023年12月31日的年度內記錄這一會計變化的累積影響對本期財務報表的影響並不大。
研究和開發費用
研究與發展(R&D)成本於產生時計入費用，並與與發現新知識有關的工作有關，而新知識將有助於開發新產品或大幅改善現有產品及實施研究結果。研發成本包括但不限於薪酬和福利、設施和管理費用、臨牀試驗費用和支付給合同研究機構的費用。
我們也可能與第三方達成許可安排，以獲得正在進行的研究和開發(IPR&D)的權利。這些安排通常不符合企業合併的定義。在這樣的情況下
在監管機構批准產品之前，當需要預付款或里程碑付款的事件發生時，我們將向第三方支付的預付款和里程碑付款記錄為費用。
商譽與無限期無形資產
商譽是指為被收購企業轉讓的對價超過被收購淨資產的分配公允價值的部分。商譽不會攤銷，但在第四季度至少每年審查一次減值，或者如果事件或情況發生重大變化，表明我們單一報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(即觸發事件)，則會更頻繁地審查商譽。如有需要，我們會將公允價值與我們單一報告單位的賬面金額進行比較，以確定減值金額(如有)。我們首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於該定性評估，如果我們得出結論，我們的單一報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行商譽減值測試，其中包括將我們的單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用收益法估計我們單一報告單位的公允價值，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，我們將為差額確認減值損失。
在2023年第三季度，長期國債利率大幅上升，因此我們對我們的長期資產進行了減值評估，得出的結論是，截至2023年9月30日，某些無限期資產存在觸發事件，包括商譽。因此，我們進行了中期量化商譽減值測試，結果是產生了1美元的損失。1,042百萬元税前減值費用。我們單一報告單位的公允價值是根據折現現金流模型，採用收益法確定的。在估計我們報告單位的公允價值時，需要管理層的重大判斷，包括但不限於對未來現金流、收入增長和其他盈利指標(如毛利率和EBITDA利潤率)的估計和假設，以及適當貼現率的確定。我們根據歷史經驗、相關市場規模、歷史定價和預期的行業趨勢做出了這些判斷。詳情見附註11.商譽和無形資產。
與商譽類似，無限期無形資產不會攤銷，而是在第四季度進行年度減值審查，或在發生觸發事件時更頻繁地審查減值。我們利用收益法來確定在企業合併中收購無限壽命無形資產時的估計公允價值，並根據我們評估潛在減值的需要進行評估。該方法是公允價值體系中的第三級公允價值計量(詳情見附註10.公允價值)，並將考慮開發和商業化風險的概率加權應用於根據預計收入和估計成本得出的估計未來現金流量淨額。這些預測基於相關市場規模、專利保護、類似產品的歷史定價和預期的行業趨勢等因素。然後，使用適當的貼現率將估計的未來淨現金流量折現為現值。收購的知識產權研發資產將被視為無限期無形資產，直至項目完成或被放棄為止，屆時將對資產進行減值測試，如果沒有減值，將轉移到上市產品(見下文)，並在其估計經濟壽命內攤銷。
其他長壽資產
我們的綜合資產負債表上有相當數量的長期資產，既與財產和設備有關，也與有限壽命的無形資產有關。
財產和設備：
•財產和設備資產按成本減去累計折舊列報。投入使用的資產按成本入賬，並在資產的預計使用年限內使用直線折舊(12至50建築和建築的年限3至25設備)，但租賃改進除外，租賃改進在其經濟使用年限較短或剩餘租賃期較短時折舊。未延長資產使用壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。增加資產價值或延長使用壽命的重大替代和重大改進被資本化。當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們會評估該財產及設備資產或包括該財產及設備的資產組別的賬面價值的可回收性。當存在潛在減值跡象時，我們將資產(或資產組)產生的預計未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果發現賬面金額較大，則計入相當於資產賬面價值超過其公允價值的減值費用。在這種情況下，我們還會重新評估資產(或資產組)的剩餘使用壽命，並根據需要對其進行修改。
有限壽命無形資產：
•有限壽命的無形資產主要涉及從第三方獲得或許可的市場產品和軟件。上市產品包括在企業合併中獲得並獲準在重要的全球司法管轄區銷售的資產權利的攤餘成本。上市產品的成本基礎既包括初始分配的知識產權研發價值，也包括上市產品在重要的全球司法管轄區獲得監管批准後的任何相關里程碑付款。軟件包括與獲得或開發內部使用軟件有關的某些費用，包括與內部使用軟件項目直接相關的僱員的工資和與工資有關的費用，以及外部資源的直接費用。其他有限壽命的無形資產主要包括授權平臺技術、製造技術和客户關係的攤銷成本。具有有限壽命的無形資產在其估計經濟壽命內資本化和攤銷，通常範圍為3至20好幾年了。我們評估有限年限無形資產賬面價值的可回收性與評估財產和設備的方式相同，如上所述。
廣告費
與廣告相關的成本，包括電視、廣播和其他電子媒體及出版物的成本，一般在相關廣告發生時計入費用，並計入綜合經營報表中的營銷、銷售和行政費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的廣告和促銷費用約為美元2071000萬，$2011000萬美元和300萬美元248分別為2.5億美元和2.5億美元。
外幣折算
我們在美國以外的子公司的運營是以每個子公司的本位幣記錄的，這是根據對每個子公司主要產生和支出現金的環境的審查而確定的。我們在美國以外的子公司(美元不是功能貨幣)的運營結果是使用該期間的加權平均貨幣匯率從功能貨幣轉換為美元。資產和負債使用期末匯率換算。換算這些子公司淨資產所產生的美元影響計入其他全面收益(虧損)。
外幣交易損益是由於匯率變動對以子公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易的影響，並在所發生期間的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)淨額。交易損失為$401000萬美元和300萬美元28在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的幾年中，分別記錄了1.8億美元。
我們通常將惡性通貨膨脹市場定義為三年累計通貨膨脹率超過100%的市場。採用惡性通貨膨脹會計產生的換算調整也在所發生期間的合併業務報表中的其他收入(費用)淨額中確認。
其他重要會計政策
我們的其他重要會計政策在綜合財務報表的其餘適當附註中進行了説明。
新財務會計公告的實施
下表簡要説明瞭本年度採用的一項會計準則：
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| 標準 | | 描述 | | 生效日期 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響；及相關修訂 | | ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2021-01澄清了主題848的範圍，以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得某些可選的權宜之計和例外。ASU 2022-06將實體可以使用ASU 2020-04下的參考匯率改革救濟指導的時間段從2022年12月31日延長至2024年12月31日。 | | 該指南的採用是可選的，自2020年3月12日至2024年12月31日有效。在此期間的任何時候，都可以在未來的基礎上進行收養。 | | 自2023年4月1日起，根據我們基礎信貸協議中概述的條款，我們已將我們信貸安排中使用的參考利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到有擔保隔夜融資利率(期限SOFR)。這一變化並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
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下表簡要介紹了我們尚未採用的適用於我們的會計準則：
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| 標準 | | 描述 | | 生效日期 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
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ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露 | | ASU 2023-07旨在改善與可報告分部相關的披露要求，主要是通過加強對定期向CODM提供的重大分部費用的披露，以評估分部的損益並決定如何分配資源。這一新標準適用於所有公共實體，包括像我們這樣具有單一可報告部分的實體。 | | 該新標準適用於2023年12月31日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用需要追溯應用。 | | 我們目前正在評估ASU 2023-07將對我們的合併財務報表產生的影響，包括我們的腳註披露。 |
ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進 | | ASU 2023-09旨在通過加強有關實體的運營和相關税務風險及其税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景的信息，提高所得税披露的透明度和決策有用性。 | | 該指南在2024年12月31日之後的財年有效，允許提前採用。採用允許未來申請，並允許追溯申請。 | | 我們目前正在評估ASU 2023-09年度將對我們的合併財務報表產生的影響，包括但不限於我們的所得税腳註披露。 |
注3.收入
下表彙總了截至12月31日的年度全球銷售返點和折扣負債中的活動：
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| | |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | | $ | 324 | | | $ | 319 | |
| 收入減少 | | 722 | | | 682 | |
| 付款 | | (683) | | | (662) | |
| 外幣折算調整 | | 4 | | | (15) | |
| 期末餘額 | | $ | 367 | | | $ | 324 | |
收入的分類
下表彙總了截至12月31日的年度按產品類別分類的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 寵物健康 | | $ | 2,104 | | | $ | 2,138 | | | $ | 2,350 | |
| 農場動物： | | | | | | |
| 黃牛 | | 949 | | | 944 | | | 980 | |
| 家禽 | | 765 | | | 716 | | | 744 | |
| 豬 | | 382 | | | 384 | | | 464 | |
| 水瓶 | | 175 | | | 175 | | | 144 | |
| 農場動物總數 | | 2,271 | | | 2,219 | | | 2,332 | |
合同製造 (1) | | 42 | | | 54 | | | 82 | |
| 收入 | | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | |
(1)代表我們代表第三方製造產品的安排的收入。
下表彙總了截至12月31日的年度按地理區域分列的收入：
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| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | 1,983 | | | $ | 1,965 | | | $ | 2,124 | |
| 國際 | | 2,434 | | | 2,446 | | | 2,640 | |
| 收入 | | $ | 4,417 | | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | |
我們有一個客户，佔到了大約10%, 11%和10佔截至D年度收入的百分比分別於2023年、2022年和2021年1月31日。與該客户的產品銷售產生了應收賬款或f $78百萬and $73分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的幾年中，由於估計的變化而確認的前幾個時期發貨產品的收入調整並不重要。實際的全球產品退貨量約為1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，佔淨收入的百分比。
注4.收購、資產剝離和其他安排
在2023年期間，我們完成了對NutriQuest，LLC(NutriQuest)的某些美國市場產品、流水線產品、庫存和集結勞動力的收購，以及對NutriQuest Nucicao Animal Ltd.da(NutriQuest巴西)某些市場產品的庫存和經銷權的收購。2021年，我們完成了對Kindred Biosciences，Inc.(KindredBio)的收購。這些交易中的每一筆都按照會計收購法作為一項業務合併入賬。收購方法要求，除其他事項外，收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。確定估計公允價值需要管理層作出重大估計和假設。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分(如適用)已計入商譽。
NutriQuest美國收購
2023年1月3日，我們收購了NutriQuest，總對價約為59百萬美元。NutriQuest是一家向動物生產商提供豬、家禽和牛營養保健品的供應商。此次收購幫助我們擴大了現有的營養保健產品，並進一步努力探索創新的抗生素替代品。購進價格的構成如下：
| | | | | | | | |
| 預付現金對價 | | $ | 16 | |
| 2024年1月4日支付的遞延現金對價 | | 5 | |
| 或有對價的公允價值 | | 38 | |
| 購買總對價 | | $ | 59 | |
本次收購的或有對價最高可達$85如果實現了資產購買協議中概述的特定開發、銷售和地理擴張里程碑，則應支付現金對價100萬美元。這項或有對價負債的初始公允價值為#美元38於收購日期使用蒙特卡羅模擬模型估計百萬元，該模型代表公允價值計量架構下的第三級計量(詳情見附註10.公允價值)。
下表彙總了截至收購日收購資產的公允價值：
| | | | | |
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| 盤存 | $ | 3 | |
| 無形資產： | |
| 上市產品 | 29 | |
| 收購的知識產權研發 | 9 | |
| 其他無形資產 | 15 | |
| |
| 可確認資產總額 | 56 | |
| 商譽 | 3 | |
| 轉移的總對價 | $ | 59 | |
其他無形資產包括客户關係和商號。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為12在直線基礎上的幾年。可確認無形資產的估計公允價值採用收益法確定。這些估值中固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流(包括收入、銷售成本、研發費用、營銷、銷售和行政費用以及繳款資產費用)、衡量每項未來現金流所固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和
影響資產和每個現金流的商業成功風險和競爭趨勢，以及其他因素。購置的資產和承擔的負債的估值在2023年第四季度完成。截至2023年12月31日的年度，可歸因於NutriQuest收購的收入約為191000萬美元。
收購NutriQuest巴西公司
2023年8月1日，我們收購了NutriQuest巴西，總收購對價為191000萬美元。購買價格的構成包括在結算日支付的現金約#美元。32000萬美元，到2026年應支付的額外對價約為美元161000萬美元，其中一部分取決於資產購買協議中規定的某些條款和條件的延續。下表彙總了截至購置日的已購入資產的初步確認金額：
| | | | | |
| |
| 盤存 | $ | 3 | |
| 已確定壽命的無形資產 | 15 | |
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| |
| 可確認資產總額 | 18 | |
| 商譽 | 1 | |
| 轉移的總對價 | $ | 19 | |
所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為九年在直線的基礎上。可確認無形資產的估計公允價值採用收益法確定。本次收購的收購價格分配為截至2023年12月31日的初步價格分配，可能會發生變化，包括無形資產的估值。這些數額的最終確定將盡快完成，但不遲於購置日起一年。在截至2023年12月31日的一年中，我們在NutriQuest巴西的綜合運營報表中包括的收入和税前收入都不是實質性的。收購KindredBio
2021年8月27日，我們收購了KindredBio，這是一家上市生物製藥公司，開發專注於拯救和改善寵物生活的創新生物製劑，總現金收購對價為1美元4441000萬美元。收購KindredBio繼續擴大我們的寵物健康業務，特別是我們在皮膚科的業務。在此次收購之前，我們於2021年5月與KindredBio簽署了一項協議，獲得Kind-030的獨家全球權利，Kind-030是一種正在開發的用於治療和預防犬細小病毒的單抗，我們獲得了有條件的批准，並於2023年推出。我們結清了$29在我們於2021年8月完成對KindredBio的收購時，與獲得這些權利相關的百萬美元債務。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| |
| 現金和現金等價物 | $ | 31 | |
| 其他淨營運資本 | 13 | |
| 財產和設備 | 33 | |
| 無形資產，主要是收購的知識產權研發 | 333 | |
| 遞延所得税，淨額 | (30) | |
| 可確認淨資產總額 | 380 | |
| 商譽 | 35 | |
| 解決與先前許可協議有關的責任 | 29 | |
| 轉移的總對價 | $ | 444 | |
購置的資產和承擔的負債的估值在2022年第三季度完成。財產和設備主要由土地、建築物、設備和在建工程組成。收購知識產權研發的估計公允價值採用收益法確定。制定這些估值所固有的一些重要假設包括所收購的每項知識產權研發資產每年的估計淨現金流量、衡量每項未來現金流所固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、影響該資產和每項現金流的潛在監管和商業成功風險和競爭趨勢，以及其他因素。從此次收購中確認的商譽主要歸功於KindredBio集結的員工隊伍和預期的協同效應。與此次收購相關的大部分商譽不能在納税時扣除。KindredBio自收購之日起計入綜合經營報表的收入及虧損並不重大。
資產剝離
微生物研發平臺創業
2022年4月，我們簽署了一項協議，將與我們的微生物組研發平臺相關的資產轉移到一家新成立的獨立生物製藥公司BiomEdit，該公司專注於開發動物和人類健康的解決方案。作為協議的一部分，我們保留了該公司無投票權的少數股權。轉移的資產包括知識產權和實驗室設備。這些資產的賬面價值並不重要。此外，我們還與該公司就某些服務簽訂了過渡性服務協議。於截至2022年12月31日止年度內，我們錄得出售收益約$31000萬美元。
Shawnee和Speke資產剝離
2021年，作為我們優化製造足跡戰略的一部分，我們宣佈與TriRx製藥公司(TriRx)達成協議，出售我們在堪薩斯州肖尼(Shawnee)和英國斯皮克(Speke)的製造基地，包括計劃中的約600員工。關於這些安排，我們還簽訂了長期製造和供應協議，根據協議，TriRx將在交易完成後在兩個地點生產現有的Elanco產品。2021年8月和2022年2月，我們分別完成了Shawnee和Speke網站的銷售。
根據銷售協議的原始條款，我們預計TriRx將在三年制在截至2022年12月31日的年度內，我們收到現金收益$13來自TriRx的100萬美元與Shawnee和Speke的銷售有關。2023年5月，我們對協議(經修訂的協議)進行了修訂，有效地調整了與剩餘欠款相關的付款時間表。截至2023年12月31日，根據經修訂的協議，我們從TriRx獲得的與Shawnee和Speke的銷售相關的剩餘淨應收餘額為$691000萬美元，其中662024年2月收到1.3億美元，剩餘部分為31000萬美元將於2024年8月到期。
此外，在2022年完成Speke網站的出售時，我們記錄了#美元的合同資產。55為有利的供應協議支付100萬美元。在2023年第四季度，我們確定與合同資產相關的現金流的預測下降代表了減值指標，這要求我們進行可恢復性測試。在執行這項評估時，我們將與合同資產相關的預期未貼現現金流與其賬面價值進行了比較，確定該資產截至2023年12月31日已減值。根據合同資產的估計公允價值與其賬面價值的比較，我們記錄了#美元。26700萬歐元的減值費用。剩餘的賬面淨值為$14截至2023年12月31日，與此聯繫資產相關的600萬美元包括在我們合併資產負債表上的預付費用和其他非流動資產中。我們對供應協議的公允價值評估是在2022年初步確定時進行的，並作為我們2023年減值評估的一部分，使用了結合收入和市場的方法，其中納入了第3級投入。
BexCaFe安排
2022年6月，我們與BexCaFe，LLC(BexCaFe)簽署了一項許可協議，用於開發和商業化與百事達，一種口服治療，旨在降低糖尿病貓的血糖水平。BexCaFe通過一項具有類似條款和條件的許可協議持有該化合物的權利。自簽署本許可協議以來，我們已經並將繼續承擔與產品相關的所有開發和監管成本。我們確定BexCaFe代表一個可變利益實體，我們是主要受益者，因為許可證條款賦予我們權力指導對BexCaFe經濟表現最重要的活動。結果，我們合併了BexCaFe，這是一家發展階段的公司，沒有不符合業務定義的員工，截至我們簽署許可協議的日期。在BexCaFe的初始合併時，我們以公允價值#美元計量知識產權研發資產。592000萬美元，已記錄的負債總額為$592000萬美元，其中包括或有對價#美元49基於許可協議下估計的未來里程碑付款和銷售特許權使用費的公允價值。或有付款的初始公允價值是根據收益法計算的，付款根據成功的概率進行了調整，並貼現為現值。或有對價沒有最低支付額度，與銷售特許權使用費相關的最高支付額度不受限制。由於BexCaFe不符合企業的定義，因此沒有記錄商譽，在初始合併後，我們立即支出了知識產權研發資產，因為我們得出結論，它沒有未來的替代用途。
在截至2023年12月31日的年度內，我們支付了13向BexCaFe支付100萬美元，與美國食品和藥物管理局(FDA)批准原始新動物藥物申請後實現的開發/監管里程碑有關百事達在2022年12月。我們還付了$10在截至2022年12月31日的年度內，根據本協議的條款向BexCaFe支付100,000,000美元。剩餘或有對價負債#美元35截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上的其他流動負債和其他非流動負債包括1.2億歐元。
注5.資產減值、重組及其他特別費用
近年來，為了實現靈活和具有競爭力的成本結構，我們在重組計劃和成本削減舉措方面產生了大量成本。這些重組活動主要包括與設施合理化和裁員有關的費用。在最近的收購中，包括收購拜耳動物健康，我們還產生了與執行交易和整合收購業務相關的成本。此外，我們還產生了將我們的組織維持為獨立公司的成本。所有經營職能都可能受到這些行動的影響；因此，由於修訂公允價值預測和/或決定不再持續使用某些資產，也產生了非現金減值費用。公允價值的確定可能來自一系列複雜的判斷，並依賴於估計和假設。
截至12月31日的年度的資產減值、重組和其他特別費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
重組費用(信用)(1) | $ | — | | | $ | (7) | | | $ | 110 | |
| | | | | |
收購相關費用(2) | 93 | | | 105 | | | 162 | |
| | | | | |
| 非現金及其他項目： | | | | | |
資產減值(3) | 32 | | | 81 | | | 350 | |
其他特別收費(4) | 2 | | | 4 | | | 12 | |
| | | | | |
| 總費用 | $ | 127 | | | $ | 183 | | | $ | 634 | |
(1)2022年的重組信貸與2021年重組計劃相關遣散費應計項目的逆轉所產生的調整有關，這是最終談判和某些重組後的員工填補空缺職位的結果。2021年的重組費用主要是指2021年1月和11月宣佈和啟動的重組計劃的員工解僱成本。這些費用被與本期間以前的重組計劃相關的遣散費應計項目的沖銷部分抵消。
(2)收購相關費用主要包括與收購業務直接相關的交易成本，如銀行、法律、會計、諮詢和其他類似服務的支出，包括系統和流程集成以及產品轉讓在內的整合費用，以及與實施新系統、計劃和流程相關的獨立公司備用成本。
(3)2023年的資產減值包括1美元26於完成出售我們的Speke地盤(見附註4.收購、資產剝離及其他有關此項目的進一步討論安排)時，初步記錄的與長期製造及供應協議有關的合約資產減值百萬元，以及減記若干無限期無形資產，主要原因是相關貼現率上升。2022年的資產減值包括一筆#美元的費用59 與註銷一項知識產權和發展資產有關的百萬美元，該資產沒有從BexCaFe獲得許可的其他未來用途，22 2000萬美元的費用與出售斯皮克網站後減記的最後確定有關。2021年的資產減值包括撇減若干知識產權及研發及市場推廣產品資產（須進行產品合理化），以及撇減最終出售的與Shawnee及Speke場地有關的資產。2021年還包括與重組計劃有關的資產減記費用。
(4)2021年的其他特別費用主要為10 億元訴訟和解。
下表概述我們就重組活動而設立的儲備的活動：
| | | | | | | | | |
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2021年12月31日的餘額 | | | $ | 126 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 準備金調整 | | | (9) | | | |
| 支付的現金 | | | (79) | | | |
| 外幣折算調整 | | | (2) | | | |
2022年12月31日的餘額 | | | 36 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 支付的現金 | | | (29) | | | |
| | | | | |
2023年12月31日餘額 | | | $ | 7 | | | |
該等儲備根據預期支付責任的時間計入我們綜合資產負債表的其他流動負債及其他非流動負債，而該時間可能因若干國家特定的談判及法規而有所不同。
注6.盤存
我們按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬所有存貨。儘管於2023年12月31日及2024年12月31日，我們使用先進先出法對大部分存貨進行估值， 2022, $2951000萬美元和300萬美元288 我們的總庫存中，分別有100萬美元採用後進先出（LIFO）法進行估值。 截至12月31日的庫存包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 857 | | | $ | 783 | |
| Oracle Work in Process | 814 | | | 683 | |
| 原材料和供應品 | 128 | | | 130 | |
| 總計 | 1,799 | | | 1,596 | |
| 降低後進先出成本 | (64) | | | (58) | |
| 盤存 | $ | 1,735 | | | $ | 1,538 | |
注7.權益
埃蘭科有5.0200億股普通股授權，其中約492.8截至2023年12月31日，已發行和未償還的債務為100萬美元。埃蘭科也有1.0200億股優先股，無面值，授權(含無已發行或未償還)，截至2023年12月31日。
有形權益單位(TEU)產品
2020年1月，我們發佈了111000萬個標準箱，聲明金額為$50每單位。扣除發行成本後的總收益為#美元5281000萬美元。分配了發行標準貨櫃的毛收入和遞延財務成本86%的權益(預付股票購買合同)和14%的債務(TEU攤銷票據)，基於每個TEU各自組成部分的相對公允價值。TEU預付股票購買合同於2023年2月1日轉換為我們的普通股。我們的標準箱持有人已收到1.5625以適用市值低於$的最高結算率為基礎的普通股32.00。總體而言，我們發佈了大約17向與和解相關的持有者出售2000萬股。
注8.債務
截至12月31日的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 2025年到期的遞增期限貸款 | $ | 175 | | | $ | 175 | |
| 2028年到期的遞增期限貸款 | 489 | | | 494 | |
| 2029年到期的遞增期限貸款 | 247 | | | 249 | |
| 2027年到期的定期貸款B | 3,838 | | | 3,881 | |
循環信貸安排(1) | 200 | | | — | |
證券化工具(2) | 125 | | | — | |
4.2722023年到期的優先債券百分比(3) | — | | | 344 | |
4.9002028年到期的優先債券百分比(4) | 750 | | | 750 | |
2023年到期的TEU攤銷票據(5) | — | | | 7 | |
| | | |
| 未攤銷債務發行成本 | (50) | | | (64) | |
| 5,774 | | | 5,836 | |
| 長期債務中較少的流動部分 | 38 | | | 388 | |
| 長期債務總額 | $ | 5,736 | | | $ | 5,448 | |
(1)我們的循環信貸機制提供高達$750借款能力為1000萬歐元(如果滿足某些條件，可增加能力)，期限SOFR+計息2.10%，2025年8月到期。2024年2月，我們又提取了1美元501,000,000美元，用於我們的循環信貸安排，以滿足營運資金和其他運營需求。
(2)2023年8月，我們簽訂了一項新的擔保定期融資，以我們的美國合格應收賬款淨餘額為抵押和抵押(有關進一步信息，請參閲下文)。2024年1月，我們又提取了1美元50在我們的證券化工具上投資100萬美元，為營運資金和其他運營需求提供資金。
(3)我們贖回了4.2722023年8月到期的2023年到期的高級票據百分比(詳情見下文)。
(4)繼2018年8月發行後，4.9002028年到期的高級債券已因信用評級機構下調評級而加息。截至2023年12月31日，這些票據的利息為6.650%.
(5)2023年到期的TEU攤銷票據於2023年2月1日到期(詳情見附註7.股本)。
截至2023年12月31日，未來五年每年我們的未償債務的未來所需本金償付如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 50 | |
| 2025 | | 425 | |
| 2026 | | 175 | |
| 2027 | | 3,718 | |
| 2028 | | 1,221 | |
| 2029年及其後 | | 235 | |
| 債務和承付款總額 | | 5,824 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | (50) | |
| 債務總額 | | $ | 5,774 | |
截至2023年12月31日，大約78我們的長期債務中有%以固定利率計息，包括通過使用利率掉期將浮動利率轉換為固定利率(詳情見附註9.金融工具)。在截至12月31日的年度內支付的現金利息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 支付的利息 | $ | 379 | | | $ | 266 | | | $ | 221 | |
定期貸款B和循環信貸安排
關於我們在2020年收購拜耳動物健康，我們進入了我們的定期貸款B安排，該貸款的利息為SOFR加定期浮動利率175基點，並在2027年8月1日到期前按季度分期付款。同時，我們簽訂了循環信貸安排，為某些經營活動提供流動資金來源，併為資本投資、業務發展活動、償還債務和其他現金需求提供額外的靈活性。我們的定期貸款B和循環信貸工具是由我們的很大一部分資產擔保的。
確實有二僅為循環信貸機制下貸款人的利益而訂立的財務維持契諾。確實有不是定期貸款B貸款的財務維持契諾，而定期貸款B貸款的貸款人對循環信貸安排的財務維持契諾並無強制執行權。循環信貸安排的第一個財務維護契約要求我們在每個季度末保持淨總槓桿率水平(不受階梯降低的影響)。本公約要求的水平是基於截止日期預計淨槓桿率和預計調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)不超過7.71至前四個會計季度我們預計調整後EBITDA的1.00美元。循環信貸安排的第二個財務維持契約要求我們維持預計調整後的EBITDA與現金利息支出的比率不低於2.00至1.00，截至每個財政季度末進行測試。截至2023年12月31日，我們遵守了所有債務契約。
2023年融資
2023年8月3日，我們簽訂了一項新的擔保期限安排(證券化安排)，該安排以我們的美國應收賬款為抵押和抵押，但須進行某些調整(定義為適用協議內的合格應收賬款淨餘額)。根據協議條款，我們在美國的應收賬款數額，相當於證券化工具在任何時間點的未償還餘額，被質押給貸款人作為借款的抵押品。證券化機制下的最高借款能力為何？3001000萬，$2502023年8月3日，根據我們在那一天的借款能力，提取了1.8億美元。我們在證券化融資機制下的借款能力會根據我們向貸款人報告的借款基礎水平而每月波動，這與我們的美國合格應收賬款淨額相關。證券化安排要求每月支付利息，超過其三年制基於期限SOFR加的浮動利率期限125基點。證券化安排的全部未償還餘額將於2026年7月31日到期。我們利用了證券化融資機制的收益，此外還有#美元1001,000,000美元從我們的循環信貸安排中提取，以全額贖回4.272優先債券將於2023年8月7日到期。在我們最初的$250從證券化安排中提取1,000萬美元125償還了100萬美元，餘額為#美元。125截至2023年12月31日，未償還金額為1.8億美元。2024年1月，我們又提取了1美元50在我們的證券化工具上投資100萬美元，為營運資金和其他運營需求提供資金。證券化安排包括各種特定於我們美國應收賬款投資組合基本構成的契約，截至2023年12月31日，我們都遵守了這些契約。
2022年融資
2022年4月，我們簽訂了一項遞增假設協議，規定了一項本金總額為#美元的遞增期限安排。2502029年4月19日到期的1.3億美元(2029年到期的增量定期貸款)。2029年到期的增量定期貸款在SOFR期限計息，包括信貸利差調整，外加175基點，按季度支付本金和利息，到期時支付最後一筆氣球付款。2029年到期的增量定期貸款的條款與我們的定期貸款B和循環信貸貸款的條款大體一致。
2022年6月，我們簽訂了一項遞增假設協議，規定了一項本金總額為#美元的遞增期限安排。1752025年6月30日到期的1.3億美元(增量定期貸款將於2025年到期)。2025年到期的增量定期貸款在SOFR期限計息，包括信貸利差調整，外加175基點，到期時全額支付。2025年到期的增量定期貸款的條款與我們的定期貸款B和循環信貸貸款的條款大體一致。
2021年融資
2021年8月，我們簽訂了一項增量假設協議，其中規定了一項本金總額為#美元的增量期限安排。5002028年8月12日到期的1.3億美元(2028年到期的增量定期貸款)。遞增期限融資在SOFR+期限計息175基點，按季度支付本金和利息，到期時支付最後一筆氣球付款。2028年到期的增量定期貸款的條款與我們的定期貸款B和循環信貸融資的條款大體一致。
高級附註
2018年8月，我們發行了美元7501000萬美元4.2722023年8月28日到期的優先債券百分比7501000萬美元4.900優先債券於2028年8月28日到期。各系列高級債券的應付利率會在信貸評級機構下調評級時作出調整，上一次下調評級是在2023年4月。管理高級票據的契約包含限制我們產生留置權或從事售後回租交易的能力的契約。除了其他慣例條款外，該契約還包含對我們整合、合併或出售我們幾乎所有資產的能力的限制。截至2023年12月31日，我們遵守了管理高級票據的契約下的所有此類契約。
2022年4月，我們完成了投標報價，並退役了$406我們的本金總額為1百萬美元4.2722023年8月28日到期的優先票據，導致債務清償損失約$172,000,000美元，在利息支出中確認，扣除綜合經營報表中的資本化利息。如上所述，2023年8月7日，我們使用了證券化工具的收益，此外還有$1001,000,000美元從我們的循環信貸安排中提取，以全額贖回剩餘的未償還款項4.2722023年到期的優先債券百分比。這一提前贖回履行了與4.2722023年到期的優先債券百分比。
注9.金融工具
為了管理市場風險，例如外幣匯率和利率的變動，我們進行了各種衍生品交易。我們正式評估、指定和記錄每一種符合條件的衍生工具，作為基礎風險的對衝，這些衍生工具將在開始時作為會計對衝入賬。此後，我們還至少每季度評估對衝交易中使用的金融工具是否有效抵消相關風險的公允價值或現金流量的變化。衍生現金流量主要歸類於綜合現金流量表的經營活動部分，與相關對衝項目一致。此外，我們不會抵銷綜合資產負債表上的衍生資產和負債。我們的未平倉情況如下所述。
未被指定為對衝的衍生品
我們可以簽訂外匯遠期合約或期權合約，以減少貨幣匯率波動的影響。用於對衝的外幣衍生工具採用與相關風險相同或類似的貨幣和期限，並按公允價值計入其他費用中確認的損益，淨額計入綜合經營報表。遠期合約的到期日一般不超過12個月。截至2023年12月31日和2022，我們有未償還的外匯合同，總名義金額為#美元。8911000萬美元和300萬美元784分別為2.5億美元和2.5億美元。
未被指定為套期保值工具的衍生工具的淨收益(虧損)數額記入其他費用，截至12月31日的年度淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
外匯遠期合約(1) | $ | 7 | | | $ | (12) | | | $ | (35) | |
(1)經匯率變動對基本外幣風險敞口的影響，這些數額被其他費用大大抵消。
被指定為套期保值的衍生品-淨投資對衝
2023年9月，我們簽訂了一系列跨貨幣固定利率掉期協議，以幫助緩解匯率波動對我們在瑞士業務的影響，1,0002026年和2027年帶有男高音的1.2億瑞士法郎名義金額。這些工具被確定為，並被指定為我們以瑞士法郎計價的淨資產淨投資的有效經濟對衝。該等工具的公允價值乃根據類似套期保值的報價市值估計，並在公允價值架構中被分類為第二級(詳情見附註10.公允價值)。由於即期匯率波動而與這些工具相關的收益或虧損被記錄為累計換算調整，作為其他全面收益(虧損)的組成部分。收益和虧損將保留在累計的其他全面收益(虧損)中，直到被對衝的子公司出售或大量清算為止。12月31日終了年度在其他綜合收益(虧損)中記錄的投資套期淨額(税後淨額)虧損額如下：
在截至2023年12月31日的一年中，這些工具還產生了9在我們的綜合經營報表中扣除資本化利息後，作為抵銷利息支出的利息收入淨額為100萬美元。
被指定為對衝的衍生品-利率掉期
為了管理我們對可變利率風險的敞口，我們利用利率掉期合約將可變利率債務有效地轉換為固定利率債務。吾等確認浮動利率支付與與掉期交易對手的固定利率結算之間的任何差異為掉期存續期內扣除資本化利息後的利息支出調整。我們已將利率互換指定為現金流對衝，並以公允價值計入綜合資產負債表。套期保值的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認，並通過利息支出重新分類為收益，扣除受對衝交易影響的收益時的資本化利息。公允價值是根據類似套期的報價市值估計的，並在公允價值等級中被歸類為第二級。
我們有未償還的遠期利率掉期，總名義金額為#美元。3,8001000萬美元和300萬美元3,050分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。2023年3月，我們簽訂了新的利率互換協議，名義金額合計為$1,000在下文討論的2023年9月利率互換重組之前的2.5億歐元，將於2023年10月1日生效，隨後某些具有相同合併名義金額的掉期到期。此外，在2023年5月1日，我們簽訂了新的利率互換協議，名義金額合計為$7502023年6月1日生效，2028年8月到期。截至2023年12月31日，我們的未償還遠期利率掉期工具的到期日在2026年至2028年之間。
在截至12月31日的年度內，計入累計其他綜合虧損的利率掉期合約收益(扣除税項)數額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 遠期利率互換 | $ | — | | | $ | 209 | | | $ | 58 | |
從累積的其他全面虧損中重新分類並確認為利息支出收益的收益(虧損)，扣除資本化利息後，截至12月31日的年度如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 遠期利率互換 | $ | 125 | | | $ | 35 | | | $ | (28) | |
在接下來的12個月裏，我們預計將收益重新分類為90從累積的其他綜合虧損中扣除與我們的利率掉期相關的資本化利息淨額後計入利息支出。
在2022年4月和9月，我們利用市場機會重組了我們的利率掉期投資組合，解除了以前存在的掉期，同時簽訂了名義金額相同、涵蓋相同期限的新協議。因此，我們收到了#美元的現金結算。2072022年期間總計為1.2億美元。2023年9月，我們進一步利用市場機會重組美元3,050通過平倉現有的掉期產品，包括美元1,000上述尚未生效的掉期，同時簽訂名義金額和期限相同的新協議，期限至2026年。因此，我們收到了#美元的現金結算。57總計2.5億美元。這些利率掉期結算的現金收益計入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表中的經營活動現金淨額，並將繼續重新分類為利息支出，減去掉期原始期限剩餘期間的資本化利息。此外，由於2022年4月的利率互換和解，我們將美元重新分類。17根據我們使用投資組合方法對累積其他綜合虧損的所得税影響進行重新分類的政策，將累計其他綜合虧損產生的滯留税收收益轉化為所得税支出。
截至2023年12月31日，考慮到美元3,800通過使用利率互換將可變利率債務轉換為固定利率債務(不包括預期未來重新分類為利息支出，扣除與過去利率互換結算相關的資本化利息)，未償債務的加權平均實際利率為6.40%.
注10.公允價值
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。公允價值計量的基礎是一個框架，該框架利用市場參與者用來確定資產或負債的公允價值的投入，並建立公允價值等級來確定這些投入的優先順序。第1級公允價值計量以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎。我們根據市場方法，使用相同或可比資產或負債的報價市場價值或其他重大可觀察投入來確定我們的第二級公允價值計量。我們的第3級公允價值計量，包括截至2023年12月31日的或有對價價值，基於很少或根本沒有市場活動的不可觀察到的投入。
下表彙總了截至12月31日的公允價值信息，2023和2022年，在資產負債表各細目中按公允價值經常性計量的資產和負債，以及按經常性基礎披露公允價值的長期債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允價值計量使用 | | |
| 財務報表行項目 | | 賬面金額 | | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 公允價值 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | | | |
| 預付費用和其他衍生工具 | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | 65 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他流動負債--衍生工具 | | (63) | | | — | | | (63) | | | — | | | (63) | |
| 其他流動負債--或有對價 | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | | | (9) | |
| 其他非流動負債--衍生工具 | | (132) | | | — | | | (132) | | | — | | | (132) | |
| 其他非流動負債--或有對價 | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | (31) | |
| 未按公允價值列賬的金融工具 | | | | | | | | | | |
| 長期債務，包括本期債務 | | (5,824) | | | — | | | (5,825) | | | — | | | (5,825) | |
| | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | | | |
| 預付費用和其他衍生工具 | | $ | 90 | | | $ | — | | | $ | 90 | | | $ | — | | | $ | 90 | |
| 其他非流動資產--衍生工具 | | 10 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 其他非流動資產--公允價值易於確定的投資 | | 7 | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 其他流動負債--衍生工具 | | (64) | | | — | | | (64) | | | — | | | (64) | |
| | | | | | | | | | |
| 未按公允價值列賬的金融工具 | | | | | | | | | | |
| 長期債務，包括本期債務 | | (5,900) | | | — | | | (5,711) | | | — | | | (5,711) | |
現金和現金等價物包括手頭現金和購買時三個月或以下原始到期日的所有高流動性投資。現金及現金等價物、應收賬款及其他應收賬款、應付賬款、僱員補償及其他流動負債的賬面價值乃因該等資產及負債的短期性質而對其公允價值的合理估計。我們也有不能輕易確定公允價值的投資和權益法投資，在綜合資產負債表上被列為其他非流動資產，總額為#美元。261000萬美元和300萬美元2710億美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。該等投資並未按公允價值按經常性基礎入賬，因此不包括在上文的公允價值表內。
在截至2023年12月31日的或有對價負債總值中，342023年第一季度與我們收購NutriQuest有關的100萬美元(見附註4.收購、資產剝離和其他
關於進一步信息的安排)。我們可能會支付高達$85與此次收購相關的現金對價為100萬美元，這取決於資產購買協議中概述的特定開發、銷售和地理擴張里程碑的實現情況。這些負債在2023年12月31日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型由市場上看不到的3級投入組成，包括與收入預測、貼現率和波動性有關的估計。
注11.商譽和無形資產
商譽
下表彙總了商譽賬面金額的變動情況：
| | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 6,172 | |
| 與收購KindredBio相關的新增內容 | 3 | |
| 與斯派克資產剝離相關的商譽 | (3) | |
| 外幣折算調整 | (179) | |
| 2022年12月31日 | 5,993 | |
| 與收購相關的增加 | 4 | |
| 減值費用 | (1,042) | |
| 外幣折算調整 | 139 | |
| 2023年12月31日 | $ | 5,094 | |
正如之前披露的，在2023年第三季度，長期國債利率大幅上升，因此，我們對我們的長期資產進行了減值評估，得出的結論是，截至2023年9月30日，某些無限期資產存在觸發事件，包括商譽。因此，我們進行了中期量化商譽減值測試，結果是產生了1美元的損失。1,042百萬元税前減值費用。我們單一報告單位的公允價值是根據折現現金流模型，採用收益法確定的。在估計我們報告單位的公允價值時，需要管理層的重大判斷，包括但不限於對未來現金流、收入增長和其他盈利指標(如毛利率和EBITDA利潤率)的估計和假設；以及適當貼現率的確定。我們根據歷史經驗、相關市場規模、歷史定價和預期的行業趨勢做出了這些判斷。我們於2023年12月31日重新評估了我們的長期資產的減值，並得出結論，我們的無限期資產不存在減值指標，包括商譽。
雖然我們相信，根據所有現有資料，我們中期量化商譽減值測試所依據的估計和假設是合理的，雖然在2023年第四季度並沒有記錄進一步的減值費用，但我們貼現率的未來變化，無論是由長期國庫利率或其他因素的增加，或其他重大假設的未來變化，或其他重大假設或替代估計和假設的使用，可能會對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響，使我們面臨進一步的商譽減值損失。不是商譽賬面價值減值於截至2022年12月及2021年12月止年度錄得。
其他無形資產
截至12月31日，無形資產及相關累計攤銷總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 描述 | | 賬面金額，總金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 賬面金額，總金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 上市產品 | | $ | 6,947 | | | $ | (2,982) | | | $ | 3,965 | | | $ | 6,561 | | | $ | (2,275) | | | $ | 4,286 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 軟件 | | 257 | | | (111) | | | 146 | | | 310 | | | (135) | | | 175 | |
| 其他 | | 71 | | | (35) | | | 36 | | | 47 | | | (31) | | | 16 | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 7,275 | | | (3,128) | | | 4,147 | | | 6,918 | | | (2,441) | | | 4,477 | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 收購的知識產權研發 | | 339 | | | — | | | 339 | | | 359 | | | — | | | 359 | |
| 商號 | | 8 | | | — | | | 8 | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 無形資產總額： | | $ | 7,622 | | | $ | (3,128) | | | $ | 4,494 | | | $ | 7,283 | | | $ | (2,441) | | | $ | 4,842 | |
具有有限年期的無形資產按其估計經濟年期資本化並攤銷。 截至2023年12月31日，有限壽命無形資產的剩餘加權平均攤銷期如下：
截至2023年12月31日，與我們的有限壽命無形資產相關的未來五年每年的估計攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
| 預計攤銷費用 | | $ | 552 | | | $ | 537 | | | $ | 529 | | | $ | 494 | | | $ | 491 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與軟件有關的攤銷開支為$541000萬，$651000萬美元和300萬美元52分別為2.5億美元和2.5億美元。
如注2所述。重要會計政策摘要：收購的知識產權和研發不攤銷，而是至少每年進行一次減值審查，或在發生觸發事件時更頻繁地進行審查。收購的知識產權和研發資產被視為無限期資產，直至項目完成或放棄，屆時進行減值測試，如果沒有減值，則轉移到銷售產品，並在其估計經濟壽命內攤銷。與目前分類為收購的知識產權和開發的資產相關的攤銷費用在未來轉移到市場產品時將不包括在上述未來攤銷費用表中，因為我們無法確定地預測此類相關攤銷將開始的期間。
與收購的知識產權研發有關的減值費用包括在我們截至12月31日的年度綜合經營報表中的資產減值、重組和其他特別費用中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 獲得性知識產權研發減值 | | $ | 6 | | | $ | 59 | | | $ | 55 | |
此外，我們還產生了一筆$11在截至2021年12月31日的年度內，與上市產品相關的減值費用為100萬美元。這一減值與由於產品合理化而註銷銷售的產品有關。有關截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度與收購知識產權研發相關的減值費用的進一步討論，請參閲附註5.資產減值、重組和其他特別費用。
注12.財產和設備
截至12月31日，財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 土地 | | $ | 40 | | | $ | 40 | |
| 建築物 | | 630 | | | 578 | |
| 裝備 | | 985 | | | 941 | |
| 在建工程 | | 186 | | | 163 | |
| | | | |
| | 1,841 | | | 1,722 | |
| 減去累計折舊 | | (815) | | | (723) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 1,026 | | | $ | 999 | |
截至12月31日，按地理區域分列的財產和設備減去累計折舊如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 美國 | | $ | 555 | | | $ | 554 | |
| 德國 | | 245 | | | 224 | |
| 法國 | | 59 | | | 52 | |
| 其他國家 | | 167 | | | 169 | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 1,026 | | | $ | 999 | |
12月31日終了年度與財產和設備有關的折舊支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折舊費用 | | $ | 92 | | | $ | 89 | | | $ | 108 | |
注13.租契
我們擁有公司辦公室、研發設施、車輛和設備的經營租賃，租賃期限一般為 一至15年，其中部分可選擇延長或終止租賃。我們在開始時確定一項安排是否為租賃，如果是，則確定其是否為經營租賃或融資租賃。與經營租賃有關的使用權資產計入非流動資產，而與經營租賃有關的租賃負債則計入綜合資產負債表內的其他流動負債及其他非流動負債。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，融資租賃並不重大。
使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指我們因租賃產生的租賃付款責任。使用權資產及租賃負債於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃並無提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日期可得資料的增量借款利率釐定租賃付款的現值。我們使用隱含利率，如果它是容易確定的。我們的租賃期可能包括延長或終止租賃的選擇權，當合理確定我們將行使該選擇權時，該等延長將計入用於計算使用權資產及經營租賃負債的租賃期。在釐定使用權資產或租賃負債時，我們不包括租期為12個月或以下的租賃。
經營租賃開支於租期內按直線法確認。可變租賃付款指因開始日期後發生的事實或情況變動而變動的租賃付款，於產生該等付款責任的期間支銷。
經營租賃對截至12月31日止年度綜合財務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租賃費 | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 42 | | | $ | 45 | | | $ | 43 | |
| 短期租賃成本 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 可變租賃成本 | | 4 | | | 5 | | | 4 | |
| 總租賃成本 | | $ | 47 | | | $ | 51 | | | $ | 48 | |
| | | | | | |
| 其他信息 | | | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | | $ | 35 | | | $ | 33 | | | $ | 40 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | | 28 | | | 32 | | | 36 | |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | 7年份 | | 7年份 | | 7年份 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 4.8 | % | | 4.0 | % | | 3.8 | % |
| | | | | | |
有關我們經營租賃的補充資產負債表資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產/負債 | | 資產負債表分類 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 使用權資產 | | 其他非流動資產 | | $ | 140 | | | $ | 141 | |
| 流動經營租賃負債 | | 其他流動負債 | | 32 | | | 31 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 其他非流動負債 | | 110 | | | 111 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2023年12月31日，我們未來五年及以後的經營租賃負債的年度最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 39 | |
| 2025 | 30 | |
| 2026 | 25 | |
| 2027 | 16 | |
| 2028 | 10 | |
| 2029年及其後 | 44 | |
| 租賃付款總額 | 164 | |
| 扣除計入的利息 | (22) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 142 | |
已執行但尚未開始的租賃合同不包括在上表中。截至2023年12月31日，我們在印第安納州印第安納波利斯的新公司總部的租賃承諾尚未開始。最低租金總額估計約為#美元。378在一個任期內達到100萬美元
的25年，不包括延期。根據某些建築活動的實際成本，最終租金可能會有所不同。租賃預計將於2025年開始。
注14.基於股票的薪酬
修訂和重新修訂的2018年Elanco股票計劃(計劃)提供了吸引、激勵和留住員工和非員工董事的長期激勵措施。可用的股票獎勵類型包括但不限於限制性股票單位(RSU)、基於業績的獎勵(PA)和股票期權。我們的做法和政策規定，基於股票的薪酬獎勵由董事會薪酬和人力資本委員會(薪酬委員會)批准。2023年5月，我們的股東批准將基於股票的薪酬授權股票總數增加202000萬股，將根據該計劃批准的基於股票的薪酬獎勵的股票總數增加到401000萬美元。截至2023年12月31日，可供未來授予的剩餘股份總數為26.61000萬美元。
基於股票的薪酬費用
我們根據授予日期、公允價值和預計將授予的獎勵數量來衡量基於股票的獎勵的薪酬支出。就衡量以股票為基礎的薪酬開支而言，吾等會考慮是否有需要對可見市價作出調整，以反映吾等獲授獎勵時所知悉的重大非公開資料。在截至12月31日、2023年、2022年和2021年的幾年中，調整並不重要。沒收是根據發放時的歷史經驗估計的，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。
截至12月31日的年度基於股票的薪酬支出和相關税收優惠的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
基於股票的薪酬總支出(1) | $ | 46 | | | $ | 59 | | | $ | 66 | |
| | | | | |
(1)我們的大部分基於股票的薪酬支出與RSU和PA有關。以股票為基礎的薪酬開支所帶來的相關税項利益已由估值津貼抵銷。
限售股單位
RSU被授予某些員工，並以我們普通股的股份結算。RSU以授予日收盤價為基礎，按公允價值入賬。相應的費用在授權期內攤銷，這通常是三年。除沒收外，RSU計劃最終發行的股票數量保持不變。
在截至12月31日的年度內，給予僱員的回覆單位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 批出單位 | | 3.2 | | | 1.3 | | | 1.1 | |
| 加權平均授予日公允價值 | | $ | 11.15 | | | $ | 28.17 | | | $ | 33.57 | |
2023年預算資源單位非既得部分的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2023年1月1日的非歸屬單位 | | 2.0 | | | $ | 29.40 | |
| 授與 | | 3.2 | | | 11.15 | |
| 既得 | | (1.0) | | | 29.40 | |
| 被沒收 | | (0.3) | | | 23.22 | |
截至2023年12月31日的非既有單位 | | 3.9 | | 15.49 | |
2023年、2022年和2021年歸屬的RSU的公平市場價值為$121000萬，$291000萬美元和300萬美元30分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，與非既得RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$20100萬美元，預計將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷16月份。
以表現為基礎的獎項
授予符合條件的高級職員和管理層的公共助理，代表了獲得普通股份額的權利，並可被沒收，直至限制失效(包括在歸屬期間結束時繼續受僱，以及達到某些預先確定的指標)。支出可能會因成就而異。預付賬款以授出日的收盤價為基礎，按公允價值計入，並於計量期末全數歸屬。只有當認為有可能達到業績條件時，才確認考績制度的基於股票的補償費用。
在截至2023年12月31日的年度內，巴勒斯坦權力機構的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2023年1月1日的非既得獎勵 | | 0.5 | | | $ | 28.94 | |
| 授與 | | 1.6 | | | 11.25 | |
| 既得 | | (0.7) | | | 32.58 | |
| 被沒收 | | (0.1) | | | 15.64 | |
截至2023年12月31日的非既得獎勵 | | 1.3 | | | 11.25 | |
2023年、2022年和2021年PAS歸屬的公平市場價值為$81000萬，$231000萬美元和300萬美元22分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，與非既得利益相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$92000萬美元，預計將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷12月份。
股票期權
股票期權是指在規定的時間內以規定的價格購買普通股的權利。我們於2023年和2022年向我們的高級管理人員和管理層授予了股票期權，行使價格相當於授予日我們股票的公平市場價值。完全授予期權三年從授予之日起，有效期為10好幾年了。2021年沒有授予任何股票期權。
我們根據公允價值會計方法核算我們的員工股票期權，使用Black-Scholes-Merton估值模型來衡量授予日的股票期權費用，相應的費用通常在授予期限內以直線基礎攤銷。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度內，使用Black-Scholes-Merton估值模型授予的股票期權的加權平均公允價值估計為#美元。4.93及$10.89，分別為。布萊克-斯科爾斯-默頓模型納入了一些估值假設，這些假設如下表所示，顯示為截至12月31日的年度的加權平均值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
預期股息收益率(1) | | — | % | | — | % |
無風險利率(2) | | 4.08 | % | | 1.59 | % |
預期股價波動(3) | | 38.2 | % | | 36.5 | % |
預期期限(4)(年) | | 6 | | 6 |
(1)我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。
(2)使用美國國債恆定到期收益率曲線中的期限匹配、零息無風險利率確定，連續複利。
(3)使用槓桿調整後的同行公司的歷史波動率確定的。
(4)使用美國證券交易委員會避風港方法確定的，基於3-年度懸崖歸屬時間表和10-合同期限為一年。
截至2023年12月31日的年度內，股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | | 可歸屬於期權的普通股股份 | | 期權的加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(單位：百萬) |
| 截至2023年1月1日未償還 | | 0.8 | | | $ | 30.11 | | | | | |
| 授與 | | 1.1 | | | 11.26 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | |
| 沒收或過期 | | (0.3) | | | 18.40 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | | 1.6 | | | $ | 17.92 | | | 8.4 | | $ | 4 | |
| 可於2023年12月31日行使 | | 0.3 | | | 30.86 | | | 6.2 | | — | |
截至2023年12月31日，大約有3未確認的與非既得股票期權相關的基於股票的薪酬支出，預計將在預期的剩餘加權平均期間攤銷17月份。
注15。所得税
我們截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税撥備包括所得税成本和福利，如估值免税額、不確定的税收狀況、審計結算和其他項目。我們被美國國税局(IRS)納入禮來公司的美國税務審查，直到2019年3月11日完全分離。根據我們與禮來公司簽署的與IPO相關的税務協議，潛在的
Elanco被納入禮來公司合併或合併納税申報單的首次公開募股前期間的負債或潛在退款仍由禮來公司承擔。美國國税局對2016至2018納税年度的審查始於2019年，目前仍在進行中。某些事項的最終解決取決於幾個因素，包括提起正式行政訴訟的可能性。
遞延税項確認為基於已制定的税法和税率的財務和所得税報告之間的臨時差異對未來税收的影響。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持下去的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。除了需要的情況外，美國以外的子公司的幾乎所有未匯出的收益都不計提遞延税金，因為預計這些收益將無限期地再投資。對於被視為無限期再投資的金額，由於税法的複雜性和需要做出的假設，確定相關遞延所得税負債的金額是不可行的。當我們不再將子公司的收益視為永久投資時，將提供遞延税款，包括美國或國外的預扣税，例如在我們的子公司計劃進行未來股息分配的情況下。
我們將未來全球無形低税收入(GILTI)計入美國應税收入的應繳税款視為發生時的本期費用。我們在某些有業務的國家已通過了受經濟合作與發展組織(OECD)第二支柱規則影響的立法，包括最低税率為15%。目前還不確定美國是否會立法採用第二支柱框架。我們正在繼續評估經濟合作與發展組織發佈的額外指導意見，以及其他國家即將通過的立法。
截至12月31日的年度所得税前虧損(收益)構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦制 | $ | (669) | | | $ | (350) | | | $ | (341) | |
| 外國 | (526) | | | 278 | | | (230) | |
| 所得税前虧損 | $ | (1,195) | | | $ | (72) | | | $ | (571) | |
截至12月31日的年度所得税支出(福利)構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (8) | | | $ | 11 | | | $ | — | |
| 外國 | 122 | | | 51 | | | 59 | |
| 狀態 | 2 | | | 1 | | | 1 | |
| 當期税費總額 | 116 | | | 63 | | | 60 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (3) | | | (20) | | | (11) | |
| 外國 | (66) | | | (36) | | | (136) | |
| 狀態 | (11) | | | (1) | | | (1) | |
| | | | | |
| 遞延税收優惠總額 | (80) | | | (57) | | | (148) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 36 | | | $ | 6 | | | $ | (88) | |
截至12月31日，我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 薪酬和福利 | $ | 37 | | | $ | 32 | |
| 應計項目和準備金 | 55 | | | 54 | |
| 税收抵免結轉 | 57 | | | 53 | |
| 税損結轉 | 314 | | | 329 | |
| 商業利息扣除限額 | 196 | | | 120 | |
| 盤存 | 24 | | | 30 | |
| 重組和其他儲備 | 7 | | | 13 | |
| 研發資本化資產 | 68 | | | 42 | |
| 經營租賃負債 | 52 | | | 34 | |
| 指定為套期保值的衍生品的遞延損失 | 5 | | | — | |
| 其他資產 | — | | | 13 | |
| 遞延税項總資產總額 | 815 | | | 720 | |
| 估值免税額 | (363) | | | (228) | |
| 遞延税項資產總額 | 452 | | | 492 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (50) | | | (34) | |
| 無形資產 | (837) | | | (920) | |
| 財產和設備 | (74) | | | (70) | |
| 指定為套期保值的衍生品的遞延收益 | — | | | (42) | |
| 其他負債 | (5) | | | (6) | |
| 遞延税項負債總額 | (966) | | | (1,072) | |
| 遞延税項負債-淨額 | $ | (514) | | | $ | (580) | |
上文所示的遞延税項資產、淨營業虧損和税項抵免的相關估值準備金額已根據財務報告和納税申報單之間的差異進行了調整。
截至2023年12月31日，我們有1美元的税收抵免結轉。57100萬美元可用於減少未來的所得税。這一金額包括外國、美國聯邦和州信貸。外國信貸總額為#美元。8如果不使用，將於2026年開始到期。美國聯邦信貸總額為$33100萬美元，如果不使用，將於2029年開始到期。州政府的信貸總額為$16100萬美元，如果不使用，將於2027年開始到期。美國聯邦信貸受到部分估值津貼的限制，州信貸受到全額估值津貼的限制。
截至2023年12月31日，我們在外國、美國聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉為$314百萬美元。其中，美元1202024年至2036年將有100萬美元到期，195數百萬的結轉有一個無限期的結轉期。淨營業虧損和用於外國、美國聯邦和州所得税目的的其他結轉受到全額和部分估值免税額的限制。
12月31日終了年度的估值津貼變動情況摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 一月一日 | $ | (228) | | | $ | (182) | |
| 增加 | (141) | | | (49) | |
| 發佈 | 6 | | | 3 | |
| 12月31日 | $ | (363) | | | $ | (228) | |
2023年期間估值撥備的增加主要是由於美國税前虧損而可能無法實現美國聯邦和州遞延税項資產的好處。綜合業務報表中所得税支出(利益)計入的估值免税額淨增加總額為#美元。931000萬，$801000萬美元和300萬美元762023年、2022年和2021年分別為3.5億美元，餘額變化主要通過累計其他綜合虧損記錄。
在截至12月31日的年度內支付的現金所得税如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金繳納所得税 | $ | 95 | | | $ | 93 | | | $ | 151 | |
應收所得税1491000萬美元和300萬美元180 於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表中，分別計入預付費用及其他。
以下為將美國聯邦法定税率應用於所得税前收入的所得税開支（利益）與申報所得税開支的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國聯邦法定税率計算的所得税優惠 | $ | (251) | | | $ | (15) | | | $ | (120) | |
| 加(減)： | | | | | |
| 國際業務的徵税 | 3 | | | (43) | | | (16) | |
| 州税 | (12) | | | (11) | | | (8) | |
| 所得税抵免 | (10) | | | (13) | | | (14) | |
| 不可扣除的僱員補償 | 15 | | | 7 | | | 4 | |
| 商譽和其他資產減值 | 164 | | | — | | | — | |
| 其他永久性調整 | 19 | | | (2) | | | (8) | |
| 不確定税收狀況的變化 | 15 | | | 3 | | | (2) | |
| 更改估值免税額 | 93 | | | 80 | | | 76 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 36 | | | $ | 6 | | | $ | (88) | |
商譽減值（見附註11。商譽及無形資產）在大多數受影響司法管轄區的所得税中不可扣除。截至2022年12月31日止年度，國際業務的税項包括16 2009年，巴西最高法院裁定，巴西某些州增值税（VAT）激勵措施不需繳納聯邦税，導致巴西的一項所得税退税申請產生了100萬美元的福利。
截至12月31日止年度未確認税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日期初餘額 | $ | 16 | | | $ | 6 | | | $ | 3 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 2 | | | 3 | | | — | |
| 前幾年税收狀況的變化 | 13 | | | — | | | (1) | |
| 與收購相關的增加 | — | | | 7 | | | 4 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的期末餘額 | $ | 31 | | | $ | 16 | | | $ | 6 | |
如果確認，將影響税收支出的未確認税收優惠總額為#美元。31百萬美元和美元16分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。我們在所得税支出(福利)中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，與所得税事項相關的利息和罰款並不重要。
注16.承付款和或有事項
法律事務
我們是在正常業務過程中出現的各種法律行動的當事人。下面描述了最重要的事項。根據公認會計原則，當我們認為我們可能會產生損失，並且我們能夠對該損失制定合理的估計時，損失或有準備被記錄。
Seresto集體訴訟和EPA安全審查
針對Elanco Animal Health Inc.和Bayer Healthcare LLC以及其他Elanco和Bayer實體因使用Seresto™，一種貓狗的非處方跳蚤和扁蝨項圈。在2021年期間，美國聯邦法院提起了可能的集體訴訟，指控Seresto項圈含有殺蟲劑，可能會對佩戴該產品的貓和/或狗造成嚴重傷害和死亡。2021年8月，這些訴訟由多地區訴訟司法小組合並，案件被移交給伊利諾伊州北區。2023年6月，雙方商定了可能解決合併的集體訴訟的資金條件，因此，費用為#美元。15記錄了1.8億美元。截至2023年12月31日，除了2023年6月商定的貨幣條款外，各方還就可能達成和解的非貨幣條款達成了一致。2024年1月，法院初步批准和解。法院安排了一場聽證會，以考慮在2024年12月最終批准和解協議。如果屆時和解的所有條件都得到滿足，並且和解獲得批准，我們預計和解金額將在2025年第一季度或第二季度支付。因此，美元15截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上的其他非流動負債包括了100萬歐元的撥備。
此外，在2023年1月，在以色列對Elanco和其他當事人提起訴訟，要求賠償所指控的疏忽、違反法定條例、違反法定職責和欺騙性營銷，原因是使用Seresto和Foresto™在歐洲和以色列銷售的貓和狗的跳蚤和壁蝨項圈。我們打算積極捍衞我們的立場，截至本文件提交之日，我們無法估計損失的可能性或損失的範圍(如果有的話)。
Seresto是一種在美國環境保護局(EPA)註冊的殺蟲劑。2021年4月，一個非營利性組織向環保局提交了一份請願書，要求環保局採取行動取消Seresto‘s農藥登記，暫停登記，待註銷。為了迴應環保局就請願書徵求公眾意見的要求，我們向環保局提交了一份支持以下安全概況的意見塞雷斯托並與環保局進行了討論。2023年7月13日，環保局宣佈，在FDA的支持下，他們完成了對Seresto並確認繼續對該衣領進行登記，駁回了該公民的請願。作為環保局科學審查過程的一部分，該機構分析了包括第三方評估在內的事件數據，並將數據與環保局註冊的其他寵物產品進行了比較。根據審查的綜合數據，環保局得出結論，Seresto繼續符合美國環保局根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案(FIFRA)進行註冊的所有標準，該法案確保產品不會構成不合理的危害風險。
其他法律事項
對於下面討論的訴訟事項，我們要麼認為損失是不可能的，要麼無法估計可能的損失或損失的範圍(如果有的話)。解決這些問題的進程本質上是不確定的，可能會在很長一段時間內發展；因此，目前無法預測最終的決議。截至2023年12月31日和2022年12月，我們有不是與下文討論的訴訟事項有關的重大責任。
2020年5月20日，一項股東集體訴訟標題為Hunter v. Elanco Animal Health Inc.，等人在美國印第安納州南區地方法院（法院）對Elanco和某些高管提起訴訟。2020年9月3日，法院指定了一名主要原告，並於2020年11月9日，主要原告提交了一份經修訂的訴狀，增加了對Elanco、某些高管和其他個人的額外索賠。該訴訟稱，Elanco及其某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並且/或者未能披露有關Elanco供應鏈、庫存、收入和預測的某些事實。該訴訟尋求未指明的金錢賠償，並聲稱代表2018年9月30日至2020年5月6日期間Elanco證券的購買者，以及與Elanco收購Aratana有關的Elanco普通股的購買者。於2021年1月13日，我們提出駁回動議，而於2022年8月17日，法院發出命令，批准我們在不損害權利的情況下駁回案件的動議。於2022年10月14日，原告人提出動議，要求準許修訂申訴。於2022年12月7日，我們對原告人的動議提出反對，而於2023年9月27日，法院駁回原告人的許可動議，並作出有利於Elanco的最終判決。於二零二三年十月二十五日，原告向美國第七巡迴上訴法院提交上訴通知書。我們仍然認為，本案中提出的主張是毫無根據的，我們打算繼續大力捍衞我們的立場。
2020年10月16日，一項股東集體訴訟標題為 Saffron資本公司訴Elanco動物保健公司，等人在印第安納州馬裏恩高等法院對Elanco，某些高管和其他個人和實體提起訴訟。於2020年12月23日，原告人提交一份經修訂的申訴，增加一名額外原告人。該訴訟稱，Elanco及其某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並且/或者未能在1月21日的S-3表格註冊聲明中披露有關Elanco與第三方分銷商關係以及這些分銷商收入的某些事實。2020年以及與Elanco的公開募股有關的隨附招股説明書，該公開募股於2020年1月27日左右結束。該訴訟尋求未具體説明的金錢賠償，並聲稱代表Elanco普通股或與公開發行有關的TEU的購買者。2021年2月至2022年8月，該案件被擱置， Hunter訴Elanco Animal Health Inc.於2022年10月24日，我們提出駁回動議。於二零二二年十二月二十三日，原告人就駁回動議提出反對。在對駁回動議作出裁決之前，原告於2023年6月8日提出了一項動議，要求允許提交第二份經修訂的申訴，該申訴現在是有效的申訴。我們於2023年8月7日提出動議駁回該投訴，原告於2023年10月13日提出反對。我們仍然認為，本案中提出的主張是毫無根據的，我們打算大力捍衞我們的立場。
2019年第三季度，Tevra Brands，LLC（Tevra）向美國加利福尼亞州北區地方法院提起訴訟，指控拜耳動物保健公司（我們於2020年8月收購）涉及非法獨家經營和搭售其跳蚤和蜱蟲產品 優勢, Advantix和Seresto並在市場上保持壟斷地位。該投訴於二零二零年三月被修訂，其後於二零二零年九月被駁回並獲準修訂。第二項經修訂的投訴於2021年3月提交，並再次聲稱與以下有關的非法獨家交易的指控 優勢和Advantix 保持壟斷。動議駁回第二次修正案
投訴於2022年1月被駁回。泰夫拉的要求包括實際損失和三倍損失。審判定於2024年7月進行。我們打算積極捍衞我們的立場。
監管事項
2021年7月1日，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，涉及我們在2020年年中之前的渠道庫存和銷售實踐。我們已經合作向SEC提供文件和信息，並將繼續這樣做。我們已經與SEC就可能的披露索賠的解決方案或和解進行了討論。雖然我們尚未就潛在披露索賠的解決方案或和解達成協議，但根據與SEC正在進行的討論，我們認為可能發生的損失是可以估計的。因此，我們應計負債為$12.5截至2023年12月31日，反映在合併經營報表中的其他費用淨額和合並資產負債表中的其他流動負債中。目前仍不確定是否會達成協議，以及任何此類協議的條款。管理層仍然認為自己的行動是恰當的。
其他承諾
截至2023年12月31日，我們在印第安納州印第安納波利斯的新公司總部的租賃承諾尚未開始。有關此租賃承諾的進一步信息，請參閲附註13.租賃。
我們新公司總部的土地位於税收增量金融區，該項目的部分資金來自我們與印第安納波利斯市之間的激勵協議的税收增量融資(TIF)。該協議規定的激勵總額估計為#美元。642000萬美元，由印第安納波利斯市政府提供資金，用於未來從已開發物業產生的税收增量收入。2021年12月，作為我們與開發商簽訂的資金和開發協議的一部分，我們承諾將預期的TIF收益用於開發和建設總部的成本。作為交換，開發商向我們報銷了高達$64到2021年，中國的承諾將達到1億美元。在2022年期間，我們退還了大約$15TIF的1.8億美元收益歸開發商所有。因此，我們預計未來的租賃費將會減少。剩餘的應計獎勵包括在我們綜合資產負債表的其他非流動負債中，並將在開始日期開始的租賃期內攤銷，以抵消未來的租金支出。
附註17。退休福利
養老金計劃
我們贊助各種固定收益養老金計劃，覆蓋全球某些員工。我們在瑞士和德國的計劃代表了大約92佔我們全球福利義務的%。我們使用12月31日的計量日期來制定我們的固定收益養老金計劃在12月31日綜合資產負債表上記錄的福利義務變化、計劃資產變化、資金狀況和金額，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 福利義務的變化： | 2023 | | 2022 | | | |
| | | | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 324 | | | $ | 462 | | | | |
| 服務成本 | 9 | | | 14 | | | | |
| 利息成本 | 11 | | | 4 | | | | |
| | | | | | |
| 精算損失(收益) | 17 | | | (123) | | | | |
| 已支付的福利 | (14) | | | (12) | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
外幣匯率變動及其他調整 | 19 | | | (21) | | | | |
| | | | | | |
| 年終福利義務 | 366 | | | 324 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃資產變動： | | | | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | 175 | | | 207 | | | | |
| 計劃資產的實際回報率 | 8 | | | (26) | | | | |
| 僱主供款 | 11 | | | 12 | | | | |
| | | | | | |
| 已支付的福利 | (14) | | | (12) | | | | |
| | | | | | |
外幣匯率變動及其他調整 | 12 | | | (6) | | | | |
| | | | | | |
| 計劃資產年終公允價值 | 192 | | | 175 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資金狀況 | (174) | | | (148) | | | | |
| 未確認的精算淨收益 | (63) | | | (82) | | | | |
| 未確認的先前服務成本 | (28) | | | (30) | | | | |
| 確認淨額 | $ | (265) | | | $ | (260) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，在綜合資產負債表中確認的金額包括： | | | | | | |
| 其他非流動資產 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | | |
| 其他流動負債 | (1) | | | — | | | | |
| 應計退休福利 | (174) | | | (150) | | | | |
| 所得税前累計其他綜合虧損 | (91) | | | (112) | | | | |
| 確認淨額 | $ | (265) | | | $ | (260) | | | | |
這些養卹金計劃的未確認精算淨收益和未確認的先前服務成本尚未在定期養卹金淨支出中確認，並計入截至2023年12月31日的累計其他綜合損失。我們預計2024年不會有任何計劃資產返還給我們。
以下是截至12月31日和截至12月31日的年度與這些養老金計劃相關的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百分比) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 福利債務貼現率 | | 2.8 | % | | 3.4 | % | | 1.1 | % | | | | | |
| 淨收益成本貼現率 | | 3.4 | | | 1.1 | | | 0.6 | | | | | | |
| 福利義務補償率增加率 | | 2.9 | | | 3.0 | | | 2.7 | | | | | | |
| 淨收益成本的補償增加率 | | 3.0 | | | 2.7 | | | 3.1 | | | | | | |
| 淨收益成本的計劃資產預期回報率 | | 4.4 | | | 3.1 | | | 2.9 | | | | | | |
上述假設既被用來估計我們年底的養卹金福利義務，也被用來確定本年度的適用養卹金福利成本。這些假設至少每年審查一次，並根據對可能影響提供退休福利成本的長期趨勢和市場狀況的年度評估進行修訂。我們的固定收益計劃的加權平均貼現率是通過與投資級公司債券(如果有)進行基準比較來確定的，當有足夠的數據時，包括收益率曲線方法。對於缺乏足夠的公司債券市場的國家，政府債券指數被用來確定貼現率。在評估預期回報率時，我們會考慮多個因素，並初步分析目前和預測的市況、資產回報和資產配置，以及主要財務顧問和經濟學家的意見。我們還可以審查我們的歷史假設與實際結果的比較，以及在適用的情況下類似計劃使用的假設和趨勢比率。
截至2023年12月31日的未來福利付款，酌情反映預期的未來服務，預計如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 2029-2033 |
| 福利支付 | $ | 14 | | | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | 16 | | | $ | 16 | | | $ | 93 | |
| | | | | | | | | | | |
我們還希望貢獻$10到2024年，我們的養老金計劃將增加100萬美元。
截至12月31日，預計養卹金承付款超過計劃資產的養卹金計劃數額如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 預計福利義務 | $ | 343 | | | $ | 301 | |
| 計劃資產的公允價值 | 168 | | | 150 | |
截至12月31日，累計福利義務超過計劃資產的固定福利養卹金計劃的有關數額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
| 累積利益義務 | $ | 332 | | | $ | 289 | | | | |
| 計劃資產的公允價值 | 168 | | | 146 | | | | |
我們的固定收益養老金計劃的累計福利義務總額為#美元。354百萬美元和美元314分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
截至12月31日的年度，與我們的固定收益養卹金計劃相關的養卹金支出(福利)淨額包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 服務成本 | $ | 9 | | | $ | 14 | | | $ | 18 | | | | | | |
| 利息成本 | 11 | | | 4 | | | 2 | | | | | | |
| 計劃資產的預期回報 | (8) | | | (6) | | | (6) | | | | | | |
攤銷先前服務費用 | (5) | | | (5) | | | (6) | | | | | | |
| 精算(收益)損失淨額攤銷 | (3) | | | 1 | | | 2 | | | | | | |
| 淨削減額和結算 | — | | | — | | | (29) | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 養老金淨支出(福利) | $ | 4 | | | $ | 8 | | | $ | (19) | | | | | | |
定期福利支出淨額的組成部分，除服務費用和削減和結算淨額外，已列入合併業務報表中的其他費用淨額。由於與過去的重組計劃有關的勞動力減少，與重新衡量我們的養老金福利義務有關的淨削減和結算。詳情見附註5.資產減值、重組及其他特別費用。
以下是截至2023年12月31日的年度在其他全面收益(虧損)中確認的固定福利計劃的税前金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 期間產生的精算(虧損)收益 | $ | (17) | | | $ | 92 | | | $ | 29 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 在淨虧損中攤銷先前服務費用，包括結算費用 | (5) | | | (5) | | | (36) | | | | | | |
| 淨虧損中精算(收益)損失淨額攤銷，包括折減 | (3) | | | 1 | | | 22 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 外幣匯率變動及其他 | 5 | | | 2 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 期內其他綜合(虧損)收入合計 | $ | (20) | | | $ | 90 | | | $ | 15 | | | | | | |
我們認出了$31000萬美元和300萬美元11在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，與我們的固定福利計劃相關的其他全面收益(虧損)中的所得税支出分別為100萬美元。2021年確認的金額為不材料。
福利計劃投資
我們的福利計劃投資政策是根據與各自負債相關的回報和風險要求而制定的。我們的計劃資產與我們在瑞士和德國的養老金計劃相關，87所有養老金計劃的總計劃資產的百分比。鑑於我們負債的長期性，我們的計劃可以靈活地管理資產組合中高於平均水平的風險。在投資政策層面，沒有特別禁止的投資；但是，個人投資管理人的任務、限制和限制是按照我們的投資目標、確保風險控制和限制集中度的合同設定的。
我們通過在資產類別中配置資金來管理我們的投資組合，以將風險集中度降至最低。此外，在一個類別中，我們使用具有不同管理目標的不同經理來消除任何顯著的風險集中。傳統Elanco計劃的投資戰略是使我們的計劃資產多樣化，將指定百分比投資於固定收益證券、股權證券、房地產和其他替代投資。收購的拜耳動物健康計劃是單獨管理的，基礎投資歸入相同的類別。
每個類別都是多樣化的，包括以下內容：
•固定收益證券--瑞士債券、全球總量、全球總量企業、全球政府債券、新興市場本幣和新興市場硬通貨。
•股票證券--瑞士股票、全球股票、低波動性股票(以降低風險)和新興市場股票。
•房地產-瑞士房地產和全球房地產基金。
•其他替代投資--現金、現金等價物和優先擔保貸款投資。
我們採用市場法確定投資的公允價值，採用報價市場價值、相同或可比較資產或負債的重大其他可觀察投入。
房地產主要由公眾持股組成。在交易所交易的註冊投資公司的房地產投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級。其他房地產投資使用可觀察到的基於市場的數據支持的模型按公允價值計價(第2級)。
截至2023年12月31日，按資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允價值計量使用 | | |
| 資產類別 | | 總計 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 顯著的可觀察到的
輸入量
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 按資產淨值計算的投資(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股權證券 | | $ | 58 | | | $ | 55 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 發達市場 | | 72 | | | 71 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新興市場 | | 12 | | | 12 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地產 | | 18 | | | 11 | | | 7 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 32 | | | 28 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 192 | | | $ | 177 | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
(1)以每股資產淨值或其等值作為實際權宜之計，按公允價值計量的某些投資並未歸類於公允價值層級。
在截至2023年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有發生任何材料轉移。
截至2022年12月31日，按資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 | | |
| 資產類別 | | 總計 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 顯著的可觀察性
--投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 按資產淨值計算的投資(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股權證券 | | $ | 49 | | | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 發達市場 | | 64 | | | 63 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新興市場 | | 9 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地產 | | 23 | | | 17 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 30 | | | 25 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 175 | | | $ | 161 | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| | | | | | | | | | |
(1)以每股資產淨值或其等值作為實際權宜之計，按公允價值計量的某些投資並未歸類於公允價值層級。
在截至2022年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有發生任何材料轉移。
固定繳款計劃
Elanco已經定義了繳費儲蓄計劃，其中包括全球的某些員工。我們對這些計劃的貢獻是基於我們的員工貢獻和我們匹配的水平。該計劃的支出總額為#美元。40300萬， $34百萬美元和 $39截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
多僱主計劃
通過收購Bayer Animal Health，我們獲得了與Bayer-Pensionskasse VVaG，Leverkusen（德國）（Bayer-Pensionskasse）和Rheinishche Pensionskasse VVaG，Leverkusen（德國）（Rheinishche Pensionskasse）的某些多僱主安排的參與權。該等計劃為我們在德國的大部分僱員提供基本退休金福利。直至某一薪金水平，福利責任由我們的供款及僱員向計劃作出的供款支付。Bayer-Pensionskasse和Rheinische-Pensionskasse的公司特定計劃信息不公開，並且該計劃不受集體談判協議的約束。這些計劃根據參加計劃的僱員所賺取的存款每月提供固定的退休金。在Bayer-Pensionskasse或Rheinische-Pensionskasse資金不足的情況下，我們對該等計劃的未來供款可能會增加，並可能用於為與其他僱主相關的僱員的退休福利提供資金，儘管截至2022年及2021年12月31日，兩項計劃的總資產均超過累計計劃福利的精算現值總額。我們對該等計劃的計劃供款於產生時支銷，且於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止任何年度均不重大，亦不超過對該等計劃的供款總額的5%。
向這些類型的計劃供款會產生與根據我們的贊助計劃提供福利不同的風險，因為如果另一個參與僱主停止向多僱主計劃供款，則可能需要剩餘參與僱主隨着時間的推移為額外的未供資義務提供資金。
注18.每股收益
我們通過將普通股股東可獲得的淨收入（虧損）除以報告期內實際發行在外的普通股加權平均數來計算每股基本收益（虧損）。Elanco在基於股票的薪酬安排中擁有與某些股權獎勵相關的可變普通股等價物。我們亦擁有與TEU預付股份購買合約有關的可變普通股等值，直至結算日期為2023年2月1日（見附註7）。公平性有待進一步討論）。每股攤薄盈利反映了未歸屬股權獎勵持有人將其持有的股份轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄，以及未結算TEU持有人在2023年2月1日結算日之前將其持有的股份轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。潛在稀釋性已發行股份的加權平均數採用庫藏股法計算。本可增加每股攤薄盈利（或減少每股虧損）之潛在普通股被視為具反攤薄作用，因此，該等股份並無計入每股攤薄虧損之計算。
基本及攤薄加權平均已發行股份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股份的釐定： | | | | | | |
加權平均已發行普通股(1) | | 492.3 | | | 488.3 | | 487.2 | |
稀釋性普通股等價物的假設轉換 (2) | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋加權平均流通股 | | 492.3 | | | 488.3 | | 487.2 | |
(1)TEU預付股票購買合同可轉換為最低 14.3 百萬股或最多 17.2 萬股最低 14.3 計算2020年1月22日至2023年2月1日的基本加權平均數時，計入2020年1月22日至2023年2月1日的基本加權平均數。的 17.2 最終發行的100萬股股份計入結算日2023年2月1日後的基本加權平均股份計算。
(2)截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，約伊利2.9300萬，3.31000萬美元，以及3.2分別有1.2億股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。
注19.後續事件
宣佈出售Aqua業務：2024年2月，我們達成了一項資產購買協議，將我們的水產業務以大約美元的價格出售給默克動物健康公司的荷蘭子公司InterveT International B.V.1.3200億美元現金，在成交時支付。此次剝離預計將包括庫存、不動產和設備，包括我們在加拿大和越南的製造基地，以及某些知識產權、技術和其他無形資產，包括營銷品牌，以及大約280商業和製造業員工。該協議包含此類交易慣常使用的某些陳述、擔保和契諾，包括我們在協議結束前與水上業務運營有關的契諾，以及某些競業禁止限制。協議的完成取決於慣例的完成條件，包括收到適用的監管和反壟斷批准，目前預計在2024年年中左右完成。如果協議因未能獲得適用的所需批准而終止，在某些條件下，默克動物健康公司將被要求向我們支付#美元的終止費551.2億美元現金。
我們的水產業務包括温水和冷水品種的產品，創造了175在截至2023年12月31日的一年中，收入為2.5億美元。正在出售的水產業務資產符合2024年2月將被歸類為持有待售的標準，當時符合GAAP中概述的持有待售分類的所有必要標準。我們已確定，這種未來的資產剝離不符合作為非連續性業務報告的資格，因為它不代表已經或將對我們的運營和/或財務業績產生重大影響的戰略轉變。
批准的重組計劃：2024年2月，我們的董事會批准了一項重組計劃(重組計劃)，以提高運營效率，並使我們的組織結構更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長機會保持一致。具體地説，重組計劃旨在通過將國際資源從農場動物轉移到寵物健康來重新分配資源，因為我們計劃在全球推出某些目前正在接受監管審查的潛在重磅炸彈產品。此外，重組計劃預計將導致我們在阿根廷市場運營和銷售的方式發生變化，我們預計這將減少我們的外匯敞口。
重組計劃將導致取消大約420我們全球組織的所有人員。與重組計劃相關的預期税前費用總額為$50至$552024年為2.5億美元，其中包括40至$452000萬美元的現金遣散費，其中大部分將在2024年支付。
獨立註冊會計師事務所報告
致Elanco Animal Health Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Elanco Animal Health Inc.(本公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 銷售回扣和折扣 |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，公司的銷售回扣和折扣負債總額為$367百萬美元。如綜合財務報表附註2及附註3所述，根據客户的合約條款，本公司估計分銷鏈客户的銷售回扣及折扣負債。銷售回扣和折扣在本公司確認銷售給客户的同一時期內計入收入扣除項下。
審計銷售返點和折扣負債是複雜的，因為在衡量過程中使用的管理層假設涉及的主觀性程度以及提供的返點計劃的數量。例如，對銷售返點和折扣責任的估計是基於類似激勵計劃的歷史經驗、當前的銷售數據和對渠道分銷商的庫存水平的估計。
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| 我們在審計中如何處理這一問題 | | 我們測試了公司對銷售回扣和折扣責任流程的內部控制。這包括對管理層在估計銷售返點和折扣時對重要投入和假設的審查進行測試控制，包括按產品類別劃分的返點率、進出分銷渠道的銷售額以及渠道庫存水平。
為了測試公司的銷售回扣和折扣負債，我們的審計程序包括評估上文討論的投入和假設，以及測試用於管理層確定交易價格的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們檢查了客户的基本返點計劃，並將公司分析中使用的返點百分比與計劃百分比進行了比較。此外，我們與第三方確認了產品在期末仍留在分銷渠道中。我們通過將前期銷售回扣和折扣負債與後續期間的實際付款金額進行比較，評估了管理層對銷售回扣和折扣估計的歷史準確性。我們還對回扣應計項目進行了獨立計算，並對若干重大假設進行了敏感性分析，以評估由於假設變化而導致的銷售回扣和折扣負債的變化。
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| | 商譽的估值 |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，該公司的商譽為50.94億美元。如綜合財務報表附註2及11所述，商譽指為被收購企業轉讓的代價超出所收購資產淨額的分配公允價值。商譽至少每年進行一次減值測試，如果事件或環境變化表明商譽更有可能減值，則應更頻繁地進行減值測試。該公司在2023年9月30日進行了商譽減值量化測試，產生了10.42億美元的税前減值費用。
審計管理層的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為確定報告單位公允價值所依據的估計涉及管理層對重大假設的判斷。特別是，管理層採用對某些重大假設敏感的收益法估計公允價值，如未來收入、毛利率、未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的組成部分以及與所涉風險相稱的貼現率。
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| 我們在審計中如何處理這一問題 | | 我們測試了公司對報告單位公允價值的評估的內部控制。這包括測試對管理層對估值模型中使用的重要假設的審查的控制，這些假設包括未來收入、毛利率、EBITDA利潤率的組成部分和貼現率。
為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們的審計程序包括評估估值方法和測試本文討論的重大假設。例如，我們將管理層使用的前瞻性財務信息中的重要假設與當前的行業和經濟趨勢以及歷史業績進行了比較。我們通過將預測與歷史結果和分析師預期進行比較，評估了未來收入、毛利率和EBITDA利潤率組成部分的合理性。我們對若干重大假設進行了敏感度分析，以評估重大假設變化導致的公允價值變化。我們還請我們的估值專家協助評估公允價值方法和公允價值估計中的重大假設。此外，我們還測試了管理層對報告單位的公允價值與公司市值的核對情況。
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/s/ 安永律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
印第安納州印第安納波利斯
2024年2月26日
獨立註冊會計師事務所報告
致Elanco Animal Health Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Elanco Animal Health Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Elanco Animal Health Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、權益和現金流量表，以及2024年2月26日的相關附註和我們的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
印第安納州印第安納波利斯
2024年2月26日
沒有。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的交易法)第13a-15(E)條所界定的)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在上述期間結束時，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的，並且信息被積累並在適當情況下傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這是他們的報告中所述的，該報告包括在本文中。
物質缺陷的補救
正如我們在2022年Form 10-K的第II部分第9A項中披露的那樣，我們發現了截至2022年12月31日的重大弱點，與對年度所得税撥備的審查不力有關，包括與遞延税項資產相關的估值撥備。在截至2023年12月31日的一年中，我們制定並實施了一項補救計劃，以解決這一重大弱點。根據管理層對截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們已有效地彌補了過去的重大弱點，我們的披露控制和程序截至本報告所涉期間結束時是有效的。
內部控制的變化
除了對上述重大缺陷的補救外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(如交易法規則13a-15(F)所定義)，這些變化對我們在截至2023年12月31日的季度內對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
不適用。
第三部分
有關董事、高管和公司治理的信息可在委託書的“第1號提案：董事選舉”、“公司治理”和“高管”下找到。該信息以參考方式併入本報告。
有關董事薪酬、高管薪酬和薪酬委員會事宜的信息，可以在委託書中的“非員工董事薪酬”、“公司治理-董事會和委員會信息-董事會委員會”、“薪酬討論和分析”和“高管薪酬表格”下找到。這一信息以參考方式併入本報告。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 某些實益所有人和管理層的擔保所有權
有關管理層以及公司所知的持有超過5%普通股流通股的實益所有人對公司普通股的所有權的信息可在委託書中的“股票所有權信息”中找到。這一信息以參考方式併入本報告。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們的補償計劃的信息，根據該計劃，截至2023年12月31日，我們的普通股已被授權發行，可在委託書中的“股權補償計劃信息”下找到，並通過引用併入本報告。
關聯人交易
有關關聯人交易的信息以及董事會批准關聯人交易的政策和程序，可在“公司治理-關聯方交易”項下的委託書中找到。這一信息以參考方式併入本報告。
董事獨立自主
有關董事獨立性的信息可在委託書《公司治理-董事獨立性》中找到，並以參考方式併入本報告。
有關我們的主要獨立會計師事務所安永會計師事務所的費用和服務的信息，審計公司ID：42見“第2號提案：批准挑選獨立審計員”下的委託書。這一信息以參考方式併入本報告。
第四部分
1.財務報表
以下是公司及其子公司的合併財務報表，載於第8項：
•綜合業務報表--2023年、2022年和2021年12月31日終了年度
•截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合全面虧損表
•綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月31日
•綜合權益報表--截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
•合併現金流量表--2023年、2022年和2021年12月31日終了年度
•合併財務報表附註
2.財務報表附表
公司及其附屬公司的合併財務報表明細表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或在財務報表中有充分的解釋。
按權益法核算的50%或以下權益的財務報表已被省略，因為它們總體上被視為單一子公司，並不構成重要的子公司。
3.展品
以下證物在此提交或提供(視情況而定)，或者，如果如此指明，通過參考括號中所示的文件併入，這些文件之前已提交給美國證券交易委員會。
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| 展品編號 | | 描述 | |
| 2.1 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.之間的股份和資產購買協議，日期為2019年8月20日(合併內容參考2019年8月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.2 | | 拜耳Aktiengesellschaft與Elanco Animal Health Inc.於2019年10月15日簽署的股份和資產購買協議第1號修正案(合併內容參考2019年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.3 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.於2020年1月17日簽署的股份和資產購買協議第2號修正案(合併內容參考2020年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.4 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.於2020年6月15日簽署的股份和資產購買協議修正案3(合併內容參考2020年6月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.5 | | 拜耳Aktiengesellschaft與Elanco Animal Health Inc.於2020年7月30日簽署的股份和資產購買協議第4號修正案(合併內容參考2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.5)。 | |
| 2.6 | | 拜耳Aktiengesellschaft與Elanco Animal Health Inc.於2019年8月20日簽署的股份及資產購買協議附件27(參考2020年1月21日提交給美國證券交易委員會的《S-3表格登記説明書》(文件編號333-235991)附件4.3合併)。 | |
| 2.7 | | Elanco Animal Health Inc.、Knight Merge Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月15日(合併內容參考2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.8 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年6月30日，由Elanco Animal Health Inc.、Knight Merger Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.(通過引用2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 | |
| 2.9 | | 作為賣方的Elanco Animal Health Inc.和作為買方的英特威國際公司之間的資產購買協議，日期為2024年2月5日(合併內容參考2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)** | |
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| 3.1 | | 修訂和重新發布的Elanco Animal Health Inc.公司章程，2022年5月18日生效(合併內容參考2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件3.1)。 | |
| 3.2 | | 修訂和重新實施的Elanco動物健康公司章程，2022年5月18日生效(合併內容參考2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 4.1 | | 普通股股票表格(參照2018年8月28日向美國證券交易委員會備案的S-1表格註冊書修正案1(註冊號：333-226536)附件4.1而成立)。 | |
| 4.2 | | 作為受託人的Elanco Animal Health Inc.和德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2018年8月28日(參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書修正案第1號附件4.2(註冊號333-226536))。 | |
| 4.3 | | 第一補充契約，日期為2018年8月28日，由Elanco Animal Health Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank America Trust Company America)作為受託人(通過參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書修正案第1號附件4.3(註冊號333-226536)成立)。 | |
| 4.4 | | 第二補充契約，日期為2020年1月27日，由Elanco Animal Health Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，包括分期償還票據的形式(合併時參考2020年1月27日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.4)。 | |
| | | | |
| 4.5 | | 證券説明(引用2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件4.5)。 | |
| 10.1 | | Elanco Animal Health Inc.(Elanco Animal Health Inc.)(借款人)、Elanco US Inc.(聯合借款人)、Elanco US Inc.(不時為貸款方)、高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)(定期貸款管理代理、抵押品代理和證券託管人)以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(左輪手槍管理貸款代理)簽訂了一份日期為2020年8月1日的信貸協議(合併內容參考2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.2 | | 遞增假設協議，日期為2021年8月12日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為遞增定期貸款人的Farm Credit Mid-America、作為遞增期限貸款機構的美國PCA和作為定期融資代理的高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)簽署(合併通過引用2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.3 | | 遞增假設協議，日期為2022年4月19日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為遞增定期貸款人的Farm Credit Mid-America、作為遞增期限貸款機構的美國PCA和作為定期融資代理的高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)簽署(合併通過引用2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.4 | | 增量假設協議，日期為2022年6月28日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為增量期限貸款人的美國銀行、作為增量期限貸款人的其他各方以及作為定期貸款代理的高盛銀行美國分行簽訂。(參考2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.5 | | Elanco Spear LLC、Elanco US Inc.、各種貸款人和貸款人代理之間的應收款貸款協議，日期為2023年8月3日，由Elanco Spear LLC、Elanco US Inc.、各貸款人和貸款人代理以及Coöperative Rabobank U.A.紐約分行達成(合併內容參考2023年8月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.6 | | 經修正的Elanco動物健康公司董事延期計劃(合併內容參考2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)* | |
| 10.7 | | Emu控股公司與R.David胡佛之間的董事信函協議，日期為2018年5月25日(參考Elanco Animal Health Inc.於2018年8月2日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書S-1表(文件第333-226536號)附件10.19)* | |
| 10.8 | | 2018年部分員工控制權離職薪酬計劃變更表格(參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-226536)第1號修正案附件10.20).* | |
| 10.9 | | Elanco Animal Health Inc.非限制性股票期權獎勵協議表格(參考Elanco Animal Health Inc.於2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書第1號修正案第10.22號(文件編號333-226536)合併)。* | |
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| 10.10 | | 與Todd S.Young先生的聘用函，日期為2018年10月15日，由Elanco US Inc.和Todd S.Young之間發出(通過引用Elanco Animal Health Inc.於2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件10.1而併入)。 | |
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| 10.11 | | 限制性股票獎勵協議表格(於2019年2月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，參照附件10.2註冊成立)* | |
| 10.12 | | 限制性股票獎勵協議表格(參考2019年2月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.22併入)* | |
| 10.13 | | 某些被提名的高管更換限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.25併入2019年2月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)* | |
| 10.14 | | 埃蘭科動物健康公司年度獎勵非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格(結合於2019年5月14日與美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。* | |
| 10.15 | | 埃蘭科動物健康公司非僱員董事關於一次性創始人獎勵的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過參考2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。* | |
| 10.16 | | Elanco Animal Health Inc.更換限制性股票單位獎勵協議，日期為2019年3月12日，由Elanco Animal Health Inc.(通過引用2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4合併)。* | |
| 10.17 | | Elanco Animal Health Inc.執行延期計劃(合併內容參考2019年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1) | |
| 10.18 | | 埃蘭科動物健康公司2020年年度獎勵高管限制性股票單位獎勵協議表格(引用2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)* | |
| 10.19 | | Elanco Animal Health Inc.關於2020年年度獎勵的高管績效獎勵協議表格(結合於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。* | |
| 10.20 | | Elanco Animal Health Inc.高管簽約限制性股票單位獎勵協議表格(引用2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。* | |
| 10.21 | | Elanco高管離職薪酬計劃和摘要(通過參考2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.31而合併)。* | |
| 10.22 | | 埃蘭科動物健康公司2021年年度獎勵高管限制性股票單位獎勵協議表格(結合於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。* | |
| 10.23 | | Elanco Animal Health Inc.與2021年年度獎勵有關的高管績效獎勵協議的表格(通過引用2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。* | |
| 10.24 | | Elanco Animal Health Inc.修訂和重新制定的企業獎金計劃(合併內容參考於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件10.23)。* | |
| 10.25 | | 埃蘭科動物健康公司修訂和重新啟動了2018年埃蘭科股票計劃(通過引用2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會最終委託書的附錄C而併入)。* | |
| 10.26 | | 埃蘭科動物健康公司高管年度獎勵限制性股票單位獎勵協議表格(結合於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.25)。* | |
| 10.27 | | 埃蘭科動物健康公司高管年度獎勵業績獎勵協議表格(結合參考2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.26)。* | |
| 10.28 | | 埃蘭科動物健康公司高管年度獎勵非限制性股票期權獎勵協議的表格(通過引用2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.27而併入)。* | |
| 10.29 | | 埃蘭科動物健康公司修訂和重新啟動的員工股票購買計劃(通過引用2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會最終委託書的附錄B而併入)。* | |
| 18 | | 安永律師事務所2024年2月26日的優先考慮函(隨函存檔)。 | |
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| 21.1 | | Elanco動物健康公司的子公司(茲提交)。 | |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意書(隨函存檔)。 | |
| 31.1 | | 第302節首席執行官根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的(現提交)。 | |
| 31.2 | | 第302節首席財務官根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)出具的證書，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的(現提交本文件)。 | |
| 32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明(隨函存檔)。 | |
| 97 | | Elanco Animal Health Inc.要求賠償追回政策(茲提交)。* | |
| 101 | | 交互式數據文件。 | |
| 104 | | 公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL。 | |
*管理合同或補償計劃或安排
**根據S-K規則第601(B)(2)項，附表和證物已被省略。應要求，該公司將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | 埃蘭科動物保健公司 |
| | (註冊人) |
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| 日期： | 2024年2月26日 | /s/ Jeffrey N.西蒙斯 |
| | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 總裁與首席執行官 |
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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| /s/ Jeffrey N.西蒙斯 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 傑弗裏·N·西蒙斯 | | |
| 總裁和首席執行官(首席執行官)和董事 | | |
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| /S/託德·S·楊 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 託德·S·楊 | | |
| 常務副總裁，首席財務官(首席財務官) | | |
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| /S/詹姆斯·M·米爾 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 詹姆斯·M·米爾 | | |
| 高級副總裁，首席會計官(首席會計官) | | |
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| /S/R.David胡佛 | 日期： | 2024年2月26日 |
| David·胡佛 | | |
| 董事會主席 | | |
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| /S/卡皮拉·卡普爾·阿南德 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 卡皮拉·卡普爾·阿南德 | | |
| 董事 | | |
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| /S/約翰·P·比爾布里 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 約翰·P·比爾布里 | | |
| 董事 | | |
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| /S/威廉·F·道爾 | 日期 | 2024年2月26日 |
| 威廉·F·道爾 | | |
| 董事 | | |
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| /S/藝術·A·加西亞 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 藝術·A·加西亞 | | |
| 董事 | | |
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| /S/邁克爾·J·哈林頓 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 邁克爾·J·哈林頓 | | |
| 董事 | | |
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| /S/保羅·赫倫丁 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 保羅·赫倫丁 | | |
| 董事 | | |
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| /S/黛博拉·T·科切瓦 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 黛博拉·T·科切瓦 | | |
| 董事 | | |
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| /S/勞倫斯·E·庫爾祖斯 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 勞倫斯·E·庫爾祖斯 | | |
| 董事 | | |
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| /S/柯克·麥克唐納 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 柯克·麥克唐納 | | |
| 董事 | | |
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| /S/丹尼斯·蘇格蘭-奈特博士 | 日期： | 2024年2月26日 |
| 丹尼斯·蘇格蘭-奈特博士。 | | |
| 董事 | | |
