展品 10.75

合同製造協議

本合同製造協議（以下簡稱 “協議”）由德克薩斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc. 於2024年3月21日（“生效日期”）簽訂和簽訂，該公司的主要營業地點位於德克薩斯州普萊諾市城鎮廣場 Drive 534號，套房140，75024，藍星食品公司及其任何子公司，主要業務位於西北 3000 佛羅裏達州邁阿密大道 109 號，33172，作為（“供應商” 或 “Afritex”）和佛羅裏達州的一家公司 Eagle Rising Food Solutions LLC，其主要營業地點位於佛羅裏達州奧蘭多裏約大道 250 號32810（“買方” 或 “鷹”）（買方和供應商統稱為 “雙方”，分別稱為 “當事方”）。

鑑於供應商是食品的商業製造商（定義見下文）；

鑑於買方是一家全國性的海鮮分銷商，希望從供應商處購買此類食品以出售給買方的客户；而且，

鑑於買方和供應商希望制定條款和條件，以管理供應商向買方提供此類食品和相關服務。

現在，因此，買方和供應商特此協議如下，出於良好和有價值的考慮，特此確認其已收到並足夠：

I. 定義

除此處另有規定的外，在本協議和附錄中使用以下術語時，應具有相應的含義：

“供應商知識產權” 指買方擁有的所有知識產權，包括但不限於想法、專有技術、生產預測和方法、製造和銷售技術、財務報表和數據、配方和配方、供應來源、廣告、實際和潛在客户、定價、成本、會計程序。專利、商業祕密、商標、商業外觀權利、版權和買方標誌。

“買方標誌” 指買方的姓名、徽標、服務標誌和商標，無論供應商是否在生產產品時使用。

“Case” 是指每種商品附錄中描述的商品數量。

“機密信息” 是指買方或供應商的任何機密和專有信息，包括但不限於產品情報和規格、配方、流程、定價信息、營銷計劃、商業計劃、戰略、預測、預算、分銷商和供應商的身份和特徵、客户名單、商業祕密和任何其他信息或程序，無論其形式如何，無論是否標記為機密或專有，均被視為機密或專有信息被買方指定為機密或機密信息或供應商，視情況而定。

“客户” 是指購買買方產品（無論是批發還是零售）的任何實體。

“法律” 是指美利堅合眾國佛羅裏達州管轄範圍內的所有適用法律、命令、法規、條例、標準、法令和指令

“最低訂單” 是指每種產品的附錄中所述的每次生產運行的最小箱子數量。

“包裝” 是指商品的主要和次要批發和零售包裝，包括標籤。

“產品範圍” 是指供應商根據本協議、規格和適用的 PO 為買方生產的所有產品。

“商品” 是指供應商根據規格生產的食品，由商店管理單位（“SKU”）和/或唯一商品代碼（“UPC”）確定。本協議的附錄中描述了所有產品。

“PO” 是指雙方合理商定的形式的採購訂單，該訂單應是買方根據本協議條款向供應商訂購產品時使用的協議。訂單可能包含一個或多個 SKU 或 UPC。

“實質上類似” 是指從感官角度看缺乏明顯差異，包括但不限於尺寸、形狀、口味、質地、顏色或包裝特徵。

“供應商知識產權” 指供應商擁有的所有知識產權，包括但不限於所有專利、商業祕密（包括專有工藝和設備用途）、商標、商業外觀權和版權。

“規格” 是指買家批准的配方和配方，包括每種商品附錄中所述的標籤和包裝説明。

“商品” 是指通過 SKU 或 UPC 識別的單個商品的各個部分。

二。提供產品

II.1。服務範圍。供應商只有在簽發買方書面請求或 PO 後，才應制造產品並向買方提供相關諮詢服務。經雙方書面同意，供應商可以不時提供其他適用的服務。供應商將在買方的指導下並根據規格提供商品所需的原料、包裝和其他材料。供應商責任。

(a) 供應商應根據規格和產品範圍為買方生產產品，並對此類產品進行包裝、密封和註明日期。供應商對規格和產品範圍的任何修改都需要買方的事先書面同意（可以是電子的）。

(b) 供應商應對產品生產的所有方面負責，包括但不限於，i) 根據雙方商定的預測訂購原料原料、包裝或其他材料 ~~在買方的指導下~~ 和/或要求從其當前來源獲得足夠數量的原料、包裝或其他材料以滿足訂單，ii) 根據規格準備商品，以及，iii) 在準備提貨和/或交付給買家買家時對產品進行質量控制。供應商應對產品的完整性負責，以免任何產品包含不屬於規格的異物或成分。質量控制中的任何重大失誤都必須儘快予以糾正，費用和費用由供應商自行承擔。儘管如此，當買方負責向供應商提供原材料、包裝或其他材料時，雙方將以書面形式相互商定。買家要求供應商修改的商定配方的任何變更都將歸買家賬户所有。

(d) 供應商將儲存用於生產產品的所有原料和必要材料，買方無需支付任何費用^st材料 30 天，成品 10 天

II.2。買家責任。

(a) 買方應提供作為本協議一部分的規格，包括所有包裝的設計。請注意，供應商已代表買方完成了所有藝術品的設計。除了 Eagle Rising 商標的放置和使用外，該藝術品仍然是供應商的知識產權。

(b) 買方應承擔測試產品製造所需的任何合理試驗的費用。供應商應在進行此類試驗之前告知買方是否需要進行此類試驗，雙方將真誠地努力制定雙方都同意的測試時間表和協議。供應商將提供所有合理的樣品要求，並提供供應商烹飪開發董事的專業知識。

(d) 買家還有責任確保在商品準備發貨後的五 (7) 個日曆日內及時取回成品。

(e) 買方將按月向供應商提供不具約束力的滾動 [十三 (12) 周]客户產品的訂單預測。

(f) 買方同意，(i) 如果供應商可以獲得所有包裝和組件，則每個 PO 要求的最短交貨時間為十四 (14) 天（“從供應商收到到發貨之日的最短交貨時間”）；(ii) 在任何 PO 中訂購的每個 SKU 或 UPC 的最低訂購量將如上所述附錄每種產品的附錄。關於最低交貨時間要求，適用的時間段應從供應商收到符合本協議所有條款的訂貨單之日算起。

(g) 在本協議到期或提前終止後的三十 (30) 天內，(i) 買方應向賣方購買任何成品產品，以及供應商為生產產品而購買的任何未使用的特定或專有成分和其他生產材料，例如供應商的購買之前已根據買方規格獲得買方的批准；以及 (ii) 買方和供應商將本着誠意努力使用、銷售或退回任何其他原料和生產材料。

II.3。檢查權。買方有權在合理的事先書面通知（不少於三 (7) 個工作日）的前提下，檢查供應商設施中生產買方產品的部分，以確保遵守本協議。此類檢查將在正常工作時間進行。

三。訂單、費用和付款

III.1。訂單。

(a) 買家應簽發（並以電子方式向供應商提供）訂單，包括生產商品的合理必要信息（如果之前未提供），包括但不限於：(i) 每個 SKU 或 UPC 的商品裝箱總量；(ii) 每個商品的份量；(ii) 包裝説明；(iv) 貼標説明。發佈的每個 PO 均應被視為已納入本協議條款並受其管轄。如果 PO 的條款與協議發生衝突，則以協議的條款為準，除非明確規定應改寫或修改本協議。

(b) 供應商應根據買方簽發的採購訂單生產產品。

(d) 在 (i) 供應商在 III.1 中確認採購訂單後，以較早者為準。(c) 以上，或 (ii) 買方批准對 III.1 中採購訂單的任何修改。(d) 以上，採購訂單將成為雙方之間具有約束力的協議。

(e) 各方應確定有權代表其行事的個人，以簽發訂訂購單和確認書。

III.2。客户服務。買方應負責與客户的所有溝通，包括客户服務活動，供應商不得以任何方式與買方的任何客户溝通，除非買方要求並經供應商同意。買方和供應商將本着誠意合作解決客户的投訴，以確定投訴的根本原因並制定解決方案。

III.3。定價/費用。所有定價和適用費用均在每種產品的附錄中描述。在任何一方啟動時，均可定期對定價進行審查，這種審查應基於影響雙方的當前市場條件真誠地進行，但價格審查或有關這些的分歧不應成為終止的理由，前提是定價在公平合理的原材料成本標準基礎上保持競爭力。儘管本協議中有其他任何內容，但雙方應真誠地討論材料或原料價格的任何上漲或下跌，並按月將其轉交給買方，對未來的購買立即生效。

III.4。材質。在供應商負責為產品提供原材料、包裝或其他材料的範圍內，供應商將從供應商發現和批准的來源購買，並將盡其商業上合理的努力 ~~來源，~~ 談判，並以符合買方規格的最優惠價格購買任何必要的材料/原料。儘管如此，供應商將在適當的時間段內將所有原材料送到現場，這不會對產品的生產產生不利影響。

III.5。付款條款。所有銷售均應為離岸發貨點，該配送點將是 []。與 PO 相關的產品離開裝貨碼頭後，供應商應為每個 PO 向買家開具發票。買家應在收到發票後的 35 個日曆日內支付所有發票，不進行任何抵消或扣除。在這段時間內未付的發票的任何部分應按每月未付金額的百分之一 (1%) 的利率支付利息，直至收到付款。

IV。質量保證

IV.1。適用規格。產品將按照買方批准的不時制定的規格生產。將提前以書面形式向買方提供規格中任何擬議的變更，這些變更只能在雙方同意後實施。完整的最新規格，包括產品生產所需的所有程序的詳細描述，均附於每種產品的附錄中。規格的任何變更都將在買方和供應商簽署的文件中予以紀念。

IV.2。標準；檢查。供應商提供的產品的所有組件都將符合供應商的保修和質量標準，並將按照食品行業的最佳製造實踐進行製造和儲存。為了使買方可以保證供應商遵守規格、供應商擔保和既定質量標準，以及本協議的其他條款，買方將有權在正常工作時間內向供應商發出合理通知後，在工廠檢查、審核和測試產品，並檢查供應商的製造、儲存和運輸設施以及程序。買方的審計師和檢查員將簽署保密協議，內容涉及供應商為其他客户生產產品的信息。

IV.3。批次編碼和輔助包裝標記。買家將使用規格中包含的正式追蹤程序對每批商品進行批次編碼，並將在商品輔助包裝的外側標記消費者可讀的 “最佳使用期限 ”，即自生產之日起十八 (18) 個月。

IV.4。記錄。供應商將準備、維護和保留與訂購、接收、存儲和產品生產中原料的使用，以及產品的生產、包裝、抽樣、測試、儲存和裝運相關的完整而準確的賬簿和記錄、批次編碼記錄和生產代碼責任記錄，包括但不限於生產表。供應商還將準備、維護和保留任何其他必要記錄，以記錄本協議的遵守情況。供應商編制、維護和保留的所有賬簿和記錄，成本或其他財務信息除外，將在每批產品生產後之後提供給買方，並在本協議到期或提前終止後的兩 (2) 年（或適用法律可能要求的更長期限），在供應商正常工作時間內隨時發出合理的事先書面通知，並且不對供應商造成幹擾的操作。

IV.5。危險計劃。供應商將：(a) 實施和遵守工廠的危害分析和基於風險的預防控制計劃（“危險計劃”），如 21 U.S.C. § 350g 以及可能不時頒佈的任何 FDA 或 USDA 指南、政策或實施法規所述，(b) 在生產、包裝、儲存和運輸產品的過程中遵守此類危險計劃，(c) 更新其認為合理必要或適用法律可能要求的危險計劃，以及 (d) 向買方提供該風險計劃和所有更新的副本應要求提供。

IV.6。質量保證。本協議附錄 A 詳細説明瞭供應商遵守的質量保證協議。供應商保證將根據行業標準盡其商業上合理的努力將本協議下的所有產品生產為高質量的食品。

IV.7。召回。如果任何一方自願選擇撤回、停產、移除或召回任何產品，因為該產品可能摻假、貼錯標籤或存在缺陷、有害或具有任何誤導性，或者如果任何政府或監管機構要求或要求任何一方撤回、停產、移除或召回任何產品（“召回”），它將立即通過電話和書面通知另一方。對於產品的任何召回或可能的召回，雙方同意向另一方提供：(a) 就導致或可能導致召回的任何狀況或事件進行及時溝通，以及 (b) 合理的合作。在可行的範圍內，供應商同意將任何召回通知買方，與買方合作協調此類召回，並根據供應商的責任，採取商業上合理的努力將此類召回對買方及其客户的影響降至最低。無論哪一方發起召回，買方都有權管理買家的客户關係，將擁有向買家的客户分發任何與召回有關的新聞稿或其他通信的唯一權利。供應商不會不必要地聯繫買家的買家。供應商將承擔因違反本協議的任何違反或發生或未發生的與產品有關的其他作為、不作為或違約而產生的任何召回的費用，僅限於此類事件導致或促成召回，包括供應商保管、保管或控制下的產品或成分的不當儲存，並將賠償買方的所有自付費用，包括但不限於成本召回、律師費和相關的費用；但是，供應商不承擔任何責任或如果召回是由買方的任何作為或不作為造成的，包括但不限於買方提供或要求其代表提供任何有缺陷的物品、食物或配料，則有義務承擔召回的費用。買方將承擔因違反本協議、或產品發生或未發生的其他作為、不作為或違約而產生的任何召回的費用，並將賠償供應商的全部自付費用；但是，如果這類召回是由任何行為或不當行為造成的，買方不負責或沒有義務承擔任何召回的費用供應商的行動，包括但不限於供應商提供任何導致此類召回的有缺陷的物品、食物或成分。買方將承擔因買方或買方為分銷產品提供原料或提供服務的任何第三方的任何作為或不作為而導致的任何召回的自付費用，會對產品產生不利影響。如果召回是由於買方和供應商或代表買方和供應商行事的任何個人、公司或實體的行為或不作為所致，則與召回相關的費用應由雙方承擔並按比例分攤給雙方，以的行為或不作為導致損失的程度為準。本條的規定將在本協議到期或提前終止後繼續有效。

IV.8。援助。在召回或撤回產品的情況下，雙方將本着誠意進行合作和協調，以加快對調查作出迴應，並在必要時實施此類通知、撤回或召回。在不限制前述概括性的前提下，未經買方事先書面同意，供應商不得聯繫任何第三方或買方的任何客户，也不會就任何調查、通知、產品撤回或召回發表任何公開聲明，除非其善意有這樣做的法律義務。

V. 期限和終止

V.1。術語。本協議的初始期限（“期限”）為自全部執行之日（“生效日期”）之日起兩（2）年，如果一方在當時的初始或續訂期結束前至少六十（60）天未以書面形式終止，則本協議將在此後自動續訂一（1）年。

V.2。默認和終止。就本協議而言，如果一方未履行、拒絕或疏忽履行本協議條款規定的非金錢債務，且該義務未在三十 (30) 天內得到糾正，則任何一方均應被視為違約；但是，在通知和 10 天內糾正的情況下，和買方可以終止本協議，供應商：(a) 無法在其當前的生產設施或供應商下的任何其他許可設施生產買方的產品指導；(b) 被禁止（無論是暫時還是永久）從事從事下文所述的食品生產服務；(c) 未能嚴格遵守適用於其服務的州、聯邦或地方許可證、法律、法規或法令；(d) 無法維持第八節所詳述的保險；或 (e) 停止參與食品生產服務協議下述內容違反了本協議。

如果 (i) 另一方破產或無法履行到期義務，或者另一方收到任何通知或供應商對另一方在履行本協議時使用的產品或包裝不付款或其他違約的索賠，任何一方均有權立即終止本協議，但無義務提供補救通知，(ii)) 由另一方提交或針對另一方自願或非自願的破產申請，(iii) 合法機構債權人或股東對另一方提起的訴訟，或（iv）任何有管轄權的法院為另一方指定接管人。如果供應商違約，買方可以尋求任何供應鏈和/或製造資源來生產其認為必要的產品，以履行客户訂單和維持其客户羣的庫存水平。

在協議的最初一年，

(1) 違約通知。任何一方均應向另一方提供書面通知（可以是電子形式），告知另一方嚴重違反本協議的行為，即構成本協議未經糾正的違約。收到任何違規通知後，另一方應在兩 (2) 個工作日內確認收到違規通知。如果出現任何此類未治癒的違約行為，除了其在法律或衡平法上可能擁有的所有其他權利和補救措施外，非違約方還應有權在提前三十 (30) 天通知的情況下以書面形式終止本協議。

(2) 不可抗力。如果任何一方或多方合理控制範圍以外的任何原因（例如天災、爆炸、疾病、天氣、戰爭、恐怖主義、暴動或騷亂）而受到阻止、限制、幹擾或延遲（全部或部分），則受影響的一方在向其他各方發出書面通知後，應免除在預防、限制、幹擾或拖延的範圍內履行此類行為，前提是受影響締約方應盡其合理的最大努力避免或消除此類不履行的原因，並應在消除此類原因後繼續履行。

六。保密和知識產權

VI.1。機密性。雙方承認，在本協議期限內和交易過程中，他們應提供、接收和交換另一方擁有的機密信息。因此，雙方同意保密，除非與履行本協議下的義務和責任有關，否則不披露或使用任何機密信息。雙方同意，未經披露方事先同意，任何時候都不會出於任何其他目的直接或間接地打印、複製或以其他方式複製任何機密信息的全部或部分。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認有關供應商產品、配方和配方的所有信息，如果不以任何格式公開，均應視為的專有信息，並同意不向任何外部方披露這些信息。與產品生產有關的所有知識產權、專有技術、配方、專有信息均應嚴格保密，並將在本協議到期後繼續有效，不受限制。本節規定的保密義務將不適用於接收方能夠證實此類機密信息：(a) 在披露時已向公眾公開或屬於公共域的其他部分；(b) 在披露後公開後向公眾公開或成為公共領域的其他部分，而不是通過接收方的任何作為或不作為；(c)) 當時已為接收方所知，不受保密限制披露信息，如接收方的書面記錄所示；(d) 由沒有義務不向他人披露此類信息的第三方在沒有保密限制的情況下向接收方披露；或 (e) 由接收方獨立制定，未使用機密信息，如接收方的書面記錄所示。

VI.2。機密信息的維護。供應商同意嚴格保密機密信息，並同意在未經買方事先同意的情況下，不得出於任何其他目的使用或誘使他人使用任何機密信息，也不會在任何時候直接或間接出於任何其他目的直接或間接地打印、複製或以其他方式複製任何機密信息以用於任何其他目的。

VI.3。產品標記。

(a) 買方特此向供應商授予非獨家、不可轉讓、全球性、免版税、已全額付費的許可，允許僅將買方標識用於為產品貼標，不得用於其他目的。供應商承認並同意，買方將在買家標識下做廣告、營銷和銷售商品。因使用任何買家的商標而產生的任何和所有商譽將僅為買家的利益提供保險。

(b) 在任期內或之後，供應商及其任何關聯公司均不得對任何買方商標（或任何令人混淆的類似商標）或此類商譽提出任何索賠，也不得嘗試註冊任何此類商標。在不限制前述內容概括性的前提下，供應商不得使用買方的任何服務商標或商標，或任何令人混淆的相似的文字、標題、表達、商標、設計或標記，作為其公司或企業名稱的一部分或以任何其他方式使用，並且不得註冊任何與本公司相同或容易混淆相似的商標或商品名稱（包括任何買家名稱）買方或其任何關聯公司的服務商標或商標。

VI.4。買家知識產權。雙方同意，在買方之間，買方擁有並保留所有買方知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有權，包括由買方開發或按買方提供的規格開發的配方和產品。為避免疑問，任何以前未由供應商生產、但應買方的要求或指示根據本生產的產品均為買方的唯一和專有財產。

VI.5。供應商知識產權。雙方同意，在他們之間，供應商擁有並保留對所有供應商知識產權的所有權利、所有權和權益的所有權利、所有權和權益的唯一和排他性所有權。

七。陳述、擔保和承諾

VII.1。組織、良好信譽和資格。每個締約方都是根據其組織管轄權法律正式組建和有效存在的實體，擁有一切必要的權力和權力，可以按現在和擬議的計劃開展業務。

VII.2。服務。供應商進一步聲明並保證：(a) 合格人員應根據行業標準，以專業和像工匠一樣的方式提供本協議項下提供的任何服務；(b) 在履行本協議規定的義務時，供應商將遵守適用於這些服務的所有法律；(c) 供應商擁有該行為所需的適用政府實體的所有許可證、執照、授權、註冊、證書其目前開展的業務適用於時是當前的生產設施（統稱為 “監管許可”），是製造和/或供應本協議要求的產品和服務所必需的，並且所有此類監管許可證均完全生效； (d) 它將嚴格遵守所有監管許可。

VII.3。普遍遵守法律。供應商應遵守並促使其分包商遵守所有適用法律，包括但不限於影響或限制所有食品和產品的生產、製造、包裝、儲存、標籤、分銷和交付的法律。在不限制上述內容概括性的前提下，買方及其分包商將確保在期限內遵守職業安全與健康管理局的法規（如果適用）以及適用於其當時生產設施的所有健康、衞生、職業、公平勞動、安全和環境法律、命令、法規、標準和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》。儘管本協議中有任何相反的規定，“適用法律” 僅指供應商開展業務的司法管轄區的法律、命令、法規、條例、標準、法令和指令以及任何適用的聯邦法律。

VII.4。公平勞動標準證書。供應商特此證明，本協議下提供的所有商品的生產均應符合經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》第 6、7 和 12 條以及工資和工時司長根據該法第 14 條發佈的法規和命令的所有適用要求，並符合所有適用的州和有關此類商品生產一般勞動力條件的聯邦法律法規。

VII.5。不招攬供應商員工。買方瞭解並承認，供應商已經並將繼續花費大量時間和費用來培養員工，並且由於買方與供應商的經驗和關係，它將有機會接觸某些供應商員工。買方理解並承認，任何供應商員工的損失將對供應商造成重大和無法彌補的損害。買方同意並保證，在本協議期限的最後一天開始的三 (3) 年內，買方不會為了僱用供應商以外僱用為僱用供應商員工而直接或間接地招攬或聯繫（包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話和即時消息）、嘗試聯繫或會見任何供應商員工或幫助他人這樣做。

VII.6。不招攬買方員工。供應商瞭解並承認，買方已經並將繼續花費大量時間和費用來培養員工，並且由於供應商與買方的經驗和關係，它將有機會接觸某些買方員工。供應商瞭解並承認，任何買方員工的損失將對買方造成重大和無法彌補的損害。供應商同意並保證，在本協議期限的最後一天開始的三 (3) 年內，供應商不會為了僱用遠離買方的目的直接或間接地招募、聯繫（包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話和即時消息）、嘗試聯繫或會見任何買方員工或幫助他人這樣做。

非規避。雙方承認，另一方已經並將繼續花費大量時間和費用來發展與產品購買者（以下簡稱 “業務合作伙伴”）的關係，並且由於雙方與的關係，它將有機會接觸另一方的某些業務合作伙伴。各方理解並承認，規避與業務合作伙伴的現有關係將對該方造成重大和無法彌補的損害。除了為買方製造產品或經賣方明確批准外，買方不得以任何方式使用賣方的商業祕密（包括但不限於與產品相關的知識產權、專有技術、配方和專有信息）。儘管本節中包含時間限制，但供應商不得在任何時候使用買方在生產基本相似產品方面的任何知識產權、專有技術和專有信息來與買方競爭，僅限於所附附的附錄中披露的客户名單。此處的任何內容均不得解釋為阻止：(a) 任何一方在市場上從任何供應商處購買原料； (b) 供應商以合同製造商的身份生產產品，不使用本協議中共享的任何知識產權、專有技術或商業祕密。

VII.7。保險。在本協議期限內，供應商和買方應各自維持足夠的商業一般責任保險保單，包括產品責任和業務中斷保險，每次發生的限額不低於 2,000,000 美元，人員損害、傷害和/或死亡的總限額不低於 5,000,000 美元，以及涵蓋任何工傷補償和職業病法案下的索賠的保單，法定限額至少為 1,000,000 美元每次事故和疾病。雙方維護的上述保險單應將另一方列為該保單下的額外被保險人，並規定豁免對另一方的代位權。雙方應在得知取消保險保單後的兩 (2) 個工作日內向另一方發出取消保險保單的通知。應要求向另一方提供此類保險憑證。

八。其他

VIII.1。賠償。買方將對賣方、其董事、高級職員、代理人、保險公司、員工以及其關聯公司（包括毛里求斯公司 Afritex Ventures Limited、任何採購合作伙伴及其各自的高級職員、經理、董事、成員、代理人和員工（統稱為 “買方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受所有訴訟、索賠、要求、損害賠償、責任和支出（包括但不包括但不是僅限於律師費），前提是這些費用源於或與任何有關買方商標的指控有關侵犯任何第三方的所有權，不能歸因於賣方對本協議的任何違反。供應商應賠償買方的所有訴訟原因、訴訟、損失、責任、索賠、要求、判決、罰款、訴訟、直接成本、費用（包括合理的律師費費用和成本）以及損害賠償，無論是目前可以預見的還是不可預見的，還是基於法律或股權、合同還是侵權行為，還是司法或行政性質的，以及是否基於主體因第三方提出的索賠而產生的傷害、財產損失或其他損失（統稱為 “損失”），與：(a) 供應商違反或不履行本協議中規定的任何義務、陳述或保證；或 (b) 供應商在履行本協議下的義務時的任何作為或不作為；在任何情況下，除非損失是由於買方違反或不履行本協議的任何條款或買方的作為或不作為所致各方。賣方應就所有訴訟原因、訴訟、損失、責任、索賠、要求、判決、處罰、罰款、訴訟、直接費用費用（包括合理的律師費和成本）以及可預見或不可預見的損害賠償，向買方及其及其各自的各自高級職員、經理、董事、成員、代理人和員工（統稱為 “供應商方”）或其中任何一方進行賠償和辯護目前，是否基於法律或衡平法、合同或侵權行為，還是基於司法或行政性質，以及是否基於發生人身傷害、財產損害或其他情況（統稱為 “損失”）時，由第三方提出與相關的索賠：(i) 買方違反或不履行本協議中規定的任何義務、陳述或保證；(ii) 買方的代理人、代表、僱員或獨立承包商就其作為、不作為和違反法律的行為提出的任何索賠買方雙方；在任何情況下，除非損失是由買方違約或不履行任何合同造成的本協議的規定或買方的作為或不作為。此外，雙方將對另一方方、其董事、高級職員、代理人、保險公司、關聯公司、母公司和子公司及員工進行賠償和辯護，使其免受所有訴訟、索賠、要求、損害賠償、責任和支出（包括但不限於律師費）的侵害，前提是這些費用是由另一方的作為或不作為造成的。如果損失是由於買方和供應商方或代表其行事的任何個人、公司或實體的疏忽造成的，則損失應由雙方承擔，並按比例分攤給雙方，以的行為或不作為導致損失的程度為準。

VIII.2。注意。本協議要求或允許的任何通知應通過下文指定的實際地址、郵寄地址、或電子郵件地址或一方以書面形式指定的其他地址（可以是電子地址）發送給相應方。此類通知應被視為在個人送達時發送；如果通過快遞服務發送，則應視為在郵寄後一 (1) 個工作日送達；如果通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，則在郵寄後三 (3) 天；如果以電子方式發送，則在發貨後三 (3) 天。

如果給供應商：

Afritex Ventures Inc.

[]

Blue 明星食品公司

[]

如果給買家：

[]

VIII.3。適用法律；管轄權。本協議將受佛羅裏達州法律管轄和解釋，不包括任何可能使其他司法管轄區法律適用的法律衝突條款。

VIII.4。雙方的關係。除本協議特別考慮的交易外，除非該訂約方獲得另一方的書面授權，否則任何一方及其員工或代理均無權簽訂任何合同、協議或代表另一方。

VIII.5。全面諒解；修正案。本協議表達了雙方對本主題事項的充分和完全理解，並取代了先前或同時期就該主題事項達成的所有提案、協議、陳述和諒解，無論是書面還是口頭的。除非本協議各方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。

VIII.6。完整協議；豁免和修改；標題；可分割性；結構。除非雙方以書面形式達成共識，否則不得放棄、修改或修改本協議。在本協議中使用的 “包括” 和 “包括”，及其變體，將被視為後面的 “但不限於” 一詞。本協議中包含的條款和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議或其任何條款的含義或解釋。如果發現本協議的任何條款在法律上不可執行，則這種不可執行性不妨礙本協議的任何其他條款的執行。本協議雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋。本協議可以在兩個或更多對應方中籤署，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。本協議（包括所附附附錄）構成雙方對本協議標的的最終、排他性和完整的理解和協議，取代了先前和同期與其主題有關的所有諒解和協議。如果本協議與供應商提出的任何條款之間存在任何衝突，則以本協議為準。

VIII.7。爭議。如果出現與本協議有關或由本協議引起的爭議，在一方書面通知該爭議後，雙方同意指定一名公司高管在收到此類通知後的三十 (30) 天內開會，以合理的努力解決此類爭議。上述內容不得解釋為禁止或延遲行使雙方根據本協議或法律賦予的任何其他權利或補救措施。

VIII.8。豁免陪審團審判。作為達成本協議的實質性誘因，

對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

VIII.9。法律選擇。本協議應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋，不考慮任何法律衝突原則。

VII.10。具有約束力的仲裁。雙方之間的任何爭議、索賠或爭議，和/或因本協議（包括本協議或任何其他協議的違反、終止、執行、解釋或有效性）、任何一方所作的任何陳述和聲明（包括確定本仲裁協議的範圍或適用性）或與任何一方、其關聯公司、繼承人、受讓人、員工從事的任何工作引起或以任何方式相關的爭議、索賠或爭議客户、代理和/或代表應由奧蘭多的仲裁決定，佛羅裏達州。根據的《綜合仲裁規則和程序》，仲裁應由 JAMS（司法仲裁和調解服務）管理。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出，對所有當事方都具有約束力。在仲裁開始後的十五 (15) 個日曆日內，雙方應就名仲裁員的選擇進行協商。如果雙方無法或未能在 15 天內就仲裁員達成協議，則各方應選擇一人擔任仲裁員，由此選定的兩人應在接下來的十五 (15) 個日曆天內選擇第三名仲裁員。如果雙方選定的仲裁員無法或未能在規定的時間內就第三名仲裁員達成協議，第三名仲裁員應由JAMS根據其規則指定。所有仲裁員應擔任中立、獨立和公正的仲裁員。雙方承認，本協議證明瞭涉及州際商業的交易。儘管前款中有關於適用的實體法的規定，但根據本政策的條款進行的任何仲裁均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.，第 1-16 節）管轄。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後.]

見證其中，本協議雙方自上述首次規定的日期起簽署了本協議。

“供應商”：		“買家”：
AFRITEX VENTURES INC.		鷹崛起

來自：		來自：
標題：	首席商務官	標題：	首席執行官
日期：	4/4/2024	日期：	4/2/2024

藍色 STAR FOODS CORP

來自：
標題：	首席執行官
日期：	4/4/2024

附錄 A：定價

附錄 B：買家客户名單

附錄 C：產品規格

附錄 A-定價

$[]美國每單位，FOB 供應商倉庫

附錄 B-買家客户名單

美國軍事 — 所有分支

買家即將推出其他渠道

附錄 C

產品所有膳食產品的規格和詳情

[即將出版]