附件5.1
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盛豐發展有限公司 信保優質企業服務有限公司 郵政信箱712號 北沙灣道佳能廣場102室 大開曼羣島 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 郵箱：E bradley.kruger@ogier.com
參考文獻：427547.00001/BKR
2023年8月18日 |
盛豐發展有限公司(公司)
我們已被要求就開曼羣島法律事項向您提供與公司的F-1表格註冊聲明相關的意見，包括根據1933年美國證券法(該法案)提交給美國證券交易委員會(委員會)的所有 修訂、補充和證物(註冊聲明)，這些修訂、補充和證據與發行和銷售有關：
| (a) | 最多5,000,000個單位(合稱單位)，每個單位由一股面值為0.0001美元的本公司A類普通股(A類普通股)和一份認股權證組成，每份完整的認股權證賦予持有人 購買一股可在行使認股權證(定義見註冊 聲明)時發行的A類普通股(認股權證)。 |
本意見是根據註冊聲明的法律事項部分 的條款給出的。
除非出現相反意向，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有註冊聲明中所述的各自含義。對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，吾等已查閲公司及其他文件，並進行附表1所列的查冊。除附表1明確提及的查冊、查詢及審查外，吾等並無就本公司或任何其他人士作出任何查冊或查詢，亦沒有查核任何由本公司或任何其他人士訂立或影響的文件。
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奧吉爾(開曼)有限責任公司 89號Nexus路 卡馬納灣 大開曼羣島，KY1-9009 開曼羣島
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| 自2022年10月11日起，根據開曼羣島法律成立的普通合夥企業Ogier轉變為在開曼羣島註冊為Ogier(Cayman)LLP的有限責任合夥企業。 |
盛豐發展有限公司
2023年8月18日
| 2 | 假設 |
在給出這一意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處(註冊處)有效存在及信譽良好。 |
企業權力
| (b) | 根據其併購(定義見附表1)，本公司擁有發行A類 普通股(包括根據認股權證 文件(定義見附表1)行使認股權證時發行A類普通股)、籤立及交付該等文件(定義見附表1)及根據該等文件履行其責任及行使其權利的所有必需權力。 |
公司授權
| (c) | 本公司已採取所有必要的公司行動，授權： |
| (i) | 發行A類普通股(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行A類普通股)；以及 |
| (Ii) | 簽署和交付單據，履行其根據此類單據承擔的義務，行使其權利。 |
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盛豐發展有限公司
2023年8月18日
股票
| (d) | 註冊聲明所指公司擬發售及發行的A類普通股(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行A類普通股， 本公司於下列時間發行： |
| (i) | 悉數支付註冊説明書所載代價及按照註冊説明書所載條款(包括根據認股權證文件及根據併購事項於 行使認股權證時發行A類普通股)；及 |
| (Ii) | 將該等已繳足股款的A類普通股記入本公司成員登記冊， |
應有效簽發、全額支付且不可評估。
認股權證
| (e) | 關於將發行的認股權證，在下列情況下： |
| (i) | 本公司董事已採取一切必要的公司行動，授權和批准設立認股權證和認股權證的條款，並批准認股權證的發行、發售條款和相關事項； |
| (Ii) | 與認股權證有關的認股權證文件應已由本公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效籤立並無條件交付；以及 |
| (Iii) | 代表認股權證的證書已根據與認股權證有關的認股權證文件和公司董事在支付其中規定的代價後批准的適用最終購買、承銷或類似協議 正式籤立、會籤、登記和交付。 |
認股權證將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見； |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於所審查的單據的商業條款或其有效性、可執行性或效力(或此類單據的商業條款如何反映當事人的意圖)、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生、或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致；或 |
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2023年8月18日
| (c) | 至於接受、籤立或履行吾等審閲的文件 項下本公司的責任，會否導致違反或違反本公司訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件(本公司的組織章程大綱及組織章程細則除外)。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 同意書 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中“法律事項”標題下提及該公司。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據法案第7節或委員會的規則和條例所要求獲得同意的類別 。
你忠實的
奧吉爾(開曼)有限責任公司
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2023年8月18日
時間表 1
已審查的文件
公司文件及其他文件
| 1 | 註冊處處長於2020年7月16日簽發的本公司註冊證書。 |
| 2 | 本公司於2020年12月18日通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經特別決議案 通過)。 |
| 3 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2023年8月2日的良好信譽證書(良好信譽證書) 。 |
| 4 | 於本協議日期由本公司董事以所附表格 簽署的若干事實證明(董事證書)，並附上本公司全體董事於2021年7月29日、2021年9月10日、2023年3月30日及2023年8月3日通過的決議案副本(董事會決議案)。 |
| 5 | 我們於2023年8月18日查閲的開曼羣島法院書記官處的令狀登記處(令狀登記處)。 |
| 6 | 註冊聲明。 |
| 7 | 本公司與Univest Securities，LLC作為配售代理簽訂的配售代理協議草案(配售代理協議)。 |
| 8 | 將由本公司與其中所述的某些購買者簽訂的證券購買協議草案(證券購買協議)。 |
| 9 | 由本公司與本公司董事、高管及若干股東訂立的禁售協議草案(禁售協議)。 |
| 10 | 構成認股權證的認股權證協議草案及認股權證證書(認股權證文件及連同配售代理協議、證券購買協議及禁售協議的文件)。 |
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2023年8月18日
附表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 4 | 在本意見發表之日，《良好信譽證書》和《董事證書》均與 一樣準確、完整。 |
| 5 | 如果任何文件已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由 各方以提供給我們的形式簽署，並且，如果我們已獲得標記為顯示與先前草稿相比有變化的文件的連續草稿，則所有此類更改都已被準確地標記。 |
狀態和授權
| 6 | 除本公司外，文件各方均已正式註冊成立、組成或組織(如適用)，並根據所有相關法律有效存在及信譽良好。 |
| 7 | 每份文件均已根據所有適用法律(本公司的開曼羣島法律除外)，由有關各方或其代表正式授權、籤立及無條件交付。 |
| 8 | 在授權本公司簽署及交付該等文件、行使其權利及履行其根據該等文件承擔的義務時，本公司每名董事均本着本公司的最佳利益而真誠行事，並已按其所需的謹慎、勤勉及技能標準行事。 |
| 9 | 每份文件均已由本公司以董事會決議案授權的方式正式籤立及無條件交付。 |
可執行性
| 10 | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句： |
| (a) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響。 |
| (b) | 單據的簽署或交付，或單據任何當事方行使其權利或履行其根據這些權利承擔的義務，均不違反這些法律或公共政策。 |
| 11 | 並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審閲的文件除外)對文件或彼等擬進行的交易有重大影響或修改，或 以任何方式限制本公司的權力及權力。 |
| 12 | 該等文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或受根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)發出的限制通知限制的其他權利 。 |
股票發行
| 13 | A類普通股的發行價格應高於其面值。 |
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附表 3
資格
良好的地位
| 1 | 根據《公司法》，本公司的年度申報表必須提交給註冊處處長，並支付年度申報費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而 處置或保留。 |
| 2 | 良好信譽僅意味着截至良好信譽證書之日，公司 已向註冊官提交年度申報表和支付年費的最新情況。我們沒有對公司 在根據開曼羣島法律（公司法除外）可能要求提交的任何申報或費用支付或兩者方面的良好信譽進行調查。 |
有限責任
| 3 | 我們不知道有任何開曼羣島當局關於法院何時撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局， 後者具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任的股東(如擔保)；(B)作為股東代理人的公司；(C)由股東或在股東的授意下成立的公司，目的是實施或加深股東的欺詐行為，或進行虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
不可評估
| 4 | 本意見認為，就本公司A類普通股而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對A類普通股作出的額外評估或 催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、 建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備刺破或揭開公司面紗的其他情況)。 |
令狀註冊紀錄冊
| 5 | 我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
| (b) | 申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員， |
由於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記簿或迅速更新，或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外，我們沒有對 簡易法院進行搜索。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
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