根據2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-273704

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

盛豐 發展有限公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

阜新東路478號盛豐大廈

福州市晉安區

福建省人大代表Republic of China，350001

+86-591-83672798

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

212-947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

盛豐發展有限公司

最多500,000,000股(每個單位包含1股A類普通股和1股

購買一股A類普通股的認股權證)

認股權證最多500,000,000股A類普通股

我們將盡最大努力發售最多5,000,000股單位(“單位”)，每個單位由一股A類普通股或“A類普通股”和一隻認股權證組成，以購買一股A類普通股(S)(“認股權證”)，假設公開發行價為每單位6.00美元。每股A類普通股與一份認股權證一起出售。根據認股權證可行使的每股股份的行使價為每股6.60美元，相當於本次發售中每單位公開發行價的110%。認股權證將 立即行使，並將於5月5日到期^這是原始發行日期的週年紀念日。這些單位沒有獨立的 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。A類普通股和相關認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“SFWL”。2023年8月17日，據納斯達克資本市場報道，我們A類普通股的收盤價為每股A類普通股5.7美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市單位或認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書及所有其他適用資料所提供的單位數目已根據每單位6.00美元的假設公開發售價格釐定。公開發行價格 每單位價格僅為假設價格。本次發售的實際售出單位數和單位實際公開發行價將根據定價時的市場情況在我們、配售代理和購買者之間 確定，並可能低於我們A類普通股的當前市場價格 。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價 可能不代表實際公開發行價。假設的公開發行價用於我們提供某些披露， 需要以公開發行價為基礎進行計算。

由於本次發售沒有最低發售金額要求 作為完成本次發售的條件，因此我們出售的單位可能少於在此發售的所有單位，這可能會顯著減少我們收到的收益金額 ，如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中概述的業務目標的單位數量 ，本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發售金額，投資者可能處於他們已投資於我們公司的位置，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，我們出售單位的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們 是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。請參閲“風險因素“在第24頁和”第 項3.關鍵信息--D.風險因素“在截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中，瞭解更多信息。我們打算完成此次發行的一次成交，但可能在最初成交時進行一次或多次額外的成交，以向投資者出售 個額外的單位。我們希望在……進行初步成交[●]，2023，但此次發售將於 終止[●]於2023年，假若所有單位的發售尚未於該日期結束(S)，而本公司及配售代理可書面同意延長 。對發售條款的任何延期或重大更改 將包含在本招股説明書的修正案中。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中從第24頁開始的“風險因素”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素” ，以討論與投資我們的證券有關的信息。

除另有説明外，如本招股説明書所述，“我公司”、“本公司”及“本公司”指的是開曼羣島的豁免公司，而“本公司”或“本公司”指的是根據中華人民共和國Republic of China法律成立的有限責任公司--勝豐物流集團有限公司。

盛豐發展有限公司，或“盛豐開曼羣島”，是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司，它不是一家中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其運營是通過我們在中國的子公司、VIE和 VIE的子公司進行的。本協議所提供的單位為開曼羣島的離岸控股公司盛豐開曼的單位。您不是在投資盛豐物流、VIE或VIE的子公司。出於會計目的，我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制並 獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，使我們能夠根據美國公認會計原則或美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者，由於我們的VIE結構，您可能 面臨獨特的風險。該合同安排旨在向我們的全資子公司天域物流集團有限公司或“天域”或“WFOE”提供VIE協議中規定的對VIE的權力、權利和義務，包括VIE協議中規定的VIE的控制權和資產、財產和收入的權利。 我們評估了財務會計準則委員會或FASB在FASB ASC 810中發佈的指導意見，並確定我們被視為VIE的主要受益人。由於我們直接擁有天域和 VIE協議條款。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。VIE結構用於提供對中國公司的外國投資的合同敞口， 因為中國法律禁止外商直接投資國內快遞業務部門，截至招股説明書發佈之日，我們 尚未從事這一行業，但未來可能會選擇這樣做。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。

盛豐開曼通過出資或提供貸款將現金轉讓給其全資擁有的香港子公司盛豐控股有限公司或“盛豐香港”，而香港子公司通過向中國的子公司出資或提供貸款將現金轉讓給該子公司。由於盛豐開曼羣島根據美國公認會計原則依據合同安排合併VIE的財務報表，並且在會計方面被視為VIE的主要受益人，因此勝峯開曼羣島的子公司不能向VIE及其子公司直接 出資。然而，盛豐開曼的子公司可以通過發放貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書日期 ，我們的子公司以及合併後的VIE和VIE的子公司均未進行任何股息或分配、 或任何其他轉移，包括向本公司的現金轉移。看見《招股説明書摘要-合併時間表》 和我們的合併財務報表。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，在沒有可用利潤或 股票溢價的情況下，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體(在此定義)必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力 。如果吾等或吾等的中國附屬公司無法從VIE及VIE附屬公司的營運中收取全部收入，吾等可能無法就我們的A類普通股或B類普通股派發股息，而我們日後亦有此意願 。

我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的，盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此，天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，並因此可能被中國按最高10%的税率預****r}税。看見“第10項補充信息-E.税務-人民Republic of China税務” 在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

為了向股東支付股息， 我們將依賴聖豐物流根據各方之間的合同安排向天譽支付的款項，以及 將此類款項作為天譽的股息分配給聖豐香港。盛豐物流向天譽的某些付款須繳納中國税款，包括增值税。如果盛豐物流或VIE的子公司在 未來自行產生債務，則管轄債務的工具可能會限制任何此類方向 我們支付股息或進行其他分配的能力。見“招股説明書摘要-股息分配、現金轉移和税收後果。”

我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE、盛豐物流和VIE的子公司進行的。盛豐發展有限公司在中國的收入、成本和淨收入幾乎全部直接或間接來自VIE和VIE的子公司。我們的銀行賬户和餘額主要存放在中國在內地的持牌銀行。此外，我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關我們將收益分配給開曼羣島控股公司和投資者的能力的限制和限制，請參閲“項目3.主要信息-D.風險 因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外 出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中，收益的使用“此外，中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。 有關詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

如果需要，我們的 控股公司與其子公司之間可以通過公司間資金預付款進行現金轉移，目前我們的開曼羣島控股公司與其在香港和內地的子公司中國之間的資金轉移沒有任何限制，但中國政府施加的某些限制和限制 除外。根據中國現行的外匯法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向股東支付股息。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制 ，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響“在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的公司、我們的子公司和VIE之間沒有發生 現金轉移、股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司或VIE均未向本公司派發股息或分派股息，本公司亦未向股東派發股息 。

本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構-我們的VIE安排。”

由於我們的公司結構，我們不直接持有VIE和VIE子公司的股權，並且由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用而面臨風險，包括但不限於對VIE所涵蓋企業的外資所有權的限制 外商投資准入特別措施(2021年版)通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行力。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大變化，包括可能導致我們A類普通股價值大幅下降或變得一文不值的風險。

我們的VIE協議可能無法有效控制盛豐物流和VIE的子公司。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。此外，如果中國政府當局或法院認為VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因不能強制執行，VIE協議可能在中國無法執行。如果我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法 對盛豐物流實施有效控制，我們的業務能力可能會受到實質性的不利影響。 參見“風險因素-與我們公司結構有關的風險”，“風險因素-與在中國做生意有關的風險”，” “風險因素--與此次發行相關的風險“和 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險，“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險，”“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們A類普通股和交易市場有關的風險”有關更多信息，請參閲截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告。尤其是，請參閲“風險因素-與我們的公司結構有關的風險 如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合適用的中國法律或中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益 ,” “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的VIE協議可能無法有效地提供對盛豐物流的控制權。 ” “風險因素-與在中國做生意有關的風險-管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的。中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力，” “風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們 可能需要獲得中國當局的許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股 和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中之一或兩者都需要，而我們無法及時獲得此類許可 ，當前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。“和”第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據2006年8月通過的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的 處分。“在截至2022年12月31日的年度Form 20-F報告中。

我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化、我們A類普通股的價值大幅貶值 ，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力受到重大限制或完全阻礙。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。我們認為，我們不受中國網信辦和其他中國政府有關部門於2021年12月28日聯合發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查，因為：(I) 截至本招股説明書之日，我們目前在業務運營中的個人客户不到一百萬(100)萬；和 (Ii)VIE業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所或其他外匯上市的能力產生 潛在影響，這是非常不確定的。參見 “風險因素“和”項目3.關鍵信息--D.風險因素“在我們截至2022年12月31日的年度報告表格 20-F中，瞭解更多信息。尤其是，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的 訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件表明中國(簡稱CAC)對數據安全，尤其是尋求在外國交易所上市的公司加強了監管，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為 都可能對我們的業務、我們繼續在納斯達克上市、我們的財務狀況、經營業績、 和後續發行產生實質性的不利影響。“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們 可能需要獲得中國當局的許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股 和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中之一或兩者都需要，而我們無法及時獲得此類許可 ，當前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值,” “風險因素-與在中國做生意有關的風險 管理我們當前業務運營的中華人民共和國法律法規有時是含糊的 和不確定的。解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們獲得的法律保護 。這些法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利能力。“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據2006年8月通過的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或“中國證監會”的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的 處分。“”項目3. 主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治和社會條件、法律和法規，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響 不確定，其變化可能很快，幾乎沒有事先通知。因此，這種不確定性和變化可能會對我們的業務、運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。在截至2022年12月31日的年度報告《Form 20-F》中。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定自2021年起連續三年不能檢查或全面調查我們的審計師，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所或在美國的場外交易市場交易 根據《外國公司問責法案》或《HFCA法案》。因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易，因為美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《HFCA法案》中 提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。本規則適用於以下注冊者： 美國證券交易委員會認定其已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具了年度報告，並且註冊會計師事務所因外國司法管轄區的權威機構所持立場而無法進行全面檢查或調查。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的立場 ，無法檢查或徹底調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。截至本招股説明書日期，公司的審計師Friedman LLP(“Friedman”)總部設在紐約，在美國以外沒有分支機構或辦事處，已接受PCAOB的定期檢查 ，最後一次檢查是在2020年10月。我們的新核數師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(CSRC)和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》協議。SOP與監管檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，完成對總部設在中國內地和香港的中國審計公司的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》或《加速外國公司責任法案》簽署成為法律，該法案修訂了《外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法》(簡稱《綜合撥款法》)的立法 簽署為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與加快《HFCA法》相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)最近發表的聯合聲明，或者納斯達克對規則的修改，以及美國參議院通過的一項法案，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性“在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中 。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第20頁開始的披露 。

本次發售完成後，假設出售本次發售的所有單位，我們的最大股東將作為一個集團實益擁有我們已發行和已發行的A類和B類普通股的總投票權約 90.20%。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們將被視為“受控公司”。 然而，即使我們被視為“受控公司，“我們不打算 利用納斯達克上市規則給予”受控公司“的公司管治豁免。”請參閲“風險因素“和”主要信息--D.風險因素“，”項目6.董事、高級管理人員和員工--A.董事和高級管理人員控制的公司“在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

我們已聘請Univest Securities，LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的要約( “證券”)。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何單位，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的單位。由於本次招股不設最低發售金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有) ，可能大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意 向安置代理支付上表所列的安置代理費用，並向安置代理提供一定的其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書的“分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

安置代理

招股説明書日期[●], 2023

目錄

關於本招股説明書

吾等或配售代理均未授權任何人提供 任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是出售A類普通股和在此提供的認股權證的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。我們 不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區內，不允許進行要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股及認股權證的要約或邀請。 本招股説明書所載資料僅為招股説明書封面日期的最新資料。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本公司和配售代理均未採取任何行動，以允許在美國境外發行A類普通股和認股權證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫的招股説明書。獲得本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和認股權證以及分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的 限制。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

我們的業務由盛豐物流、中國的VIE以及VIE的子公司和分支機構使用人民幣進行。我們的合併財務報表以美元 表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的最新20-F年報中列出的風險 ， 通過引用將其併入本招股説明書中，以及以下風險因素，這些風險因素補充了我們最新年報中列出的風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失 。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務產生和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務產生不利影響。鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們繼續在納斯達克上市、我們的財務狀況、經營業績和後續發行產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和最終客户個人數據。例如，我們的中國子公司在正常業務過程中收集最終客户的個人信息。我們和我們的中國子公司也保存着關於我們運營的各個方面的信息，以及關於我們員工的信息。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。 我們的客户和員工希望我們和我們的中國子公司能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們和我們的中國子公司對我們和我們的中國子公司收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。但是，我們面臨遵守與個人信息的收集、使用、披露和安全相關的適用法律、規則和法規的風險，以及監管和政府當局對此類數據的任何要求。我們未來可能會受到網絡安全審查。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度繼續發展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種 更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們 面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》規定，未經用户同意，網絡運營商不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。網絡安全法還規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國手中。由於缺乏進一步的解釋， 構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全措施(草案)》規定，數據處理商在合併重組、互聯網平臺經營者持有大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據、處理百萬以上個人個人數據的數據處理商海外上市、影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市、以及其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動等 情形下，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網管部門。

2021年12月28日，CAC、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民銀行、國家市場監管總局、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2月15日起施行。2022年。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者 購買網絡產品和服務，或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，將接受網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、被外國政府控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險等。《網絡安全審查辦法》還規定了以下要點：(一)從事數據處理的公司也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構之一；(3)在網絡安全審查過程中，核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險，應在網絡安全審查過程中一併考慮。

2022年7月7日，民航局公佈了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》(《出境數據傳輸安全評估辦法》)，明確了對外提供數據的數據處理者申請出境數據傳輸安全評估的情況，適用於：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理者；(二)處理100萬人以上個人信息並在海外提供個人信息的關鍵 信息基礎設施運營者或者數據處理者；(三)在境外提供個人信息，且自上一年一月一日起已提供境外個人信息超過十萬人或者境外敏感個人信息超過一萬人的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。然而，出境數據傳輸安全評估辦法沒有明確CAC 要求進行出境數據傳輸安全評估的其他情況，這給其應用和執行留下了額外的不確定性。 如果我們被視為提供重要數據出境的數據處理商，我們可能需要接受上述國家網信局的出境數據安全評估 。截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們不符合上述情況 ，即需要申請向CAC傳輸出站數據的安全評估。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查的通知。我們 也認為我們不受此次發行的CAC網絡安全審查的約束，原因是：(I)截至本招股説明書日期，我們在業務運營中擁有的個人 用户信息少於一百萬(100)萬人；以及(Ii)我們在中國的每一家子公司都不是CIIO，因為它們都沒有得到中國政府主管部門的通知； 和(Iii)我們業務中處理的數據對國家安全的影響較小，因此可能不會被當局歸類為核心數據或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施相關的詳細實施 和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋 生效，我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果此類法律被視為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們可能會被要求暫停在中國的新用户註冊或遇到其他運營中斷 。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，轉移我們的管理和財務資源，並導致我們A類普通股的價值下降 。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何許可，或及時採取任何可能需要的行動，或者根本不能保證。例如，如果我們或我們的任何中國子公司被認為是關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們業務運營中的單個最終客户數量增加到甚至超過一百萬(br})，我們和/或我們的中國子公司仍可能被要求進行CAC的網絡安全審查，如果是這樣的話，我們或我們的中國子公司可能無法及時或根本無法通過與此次發行相關的審查 。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們通過VIE和VIE的子公司， 目前在中國提供我們的移動和桌面應用，並使用授權制度，根據不同用户的職位和角色授予不同的訪問權限，以保護我們系統中的個人信息，以實現數據安全保護。儘管我們已採取措施保護我們系統和平臺中的個人信息和隱私，但我們不能保證 我們採取的措施有效，我們的系統和平臺不會受到數據泄露的影響。有關網絡安全和數據隱私的監管要求 不斷變化，可能會受到不同的解釋和重大變化， 導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求 我們可能會面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、 暫停或中斷我們的運營等。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上指定數據的有限訪問權限 。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

看見“法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規。”

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是與盛豐物流和盛豐物流股東的VIE協議，合計持有盛豐物流100%的股份， 面臨重大風險，如下風險因素所述。

如果中國政府認為與VIE有關的合同 安排不符合適用的中國法律或中國對外商投資相關行業的中國監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據VIE協議，我們目前通過盛豐物流(VIE)和VIE的子公司運營我們的業務。由於這些合同安排，根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”，盛豐物流的資產和負債被視為我們的資產和負債，而盛豐物流的運營結果在各個方面都被視為我們運營的結果。

吾等的中國法律顧問認為，根據彼等對中國相關法律及法規的理解，(I)盛豐物流目前及緊隨本次發售生效後於中國的全資附屬公司中國及天裕的股權結構並無違反現行有效的中國法律及法規；及(Ii)根據其條款及適用的中國法律，天宇、盛豐物流及盛豐物流股東之間的每份合同均屬合法、有效、具約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問 也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。因此，中國監管機構最終可能會在未來採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，目前還不確定中國政府未來的任何行動是否會對VIE協議的可執行性產生重大影響。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令VIE協議失效，(Ii)VIE或其股東終止合約安排 (Iii)VIE或其股東未能履行彼等在VIE協議下各自的責任，或(Iv)倘若此等規定 日後更改或被不同解釋，吾等在中國的業務將受到重大不利影響，而我們A類普通股的價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在該等VIE協議期滿時續簽，我們將無法繼續我們的業務經營，除非當時的中國現行法律允許我們 在中國直接經營業務。

此外，如果VIE或VIE的子公司或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行某些 或我們的所有業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 如果VIE或VIE的任何子公司進行自願或非自願清算程序，其各自的股東或無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力。 這可能會對我們的業務和創收能力產生實質性的不利影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行此類VIE協議的能力。

如果我們的公司結構和VIE協議 被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能會失去對VIE的控制 並不得不修改此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現結構性 修改。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們或盛豐物流未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和VIE協議違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合勝峯物流財務業績的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導盛豐物流活動的權利或我們從盛豐物流獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再將盛豐物流的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規 未來發生變化或被不同解釋，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值，而我們無法 維護我們對VIE及其子公司資產的合同控制權，而VIE及其子公司進行着我們在中國的幾乎所有業務。

我們與勝峯物流 和勝峯物流股東的VIE協議可能不能有效地提供對勝峯物流的控制權。

盛豐發展有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議在中國進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者，由於我們的VIE結構，您可能會面臨獨特的風險。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務，包括VIE的資產、財產和收入的控制權和權利。截至本招股説明書日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試。 我們評估了FASB ASC810中的指導意見，並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。

我們主要依賴，並預計將繼續依靠VIE協議來控制和運營盛豐物流的業務。然而，VIE協議在為我們提供對盛豐物流及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效 。例如，盛豐物流和盛豐物流的股東可能會違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有盛豐物流的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現盛豐物流董事會的變革，而董事會又可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變革。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同項下對盛豐物流行使控制權的義務。截至本招股説明書日期，盛豐物流由福建雲聯盛豐實業有限公司持有54.58%股權，本公司行政總裁兼董事局主席劉永旭及總裁持有30.99%股權，以及其他盛豐物流股東合共擁有VIE 14.43%股權。福建雲聯盛豐實業有限公司90%股權由劉永旭持有。由此，Mr.Liu直接和間接持有盛豐物流80.12%的股份。盛豐物流股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在 。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律提供的法律救濟，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及索賠，但可能無效。 如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響 ，本公司可能會產生執行該等合同條款的鉅額成本。因此，我們與盛豐物流 和盛豐物流股東簽訂的VIE協議可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。此外，截至本招股説明書的日期，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試，因此可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。如果中國政府當局或 法院認為VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，VIE協議可能無法在中國執行。 如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法對盛豐物流實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們的VIE協議受中國法律 管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些協議將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將通過中國的仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此 不阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排和對勝峯物流實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對盛豐物流進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

我們可能無法合併盛豐物流的財務 業績，或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過盛豐物流進行的， 目前在會計上被視為VIE，我們被視為會計上的主要受益人，使我們能夠將盛豐物流的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果在 未來盛豐物流不再符合VIE的定義，或我們在會計上被視為不是主要受益人 ，我們將無法為中國目的在我們的合併財務報表中逐條合併其財務結果。 此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們成為會計目的主要受益人，我們將被要求 為中國目的在我們的綜合財務報表中合併該實體的財務結果。如果此類實體的財務結果為負，這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是， 為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、實踐和方法與美國和《美國證券交易委員會會計條例》中普遍接受的原則、實踐和方法之間的任何重大差異，都必須在美國和美國證券交易委員會的財務報表中進行討論、量化和核對。

VIE協議可能導致不利的 税收後果。

中國法律和法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯方交易的企業 編制轉讓定價文件，説明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關 的質疑或税務檢查。

在税務檢查中，如果我們在天宇和盛豐物流之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求， 天宇和盛豐物流可能會受到轉讓定價調整等實質性不利税收後果的影響。轉讓定價 調整可能導致天域記錄的調整出於中國税務目的而減少，這可能會通過(I) 增加盛峯物流的税負而不減少天宇的税負，從而進一步導致因未繳税款而向我們徵收利息；或(Ii)根據適用法規對勝峯物流徵收滯納金和其他罰款。此外，如天宇要求盛豐物流股東根據VIE協議以象徵性價值或不按面值轉讓其於盛豐物流的股權，則該等轉讓可被視為 贈與，並須向天宇繳納中國所得税。因此，如果盛豐物流的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

盛豐物流股東與本公司存在潛在的利益衝突，可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

盛豐物流股東可能與我們有 潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益，或可能違反或導致勝峯物流違反我們與他們和勝峯物流之間的現有合同安排，這將對我們有效控制勝峯物流並從中獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東 可能會導致我們與盛豐物流的協議以一種對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於盛豐物流的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。 任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們依賴盛豐物流持有的審批、證書、 和營業執照，天宇與盛豐物流關係的任何惡化都可能 對我們的整體業務運營產生重大不利影響。

根據VIE協議，我們在中國的業務將在盛豐物流持有的批准、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證盛豐物流在其許可證或證書的有效期屆滿時能夠以與其目前持有的基本相似的條款續簽 。

此外，我們與勝峯物流的關係 受VIE協議管轄，該協議旨在通過我們對天宇的間接所有權，使我們能夠有效控制勝峯物流的業務運營。但是，VIE協議可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。盛豐物流可能會違反VIE協議，破產， 業務出現困難，或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價可能會受到嚴重損害。

根據獨家看漲期權協議，我們行使購買盛豐物流部分或全部股份的期權可能會受到某些限制和 鉅額成本的限制。

我們與盛豐物流和盛豐物流股東達成的獨家看漲期權 協議使天宇有權購買盛豐物流最多100%的股份 。此類股份轉讓須經中華人民共和國主管部門(如中華人民共和國商務部或“商務部”、國家市場監管總局和/或其當地主管部門)的批准、備案或報告。此外，股份轉讓價格可能會受到相關税務機關的審查和税務調整。 盛豐物流根據VIE協議收到的股份轉讓價格也可能需要繳納企業所得税， 這些金額可能會很大。

在中國經商的相關風險

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。 我們的中國關聯實體受各種適用於中國公司的中國法律法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或全部公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或於2021年7月6日向社會公佈的意見。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會辦理備案手續；(二)發行人同時滿足下列條件的，應確定境外發行上市為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入、利潤合計佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國；境內公司 尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。新的《境外上市規則》進一步要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請在境外首次公開發行股票並上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；以及c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求資產在境外直接或間接上市的境內公司，應向有關政府部門完成備案並上報相關信息。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他尋求境外直接或間接上市的方式 以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司 視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)，於2023年3月31日前在境外間接發行上市但尚未完成 間接境外發行上市，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人，不需要 向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。基於上述 ，根據吾等中國法律顧問的意見，由於吾等於F-1表格的註冊聲明於2023年3月30日宣佈生效，而吾等於2023年9月30日前完成首次公開發售及上市，吾等無須根據 首次公開招股試行辦法完成備案手續，但須於本次發售完成後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本招股説明書日期 ，經修訂的條文已生效，吾等並不知悉有任何中國法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券時須取得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對吾等業務具有司法管轄權的中國當局對是次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，本公司、其中國附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求 ，可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規性要求的約束。因此，我們不能向您保證，我們將及時、或完全遵守《意見》、《試行辦法》或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

法律執行方面的不確定性 中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險 可能導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力 。

我們可能需要獲得中國當局的許可 (I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中一項或兩項都需要，而我們無法及時獲得此類許可，目前正在發行的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。 此外，他們提出要採取措施，包括推進相關監管制度建設，控制風險 ，處理中國境外上市公司的事件。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；(二)發行人同時滿足下列兩項條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所的；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定負責向中國證監會辦理所有備案手續的境內主要經營主體；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。《境外上市新規》進一步要求中國境內企業在某些情況下完成向政府有關部門的備案並報告相關信息，例如：a)申請在海外市場首次公開募股並上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；c)通過單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。備案範圍不僅限於首次公開募股， 還包括後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份等 尋求境外直接或間接上市以及已在境外上市的發行人進行二次上市或雙重主板上市的方式。 境內公司未履行規定的備案程序，或者隱瞞重大事實，或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，以及 控股股東、實際控制人、對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，也可以給予警告、罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《境內公司境外證券發行上市保密管理規定》為題發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本招股説明書日期 ，經修訂的條文已生效，吾等並不知悉有任何中國法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、CAC或任何其他對吾等業務具有司法管轄權的中國當局對是次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，本公司、其中國附屬公司或VIE未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律及法規項下的保密及檔案管理要求 ，可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 將頒佈的意見、試行辦法、經修訂條文及任何相關執行規則，可能會令吾等日後須遵守有關規定。我們目前不需要獲得中國當局的任何許可或批准即可在美國交易所上市，也不需要執行VIE協議。但是，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，VIE或控股公司未來需要獲得此類許可或批准，並被中國 當局拒絕此類許可或批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券， 這可能導致我們A類普通股的價格大幅貶值，並對投資者的利益產生重大影響。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的 境內公司視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序， 後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前在境外間接發行上市但 尚未完成境外間接發行上市的，經境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書生效)，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的，視為現有發行人 ，無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。基於上述，據吾等中國律師表示，由於吾等的F-1表格註冊聲明於2023年3月30日宣佈生效 ，而吾等於2023年9月30日前完成首次公開招股及上市，吾等無須根據本公司首次公開招股試行辦法完成備案手續 ，但須於本次發售完成後三個工作天內向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。未來在這方面頒佈的任何新的規則或條例可能會對我們施加額外的要求或限制。如果我們未能遵守這些監管要求，有關監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，甚至採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們股票的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律和法規的變化而受到嚴重損害，包括與税收、環境、土地使用權、財產、網絡安全和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的和 更嚴格的法規或對現有法規的解釋，而不需要提前通知，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括經濟政策實施的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能導致我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可或批准才能在美國交易所上市或執行VIE協議 ，何時獲得此類許可(如果有的話)，或者是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可或批准來經營VIE的業務和/或本公司向外國投資者發行證券，我們也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市或簽署VIE協議的消息，但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。如中國政府最近的聲明所示，中國政府可能會採取行動，對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

與此次發行相關的風險

這是盡力而為的產品，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發售中的單位的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何單位 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的單位。作為完成此次發售的條件，沒有必須銷售的最低單位數量 。由於本次發售不設最低發售金額作為完成發售的條件 ，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定 並且可能大大低於上述最高金額。我們可能會售出少於我們在此提供的所有產品的數量，這 可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們銷售的產品數量不足以為我們的業務計劃提供資金，此次產品的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為在短期內運營所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款 獲得。

由於本次發售沒有最低要求， 此次發售的投資者將不會收到退款，如果我們銷售的單位數量不足以 實現本招股説明書中概述的業務目標。

我們尚未指定與此次發售相關的最低發售金額 。由於沒有最低發行額，投資者可能已在我們公司投資了 ，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的單位的任何收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些 資金有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。本次發行結束後，投資者的資金在任何情況下都不會退還 無論是在此次發行期間還是之後。

這些單位或認股權證沒有公開市場。

該單位或認股權證並無既定的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市權證 。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證具有投機性 性質。

本次發行的認股權證並不賦予持有人任何A類普通股所有權權利，而只是代表以固定價格收購A類普通股的權利 。此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。

在該等認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會享有我們的A類普通股持有人的權利。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得A類普通股 前，認股權證持有人將不享有有關該等認股權證的A類普通股 的權利。

大量A類普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的A類普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議(如果有)的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。請參閲“配送計劃“和”有資格未來出售的股票 瞭解有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴投資A類普通股作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於A類普通股未來的任何價格增值。不能保證A類普通股在本次發行後會增值，甚至不能保證您購買A類普通股時的價格不變。 您在我們A類普通股上的投資可能無法實現回報，甚至可能會失去對我們A類普通股的全部投資。

您購買的A類普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於由A類普通股和相關認股權證組成的單位公開發行價 大大高於我們A類普通股的預計有形賬面淨值 ，相對於我們A類普通股截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值，您將立即遭受每股A類普通股約5.08美元的大幅稀釋。請參閲“稀釋.”

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分 的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在您做出投資決定之前，您 將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您 必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證 淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們A類普通股的價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會少於 。

此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們所有的董事和高級管理人員都以中國為基地。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟並進行 執行時，往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，通常 在包括中國在內的許多新興市場很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關 開曼羣島公司法(修訂)條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見“股本説明--公司法中的差異.”

作為外國私人發行人，我們不 遵守適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為您提供的保護更少。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改 計劃，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

作為外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。我們豁免 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們業務中最重要的部分是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。基本上 這些人的所有資產都可能位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見“民事責任的可執行性 .”

關於前瞻性陳述的披露

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或以參考方式併入《證券法》27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們的美國證券交易委員會申報文件中的多個地方，通過引用將這些陳述併入本招股説明書中。這些前瞻性聲明 包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中題為“第3項.關鍵信息--風險因素”一節，以及本招股説明書中題為“風險 因素”一節所確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

我們在截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素” 和“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。此外，新冠肺炎病毒的傳播及其可能對公司運營、對公司服務和總體經濟活動的需求產生的影響也存在不確定性。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含了與中國的 合同物流行業相關的數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。合同物流業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，合同物流行業快速變化的性質使與行業增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。 此外，如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民，他們幾乎全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人接受程序送達。

Ogier(Cayman)LLP，我們關於開曼羣島法律的法律顧問建議我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中， 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。

Ogier(Cayman)LLP進一步建議我們， 在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決，但開曼羣島法院可以承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這一原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加了支付判決金額的義務。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，由有管轄權的法院作出 (開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則來確定外國法院是否有管轄權的法院)，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而被彈劾，不得以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式或種類獲得。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier(Cayman)LLP已 通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們在中國法律方面的法律顧問奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是根據中國民事訴訟法 的規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。奧爾布賴特進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而使美國法院對中國的判決難以承認和執行，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的 高級職員和董事的外國判決。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。在中國，在獲得調查或訴訟所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙，這些信息來自中國以外的機構或以其他方式涉及外國實體。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監管 ，但如果沒有務實的合作機制，這種與證券監管機構的監管合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可根據中華人民共和國法律對吾等在中國提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須 與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。

收益的使用

我們 預計我們將從此次發售中獲得約2,710萬美元的淨收益， 假設我們出售了所有發售的單位，且沒有行使單位中包括的認股權證 ，在扣除配售代理費和非實報實銷費用後， 我們應支付的津貼和預計發售費用。但是，由於這是盡最大努力 發售，並且沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件 ，因此實際發售金額，我們的配售代理費和淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額 。

此次發行的主要目的是獲得額外資本 以進一步擴大我們的業務。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行所得款項時， 根據中國法律和法規，吾等可根據適用的政府註冊和審批要求，利用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並僅通過貸款為盛豐物流提供資金。根據本公司與VIE及VIE子公司將分別簽訂的貸款協議，本次發行的所有淨收益將可立即貸給盛豐物流和VIE的子公司。 我們無法向您保證我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。請參閲“項目 3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對母公司/子公司的監管 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，並向盛豐物流提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大影響 “在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

由於本次發售沒有最低發售金額要求 作為完成本次發售的條件，因此我們出售的單位可能少於在此發售的所有或任何單位，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，並且如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中概述的業務目標的單位數量 ，本次發售的投資者將不會獲得退款。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付其股票的股息，條件是在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。

在符合開曼公司法及任何類別股份根據及根據經修訂及重述的組織章程細則所賦予的任何權利的情況下：(I)董事可宣佈從吾等可合法動用的資金中支付股息或分派；及(Ii)吾等股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的金額 。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准的情況下， 股息亦可由任何股份溢價帳户宣佈及支付。董事向股東支付股息時，可以 以現金或實物支付。

除附帶於 A股的權利所規定外，任何股息不得計入利息。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，在沒有可用利潤或股票溢價的情況下，作為 控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司盛豐香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向盛豐香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體必須每年至少預留其税後利潤的10% 作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》 規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應以真實交易本金為依據，審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或 支付其他款項的能力。如果吾等或吾等的中國附屬公司無法從VIE及VIE的附屬公司的營運中收取全部收入，我們可能無法就我們的A類普通股或B類普通股派發股息，而我們日後亦有此意願 。

我們A類普通股或B類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。出於税務目的，盛豐香港可能被視為非居民企業。 因此，天域向盛豐香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，並因此可能被中國按最高10%的税率預****r}税。看見“第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務” 在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴盛豐物流根據雙方之間的合同安排向天宇支付的款項，以及 向盛豐香港支付的款項作為天宇的股息。盛豐物流向天域支付的某些款項 需繳納包括增值税在內的中國税。如果盛豐物流或VIE的子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制任何此類當事人向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ，香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)該香港實體必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 目前的做法是，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低的5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能 向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司盛豐香港支付的任何股息，享受優惠的 預扣税率5%。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。如果天宇計劃申報並向盛豐香港支付股息，盛豐香港擬申請税務居住證 。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利“在我們截至2022年12月31日的年度報告《Form 20-F》中。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

此外，我們目前有41,880,000股B類普通股已發行和流通。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權 每一股A類普通股有一票，而B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。B類普通股 不會作為此次發行的一部分進行轉換。

您 應將此資本化表與我們的合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關附註一起閲讀。“項目5. 經營和財務回顧及展望”在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F 中，以及通過引用併入本招股説明書中的其他財務信息。

假設我們在本招股説明書封面上設定的發售單位數目保持不變，在扣除配售代理費、非實收費用和估計的發售費用後，假設每單位招股價格每增加(減少)1.00美元，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加(減少)約460萬美元。

由於沒有最低發售金額要求 作為完成本次發售的條件，因此我們可能會售出少於在此發售的所有或任何單位。

稀釋

如果您投資於本次 發售的單位，假設相關認股權證沒有價值，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為單位所包括的我們A類普通股的每股公開發行價與我們的預計調整後A類普通股的調整後有形賬面淨值之間的差額 。攤薄的原因是，單位所包括的每股A類普通股的公開發行價 大幅高於我們現有已發行的A類普通股的現有股東應佔的預計每股有形賬面淨值。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位 持有人將有權每一股A類普通股投一票，而B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票的投票權。A類普通股不得轉換為任何其他 類股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇按一對一的方式轉換為A類普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為每股普通股0.66美元(A類和B類普通股)。有形賬面淨值代表我們的 合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股A類普通股的IPO價格中減去每股A類普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在落實2,400,000股A類普通股以每股4.00美元的確定承諾價進行IPO後，扣除承銷折扣和其他相關費用(IPO於2023年4月4日完成)後，淨收益約為850萬美元，我們於2022年12月31日的預計有形賬面淨值為每股普通股(A類和B類普通股均為0.75美元)。

在 以每單位6.00美元的假設公開發行價發行和出售本次發行的500萬個單位後，扣除配售代理費 和非實報實銷費用津貼後，和我們應支付的預計發售費用，並假設出售我們提供的所有單位，並且沒有行使單位中包括的認股權證，我們預計截至2022年12月31日的調整有形賬面淨值約為8,000萬美元。或每股已發行A類普通股0.92美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.17美元，對購買本次發行單位的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股A類普通股5.08美元。

下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價格每單位6.00美元增加1.00美元，將使我們在本次發行後截至2022年12月31日的調整後有形賬面淨值的形式增加， 假設我們出售所有單位，且不行使單位所包括的認股權證，每股A類普通股約增加0.05美元，並將對新投資者的攤薄增加約每股A類普通股0.95美元，假設 我們在本招股説明書封面上提供的單位數量保持不變，並在扣除估計的 配售代理費和非實報實銷費用津貼後，提供由我們支付的費用。

假設公開發行價格每單位6.00美元下降1.00美元，將使我們在本次發行後截至2022年12月31日的調整後有形賬面淨值的預計值減少， 假設我們出售所有單位且不行使單位所包括的認股權證，每股A類普通股約減少0.06美元，並將減少對新投資者的稀釋約每股A類普通股0.94美元，假設 我們在本招股説明書封面上提出的單位數量保持不變，並在扣除估計的 配售代理費和非實報實銷費用津貼後，提供由我們支付的費用。

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們單位的實際首次公開募股價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

由於沒有最低發售金額要求 作為完成本次發售的條件，因此我們可能會售出少於在此發售的所有或任何單位。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們於2001年通過盛豐物流開始運營，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。盛豐物流根據中國法律成立或控制30家控股/全資擁有的子公司。

關於此次發行，我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”)：

我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的股票和每股數據都是在追溯的基礎上提供的，以反映重組。

股票發行歷史

以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。

2020年7月16日，我們的組織章程大綱的認購人質量企業服務有限公司最初認購了1股普通股，每股票面價值1.00美元，隨後於同日 轉讓給盛豐國際有限公司。同樣在2020年7月16日，我們向盛豐國際有限公司發行了49,999股普通股，每股面值1.00美元，其中6,000股普通股於2020年9月29日轉讓給光大國際發展有限公司。

2020年12月18日，我們採取了以下企業行動：

2020年12月18日，我們向12名投資者發行了總計38,120,000股A類普通股，總對價為3,812美元。

2020年12月18日，我們向盛豐國際有限公司發行了41,870,000股B類普通股，代價為4,187美元。於本次發行後，截至本招股説明書日期，盛豐國際有限公司持有本公司總計41,880,000股B類普通股。

2023年4月4日，該公司完成了2,400,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，公開發行價為每股4.00美元。扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後，首次公開招股所得款項淨額約為850萬美元。

我們的公司結構

盛豐發展有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務由其子公司在中國進行，並通過與VIE、盛豐物流及其子公司的VIE協議 進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。

下圖説明瞭截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的子公司以及VIE和VIE的子公司。

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為B類普通股的每位持有人將有權 每1股B類普通股有權投10票，A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股有權投1票。

有關我們主要股東的 所有權詳情，請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權在截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中。

盛豐開曼的重要子公司和盛豐物流的重要子公司，根據《證券法》S-X條例第1-02節的定義，由以下實體組成：

有關我們主要股東的 所有權詳情，請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權在截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中。

我們的VIE協議

我們和我們的子公司均不擁有盛豐物流或VIE子公司的任何股份。相反，出於會計目的，我們通過WFOE、勝峯物流及其股東之間於2021年1月7日簽訂的VIE協議控制並獲得勝峯物流業務運營的經濟效益 ，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。VIE協議旨在賦予天宇對盛豐物流的權力、權利及義務，包括VIE協議所載的控制權及對盛豐物流的資產、財產及收入的權利。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試，因此可能無法有效控制VIE。因此，由於有關VIE和VIE架構的中國法律和法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於監管 通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。

吾等已評估FASB ASC 810中的指引，並確定由於吾等於天宇的直接所有權及VIE協議的規定，吾等被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

儘管我們採取了一切可能的預防措施來有效執行合同和公司關係，但VIE結構有其固有的風險，可能會影響您的投資。 包括不如直接所有權的有效性和確定性，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。 例如，勝峯物流和勝峯物流股東可能會違反與我們的合同協議，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。 如果我們擁有勝峯物流的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對盛豐物流的董事會 進行改革，反過來，在遵守任何適用的受託責任的情況下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴盛豐物流和盛豐物流股東履行各自合同下對盛豐物流行使控制權的義務。盛豐物流股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與盛豐物流簽訂的VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在 。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律提供的法律補救措施，包括尋求特定履約或強制令救濟，以及要求賠償，但這可能無效。 此外，如果與該等合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利 ，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響，本公司可能會產生執行VIE協議條款的鉅額成本。作為開曼羣島的控股公司，我們可能難以在中國執行我們與VIE、其創辦人和擁有者簽訂的VIE協議下的任何權利，因為我們所有的VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛，而中國的法律環境不如美國發達。此外，如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而無法執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們不能執行這些VIE協議，我們可能無法對盛豐物流實施有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。看見風險 因素-與我們的公司結構有關的風險，“風險因素-與在中國開展業務有關的風險，”以及“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險，“”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 請參閲截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告，瞭解更多信息。具體請參見 “風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們與勝峯物流和勝峯物流股東簽訂的VIE協議可能無法有效地提供對勝峯物流的控制權”“風險因素-與我們公司結構有關的風險-勝峯物流股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響”“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的VIE協議受中國法律管轄，我們在執行這些合同安排下可能擁有的任何權利方面可能存在困難。”和風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能需要獲得中國當局的 許可(I)在此次發行中向外國投資者發行我們的A類普通股和/或(Ii)VIE的運營，如果需要其中之一或兩者都需要，而我們無法及時獲得此類許可，則目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術諮詢和服務 協議

根據盛豐物流與天域簽訂的《技術諮詢與服務協議》，天域為盛峯物流提供資金、人力、技術、知識產權等方面的諮詢與服務，包括但不限於培訓與技術支持、營銷諮詢服務、與盛峯物流業務管理和運營有關的一般諮詢與協助，以及盛峯物流獨家利用其資源開展業務所需的其他諮詢與服務。對於天宇根據《技術諮詢和服務協議》向盛豐物流提供的服務，天宇有權收取服務費 或“服務費”。服務費由基本年費和浮動費用組成，基本年費相當於盛豐物流税後收入的50%，浮動費用不超過已支付的基本年費後的税後收入。浮動費用由雙方根據天域使用的員工數量和資質、天域用於提供服務的時間、提供服務所支付的成本和內容、所提供服務的價值和盛豐物流的運營收入等多個因素確定。

技術諮詢和服務協議 於2021年1月7日生效，有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前向盛豐物流單方面提供延期通知，則該協議可以延期。盛豐物流應盡最大努力 續展營業執照並延長經營期限，直至併除非天域另有指示。

技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後， 公司的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及天域或盛豐物流的交易。

股權質押協議

根據天裕、盛豐物流及盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股權的股權質押協議，盛豐物流股東將其持有的盛豐物流股權質押予天宇，以保證盛豐物流及/或盛豐物流股東履行技術諮詢及服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若盛豐物流或盛豐物流股東違反各自於技術諮詢及服務協議項下的合約義務，作為質權人的天宇將有權享有若干權利，包括(但不限於)收取質押股份產生的股息的權利。盛豐物流股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，天裕有權根據適用的中國法律處置質押股份 。盛豐物流股東進一步同意，在全部支付服務費之前，不會轉讓質押股份。

股權質押協議的有效期至 全數支付技術諮詢及服務協議項下的服務費及技術諮詢及服務協議項下盛豐物流的責任終止，或盛豐物流股東的股份轉讓為止。

股權質押協議的目的是：(1)保證盛豐物流履行技術諮詢及服務協議項下的義務，(2) 確保盛豐物流股東不會轉讓或轉讓質押股份，或在未經天宇事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害天宇利益的產權負擔，以及(3)在某些情況下提供對盛豐物流的控制權 。倘若盛豐物流違反其在技術諮詢及服務協議項下的合約責任，天域將有權根據中國相關法律處置質押股份。

於本招股説明書日期，股權質押協議項下的股份質押已在中國主管監管機構登記。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，盛豐物流股東合共持有盛豐物流100%股份，在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予天宇(或其指定人)一次或多次購買盛豐物流部分或全部股份的獨家 購股權，代價為支付人民幣1元。收購價以中國法律允許的最低價為準。

根據認購期權協議，天域可在任何情況下於任何時間在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人士購買全部或部分盛豐物流股東股份。認購期權協議連同股權質押協議、技術諮詢及服務協議、投票權代理協議及股東授權書，使天裕可對盛豐物流行使有效控制權。

認購期權協議有效期至 聖豐物流所有股權以天域及/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止。

股東授權書

根據每份授權委託書，盛豐物流股東授權天裕作為其作為股東的所有權利的獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使中國法律和公司章程規定股東有權享有的所有股東權利，包括 投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命盛豐物流的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

只要盛豐物流的股東是盛豐物流的股東，委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。

投票權代理協議

根據表決權代理協議，盛豐物流股東無條件且不可撤銷地委託天域或天域指定人行使其作為盛豐物流股東根據《盛豐物流公司章程》享有的所有權利，包括但不限於：(A) 提議根據盛豐物流公司章程召開股東大會，並作為該等股東的代理人和代理人出席盛豐物流的股東大會；(B)就盛豐物流股東大會將討論及表決的所有事項，行使股東的全部投票權，包括但不限於指定委任董事、行政總裁及其他高級管理人員的權利； (C)根據中國不時頒佈的法律行使股東享有的其他投票權；及(D)行使股東根據盛豐物流公司章程不時享有的其他投票權。

投票權代理協議於2021年1月7日生效，有效期為20年。如果天宇在本協議期滿前單方面提供延期通知，則該協議可以延期 。所有其他各方應毫無保留地同意這種延期。

配偶同意書

盛豐物流若干股東的配偶透過配偶同意書同意簽署若干VIE協議，包括：(A)與天域及盛豐物流訂立的股權質押協議；(B)與天域及盛豐物流訂立的認購期權協議；及(C)與天域及盛豐物流訂立的投票權代理協議，以及出售盛豐物流股東持有並以其名義登記的盛豐物流股份。

盛豐物流部分股東的配偶已進一步承諾，不會就盛豐物流股東所持的盛豐物流股份作出任何聲明。勝峯物流部分股東的配偶已在配偶同意書中確認，勝峯物流股東可在未經其授權或同意的情況下履行、修改或終止某些VIE協議，並已同意簽署所有必要的文件並採取一切必要的行動，以確保此類VIE協議的適當履行。

生意場

我們的使命

VIE是中國領先的合同物流服務提供商之一。自2001年VIE成立以來，我們的使命一直是為中國需要倉儲和送貨幫助的公司提供物流解決方案。通過我們經驗豐富的管理團隊，我們應用我們完善的管理體系和操作程序，幫助中國的公司提高效率，改進自己在運輸、倉儲和時間管理方面的管理體系。我們的目標是為客户提供優質的、定製化的服務。我們的企業口號是：“當您把您的商品委託給我們時，我們把它們當作自己的東西來珍惜。”

概述

合同物流是將傳統物流與供應鏈管理相結合的綜合流程。合同物流公司將資源管理任務外包給第三方公司，並處理規劃和設計供應鏈、設計設施、處理訂單、收取款項、管理庫存和提供客户服務等活動。

我們是一家合同物流公司，截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年綜合收入分別約為3.703億美元和3.467億美元。

我們的綜合物流解決方案由三個細分市場組成：(1)B2B貨運服務；(2)雲存儲服務；(3)增值服務。自VIE成立以來，截至2022年12月31日，我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛可靠的交通網絡，覆蓋31個省的341個城市。此外，我們通過VIE及其子公司，為中國全境4,000多家大中型製造商和貿易公司提供服務，其中包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣、特斯拉和小米等品牌。

我們通過VIE和VIE的子公司在可擴展的集成網絡模式下運營，我們認為這種模式最適合支持我們的業務並保持我們綜合物流服務的質量。作為一家合同物流公司，我們通過VIE和VIE的子公司直接運營我們所有的地區分揀中心、雲OFC和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡，提供更高效的服務，我們通過VIE和VIE的 子公司，與第三方運輸提供商合作提供貨運服務，並與一些網絡合作夥伴合作推廣我們的業務。綜合網絡模式旨在滿足可靠性、可視化和及時性的需求；而我們則專注於網絡的建立、綜合物流服務的持續改進和物流生態系統的建設 。我們相信，這種網絡模式使我們能夠實現強勁的運營業績，同時保持並最大限度地降低固定成本和資本要求，從而帶來更高的收益和股本回報率。

運營效率、成本管理和具有競爭力的定價對於合同物流公司的成功至關重要。我們通過VIE和VIE的子公司，通過對35個區域分揀中心、22個雲離岸中心、36個服務網點、約490輛自有卡車和車輛以及40,000多家運輸提供商、路線規劃和優化、 以及運輸和管理系統的集中控制和管理，實現了強大的運營效率。

我們的目標是為客户提供優質的專業服務。我們通過VIE和VIE的子公司建立了經過驗證的系統和程序，這些系統和程序對於實現我們和第三方運輸提供商提供的服務質量的標準化和控制至關重要。 我們不斷監控並嘗試改進我們在服務質量控制和管理中的一系列關鍵指標，如延遲發貨率、投訴率和損壞或損失運費，我們通過改進所述的每一個關鍵指標來努力成為行業中最好的。我們打算通過以下方式改進所述的關鍵指標：(I)制定相關的服務標準並培訓我們的運營商和合作夥伴；(Ii)通過系統監測關鍵指標的運行情況，並在出現問題時及時改進 ；以及(Iii)每月審查關鍵指標的實際值和目標值，以找到最佳解決方案。我們卓越的服務質量在VIE排名第32位時得到了展示^發送2022年8月24日，在中國物流有限責任公司評選的50家民營物流上市公司中，中國是第一家物流與採購行業協會，中國是國務院批准的協會。2020年9月，VIE因在新冠肺炎疫情期間提供高質量和專業的服務而被CFLP認可為領先的貨運公司之一。

VIE及其子公司的總運輸量從截至2021年12月31日的財政年度的約6,360,000噸增加到截至2022年12月31日的財政年度的約7,800,000噸，增幅約為22.64%。在截至 2022年和2021年12月31日的財政年度，VIE和VIE子公司通過提供我們的服務產生的淨收入分別約為3.703億美元和3.467億美元。與2021年相比，我們的總淨收入在2022年增長了約6.8%。我們通過VIE和VIE的子公司在截至2022年和2021年12月31日的財年分別產生了約980萬美元和860萬美元的營業利潤 。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的營業利潤率分別約為2.7%和2.5%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們分別錄得約780萬美元和660萬美元的淨利潤 。

盛豐發展有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，並非中國營運公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其業務一直由其子公司通過與VIE、盛豐物流和VIE子公司的合同安排或VIE協議進行。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE和VIE子公司業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的子公司均不擁有VIE或VIE子公司的任何股權。作為此次發行的投資者，由於我們的VIE結構，您可能會面臨獨特的風險。VIE協議旨在向我們的全資子公司天宇提供VIE協議規定的對盛豐物流的權力、權利和義務，包括VIE的資產、財產和收入的控制權和權利。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE協議尚未在中國的法院進行測試 ，因此可能無法有效控制VIE。因此，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並確定由於我們對天宇的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE和VIE的子公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

本次發行中我們發行的A類普通股是我們在開曼羣島的離岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中國的子公司的股份，因此，您將不會直接持有VIE或VIE子公司的股權，並且您永遠不能通過您在此次發行中的投資直接持有VIE或VIE子公司的股權。有關VIE協議的説明，請參閲“項目3.關鍵信息--我們的VIE協議”在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

我們的競爭優勢

我們相信我們具有以下競爭優勢：

中國已有運營歷史的合同物流服務商

自2001年以來，截至本招股説明書之日，我們通過VIE和VIE的子公司作為合同物流服務提供商已經運營了22年。我們的主營業務 在中國作為零擔貨運公司運營，我們還通過VIE和VIE的子公司提供整車“FTL”貨運服務。

通過多年的運營，我們通過VIE及其子公司在中國建立了廣泛而可靠的交通網絡，截至2022年12月31日，已覆蓋31個省的341個城市。我們還通過VIE和VIE的子公司在中國全境建立了廣泛的客户 基礎，涵蓋4,000多家制造商和貿易公司(大中型)，其中包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣和小米等品牌。

我們通過VIE和VIE的子公司實現了顯著增長，同時保持了盈利能力。2020年，我們的年淨利潤增長率約為213.4%， 2021年約為10.0%，2022年約為17.8%。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的淨利潤分別約為780萬美元、660萬美元和610萬美元；截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的淨利潤率分別約為2.1%、1.9%和2.1%。

由詳細的運營指南推動的運營效率

我們通過VIE設計並實施了一系列系統的指導方針，作為我們日常業務運營的一部分，以確保效率。

系統化的客户管理- 實時跟蹤每個客户的訂單。此外，我們定期為每個客户生成關於其訂單的摘要報告 。我們的客户管理系統允許我們分析當前狀況，這反過來將幫助我們 提高效率並增加利潤率。對於毛利率低於5%的訂單，我們將進行成本分析，並相應調整 單價、恐怖單位、恐怖類型和/或運輸路線，以節省資源和降低成本。

通過盛豐TMS和我們的客户關係管理系統(“CRM”)，我們為每個客户維護一個簡檔，其中包括客户信息和相應的 合同細節，以便密切和高效地監控我們的每一份訂單的表現。我們還將定期與客户進行跟蹤，收集反饋意見，以提高我們的效率。看見“商業--我們的技術基礎設施。”

簡化採購訂單管理 -我們的實時跟蹤貫穿整個流程。此外，收入將在我們運營的每個階段確認併產生成本，即接收、主幹和分發，並在每個合作分支機構之間分攤。通過跟蹤整個流程，我們能夠進一步細緻地分析每個訂單的收入和成本。

確定容量安排的優先順序- 每個站點和路線中心每天都會根據我們系統的支持和他們的行業經驗，根據客户、權重和路線對每個訂單進行調整、安排、 和優先排序，以滿足每個訂單並最大限度地提高成本效益。

財務與會計管理- 通過VIE，我們聘請Marcum Asia對我們的財務報表進行年度審計。我們財務和會計管理流程的一部分是利用我們的盛豐TMS，它使我們能夠實時監控現金的流入和流出以及發生的成本 。此流程還允許我們分析和評估我們的長途和短途航線的盈利能力，並 執行戰略決策，從而提高效率。

部門間管理會議- 為了連接從總部到我們35個運營分支機構的所有部門，我們每月召開業務會議，在此期間我們 總結每月的運營情況，對市場變化提供反饋，跟蹤業務進展，提升員工道德，並確保實現 目標。

可擴展的綜合網絡模型

我們相信我們的可擴展集成網絡模型 最適合支持我們的增長。我們相信，我們有能力利用我們的集成網絡模式來影響、支持和滿足這些持續的高市場需求。我們的模式非常適合為分散的市場客户羣提供服務，並滿足季節性需求。此外，我們的全國網絡的快速增長使我們能夠以更低的成本為客户提供更廣泛的地理覆蓋範圍。

我們通過VIE和VIE的子公司擁有並運營我們自己的區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點。我們還通過VIE和VIE的子公司直接擁有和運營我們的船隊。為了建立更廣泛的網絡，提供更高效的服務，我們通過VIE及其子公司，與第三方運輸提供商合作提供貨運服務 ，並與一些網絡合作夥伴合作，促進我們的業務。截至2022年12月31日，VIE及其子公司的運輸和分揀網絡由35個區域分揀中心、22個雲離岸中心和42個服務網點組成。截至2022年12月31日，我們在中國的網絡覆蓋了31個省的341個城市。

廣泛且不斷增長的生態系統

我們的生態系統由公司、客户、 和運輸提供商組成。截至2022年12月31日，我們已通過VIE和VIE的子公司與4000多家大中型企業客户和40,000多家運輸提供商建立了業務關係。此外，我們的覆蓋範圍 通過我們的網絡擴展到個人消費者、中小型企業客户和大型公司。我們通過VIE和VIE的子公司為各個行業提供服務，並在製造業、快速消費品和出版業發展了強大的影響力。

卓越的服務質量

我們努力始終如一地為客户提供優質的 服務。我們相信我們已經成功設計、制定和簡化了政策和流程，以實現標準化 並控制整個網絡提供的服務質量。我們不斷監控各種關鍵服務質量指標，例如 交貨日期率、投訴率以及損壞或丟失運費，並不斷努力提高這些費率。 此外，我們還通過VIE及其子公司運營呼叫中心繫統，為我們的客户提供實時幫助 每週7天、每天10小時。我們相信，我們的客户選擇我們的服務是因為我們卓越的服務質量。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們的管理層在物流行業擁有豐富的經驗、知識和良好的業績記錄，這使我們對業務運營以及深厚的行業關係有了更深入的瞭解。我們的大多數高級管理團隊已經在公司工作了多年，其中一些人自2001年成立以來一直在我們身邊。董事長兼首席執行官兼總裁劉永旭先生在物流行業擁有20多年的經驗 。劉永旭先生創辦我們公司的願景是為中國企業提供可獲得的、可靠的和高質量的物流解決方案，併成為行業的領先者。在他的帶領下，我們公司於2001年從一個只有60名員工的小型物流服務商發展成為中國最大的物流服務商之一，截至2022年12月31日的財年總運輸量約為780萬噸，截至2022年12月31日我們擁有1550名員工。有關我們董事和高級管理人員的更多詳細信息，請參閲項目6.董事、高級管理層和員工在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

我們的增長戰略

我們的目標是成為中國合同物流市場的領先公司，我們打算採取以下戰略來促進我們的增長：

擴大市場份額

我們目前打算在我們目前的地位和存在的基礎上發展我們的業務，目標是在中國的合同物流市場上變得更有影響力。我們將繼續 致力於提升我們的品牌認知度和形象，改善價值主張，並實現更大的規模經濟。這還將幫助我們吸引新客户，並通過更頻繁地使用我們的服務來增加我們在現有客户物流預算中的份額。

擴大我們的服務範圍

我們打算擴大我們的服務範圍。通過我們現有的運輸網絡，我們的目標是提供快遞服務，並用供應鏈管理解決方案補充我們現有的雲存儲服務。此外，我們計劃繼續提高我們的服務質量，以滿足我們客户的個性化需求，並提高客户保留率。

進一步加強我們的全國交通網絡

我們計劃進一步加強我們全國的交通網絡，以覆蓋中國更多的地理區域，促進未來的增長。具體地説，我們打算通過建立更多的區域分揀中心、雲離岸中心和服務網點，以及擴大現有的網點，通過滲透到大北京地區、長三角、中國西部和中國東北部來提升我們的網絡密度。

增強我們的技術平臺和基礎設施

我們打算繼續投資於信息技術和設備，以提高我們的運營效率、可靠性和可擴展性，改善客户體驗，並 降低成本。我們的舉措包括路線規劃優化、分揀自動化和供應鏈自動化。為此，我們計劃招聘、培訓和留住業內最優秀的人才，並投資於研發，包括自動化、智能和高科技的倉庫設備和系統。我們的最終目標是能夠滿足客户的各種需求和要求，為他們提供一站式的倉儲和配送服務和體驗。

過渡到專注於B2B貨運服務和運輸服務外包。

我們實施了一項新政策，專注於發展 B2B貨運服務，以期更集中、更高效地利用我們現有的資源，同時我們 追求更低的運營成本和更高的利潤。我們的目標是主要專注於合同物流，主要迎合和瞄準主要企業客户。因此，在新政策下，我們計劃逐步減少我們的服務網點的數量，因為它們的主要功能是為個人客户提供收據、託收和小規模貨運訂單。截至本招股書發佈之日，我們已經關閉了6個服務網點，並通過取消相關員工自願辭職後擔任的部分職位，減少了相關員工的數量。 自2023年5月以來，我們一直在減少招聘員工。

此外，隨着我們整合內部、自有、 和外部第三方運輸提供商的車輛資源日益成熟，我們決定更多地依賴第三方運輸提供商來執行運輸服務，並減少了自有卡車和車輛的車隊，以降低運營成本。此外，我們打算逐步淘汰一定比例的汽油卡車和汽車，同時努力尋求新能源汽車的替代，促進綠色物流的發展。 截至本招股説明書之日，我們已經處置了110多輛自有汽油卡車和汽車，購買了16輛電動重型卡車。我們還減少了相關員工的數量，取消了相關員工自願辭職後的一些職位，包括司機 ，我們一直在招聘更少的工人來填補剩餘的空缺。

尋求戰略聯盟和收購機會

我們可能會不時有選擇地與其他物流公司或其他業務合作伙伴結成戰略聯盟，為我們的業務帶來協同效應。我們還可能有選擇地進行收購，以補充我們的業務和運營。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定任何具體的戰略聯盟或收購機會。

我們的服務產品

通過我們的綜合網絡模式，我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供B2B貨運服務和雲存儲服務。作為我們貨運服務和雲存儲服務的組成部分，我們還通過VIE和VIE的子公司提供廣泛的增值物流服務，如託運服務、報關服務、包裝服務和貨件保護服務。我們通過VIE和VIE的子公司，通過投資和留住有才華的員工、開發創新的專有系統和流程以及利用我們和第三方運輸提供商提供的運輸網絡來履行這些服務承諾。雖然行業定義各不相同，但考慮到我們通過廣泛的合同來創建靈活的解決方案網絡，我們在行業中通常被稱為合同物流公司。

下表列出了我們通過VIE及其子公司提供的服務。

貨運業(運輸業)

貨運服務目前是我們業務和收入來源中最大的細分市場。貨運服務收入從截至2021年12月31日的財年約3.278億美元(佔總收入的94.6%)增加到約3.46億美元(佔截至2022年12月31日的財年總收入的93.4%)。

我們通過VIE和VIE的子公司，主要為500公斤以上的企業提供FTL貨運和LTL貨運，具體如下：

我們通過VIE和VIE的子公司在以下情況下提供FTL貨運服務：(I)貨物大到需要自己的卡車，(Ii)貨物脆弱 並且需要特殊處理，或者(Iii)貨件對貨物的運輸時間有時間關鍵或有時限的限制； 否則，我們通過VIE和VIE的子公司提供LTL貨運服務，我們的車輛以 多種不同的貨物順序運輸，因為它們可以按照最適合旅程的順序管理和交付這些貨物。我們大約30%的貨運服務是由我們的自有車隊提供的，其餘的由第三方運輸提供商提供。有關這些運輸提供商的詳細信息，請參閲“商業--我們的運輸供應商。“

為了滿足客户的不同需求，我們 通常以合同為基礎提供個性化的交通服務。我們通過VIE和VIE的子公司， 通常直接與我們的客户簽訂貨運協議，以便在一年內訂購一系列貨運訂單。 服務價格、貨運路線、結算條款和其他條款將在協議中規定。除了與我們簽訂LTL或FTL貨運服務協議的客户外，我們還根據不定期產生的發貨訂單為一些零售客户提供LTL貨運服務。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們通過VIE和VIE的子公司，分別為製造、能源、電信、互聯網、時尚、快速消費品、出版、農業和電子商務等行業的2,291、2,226和2,431家客户提供貨運服務。

裝運流程

下圖説明瞭完成典型貨運訂單的流程。

第一步：提貨

我們的區域分揀中心在收到發貨訂單後，會安排麪包車 從發貨人那裏收取運費。這些貨車由我們或第三方運輸提供商提供。 通過每個運貨單，我們為每個包裹分配一個唯一的跟蹤號和相應的條形碼。運貨單與我們的自動化系統相結合，使我們能夠跟蹤每個包裹在整個收件、分揀、運輸、 和遞送過程中的狀態。我們的服務網點還會接收小額貨件訂單，並不時收集和發送貨物到我們的地區分揀中心 。

第二步：貨物分揀和線路運輸

收到貨物後，地區分揀中心將貨物分揀、打包、分派到目的地地區分揀中心(提供我們地區分揀中心之間的線上運輸服務)。當貨物通過每個分揀和運輸網關時，會掃描附加在貨物上的條形碼，以便我們和我們的客户可以跟蹤實時交付進度。

第三步：貨運

我們的目的地地區分揀中心卸貨 並分揀貨物，然後使用我們或第三方運輸提供商運營的麪包車直接運送到收貨人的地點。收件人也可以選擇在我們的送貨網點取貨。收件人簽字確認收款後， 我們的整個服務週期結束，我們的付款結算系統會及時顯示送貨服務費的結算。

對於FTL貨件，我們通常直接從客户現場提貨 ，並使用我們的線路運輸將它們運送到收件人的目的地，而不是將不同客户的訂單 組合在一起。對於LTL貨件，我們在分揀中心將來自不同客户的訂單合併為FTL 貨件，並將其運輸到指定位置。通過我們的長途和短途運輸線路、 區域分揀中心和信息系統，我們整合了貨運和貨運信息，最好地為我們的客户提供有價值和簡潔的信息。

貨運服務價格

我們的定價是根據重量、路線、類型和增值服務的不同而定的。

我們根據各種因素確定定價，包括但不限於運營成本、一般市場狀況、競爭和服務質量。我們的服務定價也可能受到市場狀況和競爭的影響。我們可能會不時根據市場狀況和運營成本等因素來評估和調整我們的服務定價。

雲存儲服務(倉庫存儲和管理服務)

我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供倉庫管理、訂單履行、交付流程管理、倉庫內處理和庫存優化管理 服務，以優化其庫存和交付流程管理。我們還通過VIE和VIE的子公司提供和安排運輸服務，並協調從商家到我們的雲離岸中心以及從那裏到我們客户指定的其他地點的運輸 ，作為我們訂單履行服務的一部分。

庫存管理

雲OFC與傳統倉庫的不同之處在於，除了存儲功能外，它們還可以支持直接訂單履行和派單操作。它們是“基於雲的” ，因為我們完全負責將客户的庫存優化分配到不同的雲OFC中，並將我們的 客户從日常操作的麻煩中解脱出來，因此，從我們客户的角度來看，這些雲OFC是“在雲中”。

截至2022年12月31日，我們通過VIE及其子公司在中國地區直接運營了22個雲離岸中心，總面積約2,444,000平方英尺，其中5個雲離岸中心為多層設施。所有云OFC都使用我們的技術基礎設施，並通過我們的平臺連接到各種 信息系統。因此，我們可以在我們的雲離岸中心內有效地分配我們客户的庫存，並相應地協調我們的服務，包括後續的運輸和交付。我們不斷監控我們的雲OFC的服務質量 以確保我們堅持我們的服務標準。下圖顯示了截至2022年12月31日的雲OFCS網絡。

通過利用我們的雲離岸中心，我們通過VIE和VIE的子公司為我們的客户提供以下服務：

有了我們的WMS，我們能夠實時有效地監控我們倉庫的容量，並跟蹤貨物從進入我們的倉庫到 到達目的地的每一次移動，包括接收、儲存、包裝和發貨。有關我們的WMS的詳細信息，請參閲“業務--我們的技術基礎設施。”

我們通常與雲存儲服務客户簽訂為期1年至5年的服務合同。我們的合同根據客户的預期銷售量和將使用的建築面積來詳細説明我們的服務。我們的合同通常會説明我們提供的每項服務的單價。我們產生的收入 取決於單價和數量。

物流

我們通過VIE和VIE的子公司，將我們的運輸網絡和盛豐TMS與我們客户各自的物流網絡和系統整合在一起。通過利用我們的技術和專業知識，我們能夠創建和設計解決方案來優化、轉型和升級我們客户的供應鏈，同時降低他們的成本。我們的全國足跡使我們能夠為我們的客户 及其中國許多地區的製造合作伙伴提供這些服務。

下圖説明瞭典型供應鏈中的產品 流程。每個客户可以根據其個人需求和我們解決方案設計中的建議，選擇使用我們在產品流程的每個步驟提供的各種服務的任意組合。

增值服務

除了我們的B2B貨運和雲存儲服務，我們還通過VIE和VIE的子公司為我們的 客户提供廣泛的增值服務，以滿足他們的多樣化需求。

快遞服務的收款。在 賣方向買方發貨的情況下，我們向賣方提供授權我們代表其向收貨人收取貨款的選項。我們收取相當於交易收款金額4%的手續費，並在收款當天將收款電匯回賣家。

報關服務。我們的一些客户需要國際航運服務，對此，我們根據需要提供報關服務，幫助他們 滿足進出口、貿易等法律要求。我們聘請第三方服務提供商提供報關服務，這些第三方服務提供商持有適用的中國法律法規所要求的許可證。

送貨上樓服務。我們提供送貨上門服務 。在中國，物流公司按下限收取附加費是慣例。下限越高，費用就越高。費用是根據一系列因素計算的，包括但不限於貨物重量、目的地樓層和電梯可用性。

包裝服務。我們為客户提供託運 包裝服務。除了常規的包裝材料外，我們還提供一些其他選擇。例如，我們推出了用於包裝水果和蔬菜或其他易腐貨物的温控材料， 用於包裝易碎貨物的減震材料，以減少運輸過程中可能發生的損壞，以及用於運輸較重貨物的木質材料。

除了我們為客户提供的定期和必要的包裝保護外，我們還提供兩種額外的包裝保護服務：主動保護和按需保護。我們將根據我們自己的判斷和經驗 免費提供主動保護，而無需客户要求。它主要涉及特殊產品或在某些極端自然條件下的運輸， 例如需要特殊固定保護的高精度儀器，或者在冬季向需要耐寒保護的寒冷地區運送液體。如果我們的客户要求額外的包裝保護，我們將根據發貨情況和要求收取額外費用。

隨到隨付服務。我們通常 要求發件人在我們向他們收取運費時支付運費。或者，發件人也可以選擇貨到付款選項，該選項授權我們在貨物到達時向收件人收取貨運費。在這種情況下，公司將在收到收件人的發貨費後進行發貨 。

交貨單退回。對於這項服務， 我們向發件人發回帶有收件人簽名或其他可信文檔的收據，這允許發件人 從收件人那裏獲得收據證明。我們還為發件人提供在其 桌面或手機上以電子方式接收和查看此類收據的選項。

裝運保護。我們為客户提供貨件 保護服務。對於與我們簽訂服務協議的客户，運輸保險的條款和條件一般在服務協議中規定，他們通常負責按協議規定的金額支付保險費。對於零售客户，他們可以自行決定是否購買託運保障險。如果他們選擇購買這樣的保險單，他們通常將被收取大約為貨物申報價值的0.3%的保險費。如果客户購買了貨件保護服務，如果貨物在運輸過程中丟失、被盜或損壞，他/她應該首先向我們提供索賠函和價值證明。一旦我們核實了這些材料，我們將根據服務 協議中規定的條款和條件相應地補償客户的損失。之後，我們將根據保單向保險公司索賠。如果保險公司沒有過錯，保險公司 將向過錯當事人索賠。如果客户未購買託運保護服務 ，如果貨件在運輸途中丟失、被盜或損壞，我們將賠償客户相當於運費1至3倍的損失。

我們的網絡和基礎設施

我們的網絡由區域分揀中心、雲離岸中心、服務網點、我們運營的線路和短途運輸網絡以及我們跨中國的網絡合作夥伴組成。

區域分揀中心

我們的區域分揀中心通過我們運營的線路運輸網絡進行連接。他們直接從客户或其覆蓋範圍內的服務網點收取貨物，根據目的地進行分揀，並將貨物發送到指定的區域分揀中心。截至2022年12月31日，我們通過VIE和VIE的子公司在福建、廣東、上海、北京、浙江、湖北和中國其他16個省份運營了35個區域分揀中心。根據我們的運營指南，我們的地區分揀中心在新冠肺炎大流行期間或旺季沒有遇到任何重大的服務中斷。

下圖顯示了我們截至2022年12月31日的全國分揀中心網絡。

我們的集中規劃團隊負責協調新的和現有區域分揀中心的開發和擴建，包括選址、設施佈局設計和設備採購 。在努力為客户提供無縫、高效的物流解決方案的同時，我們定期考慮改善服務的機會 。我們將考慮增加新的地區分揀中心，如果它們有助於優化我們的路線或增加我們在周圍地區的運力 。我們根據某些因素來選擇地點，這些因素包括但不限於：(I)客户密度、(Ii)訪問的便利性、(Iii)租金定價、(Iv)支付方式、(V)合規性、(Vi)安全以及(Vii)周圍的基礎設施和環境。

我們以統一的方式設計我們的地區分揀中心，以提供一致的品牌形象，並在可預見的未來為業務量增長增加額外的能力。根據當地貨運量的不同，我們在每個區域分揀中心僱傭了20到400名員工，併為每個中心提供分揀和 裝載設備。

規劃路線時，我們優先考慮整個網絡的效率 。即使地區分揀中心和目的地位於不同的行政區域，我們也會將貨物派送到距離目的地最近的地區分揀中心。這減少了運輸時間，並降低了我們和我們客户的運輸成本。我們的路線規劃和管理得益於我們多年的經驗和信息技術基礎設施， 它們使我們能夠實時跟蹤貨運活動。

在我們的區域分揀中心中，有2個位於我們擁有的土地上，其餘33個位於租賃土地上。

雲OFC

看見“我們的業務-服務產品 -雲存儲服務”上面。

長途和短途運輸網絡

我們通過VIE和VIE的子公司運營着490多條長途和短途航線。除了第三方運輸供應商擁有和運營的車輛外，我們還利用自己的車隊，形成了我們用於長途、大容量運輸的線路運輸網絡和我們用於短距離、低運力收發貨的短途運輸網絡。由於我們控制着整個長途和短途運輸系統的路線規劃和車輛調度，因此我們規劃路線的目標是降低運輸成本和中轉 次。

截至2022年12月31日，我們自己的直線運輸車隊 包括294個卡車車頭和1,000多個普通貨櫃，以及10個卡車車頭和15個危險貨櫃 。我們通過VIE和VIE的子公司，用自己的資金投資於我們的車隊，因此我們能夠迅速調整不同車型的比率，以根據運營需求對變化做出反應。我們大多使用16米長的卡車，其裝載能力是行業中常用的9.6米長卡車的近兩倍，以最大限度地降低邊際成本和降低單位 線路運輸成本。我們區域分揀中心的統一設計加上額外的停車空間，也使我們能夠降低運輸 運費。為了提高運輸效率，我們採用了拉拉運輸的方式。

截至2022年12月31日，我們通過VIE和VIE的子公司，還擁有242輛短途運輸車輛。

在截至2022年和2021年12月31日的財政年度，我們大約30%和29%的貨運服務是由我們的自有車隊提供的，其餘的由獨立的第三方運輸提供商外包和提供。在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們擁有56,370輛和49,036輛外包車輛，發貨量分別超過554萬輛和484萬輛。我們向第三方運輸提供商支付的價格是基於我們對成本因素的市場洞察，包括(I)基於路線的通行費成本，(Ii)基於路線、使用的卡車類型和燃油價格的燃料成本，以及(Iii)其他成本，如司機補償、折舊和維護成本 。有關第三方運輸提供商的詳細信息，請參閲“商業--我們的運輸供應商。”

服務網點

截至2022年12月31日，我們通過VIE及其子公司在中國全境運營了36個服務網點。我們的服務網點，在其指定的地理區域內，將(1)創建發貨訂單 並接受來自LTL客户的貨物；(2)將貨物交付到我們的地區分揀中心進行貨運； 和(3)接受來自地區分揀中心的貨物供客户提貨。每個服務網點通常有3到5名員工。

如果新的服務網點有助於優化我們的路線或增加我們在周邊地區的容量，我們將考慮增加新的服務網點。我們根據某些因素來選擇位置，這些因素包括但不限於：(I)客户密度、(Ii)交通便利、(Iii)租金定價、(Iv)內部佈局、(V)合規性以及(Vi)基礎設施和環境。

網絡合作夥伴

為了擴大我們的客户羣和網絡覆蓋範圍，我們還通過VIE和VIE的子公司簽訂了一些網絡合作夥伴協議。我們的網絡合作夥伴將創建發貨 訂單並接受其客户的發貨。之後，他們會將貨物送到我們的地區分揀中心，以便我們進行貨運。網絡合作夥伴對其與客户之間簽訂的服務協議所規定的權利和義務負全部責任。在截至2022年12月31日的財年中，我們的網絡合作夥伴貢獻了我們運營收入的約0.31%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的網絡合作夥伴貢獻了我們運營收入的約0.49%。

我們的生態系統

我們與包括公司、客户和運輸提供商在內的各種類型的參與者建立了一個不斷增長的生態系統。隨着我們公司的不斷擴大，我們預計將有更多的參與者加入我們的生態系統，我們相信這將為我們帶來更多的業務。目前的生態系統提升了我們的用户體驗和品牌價值。我們預計這將推動我們的增長。

下圖顯示了參與者以及我們的生態系統的網絡影響。

我們的客户

我們通過VIE和VIE的子公司，主要為客户提供與將其產品交付給消費者和其他企業相關的服務。我們的客户來自多個行業，包括製造業、能源、電信、互聯網、時尚、快速消費品、出版、農業和電子商務。我們最大的客户包括CATL電池、光明乳業、順豐快遞、施耐德電氣、特斯拉和小米。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別為2,634和2,535名客户提供了服務 ，在這三個財年中，沒有一家客户的收入佔我們總收入的5%以上。下表列出了截至2022年12月31日我們的客户所處的前三個行業的百分比：

客户服務

我們相信，我們的客户服務提升了我們的客户忠誠度和品牌形象。因此，我們為員工和運輸供應商提供持續的培訓，並定期進行績效評估以確保我們的服務質量。

我們通過VIE和VIE的子公司運營一個呼叫中心繫統，由我們的大約198名客户服務代表為我們的客户提供實時幫助 一週7天，每天10小時。我們的自動化系統將繼續響應非正常營業時間的查詢，並將複雜的查詢轉發給我們的客户服務代表進行進一步處理。我們的呼叫中心是本地化的，在中國的20多個省設有分支機構，大部分是當地員工，以利用他們在當地的知識。所有分支機構均可通過統一號碼 聯繫，並使用相同的呼叫系統和數據庫。我們的呼叫系統會自動將來電轉接至呼叫方 位置附近的本地分支機構。我們的客户服務代表在全國範圍內堅持相同的客户服務標準，他們的本地知識有助於提高客户服務效率。每次通話結束時，我們都會要求呼叫者對我們客户服務的質量進行評分，指定的回電團隊將跟進所有不滿意事件。此外，我們定期為我們的客户服務代表舉辦培訓課程，並定期進行績效評估，以確保他們提供高質量的客户服務。

我們的運輸供應商

在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內，我們通過VIE和VIE的子公司分別與大約45,558和36,736家運輸提供商合作。這些運輸提供商的規模各不相同，包括單一卡車的車主運營商、私人車隊和大型卡車運輸公司。所有這些運輸供應商都提供車輛，在我們的線路長途和短途運輸網絡中執行運輸任務。 下表列出了每一類運輸供應商的數量。

為了加強和維護我們與運輸提供商的關係，我們的員工定期與他們溝通，並嘗試通過提高他們的設備利用率、減少他們的空閒里程數和重新定位他們的設備來為他們提供幫助。

為了確保我們只與合格的運輸提供商合作和合作，我們的管理層制定了評估標準，以控制他們的服務質量：

我們通過VIE和VIE的子公司，通常與供應商簽訂運輸合同(I)特定時間段，通常為一年，或(Ii)特定 訂單。我們的合同將規定公司和服務提供商的權利和義務，包括但不限於數量、規格、單價、交貨時間表、付款日期、責任和補救措施。如果服務提供商有過錯，應對造成公司經濟損失的事故負責。

我們通過盛豐物流於2019年6月30日與湖北魯格簽訂了道路貨運合作協議。該協議規定，湖北魯格作為互聯網物流平臺，應通過其平臺就雙方不時約定和確認的貨物，向盛豐物流及其指定的 子公司提供中國的道路貨運服務。協議期限為2019年7月1日至2020年12月31日。盛豐物流應向湖北魯格支付每批貨物的運費，相當於湖北魯格支付給實際經營者的運費除以95.1%。

此外，我們通過盛豐物流， 於2020年9月1日與合肥維天雲通信息技術有限公司(簡稱合肥維天)簽訂了道路貨運平臺合作協議。本協議規定，合肥味天作為其指定子公司，作為互聯網物流平臺，不時通過其平臺就雙方約定確認的貨物，在中國向盛豐物流及其指定子公司提供道路貨運服務。協議期限為2020年9月1日至2021年8月31日。我們通過盛豐物流續簽了新的期限為2021年9月1日至2023年12月31日的協議 。盛豐物流向合肥維天支付每件貨物的運費，相當於合肥維天支付給實際經營者的運費除以95.1%。安徽魯格和湖北魯格 是合肥衞天控股的子公司。

安全與安全

我們在整個業務範圍內設計並整合了安全政策和程序。我們的主要安全措施包括：

運營安全保障

我們通過VIE和VIE的子公司， 建立了安全檢查協議，以便在驗收前對貨物進行檢查。我們列出了易燃易爆、火藥和汽油等地面運輸違禁物品 。我們還實施X光檢查，以發現危險或違禁物品。我們的安全篩選系統將繼續發展，以滿足不斷變化的技術。

工作場所安全和交通安全對我們的業務非常重要。我們為我們的地區分揀中心、雲離岸中心和服務網點的運營實施了地面運輸安全協議，以將事故風險降至最低。我們定期為員工和交通服務供應商提供培訓，以識別危險，降低風險，避免自己和他人在工作中受傷。

數據隱私和安全

我們通過VIE及其子公司， 設計並實施了全面的程序和準則，以規範我們的員工和運輸提供商與機密數據和信息相關的行為 ，以確保數據安全。我們採用各種技術解決方案來預防和檢測 數據隱私和安全中的風險和漏洞，例如加密和防火牆。我們在單獨的服務器上以加密格式存儲和傳輸所有機密數據 和信息，並定期備份我們的數據和信息。未經事先授權，我們不會共享我們的 數據或允許第三方訪問存儲在我們服務器上的數據，並且我們定期測試我們的系統 和程序以檢測和消除信息安全風險和隱私風險。

我們的技術基礎設施

為了建立我們的核心技術系統和軟件以滿足我們的需求，我們通過VIE和VIE的子公司，為我們的技術研究和開發保留了一支內部團隊。有關我們的研究和開發的詳細信息，請參閲“商業--研究和開發。”我們還通過VIE和VIE的子公司與一些第三方軟件設計公司簽訂了許可證，以便 使用他們設計和開發的一些系統，例如一些財務報告和會計系統。我們的目標是利用這些技術來提高運營效率、改善客户體驗，併為我們的成功做出貢獻。

盛豐TMS是我們交通服務的主要系統 ，它是一個全面的管理系統，可以讓我們有效地監控和管理交通運輸的各個階段， 支付和客户服務。盛豐TMS具有以下主要功能：

發貨運輸和跟蹤管理。 我們的貨件是根據盛豐TMS提供的自動路線計算功能進行分揀和分派的。我們的GPS跟蹤器安裝在每輛車上，與盛豐TMS同步，這將使我們能夠實時跟蹤每一件貨件的狀態和位置 。我們還將我們的GPS跟蹤與北斗導航衞星系統微信小程序和手動記錄相結合， 也可以在我們的網站和微信官方賬號上找到。此集成將允許我們的客户跟蹤發貨並搜索我們的 服務網點位置和分揀中心位置。

付款計算。盛豐TMS跟蹤每個客户的訂單，使我們能夠查看並向客户開具賬單，並跟蹤客户的付款情況。

客户端門户和服務支持。我們 維護一個在線客户端門户，我們的客户可以在其中註冊自己的帳户。通過我們的在線客户門户，我們的客户可以 查看他們的所有訂單歷史記錄，實時跟蹤發貨狀態，並提出直接服務請求。我們的客户服務代表 可以訪問盛豐TMS的數據庫，通過它他們可以實時為我們的客户提供更好、更有效的服務 。特別是，我們的員工會根據客户的喜好裝卸貨物，存儲在TMS系統中並通過門户發送，我們的司機將根據門户發送的指令和要求 提供送貨服務，以滿足客户的需求。

第三方運輸提供商的門户。 我們的管理依賴於盛豐TMS來有效地管理運輸供應商。我們為每個服務提供商創建個人檔案，並將所有公司記錄或其他材料信息存儲到系統中。服務提供商在與我們合作之前需要在系統上註冊帳户 ，這使他們能夠監控分配給他們的每個 貨件的實時狀態和位置。這也使我們能夠跟蹤第三方運輸提供商手中的貨件，因為服務提供商被要求定期向盛豐TMS報告運輸地點和貨件狀態。此外，勝豐TMS還具備支付結算業務能力。

我們通過VIE和VIE的子公司擁有並運營一個數據中心，以支持我們的核心運營系統，如盛豐TMS和WMS。我們的數據中心為我們的管理、網絡安全、權限認證、數據備份等非核心功能提供網絡 基礎設施。

為了優化我們的倉庫存儲和管理服務，我們使用我們的WMS。它有六個核心功能：a)存儲位置管理；b)訂單管理；c)先進先出管理；d)訂單和操作回顧；e)條形碼管理和跟蹤；f)存儲管理。有了WMS， 我們能夠提高貨物調度的準確性，提高作業效率，改善質量管理 ，並控制和實現倉庫管理流程的可視化。

我們的WMS按照倉庫管理的一定規則運行，包括提貨、質檢、倉庫和倉儲分離和安排規則。WMS的規則可以根據現場不同項目的特點進行設置。根據貨物的特點，我們在收到貨物後進行相應的程序 ，如盤點、質量檢驗、裝箱、指定存放位置、上架 。貨物存儲到我們的倉庫後，我們會跟蹤它們的存儲位置，我們可能會不時地將它們移動到 時間，為即將到來的發貨做準備，或為了更好地利用存儲空間。一旦我們收到任何發貨訂單，我們就會制定 計劃，創建好的提貨訂單，提貨並再次驗證流程，以控制我們的準確性和服務質量。貨物 也將被跟蹤，直到發貨，這樣的結果將反映在我們的系統中。有了我們的WMS，我們能夠實時有效地監控我們倉庫的容量，並跟蹤貨物從進入我們的倉庫到 到達目的地的每一次移動，包括接收、儲存、包裝和發貨。

知識產權

我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和合同協議的組合來保護我們的專有權利。

商標

截至本招股説明書日期，我們已通過VIE及其子公司註冊了38件商標，其中包括35件在中國國家工商行政管理局註冊的商標，例如我公司的中文名稱、“聖豐(盛豐)”、1件在澳門特別行政區經濟局註冊的商標、1件在香港特別行政區政府商標註冊處註冊的商標 以及1件在臺灣知識產權局註冊的商標 。

版權所有

截至本招股説明書日期，我們已通過VIE及其附屬公司向中國國家版權局登記了117項計算機軟件著作權，包括與盛豐TMS有關的著作權。

專利

截至本招股説明書發佈之日，我們已通過VIE的子公司之一廣東盛豐物流有限公司向國家知識產權局註冊了3項發明專利和15項實用新型專利。

域名

截至本招股説明書發佈之日，我們已通過VIE註冊了8個域名，包括我們的主網站。下表總結了我們的域名註冊情況：

儘管我們努力保護我們的專有 權利，但未經授權的各方可能會試圖侵犯我們的知識產權。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 因中國的第三方商標、許可和其他知識產權受到任何實質性糾紛或索賠。

競爭

中國的合同物流行業高度分散，我們與許多地方、地區和全國物流公司以更多的資源競爭，包括中外運物流 有限公司、北京昌久物流有限公司和嘉里物流(EAS)有限公司。合同物流公司之間的競爭主要基於服務價格、運輸速度、服務提供和其他因素。我們相信，我們相對悠久的運營歷史、卓越的運營能力、完善的國家運輸網絡和高質量的服務使我們具有相對於其他公司的競爭優勢。

進入合同物流行業需要 在網絡建設、設備和車輛採購以及形成和吸引新業務合作伙伴方面進行大量初始投資 。然而，其他可能更成熟的快遞服務提供商或電子商務公司可能會利用或進一步改進其現有的專有送貨和運輸基礎設施，以與我們競爭。此外，隨着我們尋求擴大我們的服務產品和客户羣，我們可能會面臨來自這些新行業參與者的競爭。

品牌塑造與營銷

我們努力通過高服務質量和各種營銷舉措來提升我們的品牌知名度。盛豐物流被中國交通運輸協會評為中國優秀物流企業之一。此外，盛豐物流在2018年被中國物流與採購聯合會評為AAAAAA級物流公司，物流信息化能力排名前十名企業。盛豐物流還分別在2016年和2018年被中國貿促會評為中國物流百強企業。盛豐物流也排在第32位。^發送截至2022年12月31日，中國被CFLP評為民營物流企業50強。

我們通過VIE和VIE的子公司 推出了各種計劃和營銷活動，以推廣我們的品牌和服務。我們依靠微信等各種社交網絡移動應用 發佈商業更新和企業新聞。此外，我們還提供便捷的功能，如貨件跟蹤， 服務網點定位，通過我們的微信公眾號預訂貨件。

我們參加不同行業的會議和展覽，以擴大我們的潛在客户羣。我們還設計和開發不同的服務套餐，以滿足不同行業客户的 需求，從而擴大我們對類似行業和上下游供應商的潛在客户的覆蓋範圍。我們關注新能源汽車、共享單車、互聯網電視等創新產業的發展，並與這些行業的公司形成了合作關係。

我們通過銷售人員的促銷活動、市場競價活動、對現有客户的上下游實體的研究、參加會議和展覽、會議、電話、推薦和其他活動來引入新客户。此外，我們要求我們自己的車隊以一致和統一的方式將我們的 標誌應用到運輸車輛和人員制服上，以在與客户的互動中進一步提高我們的品牌認知度 。

我們計劃發展和改進我們的營銷戰略，重點是：a)維護現有的客户關係；b)建立新的客户關係；c)提高我們的服務質量和效率；以及d)管理我們的營銷系統和專業知識。我們將制定具體的營銷計劃，並根據不同的行業、規模、合同金額和客户需求採取 不同的方式。

員工

截至2023年7月1日、2022年12月31日和2021年，我們通過VIE和VIE的子公司，在中國分別擁有1,302名、1,550名和1,543名全職員工。 下表列出了截至2023年7月1日我們的員工按職能細分的情況：

截至2023年7月1日，除了我們自己的全職員工外，我們的員工隊伍還包括33名派遣工人和978名承包商。此外，第三方運輸提供商 會根據各自的運營需求保留自己的員工。

我們相信我們的員工薪酬方案具有競爭力，我們已經創造了一個鼓勵主動性的基於功績的工作環境。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。

根據適用的中國法律和法規，我們必須通過中國政府規定的多僱主固定供款計劃參加各種法定僱員福利計劃，包括社會保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。根據中國的法規，我們需要向員工福利計劃繳納工資、獎金和津貼的特定百分比(最高為當地政府法規規定的 金額)。截至本招股説明書日期，我們尚未按照中國法規的要求為所有員工繳納 足夠的社會保險和住房公積金，但我們已採取措施 遵守相關法律法規。這些措施包括但不限於外包我們與勞動有關的事務，以及支付拖欠的社會保險和住房公積金繳費，這可能會增加我們的業務和運營成本。

我們與 我們的全職員工簽訂了標準的勞動協議，其中包含標準的保密和競業禁止條款。

我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

研究與開發

由於信息技術在我們的業務和服務中扮演着至關重要的角色，我們努力開發和採用先進的信息技術，以提高運營的效率和準確性， 增強客户體驗和滿意度，並最終為我們的增長和成功做出貢獻。

我們通過VIE和VIE的子公司， 在盛豐物流建立了一個由四個部門組成的內部研發團隊：產品部(3名員工和1名經理)、 運維部門(2名員工)、TMS研發部(8名員工和2名經理)、WMS研究和開發部(3名員工和1名經理)。上述所有部門均受盛豐物流信息科董事的監管。產品部主要負責收集產品開發需求和意見，協調各方關於產品開發的溝通，並提供必要的培訓以支持 新產品。運維部門主要負責維護計算機網絡、操作系統、軟件和硬件等設備，確保其正常運行和安全。TMS研發部和WMS研發部主要負責TMS和WMS的研發工作。信息科的董事每年至少召開一到兩次會議，與研發部門的某些經理和合格員工 開會，討論新的信息技術開發和技術升級的必要性和可能性。會議期間討論和批准的任何提案都將提交管理層進一步討論和決定。

我們不時與一些第三方軟件設計公司簽約，以獲得使用他們設計和開發的一些系統的許可證，例如一些財務報告和會計系統 。他們還將維護系統，並向我們提供必要的支持。

我們對改進和創新的熱情和奉獻已轉化為我們快速開發和推出新的多樣化服務的能力，將我們在研發方面的優勢轉化為我們在物流行業的商業競爭優勢。經過多年的努力，截至2022年12月31日，我們已向國家版權局登記了43項計算機軟件著作權，向國家知識產權局登記了1項發明專利。自2012年以來，盛豐TMS一直是我們的主要系統，這是一個全面的管理系統，使我們能夠有效地監控和管理運輸、支付和客户服務的各個階段。 公司計劃繼續致力於信息技術的研究和開發，以提高效率和客户體驗。

有關我們的技術基礎設施和知識產權的更多詳細信息，請參閲“商業--我們的技術基礎設施”和“商業-知識產權 財產。”

物業和設施

我們的主要執行辦公室位於福建省福州市晉安區福新東路478號盛豐大廈，郵編：350001， 我們通過盛豐物流從關聯方福州天宇盛豐實業有限公司租賃該物業，福州天宇盛豐實業有限公司是我們首席執行官兼董事長劉永旭的兄弟控制的公司，佔地約24,886.16平方英尺，租賃期限為2020年11月1日至2022年10月31日，並續簽至10月31日。2024，月租115,648元(約合17,194美元)。我們還需要每月支付人民幣15,564元(約合2,314美元)的物業管理費。只要我們將物業用於相同的用途，我們就可以優先續簽租約，但如果我們 想續簽租約，我們必須至少提前兩個月通知房東。

於2022年12月31日，吾等透過VIE的兩家附屬公司於中國擁有2幢寫字樓，總樓面面積約58,348.58平方英尺位於我們擁有的土地上，而吾等透過VIE及VIE的附屬公司於中國租賃34幢寫字樓，總樓面面積約255,868.48平方英尺。此類租約的期限從1年到5年不等。

截至2022年12月31日，我們通過VIE的一家附屬公司擁有4個土地使用權，總建築面積約340,388.43平方英尺，位於北京市中國通州區。這類土地的使用期限為50年。儘管截至招股説明書之日，我們尚未開始在這塊土地上建設，但我們計劃將這塊土地用於倉庫儲存和管理服務以及區域分揀中心。

此外，截至2022年12月31日，VIE及其子公司運營的區域分揀中心中有2個位於我們擁有的土地上，總建築面積約為64,838.16平方英尺；VIE及其子公司運營的33個區域分揀中心位於租賃土地上，總建築面積約為1,626,419.11平方英尺。此類租約的期限從1年到 5年不等。

截至本招股説明書日期，我們通過VIE和VIE子公司在中國地區直接運營22個雲離岸中心，提供倉儲和管理服務。 截至2022年12月31日，VIE和VIE子公司運營的2個雲離岸中心位於我們擁有的土地上，總建築面積約為819,989.20平方英尺，VIE和VIE子公司運營的20個雲OFC位於我們租賃的土地上，總建築面積約1,623,861.95平方英尺。此類租約的期限從1年到3年不等。

截至本招股説明書發佈之日，我們通過VIE及其子公司，在中國全境直接運營36個服務網點。截至2022年12月31日，我們經營的所有服務網點的總建築面積約為134,476.76平方英尺，均位於我們租賃的土地上。此類租約的期限從1年到5年不等。

於本招股説明書日期，吾等透過VIE的一間附屬公司持有福建省寧德市一處總建築面積約484,700平方尺物業的土地使用權，中國。這塊土地的使用期為50年。儘管截至本招股説明書之日，該地塊尚未進行任何建設，但我們計劃將該地塊用於倉庫倉儲和管理服務，以及一個區域分揀中心。

自有物業和租賃房產的面積以土地使用證或相應租賃協議中規定的數字為基礎。

下表顯示了截至本招股説明書之日，我們通過VIE的三家子公司擁有的物業信息：

我們相信，我們目前擁有和租賃的設施總體上足以滿足我們當前的需求，但我們預計會根據需要尋求更多空間來適應我們未來的增長。

截至2022年12月31日，我們通過VIE及其子公司在福建、廣東、上海、北京、浙江、湖北和其他16個省份的中國運營了35個區域分揀中心。在我們的區域分揀中心中，有兩個位於我們擁有的土地上，其餘33個位於 租賃土地上。我們為每個中心提供分揀和裝載設備。

截至2022年12月31日，通過VIE和VIE的子公司，我們自己的直線運輸車隊由262個卡車車頭和1,000多個普通貨櫃和10個卡車車頭和15個危險貨櫃組成。截至 同日，我們還擁有262輛短途運輸車輛。

我們的區域分揀中心、雲離岸中心、服務網點以及VIE及其子公司在中國運營的長途和短途運輸網絡 包括運輸和電子設備。

季節性

由於國家節假日、天氣模式、消費者需求、經濟狀況等眾多因素的影響，我們的經營業績受到季節性 趨勢的影響。儘管季節性變化沒有對我們的現金流或我們的運營產生重大影響，但我們不能保證它不會在未來對我們造成不利影響。

保險

我們通過VIE和VIE的子公司 維護各種保單，以防範風險和意外事件。我們購買了機動車責任強制險和汽車第三者責任險、財產險、貨運險等商業保險。我們已 購買了僱主責任保險。我們還為員工提供工傷保險。

我們不為我們交付的物品購買保險 。相反，我們的客户可以購買貴重物品的託運保護服務，如果發生由我們造成的損失或損壞，我們將根據申報價值對這些客户進行賠償。更多詳情，請參閲“業務增值 服務-貨件保護。”我們的客户有責任根據各自運輸協議中的規定，為運輸過程中交付的危險物品購買保險。我們不保業務中斷 保險，也不保關鍵人險。我們的管理層將不定期評估我們的保險覆蓋範圍的充分性，並根據需要購買額外的保單。

除非在其各自的 協議中另有規定，否則第三方運輸提供商將單獨負責運輸保險。當發生事故時，運輸服務提供商將根據我們的協議和任何第三方的損失賠償我們的損失。如果運輸提供商 無法向我們或任何其他第三方賠償全部損失，我們的保險公司將根據我們的保單支付賠償 。之後，運輸服務提供商應賠償我公司。

法律訴訟

我們不時會受到法律訴訟、調查、 以及與我們的業務開展相關的索賠。我們不參與也不知道我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況、 或經營結果產生不利實質性影響的任何法律程序、調查、 或索賠。我們可能會定期受到與我們業務相關的法律程序、調查和索賠。我們也可以 提起法律訴訟來保護我們的權益。

法規

本部分概述了與我們在中國和美國的業務和運營相關的主要法律法規。

《中華人民共和國條例》

這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

《外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了現行有關外商投資的主要法律法規，包括《中外合資經營企業法》、《中外合作企業法》、《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資法》的規定，外商投資法施行前設立的現有外商投資企業在外商投資法施行之日起五年內可以保留其法人組織形式，該外商投資企業依照《公司法》、《合夥企業法》等法律規定變更外商投資企業的組織形式、組織結構和活動。根據外商投資法，其中的“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律在中國境內登記註冊的外商獨資或部分投資的企業，其中的“外商投資”是指任何外國投資者對中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股和其他類似權益；(三)單獨或者與其他投資者合作投資中國的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外國投資者在中國境內進行投資，適用國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資產業目錄》或《目錄》和《負面清單》。現行目錄版本於2020年修訂並於2021年1月27日生效 ，現行負面清單版本於2021年修訂並於2022年1月1日生效 均進一步減少了對外商投資的限制。

2019年12月26日，國務院發佈了《外商投資法實施條例》，或於2020年1月1日起施行的《實施條例》。根據《實施條例》，外商投資法、《外商投資法實施條例》與2020年1月1日前頒佈的外商投資有關規定如有出入，以《外商投資法》和《外商投資法實施條例》為準。實施條例還指出，外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門，應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理辦法。

有關道路運輸的規例

根據2004年4月國務院頒佈並於2022年3月修訂的《中華人民共和國道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並於2022年9月修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》，道路貨運經營活動是指提供公共服務的經營性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特殊道路貨物運輸、大型物品道路運輸和危險貨物道路運輸。道路專用貨運是指使用集裝箱、冷藏設備車輛、罐式集裝箱等特種車輛進行的貨物運輸。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了詳細要求。

根據《道路貨運規定》，經營道路貨物運輸業務或經營場站(點)的，必須取得當地縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證，每輛道路貨運車輛必須持有原主管部門頒發的道路運輸證。擬從事道路運輸業務的道路貨運經營者的子公司的註冊成立，須遵守相同的審批程序。道路貨運經營者設立分支機構的，應當向分支機構所在地道路運輸管理局備案。

儘管道路運輸經營許可證不受地域範圍的限制，但上海、北京等中國省政府 頒佈了地方道路運輸管理規定，規定在其他省份註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的當地道路運輸管理局備案。

VIE及其子公司 已獲得道路運輸經營許可證，可經營一般道路貨物運輸或站(場)。

根據2020年1月1日起施行的交通運輸部、工業和信息化部、公安部、生態環境部、應急管理部、國家市場監管總局聯合發佈的《危險貨物道路運輸安全管理辦法》，道路運輸車輛運輸危險貨物及相關活動，適用本辦法。危險貨物承運人應當在交通主管部門許可的經營範圍內運輸危險貨物。危險貨物承運人應當為其運輸的危險貨物投保承運人責任保險。《辦法》對發貨人、承運人、裝載機和司機提出了詳細要求。

與貨車有關的規例

根據交通運輸部頒佈的《關於超限載貨貨車運行管理規定》或《貨運規定》，於2016年8月生效，最近一次修訂是在2021年8月，在公共道路上行駛的貨運車輛載貨重量不得超過本規定規定的限制，其尺寸不得超過本規定規定的貨物重量。車輛 違反本規定的經營者，每次違規最高可被處以人民幣30,000元(約合4,300美元)的罰款。重複違規的，監管部門可以吊銷該車輛經營者的經營許可證，和/或吊銷相關車輛的經營登記。根據國務院中國發布的《貨物運輸規定》和2011年7月1日起施行的《駭維金屬加工安全管理條例》 或者2011年7月1日起施行的《駭維金屬加工條例》，如多次發生違法行為，監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證，和/或吊銷相關車輛的經營登記。任何一年道路運輸企業車輛總量超過10%的， 應停業整頓，並可吊銷《道路運輸許可證》。

我們依賴第三方卡車運輸公司擁有和運營的卡車和其他車輛，我們車隊的運營受這一新規定的約束。我們有義務教育和管理車輛操作員，並敦促他們遵守這一規定。當每輛貨運卡車進出我們的樞紐和分揀中心時，我們會稱重和測量它們，以確保它們在貨物重量方面符合這一規定。如果任何卡車 不符合該規定，我們將用另一輛符合該規定的車輛更換。否則，如果我們操作的卡車超過規定的限制，我們可能會 受到該規定的處罰。

有關產品質量的規定

根據《中華人民共和國產品質量法》或全國人民代表大會常務委員會於1993年2月22日公佈的《產品質量法》，自1993年9月1日起施行，最近於2018年12月29日修訂的《產品質量法》，要求包括製造商和銷售者在內的經營者對產品質量承擔一定的義務。違反《產品質量法》可能會被處以罰款。此外，違反《產品質量法》的公司可被責令停業，吊銷營業執照。情節嚴重的，可能承擔刑事責任。消費者或者其他受害人因產品缺陷遭受損害或者財產損失的，可以要求製造商賠償，也可以要求銷售者賠償。如果責任由製造商承擔，賣方在與消費者解決賠償問題後，有權向製造商追回賠償，反之亦然。

與定價有關的規定

在中國，少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《中華人民共和國價格法》或者中國人民代表大會於1997年12月29日公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，標明名稱、產地、規格等有關事項。 經營者不得高價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得 進行串通操縱市場價格、利用虛假或者誤導性價格欺騙消費者進行交易或者對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。經營者不遵守價格法的，可以給予警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。

作為服務提供商，我們受《定價法》的約束。 我們相信，我們的定價活動目前在所有實質性方面都符合法律。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會1994年7月5日公佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》，並於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂，並於2020年1月1日起施行，出租人和承租人在租賃房屋時，必須訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等內容。以及雙方的其他權利和義務。 根據住房和城鄉建設部2010年12月發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人雙方還需向房地產管理部門辦理租賃登記。如果出租人和承租人未能完成登記手續，出租人和承租人都可能被處以人民幣1,000元(約140美元)至人民幣10,000元(約1,400美元)的罰款。此外，儘管未登記租賃協議被視為具有約束力的協議，但在實踐中，已登記租賃協議普遍適用的一些補救辦法可能並不完全適用於未登記租賃協議，例如針對物業的新購買者具體履行租賃協議。我們的一些租約還沒有完成登記。

根據《中華人民共和國民法典》，承租人經出租人同意，可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意將房屋轉租的，出租人有權終止租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

根據《中華人民共和國民法典》，如果抵押人 在抵押合同執行之前租賃了抵押財產，則先前設定的租賃權益不受後續抵押的影響 。最高人民法院修改了《關於城市建築物租賃合同糾紛的司法解釋》，該解釋於2021年1月生效，規定承租人根據租賃合同在承租人佔用期間所有權發生變化，承租人請求該房屋受讓人繼續履行原租賃合同的，除抵押權利在租賃前已確立，且因抵押權人實現抵押權而發生所有權變更外，中華人民共和國法院予以支持。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

2000年12月28日，全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡的；(二)違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡或者通信系統發生故障的；(三)以****為目的，通過互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)傳播虛假或者不正當的商業信息的；(六)侵犯知識產權的。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份，對用户的登錄和退出時間等特定信息進行記錄，並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，將信息系統的安全防護等級分為五個等級，分別為(A)I級，破壞該信息系統會對公民、法人和其他組織的合法權益造成損害，但不會對國家安全、社會秩序和公共利益造成損害；(B)第二級，破壞此類信息系統將對公民、法人和其他組織的合法權益造成實質性損害，或者對社會秩序和公共利益造成損害，但不損害國家安全；(C)第三級，破壞此類信息系統將對社會秩序和公共利益造成實質性損害，或者對國家安全造成 損害；(D)第四級，這種信息系統的破壞將對社會秩序和公共利益造成特別重大的損害，或者將對國家安全造成特別重大的損害；(E)第五級，這種信息系統的破壞將對國家安全造成特別重大的損害。經營和使用信息系統的公司應當保護信息系統以及按照本辦法確定的二級以上系統，並向主管機關備案。

2016年11月7日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國網絡安全法》已於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被認為是中國網絡安全領域的根本法，從以下幾個方面對網絡運營商和其他人進行了規範： 網絡空間主權原則，網絡運營商和網絡產品和服務提供者的安全義務， 個人信息保護，關鍵信息基礎設施保護，數據使用和跨境轉移，網絡互通和標準化 。網絡運營者應當按照網絡安全等級防護規則的要求，履行安全防護義務，確保網絡不受幹擾、損壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或篡改。此外，任何網絡運營商收集個人信息應遵循合法性、合理性和必要性的原則，未經收集個人信息的人的適當授權，不得收集或使用任何個人信息 。如果個人發現網絡運營商收集和使用個人信息的行為違反了法律、行政法規或該網絡運營商與該個人之間的協議，個人有權要求該網絡運營商刪除其個人信息；如果他或她發現該網絡運營商收集和存儲的此類信息有誤，有權要求該網絡運營商更正。網絡運營商應當採取刪除信息或者改正錯誤的措施。根據本法，對違規者可以處以：(一)警告；(二)沒收違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款； 沒有違法所得的，處以人民幣一百萬元以下的罰款；或者(三)責令關閉網站，停業整頓，吊銷營業執照。此外，對責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

根據國務院於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CIIO條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等可能對國家安全、民生構成嚴重威脅的行業和部門，和公共利益，在發生損壞、功能喪失、 或數據泄露的情況下。此外，每個關鍵行業和部門的相關行政部門負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施。操作員 將被告知關於他們是被歸類為關鍵信息基礎設施操作員還是CIIO的最終決定。我們已經為我們的移動和桌面應用程序購買了某些服務器或網絡設施，我們認為這些設施 不太可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO的通知。由於可能構成CIIO的範圍不明確，我們不能向您保證中國監管機構會同意我們的結論。如果我們被認定為CIIO，我們可能會被要求：(I)確保我們將要建設的數據中心具有支持業務穩定和持續運營的功能；(Ii)履行安全保護義務，保護關鍵信息基礎設施不受幹擾、 損壞或未經授權訪問，並防止網絡數據泄露、被盜或篡改；(三)有專門的網絡安全管理機構和網絡安全負責人，對網絡安全負責人和其他關鍵崗位負責人進行背景審查，定期對相關工作人員進行網絡安全教育、技術培訓和技能評估， 對重要系統和數據庫進行容災備份，採取補救措施，及時應對系統漏洞等安全風險，制定網絡安全事件應急預案，定期進行預案演練； 和(Iv)建立健全安全檢查評估制度。此外，如果我們購買的網絡產品或服務可能影響國家安全，我們必須提前通過網絡安全審查機構的網絡安全審查， 並與提供商簽訂安全保密協議。

2021年7月10日，中央網絡空間委員會辦公室、民航委網絡安全審查辦公室公佈了《審查辦法》徵求意見稿。審查辦法草案規定，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理員，納入網絡安全審查範圍。徵求公眾意見的截止日期為2021年7月25日。審查辦法草案進一步要求，關鍵信息基礎設施運營商 和擁有至少100萬用户個人數據的服務和數據處理運營商，如果計劃在外國上市，必須申請 中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。

2021年8月，全國人大常委會正式頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理方式，個人信息處理規則的制定，以及個人在個人信息處理中的權利和處理者的義務。個人信息保護法也加大了對非法處理個人信息的處罰力度。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》。《網絡數據安全措施(草案)》規定，數據處理者在合併重組、互聯網平臺經營者分立持有大量涉及國家安全的數據、影響或可能影響國家安全的經濟發展或公共利益、處理百萬以上個人個人數據的數據處理者境外上市、影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市、以及其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動等情況下，應當申請網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國資委、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，或者網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 將接受網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、被外國政府控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 收到任何當局要求我們對CAC進行網絡安全審查的通知。根據網絡安全審查 措施，我們認為我們不受CAC對此次發行的網絡安全審查，原因是：(I)截至本招股説明書日期，我們目前在業務運營中擁有的個人信息少於一百萬(100)萬名個人用户；以及 (Ii)我們的每一家中國子公司都不是CIIO，因為它們都沒有收到中國政府主管部門為此 目的的通知；以及(Iii)我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與網絡安全審查措施相關的詳細實施 和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋 生效，我們將採取一切合理措施和行動予以遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律，如果這些法律被認為適用於我們的運營。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營， 我們不能保證能夠獲得任何許可或採取任何可能需要的行動，或者根本不能。 由於截至本招股説明書之日，網絡安全審查措施尚未生效，也沒有出臺詳細規則或官方 解釋，截至本招股説明書之日，“在線平臺運營商在外國上市的定義仍不明確”。CAC可能會要求我們提交網絡安全審查。網絡安全審查程序通常需要45-70個工作日才能完成，在特殊情況下有時甚至需要更長時間。看見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們的業務生成和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權訪問可能會對我們的業務造成不利影響在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月15日起施行。 2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護加強互聯網信息安全和隱私法律保護的決定》。工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對個人信息的使用和收集 以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細規定。具體來説，(1)未經事先同意，不得收集用户的個人信息 ；(2)除互聯網服務提供商提供服務所必需的信息外，不得收集或使用個人信息；(3)個人信息應嚴格保密；(4)應採取一系列詳細措施，防止用户個人信息的泄露、損壞、篡改或丟失。

根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的； (2)未經公民同意，將合法收集的公民個人信息提供給他人(除非 信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(3)違反適用的規則和規定收集公民的個人信息 ；或(4)違反適用的規章制度購買、接受或交換公民的個人信息。此外，2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、國家海洋局公佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，規定移動互聯網應用運營商不得拒絕不同意收集不必要信息的用户使用移動互聯網應用的基本功能服務。具體來説，《規定》還規定，郵件、快遞的基本功能服務是指“郵件、包裹、印刷品等物品的寄遞服務”，該類別所需的個人信息應包括寄件人的身份信息 (即姓名、類型和身份證號碼)、寄件人的地址和聯繫電話、收件人的姓名和地址、聯繫電話以及寄遞物品的名稱、性質和數量。違規行為可向適當的 當局報告，並將根據中國法律處理。

2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者 申請由民航局協調的數據跨境安全評估：(一)數據處理者 將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者處理個人信息超過100萬人向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息的數據處理者 ，自上一年1月1日起已向境外提供個人信息十萬人以上或者敏感個人信息 萬人以上的；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。

根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的； (2)未經公民同意，將合法收集的公民個人信息提供給他人(除非 信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(3)違反適用的規則和規定收集公民的個人信息 ；或(4)違反適用的規章制度購買、接受或交換公民的個人信息。此外，2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

我們通過VIE和VIE的子公司， 採取了某些政策來保護我們客户的隱私，例如我們軟件中針對我們客户的政策。我們目前的軟件和系統在實質性方面符合中國的法律法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他適當當局對我們提起訴訟 或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

有關知識產權的規定 權利

專利

中國的專利主要受中國全國人大常委會1984年頒佈的《中華人民共和國專利法》的保護，並分別於1992年、2000年、2008年、2020年進行修訂，其中2020年的修訂將於2021年6月1日生效，其實施細則。新穎性、創造性和實用性是中國專利的三大要素。最新修訂規定，發明專利的保護期一般為20年，實用新型專利的保護期為10年，外觀設計專利的保護期為15年，自各自的申請日期起計。

版權所有

1990年頒佈並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》，其中2020年修訂將於2021年6月1日生效的《著作權法》，或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，是規範著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。 最近一次修訂的《信息網絡公眾傳播權保護條例》 於2013年1月30日修訂，對合理使用、法定許可以及版權使用和版權管理技術的安全港做出了具體規定，並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，著作權歸中國公民、法人或者其他單位所有，包括髮表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權等。 著作權人對其開發的軟件，無論其是否已經發布，均享有著作權。

根據國家版權局1992年4月6日公佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權、軟件著作權專有許可合同和軟件著作權轉讓合同進行登記，國家版權局是軟件著作權登記管理的主管機關，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對符合規定的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。 根據著作權法，軟件著作權的保護期為50年。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂。《中華人民共和國商標法實施細則》於2002年通過，並於2014年修訂。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於相同或者類似類別的商品或者服務的商標 相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。

域名

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名保護辦法》。 根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。申請者將在完成註冊程序後成為該等域名的持有者。 註冊域名許可證有效期為五年，可續簽、註銷或撤銷。

商業祕密

根據全國人大常委會1993年9月頒佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指公眾不知道、具有實用價值、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人通過相應的保密措施予以保密的技術、運營或其他商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止商人通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(1)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(2)泄露、使用或者允許他人使用前款第(1)項非法獲取的商業祕密；或者(三)泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的，違反合同約定或者合法所有人、權利人對商業祕密保密的要求。 根據《中華人民共和國民法》，故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權獲得相應的懲罰性賠償；(四)教唆、引誘、協助他人獲取、披露、使用、允許他人使用他人的商業祕密，違反其保密義務或者合法持有人對商業祕密保密的要求的。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，出租人和承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務 。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。如果出租人和承租人未能完成登記手續，出租人和承租人都可能被處以人民幣1,000元(約合155.3美元)至人民幣10,000元(約合1,553美元)的罰款。此外，儘管未註冊的租賃協議被視為具有約束力的協議，但在實踐中，已註冊的租賃協議中通常提供的一些補救措施可能並不完全適用於未註冊的租賃協議，例如針對物業的新購買者具體履行租賃協議。 我們的一些租約尚未完成註冊。

根據《中華人民共和國民法典》，承租人經出租人同意，可以將出租和佔用的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租房屋的，出租人有權終止租賃合同。此外，如果出租人轉讓房屋，承租人和出租人之間的租賃合同仍然有效。

與僱傭有關的規例

《勞動法》與《勞動合同法》

根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日起施行的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，企事業單位應當建立、提供和完善工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度和職業防護相關規定，對職工進行中華人民共和國職業安全衞生教育。職業安全衞生設施應當符合國家規定的標準。

2007年6月29日發佈的《中華人民共和國勞動合同法》，或稱《勞動合同法》，於2012年12月28日修訂，並於2013年7月1日起施行 ，其實施細則對用人單位與職工之間的僱傭合同作出了規定。 用人單位自勞動關係建立之日起一個月以上未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付僱員工資的兩倍，從僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天為止。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付賠償金。 此外，用人單位在與員工簽訂僱傭合同或競業禁止協議中執行競業禁止條款的，必須在勞動合同終止或到期後的限制期內按月向員工進行賠償。 大多數情況下，用人單位還需要在終止僱傭關係後向員工支付遣散費。 《勞動合同法》還規定，接受勞務派遣的企業應當嚴格控制派遣人數，派遣人員比例不得超過勞動行政主管部門規定的百分比。 截至本招股説明書發佈之日，除未按中華人民共和國法規要求為全體員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，以及我們的派遣勞動者人數已超過中華人民共和國法規規定的限額外，我們 相信，我們目前在所有實質性方面都遵守上述法律和法規。

勞務派遣暫行規定

人力資源和社會保障部Republic of China於2014年1月24日發佈的《勞動派遣暫行規定》 於2014年3月1日起施行，要求派遣勞動者不得超過1)企業直接聘用職工和2)被派遣勞動者總數的10%。截至本次招股説明書發佈之日，被派遣職工人數已超過公司員工總數和被派遣職工總數的10%。因此，公司目前不符合《勞務派遣暫行規定》。

社會保險和住房公積金

根據1999年1月22日公佈、2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、2005年12月3日公佈的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》、1998年12月14日國務院發佈施行的《關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定》、1999年1月22日公佈施行的《失業保險條例》、2003年4月27日公佈的《工傷保險條例》、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、以及1994年12月14日頒佈並於1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》，要求用人單位向社會保險主管部門登記，為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。

根據國務院辦公廳於2019年3月6日印發的《國務院辦公廳關於全面推開生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見》，生育保險基金併入職工基本醫療保險基金，統一繳費，統一合併水平。用人單位繳費對職工基本醫療保險的新比例是根據用人單位繳費給職工生育保險和職工基本醫療保險的比率的總和確定的，個人不需要支付生育保險。因此，自2019年3月6日起，我公司已併入基本醫療保險基金，在社保繳費明細中沒有生育保險基金的記錄。

根據《中華人民共和國社會保險法》或經2018年12月29日修訂後於2011年7月1日生效的《社會保險法》，所有員工都必須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃和失業保險，這些保險必須由用人單位和僱員雙方繳納。所有員工都必須參加工傷保險和生育保險計劃， 必須由用人單位繳納。用人單位須向當地社會保險主管部門辦理登記手續。 此外，用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外，社會保險費不得遲繳、減繳或免交。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的，社會保險繳費機構應當責令其在規定的 期限內繳納全部或者未繳的社會保險繳費，並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位 逾期不繳納的，有關管理部門可以處以滯納金1倍至3倍的罰款。我們在物質方面符合中國 有關社會保險和住房公積金的法律法規。

根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方向企業追繳拖欠的社會保險費。

根據1999年4月3日起施行並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業 必須向住房公積金主管管理中心登記，併為其職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納所有住房公積金繳費。用人單位 未報存住房公積金登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的，由住房公積金管理中心責令其在規定的 期限內辦理手續。逾期不履行的，僱主將被處以人民幣1萬元(約合1400美元)至人民幣5萬元(約合7200美元)的罰款。用人單位不按時足額繳納住房公積金的，住房公積金中心有權責令改正，不履行的將由法院強制執行。

與税務有關的規例

企業所得税

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》規定，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率 。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理主體”定義為在實踐中對企業的生產、經營、人事、會計、財產實行“實質性、全局性的管理和控制”的管理主體。非中國居民企業在中國境內沒有分支機構，按10%的税率繳納企業所得税。

根據科技部、財政部、國家税務總局發佈的《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業的企業，享受企業所得税15%的優惠。高新技術企業資質的有效期為自證書頒發之日起三年。企業可以在原證書有效期屆滿之前或之後重新申請認定。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，廢止了國家税務總局2009年12月10日發佈的《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》中的某些規定，以及國家統計局2011年3月28日發佈的《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》。並澄清了SAT 698號通告中的某些條款。國家税務總局通告7提供了有關非居民企業間接轉讓資產(包括中國境內機構和場所的資產、中國境內不動產、中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引，並加強了中國税務機關的審查。例如，非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權，而中國税務機關認為轉讓沒有合理的商業目的，而只是為了逃避企業所得税，中國税務總局通告7允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新歸類為直接轉讓，因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。 中國税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時列出了幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或更多直接或間接來自中國的應税資產；(二)在間接轉讓前一年內，中介企業資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接構成在中國的投資，或者在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其子公司和直接或間接持有中國應納税資產的分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；和 (四)間接轉讓中國應税資產所得應繳納的外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國税款。然而，屬於《税務總局通告》所述避風港範圍的間接轉讓，根據《税務總局通告》7，可能不需要繳納中國的税款。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。《國家税務總局關於修訂若干税務規範性文件的公告》廢止了《國家税務總局第37號通知》的某些規定。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税依據。股權的計税依據為：(一)股權出讓方在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓方實際支付的股權轉讓成本。 持股期間發生減值、增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例從股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據中國人民代表大會1992年9月4日公佈並於2015年4月24日新修訂的《國家税務總局通知7》和《中華人民共和國税收徵收管理法》，間接轉讓的，由負有向轉讓方繳納價款的單位和個人代扣代繳。 未足額代扣代繳應納税款的，股權轉讓方應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》，以及財政部、國家統計局於2008年12月15日公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，自2009年1月1日起施行，並於2011年10月28日修訂，從事貨物銷售、加工服務的單位和個人，在中華人民共和國境內提供修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税。除非另有規定，增值税税率為銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的第32號通知》，根據該通知，(一)對原適用17%和11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，税率為12%；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2011年11月16日起，財政部和國家統計局實施了《增值税代徵營業税試點方案》，或稱《增值税試點方案》，對部分地區的部分現代服務業實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用 。根據財政部、國家統計局關於增值税試點方案的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務業、信息技術服務業、文化創新服務業、物流支持、有形資產租賃、認證和諮詢服務等。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，2017年7月11日修訂，提出各地區、各行業實行營業税代徵增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》，並於2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工税率為13%的貨物，税率為10%；(四)原税率為16%、出口退税率為16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原適用10%税率和10%出口退税率的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

股息預提税金

根據中華人民共和國全國人民代表大會於1986年頒佈、經全國人大常委會於2000年10月31日和2016年9月3日修訂並於2020年1月1日廢止的《中華人民共和國外商獨資企業法》，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業 還被要求每年至少將其各自累計税後利潤的10%撥付給某些 儲備金，除非這些儲備金已達到該等企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。

根據《企業所得税法》及其實施細則，向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税，而支付給外國投資者的股息則適用10%的預提税率，除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定。

中華人民共和國國家税務總局和香港政府於2006年8月21日簽訂了《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根據安排，內地中國公司 支付給香港居民的股息，適用5%的預提税率，但該香港居民直接持有內地中國公司至少25%的股權 ，如果香港居民持有內地中國公司25%以下的股權，適用10%的預提税率。

根據國家税務總局公佈並於2009年2月20日起施行的《關於執行税收條約分紅條款有關問題的通知》， 作為税收協議另一方的財政居民需要對中國居民公司向其支付的股息按税收協議規定的税率徵税時，應滿足下列所有要求：(一)獲得股息的財政居民 應為税收協議規定的公司；(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權股份達到規定的百分比；及(Iii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權在獲得股息前12個月內的任何時間達到税務協議規定的 百分比。

根據國家税務總局2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》，非居民企業領取中國居民企業分紅的，享受税收安排優惠的，應當向主管税務機關申請批准。未經批准，非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。

《非居民税收公約待遇管理辦法》已被國家税務總局於2015年8月27日公佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》廢止，並於2015年11月1日起施行，最後一次修訂於2018年6月15日，非居民企業從中國居民企業獲得紅利的，可在納税申報單上直接享受税收安排的税收優惠 ，並受主管税務機關隨後的規定。《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》已被國家税務總局於2019年10月14日公佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》廢止，並於2020年1月1日起施行，仍採用與《非居民税收公約待遇管理辦法暫行辦法》相同的規定。

有關外匯管理的規定

根據《中華人民共和國外匯管理條例》或2008年8月修訂的《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回的投資和中國境外的證券投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月10日，外匯局發佈了《外匯局關於印發及相關配套文件的通知》或《外匯局第21號通知》，上一次修訂於2019年12月31日起施行。規定和簡化了境外投資者直接投資外匯事項的操作步驟和規定，包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付、結售滙。

根據外匯局《關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或外匯局於2012年11月19日發佈的《外匯局第59號通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需審批。外匯局第59號通知還簡化了外商投資主體的驗資確認手續，簡化了外國投資者向中方入股所需的外資和外匯登記手續，進一步完善了外商投資主體資本金結匯管理。

安全通告第37號

2014年7月，外管局發佈了《國家外匯管理局第37號通函》，取代了之前的《國家外匯管理局第75號通函》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《安全通函》 37適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映基本信息或重大事件的任何變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈《外匯局通知》第13號。根據《外匯局第13號通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，必須 向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下審核申請和辦理登記。截至本招股説明書發佈之日，劉永旭先生已按規定向符合條件的銀行完成了初步登記。

關於員工股票激勵計劃的規定

2012年2月15日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《通知》。根據《通知》及相關規章制度，在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民參加境外上市公司的股權激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記，代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些程序。 我們和我們的員工，如果是中國公民或者在中國連續居住不少於一年，參加我們的股票激勵計劃 ，將受到此類規定的約束。此外，SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或其限制性股份歸屬，將須繳納中國個人所得税或個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其股票期權或限制性股票有關的員工的個人所得税 。如果員工未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳其個人所得税 ，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與股息分配有關的規例

外商投資企業股利分配的主要規定包括2020年1月1日起施行的新頒佈的《外商投資法》及其實施細則。根據這些法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。 此外，在中國的外商獨資企業必須每年至少從其各自累計利潤的10%(如果有)中撥出一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股息分配。此外，根據2008年1月生效的《企業所得税法》，對中國外商投資公司支付給其海外投資者的股息支付徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》 ，税率降至10%。然而，如果 中國與外資控股公司的司法管轄區有税收協定，例如持有該外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%，並且滿足中國税務機關規定的某些要求，則可能適用較低的預提税率 。

併購重組和境外上市管理規定

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體，必須在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案數量 份文件。雖然(I)中國證監會目前尚未就我們這樣的發行是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋；以及(Ii)併購規則中沒有明確將合同安排 歸類為受併購規則約束的交易類型，但該規則的解釋和適用仍不清楚，但此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能 獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將受到中國證監會和其他中國監管機構的 制裁。

併購規則以及與併購有關的其他法規和規則確立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者在下列情況下獲得商務部或當地同行的批准：(1)收購境內企業的股權；(2)認購境內企業的增資；或(3)以從境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業 ，此類交易引發“國防和安全”方面的擔憂 或通過此類交易，外國投資者可能獲得對國內企業的事實上的控制權。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布 解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或 禁止。

此外，根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月4日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》於2011年9月1日起施行。外國投資者提出“國防和安全”問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業事實上的控制權，引起“國家安全”問題的併購，都受到商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施， 控制風險，處理中國概念境外上市公司的事件。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1) 境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會辦理備案手續 ；(二)發行人同時符合下列條件的，應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行或主要營業地在中國，或發行人負責經營和管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國；境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。新的海外上市規則進一步要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請首次公開發行股票並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人； 和c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司，須向有關政府部門完成備案，並 報告相關信息。備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求境外直接或間接上市，以及已在境外上市的發行人進行二次上市或雙重主板上市。 根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或證監會通知，境外上市試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有的 發行人不需要立即完成備案程序，後續發行的任何 都應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前在境外發行上市但尚未完成境外發行和上市的，經境外監管機構或證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市註冊書生效日期)，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月內完成境外發行上市的，視為已有發行人，不需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，境內公司未能完成境外發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會會同中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內 公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。截至本招股説明書的日期 ，經修訂的條文已生效，吾等並不知悉有任何中國法律或法規規定吾等須獲得任何中國當局的許可才可向外國投資者發行證券，吾等亦未接獲中國證監會、中國民航總局或任何其他對吾等業務擁有管轄權的中國當局對是次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。然而，本公司、其中國附屬公司或VIE如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。本意見、試行辦法和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在本次發行和未來的金融活動中受到額外的合規要求。看見項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們A類普通股和B類普通股在交易法規則13d-3所指的受益所有權方面的信息：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權。於本招股説明書日期，每名上市人士的實益擁有百分比以40,520,000股已發行A類普通股、 及41,880,000股已發行B類普通股計算。下表 本次發售後的實益擁有權百分比是根據本次發售完成後假定已發行的45,520,000股A類普通股計算的， 在完成出售所有發售的單位後(基於每單位6.00美元的假設公開發行價)，假設本招股説明書封面上所載的我們發售的單位數量保持不變。

有關受益所有權的信息 已由持有5%或以上我們的A類普通股或B類普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股數目及該人士的 百分比擁有權時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的A類普通股，包括B類普通股，均被視為已發行，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，並不視為已發行。