美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-41578

1412 百老匯, 21 樓, 21V 套房

紐約, 紐約州10018

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(646) 257-5537

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐ 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒不是 ☐

2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元67,921,726.19，基於截至2023年6月30日普通股的最後售出價格為每股10.39美元。

截至 2024 年 2 月 9 日，有 8,647,971普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

HORIZON SPACE 收購 I 公司

目錄

某些條款

提及 “公司”、“我們的公司”、“我們的” 或 “我們” 是指Horizon Space Acquisition I Corp.，這是一家空白支票公司，於2022年6月14日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在本表10年度報告中提到了這一點 K作為我們的 “初始業務組合”。提及我們的 “保薦人” 是指Horizon Space Acquisition I Sponsors Corp. “股票掛鈎證券” 是指公司任何可轉換為公司股權證券、可交換或行使的證券，包括公司發行的為擔保任何持有人購買公司股權證券的任何義務而發行的任何證券。“SEC” 指的是美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股於2022年12月27日結束。“公開股” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公開股份的持有人。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第7項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第一部分，第1A項” 中描述的因素。風險因素。”如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務概述。

我們是一家免除空白支票的公司，於2022年6月14日在開曼羣島註冊成立，具有有限責任（這意味着作為公司的股東，我們的公眾股東對公司負債超過其股份支付的金額不承擔任何責任）可以作為與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們打算利用首次公開募股（“IPO”）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合所得的現金來實現業務合併。我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

首次公開募股和私募配售

2022年6月14日，我們向Horizon Space Acquisition I贊助商公司（“贊助商”）發行了1萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。2022年8月30日，（1）我們以25,000美元的收購價向保薦人發行了1,72.5萬股普通股，約合每股0.0145美元；（2）保薦人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股普通股。我們自始至終將這些普通股稱為 “創始股票”。

2022年12月27日，我們完成了6,900,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括在承銷商全面行使超額配股權時發行的90萬個公共單位。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股和一項權利（“權利”）組成，每份權利的持有人有權在初始業務合併完成後兑換十分之一的普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,900萬美元。

2022年12月27日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人出售385,750個單位（“私募單位”）的私人出售（“私人配售”），每套私人單位的收購價格為10.00美元，為我們創造了3,857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益70,207,500美元（每個公開單位10.175美元）存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為我們的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併和營運資金，但我們的管理層在信託賬户中扣留的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人和其他各方出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2023年1月23日，我們宣佈，公司公共單位的持有人可以選擇從2023年1月26日左右開始單獨交易其公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。

普通股、認股權證和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HSPOU”。公共單位的持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司，以便將持有者的公共單位分為普通股、認股權證和權利。

近期發展

2023 年 9 月股東大會

我們最初必須在2023年9月27日之前完成初步的業務合併，但是，如果我們預計我們可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成兩次業務合併的時間每次再延長三個月（總共延長至2024年3月27日，以完成業務合併）。

2023年9月25日，我們舉行了特別股東大會（“2023年股東大會”），會上公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”）第48.7條和48.8條的提案，規定公司必須 (i) 完成業務合併，或 (ii) 停止運營，除非該公司未能完成此類業務，則以清盤為目的合併並贖回或回購作為公共單位一部分的公司 100% 的公開股份在2023年9月27日之前在公司的首次公開募股中發行，如果公司未在2023年9月27日之前完成業務合併，則最多可以延長六次，每次延長一個月（“月度延期”），最多六個月至2024年3月27日，無需公司股東進一步批准。對於每次每月延期，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入所有剩餘公開股票的70,000美元（“月度延期費”）。在2023年股東大會上，有562,779股普通股可供贖回，並從信託賬户中發放了約593萬澳元用於支付此類贖回股東。

2024 年 3 月股東大會

此前，我們必須在2024年3月27日之前完成初步的業務合併。2024年3月22日，公司舉行了特別股東大會（“2024年股東大會”），會上公司股東批准了修訂《公司章程》第48.7和48.8條的提案等，規定公司必須 (i) 完成業務合併，或 (ii) 停止運營，除非該公司未能完成此類業務合併並贖回或回購，否則以清盤為目的公司100％的公開股作為公司發行的公共單位的一部分包括在內首次公開募股，在2024年3月27日之前，如果公司沒有在2024年3月27日之前完成業務合併，則最多可以延長九次，每次按月延期，總共最長九個月至，無需公司股東進一步批准。對於每次每月延期，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入60,000美元，用於支付所有剩餘的公開股票（“新的延期費”）。在2024年股東大會上，公司收到了公眾股東的贖回申請，要求共贖回815,581股普通股。截至本文發佈之日，公司和受託人正在完成贖回，贖回完成後，將從信託賬户中發放約886萬美元，用於支付此類贖回股東的款項。

信託協議修正案

在2023年股東大會上，除其他外，公司股東批准修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的2022年12月21日的投資管理信託協議（該協議可以修改、重述或補充 “信託協議”），規定受託人必須在2023年9月27日之前開始清算信託賬户，如果進一步延期最多六個月延期，最長可延期 2024 年 3 月 27 日。經股東批准，公司和受託人於2023年9月25日簽訂了信託協議修正案。

2023年10月4日，公司簽署了信託協議修正案。根據信託協議，公司可以要求受託管理人分配公司信託賬户所得利息收入中不超過100,000美元，用於未來支付的解散費用（如果適用）。根據此類修訂，公司要求受託人相應地將信託賬户中的100,000美元分配給公司的現金賬户。

在2024年股東大會上，除其他外，公司股東批准了公司修改信託協議，規定受託人必須在2024年3月27日之前開始清算信託賬户，如果進一步延期最多九個月，則至2024年12月27日。經股東批准，公司和受託人於2024年3月22日訂立了信託協議修正案，根據該修正案，每次每月延期的月度延期費為60,000美元。

擴展和擴展説明

關於每月延期，截至本年度報告發布之日，每月延期費共計48萬美元存入信託賬户，其中7萬美元由保薦人支付，41萬美元由深圳松鼠支付（定義見下文）。截至本報告發布之日，公司共發行了七張無抵押本票以證明每月延期費的支付，包括一份給保薦人的票據（“保薦人延期票據”）和六張給深圳松鼠的票據（“深圳松鼠延期票據”，以及保薦人延期票據，統稱為 “延期票據”）。

延期票據不計息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以較早者為準）時全額支付。以下情況應構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）啟動自願或非自願破產訴訟，（iii）違反公司在該破產訴訟下的義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司的執行程序；以及（vi）與履行破產訴訟義務有關的任何非法和無效，其中以防擴展説明可能會加速。

如公司首次公開募股招股説明書所述，延期票據的收款人有權但沒有義務將全部或部分延期票據分別轉換為公司的私人單位（“延期單位”），每份包括一張普通股、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（文件編號：333-33）268578），通過向公司提供書面通知，表示打算在交易結束前至少兩個工作日進行轉換業務組合。收款人將收到的與此類轉換相關的擴展單位的數量應通過以下方法確定：（x）應付給收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

免收行政服務費

2022年12月21日，與首次公開募股有關。公司與保薦人簽訂了管理服務協議（“管理服務協議”）。根據管理服務協議，公司應從2022年12月22日，即公司最終首次公開募股説明書發佈之日起至初始業務合併完成或公司清算之日止，每月向保薦人支付1,000美元（“管理服務費”）。《管理服務協議》規定，任何未付的管理服務費將不計息，並在公司初始業務合併完成之日之前到期和支付。

2023年10月11日，經公司董事會（“董事會”）和公司審計委員會批准，公司和保薦人同意免除全額支付管理服務費。

與擬議業務合併相關的非約束性意向書

2023年10月17日，公司與深圳松鼠活躍媒體集團有限公司簽訂了不具約束力的意向書（LOI）。Ltd（“深圳松鼠”），涉及與深圳松鼠的潛在業務合併。儘管如此，截至本文發佈之日，公司尚未簽訂任何最終協議，目的在於收購、進行股份交換、股份重組和合並，購買其全部或基本全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併。

特別委員會的設立

2023 年 11 月 1 日，董事會舉行會議，董事會所有成員批准公司就與深圳松鼠的潛在業務合併成立一個特別委員會（“特別委員會”）。

特別委員會由三名成員組成，即安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生，他們是公司的獨立董事，負責審查和評估擬議的業務合併。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用管理團隊與企業高管、私募股權、風險投資和成長資本基金、投資銀行公司和顧問的專有關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的首席執行官、首席財務官兼董事會主席李明宇（Michael）先生作為多家公司的高管積累了豐富的資源。作為資本市場的活躍參與者，李先生參與了多次私募股權籌款。作為我們的獨立董事之一，Angel Colon先生是在FINRA註冊的持牌經紀商（CRD編號：2924711），曾負責並參與多傢俬營公司的資本管理、風險緩解和投資組合管理服務，並與這些公司建立了關係。我們還將利用另一位獨立董事候選人馬克·辛格先生在管理公司的客户關係方面的專業知識。

此外，我們的管理團隊由我們的執行官和董事組成，具有上市公司和國際公司的管理和董事經驗。李先生目前擔任特殊目的收購公司Lakeshore Acquisition II Corp.（納斯達克股票代碼：LBBB）的董事。Angel Colon先生是我們的獨立董事提名人之一，曾擔任Sentage Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SNTG）的董事，該公司是一家在中國提供金融服務的控股公司。此外，魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生此前曾在加拿大石油勘探和生產公司弗龍特拉能源公司（TSE：FEC）擔任對外關係經理超過7年。我們將利用他們的相關經驗來搜索和評估業務合併目標，進行紀律盡職調查，並提供業務合併後的增值能力。

我們相信，這種廣泛的關係和專業知識的結合將使我們成為首選的合作伙伴，並使我們能夠找到高質量的業務合併目標。但是，在收購交易完成後，我們的管理團隊沒有義務留在公司，我們也無法保證現任管理層的辭職或留用將是任何與業務合併有關的協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為自己擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

業務戰略和收購標準

我們管理層的主要目標是通過我們的經驗為股東創造價值，提高目標業務的運營效率，同時實施收入驅動和/或利潤參與策略，並通過額外收購增加盈利潛力。根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務至關重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

這些標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和指導方針。如本招股説明書所述，初始業務合併將以代理招標或要約材料的形式提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

其他收購注意事項

我們不禁止與贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司的意見，或者獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

實現業務合併

我們將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，公眾股東可以尋求將其公開股票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是投棄權票，轉換為總金額的比例部分，然後存入信託賬户（扣除應付税款），或者（ii）為我們的公眾股東提供向我們出售公開股票的機會通過投標要約（從而避免了需要股東投票）的金額等於他們在總金額中的比例份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下都要遵守此處所述的限制。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士同意不將他們持有的任何公開股票轉換為總金額的比例部分，然後存入信託賬户。關於我們是尋求股東批准我們提議的業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們將可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據美國證券交易委員會的要約規則出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有當我們的淨有形資產達到至少5,000,001美元時，我們才會完成初始業務組合，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股都被投票贊成業務合併。

我們目前必須在2024年4月27日之前完成我們最初的業務合併。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，除非我們根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程延長該期限，否則我們將盡快但不超過十 (10) 個工作日，將我們已發行和流通的公開股票的100％贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中持有的資金所得利息的比例部分而且之前沒有發放給我們，也沒有必要繳納税款，然後再尋找清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配此類金額。如果我們進行清算並隨後解散，則公開認股權證將到期，一文不值。

如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將清算信託賬户，並將其中持有的收益通過贖回股票和解散的方式分配給我們的公眾股東。如果我們被迫清算，我們預計將向公眾股東分配截至分配日前兩（2）天的信託賬户中計算的金額（包括扣除應付税款後的任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法向您保證，我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們作為非法付款收到的分配額為限。如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證將到期並且毫無價值。

根據納斯達克上市規則，在執行此類業務合併的最終協議時，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個集體公允市值至少等於信託賬户餘額80％的企業（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應為信託賬户所得收入繳納的税款），儘管這可能需要同時收購多家目標企業。目標業務的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們的董事會在選擇用於確定任何潛在目標業務的公允市場價值的標準方面將有廣泛的自由裁量權。我們收購的一個或多個目標企業的集體公允市場價值可能大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們從納斯達克退市，我們將無需遵守80％的公允市值要求。

除非董事會無法自行做出這樣的決定，否則我們無需徵求非關聯第三方的意見，即我們選擇的目標業務的公允市場價值至少超過信託賬户餘額的80％。我們也無需徵求非關聯第三方的意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對股東是公平的，除非目標與我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司有關聯。

我們目前預計將構建初始業務組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無法做到的情況下，我們才會完成此類業務合併需要註冊作為經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司的100％控股權；但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前的股東可能擁有的已發行和流通股票的比例不到大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則只有此類目標業務或企業中擁有或收購的部分才是80％公允市場價值測試的估值。

如果我們收購中國目標公司，則需要獲得中國當局的許可（業務合併後）

作為一家在中國沒有業務或子公司的開曼羣島公司，大多數管理層位於中國境外，預計我們將主要在中國境外進行目標搜索，因此我們無需獲得任何中國當局的許可即可運營或向任何投資者（包括中國投資者）發行首次公開募股的證券，也沒有任何中國當局就我們的業務或首次公開募股聯繫過我們，我們預計不需要中國當局的許可與之相關的中國當局我們的業務合併，因為我們不會與任何經營其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。

如果我們收購中國目標公司，中國對海外上市和股票發行的限制（業務合併後）

我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。但是，我們與中國有着重要的關係，因為我們的首席執行官兼首席財務官李明宇先生（Michael）位於中國，他也是保薦人的唯一成員和唯一董事。

如果我們與一家總部設在中國或主要業務在中國的公司（“中國目標公司”）完成業務合併，我們可能需要獲得包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的中國當局的批准，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行與業務合併或業務合併後的證券有關。如果將來需要批准，並且中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法完成業務合併或繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可，以便將來繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。將來，我們的業務可能會受到與中國目標公司業務或行業以及海外上市和股票發行相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

但是，中華人民共和國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。我們也有可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在未來獲得批准，則我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。一旦我們完成與中國目標公司的業務合併，這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制將融資發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在本次發行後的運營。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在收盤前終止本次發行，否則將面臨其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講，我們可能無法在中國尋找潛在目標公司。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致證券價值大幅下降或變得一文不值。

民事責任的可執行性

該公司的管理層包括一名駐中國的董事，他也是首席執行官兼首席財務官，兩名在美國的董事和一名位於哥倫比亞共和國的董事。此外，還不確定合併後實體是否有任何高級職員和董事會駐在美國境外。因此，美國投資者可能很困難，或者在某些情況下不可能行使其合法權利，向位於美國境外的高級管理人員和董事（企業合併之前或之後）送達訴訟程序，執行美國法院根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰做出的判決。

特別是，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，您可能需要承擔大量費用並投入大量時間來依靠中國法律規定的法律救濟措施來執行民事責任和刑事處罰。因此，在中國承認和執行美國法院對不受約束性仲裁條款管轄的任何事項的判決可能很困難或不可能。

PCAOB 的最新發展

我們是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，我們的辦公室設在美國。我們在中國沒有業務或子公司。

我們的審計師UHY LLP總部位於紐約市，是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估UHY LLP遵守適用的專業標準的情況。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在任何報告中被認定為受PCAOB決定的公司。

美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，頒佈的《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB無法連續三年檢查其公共會計師事務所，則將要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其是否由外國政府（特別是總部設在中國的政府）擁有或控制等。

由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標業務完成業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將修訂HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受PCAOB檢查。

如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區的當局所採取的立場而無法完全檢查或調查我們的會計慣例或財務報表，則我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不是由外國政府擁有或控制的文件，這些文件可能既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，其審計財務報告由會計師事務所編制，由於進行審計的外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法檢查這些證券的發行人。如果PCAOB無法連續三年對此類已確認的發行人的審計師進行檢查，則將禁止該發行人的證券在美國任何國家證券交易所進行交易，也禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會在隨後由美國證券交易委員會制定的程序中認定該發行人處於 “非檢查” 年度，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條規則，即 HFCAA 下的董事會決定。第6100條為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照HFCAA的設想確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個當局所採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的外國司法管轄區的公共會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（i）中國大陸和（ii）香港的完全註冊的公共會計師事務所。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約市，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估UHY LLP遵守適用的專業標準的情況。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，本報告中沒有將審計師列為受PCAOB決定的公司。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了協議聲明（即協議），規範對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB擁有選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立自由裁量權，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。但是，這一新框架能否得到充分遵守仍然存在不確定性。根據PCAOB的數據，其在2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。PCAOB必須在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規定，對HFCAA下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。

2022年12月15日，PCAOB確定已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全准入，並投票撤銷其2021年12月的相反決定。為確保檢查和調查的持續准入，PCAOB將每年決定是否可以對中國大陸和香港的審計公司進行全面檢查和調查。此外，PCAOB還發現了中國大陸和香港審計公司的許多缺陷，其他司法管轄區在PCAOB檢查的第一年也是如此。PCAOB打算在明年上半年發佈檢查報告，詳細説明他們對這些審計公司的檢查結果。

2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《合併撥款法》包含一項與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短為兩年。

但是，如果我們完成了與中國目標公司的業務合併，而PCAOB無法在中國大陸或香港對合並後實體的審計工作文件進行全面檢查，則可能導致我們無法遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，HFCAA可能會禁止我們的股票在美國交易。任何這些行動，或者市場上對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國目標公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

增加美國監管機構獲取審計信息的機會方面的未來發展尚不確定，因為立法的發展受立法程序的制約，監管的發展受規則制定過程和其他行政程序的約束。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令，例如第13959號行政命令（E.O.）“應對為中國共產軍工公司提供資金的證券投資的威脅”，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

美國外國投資條例

本公司首席執行官、首席財務官兼主席李明宇先生（Michael）是我們保薦人的唯一董事和唯一成員，因此被視為對保薦人持有的股票擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。李先生不是美國人，截至本文發佈之日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通股票的約24.20％。對在包括航空、國防、半導體、電信和生物技術在內的27個指定行業之一生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國投資委員會（“CFIUS”）提交強制性申報。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併，因此我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初只能獲得每股10.175美元，而我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

設施

我們的行政辦公室位於紐約市紐約市百老匯大道1412號，21樓21V套房，紐約10018，我們的電話號碼是 (646) 257-5537。我們每月向贊助商支付1,000美元，用於辦公空間、管理和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

員工

我們目前有李明宇先生（邁克爾）擔任首席執行官兼首席財務官。他沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他打算在我們完成初始業務合併之前，儘可能多地將他認為必要的時間用於我們的事務。他在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中納入風險因素。但是，除了我們在2022年12月21日生效的S-1表格（文件編號：333-268578）註冊聲明中披露的任何風險因素外，我們認為下述風險概述了我們最關心的其他事項：

我們可能需要就我們在納斯達克上市向中國證券監督管理委員會完成申報程序。目前尚不確定此類申報是否可以完成，也不確定完成此類申報需要多長時間。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》），自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了先前的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）按照 “實質重於形式” 的原則全面確定 “中國境內公司間接海外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下標準，發行人將被要求辦理試行辦法下的備案程序：（a）發行人營業收入的50％以上，其記錄的總利潤、總資產或淨資產最近一個會計年度的經審計的合併財務報表來自中國內地公司，並且（b）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸；（2）對（a）已經上市或註冊但尚未上市的發行人免於立即申報的要求在外國證券市場上市，包括在《試行辦法》生效之日之前，美國市場（b）無需重新履行相關海外監管機構或海外證券交易所的監管程序，以及（c）其此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是此類發行人進行再融資或涉及需要向中國證監會申報的其他情況時應按要求執行申報程序；（3）負面禁止上市或發行的發行人類型清單海外，例如（a）中國國務院確認其海外上市或發行可能對國家安全構成威脅的發行人，（b）其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，（c）正在進行刑事調查的發行人，（d）因股權所有權發生重大爭議的發行人；（4）發行人對網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的遵守情況；（5）發行人的申報和報告義務，例如在此之後向中國證監會申報的義務向海外監管機構提交首次公開募股申請，並有義務在海外發行或上市後向中國證監會報告重大事件，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市；以及（6）證監會有權因未遵守《試行辦法》，包括未履行申報義務或進行欺詐和虛假陳述而對發行人及其股東處以100萬至1,000萬元人民幣的罰款。

我們是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，除了為初始業務合併尋找目標外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上位於中國或產生。因此，我們不認為自己是進行 “間接海外發行和上市” 的中國境內公司，並受試行辦法規定的備案程序的約束。

但是，中華人民共和國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。我們也有可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在未來獲得批准，則我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。此外，如果《試行辦法》要求我們向中國證監會申報，我們無法向您保證我們將能夠及時完成此類申報，甚至根本無法完成此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講，我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行證券的能力，嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致證券價值大幅下降或變得一文不值。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們不面臨重大的網絡安全風險。

我們尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。如果出現任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即向董事會報告此類問題，以採取進一步行動，包括適當的披露、緩解措施或董事會認為適當採取的其他應對措施或行動。

截至本報告發布之日，自首次公開募股以來，我們還沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們堅持認為，我們的主要行政辦公室位於紐約百老匯大道1412號，21樓21V套房，紐約10018，我們的電話號碼是 (646) 257-5537。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。市場信息。

我們的公共單位、普通股、認股權證和權利均在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “HSPOU”、“HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。

持有者

截至本文發佈之日，我們有2名單位的登記持有人，5名單獨交易普通股的登記持有人，1名單獨交易認股權證的登記持有人，還有1名單獨交易權的登記持有人。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

2022年6月14日，我們向保薦人發行了10,000股普通股。2022年8月30日，（1）我們以25,000美元的收購價向保薦人發行了1,72.5萬股普通股，約合每股0.0145美元；（2）保薦人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股普通股。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

2022年12月27日，我們完成了690萬個公共單位的首次公開募股，每個公共單位的價格為10.00美元，總收益為6900萬美元。Network 1 Financial Securities, Inc.（“網絡1”）擔任了首次公開募股的承銷商代表。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格（文件編號：333-268578）上的註冊聲明出售的。註冊聲明於2022年12月21日生效。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人私募385,750套私募單位的私募配售，每套私募單位的收購價格為10.00美元，為公司帶來了3,857,500美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同，唯一的不同是保薦人同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券（某些允許的受讓人除外）。私人單位的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

在首次公開募股結束的同時，我們還向Network 1和/或其指定人發行了20萬股普通股（“代表股”），作為代表薪酬的一部分。Network 1已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權；（ii）如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户中清算此類股票分配的權利。根據FINRA第5110（e）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此在本次發行開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人自首次公開募股開始銷售之日起180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在啟動之日後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券首次公開募股的銷售額，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員除外，合作伙伴、註冊人員或關聯公司。代表性股票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募中共有70,207,500美元（每個公開單位10.175美元）存入了由大陸證券轉讓與信託公司維護的美國信託賬户。我們共支付了138萬美元的承保折扣和佣金，並支付了581,124美元的其他發行費用。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第8項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，根據開曼羣島法律於2022年6月14日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。

我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

首次公開募股和私募配售

2022年6月14日，我們向Horizon Space Acquisition I贊助商公司（“贊助商”）發行了1萬股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。2022年8月30日，（1）我們以25,000美元的收購價向保薦人發行了1,72.5萬股普通股，約合每股0.0145美元；（2）保薦人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股普通股。我們自始至終將這些普通股稱為 “創始股票”。

2022年12月27日，我們完成了6,900,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括在承銷商全面行使超額配股權時發行的90萬個公共單位。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股和一項權利（“權利”）組成，每份權利的持有人有權在初始業務合併完成後兑換十分之一的普通股。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,900萬美元。

2022年12月27日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人出售385,750個單位（“私募單位”）的私人出售（“私人配售”），每套私人單位的收購價格為10.00美元，為我們創造了3,857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益70,207,500美元（每個公開單位10.175美元）存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為我們的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併和營運資金，但我們的管理層在信託賬户中扣留的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

2023 年 9 月股東大會

我們最初必須在2023年9月27日之前完成初步的業務合併，但是，如果我們預計我們可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成兩次業務合併的時間每次再延長三個月（總共延長至2024年3月27日，以完成業務合併）。

2023年9月25日，我們舉行了特別股東大會（“2023年股東大會”），會上公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”）第48.7條和48.8條的提案，規定公司必須 (i) 完成業務合併，或 (ii) 停止運營，除非該公司未能完成此類業務，則以清盤為目的合併並贖回或回購作為公共單位一部分的公司 100% 的公開股份在2023年9月27日之前在公司的首次公開募股中發行，如果公司未在2023年9月27日之前完成業務合併，則最多可以延長六次，每次延長一個月（“月度延期”），最多六個月至2024年3月27日，無需公司股東進一步批准。對於每次每月延期，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入所有剩餘公開股票的70,000美元（“月度延期費”）。在2023年股東大會上，有562,779股普通股可供贖回，並從信託賬户中發放了約593萬澳元用於支付此類贖回股東。

2024 年 3 月股東大會

此前，我們必須在2024年3月27日之前完成初步的業務合併。2024年3月22日，公司舉行了特別股東大會（“2024年股東大會”），會上公司股東批准了修訂《公司章程》第48.7和48.8條的提案等，規定公司必須 (i) 完成業務合併，或 (ii) 停止運營，除非該公司未能完成此類業務合併並贖回或回購，否則以清盤為目的公司100％的公開股作為公司發行的公共單位的一部分包括在內首次公開募股，在2024年3月27日之前，如果公司沒有在2024年3月27日之前完成業務合併，則最多可以延長九次，每次按月延期，總共最長九個月至，無需公司股東進一步批准。對於每次每月延期，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入60,000美元（“新的延期費”），用於支付所有剩餘的公眾費用。在2024年股東大會上，公司收到了公眾股東的贖回申請，要求共贖回815,581股普通股。截至本文發佈之日，公司和受託人正在完成贖回，贖回完成後，將從信託賬户中發放約886萬美元，用於支付此類贖回股東的款項。

信託協議修正案

在2023年股東大會上，除其他外，公司股東批准修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間簽訂的2022年12月21日的投資管理信託協議（該協議可以修改、重述或補充 “信託協議”），規定受託人必須在2023年9月27日之前開始清算信託賬户，如果進一步延期最多六個月延期，最長可延期 2024 年 3 月 27 日。經股東批准，公司和受託人於2023年9月25日簽訂了信託協議修正案。

2023年10月4日，公司簽署了信託協議修正案。根據信託協議，公司可以要求受託管理人分配公司信託賬户所得利息收入中不超過100,000美元，用於未來支付的解散費用（如果適用）。根據此類修訂，公司要求受託人相應地將信託賬户中的100,000美元分配給公司的現金賬户。

在2024年股東大會上，除其他外，公司股東批准了公司修改信託協議，規定受託人必須在2024年3月27日之前開始清算信託賬户，如果進一步延期最多九個月，則至2024年12月27日。經股東批准，公司和受託人於2024年3月22日訂立了信託協議修正案，根據該修正案，每次每月延期的月度延期費為60,000美元。

擴展和擴展説明

關於每月延期，截至本文發佈之日，每月延期費共計48萬美元存入信託賬户，其中7萬美元由保薦人支付，41萬美元由深圳松鼠支付（定義見下文）。公司共發行了六張無抵押本票以證明每月延期費的支付，包括1張給保薦人的票據（“保薦人延期票據”）和6張給深圳松鼠的票據（“深圳松鼠延期票據”，以及保薦人延期票據，統稱為 “延期票據”）。

延期票據不計息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以較早者為準）時全額支付。以下情況應構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）啟動自願或非自願破產訴訟，（iii）違反公司在該破產訴訟下的義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司的執行程序；以及（vi）與履行破產訴訟義務有關的任何非法和無效，其中以防擴展説明可能會加速。

如公司首次公開募股招股説明書所述，延期票據的收款人有權但沒有義務將全部或部分延期票據分別轉換為公司的私人單位（“延期單位”），每份包括一張普通股、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（文件編號：333-33）268578），通過向公司提供書面通知，表示打算在交易結束前至少兩個工作日進行轉換業務組合。收款人將收到的與此類轉換相關的擴展單位的數量應通過以下方法確定：（x）應付給收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

免收行政服務費

2022年12月21日，與首次公開募股有關。公司與保薦人簽訂了管理服務協議（“管理服務協議”）。根據管理服務協議，公司應從2022年12月22日，即公司最終首次公開募股説明書發佈之日起至初始業務合併完成或公司清算之日止，每月向保薦人支付1,000美元（“管理服務費”）。《管理服務協議》規定，任何未付的管理服務費將不計息，並在公司初始業務合併完成之日之前到期和支付。

2023年10月11日，經公司董事會（“董事會”）和公司審計委員會批准，公司和保薦人同意免除全額支付管理服務費。

與擬議業務合併相關的非約束性意向書

2023年10月17日，公司與深圳松鼠活躍媒體集團有限公司簽訂了不具約束力的意向書。Ltd（“深圳松鼠”），涉及與深圳松鼠的潛在業務合併。儘管如此，截至本文發佈之日，公司尚未簽訂任何最終協議，目的在於收購、進行股份交換、股份重組和合並，購買其全部或基本全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併。

特別委員會的設立

2023 年 11 月 1 日，董事會舉行會議，董事會所有成員批准公司就與深圳松鼠的潛在業務合併成立一個特別委員會（“特別委員會”）。

特別委員會由三名成員組成，即安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生，他們是公司的獨立董事，負責審查和評估擬議的業務合併。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，直到完成初始業務合併後，我們才產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自經審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標機會相關的開支增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為2,911,033美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入3,471,188美元，被560,155美元的運營成本所抵消。

從2022年6月14日（開始）到2022年12月31日期間，我們的淨虧損為123,960美元，其中包括43,531美元的組建和運營成本以及93,780美元的基於股份的薪酬支出，被信託賬户中持有的有價證券的未實現收益13,351美元所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有283,281美元的現金，可用於營運資金。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業，並支付與之相關的費用，包括支付給Network 1的241.5萬美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

在接下來的12個月中（假設在此之前沒有完成業務合併），我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務組合。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户向我們提供的利息金額低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2023年12月31日，我們的現金為283,281美元，營運資金赤字為114,810美元。為了繼續作為一家上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額的專業成本，並預計將繼續承擔鉅額的交易成本，以實現業務合併。關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的管理層解決這種不確定性的計劃是通過我們的保薦人或其關聯公司的營運資金貸款。此外，如果我們無法在合併期內完成業務合併，我們的董事會將着手開始自願清算，從而正式解散我們。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付相當於首次公開募股總收益的3.5％的遞延承保費。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付241.5萬美元。

根據與首次公開募股相關的註冊和股東權利協議，創始人股票、私人單位中包含的普通股以及在營運資本貸款（以及任何標的證券）轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計：

信託賬户中持有的投資

截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產為67,946,855美元。信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在共同基金中，基礎投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資所賺取的利息和股息收入以及信託賬户中持有的投資公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，我們得出結論，我們的認股權證符合權益會計處理的資格。

發行成本

發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成時計入股東赤字。我們符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A，”發行費用”. 

基於股份的薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現這種績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在可能贖回的公共單位中包含的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。

分享薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現這種績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去利息收入和股息收入以及信託賬户投資的未實現收益或虧損減去支付的任何股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

根據輸入將公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

2023年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在共同基金中，標的投資是美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券和一級投資。

所得税

我們在 ASC740 所得税（“ASC 740”）項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義，我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。我們認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

在所得税領域，我們可能會接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

在本報告所述期間，我們的税收規定被認為是微不足道的。我們被視為開曼羣島免税公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了一項新準則（ASU 2020-06），以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具，這些變化是在簡化會計模型（不分離 “股權” 組成部分來估算市場利率，更簡單地分析嵌入式股票特徵）和要求使用如果轉換方法可能對攤薄後的每股收益產生不利影響之間進行權衡。新標準還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他金融工具。例如，取消了有益轉換特徵的分離模型，從而簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外，取消了與實體自有權益掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的某些具體要求，從而使更多的獨立工具和嵌入式功能可以避免按市值計價的會計。新標準對作為美國證券交易委員會申報人的公司（小型申報公司除外）在2021年12月15日之後的財政年度和該年內的過渡期內有效，兩年後對其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的回顧基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於共同基金，基礎投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的實質性市場或利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據。

此信息顯示在本表格 10-K 第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日的財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

高級職員、董事和董事候選人

我們的高級職員和董事如下：

Mingyu（Michael）Li先生，我們的首席執行官、首席財務官、董事兼董事會主席。自2023年8月起，李先生一直擔任夢想空間控股私人有限公司的首席執行官。LTD.，一家提供諮詢服務的公司，位於新加坡。自2022年3月起，李先生一直擔任湖岸收購二公司（納斯達克股票代碼：LBBB）的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，目前在納斯達克上市。自2021年11月起，李先生擔任杭州千和明德企業管理諮詢有限公司（即提供諮詢服務的公司Horizon Holdings）的首席執行官。自2020年3月起，李先生擔任杭州千和明德股權投資有限公司（即Horizon Capital）的首席執行官，該公司是一家專注於可再生和人工智能驅動製造的私募股權公司。在Horizon Capital，他領導了多項私募股權籌款，管理了跨境併購（“併購”）的諮詢業務。自2019年12月起，李先生在深圳合泰明德資本管理有限公司擔任首席執行官，該公司提供資本管理服務。2014年1月至2019年1月，李先生在合君資本擔任高級合夥人。合君資本是一傢俬募股權公司，專門為高成長企業提供資本運營系統解決方案。在和君資本任職期間，李先生參與了兩項涉及媒體領域上市公司的併購交易和併購後整合項目。從 2012 年 1 月到 2013 年 1 月，李先生在中國領先的商業銀行之一中國民生銀行擔任投資銀行業務董事，負責大型能源公司的投資銀行和融資需求。李先生於2012年獲得長江商學院金融專業工商管理碩士學位，並於2007年獲得河北大學法學學士學位。

安吉爾·科隆先生擔任我們的獨立董事。自2021年7月起，科隆先生還擔任Sentage Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SNTG）的獨立董事，該公司是一家在中國提供金融服務的控股公司。科隆先生自2020年7月起擔任投資諮詢和資產管理公司Entoro Wealth LLC的首席合規官。自2019年6月以來，他一直擔任財務和戰略諮詢服務公司Entoro Capital LLC的董事總經理。Entoro Wealth LLC和Entoro Capital LLC均隸屬於註冊經紀公司Entoro Securities LLC（CRD編號：35192/SEC#：8-4663）科隆先生自2018年12月起在安第斯農場和製藥公司擔任財務顧問和顧問，自2018年12月起擔任布朗森資源有限公司的財務顧問和顧問，負責以研究為後盾的風險緩解和財務規劃戰略提供支持。自2017年7月以來，他一直擔任商業服務公司圖靈基金有限責任公司的管理成員。自2017年1月起，他還擔任投資管理公司紐約資本管理集團有限責任公司的管理成員。從2018年10月到2020年2月，科隆先生擔任Vega Management Advisors, LLC和Vega Management Investments, LLC的管理成員，這兩家公司都是投資管理公司。Colon 先生於 1996 年獲得聖約翰費舍爾學院國際商務理學學士學位。他已經通過了FINRA系列6、系列7、24、63和65系列考試，並且是一名在FINRA註冊的持牌經紀商（CRD編號：2924711）。

馬克·辛格先生 擔任我們的獨立董事。自2023年5月起，辛格先生一直擔任TargetCast LLC的副董事，該公司提供互聯網和媒體廣告服務。從2021年1月到2023年4月，辛格先生擔任紐約資本管理集團有限責任公司的項目經理，負責營銷和客户關係。2020年9月至2020年12月，辛格先生擔任圖靈基金有限責任公司的項目經理，負責行政事務。2017年10月至2020年7月，辛格先生擔任營銷代理公司Beyond Media Global LLC美國辦事處的績效主管，負責數字廣告賬户管理。Singh 先生於 2013 年獲得哈佛學院歷史文學學士學位，輔修政府學。

魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生 擔任我們的獨立董事。自2018年5月以來，岡薩雷斯·卡塞雷斯先生一直是一名自僱獨立顧問，為發電（太陽能/小型水電）、輸電和大宗商品貿易行業的公司提供諮詢服務。2011年9月至2018年4月，岡薩雷斯·卡塞雷斯先生擔任弗龍特拉能源公司（TSE：FEC）的對外關係經理。弗龍特拉能源公司是一家總部位於加拿大的石油勘探和生產公司，在南美從事重質原油和天然氣業務，負責監督與公司業務和運營相關的立法和監管議程。岡薩雷斯·卡塞雷斯先生於1992年獲得哈韋裏亞納教皇大學法學博士學位，1996年獲得杜蘭大學法學院國際法碩士學位，2006年獲得哈韋裏亞納宗座大學行政法證書。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）任期三年：第一類，任期在第一次年度股東大會上屆滿——安吉爾·科隆；二類，任期在第二次年度股東大會上屆滿——馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯；以及第三類，任期將在第三屆年度股東大會上屆滿——李明宇（邁克爾）。在完成初始業務合併之前，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並投票的多數董事的贊成票來填補。業務合併完成後，在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並投票的多數董事的贊成票填補，也可以由我們普通股的多數持有人投贊成票填補。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員可以由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位組成。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。由於根據適用的納斯達克規則，我們是 “受控公司”，因此我們沒有提名和治理委員會。在遵守分階段實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

科隆、辛格和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生目前是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守特定的分階段實施條款。我們的董事會已確定科隆、辛格和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

科隆先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的金融知識要求，根據美國證券交易委員會適用的規則，我們董事會已確定科隆先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會，該委員會由科隆、辛格和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。辛格先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

儘管如此，如上所述，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，都不會向他們支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

董事提名

我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們董事會會考慮教育背景、多元化的專業經驗、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則（“道德守則”）。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

回扣政策

為了遵守美國證券交易委員會於2023年6月批准的納斯達克規則，我們於2023年11月28日通過了一項適用於我們的執行官的回扣政策（“政策”）。該政策於 2023 年 11 月 29 日生效。

該政策賦予薪酬委員會自由裁量權，要求執行官根據隨後因該人的不當行為而重報的財務業績，向我們償還任何錯誤發放的薪酬（定義見政策）。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在的利益衝突：

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這本質上不是信託的。這項職責被界定為一項要求，要求其表現得相當勤奮，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或批准否則違反這項義務的行為，前提是董事必須充分披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的許可來實現，也可以通過股東大會的批准來實現。

因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向你保證，上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們是高級管理人員或董事的其他企業預先存在的信託義務。只要他們發現可能適合其原有信託義務的實體的商機，我們的高管和董事將兑現這些信託義務。因此，他們可能不會向我們提供本來可能對我們具有吸引力的機會，除非他們所承擔的先前信託義務的實體以及這些實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司附屬機構可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，在最早的業務合併、清算之前，或在他停止擔任高級管理人員或董事之前，我們的每位高管和董事均已通過合同向我們提交可能合理要求向我們提供的任何合適的商業機會供我們考慮，前提是向任何先前存在的信託機構或合同機構他可能負有的義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們所有的現有股東，包括我們的所有高管和董事，都同意投票支持任何擬議的業務合併，他們各自的創始人股份和私人股票。此外，他們同意放棄各自參與創始人股份的任何清算分配的權利。但是，如果他們在公開市場上購買普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算分配，但他們同意不轉換此類股票（或在任何要約中出售其股份），因為我們完成了初始業務合併，或者修改了與業務合併前活動有關的經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不完成與任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的最初業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的；(ii) 我們大多數不感興趣的獨立董事（如果當時有的話）的批准。此外，在任何情況下，我們的任何內部人士、高級管理人員、董事、特別顧問或其各自的關聯公司在我們完成初始業務合併之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據對最近一個財政年度向我們提供的此類表格的審查，或不需要填寫表格5的書面陳述，我們認為根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有此類表格均由必須在截至2023年12月31日的財政年度提交的高級職員、董事和證券持有人及時提交。

項目 11。高管薪酬。

除了在首次公開募股結束前分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生提供8,000股、5,000股和5,000股創始人股份的現金補償外，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償。除其他地方規定外，對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的創始人、現有高管、董事和顧問或其任何關聯公司支付任何形式的薪酬，包括髮起人和諮詢費，儘管我們可能會考慮在初始業務合併之前或與之相關的情況下向首次公開募股後可能僱用的高管或顧問支付現金或其他報酬。此外，我們的高管、董事和顧問或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、高級管理人員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付的所有款項，包括延期貸款和延期可轉換票據。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併之後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

項目12。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至本文發佈之日我們普通民眾的受益所有權信息：

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們的普通股的受益所有權基於截至本文發佈之日共發行和流通的8,647,971股普通股以及截至本文發佈之日根據第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明中顯示的受益所有權記錄。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2022年6月14日，我們向保薦人發行了10,000股普通股。2022年8月30日，（1）我們以25,000美元的收購價向保薦人發行了1,72.5萬股普通股，約合每股0.0145美元；（2）保薦人交出10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股普通股。在註冊聲明生效和首次公開募股（包括全面行使超額配股權）的同時，根據9月12日的某種證券轉讓協議（“證券轉讓協議”），保薦人將8,000股、5,000股和5,000股普通股分別轉讓給我們的獨立董事安吉爾·科隆先生、馬克·辛格先生和魯道夫·何塞·岡薩雷斯先生，其價格與保薦人最初為此類股票支付的價格相同，2022年由公司、受讓人和保薦人組成。

截至2023年12月31日，共發行和流通了172.5萬股創始人股票。總資本出資為25,000美元，約合每股0.0145美元。

私人單位

2022年12月27日，在完成首次公開募股的同時，公司完成了向保薦人私募385,750套私募單位的私募配售，收購價格為每套私人單位10.00美元。

本票—關聯方

2022年8月30日，保薦人同意向公司提供總額為500,000美元的貸款，部分用於支付與首次公開募股相關的交易費用（“本票”）。從2022年6月14日（開始）到2022年12月27日（首次公開募股完成之日）期間，保薦人向公司貸款了389,200美元。2022年12月27日完成首次公開募股後，本票下總額389,200美元已全部償還。該票據在還款後已終止。

營運資金貸款

為了滿足公司在首次公開募股完成後的營運資金需求並延長我們的壽命，保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。每筆貸款都將以期票作證。這些票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定最多300萬美元的票據（包括延期貸款及其下的可轉換票據，如果有的話）可以在公司業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位（例如，這將導致持有人發行單位以收購33萬股普通股（其中包括30,000股普通股（可發行的標的權益）和購買300股的認股權證，如果以這種方式轉換了3,000,000美元的票據，則為000股普通股）。這些票據將是我們為換取延長壽命所需的資金而發行的任何票據的補充。如果公司未完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且只能在可用的範圍內償還。

截至2023年12月31日，每月共有28萬美元的延期費存入信託賬户，其中7萬美元由保薦人支付，21萬美元由深圳松鼠支付（定義見下文）。該公司共發行了六張無抵押本票以證明每月延期費的支付，分別包括一張保薦人延期票據和三張深圳松鼠延期票據。如果公司未完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且只能在可用的範圍內償還。

延期票據不計息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）（以較早者為準）時全額支付。以下情況應構成違約事件：（i）未能在到期日後的五個工作日內支付本金；（ii）啟動自願或非自願破產訴訟，（iii）違反公司在該破產訴訟下的義務；（iv）任何交叉違約；（v）對公司的執行程序；以及（vi）與履行破產訴訟義務有關的任何非法和無效，其中以防擴展説明可能會加速。

如公司首次公開募股招股説明書所述，延期票據的收款人有權但沒有義務將全部或部分延期票據分別轉換為公司的私人單位（“延期單位”），每份包括一張普通股、一份認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（文件編號：333-33）268578），通過向公司提供書面通知，表示打算在交易結束前至少兩個工作日進行轉換業務組合。收款人將收到的與此類轉換相關的擴展單位的數量應通過以下方法確定：（x）應付給收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

行政服務協議

根據某些管理服務協議（“管理服務協議”），從首次公開募股生效之日起，公司有義務向保薦人支付每月1,000美元的一般和管理服務費用。本管理服務協議由公司和保薦人於2022年12月21日簽署，將在公司業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户後終止。

2023年10月11日，經公司董事會和審計委員會批准，公司和保薦人同意免除全額支付管理服務費。

關聯方交易批准政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會過半數成員投贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們通過了審計委員會章程。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何創始人關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司的意見，或者獨立會計師事務所認為我們的初始業務組合對我們的公司是公平的財務觀點。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的創始人、現有高級管理人員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付任何發現者費用、報銷或現金付款，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後向我們可能僱用的高管或顧問支付現金或其他報酬，在我們初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。此外，將向我們的創始人或其關聯公司支付以下款項，在我們完成初始業務合併之前，這些款項都不會從信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，科隆、辛格和岡薩雷斯·卡塞雷斯先生均為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是為提供服務而向UHY LLP（“UHY”）支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管文件相關的服務。UHY為審計我們的年度財務報表、審查截至2023年12月31日的年度以及從2022年6月14日（開始）至2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中包含的財務信息而提供的專業服務收取的總費用分別為114,402美元和96,600美元。上述金額包括臨時程序和審計費用。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。在截至2023年12月31日的年度以及從2022年6月14日（開始）至2022年12月31日期間，我們沒有向UHY支付審計相關費用的專業服務。

税費。在截至2023年12月31日的年度以及從2022年6月14日（開始）至2022年12月31日期間，我們沒有向UHY支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日的年度以及從2022年6月14日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有為UHY支付其他服務的費用。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

1。以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務報表：見 “第8項。此處的 “財務報表和補充數據” 以及其中以引用方式納入的 “財務報表索引” 和財務報表，從下文開始。

2。附件：以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份和日期如下。

HORIZON SPACE 收購 I 公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Horizon Space Acquisition I Corp. 的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Horizon Space Acquisition I Corp.（“公司”）的相應資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度以及2022年6月14日（成立）至2022年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度以及2022年6月14日（開始）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的財務報表是為了假設公司將繼續作為持續經營企業而編制的。正如財務報表附註1所述，截至2023年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成來年業務合併的計劃活動。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層對事件和狀況的評估以及管理層有關這些事項的計劃也載於財務報表附註1。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

附註是這些財務報表的組成部分。

Horizon Space 收購公司

財務報表附註

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