附件10.11
通過用括號和星號標記本展品的某些保密部分 被省略，因為識別的保密部分(I)不是 材料，(Ii)如果公開披露或構成非實質性的個人身份信息，將對競爭有害。
ZEEKR智能 科技有限公司
和
浙江吉潤眉山汽車配件有限公司
和
浙江吉利汽車股份有限公司
合作框架 協議
| 項目名稱：[***] | |
| 合同號：[***] | |
| 簽約時間： 2024年1月10日 |
合作框架 協議
本《合作框架協議》(以下簡稱《本協議》)由以下各方於2024年1月10日簽訂和簽訂。
甲方：ZEEKR智能科技有限公司(“甲方”)
乙方：浙江吉潤梅山汽車配件有限公司(“乙方”)
丙方：浙江吉利汽車股份有限公司(“丙方”)
甲方、乙方和丙方在下文中可以單獨稱為“當事人”，也可以統稱為“當事人”。
經友好協商，雙方特此 簽訂以下協議，共同開發和生產[***]以及吉利梅山工廠的改裝車型。
1合作原則
| 1.1 | 本着公開、透明、共享的原則，各方充分信任，資源共享。 |
| 1.2 | 在項目開發過程中，每個節點的控制、驗證和驗收都在ZEEKR的控制之下。 |
| 1.3 | 項目在生產過程中，按甲方認可的乙方質量保證體系進行質量控制(詳見附件4《質量協議》)。 |
2合作範圍
| 2.1 | 雙方將共同製造新能源純電動汽車，基礎是[***]及其修改後的項目代碼下的 模型(“合作模型”)[***]。合作車型應使用“ZEEKR”品牌 ，相應的道路機動車製造商和產品公告(“產品公告”)應註冊在丙方名下。 |
2
| 2.2 | 為此，甲方和/或其關聯公司將委託乙方生產 款合作車型；丙方應對合作車型進行測試和加工，並完成申請 整車交付資格證(“合格證”)等必要手續後， 將成品車銷售給甲方和/或其關聯公司；甲方和/或其關聯公司將作為合作車型的獨家總代理商 。雙方的分工和交易路徑請參閲附件2。 |
3當事人的權利和義務
| 3.1 | 甲方負責項目開發任務、目標、成本、開發進度和研發質量控制。甲方在丙方的協助下，負責完成合作車型的產品公告、3C認證、環保公告等必要手續，並提供必要的技術資料和相關文件。如果相關法律法規或政府部門要求進行工廠現場審核或現場檢查，乙方應根據需要配合政府部門、甲方和丙方(包括但不限於協助現場工作和提供文件資料)。 |
| 3.2 | 甲方負責材料供應商的直接選擇、定價、商務談判、供應商 質量管理、供應商能力管理等供應商管理事宜；乙方負責採購 訂單。甲方主要負責供應鏈管理，如確保供應商供貨的及時性，乙方提供協助。關於RASIC分工的詳細情況，請參閲附件3。乙方應按照甲方認可的驗收標準和要求，及時接收供貨商交付的材料(包括但不限於包裝確認、外觀檢驗、數量清點、模型檢驗、質量問題等)，妥善保管材料並結清貨款。雙方約定，乙方將按照甲、乙雙方商定的管理辦法處理不合格品。 |
3
| 3.3 | 乙方全面負責合作模型的生產和製造，包括材料管理、生產工藝開發、檢驗等。經雙方同意，將按照附件4《質量協議》規定的管理辦法履行與質量相關的職能和責任。 |
| 3.4 | 乙方協調丙方辦理合作車型的資質證書、一致性證書、3C標識及機動車環保信息清單的打印和信息上傳工作。根據甲方及其關聯公司提供的相應資料，丙方負責各平臺的信息錄入，包括但不限於新能源汽車監控平臺和電池可追溯系統； 乙方負責及時、準確地提供完成上述工作所需的所有其他信息(包括但不限於車輛生產、 倉儲、計費等信息)，並對這些信息的真實性、準確性和完整性負責。 |
| 3.5 | 雙方特此確認，雖然產品公告是以C方的名義註冊的，但與合作模式相關的新能源信用額度和碳排放信用額度(如果適用)應屬於甲方和/或其附屬公司。乙方或丙方應根據與甲方就甲方或其關聯公司享有的權益作出的決定 採取必要的行動(如出售給第三方)，但由此產生的税費由甲方或其關聯公司 承擔。為清楚起見，在相同條件下，甲方或其關聯公司在銷售新能源信用時應優先考慮乙方或其關聯公司，乙方或其關聯公司在需要購買新能源信用時應優先考慮甲方或其關聯公司的新能源信用。 |
| 3.6 | 雙方在此確認，將在各方的友好協助下，推動政府補貼的後續事宜。 |
| 3.7 | 關於合作模式、交付車輛的售後服務等事項， 雙方應按附件4《質量協議》執行。 |
4
4工廠建設和SOP編制
| 4.1 | 乙是優質、製造和管理水平一流的新型汽車生產基地 ，能夠滿足甲方的質量要求和產能要求。 |
| 4.2 | 各方特此確認，乙方（包括但不限於廠房建設、生產 線、廠內物流、倉儲等不專門用於合作模式的設施）將由乙方自籌資金建設。 |
| 4.3 | 各方同意基礎設施、技術改造和管理和生產成本 [***]其修改後的模型項目將通過簽署單獨的協議來解決。 |
5能力 計劃
| 5.1 | 甲方應在每年9月30日前滾動向乙方更新1+3的年需求量，並於每年11月15日前輸出最終版本，其中第一年的產能(“1”) 為鎖定產能，其後三年的產能(“3”)為計劃產能。“1” 指甲方應在當年9月向乙方提供下一年度(日曆年)的鎖定產能。 |
| “3”是指甲方應在當年9月向乙方提供未來四年中最後三年的預定產能。 |
| 乙方收到年度滾動預測後，對年度滾動預測進行評估，並將確認結果 發回甲方，雙方達成共識後正式鎖定。乙方應盡最大努力滿足甲方提出的能力要求。 |
5
| 5.2 | 乙方應評估下一年度預定產能的折舊攤銷比。如果低於預設的當年全生命週期最低折舊攤銷比，則按該生命週期內的最小百分比計算折舊攤銷總額，並約定下一年度各單位的標準折舊和攤銷金額。如果因乙方模型產量的變化而導致折舊攤銷比發生變化的，應經雙方確認。 |
| 5.3 | 乙方將於當年11月30日前確定最終的產能分配方案，甲方對分配的產能負責。計算原則如下： |
1.如果產量低於鎖定產能的90%(不含90%)，甲方應承擔三次費用攤銷總額和固定折舊，按鎖定產能的90%*和約定的三次費用和單位折舊攤銷；
2.如果產量在鎖定產能的90%-110%範圍內(包括90%和110%)，則按照實際產量*約定的三項費用和單位折舊攤銷計算；
3.如果產量超過110%(不包括 110%)，超過110%的部分將不收取單位約定的折舊和攤銷，但仍按約定收取單位三項費用。
| 5.4 | 如果甲方的實際年產量超過鎖定的產能，甲方需要向乙方購買過剩的 產能，如果超過乙方的最大產能，甲方應與乙方協商並確認擴產的可行性，並對乙方進行改造，以滿足甲方的產能需求。甲方發生的和應付的 成本應在改造完成後在約定的時間支付給乙方。對其他資產(土地、廠房、設備和其他配套設施)的投資將按每輛車的成本攤銷。原則上按年初鎖定的產能進行結算。如有特殊情況，雙方另行協商。 |
| 5.5 | 為清楚起見，本協議中所指的年度鎖定容量以上次滾動更新的調整金額 (如果有)為基礎。 |
| 5.6 | 如果乙方從甲方收到的全部鎖定產能計劃超出了乙方的產能範圍，乙方應根據具體情況與甲方協商調整鎖定產能計劃，並在製造委員會最終決定後執行調整後的 鎖定產能計劃。 |
6
| 5.7 | 如果甲方計劃在年鎖定產能之外進一步增加合作車型的供應量，應另行與乙方協商具體事宜。 |
6生產和銷售協調機制
| 6.1 | 雙方應成立“ZEEKER合作製造項目執行委員會”，根據產銷協調規則滾動更新月度預測。為確保乙方 穩定生產和及時發貨，甲方應平衡地將年度需求分解為月需求。 在月度產銷溝通中，雙方應根據產品市場需求、工廠產能和供應鏈情況進行充分溝通，達成共識後發佈月度產銷計劃。 |
| 6.2 | 乙方按雙方約定的月度計劃進行生產和交貨。 |
| 6.3 | 甲方可根據市場實際情況，每半年調整一次銷量大綱，但本次調整僅用於指導產銷計劃，三項費用及折舊攤銷總額仍參照上述年度鎖量機制計算。 |
7卷 零件鎖定機構
| 8.1 | 如果零部件供應商要求與乙方簽訂零部件數量鎖定協議，甲方應予以配合，經內部評估 確認後簽訂相關零部件數量鎖定協議。 |
7
8計算 和支付出廠價
各方特此確認，整車出廠價格按以下公式計算：
出廠價=BOM成本*([***]%) +(工廠三項收費+固定折舊及攤銷+保證金繳款+税金及附加費)*([***]%)
在哪裏：
| · | BOM成本是指由乙方支付並經甲方和/或其關聯企業批准的實際交付給甲方和/或其關聯企業的 整車產品的總材料成本(包括收貨成本和研發成本(如果有))。具體細節由甲方和/或其關聯公司和乙方確定。 |
| · | 工廠三費指的是直接人工+可控制造費用+可控行政費用 |
| · | 固定攤銷是指不能控制的製造費用+不能控制的行政費用 |
丙方銷售的整車/總成價格 =丙方向乙方採購價格+丙方在業務中的增值成本×(1+增值 成本加價率)+丙方在業務中的非增值成本
在哪裏：
| · | “增值成本”是指丙方在完成整車生產的最後一道工序中發生的直接成本(不包括從乙方購買整車及配套工具包的價格)和間接成本，但不包括財務費用、非營業費用和所得税費用； |
| · | “非增值成本”：丙方在業務中的銷售和管理費用-- 丙方在業務中的增值成本； |
| · | 2023年，增值成本加價率為[***]%。加價率將由吉利汽車集團有限公司每年統一審核。 |
| · | 因政府特殊要求，乙方和丙方職能發生重大變化時，經雙方同意，價格政策同時調整。 |
8
| 8.1 | 為清楚起見，上述“折舊和攤銷”應根據以下原則確定： |
| (1) | 乙方關於固定資產折舊及攤銷的會計政策(含會計政策調整，下同)及固定資產清單已經甲方事先批准； |
| (2) | 共享固定資產的折舊和攤銷應按照上文第6.2條確定的比例在各品牌之間進行分攤。如果當年實際產能未達到鎖定產能，甲方應經甲乙雙方協商確認後，適當補償鎖定產能與實際產能的差額，並於次年1月一次性付給乙方。詳情請參閲附件一。 |
| (3) | 在量產階段和EOP完成後，乙方將負責按照吉利控股集團的《設備管理辦法》對特殊資產進行淨處置，無論是否完成了特殊資產的折舊 和攤銷，甲方將參與處置方案的審批。 |
| 8.2 | 甲方和乙方按約定的製造費用結算原則結算“三廠費”。分攤費用由工廠內各品牌對應主體按合作車型產能比 承擔，專項費用按[***]應由甲方承擔。 |
| 8.3 | 丙方每月向甲方發送銷售費用賬單，甲方在收到賬單後7天內確認賬單。甲方未在上述期限內對費用提出異議的，視為已確認賬單中的費用。甲方確認收費後，丙方將根據雙方確認的發票金額開具增值税專用發票，甲方應在開具發票後60天內將相應金額支付到丙方指定的銀行賬户。 |
9
| 8.4 | 甲乙雙方確認，上述定價原則同樣適用於特殊要求(如特殊顏色汽車等)的出廠價格計算，即因特殊要求而發生的實際成本應按照上述出廠價格確定原則進行結算。 |
9押金
雙方特此確認， 甲方和/或其關聯公司應支付雙方商定的保證金(即[***]雙方簽署的《基礎設施技術改造與管理投資協議》)在本季度結束後30天內向乙方和/或其關聯方 。乙方和/或其關聯公司應每月將免息保證金返還給甲方和/或其關聯公司[在量產交付後收到車輛付款後的一個月內，按照合作車型專用資產的月折舊額]。如果[合作車型量產前終止生產或量產後退出後未完成設備折舊]，適用本協定第15條。如果[甲方和/或其關聯公司已全額支付購買價款和賠償金額(如有)]、乙方和/或其關聯公司應在次月向甲方和/或其關聯公司退還保證金的剩餘部分。
10
10逾期付款
| 10.1 | 甲方和/或其關聯方應嚴格按照本協議的規定向乙方和/或其關聯方支付本協議第(Br)9、10和12.1條規定的金額。如果甲方和/或其關聯公司延遲付款，他們 應按逾期付款的6%(6%)的年利率支付逾期利息，從逾期日期到實際付款日期 。 |
| 10.2 | 如甲方未按本協議支付出廠價款，未經乙方同意，乙方有權暫停預付BOM費用，甲方應與供貨商溝通並自行結算。乙方不承擔由此造成的交貨率不達標的責任。 |
11變革管理原則
| 11.1 | 甲乙雙方未經協商同意並簽署《設計變更單》(附件5)，不得單方面變更設計。設計變更需求方承擔相應的設計變更費用，設計變更調整額在設計變更單中另行約定結算。雙方同意按月核對並計提每月產生的所有設計變更金額，並在每個季度末開具發票後60天內完成結算。 |
| 11.2 | 因甲方設計變更導致特種設備不能再使用或導致特種設備EOP的，乙方應盡最大合理努力減少因此而造成的相關損失，甲方承擔因上述努力給乙方造成的損失或額外的費用和費用。如果確實存在與供應商有關的損失，且供應商提供了損失證明和計算證明，甲方應代表乙方承擔與供應商有關的損失，包括但不限於產品價格的沉沒成本加上模具成本。如果甲方無法直接賠償供應商的相關損失或承擔相關的成本和費用，甲方應在乙方向供應商支付相關款項之前向乙方預付相應的金額。 |
11
12保密
| 12.1 | 在本協議期限內及之後，任何一方不得在未經其他各方書面許可的情況下向任何第三方泄露或披露任何保密信息，除非此類信息已通過公共渠道獲得。 |
| 12.2 | 每一方(包括其員工)均有義務對本協議以及業務中的所有政策、法規、操作手冊、客户信息和產品信息保密。 |
13損害賠償
| 13.1 | 工廠因一方原因停產的，由一方承擔相應的責任，並納入考核機制。具體賠償方案和金額由雙方協商確定。 |
| 13.2 | 因甲方原因需要提前採購材料並通過乙方向供貨商付款的，甲方應提前向乙方支付相應的材料價格。預付的材料價格可以從甲方支付給乙方的整車總裝費用中扣除。其他額外費用(倉儲費、資本佔用成本、財務費用等)經雙方書面確認，由甲方獨自承擔。 |
| 13.3 | 乙方應按月向甲方提供保質期超過2個月的材料清單，以預警甲方並確認消耗計劃。因乙方原因造成材料滯留的，由乙方承擔責任。因甲方原因在乙方生產現場存放4個月以上的生產資料，視為超長期材料，由雙方友好協商確定因超長期材料而產生的額外存儲費用(按當月產量計算)。因甲方各種原因(包括但不限於訂單預測偏差、設計變更斷點、產品EOP、材料已過保質期、保質期超過6個月且經質量判斷不推薦使用)不能再使用和消耗的生產材料視為遲滯材料，甲方應在雙方確認遲滯材料清單後2個月內向乙方買斷。買斷價格為滯留物資的價格和額外的 倉儲費用(按當月產量的比例計算)，雙方應在該期限內商定處置滯緩物資的時間。如果甲方未能在2個月內將材料全部買斷，甲方應承擔滯納金和滯留材料的額外倉儲費(按當月產量的比例計算)。甲方應在買斷後雙方約定的時間內，自行或委託乙方完成滯留物資的實物處置。逾期未完成實物處置且未委託乙方處理的，甲方承擔額外的倉儲費用(按當月產量比例計算)。乙方將盡最大努力減少滯留物資。處置計劃包括但不限於備件轉售、備件修改、轉讓給其他客户等。發生的相關費用由甲方承擔。滯留物資處置方案詳見附件6。 |
12
| 13.4 | 甲方承擔相應費用，並賠償乙方在收貨時抽檢時因短交貨而造成的損失。索賠路徑為乙方向甲方索賠，甲方向供應商索賠。 |
| 13.5 | 甲方承擔甲方在批量生產過程中因材料緊急運輸而產生的費用。 |
| 13.6 | 甲方承擔甲方因大量更換零部件和因甲方空運緊急補給零部件而造成的相應損失，包括人工成本、能源成本等。 |
| 13.7 | 這項協議清楚地表達了各方的真實意願。在履行本協議期間， 如果任何一方未能嚴格按照本協議履行相應的責任和義務，即構成違約，違約方應承擔相應的違約責任。除賠償非違約方的實際損失外，違約方還應承擔非違約方因獲得此類賠償而發生的所有費用，包括但不限於律師費、律師費、差旅費等。 |
如果任何一方違反本協議， 導致任何其他第三方遭受任何損失並導致任何糾紛，而此類糾紛的解決最終導致非違約方承擔任何責任，則違約方應就此類損失向非違約方進行全額賠償。
13
| 13.8 | 因甲方責任而提前終止本協議的，即眉山工廠在本協議期滿前停止生產合作車型的，甲方應一次性賠償乙方因此而產生的合理直接損失。為清楚起見，乙方的合理直接損失僅限於與合作車型直接相關的 ，包括但不限於本協議剩餘期限內尚未承擔的固定資產折舊攤銷(按年度預定產能計算)、材料庫存、合作車型的半成品 、尚未交付的成品車輛以及員工遣散費。具體費用承擔原則請參考第十五條。 |
14退出成本
| 14.1 | 合作期間，如果甲方申請退出，應提前一年正式書面通知乙方，補償原則按本協議第14.5條執行。 |
| 14.2 | 如果從甲方向乙方書面提出退出（或甲方立即退出）起，甲方實際退出日期不足一年，甲方應賠償乙 三年的折舊攤銷總額和自退出之日起一年的三項費用。 |
| 14.3 | 對於正式退出日期前已訂購的車輛，甲方應繼續購買。 |
| 14.4 | 補償的計算依據是退出機制中測量的折舊和攤銷 與使用生命週期規劃的最低折舊和攤銷比率測量的折舊和攤銷中的較高者 規劃（X）。 |
14
14.5
| 出口節點 | 費用類別 | 退出原則 |
| SOP前提前退出 | 管理費和投資費 | 所發生的費用由甲方及其關聯公司一次性支付 |
| 特種設備 | 淨值由甲方及其關聯公司一次性購買(首先從已支付的保證金中扣除)，設備由甲方及其關聯公司拆除或處置。 | |
| 共享設備 | 按第六條規定支付預定產能的SOP後2年內的折舊攤銷總額。如果有新的模式彌補部分損失，雙方可以另行討論扣除方案。 | |
| SOP後提前退出 | 三項指控 | 與工廠相關的投資費用(與代工車型相關)的一次性補償，包括但不限於未攤銷投資、員工遣散費、在製品製造費用等。兩年的折扣和攤銷總額以及半年的三項費用應自品牌正式退出之日起補償給乙方，按預先確定的產能計算。在其他情況下，退出費用將由雙方通過友好協商確定。 |
| 土地、廠房和共用設備 | ||
| 特種設備 | 淨值由甲方及其關聯公司一次性購買(首先從已支付但尚未退還的保證金中扣除)，設備由甲方及其關聯公司拆除或處置。如果甲方委託基地提出設備處置計劃，經甲方批准後實施，相關費用由甲方承擔。 |
15廉潔自律特別規定
| 15.1 | 雙方承諾在業務往來中嚴格遵守下列規定： |
| (1) | 不以任何名義向其他各方(包括其中小股東、控股股東、實際控制人或其他關聯方，下同)的人員(包括其親屬或其他利益相關者等)轉移任何財產或非財產權益。 |
15
| (2) | 不與對方人員開展經營活動，與對方有親屬關係的人員不得從事此類行為。合作終止後兩年內，未經對方同意，不得僱用或接受對方人員的服務。 |
| 15.2 | 如果違反上述協議，違約方應按合同金額的30%向非違約方支付違約金(對於非固定金額的合同，按實際發生的金額支付， 下同)。合同數額不能確定的，應當向非違約方支付違約金30萬元。構成犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。 |
| 15.3 | 任何一方當事人發現其他當事人違反上述廉潔自律規定的，應當向當事人合規部門或者司法機關報告。 |
| 15.4 | 本協議的更改、轉讓、終止、取消或無效不應影響上述誠信和自律條款的有效性。 |
16終止 並取消本協議
| 16.1 | 其他任何一方如有下列情況，應以通知方式終止本協議，不承擔任何責任： |
| (1) | 面臨破產、清算或者法律規定的其他類似事件； |
| (2) | 對其全部或任何重大業務或資產的所有權或處置發生任何變更(合法的組織調整除外)，從而對締約方履行本協議的能力產生重大影響。 |
| 16.2 | 經雙方同意，本協議可終止。 |
| 16.3 | 如果任何一方延遲履行本協議，並在非違約方的敦促下未能履行，非違約方可以單方面終止本協議。 |
16
| 16.4 | 如果本協議因前述以外的任何原因終止或取消， 雙方應真誠協商上述情況下未列出的任何事項或應進一步討論的事項。 |
17糾紛解決
本協議適用 人民Republic of China法律。如在履行本協議過程中發生任何爭議，可通過雙方協商解決。協商不成的，由任何一方向乙方所在地人民法院起訴。
18不可抗力
如果任何一方因本協議簽署之日不可預見的情況而延誤或未能履行本協議項下的義務，且超出任何一方的合理控制，則該一方不應被視為違反本協議，且不對另一方承擔責任，履行該等義務的期限可相應延長。此類情況包括但不限於地震、颱風、建築物被毀、戰爭、騷亂、火災、爆炸、洪災、政府當局的行為或工業行為。 因上述情況而延遲履行或無法履行本協定項下義務的一方應立即 通知另一方，並盡其合理努力將此類情況對其履行義務的影響降至最低，並立即通知另一方，並在此類情況結束後繼續全面履行本協定項下的義務。
19其他
| 19.1 | 本協議經雙方授權代表簽字蓋章後生效，並根據本協議的相關終止條款終止。本協議第13、14、15、16、17和18條在本協議終止後繼續有效，本協議終止不影響終止前產生的權利和義務。 |
17
| 19.2 | 如果本協議未涵蓋的事項需要補充規定，則雙方應通過談判另行簽署一份附屬協議，該協議應作為本協議的附件。附件和本協定 具有同等效力。 |
| 19.3 | 雙方同意，就本協議而言，附屬公司是指就一個實體而言，由一個或多箇中間主體直接或間接控制或由該實體直接或間接控制，或直接或間接受第三方與該實體共同控制的任何 實體。前述“控制”是指有權通過：(A)直接或間接擁有該實體50%以上有表決權的 股份、註冊資本或股權；(B)有權任命該實體董事會或類似管理機構的多數成員；或(3)以合同或其他方式進行控制，“受控”應具有與前述“控制”相應的 含義。僅就本協議而言，甲方的關聯公司不包括 乙方和丙方以及不受ZEEKR科技有限公司控制的所有實體；乙方或丙方的關聯公司不包括甲方和由ZEEKR技術有限公司控制的所有實體。 |
| 19.4 | 本協議一式六份，雙方各執兩份，每份具有同等法律效力。 |
18
[簽名頁]
19
附件1：關於折舊和攤銷原則的解釋
[***]
20
附件2：當事人的分工和交易路徑
[***]
21
附件3：伊斯蘭教派的分工
[***]
22
附件4：質量協議
[***]
23