美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

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選中相應的複選框：

NuScale 電力公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（適用的複選框）：

2024年4月12日

各位股東：

誠摯邀請您在太平洋時間2024年5月24日星期五下午2點參加NuScale Power Corporation（“NuScale”）2024年股東年會。這將是一次虛擬會議，這意味着只能通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/SMR2024上通過互聯網進行遠程通信來出席年會。股東不會有任何實際地點可以參加會議。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，以便有足夠的時間在線辦理登機手續。該網站將於年會當天太平洋時間下午 1:30 開始開放辦理登機手續。

在2024年3月27日營業結束時，所有登記在冊的NuScale股東都將能夠通過遠程通信投票和參加會議。任何截至記錄日期尚未成為股東的人都可以作為觀察員參加年會，但將無法投票或提問。我們鼓勵您參加年會，但無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須在年會上有代表。為確保您有代表，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。

你可以參加年會並在www.proxyvote.com上投票。準備好您的 16 位 “控制號碼”，然後按照説明進行操作。控制號是一個 16 位數的數字，您可以在《互聯網可用性通知》（如果您通過電子交付收到代理材料）、代理卡（如果您是通過郵寄方式收到代理材料的登記股東）或投票説明表（如果您是通過郵件收到代理材料的受益所有人）中找到。沒有控制號的受益所有人應遵循投票指示卡上提供的指示或您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的其他指示。

與您的董事會其他成員一起，我們期待您以虛擬方式加入我們今年的會議。我謹代表董事會和領導團隊，對您對NuScale業務的持續關注表示感謝。

真誠地，

NuScale 電力公司

東北環大道 1100 號，200 號套房

俄勒岡州科瓦利斯 97330

2024年5月24日，星期五

太平洋時間下午 2:00

www.virtualShareoldermeeting.com/

年會的主要工作將是：

1. 選舉九名董事任期至下屆年會或直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職；

2. 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。

如果您在2024年3月27日營業結束時是登記在冊的股東，則可以通過代理人在年會上投票。在年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

根據美國證券交易委員會批准的 “通知和訪問” 規則的允許，我們正在以電子方式向股東分發年會材料。未選擇退出電子通知和訪問的股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問年會材料的説明。如果需要，該通知還提供了有關如何獲取紙質副本的説明。

俄勒岡州科瓦利斯
2024年4月12日

關於將於2024年5月24日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。年會通知、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.nuscalepower.com上以電子方式查閲。

此外，您可以在美國證券交易委員會（SEC）網站www.sec.gov或我們網站www.nuscalepower.com的 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 下找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。您也可以通過向以下地址免費獲得我們的10-K表年度報告的印刷本：俄勒岡州科瓦利斯市NuScale Power Corporation公司祕書，東北環路1100號，200套房，俄勒岡州科瓦利斯，97330。10-K表年度報告的附錄將根據書面要求和支付適當的手續費提供。本委託聲明中未包含或以引用方式明確納入的信息不以引用方式納入本委託聲明，因此不應被視為本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括有關授權、預期、信念、商業計劃和其他非歷史性陳述的陳述。這些陳述是根據截至聲明發表時公司對未來事件、業務業績和計劃的看法和假設作出的。除非適用的法律或法規要求，否則公司不承擔任何更新這些陳述的義務，並且您不應過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與明示或暗示的結果存在重大差異。此類差異可能源於公司採取的行動，包括重組或戰略舉措或其他業務決策，以及公司無法控制的事態發展，包括：國內和全球經濟狀況的惡化，包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣利率波動以及經濟放緩或衰退；競爭條件惡化或來自競爭條件的壓力；消費者對我們產品和服務的偏好和接受度；健康問題及其對我們的影響我們的業務；國際、監管、政治或軍事發展；技術發展；勞動力市場和活動；惡劣天氣條件或自然災害；以及法律或監管變化。此類事態發展可能會進一步影響商用核能和能源業務，除其他外，還可能影響（或進一步影響，視情況而定）：我們的運營、業務計劃或盈利能力；以及對我們產品和服務的需求。

其他因素載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，標題為 “風險因素”、“管理層的討論和分析” 和 “業務”，以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，包括10-Q表的季度報告等。

目錄

NUSCALE 電力公司委託聲明

特拉華州的一家公司NuScale Power Corporation（“NuScale”，“公司” 或 “我們”）正在向NuScale的股東提供本委託聲明、隨附的2023年10-K表年度報告、年會通知和代理卡，以徵集2024年年度股東大會（“年會”）使用的代理人。年會將於太平洋時間2024年5月24日星期五下午2點通過網絡音頻直播虛擬舉行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/SMR2024上觀看。2024年4月12日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

導演候選人

我們的董事具有均衡的技能、資格和經驗，我們相信他們的不同背景有助於建立一個有效而平衡的董事會。本委託書中對 “董事會” 的引述是指在2022年5月2日春谷收購公司（“Spring Valley”）（NuScale的前身實體）、Spring Valley Merger Sub, LLC和NuScale LLC之間的合併交易（“交易”）完成之前的NuScale Power, LLC（“NuScale LLC”）的董事會，以及NuScale 的董事會交易完成後，Cale Power Corporation。

董事傳記

艾倫·博克曼自 2020 年 12 月 3 日起在董事會任職。此前，Boeckmann先生在2019年5月至2022年5月期間擔任全球最大的上市工程、採購、製造、施工和維護公司之一福陸公司的執行董事長，從2011年起擔任福陸公司的非執行董事長直至2012年從該職位退休，並從2002年2月起擔任福陸公司的董事長兼首席執行官，直至2011年從該職位退休。Boeckmann 先生於 1979 年加入福陸公司，此前曾於 1974 年至 1977 年任職，並在福陸公司擔任過多個職位。Boeckmann先生擔任福陸公司前董事長兼首席執行官的經驗，以及他在福陸公司工作的36年的經驗，使他對大型工程、採購和施工（“EPC”）以及NuScale將面臨的機遇、挑戰和運營有了深入的瞭解。此外，他在其他上市公司董事會，即森普拉能源、英國石油公司和阿徹·丹尼爾斯·米德蘭擔任董事，使他能夠為董事會帶來戰略、財務和運營方面的多元化知識。Boeckmann 先生畢業於亞利桑那大學，獲得電氣工程學位。

詹姆斯·布魯爾自 2023 年 12 月起在董事會任職。布魯爾先生自2021年起擔任福陸公司能源解決方案業務集團總裁，負責能源和化學品市場的全球運營和業務發展，包括特別關注能源轉型。這些市場包括能源生產、燃料、煉油、液化天然氣、化學品和核項目服務。在此之前，從2020-2021年起，Breuer先生擔任福陸公司能源與化工業務組下游業務線總裁。2017 年至 2019 年，他還曾擔任福陸公司副總裁兼南美地區採礦和金屬業務總經理。他在包括下游、上游、石化、採礦和電力在內的各種市場的 EPC 行業擁有 30 年的經驗。Breuer 先生的職業生涯始於福陸公司的採礦和下游項目建築組織。隨後，他在不同地點和行業領域的項目工程、項目管理和運營方面擔任了漸進職務。他曾在美國、歐洲和拉丁美洲擔任過項目和運營職務。Breuer 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校土木工程理學學士學位、斯坦福大學建築工程與管理理學碩士學位和工程學位以及康奈爾大學工商管理碩士學位。

鍾範珍自2022年12月起在董事會任職。鍾博士自2013年3月起擔任韓國慶熙大學核工程系教授。他於 1994 年獲得韓國首爾國立大學博士學位，主題是 AP-600 封閉冷卻能力。他曾在韓國科學技術部工作（1995-2002年），並在英國曼徹斯特大學學習（1999-2001年）。他曾擔任韓國濟州國立大學核與能源工程系教授（2002-2013年），並領導韓國國家研究基金會的核研發部門（2012-2013年）。鍾博士於2022年9月被任命為韓國商業、工業和能源部能源委員會成員，此後一直是電力政策審查委員會的成員

2016 年 9 月。此外，他在2017年至2022年期間擔任朝鮮核學會（“KNS”）副主席。鍾博士是以下韓國政府委員會的活躍成員：教育、科學和技術部（“MEST”）的核安全專家委員會；MEST的政策諮詢委員會；MEST的總統使團評估委員會；以及知識和經濟部的電力需求和供應規劃委員會。他曾參加國際原子能機構和經濟合作與發展組織舉辦的國際專家會議。他是KNS和韓國原子工業論壇的編輯委員會成員。鍾博士的技術專長和對韓國和國際核能發展的深入瞭解使他能夠為業務戰略和電力市場提供指導。

艾爾文·柯林斯三世自2021年2月25日起在董事會任職，自2021年1月起擔任福陸公司企業發展和可持續發展集團總裁。柯林斯先生於1994年加入福陸公司，在各種業務發展、企業規劃、工程、採購和施工管理職位上擁有超過26年的經驗。柯林斯先生曾擔任福陸公司能源與化工業務的多個領導職務，包括2020年7月至2021年1月的全球運營高級副總裁、2019年11月至2020年6月的能源與化工美洲地區高級副總裁以及2019年11月至2020年6月的全球業務發展高級副總裁。他還曾擔任歐洲、非洲和中東運營副總裁。在之前的職位上，柯林斯先生常駐沙特阿拉伯，擔任中東和非洲業務發展副總裁以及福陸阿拉伯有限公司總經理。他擁有豐富的國內和國際經驗，包括在美國、荷蘭、英國、中國和各種項目現場任職。柯林斯先生曾支持福陸公司在多個行業的項目和營銷活動，包括石油和天然氣生產、煉油、石化、化工、生物燃料、聚合物、生命科學、廢水處理、氣化和發電/輸電/配電。他曾就讀於雷鳥全球管理學院的國際聯盟項目，並於 1994 年畢業於克萊姆森大學，獲得建築科學與管理學士學位。柯林斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他對NuScale的瞭解、與福陸公司的戰略關係以及他在全球規劃和EPC管理方面的豐富經驗。

藤野慎司自2022年12月起在董事會任職。藤野先生目前在私募股權基金Unison Capital, Inc. 擔任高級顧問。自2023年2月起，他還擔任東京農業科技大學的研究員，並於2023年12月共同創立了蛋白免疫工程實驗室公司並擔任首席執行官。在Unison Capital任職之前，他在2016年至2021年期間擔任日本國際合作銀行（“JBIC”）的董事總執行官兼股權融資集團全球負責人，負責監督海外投資，包括可再生能源、氫燃料、動力電池、天然氣設施等能源領域的投資，以及日本國際銀行通過日本NuScale創新有限責任公司對NuScale的投資。藤野先生於1987年進入日本政府經濟產業省（“METI”）。他曾在經濟產業省和其他政府機構從事過廣泛的政策領域，尤其是能源政策、產業政策和國際事務。1995年至1997年間，他在巴黎經濟合作與發展組織合作，推廣現代生物技術。從 2008 年到 2012 年，他在

巴黎國際能源署。作為國家研究部主管，他領導了發達經濟體成員國的能源政策審查，並分析了它們的能源組合，包括化石燃料、可再生能源和核能。從 2012 年到 2016 年，他在日本石油、天然氣和金屬國家公司工作，該機構是經濟產業省下屬的支持日本工業在國外開發石油、天然氣和金屬資源的政府機構，他曾擔任石油和天然氣行業業務戰略部總幹事，後來擔任執行董事兼董事會成員。藤野先生憑藉其在能源行業的財務專業知識和對能源行業的理解，有資格在董事會任職。

詹姆斯·哈克特自2021年11月起在董事會任職，自2021年12月起擔任董事會非執行主席。哈克特先生目前還擔任SLB公司（前身為斯倫貝謝）的非執行董事長。哈克特先生還擔任福陸公司的董事，他自 2016 年起擔任該職務（此前曾於 2001 年至 2015 年擔任該職務）。自2013年以來，哈克特先生一直擔任私營諮詢服務公司Tessellation Services, LLC的總裁。哈克特先生曾在2018年至2020年期間擔任阿爾塔梅薩資源公司的執行董事長，並在2013年至2020年期間擔任專注於能源和電力的私人投資公司Riverstone Holdings LLC的合夥人兼高級顧問。他曾擔任包括阿納達科石油公司在內的多家全球能源公司的董事長兼首席執行官。哈克特先生是企業產品控股有限責任公司的董事。Hackett 先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位和神學碩士學位。哈克特先生在萊斯大學的人文科學和工商管理碩士學院以及德克薩斯大學奧斯汀分校的本科文科和工商管理碩士學院任職。哈克特先生對全球能源行業有着廣泛的瞭解，包括在擔任杜克能源公司能源服務部總裁期間負責核工程諮詢業務，並擔任賓夕法尼亞州薩斯奎哈納兩座核電站運營商塔倫能源有限責任公司的董事長。他數十年的高管經驗，以及在其他上市公司董事會（即Alta Mesa Resources、NOV, Inc.、Enterprise Holdings, LLC和SLB）任職的經驗，以及曾任達拉斯聯邦儲備銀行董事會主席的經驗，使他能夠就商業戰略和財務問題以及電力市場的觀點提供受人尊敬的指導。

約翰·霍普金斯自2012年12月起擔任NuScale首席執行官和董事會成員，並在2012年12月至2021年12月期間擔任該公司的執行主席。在此之前，霍普金斯先生受僱於福陸公司。霍普金斯先生於1989年在福陸公司開始了他的職業生涯，在全球運營和業務發展方面擔任過多個領導職務，並在1999年至2012年期間擔任公司官員。霍普金斯先生活躍於各種專業和商業組織，目前在華盛頓特區美國商會執行委員會、審計委員會和薪酬委員會任職；他曾任董事會主席兼執行委員會主席。霍普金斯先生於2019年至2020年在美國能源部（“DOE”）核能諮詢委員會任職，目前是核能研究所執行委員會成員以及****和維也納集團能源工作組成員。他曾是紐約I Squared Capital的高級能源政策顧問。他還曾擔任福陸荷蘭和福陸英國董事會的高級執行成員；薩凡納河核能解決方案有限責任公司董事會主席；以及國際諒解商業委員會董事。霍普金斯先生憑藉其對以下方面的瞭解，有資格擔任董事

NuScale及其運營，他與NuScale合作伙伴的戰略關係，以及他在管理、核工業以及工程和建築方面的豐富經驗。霍普金斯先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理學士學位，並完成了多個高級管理課程。

肯特·克雷薩自 2019 年 8 月起在董事會任職。自2014年以來，克雷薩先生一直在MannKind Corporation的上市公司董事會任職，他是該公司的組織和薪酬委員會主席，也是提名和公司治理委員會的成員，此前曾任主席。克雷薩先生還擔任量子數字解決方案公司的董事長兼董事以及系統與技術研究公司的董事，這兩家公司都是私人營利組織。他還是加州理工學院的受託人和名譽主席、諾斯羅普·格魯曼公司前首席執行官、總裁兼董事長（他於 2003 年退休）、通用汽車公司前任董事長兼董事、福陸公司前董事和艾利丹尼森公司前任董事長兼董事。克雷薩先生在擔任通用汽車公司和福陸公司董事期間曾擔任審計委員會主席。他擁有麻省理工學院的航空航天科學學士學位和理學碩士學位以及航空航天工程師學位。克雷薩先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的財務和會計專業知識，以及他在其他上市和私營公司董事會擔任董事的經驗。

金伯利·奧·瓦尼卡自2022年5月起在董事會任職。Warnica女士於2021年1月加入馬拉鬆石油公司，目前擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書，負責合規、企業溝通、政府關係和法律職能。2018年至2020年，她在Alta Mesa Resources, Inc.擔任執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書，領導合規、人力資源、設施、合同管理、企業傳播和法律部門。在加入阿爾塔梅薩之前，Warnica女士曾在馬拉鬆石油和弗裏波特-麥克莫蘭石油與天然氣公司（前平原勘探與生產公司）擔任過多個領導職務。她的職業生涯始於一家全國性律師事務所安德魯斯·庫爾特律師事務所（現名為亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所）。Warnica 女士擁有德克薩斯農工大學的理學學士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。Warnica女士在能源行業擁有超過25年的經驗，對該行業有着深刻的瞭解，在戰略、財務、風險管理、監管事務和治理方面擁有廣泛的領導經驗，這使她非常適合擔任董事會成員。

我們的董事每年由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股東的多數票選出，任期為一年，作為一個類別共同投票。即使少於法定人數，新設立的董事職位或董事會的任何空缺也可以完全由當時在職的其餘董事的多數票填補。我們的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選或任命並獲得資格為止，前提是他或她提前辭職、免職或去世。

董事會和委員會的組成

下表顯示了根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規章制度和紐約證券交易所（“NYSE”）的上市要求和規則確定的每個委員會的現任主席和成員以及每位董事的獨立地位。

會議出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會共舉行了六次會議，董事會各委員會共舉行了 17 次會議。每位董事出席的董事會及該董事任職的董事會委員會會議總數的100％。董事會通過了一項政策，根據該政策，強烈鼓勵董事會的每位成員參加每一次股東年會，但不要求他們參加每一次年度會議。

公司治理

NuScale 公司治理結構的顯著特徵包括：

•獨立董事在審計委員會中的代表；

•獨立董事定期舉行執行會議，NuScale的公司高管或非獨立董事不在場；

•根據美國證券交易委員會的定義，至少有一名NuScale的董事將有資格成為 “審計委員會財務專家”；以及

•其他公司治理最佳實踐，例如實施強有力的董事教育計劃。

董事會的獨立性

紐約證券交易所的規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。作為受控公司，我們不受此類要求的約束。根據我們每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定克雷薩、哈克特、藤野和鍾先生以及瓦尼卡女士是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會的適用規章制度和紐約證券交易所的上市要求和規則。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與監督與NuScale及其業務相關的風險管理，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會定期審查NuScale的會計、報告和財務慣例，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、對法律和監管要求的遵守情況以及與網絡安全相關的事項。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能部門，審計委員會審查和討論NuScale業務的所有重要領域，併為董事會總結財務風險的關鍵領域和適當的緩解因素。此外，提名和治理委員會還通過評估和選擇董事會成員，在降低風險方面發揮作用，這些成員追究管理層的責任，監督公司的誠信、章程和治理政策，以指導組織制衡，並批准授權。組織和薪酬委員會還在風險管理和緩解方面發揮作用，確保公司的薪酬理念和計劃不會引起管理層過多的風險承擔，而是獎勵對股東投資的良好管理。

董事會委員會

董事會的常設委員會包括審計委員會、組織和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。董事會可不時設立其他委員會。

我們的總裁兼首席執行官（“CEO”）和其他執行官定期向非執行董事以及審計、組織和薪酬、提名和治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。我們認為，除了NuScale的大股東福陸企業及其附屬公司（包括福陸公司（“福陸”）所持有的控股權益的專業知識外，董事會的領導結構還為NuScale的活動提供了適當的風險監督，必要時我們可以利用這些專業知識。

審計委員會

我們的審計委員會由克雷薩先生（主席）、藤野先生、哈克特先生以及瓦爾尼卡女士組成。根據紐約證券交易所公司治理標準和1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並有資格成為獨立董事。根據S-K條例第407（d）（5）項的定義，克雷薩先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，以納入NuScale的委託書中，並協助董事會監督和監測（1）財務報表的質量和完整性，（2）法律和監管要求的遵守情況，（3）我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格、獨立性和績效，以及（4）我們內部審計職能的表現。除其他職責外，審計委員會還負責審查公司內部控制的充分性和有效性，包括計算機化信息系統控制和網絡安全。審計委員會還接收有關根據NuScale關聯人交易政策與 “關聯人” 進行交易的定期報告，如果新方或交易受該政策的約束，則決定是否批准該交易。審計委員會在2023年舉行了七次會議，所有成員都參加了該委員會的所有會議。

審計委員會有一份書面章程，可在我們的網站www.nuscalepower.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

組織和薪酬委員會

我們的組織和薪酬委員會（“薪酬委員會”）由哈克特先生（主席）、博克曼先生、克雷薩先生和布魯爾先生組成。薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）制定我們的薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬，（2）監督我們的激勵和股權薪酬計劃，（3）在需要時提供美國證券交易委員會規則所要求的薪酬委員會報告。除其他職責外，薪酬委員會還監督公司的戰略就業和工作場所政策、做法和成果，包括與平等就業機會、非歧視、工作場所多元化以及環境、健康和安全政策相關的政策、做法和成果。正如下文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分所討論的那樣，薪酬委員會聘請了一位專業薪酬顧問作為其顧問。2023年，組織和薪酬委員會舉行了五次會議，所有成員都參加了該委員會的所有會議。

我們的薪酬委員會有一份書面章程，可在我們的網站www.nuscalepower.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由柯林斯先生（主席）、鍾先生、博克曼先生、索雷爾斯先生和瓦尼卡女士組成。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：(1) 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會新成員的人員；(2) 審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任並選擇或建議董事會為下一屆年度股東大會選擇董事候選人；(3) 確定有資格擔任董事的潛在成員填補任何董事會的空缺委員會並建議董事會任命指定的一名或多名成員加入適用的委員會，（4）審查並向董事會推薦適用於NuScale的公司治理原則，（5）監督對董事會和管理層的評估，（6）處理董事會不時特別授權給委員會的其他事項，例如2023年向管理層授權。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議，所有成員都參加了該委員會的所有會議。

我們的提名和公司治理委員會有一份書面章程，可在我們的網站www.nuscalepower.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。根據該章程，提名和公司治理委員會已經制定，董事會批准了在選擇董事候選人時要考慮的標準。候選人之所以被選中，除其他因素外，還包括他們的上市公司經驗、商業頭腦以及他們對紐約證券交易所和美國證券交易委員會法規中包含的標準的滿意度。NuScale目前是一家控股公司，由福陸公司的一家子公司持有多數股權。對於未來的董事會選舉，雖然滿足上述董事標準是新候選人的門檻標準，但提名和公司治理委員會表示希望在未來提名NuScale董事會時考慮種族和性別的多樣性。提名和公司治理委員會尚未向顧問支付費用以協助其確定董事會候選人。除了福陸推薦任命的布魯爾先生外，沒有股東推薦候選人擔任公司董事會成員。

董事會了解在董事會及其委員會任職所花費的大量時間。根據我們的公司治理準則，公司董事應將其在上市公司董事會和投資公司董事會的任期限制為不超過四名（包括公司董事會）。擔任上市公司執行官的董事除公司董事會外，不得在多家上市公司的董事會任職。董事在接受另一董事會任職的邀請之前，必須向治理委員會主席提供建議。根據他們目前的董事會承諾，所有董事候選人目前都遵守了我們關於董事承諾的公司治理準則。在決定推薦每位被提名人蔘加年度會議選舉時，治理委員會和

董事會進行了評估並得出結論，每位被提名者都表現出承諾並將繼續能夠投入適當的時間來履行職責，並在我們的董事會及其委員會中有效任職。

執行委員會

董事會成立了執行委員會，由董事會主席、NuScale首席執行官和三個常設委員會的主席組成：審計、組織和薪酬以及提名和公司治理。作為董事會主席兼常設委員會主席的哈克特先生、作為NuScale首席執行官的霍普金斯先生以及作為其餘常設委員會主席的克雷薩和柯林斯先生是執行委員會的現任成員。哈克特先生擔任執行委員會主席。執行委員會在2023年舉行了三次會議，所有成員都參加了該委員會的所有會議。如果在董事會閉會期間召開執行委員會會議，則執行委員會擁有董事會的所有權力和權限，但須遵守適用的法律、規則、規章和紐約證券交易所的上市標準。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員列在上面 “組織和薪酬委員會” 標題下。在2023財年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有我們的高級管理人員或員工，也沒有任何其他時間。我們沒有一位執行官擔任過董事會董事或薪酬委員會成員的任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員。

《商業行為守則》

我們的商業行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。行為準則的副本可在我們的網站www.nuscalepower.com上查閲。商業行為準則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們的互聯網網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們將在我們的網站上根據法律要求披露其道德準則條款的修訂或豁免。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的內幕交易政策適用於所有員工、高級職員和董事，禁止對衝或抵消NuScale證券價值下跌的交易。我們的內幕交易政策和程序管理董事、高級管理人員和員工購買和出售NuScale證券，旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度和紐約證券交易所上市標準。

股東與董事會的通信

有疑問或疑慮的股東應致函我們的投資者關係部門，提請董事會或特定董事會成員注意，電子郵件地址為 ir@nuscalepower.com。投資者關係部將審查溝通，如果管理層能更好地解決此事，則將其轉發給相應的個人，並向主席（如果獨立）提供信函的副本，或者以其他方式提供給首席獨立董事，如果合適，也提供給指定的董事會成員。投訴必須提請審計委員會注意（audit@nuscalepower.com），並提交給NuScale的審計合規團隊，該團隊將把來文轉交給審計委員會主席。

某些關係和關聯人交易

福陸企業有限公司

根據證券法規的定義，福陸企業公司是公司的關聯人（“關聯人”），其實益擁有A類普通股已發行和流通股的5％以上。根據2020年9月2日經修訂和重述的主服務協議，自2023年1月1日以來，NuScale LLC已向福陸企業公司支付了總額為36,475,762.85美元的款項，用於支持NuScale LLC業務活動的各種EPC和其他服務。自2023年1月1日起，福陸企業根據2021年1月25日的主服務協議，向NuScale LLC支付了總額為15,451,670.13美元的款項，用於工程、設計和其他服務。

三星 C&T 公司

三星C＆T公司是關聯人，因為其受益擁有A類普通股已發行和流通股的5％以上。自2023年1月1日以來，根據軟件服務合同，NuScale LLC已從三星C＆T公司收到總額為164,010.00美元的款項，用於軟件許可和相關配置、培訓和維護服務。

斗山能源株式會社有限公司

斗山能源株式會社有限公司（“斗山”）是關聯人，因為在2023年實益持有A類普通股已發行和流通股的5％以上。自2023年1月1日以來，NuScale LLC已向斗山支付了總額為34,364,018.24美元的款項，用於根據2019年4月29日斗山與NuScale LLC之間的主服務協議提供的服務。

克里斯汀·湯普森-科爾伯特

克里斯汀·湯普森-科爾伯特是關聯人，因為他是克里斯托弗·科爾伯特的配偶，克里斯托弗·科爾伯特在截至2023年12月31日的公司財政年度中擔任公司執行官。2023年5月12日，根據A&R NuScale LLC協議的規定，湯普森-科爾伯特夫人將75,585股NuScale LLC的B類單位和75,585股B類普通股換成了75,585股A類普通股。有關交易程序和A&R NuScale LLC協議其他方面的更多信息，請參閲公司2023年10-K表年度報告附錄4.5 “註冊人證券描述” 中 “A&R NuScale LLC協議” 標題下的討論。根據2023年5月12日A類普通股的每股收盤價8.30美元，向湯普森-科爾伯特夫人發行的A類普通股的總價值為627,355.50美元。

應收税款協議

NuScale LLC及其每家被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的直接或間接（通過出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽視實體的子公司）子公司已根據第754條進行了選擇

經修訂的2023年納税年度的1986年《美國國税法》（“守則”），對於根據NuScale LLC第六次修訂和重述的有限責任公司協議（“A&R NuScale LLC”）將NuScale LLC的B類單位交換為NuScale A類普通股（“A&R NuScale LLC”）股份的任何未來應納税年度，此類選擇將繼續有效協議”) 生效。有關A&R NuScale LLC協議的描述，請參閲公司2023年10-K表年度報告附錄4.5 “註冊人證券描述” 中 “A&R NuScale LLC協議” 標題下的討論。在未來根據A＆R NuScale LLC協議將NuScale LLC的B類單位交換為A類普通股時，此類選舉預計將導致NuScale LLC資產的税基增加。NuScale LLC有形和無形資產税基的這種增加以及其他税收優惠可能會減少NuScale將來需要繳納的税額。在分配給某些資本資產的税基範圍內，這種税基和其他税收優惠的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損）。美國國税局可能會對全部或部分税基增加、其他税收優惠以及相關的增加的扣除額提出質疑，法院可以支持這樣的質疑。

關於交易的完成（“結算”），NuScale與NuScale LLC、其每位TRA持有人（定義見應收税款協議）當事方以及以TRA代表的身份（定義見應收税款協議）的福陸簽訂了應收税款協議（定義見應收税款協議）。根據應收税款協議，NuScale必須支付某些税收優惠（如果有）的淨現金税收節省額的85％，這些優惠是由於NuScale LLC的B類單位的TRA持有人在未來將A類普通股或現金進行任何交換而導致的納税基礎和其他税收優惠的增加。NuScale在《應收税款協議》下的義務隨着控制權變更和其中定義的某些其他終止事件而加速。

NuScale將受益於NuScale通過此類税收優惠實現的剩餘15％的現金税收儲蓄（如果有）。就應收税款協議而言，將通過將NuScale的實際所得税負債與NuScale在其資產的税基沒有因交易或交易所而增加以及NuScale未簽訂應收税款協議（通過做出某些假設計算）的情況下需要繳納的此類税款進行比較來計算現金税儲蓄。

應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非NuScale行使終止應收税款協議的權利，其金額基於協議中剩餘的商定款項的現值（詳情見下文），控制權發生變化（詳情見下文），或者NuScale違反了其在《應收税款協議》下的任何重大義務案例所有義務通常都會加速到期，就像 NuScale 一樣已行使終止應收税款協議的權利。估算根據應收税款協議可能支付的款項本質上是不精確的，因為計算取決於多種因素。NuScale LLC資產税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因以下幾個因素而異，包括：

(1) 根據A&R NuScale LLC協議將NuScale LLCBB的B類單位換成A類普通股的時間——例如，任何税收減免的增加將根據每次交易所時相關的NuScale LLCBBBB的B類單位的公允價值而有所不同，公允價值可能會隨着時間的推移而波動；

（2）交易所時A類普通股的價格——任何税收減免的增加以及其他資產或其他税收優惠的税基增加與交易時A類普通股的價格成正比；

(3) 此類交易所的應納税程度——如果交易所出於任何原因無需納税，則此類交換可能無法增加NuScale LLC資產的税基（從而增加扣除額）；以及

（4）我們的收入金額和時間——我們將需要在實現時支付現金税收儲蓄的85％（如果有）。

如果NuScale沒有應納税所得額（在確定時不考慮納税基礎和其他受應收税款協議約束的税收優惠），則通常不要求NuScale（沒有控制權變更或其他需要提前終止付款的情況）根據該應納税年度的應納税協議付款，因為實際上不會實現任何現金税收儲蓄。但是，任何未在給定納税年度帶來已實現收益的現金税收儲蓄都可能產生税收屬性，可用於在未來的納税年度產生收益。使用此類税收屬性將導致根據應收税款協議付款。

我們預計，根據應收税協議，未來根據A&R NuScale LLC協議將NuScale LLC的B類單位交換為A類普通股的款項將是可觀的。未來的交易或事件可能會增加或減少根據應收税款協議實現的實際現金税收儲蓄和相應的付款。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束的税收屬性和/或NuScale LLC向NuScale分配的税收屬性方面實現的實際現金税儲蓄不足以允許NuScale在納税後根據應收税款協議付款，則可能會對NuScale的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的付款不以TRA持有人繼續擁有NuScale或NuScale LLC的所有權為條件。截至2023年12月31日，已有23,919,679個B類單位兑換了A類普通股。根據這些交換單位，我們計算出的截至2023年12月31日的隱含TRA債務為60,347,000美元。但是，鑑於NuScale Corp目前的税收狀況，我們得出結論，該負債不太可能，因此沒有記錄與TRA下的預計債務相關的負債。

此外，應收税款協議規定，控制權變更後，NuScale在應收税款協議下的義務將加速，就好像NuScale根據某些假設（如下所述）行使了提前終止權一樣，包括NuScale將有足夠的應納税所得額，可以充分利用因增加的税收減免和税基以及與應收税協議相關的其他優惠而產生的扣除額。

此外，NuScale可能會選擇通過立即支付等於未來預期現金税儲蓄的現值來提前終止應收税款協議。在確定此類預期的未來現金税收節省時，應收税款協議包括幾項假設，包括（1）任何未交換的NuScale LLCBB的B類單位均被視為兑換了A類普通股的市值以及如果交易終止時本應轉移的現金金額，（2）NuScale在未來每個應納税年度將有足夠的應納税所得額來充分利用所有相關的税收屬性以應收税款協議為前提，(3) 未來年度的税率將是法律中規定的在終止時有效的資產，並且（4）某些不可攤銷、不可扣除的資產被視為在規定的時限內處置。此外，此類預期的未來現金税儲蓄的現值按等於（i）6.5％和（ii）LIBOR加上400個基點中較低值的利率進行折扣。

由於提前終止或控制權變更，NuScale可能需要根據應收税款協議支付的款項，金額超過我們的實際現金節税。因此，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠為應收税款協議下的義務融資。

最後，由於NuScale是一家控股公司，自己沒有業務，因此其根據應收税款協議付款的能力取決於NuScale LLC向其進行分配的能力。如果NuScale出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期付款，並將計入利息直至支付，這可能會對NuScale的經營業績產生負面影響，也可能影響其在支付此類款項期間的流動性。

與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險

NuScale已與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求NuScale在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對其董事進行賠償。在某些限制的前提下，NuScale的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。NuScale還維持一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

註冊權協議

在收盤的同時，NuScale與某些NuScale和NuScale LLC的證券持有人，包括福陸企業和三星C＆T公司（“RRA相關人員”）簽訂了涵蓋約1.933億股A類普通股的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，證券持有人擁有需求、上架和搭檔註冊權。我們在S-1表格的註冊聲明中註冊了所有可註冊證券，該表於2022年6月30日生效，經生效後第1號修正案修訂，自2023年3月23日起生效，S-1表格的生效後第2號修正案生效，S-3表格的生效後第2號修正案生效

2023 年 6 月 2 日。根據註冊聲明進行的銷售的承保折扣和銷售佣金將由證券持有人承擔。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，NuScale必須賠償可註冊證券持有人在註冊聲明中歸因於NuScale的重大錯誤陳述或遺漏，可註冊證券的持有人必須賠償NuScale對可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。當證券已根據註冊聲明處置時；當證券已通過其他方式轉讓且不再受轉售限制時；當證券停止流通時；或在收盤三週年之後，根據證券法第144條，證券無需註冊即可出售，無需遵守任何限制，則證券將不再是可登記證券。根據公司的股價和RRA關聯人出售的註冊股票數量，每位RRA關聯人可能從此類銷售中獲得超過120,000美元的收益，但無法估算此類金額。

關聯人交易的政策與程序

NuScale通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。

“關聯人交易” 的定義（符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的上市標準）是指NuScale或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。如果此類安排符合政策中規定的某些要求，則涉及向NuScale或其任何子公司作為員工或董事提供服務補償的交易將根據本政策獲得預先批准。“關聯人” 是指：

•任何在適用期內曾是NuScale執行官或NuScale董事或董事候選人的任何人，或者在適用期限內的任何時候；

•作為其任何類別或系列有表決權股票百分之五以上的受益所有人的任何人；以及

•任何上述人員的任何直系親屬，指董事、執行官或其有表決權股份百分之五以上的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐夫，以及與該董事、高管同住户的任何人（租户或員工除外）超過百分之五的有表決權股票的高級管理人員或受益所有人。

NuScale的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。

根據關聯人交易政策，相關人士（或如果關聯人是董事或執行官的直系親屬，則董事或執行官）將

需要向NuScale的首席合規官提供有關擬議關聯人交易的信息。首席合規官將在與總法律顧問協商後評估信息，如果首席合規官確定擬議的交易將構成關聯人交易，則首席合規官將報告關聯人交易，並向審計委員會提供所有重要事實的摘要以供審查。為了提前確定關聯人交易，NuScale預計將依賴其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括：

•關聯人在交易中的利益；

•交易所涉金額的大致美元價值，尤其是與關聯人有關的金額；

•交易是由NuScale還是關聯人發起的；

•該交易是否在NuScale的正常業務過程中進行；

•與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關的第三方達成的條款對NuScale的優惠條件不亞於本來可以與無關的第三方達成的條款；

•交易的目的和對NuScale的潛在好處；以及

•根據特定交易的情況，與交易或關聯人有關的任何其他對投資者具有重要意義的信息。

董事和高管薪酬

我們的薪酬政策和理念旨在：

•吸引、留住和激勵能夠推進NuScale使命和戰略並最終創造和維持其長期股權價值的高級管理領導者。這些領導者必須採取協作方式，並有能力在一個以競爭力和增長為特徵的行業中執行其業務戰略；

•以符合NuScale財務和其他績效指標的方式獎勵高級管理層；

•通過股權參與和所有權使高級管理層的利益與股權所有者的長期利益保持一致；以及

•不激勵輕率的冒險行為。

有關NuScale執行官（包括其指定執行官）薪酬的決定由我們董事會的薪酬委員會做出。下文 “高管僱傭協議” 中描述了每位指定執行官僱傭協議的條款。薪酬委員會在審查公司高管的基本薪酬和激勵計劃時依賴的薪酬顧問FW Cook在確定董事薪酬時使用的薪酬顧問FW Cook。該顧問建議公司採取針對行業同行的中位數的薪酬計劃，包括現金薪酬（工資加目標獎金）和股權，董事會通過了該計劃。

除了基本工資和年度獎金外，我們還使用股票獎勵來促進我們的利益，為高管提供獲得股權的機會，以此激勵他們繼續在我們工作，並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。

我們有股票所有權和反套期保值/質押政策，要求非僱員董事和執行官收購併持有足夠的普通股，以便有意義地參與NuScale股東的所有權風險和回報，並禁止對衝、質押和可以最大限度地降低持股風險的類似交易。非僱員董事和執行官必須收購併保留作為薪酬收到的税後淨股份，直到累計持有的市值等於其基本薪酬的倍數，如下所示。

•非僱員董事年度現金儲備金的5倍

•首席執行官基本工資的5倍

•首席財務官兼首席執行官直接下屬基本工資的2倍

根據績效向管理層支付的薪酬，包括NuScale的2022年長期激勵計劃（“長期激勵計劃”）下的任何獎勵，均受補償（“回扣”）政策的約束。如果重報了不正確的財務業績，則本政策將使董事會或薪酬委員會能夠在其認為適當且受適用法律約束的情況下尋求

根據更正的財務業績，獲獎者償還本來無法獲得的賠償金中的任何部分。

董事薪酬

我們的非僱員董事，即未受僱於我們或福陸的個人，因其作為董事和董事會委員會成員的服務而獲得報酬。董事會服務薪酬包括每年80,000美元的現金預付金（或股票等價物），按季度支付；董事會非執行主席的額外年度現金儲備金（每季度支付）50,000美元；如果首席獨立董事與非執行主席分開任命，則為首席獨立董事提供30,000美元的現金預付金。我們目前不需要首席獨立董事。

我們還按以下方式為委員會成員支付額外的年度現金預付款，每季度拖欠一次：

此外，每位非僱員董事都獲得了基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，授予金額等於每年110,000美元，在一年內每季度歸屬，並在他們加入董事會時獲得一次性限制性股票單位（RSU）獎勵，補助金額等於110,000美元，在三年內每季度授予一次。

董事會依靠通過競爭程序選出的薪酬顧問FW Cook來幫助其制定上述薪酬計劃。在組織和薪酬委員會的指導下，公司聘用了FW Cook。組織和薪酬委員會指導何時聘用薪酬顧問。，自首次聘用以來，薪酬顧問一直在提供有關高管薪酬、公司長期激勵計劃和董事會薪酬的建議。2021 年 11 月，FW Cook 在建議董事會採用的現金和股權薪酬總額時，對 17 家可比同行公司進行了分析，目標董事薪酬總額約為第 50 個百分位。

2023年2月，FW Cook參考了18家同行公司，提供了對董事總薪酬的最新審查。FW Cook建議，為了保持在第50個百分位數，並在留住和吸引新的董事會成員方面保持競爭力，公司應每年將其董事薪酬總額增加30,000美元。董事會通過了一項決議，自 2023 年 5 月起生效，僅增加年度股權薪酬，這樣，非僱員董事每年將獲得基於時間的 RSU 獎勵，補助金額等於 110,000 美元，在一年內每季度發放一次。現金補償金額保持不變。

董事薪酬表摘要

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中，向每位非僱員董事支付的薪酬總額以及授予所有股權獎勵的授予日公允價值。受僱於我們或福陸的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。

(1) 索雷爾斯先生的當前任期將與年會同時屆滿。

高管薪酬

本節概述了NuScale的薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的描述，以及2023年生效的薪酬安排的概述。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於NuScale當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官（“NEO”）是：

•約翰·霍普金斯首席執行官（CEO）兼總裁

•R. Ramsey Hamady 首席財務官

•託馬斯·蒙迪* VOYGR 服務總裁

* 託馬斯·蒙迪在 NuScale 的工作已於 2024 年 1 月 5 日結束。

我們相信，我們的成功是由員工推動的，只有領導者能夠提供戰略願景和方向，我們的員工才能取得成功。為了吸引有才華的領導者，我們提供平衡的薪酬待遇，其中包括有競爭力的基本薪酬和獎勵短期和長期價值創造的激勵性薪酬。

我們的薪酬計劃包括以下付款交付部分：

•在勞動力市場和我們經營的行業中具有競爭力的基本工資結構；

•一項激勵（現金獎勵）計劃，根據年度業績獎勵關鍵員工；

•吸引、保留和激勵長期卓越表現的股票計劃；

•將績效與預期結果聯繫起來的績效管理系統；以及

•以外部勞動力成本為重點的工作評估系統，對內部公平進行二次審查。

基本工資

對於包括我們的NEO在內的高管，根據行業基準研究，我們的基本薪酬目標為基本薪酬的50％，其中50％是該行業基本薪酬的中點。

NuScale 專業激勵計劃

我們於2015年1月1日通過了NuScale專業激勵計劃，將高級員工、經理和首席執行官指定的其他人員重點放在關鍵的成功因素上。根據該計劃，符合條件的員工如果實現年度績效目標，其中可能包括公司績效指標和個人目標，則可以獲得相當於其基本工資百分比的年度現金獎勵。我們按職位分類設定目標和最高激勵金額。通常，計劃參與者在第三季度確定；公司績效衡量標準由我們的首席執行官提出並由我們的薪酬委員會批准，個人績效衡量標準由指定的經理提出並由我們的首席執行官批准；目標在第一季度確定。

董事會每年批准NuScale專業激勵計劃的目標，並根據管理層實現這些目標的水平支付短期激勵獎金。董事會根據其對每個目標對公司整體成功的重要性的評估，按比例對每個目標進行權重。2022年，董事會為管理層通過了七個新的NuScale專業激勵計劃目標，涉及：資金、客户獲取、獲得新合同、實現發展里程碑、收入、支出和企業卓越。2023年2月，董事會根據2022年的激勵目標評估了管理層的績效，並確定績效證明有理由按目標的126.4％支付給2023年3月包括NEO在內的符合獎金條件的員工。2023 年，董事會為管理層通過了十個 NuScale 專業激勵計劃目標，涉及：資金、客户獲取、獲得新合同、實現開發和交付里程碑、收入、支出、投資者關係、環境目標和社會屬性。2024年2月，董事會根據2023年的激勵目標評估了管理層的績效，並確定業績證明有理由按目標的94.6％支付獎金，公司於2024年3月向包括NEO在內的符合獎金條件的員工支付了這筆款項。

長期激勵計劃

我們的高管，包括我們的NEO，有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵，如果獲得薪酬委員會的批准，非高管也可能有資格。

我們預計，NEO總薪酬的主要組成部分將是股票薪酬，將總薪酬與長期股東價值掛鈎。

從歷史上看，作為一家上市公司，NuScale一直授予100％的限時限制性股票單位作為我們的股權補償工具。公司的長期激勵計劃還允許發行期權獎勵作為我們股票薪酬的一部分。我們認為，限制性股票單位符合管理層和股東的長期利益，有助於有效管理股票獎勵帶來的整體股東稀釋情況。無論是新員工還是後續補助金，RSU的補助金金額和歸屬均由薪酬委員會在收到高級人力資源官和首席執行官的建議後確定。這個

目前只有員工的限制性股票單位在三年內發放歸屬權，如果控制權沒有變化，解僱不會加速歸屬。我們預計，未來幾年的補助金除了限制性股票單位外，還可能包括績效股票和股票期權。

對於定期補助金，高級人力資源官、首席執行官和薪酬委員會將考慮各種因素，包括高管的責任水平、過去對業績的貢獻和預期貢獻，以及公司內部和與我們直接競爭人才的公司中處境相似的領導者的相對薪酬。

員工福利

我們為包括NEO在內的所有員工提供廣泛的員工福利，旨在吸引和留住員工，同時為他們提供健康和福利福利，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險，並允許符合條件的參與者參與我們的401（k）計劃。

高管薪酬摘要表

下表顯示了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度我們的NEO向NuScale提供的服務的年度薪酬的信息。

(1) 這些列中的金額代表根據公認會計原則計算的向每個NEO授予的期權獎勵的估計總授予日公允價值。有關我們在會計中應用GAAP指標的信息，請參閲NuScale的10-K表年度報告，關鍵會計政策和估計。

(2) 這些基於時間的 RSU 代表授予日的公允價值，自授予之日起每年歸屬三分之一。

(3) 反映了在2022年和2023年根據NuScale專業激勵計劃賺取的金額。

(4) 2022年向霍普金斯先生和蒙迪先生發放了一筆與交易完成有關的一次性獎金。受聘後，哈馬迪先生獲得了一次性簽約獎金。

財年年末傑出股權獎勵

下圖説明瞭截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵。

(1) 這些金額是通過將未歸屬的股票數量乘以公司A類普通股在2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價（3.29美元）來確定的。

高管僱傭協議、高管遣散費政策和高管控制計劃變動

霍普金斯先生的僱傭協議規定，如果我們在除控制權變更外沒有 “原因” 的情況下終止僱傭，則高管將有權獲得遣散費，包括：（i）一次性支付相當於三年基本工資加目標獎金；（ii）任何年度獎金的按比例分配的部分；（iii）長達18個月的持續醫療、牙科和視力保險；（iv）任何基於股票的薪酬獎勵，除外未兑現的基於績效的股票獎勵將繼續發放，就好像高管仍在工作一樣；(v) 在滿足績效標準的範圍內，任何基於績效的股權獎勵都將按目標的100％獲得，並根據高管在業績期間的工作月數按比例分配；以及（vi）所有未兑現的留任獎勵將全部歸屬。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止僱用，或者高管以 “正當理由” 終止僱用，則每位高管都有權獲得遣散費，包括 (a) 一次性付款，相當於三年基本工資加目標獎金；(b) 如果繼任者未能承擔年度激勵計劃，則按比例分配年度獎金；(c) 長達18個月的持續醫療、牙科和視力保險; (d) 償還解僱後12個月內發生的再就業服務費用，最高可達25,000美元；(e)全面授予所有留存獎勵；以及 (f) 全面授予除績效獎勵以外的所有股權獎勵，對於基於績效的獎勵，按目標的 100% 歸屬。霍普金斯先生是唯一一位擁有個人僱傭合同的NuScale高管。

在僱傭協議中，(1) “原因” 被定義為犯下任何重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行；參與針對NuScale或其任何關聯公司的欺詐；故意和實質性地違反高管職責，但在收到書面通知後的30天內未得到糾正的行為

NuScale的此類違規行為；對NuScale或其任何關聯公司的財產造成故意和物質損失；嚴重違反NuScale或其任何關聯公司的任何政策，或其高管嚴重違反其與NuScale簽訂的員工專有信息和發明轉讓協議；以及 (2) “正當理由” 被定義為高管總薪酬的重大減少，包括但不限於基本工資、年薪獎金機會和股權激勵薪酬機會（基本工資、年度獎金機會除外）或股權薪酬機會減少不超過20％（適用於所有處境相似的員工）；行政部門的權力、職責或責任的實質性削弱；或構成NuScale重大違反高管提供服務的協議（例如，繼任者未能簽署僱傭協議或違反該協議）的任何其他作為或不作為。

NuScale支付遣散費的義務以及高管保留遣散費的權利完全取決於高管提供有利於NuScale的一般性索賠，並繼續履行其在僱傭協議下的義務，包括限制性契約。每份僱傭協議均包含 (i) 永久保密協議；(ii) 僱用期間及其後一年的不競爭和不招攬商業夥伴的契約；(iii) 與僱員和其他服務提供者在就業期間及以後十二個月的禁止招攬協議；以及 (iv) 不貶低的義務。

僱傭協議還規定，無論高管的聘用是否被解僱，如果控制權發生變化，並且（i）如果繼任者不承擔NuScale的年度激勵計劃，則年度獎金將按目標獎金金額支付；（ii）如果繼任者沒有承擔任何未償還的留任獎勵，則此類獎勵將立即全部歸屬；（iii）如果繼任者不承擔股權薪酬計劃行政部門參與或發放類似的獎勵以取代任何此類計劃下的未償獎勵，則根據該計劃向高管發放的任何未償還的股票薪酬獎勵，除基於績效的股票獎勵外，都將立即全部歸屬，任何基於績效的股票獎勵都將立即歸屬，假設目標業績，任何基於績效的股權獎勵都將立即歸屬。

NuScale及其每位執行官，包括霍普金斯先生以外的NEO，都是《終止僱傭協議》的當事方，該協議在交易結束時生效，其中包括每位高管達成的受NuScale高管遣散政策和高管控制計劃變更約束的協議。

NuScale針對沒有僱傭協議的高管的行政人員遣散費政策規定，如果我們無緣無故解僱，則該高管將有權獲得一次性遣散費，金額等於一年的基本工資加目標獎金；（ii）最多一年的持續醫療、牙科和視力保險；（iii）授予除獎勵協議中規定的基於績效的獎勵以外的所有股權獎勵，關於基於績效的獎勵和其他有待進一步歸屬的獎勵，例如未歸屬的獎勵將被終止。政策中的 “原因” 與上述僱傭協議中的含義相同。NuScale支付遣散費的義務完全以高管提供有利於NuScale的索賠的全面釋放為條件。

NuScale針對每位沒有僱傭協議的高管的控制權變更計劃規定，如果在我們無緣無故地變更控制權後兩年內終止了高管的聘用，或者高管出於 “正當理由”，則高管有權獲得遣散費，包括（i）一次性付款，相當於高管基本工資加目標獎金的一倍或一倍半；（ii）按比例分配的年度獎金；(iii) 長達一年的持續醫療、牙科和視力保險；(iv) 補償新崗服務在終止後的12個月內產生的支出不超過25,000美元；以及（v）除績效獎勵之外的所有股權獎勵的全部歸屬，對於基於績效的獎勵，按目標的100％歸屬。這些協議中的 “原因” 和 “正當理由” 與上述僱用協議中的含義相同。控制權變更包括持有（1）NuScale當時已發行普通股的25％以上的個人或團體，或（2）NuScale當時已發行的有表決權證券的合併投票權，這些證券有權在董事會選舉中進行普遍投票。

我們支付遣散費的義務以及高管保留遣散費的權利，前提是高管提供有利於NuScale的一般性索賠，並繼續履行公司遣散費政策規定的義務，包括限制性契約。每份僱傭協議均包含 (i) 永久保密協議；(ii) 僱用期間不競爭和不招攬商業夥伴的契約；(iii) 與僱員和其他服務提供者在就業期間及以後十二個月的禁止招攬協議；以及 (iv) 不貶低義務。

控制權變更計劃還規定，無論高管的聘用是否被解僱，如果控制權發生變化，以及（i）如果繼任者不承擔NuScale年度激勵計劃，則年度獎金將按目標獎金金額支付；（ii）如果繼任者不承擔任何未償還的留任獎勵，則此類獎勵將立即全部歸屬；（iii）如果繼任者不承擔股權薪酬計劃其中行政部門參與或授予類似的獎勵以取代任何此類計劃下的未償獎勵，則根據該計劃向高管發放的任何未償還的股權薪酬獎勵，除基於績效的股權獎勵外，都將立即全部歸屬，任何基於績效的股票獎勵都將立即歸屬假設目標業績。

霍普金斯先生的僱傭協議以及控制計劃和遣散費政策的變更規定，如果根據協議向高管支付的款項（與因控制權變更而向高管支付的所有其他款項一起考慮，受《守則》第280G條約束）（所有此類付款的金額統稱為 “降落傘補助金”）導致高管有責任根據該條支付任何消費税該法典的4999條，以及與此類消費税有關的任何利息或罰款（“280G”）消費税”），那麼NuScale將自動將高管的降落傘補助金（“減免”）減少到防止降落傘付款（減免後）繳納消費税所需的最低限度，但前提是由於減免，如果不進行降落傘補助，減少的降落傘補助金的税後福利超過税後福利。如果降落傘補助金沒有減少，減免降落傘補助金的税後福利不超過税後福利，則減免將不適用。如果減免額適用，則降落傘補助金的減少方式將滿足以下條件：

經濟利益最佳的高管，如果降落傘補助金的任何部分在經濟上相等，則每部分都將按比例減少。

新興成長型公司 (EGC) 地位

作為EGC，NuScale不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關NuScale首席執行官總薪酬與NuScale所有員工年總薪酬中位數的比率以及薪酬與績效的比率的信息。此外，NuScale必須僅披露目前三個近地天體的補償，而不是五個。

我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於五名或不超過十一名董事組成。我們的董事會目前由十名成員組成，其中七名自2022年5月我們完成交易以來一直任職，其中兩名成員於2022年12月任命，一名成員於2023年12月任命。索雷爾斯先生的任期將在2024年5月24日的年會上結束，屆時董事會規模將定為九名董事。每位董事的任期將持續到下屆年會，或者直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

下表列出了有關董事會提名擔任董事的董事的信息：

根據我們的提名和治理委員會的建議，我們的董事會已提名上述人員為董事。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到下屆年會或直到其繼任者正式當選為止，除非因死亡、辭職或免職而提前當選。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，我們沒有理由相信任何被提名人將無法當選。如果任何被提名人無法任職，除非我們的董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持其他被提名人，並可以投票選出替代被提名人。

董事會建議支持選舉上述董事。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理進行投票，“支持” 上述個人當選為董事。

董事會審計委員會已聘請安永會計師事務所（E&Y）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，我們之所以將安永的選擇提交給股東批准，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東不批准該選擇，審計委員會將審查其未來對獨立審計師的選擇。即使我們的股東批准了這一選擇，如果審計委員會認為這種變更符合NuScale和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

董事會建議投贊成票，批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

獨立註冊會計師事務所費用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向NuScale提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計費。審計費用涉及與年度審計、我們對10-Q表季度報告的審查以及與美國證券交易委員會其他文件相關的服務（包括對註冊聲明、安慰信和同意書的審查）所提供的專業服務。

審計相關費用。審計相關費用涉及為合規性審計提供的專業服務以及為其他合規目的提供的服務。

税費。税費包括與税務合規和納税申報表編制相關的專業服務，以及税務諮詢和規劃服務。

所有其他費用。所有其他費用均與上述類別中未包含的專業服務有關。

預批准政策。除非聯邦法律和美國證券交易委員會規則允許，否則安永提供的所有審計和非審計服務，以及其他獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。上表中反映的所有項目均由審計委員會預先批准。安永不得為我們提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所定義的任何違禁服務，包括任何簿記或相關服務、信息系統諮詢、內部審計外包、法律服務以及管理或人力資源職能。非審計服務和費用由審計委員會在評估審計師的獨立性時進行評估。

審計委員會報告

我們特此報告，審計委員會有：

1。與管理層和安永一起單獨審查和討論了NuScale2023財年10-K表年度報告中所載的NuScale經審計的合併財務報表。

2。與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

3.收到了安永提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的PCAOB適用要求的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性以及任何可能影響其客觀性和獨立性的關係。

我們還討論並審查了獨立註冊會計師事務所對NuScale財務報表的審計結果、NuScale對財務報告的內部控制的質量和充分性以及與審計師獨立性有關的問題。此外，我們全年與管理層和安永討論並審查了關鍵審計事項的確定。

根據我們與NuScale管理層和獨立註冊會計師的審查和討論，我們建議董事會將經審計的財務報表納入NuScale截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

提交者：

肯特·克雷薩（主席）

藤野慎司

詹姆斯·T·哈克特

金伯利 O. Warnica

證券的實益所有權

下表列出了截至2024年3月27日A類和B類普通股的受益所有權信息：

•我們所知的每位受益人均擁有已發行A類和B類普通股的5％以上；以及

•NuScale的執行官和董事。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括期權、認股權證和其他轉換、交換或購買權，則擁有該證券的實益所有權，如果他們擁有自2024年3月27日起60天內可行使或行使的其他轉換、交換或購買權。

下表中的百分比基於截至2024年3月27日已發行和流通的241,233,638股有表決權的股份，其中包括86,760,243股A類普通股和154,473,395股B類普通股。

表格在下一頁繼續。

_________________________

* 表示小於 1%。

** 除非另有説明，否則NuScale Power Corporation每位董事和高級管理人員的營業地址為俄勒岡州科瓦利斯市東北環路1100號，200套房。

(1) 包括股東在行使自2024年3月27日起或之後的60天內歸屬的先前存在的NuScale期權可行使或限制性股票單位後有權收購的股份。

(2) 索雷爾斯先生的當前任期將與年會同時屆滿。

(3) B類普通股的每股代表一票的權利，沒有經濟權利。每位B類普通股的持有人持有一股NuScale LLC的B類單位，該單位可兑換成一股A類普通股；在此次交易中，一股B類普通股將被註銷。

(4) 包括以福陸企業公司的名義持有的125,936,472股股票和以NuScale Holdings Corp的名義持有的463,747股股票，福陸企業公司是該公司的大股東。福陸企業公司的營業地址是德克薩斯州歐文市拉斯科利納斯大道6700號，75039。NuScale Holdings Corp. 的營業地址是俄勒岡州科瓦利斯市東北環路1100號，200套房。

(5) 日本NuScale Innovation, LLC的營業地址為德克薩斯州休斯敦市Briarpark Drive3151號400套房 77042。

(6) 三星C&T公司的營業地址是韓國首爾江東區Sangil-Ro 6-Bil26號B座，05288。

(7) Vanguard Group（23-1945930）的營業地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Blvd. 100號。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的A類普通股的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告。除了要求立即披露公司股票的公開市場購買或出售情況外，第16（a）條還適用於技術情況。NuScale維護並定期審查程序，以協助NuScale識別應申報的交易，並協助我們的董事和執行官准備有關其所有權和證券所有權變更的報告，並代表他們向美國證券交易委員會提交這些報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查、對公司記錄的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，NuScale認為2023年所有第16（a）條的申報要求均已得到遵守，但以下例外：Bum-Jin Chung、Shinji Fujino和Thomas Mundy各提交了一份延遲的4號表格。

附加信息

如果您對年會有疑問，或者需要獲取隨附的委託書、代理卡或委託書中以引用方式納入的其他文件的副本，則可以聯繫下面列出的NuScale的代理律師。您無需為所要求的任何文件付費。

Broadridge 金融解決方案有限公司

公園大道一號，12 樓

紐約，紐約州 10016

股東可以撥打免費電話：(800) 322-2885

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 929-5500

為了在定於2024年5月24日舉行的年會之前及時收到文件，您必須在2024年5月17日之前不遲於年會日期前五個工作日索取信息。

您應僅依賴本文檔中包含或以引用方式納入的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本文件的日期為 2024 年 4 月 12 日。您不應假定本文檔中包含或以引用方式納入本文檔中的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

有關年會和投票的重要信息

我為什麼會收到這些材料？

董事會正在互聯網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集我們的2024年年度股東大會（“年會”）或年度會議的任何休會或延期時使用的代理材料。年會將於太平洋時間2024年5月24日下午2點在www.virtualShareholdermeeting.com/SMR2024上舉行。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

NuScale採用了美國證券交易委員會批准的 “住宅” 程序，該程序允許我們向股東家庭交付一套文件，而不是向家庭中的每位股東交付一套文件，除非我們另有指示。此程序更環保，更具成本效益，因為它減少了要打印和郵寄的副本數量。以紙質形式收到代理材料的股東將繼續獲得單獨的代理卡，用於對股票進行投票。如果您想更改家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或單獨索取代理材料的副本，請致電（800）322-2885或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge家庭控股部11717與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。我們將在收到您的請求後立即將代理材料交付給您。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括本年會委託書和我們的股東年度報告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們將於 2024 年 4 月 12 日左右在互聯網上首次向您提供這些材料。

年會的目的是什麼？

供股東對以下提案進行投票：

1. 選舉艾倫·博克曼、詹姆斯·布魯爾、鍾邦進、艾爾文·柯林斯、三世、藤野慎司、詹姆斯·哈克特、約翰·霍普金斯、肯特·克雷薩和金伯利·奧·瓦尼卡進入我們的董事會，直到下次年會或正式選出繼任者並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職；

2。批准任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理任何其他事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議你投票：

• “為了” 艾倫·博克曼、詹姆斯·布魯爾、鍾邦鎮、艾爾文·柯林斯三世、藤野真司、詹姆斯·哈克特、約翰·霍普金斯、肯特·克雷薩和金伯利·瓦尼卡當選為我們的董事會成員；以及

• “為了” 批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月27日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，已發行的A類普通股為86,760,243股，B類普通股為154,473,395股。A類普通股的每股和B類普通股的每股都有權獲得一票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料的互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在年會上或通過代理人對股票進行投票，如下所述。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知以及應您的要求提供的代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀商或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•通過互聯網。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網通過代理人投票。

•通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中返回，通過代理人進行投票。

•互聯網和電話投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月23日星期四晚上 11:59 結束。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該已經從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示是

通常包含在經紀人、銀行或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。受益所有人通常可以投票：

•通過互聯網。您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的指示，通過互聯網通過代理人進行投票。

•通過電話。您可以撥打經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的免費電話號碼，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其放入經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封中退回。

如果您收到了多份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，則您在多個賬户中持有NuScale普通股。您應該通過互聯網、電話、郵件或在年會上對每個賬户中持有的所有股份進行投票。

如果我提交代理，將如何投票？

當代理人經過正確簽署、註明日期並歸還後，代理人所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果沒有給出具體指示，則您授權您的代理持有人根據我們董事會的上述建議對股票進行投票。如果任何董事被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持另一名被提名人，並可以投票選出替代提名人。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，除非您撤銷了代理權，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：

•給我們的公司祕書的書面通知；或

•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。如果您獲得上述法定代理人，也可以在年會上投票。

我可以親自參加年會嗎？

不，年會將在互聯網上虛擬舉行。不會有面對面的會議。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股的多數表決權持有人必須出席虛擬會議或通過代理人出席

或派代表在年會上開展業務。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，或者通過電話或互聯網投票，則將視為法定人數的一部分。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被算作出席年會的 “出席股份”。銀行、經紀人或其他以受益所有人身份持有股份的登記持有人提交的代理人，如果由於持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”）而未表示對部分或全部提案投票（所謂的 “經紀人不投票”），也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些持有人在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，棄權、扣留選票和經紀人無票被視為 “在場股份”，但不會影響董事選舉或批准我們獨立註冊會計師事務所任命的投票結果。根據紐約證券交易所第452條，在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人將有權自由決定是否批准獨立註冊會計師事務所的任命，但不能就董事的選舉進行投票。因此，要讓你的聲音被聽見，投票很重要。

批准每項提案的投票要求是什麼？

只要達到法定人數，投票要求如下：

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀商、銀行、投票受託人和其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求向他們報銷合理的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他方式徵集代理人。這些人不會得到特別補償。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。

為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告，而不是通過將材料郵寄給股東。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的指示，要求將來以印刷形式接收代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來降低年會的成本和對環境的影響。

如何獲得NuScale的10-K表格和其他財務信息？

股東可以在我們的網站www.nuscalepower.com上以 “投資者” 為標題訪問我們的2023年年度報告，其中包括我們的10-K表格和其他財務信息。或者，股東可以通過寫信索取年度報告的紙質副本：NuScale Power Corporation，NE Circle Blvd. 1100，Suite 200，俄勒岡州科瓦利斯97330，收件人：公司祕書。

2025 年年度股東大會

在年度股東大會上審議的股東提案必須以書面形式提出，並且必須交付給：NuScale Power Corporation，NE Circle Blvd. 1100，Suite 200，俄勒岡州科瓦利斯97330，收件人：公司祕書。我們建議提交提案或提名的股東使用掛號郵件，要求退貨收據，以提供及時收到的證據。

考慮將股東提案納入公司委託書的要求

要考慮將股東提案納入我們的委託書和與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書，該提案必須符合1934年《證券交易法》第14a-8條，並且公司必須不遲於2024年12月13日（向股東發佈本委託書的週年紀念日前120天）收到。

其他股東提案和董事提名的要求

根據公司章程，如果包含公司章程所要求信息的書面通知不早於2025年1月24日且不遲於2025年2月23日（上一年度年會一週年前120天至90天），股東可以在年會之前提名董事或提出其他事項；前提是年會日期在年會之前或更長時間在該週年紀念日後的30天內，股東必須及時發出通知不早於該年會前120天營業結束之日交付，也不遲於該年會前第90天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。