附錄 10.12

COPART, INC.

外部董事薪酬計劃

Copart, Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員的執行董事長和董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬計劃（“計劃”）旨在正式確定公司有關現金薪酬和向其外部董事授予股權的計劃。除非此處另有定義，否則本計劃中使用的資本術語的含義將與公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃（“計劃”）中該術語的含義相同。每位外部董事將全權負責該外部董事因在本計劃下獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。

本計劃將自董事會完全批准之日（“生效日期”）起生效。

1. 現金補償

年度現金預付金

每位外部董事每年將獲得57,500美元的現金預付款，用於支付基本的董事會服務。除非外部董事擔任常務委員會主席，否則每位外部董事每年將獲得每個委員會1萬美元的額外委員會服務費，用於在由審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會組成的董事會常設委員會（“常設委員會”）任職，在這種情況下，外部董事將為外部董事任職的每個常設委員會獲得20,000美元的年費作為椅子。參加董事會或常務委員會會議不收取每次會議的出席費。

每年的現金預付金和額外的委員會服務費將按季度按比例支付。

在董事會決定進行任何此類變更或修訂之日當天或之後，董事會可自行決定更改或以其他方式修改根據本計劃發放的現金補償條款，包括但不限於應支付的現金補償金額。

在任何情況下，根據1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的 “短期延期” 例外情況，在（i）獲得補償的財政年度結束後的第三（3）個月的第十五（15）天或（ii）獲得補償的日曆年度的次年3月15日之後，均不支付根據本計劃支付的現金補償，經修正。該計劃旨在遵守第 409A 條的要求，因此，根據第 409A 條提供的任何補償均不需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。

2。股權補償

外部董事將有權獲得本計劃（或授予時適用的股票計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本計劃未涵蓋的全權獎勵。除非本計劃另有規定，否則根據本計劃第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並且將根據以下規定發放，前提是外部董事在適用的撥款日期之前仍是外部董事：

a. 初始獎勵。在生效日期之後首次成為外部董事的每位個人將獲得價值25萬美元的股票期權（“初始獎勵”），前提是個人首次成為外部董事之日，無論是通過公司股東選舉還是董事會任命填補空缺，初始獎勵所涵蓋的股份數量應向下舍入至最接近的整數。初始獎勵將在該日期自動發放，無需董事會或薪酬委員會採取額外行動。如果個人在授予年度獎勵（見下文）之日開始擔任外部董事，則該個人將不會獲得初始獎勵，而只能獲得年度獎勵。如果個人在任何其他日期開始擔任外部董事，則該個人只有在第二屆年度股東大會上才有資格獲得年度獎勵，該年度股東大會將在個人開始擔任外部董事後選舉董事。

b. 年度獎項。在每個年會日期，每位外部董事將自動獲得價值25萬美元的股票期權（“年度獎勵”）。

c. 價值。就本計劃而言，就股票期權獎勵而言，“價值” 是指受其約束的股票的公允市場價值。

d. 沒有自由裁量權。任何人均無權酌情選擇根據本計劃向哪些外部董事授予初始獎勵或年度獎勵，也無權決定此類初始獎勵或年度獎勵所涵蓋的股份數量（下文第5和8節規定的情況除外）。

e.terms。每項初始獎勵和年度獎勵的條款和條件如下：

i. 在遵守本計劃第14條的前提下，並視外部董事持續擔任董事的情況而定，每項初始獎勵將計劃在1年內以每月1/12的費率歸屬，因此，100％的股票期權將在外部董事開始擔任外部董事一週年之際歸屬。

二、在遵守本計劃第14條的前提下，並視外部董事作為董事的持續任職情況而定，每項年度獎勵將計劃在1年內以每月1/12的費率授予，因此，100％的股票期權將在授予之日一週年之際歸屬。

III. 如果公司發生控制權變更，則每項初始獎勵和年度獎勵將全部歸屬；前提是外部董事在此日期之前繼續擔任董事。

3.差旅費用

公司將報銷每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

4。附加條款

本計劃中與本計劃不一致的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

5。調整

如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券的公司結構變化，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止縮減或擴大計劃在本計劃下提供的福利或潛在福利中，將調整根據本計劃授予的獎勵可發行的股票數量。

6。侷限性

在任何財政年度中，不得向外部董事發放價值超過110,000美元的現金付款（包括上述第1節規定的費用，但不包括任何費用報銷）。在任何財政年度，任何外部董事都不得獲得授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過25萬美元的獎勵。就本第 6 節規定的限制而言，因個人作為員工的服務或其作為顧問而非外部董事的服務而向其發放的任何獎勵或其他補償均不包括在內。

7。第 409A 節

在任何情況下，本計劃下的現金補償或費用報銷款項均不得在 (a) 公司賺取薪酬或發生費用的財政年度結束後的第三（3）個月的第十五（15）天（視情況而定），或（b）獲得薪酬或發生費用的日曆年結束後的第三個月的第十五（15）天（視情況而定）之後支付本計劃下的現金補償或費用報銷款項，以較晚者為準，符合《美國國税法》第409A條規定的 “短期延期” 例外情況經修訂的1986年法規，以及可能不時修訂的最終法規和指南（合稱 “第409A條”）。本計劃的目的是使本計劃及本計劃下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，這樣，根據第 409A 條提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外税，並且此處任何含糊不清或模稜兩可的條款都將被解釋為豁免或符合該條款。在任何情況下，公司都不會向外部董事報銷因第409A條而產生的任何税款或其他費用。

8。修訂

董事會或董事會指定的任何委員會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃。除非外部雙方另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對外部董事在已支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害

董事和公司。本計劃的終止不會影響董事會或薪酬委員會在終止之日之前根據本計劃行使本計劃授予的權力的能力。