美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

CVS健康公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

我們的願景

	成為領先的消費者健康解決方案公司
	為消費者提供卓越的醫療體驗
	推動改善健康結果、降低成本、提高參與度和更廣泛地獲得高質量醫療服務

我們的獨立主席兼首席執行官的信息

各位股東朋友：

持續關注可持續性和影響力

我們改善全國社區健康的方法 側重於在多個維度實現我們的經濟、環境和社會義務。我們致力於促進健康公平， 擴大獲得優質醫療服務的機會，並支持可持續的商業實踐。我們的戰略和計劃得到了目標驅動的員工隊伍的支持，這反映了我們所服務的社區和強大的治理框架，包括董事會級別的監督。我們的健康2030影響報告提供了有關我們進展的更多詳細信息。

 

股東周年大會

我們的2024年年會將於上午8點舉行。東部時間 ，2024年5月16日，星期四，讓我們的股東無論在哪裏都可以更輕鬆地參與。我們請您在方便的情況下儘早投票。

 

感謝您對CVS Health的持續關注和投資。我們 感謝您在我們推進戰略、兑現承諾和增加股東價值的過程中給予我們的支持。

 

真誠地

 

羅傑·N·法拉	凱倫·S·林奇
董事會獨立主席	總裁與首席執行官

2024年的委託書將於8月1日發佈。i

目錄表

i	我們的獨立主席兼首席執行官的信息
1	股東周年大會通知
4	委託書要點
12	企業管治及相關事宜
12		項目1：選舉董事
25	董事會2023年的角色和活動
31	董事會結構和流程
32	管理局轄下的委員會
42	審計委員會事項
42		第2項：批准我們的獨立註冊公眾的任命 2024年會計師事務所
44	行政人員薪酬及相關事宜
44		項目3：比方説薪酬，這是一項在諮詢基礎上批准公司高管薪酬的建議
46	管理規劃與發展委員會的信
47	薪酬委員會報告
48	薪酬問題的探討與分析
51	摘要
56	2023年業務和績效亮點
56	高管薪酬方案探討
79	獲提名的行政人員的薪酬
79	薪酬彙總表
81	基於計劃的獎勵的授予
83	財政年度結束時的傑出股票獎勵
84	期權行權和既得股票
85	養老金福利
86	非限定延期補償
87	終止方案下的付款/(沒收)

93	CEO薪酬比率
94	薪酬與績效
98	管理建議書
98		第4項：修改公司2017年激勵薪酬的提案 計劃增加根據該計劃授權發行的股票數量
108	股東提案
108		第5項：股東提案請求獨立第三方工作人員 權利評估和報告
111		第6項：股東批准重新提名任何董事的提案 誰未能獲得多數票
114		第7項：股東關於股東對“過度”投票權的提案 黃金降落傘
117		第8項：股東提案請求制定一項要求我們的董事 披露他們在所有正式承諾中的預期工作時間分配
120	我們股票的所有權和交易
120	首席執行官和董事的持股要求
121	董事及某些行政人員的股份擁有權
122	大股東的持股情況
123	其他信息
123	關於年會和投票的信息
126	股東提案和2025年年會的其他事務
127	其他事項
A-1	附件A--某些數額與最直接可比的公認會計準則計量的對賬
B-1	附件B--擬修改的CVS健康公司2017年度激勵薪酬計劃

第二部分：CVS Health

股東周年大會通知

2024年5月16日 東部時間上午8：00 年會將在網上獨家舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CVS2024			誠摯邀請您參加我們的2024年股東年會， 將於2024年5月16日星期四東部時間上午8：00舉行。我們的年會將在網上獨家舉行。   待表決的項目   ·選出本委託書中點名的12名董事提名人；   ·批准任命安永會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所；   ·他們在薪酬問題上的發言權，這是一次批准公司高管薪酬的諮詢投票；   ·將通過對公司2017年激勵性薪酬計劃的修正案；   ·就4個股東提案制定法案，如果提交得當的話；以及   ·我們將妥善處理年會前提出的任何其他業務。   投票的資格 在2024年3月18日收盤時登記在冊的股東可以 在年會上投票。   根據董事會的命令，     科琳·M·麥金託什 公司祕書兼首席治理官高級副總裁 CVS Health Corporation 一個CVS驅動器 羅德島02895，WoonSocket (主要執行辦公室)   2024年4月5日   你們的投票很重要。   我們的委託書和委託卡將郵寄或傳輸給有權在2024年4月5日左右開始的年度會議上投票的股東。無論您是否計劃參加 年會，請投票支持您的股份。除了通過郵寄或在年會期間按照年會網站上提供的説明進行投票外，記錄在冊的股東還可以選擇通過電話或通過互聯網進行投票。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的(即“街道名稱”)，請閲讀您的投票説明以 瞭解哪些選項可供您使用。即使您是以虛擬方式參加年會，我們也強烈建議您通過互聯網、電話或郵件進行提前投票。   我們很高興利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料。因此，從2024年4月5日左右開始，我們將向我們的許多股東郵寄互聯網可用性通知，而不是我們的委託書和2023年年度報告的紙質副本 。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。 該通知還包含有關股東如何接收我們的委託書的紙質副本的説明，包括委託書、我們的2023年年報和代理卡。   年會只能在以下位置訪問：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CVS2024(“年會網站”)。我們鼓勵您在開始時間 之前訪問年會網站，並留出充足的時間登錄年會網絡直播並測試您的計算機系統。要獲準參加年會，您 必須輸入代理卡上的16位控制號碼、互聯網可用性通知或投票指示表格，並在年會網站要求時隨附您的代理材料。您也可以在年會期間按照年會網站上的説明進行投票。
如何投票 您的投票對CVS Health的未來很重要。如果您是2024年3月18日收盤時登記在冊的股東，則有資格投票。即使您計劃虛擬出席年會，也請使用以下方法之一儘快 投票。在所有情況下，您都應該準備好代理卡：
	使用互聯網 Www.proxyvote.com
	使用移動設備 掃描此二維碼
	免費電話 1-800-690-6903
	郵寄您的代理卡 遵循投票表上的説明
關於2024年5月16日召開的年會代理材料可用性的重要通知：   委託聲明和2023年股東年度報告（“2023年年度報告”），其中包括我們的10-K表格年度報告和我們的經審計財務報表，可在以下網址獲取 Www.proxyvote.com和 www.cvshealthannualmeeting.com.   無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在會議前通過代理材料中描述的方法之一投票並提交您的代理。

2024年委託書 1

我們創造的價值

2%的CVS健康

我們的宗旨：把我們的心帶到您健康的每一刻™

 

在CVS Health，我們是一個敬業和多樣化的團隊 --30多萬名員工--專注於一個大膽的願景，通過將我們的同事 和消費者放在我們所做的一切的中心來重新設想醫療保健。

 

我們致力於建立一個每個人都受到歡迎、受到重視並能夠發揮其潛力的工作場所。一個由我們的文化推動的工作場所-在這個工作場所，我們的同事不僅要看他們做了什麼，還要看他們是如何工作的。我們的工作用心行為™指導我們的行動 -從我們如何對待彼此，到響應我們客户的需求或為我們的社區服務。我們以人為本， 迎接挑戰，齊心協力，創造簡單性，激發信任，維護安全和質量--使每個人都能夠幫助CVS Health實現其目標，並用我們共同的目標將他們團結在一起。

 

我們為我們所做的貢獻感到自豪，併為擁有一家反映我們所服務社區的公司而自豪。我們有責任共同創造我們想要的、需要的和應得的文化-- 幫助我們踏上征途，將我們的心帶到您健康的每一個時刻。

 

心在 工作行為™

 

讓人們 首先			上升到 挑戰
我們痴迷於客户。我們走進別人的 鞋子改善客户和同事 體驗.我們創造一個引人入勝且包容的 同事反思的工作環境 我們客户的多樣性。			我們大膽創新，關心客户。我們行動 快速並適應反饋。我們想得很大， 願意冒險創新。我們歡迎 不同的觀點並從錯誤中吸取教訓。
加入 力			創建 簡單性
我們團結在服務客户的目標上。我們 跨團隊合作，提供儘可能最好的護理。我們 互相傾聽並學習。我們意識到 我們對客户、同事和公司的影響。			我們為客户設計。我們不斷簡化 通過刪除額外的步驟並創新創建 簡化的解決方案。我們專注於最重要的事情 為我們的客户提供幫助並賦予這些同事權力 最接近工作的人做出正確的決定。
委託人 信任			冠軍 安全 和質量
我們努力贏得客户的信任， 通過履行我們的承諾並採取行動來同事 正直。我們勇敢地做正確的事情，即使 很難。我們敢於挑戰想法並這樣做 用心。			我們不懈地追求最安全和 最高質量的護理。我們知道，為了保持 患者和消費者的安全，我們的同仁也必須 有安全感和保護感。我們確保以安全為中心 我們所做的每一個決定和所做的每一件事。

 

2024年6月3日的委託書

CVS健康委員會

 

愛德華·J·路德維希（Edward J. Ludwig）是董事會獨立成員， （“董事會”）在完成了30多年的醫療技術職業生涯後，將不會連任，並將在2024年年會上從董事會退休。路德維希先生退休後，董事會規模將減少至12名董事。

 

您需要投票選舉以下12名提名人 進入CVS Health Corporation（“CVS Health”或“公司”）董事會。所有董事均由 以多數票選舉產生，目前均為董事會成員。以下信息反映了年度會議後董事會每個委員會的當前領導層和預期 成員。

 

董事 自.以來

獨立的

其他公眾 公司 板子

委員會

名字

A

MP&D

N & CG

HS & T

E

費爾南多·阿吉雷66 前董事長、總裁兼首席執行官 奇基塔品牌國際公司

2018

是

2

傑弗裏·R·巴爾瑟，醫學博士，62 總裁與首席執行官 範德比爾特大學醫學中心

2022

是

無

C.David·布朗二世，72 合夥人兼前成員 尼爾森·穆林斯執行委員會 Riley&Scarborough LLP

2007

是

無

Alecia A.DeCoudreaux，69 米爾斯學院名譽校長 東北大學，前 禮來公司高管

2015

是

1

南希-安·M·德帕爾，67 執行合夥人兼聯合創始人 Consonance Capital Partners，LLC和 前白宮辦公室主任 衞生改革

2013

是

1

羅傑·N·法拉71 CVS董事會獨立主席 健康公司;前董事長 蒂芙尼公司董事會成員和 託裏·伯奇（Tory Burch）前高管和 拉爾夫·勞倫

2018

是

1

安妮·M·菲努坎，71 Rubicon Carbon董事會主席 、前銀行副董事長 America Corporation

2011

是

1

J·斯科特·柯比， 56 首席執行官兼成員 董事會 美國聯合航空控股公司

2023

是

1

凱倫·S·林奇61 總裁兼首席執行官 CVS健康公司

2021

不是的

無

Michael F.馬奧尼， 59 董事長總裁和 波士頓科學公司首席執行官

2023

是

1

讓-皮埃爾·米隆，73 前總裁兼首席執行官 PCS Health Systems，Inc

2007

是

無

瑪麗·L·夏皮羅68 全球公共政策副主席 兼主席特別顧問 彭博社和前任 美國證券和 交易委員會

2017

是

1

鑰匙
他是一名成員	稽核	N & CG	提名及公司治理	E主管
委員會主席	MP & D管理規劃與發展	HS & T	健康服務和技術

 

2024年委託書 5

董事會和公司治理亮點

 

董事會繼續評估公司的公司治理政策和做法，以確保董事會中有合適的個人組合，以確保對我們的戰略和管理層進行有效監督，從而最大限度地服務於我們所代表的股東。我們致力於保持最高標準的公司治理，並建立了一個強大而有效的框架來治理和審查公司。

 

2023-2024年董事會和公司治理髮展	更多信息
·2023年7月19日，董事會選舉J.Scott Kirby為董事會成員，自10月1日起生效 2023年。 柯比先生是一位知名的航空業老手，擁有廣泛而有成就的 三十年的職業生涯，擔任重要的領導職務，是一位擅長於 在高度監管、以消費者為導向的行業中通過技術進行創新。 ·2023年9月20日，董事會選舉邁克爾·F·馬奧尼為董事會成員， 自2023年11月1日起生效。馬奧尼先生是一位有成就的醫療保健高管， 他將重點放在改善健康結果和增加獲得護理的機會上，這與 我們的 任務。	更多頁 18，22        第19頁，第22頁
·愛德華·J·路德維希將不再競選連任，並將在以下時間從我們的董事會退休 在醫療技術領域有30多年的成就，花更多的時間 把時間花在個人興趣上。自11月以來，他一直擔任CVS Health的董事 2018年，並擔任安泰保險公司(Aetna Inc.)董事會成員，包括 從2011年起擔任董事的主席或首席執行官，直至安泰的合併交易完成 2018年11月與CVS Health(安泰交易)。	*第5頁，第22頁
·任命提名和公司治理委員會(“N&CG委員會”) 審閲並批准董事會技能/經驗列表，其中包括技能和經驗 與CVS Health及其業務和戰略最相關。作為其正在進行的結果 評估，N&CG委員會將“法律和監管”合併為“風險” “管理”類別。風險管理包括董事會對風險的監督， 包括法律、監管和合規事務，以及四位董事提名者 以前自認為是法律和監管的主要專業領域現在 包括在風險管理專業知識項下，而董事現在也被確定為 擁有監管行業的專業知識。為了迴應股東的反饋，N&CG 委員會還批准使用董事會技能矩陣，顯示每個被提名人的 最重要的技能，以及每個被提名者的背景信息。	第6、13-14、21頁
·在整個2023年，N&CG委員會對我們的 董事會的整體委員會結構、成員、領導力和在 努力加強其監督和效率。作為這項審查的結果，2024年1月， 董事會根據N&CG委員會的建議，核準了一個新的結構 由四個常設委員會組成：審計、管理規劃和發展 (“MP&D”)、N&CG和Health Services and Technology(“HS&T”)；以及 執行委員會，根據需要臨時開會。作為這項工作的一部分 委員會重組，董事會取消了投資和財務委員會 (“財務和財務委員會”)，並在各常設委員會之間重新分配其職責。	*第32-33頁
·2023年12月，董事會將公司的季度現金股息增加了10%， 從0.605美元到0.665美元，從2024年2月1日的股息分配生效。	*第25、35、56頁
·*2023年第四季度，公司簽訂了30億美元的固定美元 加速股份回購交易，於2024年1月3日生效 並於#年根據董事會授權的股份回購計劃完成 2021年12月，並於2022年11月擴大。	第25頁，第35頁

 

2024年6月7日的委託書

董事會溝通與股東權利
·我們的 董事會支持並參與我們的股東外聯計劃，並已 通過更改我們的薪酬計劃、治理來回應股東的意見 練習。 ·請參閲 我們的公司註冊證書、章程和公司治理指南，網址為 Https://investors.cvshealth.com在“管治文件”下	9-11頁，51-55頁
董事與股東利益保持一致
·通常情況下，我們董事年度聘金的75%是以CVS Health Common的股票支付的 股票。與以前一樣，2023年的年度預留額自願減少10% 在考慮法律和解費用後披露以與股東結盟； 減值適用於於 2023年年會。	*40-41頁
·董事必須在五年內擁有至少10,000股CVS Health普通股 多年來當選為我們董事會成員。	*76頁，120頁
·董事提名人見面會平均出席率98%，每個董事提名人 他出席了董事會和委員會至少90%的會議 或者她是其中的一員。	-第40頁
·董事會專注於董事會多樣性和董事會委員會領導力。	*第5、6、13-14頁， 21, 32-33
·我們的超負荷政策將我們董事的服務限制在其他四家上市公司 這也限制了審計委員會的服務。	-第21頁
董事會對風險的監督
·董事會全體成員和個別委員會側重於瞭解和評估公司 風險。	*26-29頁
·我們的獨立董事長和首席執行官專注於公司和董事會的風險 管理努力，確保將企業風險適當地帶到 董事會和/或其委員會進行審查。	*26-29頁
·董事會還審查公司的繼任規劃，包括 首席執行官喪失能力、退休或被免職。首席執行官提供年度報告 向董事會推薦潛在的繼任者，董事會審查繼任 考慮到公司其他主要高管的計劃。	-第25頁
·*審計委員會通過以下兩種方式履行其風險監督職能 委派給董事會各委員會，這些委員會定期開會並向董事會彙報， 視情況而定。董事會的每個常設委員會都負責監督 關於與其職能相關的風險類別的風險管理做法。每個 的董事會委員會可以聘請顧問和專家，視委員會的意見而定 在履行其風險監督責任方面，這是必要的。	*26-29頁

 

CVS Health：8個月

公司治理及相關事宜

我們的董事會提名了12名候選人蔘加年會的董事選舉。所有12名被提名人目前都擔任董事。如果當選，每一位被提名人的任期將持續到下一次年度會議，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。預計所有被提名者都將出席年會。

N&CG委員會認為，董事會保持了良好的平衡， 董事會充分和有效地滿足了公司的需求。我們的被提名人都是經驗豐富的領導者，他們都擔任或曾經擔任過 高級行政領導職位，他們為董事會帶來了他們在任職期間在各種上市公司、私人公司、非營利組織、政府和監管機構以及其他組織中獲得的技能、資歷和觀點。 我們已經在下面為每位被提名人指出了一些經驗、資格、屬性和技能，這使得N&CG委員會和董事會得出結論，被提名人應該繼續擔任董事的職務。我們還表明了每個被提名者的種族/民族和 性別，並自行確定。根據N&CG委員會對被提名人的背景和他們作為CVS健康總監的過去表現的審查，N&CG委員會和董事會認為，每一位被提名人都能夠 並將投入足夠的時間有效履行作為董事及其各自委員會成員的職責，並具備上述資格。

請注意，對於每個董事，我們只列出了董事會和被提名人認為與每個被提名人最相關的五個主要 屬性。每一位董事提名者除了名下列出的資格外，還擁有 資格。每名董事提名人還擁有高級領導經驗。

從左至右：瑪麗·夏皮羅、費爾南多·阿吉雷、安妮·菲努凱恩、David·布朗、南希-安·德帕爾、傑弗裏·巴爾瑟、凱倫·林奇、羅傑·法拉、邁克爾·馬奧尼、阿萊西亞·德庫德羅、讓-皮埃爾·米倫、斯科特·柯比

12個月：CVS Health

董事提名者

董事會技能和多樣性矩陣

我們相信，我們的董事擁有深厚的行業知識和專業知識，致力於代表我們股東的長期利益，並具有最高的個人和職業道德。我們的董事會由具有不同視角以及專業和個人經驗的董事組成，我們認為這對實現我們的戰略目標至關重要。

下面的矩陣顯示了董事會和被提名人認為與我們的每一位董事被提名人最相關的五個主要屬性。此表並不是針對每個董事的技能、屬性或對董事會做出主要貢獻的領域的詳盡列表，每個JD除了本表中列出的技能外，還具有其他技能。有關每一位董事提名人的更多信息，請參見標題為“現任董事會提名人傳記 ”的部分。

技能和經驗及其與公司戰略的聯繫

業務發展和企業交易 為推進我們戰略計劃的增長議程提供洞察力

業務運營 為公司的運營提供指導，幫助我們優化業務戰略

公司治理和可持續性 幫助我們的董事會有效地履行其環境、社會和治理監督職能

財務 特別適合於監督我們公司財務報表的質量和完整性

醫療保健和健康服務 深入瞭解我們公司在醫療保健行業面臨的業務挑戰和機遇

公共政策和政府事務 讓我們深入瞭解我們運營所在的許多司法管轄區的監管環境、它們的立法和行政優先事項，以及對我們業務的潛在影響

受監管行業 為廣泛的監管框架如何與戰略和運營規劃相交提供了寶貴的視角，包括醫療保健行業以外的規劃

風險管理 特別擅長識別和評估我們公司面臨的各種風險，包括法律、法規和政治環境，並提供合規標準監督

高級領導 有從管理、董事會或治理角度監督高級領導、財務、營銷和業務戰略執行的經驗

技術和創新 提供有關產品創新和不斷變化的客户、成員和客户期望的專業知識

2024年委託書發佈。13

多樣性/背景/屬性

獨立的

終身教職

11/18

9/22

3/07

3/15

9/13

11/18

1/11

10/23

2/21

11/23

3/07

5/17

年齡

66

62

72

69

67

71

71

56

61

59

73

68

性別認同

M

M

M

F

F

M

F

M

F

M

M

F

黑色 或非裔美國人

歐亞

西班牙裔/拉丁裔

白色

出生 美國以外

14 CVS Health

我們現任董事會提名人的傳記

董事 資質亮點				傳記信息   Aguirre先生是全球消費品分銷商奇基塔品牌國際有限公司(“奇基塔”)的前董事長、總裁和首席執行官，曾於2004年1月至2012年10月擔任奇基塔的總裁兼首席執行官，並於2004年5月至2012年10月擔任奇基塔的董事長 。在加入奇基塔之前，Aguirre先生在消費品製造商和分銷商寶潔公司(“寶潔”)從事品牌管理、一般管理和扭虧為盈工作了23年以上。阿吉雷先生於1980年開始了他的寶潔職業生涯，先後擔任過各種職務，包括寶潔巴西分公司總經理總裁兼總經理、寶潔墨西哥分公司總裁、寶潔全球零食和美國食品業務部副總裁以及全球女性護理事業部的總裁。 阿吉雷從2011年起一直是安泰的董事會成員，直到安泰的交易完成，他才成為董事健康公司的 首席執行官。阿吉雷還擔任高品質巧克力和可可產品製造商Barry Callebaut AG的董事董事、提名和薪酬委員會主席，以及消費金融服務公司Synchrony Financial的董事董事。他還擔任Synchrony提名和公司治理委員會的主席。     與CVS Health特別相關的技能和資格   Aguirre先生為董事會帶來了廣泛的消費產品、全球商業和行政領導經驗。作為一家在全球生產和分銷消費品的大型上市公司的前董事長兼首席執行官，他擁有豐富的品牌管理和國際經驗，這對董事會 對全球市場的戰略和運營理解非常寶貴。Aguirre先生在其他大型上市公司董事會的經驗和服務，使他成為我們的審計委員會主席和管理規劃和發展委員會的成員。
	業務 運營
	企業治理和可持續性
	金融
	醫療保健和醫療保健服務
	受監管的行業

董事 資質亮點				傳記信息   Balser博士自2009年以來一直擔任範德比爾特大學醫學中心(VUMC)的首席執行官，並自2016年VUMC成為一家獨立的醫療保健公司以來一直擔任總裁和首席執行官。自2008年以來，他還擔任範德比爾特大學醫學院院長。巴爾澤博士是美國國家醫學科學院的成員，也是該學院的管理委員會成員。從2018年10月到2021年4月，瓦里安被西門子醫療系統股份公司收購之前，他曾在腫瘤治療設備和軟件製造商瓦里安醫療系統公司的董事會 任職。     與CVS Health特別相關的技能和資格   Balser博士的商業經驗包括大型地區性第四季醫療服務體系領導力、人力資本管理、高級業務管理經驗(包括多項社區醫院和醫療業務收購)、通過監督VUMC質量的整體風險管理專業知識、 合規和企業誠信活動，以及通過管理其財務報表和VUMC脱離範德比爾特大學的財務專業知識。作為內科科學家，他的經驗包括領導NIH資助的藥物基因組學各個領域的研究，並在VUMC引領個性化醫學的發展，從研究概念到牀邊護理，整合信息學、發現科學和精確基因組學的進步。在他的領導下，VUMC已成為衞生信息技術領域的學術領先者。隨着公司進一步擴展到醫療保健服務領域，他作為藥理學博士的學歷和經驗被董事會 視為巨大的資產。董事會認為，Balser博士的經驗增加了知識和領導力深度，作為衞生服務和技術委員會的成員，他帶來了巨大的價值。
	金融
	醫療保健和醫療保健服務
	受監管的行業
	風險管理
	技術 和創新

2024年委託書-15年

董事 資質亮點				傳記信息   自2018年8月納爾遜·穆林斯與總部位於佛羅裏達州的布羅德·卡塞爾律師事務所合併以來，布朗先生一直是全國性律師事務所Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)的合夥人，布朗先生從2000年3月至合併期間一直擔任卡塞爾律師事務所的董事長。他也是納爾遜·穆林斯執行委員會的成員，直到2021年12月從該委員會輪換出來。在2020年5月從董事會退休之前，他一直擔任領先的特種纖維素生產公司Rayonier Advanced Material Inc.的董事主管。布朗先生從2001年3月起在Caremark Rx，Inc.董事會任職，直到涉及CVS Health 和Caremark的合併交易完成為止，之後他成為CVS Health的董事成員。     與CVS Health特別相關的技能和資格   布朗先生的法律專業知識和醫療保健經驗受到董事會的高度重視，他分析和解釋複雜問題並促進董事會參與的能力也是如此。他在國內和國際的大型企業和房地產交易方面擁有廣泛的背景。Brown先生擁有豐富的醫療保健經驗，包括在擔任佛羅裏達大學董事會主席期間監督UF Health，以及擔任非營利性醫療保健網絡Orlando Health的董事會和執行委員會成員。董事會認為，布朗先生的經驗增加了董事會的知識和領導深度。
	業務發展和公司交易
	企業治理和可持續性
	醫療保健和醫療保健服務
	公共政策和政府公共事務
	風險管理

董事 資質亮點				傳記信息   德庫德羅女士是前米爾斯學院的總裁·埃默裏塔，這是一所面向女性的文科學院，設有男女研究生課程，現為東北大學米爾斯學院，從2011年7月到2016年6月，她以總裁的身份任職五年。此前，DeCoudreaux女士曾在全球製藥製造商禮來公司(“禮來”)擔任過多項領導職務，包括於2010年至2011年擔任禮來公司副總經理兼專業法律團隊副總法律顧問， 於2005年至2009年擔任禮來美國副總裁兼總法律顧問，以及於1999年至2005年擔任禮來祕書兼副總法律顧問。在禮來公司30年的職業生涯中，德庫德羅女士還曾擔任過禮來研究實驗室的執行董事、聯邦政府關係部門的董事、州政府關係部門的董事和社區關係部門的董事。此外，DeCoudreaux女士還在多個慈善、教育、營利性和非營利性委員會任職，包括在韋爾斯利學院擔任董事和董事會主席。 她目前是Parnassus Funds/Parnassus Income Funds的首席獨立董事和董事會主席。Parnassus Funds/Parnassus Income Funds是一系列投資基金，整合了環境、社會和治理因素以及基本投資原則。     與CVS Health特別相關的技能和資格   DeCoudreaux女士在製藥行業擁有30多年的經驗，她在該領域和公司治理領域的律師經驗使她成為我們 董事會的一大財富。
	企業治理和可持續性
	醫療保健和醫療保健服務
	公共政策和政府公共事務
	受監管的行業
	風險管理

16個月：CVS Health

董事 資質亮點				傳記信息   DeParle女士自2020年3月以來一直擔任Cononance Capital，LLC的管理合夥人，這是一家專注於投資中小型醫療保健公司的私募股權公司，並在2013年8月至2020年3月期間擔任合夥人。她也是該公司的聯合創始人。2009年3月至2013年1月，德帕爾 女士在白宮任職，先是擔任白宮醫改辦公室總裁和董事的顧問，之後 擔任總裁助理和負責政策的副幕僚長。從1997年到2000年，DeParle女士擔任醫療保險和醫療補助服務中心(當時稱為醫療保健融資管理局)的行政長官，從1993年到 1997年，她擔任白宮管理和預算辦公室衞生與人事助理董事。 從2001年到2009年3月，DeParle女士擔任摩根大通合夥公司的高級顧問，並擔任其後續實體CCMP Capital L.L.C.的董事管理人員，專注於醫療保健公司的私募股權投資。DeParle女士目前也是HCA Healthcare，Inc.的董事成員，該公司是一家醫療保健服務公司，擁有、管理或運營醫院和其他醫療保健設施。她擁有在公共和私人持股公司的董事會任職的豐富經驗，尤其是在醫療保健領域。     與CVS Health特別相關的技能和資格   DeParle女士在醫療保健領域擁有超過25年的經驗。她被廣泛認為是美國醫療保健政策、管理和融資方面的頂尖專家之一，這使她非常適合擔任我們的董事會成員。她在公共政策和政府事務、法律和法規合規、公司治理和可持續性方面的背景使她成為我們提名和公司治理委員會的優秀主席。
	業務發展和公司交易
	企業治理和可持續性
	醫療保健和醫療保健服務
	公共政策和政府公共事務
	風險管理

董事 資質亮點				傳記信息   Farah先生自2022年5月以來一直擔任CVS Health董事會的獨立主席。他是珠寶和特色產品零售商蒂芙尼公司的前董事會主席和董事人，於2017年10月至2021年1月擔任該職位。他於2017年3月至2017年9月擔任生活方式產品零售商Tory Burch LLC的首席執行官董事，此前曾於2014年9月至2017年2月擔任董事的聯席首席執行官。他是生活方式產品零售商拉爾夫·勞倫公司的前執行副董事長， 於2013年11月至2014年5月擔任該職位，並於2000年4月至2013年10月擔任總裁兼首席運營官(“首席運營官”) ，並於2000年4月至2014年8月擔任董事首席運營官。在他40多年的零售業生涯中，法拉先生還曾在Venator Group，Inc.(現為Foot Locker，Inc.)、R.H.Macy&Co.，Inc.、聯合商品銷售服務公司(Federated Merchananing Services)、Rich‘s/Goldsmith’s百貨商店和薩克斯第五大道公司擔任過董事和/或高管職位。從2007年開始，Farah先生一直是Aetna的董事會成員，直到交易完成，他成為CVS Health的董事。在2020年3月從董事會退休之前，他一直是金融服務公司大都會銀行有限公司的董事成員。他目前擔任汽車保險公司進步公司的董事。     與CVS Health特別相關的技能和資格   Farah先生為我們的董事會帶來了豐富的商業和領導經驗 。憑藉在零售業40多年的經驗，他擁有強大的市場營銷、品牌管理和消費者洞察力。法拉先生曾擔任拉爾夫·勞倫公司執行副董事長、總裁兼首席運營官，以及董事執行董事兼託裏·伯奇公司聯席首席執行官，為法拉先生提供了有關公司面臨的複雜財務和運營問題的重要視角。董事會 相信他作為董事會主席和執行領導的面向消費者的公司的經驗使他非常適合擔任我們董事會的獨立主席 。
	業務發展和公司交易
	業務 運營
	企業治理和可持續性
	金融
	風險管理

2024年委託書-2017年

董事 資質亮點				傳記信息   自2022年9月以來，Finucane女士一直擔任TPG氣候上升基金(“TPG”)的高級顧問，該基金是一家專注於各種氣候子行業的投資基金，自2022年11月以來一直擔任碳信用公司和TPG投資組合公司Rubcon Carbon的董事會主席。此前，菲努坎女士在2018年7月至2022年12月期間擔任美國銀行歐洲董事會主席。菲努坎女士於2015年7月至2021年12月退休，擔任國際金融服務公司美國銀行的副董事長。 從2006年至2015年7月，菲努坎女士擔任美國銀行全球首席戰略和營銷官， 於2004年至2015年7月擔任東北市場總裁。作為執行管理團隊的一員，Finucane女士負責美國銀行的戰略定位，並領導公司的環境、社會和治理、可持續財務、資本部署和全球公共政策努力。她建立了該公司的可持續金融委員會並擔任聯合主席，該委員會包括一項1萬億美元的環境商業計劃，部署資本以幫助加快向低碳、可持續經濟的過渡 ，並擔任美國銀行環境、社會和治理委員會主席。 她目前是廚房和家居產品零售商威廉姆斯·索諾馬公司的董事成員。     與CVS Health特別相關的技能和資格   Finucane女士在金融服務行業、消費者政策、戰略、營銷、企業社會責任、全球公共政策和政府事務方面的經驗為我們的董事會在這些關鍵領域提供了寶貴的見解。她出色的銀行業生涯也使她成為審計委員會和管理規劃與發展委員會的重要成員。
	業務發展和公司交易
	企業治理和可持續性
	公共政策和政府公共事務
	受監管的行業
	風險管理

董事 資質亮點				傳記信息   自2020年5月以來，Kirby先生一直擔任國際航空公司聯合航空控股有限公司(“聯合航空”)的首席執行官和董事會成員。柯比先生還在聯合航空公司董事會的執行委員會和財務委員會任職。從2016年8月至2020年5月，柯比先生擔任聯合航空公司的總裁，負責聯合航空的運營、營銷、銷售、聯盟、網絡規劃和收入管理。在加入聯合航空之前，他於2013年12月至2016年8月擔任美國航空公司總裁，2006年9月至2013年12月擔任全美航空總裁，當時全美航空與美國航空合併。他的職業生涯始於五角大樓和科技行業。柯比先生是SONIFI Solutions董事會成員，該公司是一傢俬人持股的集成技術和服務平臺製造商。他目前還擔任由26家成員航空公司組成的全球聯盟星空聯盟首席執行官董事會主席，以及由全球240家航空公司組成的行業協會國際航空運輸協會理事會成員。柯比也是美國空軍學院基金會的董事會成員。     與CVS Health特別相關的技能和資格   柯比先生是著名的航空業資深人士，有着廣泛的經驗，並在長達30年的職業生涯中擔任了重要的領導職務。柯比先生為董事會帶來了寶貴的專業知識，他在聯合航空公司的營銷、銷售、聯盟和網絡規劃方面的經驗，以及他的教育和技術背景 。作為一家大型上市公司的首席執行官，他負責公司的業務和持續運營，在如何實施戰略重點方面擁有豐富的經驗和 理解。這些技能使他完全有資格擔任衞生服務和技術委員會的成員。
	業務發展和公司交易
	金融
	公共政策和政府事務
	受監管的行業
	技術 和創新

18年：CVS Health

董事 資質亮點				傳記信息   林奇女士於2021年2月1日成為CVS Health的首席執行官兼首席執行官。在此之前，Lynch女士在2018年11月至2021年1月期間擔任CVS Health的執行副總裁總裁和安泰的總裁 ，負責為安泰服務的數百萬人提供以消費者為中心的全面醫療保健。林奇還曾在2015年至2021年1月期間擔任安泰保險的總裁。她曾於2013年至2014年擔任安泰本地及地區業務執行副總裁總裁，並於2012年至2013年擔任安泰特色產品業務執行副總裁總裁 。在加入安泰之前，林奇女士曾在醫療保健管理公司麥哲倫健康服務公司和全球健康保險公司信諾公司擔任高管職務，她在麥哲倫健康服務公司擔任總裁。林奇的職業生涯始於安永會計師事務所的註冊會計師。   林奇女士於2015年至2022年擔任金融服務控股公司U.S.Bancorp的董事會成員。林奇女士還擁有在非營利性董事會和行業協會董事會任職的經驗。     與CVS Health特別相關的技能和資格   林奇女士是一位經驗豐富的保健專家，她在該行業擁有30多年的經驗，目前領導着30多萬名以目標為導向的同事。在林奇女士的領導下，CVS Health通過其醫療福利和藥房福利管理業務接觸到超過1.2億消費者的生活，並在全美9000多個社區健康目的地開展業務。她一直被評為醫療保健領域的頂級創新者和影響力人物，並因其在醫療保健領域的領導能力而受到認可。林奇女士已被提名為《財富》雜誌的商界最具權勢的女性在過去八年中每年都榜上有名，在過去三年中每年都位居榜首 。隨着CVS Health繼續轉型，Lynch女士是帶領CVS Health進入下一個增長時代的合適領導者。
	業務發展和公司交易
	業務 運營
	金融
	醫療保健和醫療保健服務
	受監管的行業

董事 資質亮點				傳記信息   馬奧尼先生自2011年10月以來一直擔任全球醫療器械開發商、製造商和營銷商波士頓科學公司(“波士頓科學”)的總裁，自2012年11月以來一直擔任波士頓科學公司的首席執行官兼董事會成員。他於2016年5月成為波士頓科學公司董事會主席。在加入波士頓科學公司之前，馬奧尼先生於2007年4月至2011年1月期間擔任強生DePuy特許經營公司的全球公司集團董事長，該特許經營公司是一家整形外科和神經科學業務。2001年1月至2007年3月，他在領先的醫療供應鏈解決方案公司Global Healthcare Exchange擔任總裁兼首席執行官。馬奧尼先生的職業生涯始於通用電氣醫療系統公司，在那裏他工作了12年，最終擔任醫療保健信息技術業務總經理。2015年10月至2023年9月，馬奧尼先生擔任巴克斯特國際公司董事會成員。     與CVS Health特別相關的技能和資格   馬奧尼先生擁有領導全球醫療產品公司的豐富經驗，最近擔任波士頓科學公司董事長、總裁和首席執行官。他的管理經驗包括在醫療器械和其他醫療保健相關業務中領導複雜的組織，在建立強大的領導團隊、開發國際市場方面的專業知識，以及事實證明的執行成功業務戰略和推動 運營卓越的能力。馬奧尼先生還擁有豐富的全球醫療產品業務知識和豐富的經驗， 他曾在波士頓科學公司和強生擔任過職務，在全球多方面的醫療產品公司領導和運營。
	業務發展和公司交易
	業務 運營
	金融
	醫療保健和醫療保健服務
	技術 和創新

2024年委託書-2019年

董事 資質亮點				傳記信息   米倫先生是藥房福利管理公司PCS Health Systems，Inc.的前總裁和首席執行官 。米倫先生於1995年加入PCS，從1996年6月至2000年9月退休，一直擔任總裁和首席執行官。在此之前，Millon先生 曾在全球製藥製造商禮來公司擔任高管並擔任過多個全球領導職位。 Millon先生曾在2004年3月Caremark收購AdvancePCS時擔任Caremark董事會成員，並 擔任AdvancePCS(由PCS和Advance Paradigm，Inc.合併而成)的董事董事。從2000年10月開始。在涉及CVS Health和Caremark的合併交易完成後，他成為CVS Health的董事人員。Millon先生擁有超過10年的財務管理經驗和15年的一般職能管理經驗，包括作為PCS前負責人的針對藥房福利管理公司的戰略規劃經驗。他還擁有豐富的風險投資經驗以及上市公司和私人公司的董事會經驗。     與CVS Health特別相關的技能和資格   Millon先生在藥房福利管理、製藥和生命科學業務方面的廣泛背景和經驗，再加上他的財務專長，為我們的董事會 提供了整個企業的新視角，並使他完全有資格擔任我們的健康服務和技術委員會主席。
	業務 運營
	金融
	醫療保健和醫療保健服務
	風險管理
	技術 和創新

董事 資質亮點				傳記信息   自2018年10月以來，夏皮羅女士一直擔任彭博資訊全球公共政策副主席兼創始人兼董事長特別顧問，彭博資訊是一傢俬人持股的金融、軟件、數據和媒體公司。她曾擔任價值報告基金會(前身為可持續會計準則委員會)董事會副主席，直到價值報告基金會於2022年併入國際財務報告準則基金會。從2014年1月至2018年12月，夏皮羅女士擔任海角諮詢委員會副主席，該委員會是領先的戰略、風險管理和監管合規公司海角金融集團的一部分。2009年1月至2012年12月，夏皮羅女士擔任美國證券交易委員會主席，成為第一位擔任該機構主席的女性。夏皮羅女士在2006年至2008年期間擔任金融行業監管局(FINRA)主席兼首席執行官，並在1996年至2006年期間在FINRA及其前身擔任過多個關鍵高管職位。她還在1994至1996年間擔任美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)主席。夏皮羅目前是全球金融服務公司摩根士丹利的董事賬户。     與CVS Health特別相關的技能和資格   夏皮羅女士在領導美國證券交易委員會、FINRA和商品期貨交易委員會方面的經驗使她非常有資格在我們的董事會任職。夏皮羅女士在2008年金融危機之後的動盪時期對美國證券交易委員會的領導，這是該機構歷史上最忙碌的規則制定時期之一，顯示了她駕馭艱難複雜的監管和政治環境的能力。我們的董事會認為，她的技能 滿足了法律和法規合規、可持續性和氣候風險、金融、風險管理以及公共政策和政府事務等領域的重要需求。
	企業治理和可持續性
	金融
	公共政策和政府公共事務
	受監管的行業
	風險管理

20%的CVS健康

董事資格標準和董事會多元化

N&CG委員會認識到挑選合格董事是一項複雜的工作，對公司的長期成功至關重要，因此在其章程中制定了確定和評估董事會成員候選人的指導方針。根據其章程，N&CG委員會向董事會推薦董事會成員標準 ，並推薦個人成為董事會成員。N&CG委員會的章程規定，候選人應是在各自領域突出的傑出個人，或在其他方面具有模範品質，使他們能夠有效地發揮董事的作用，同時考慮到每個候選人的其他正式承諾。N&CG委員會在確定和評估董事會成員候選人時重點關注以下素質：

N&CG委員會在董事會現有組成的背景下作出這些決定，以實現適當的特點組合。根據這一理念 並根據《公司治理指南》，N&CG委員會在每一次招聘中都要求合格的候選人反映 不同的背景，包括性別、種族和民族的多樣性。N&CG委員會還會考慮與董事會及其委員會的組成有關的所有適用的法律、法規和證券交易所要求。N&CG委員會至少每年審查一次這些指南，並在其認為合適的情況下對其進行修改。

N&CG委員會還根據董事會和公司當前的挑戰和需求審查董事會的組成 ，並在考慮對審計委員會專業知識的需求和獨立性、多樣性、判斷力、品格、觀點、聲譽、年齡、技能、背景、經驗、工作量和公司治理最佳實踐等問題後，確定是否適合增加或撤換個人 。在評估被提名人的工作量時，我們的公司治理準則規定了與其他上市或私人公司董事會或上市公司審計委員會的董事同時任職有關的要求。董事會一般將包括本公司董事會在內的總共四家上市公司的董事會服務視為上市公司董事職位的最高人數 。董事會將根據具體情況考慮私營公司董事會的任職情況，因為此類董事會的工作量和職責各不相同。

N&CG委員會重視多樣性，它在性別、種族、民族、背景和經驗等方面廣泛地將多樣性視為選擇成員在董事會任職的一個因素。我們的提名者反映了這種多樣性，包括在種族、性別和民族背景方面。此外，為了確保 能夠接觸到範圍廣泛的合格、有經驗和多樣化的候選人，N&CG委員會可以使用獨立獵頭公司的服務 來幫助確定和協助評估候選人。

N&CG委員會聘請了一家外部專業獵頭公司來幫助識別、評估和對不同的潛在董事候選人進行盡職調查。N&CG委員會 還保留了一份持續的潛在候選人名單，並考慮董事會獨立董事 和我們的股東提出的推薦，詳情見下文“股東提交的被提名人”。此外，N&CG委員會定期審查董事會技能/經驗列表，其中包含與CVS Health及其業務方向最相關的技能和經驗，並於2023年更新該列表，以反映公司的當前戰略。這些技能和屬性 在本委託書第13頁開始的“董事會技能和多樣性矩陣”中介紹。N&CG委員會批准了董事會技能和多樣性矩陣，以迴應股東的反饋。

2024年委託書-2月21日

董事會的組成和更新

N&CG委員會和董事會遵循深思熟慮的更新流程 以確保董事會的組成最好地反映了技能和經驗的最適當組合，以對公司的戰略重點進行強有力的監督 。N&CG委員會和董事會努力在董事會中保持一系列任期。任職時間較長的董事帶來了寶貴的經驗和對我們複雜的業務和行業的深入瞭解，以及我們過去的經驗和商業週期的歷史視角，以及這些過去的經驗如何影響我們目前的戰略 。任期較短的董事對推進我們的戰略也至關重要，他們帶來了不同的技能和經驗 並提供了新的視角。

如下所示，我們的董事會近年來經歷了重大的更新 。自2020年5月以來，六名董事離開了我們的董事會，並選出了四名新董事，這些新董事都將在今年競選連任，加深了董事會的高管經驗、財務專長、醫療保健 行業經驗、技術專長和消費者視角，同時也加強了董事會對背景、經驗和技能多樣性的關注。

此外，路德維希先生將不會在年會上競選連任，並將從董事會退任。因此，董事會將從13名董事減少到12名董事，從年會時間 起生效。路德維希先生在醫療技術領域取得了30多年的成就後將離職，以便將更多的時間花在個人興趣上。他自2018年11月以來一直擔任CVS Health的董事，並擔任安泰董事會成員 ，包括從2011年到安泰交易完成期間擔任董事的主席或負責人。

董事會退休年齡

N&CG委員會和董事會認為，為CVS Health董事設定退休年齡是明智的，以促進新董事的加入。因此，我們的公司治理指引 規定，董事現任任期屆滿時已年滿或將年滿74歲的人，不得被提名連任 ，除非董事會在特殊情況下放棄特定董事的退休年齡。如果提供任何豁免 ，董事會將披露其決定的理由。

22：00-CVS Health

董事會評估流程

董事會認識到，穩健和建設性的評估程序是良好的公司治理和董事會效力的重要組成部分。N&CG委員會監督董事會的年度評估過程，並定期審查評估過程的格式。N&CG委員會在年度評估過程中定期使用第三方協調人，以確保就董事會、董事會委員會和董事的績效 運行和有效性徵求可行的反饋。

N&CG委員會在考慮重新提名現任董事進入董事會時，會考慮每個董事的表現，這是N&CG委員會年度董事會評估過程的一部分。在過去兩年中，我們改進了評估流程，包括聘請獨立的第三方 為2020年和2022年的評估進行董事訪談，並從2021年開始在評估過程中添加全面的調查問卷 。以下是對2023年進行的評價進程：

2023年多步驟評估過程

理事會獨立主席建議，理事會 多年來針對評價進程採取了若干行動，包括：

多數票

正如本委託書第126頁及其他地方所述， 董事由股東周年大會上投票的多數票選出(假設選舉無競爭)。根據我們的章程，每位現任董事的被提名人必須提交一份不可撤銷的辭呈，辭職將在以下情況下生效：(1)該人在無競爭對手的選舉中未能獲得過半數選票，以及(2)董事會根據董事會通過的政策和程序接受該辭職。董事會，代理

2024年委託書-2023年

根據N&CG委員會的建議，將不遲於 在股東投票通過後的第一次定期會議上決定是否接受不成功的現任董事的辭職。如果董事會確定有令人信服的理由得出結論認為不成功的現任董事繼續擔任董事符合本公司的最佳利益，董事會將接受該人的辭職。如果任何辭職不被接受，董事會將披露其決定的理由。

股東呈交被提名人

N&CG委員會將根據公司章程規定的程序，考慮向公司祕書提交書面請求(包括通過我們的代理訪問附例，如下所述)的股東提出的任何董事候選人 。所有應聘者都應符合第21頁討論的董事資格標準。N&CG委員會以相同的方式評估所有董事候選人和提名者，而不考慮來源 。

如果股東希望提名某人蔘加董事會選舉 或連任，他或她必須按照本公司章程的規定和本委託書 聲明中所述向公司發出通知。除其他事項外，通知必須包括書面同意書，表明候選人願意在會議委託書中被提名為董事的代名人，並在當選後作為董事的完整任期， 除了我們的章程所要求的信息以及當股東提交建議書時美國證券交易委員會將需要包括在委託書中的任何其他信息。為遵守通用委託書規則，打算徵集 委託書以支持本公司董事被提名人以外的其他董事被提名人的股東，還必須向公司提供本公司章程和通用委託書規則所要求的 通知和其他信息。公司的公司治理準則 規定，股東提名的候選人所需的信息將與董事會提名的候選人所需的信息相同。公司將遵守公司治理準則和公司章程對董事候選人的程序和信息要求 。董事會和N&CG委員會認為，董事會的所有候選人，包括董事會提出的候選人和股東提出的候選人，在行政和證據要求方面應得到公平的 待遇。因此，所有被提名人將遵守相同的標準和信息要求，其中可能包括填寫公司標準的 董事和高級管理人員問卷以及全國保險專員協會要求的任何個人簡歷。 此外，在推薦個人進入董事會時，N&CG委員會應確定公司章程允許的股東提名的候選人的資格。但N&CG委員會確定 已滿足章程規定的程序要求，不應被視為N&CG委員會對該候選人的推薦，且僅表示N&CG委員會不知道有任何信息會使該候選人喪失在董事會任職的資格。有關2025年年會提案(包括任何提名)的其他信息，請參閲《其他信息-股東提案和2025年年會的其他業務》。

CVS Health自2016年1月以來一直有代理訪問章程。我們的委託書細則的主要條款如下：連續持有本公司已發行普通股至少3%且持續持有本公司 至少三年股份的股東或不超過20名股東的團體，可提名最多兩名被提名人或董事會成員中較大者的董事被提名人，並將其包括在本公司的委託書材料中，前提是股東和被提名人 必須滿足本公司章程中規定的要求。

董事的獨立性決定

根據我們的公司治理準則，董事會的絕大多數成員必須由符合紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司手冊公司治理規則 中提出的“董事”獨立性要求的董事組成。根據紐約證券交易所的規則，除非董事會肯定地認定董事與公司沒有實質性關係，否則任何董事都不具備“獨立”的資格。

我們的董事會採用了明確的標準來幫助做出董事獨立性的決定 。任何符合以下標準或關係的關係本身並不排除獨立的確定。這些分類標準載於公司治理準則的附件A，可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx或向我們的公司祕書提出要求。

24個月：CVS Health

2024年獨立決定

北控委員會於2024年3月對董事獨立性進行了年度審查。在N&CG委員會的建議下，董事會決定每一名MME。德庫德羅先生、德帕爾先生、菲努卡內先生和夏皮羅先生、巴爾瑟博士以及阿吉雷、布朗、法拉、柯比、路德維希、馬奧尼和米倫先生都是獨立的。 林奇女士並不是獨立的董事公司，因為她受僱於總裁和本公司首席執行官。如上所述，路德維希先生將不會在年會上競選連任。

董事會2023年的角色和活動

董事會是本公司的最終決策機構，為管理層提供建議和監督，管理層負責本公司的日常運營和管理。在履行職責時，董事會審查和評估CVS Health的長期戰略及其戰略、競爭力和財務業績。

董事會監督了CVS Health的業績，使公司在其戰略征程上取得了強勁的進展，將集成的健康解決方案整合在一起，滿足了消費者在任何地方和何時想要醫療保健的需求。該公司成功地駕馭了充滿挑戰的環境，並兑現了其財務承諾， 有力地證明瞭作為一家多元化公司的實力。董事會還在公司通過創新模式和價格透明度降低醫療總成本、改善健康結果、加深患者參與度和提高忠誠度方面發揮了領導作用 ，包括在2023年完成了兩筆重要交易，收購了Signify Health，Inc.(“Signify Health”)和Oak Street Health，Inc.(“Oak Street Health”)，推進了公司在初級和基於價值的醫療保健方面的戰略。

2023年，CVS Health實現總收入3578億美元，較2022年增長10.9%，並繼續產生可觀的現金流，2023年運營現金流總計約134億美元。董事會批准本公司於2023年以每股2.42美元的年度現金股息為基礎，向股東返還約31億美元，並於2023年12月批准了每股0.665美元的季度股息，較上一季度股息增加了10%，於2024年2月1日支付的股息分配生效。在2023年期間，作為董事會授權的股份回購計劃的一部分，公司還簽訂了一項30億美元的加速股份回購交易，該交易於2024年1月3日生效。

董事會在戰略和繼任規劃中的作用

作為審查公司戰略的一部分，董事會：

董事會還審查公司的繼任計劃，包括首席執行官喪失能力、退休或免職的情況。根據需要，董事會可以接觸到外部顧問。首席執行官：

2024年委託書-2025年

董事會在風險監督中的作用

董事會在風險監督中的角色涉及全體董事會及其委員會以及管理層成員。

董事會在評估公司的公司治理準則和董事會的領導結構時考慮其在風險監督方面的角色。公司治理準則 和董事會的領導結構都有助於董事會監督風險並與管理層溝通。我們的獨立主席和首席執行官專注於CVS Health和董事會的風險管理工作，並確保風險 事項適當地提交董事會和/或其委員會進行審查。

風險監督框架

26個月-CVS Health

衞生及電訊委員會(前身為醫務委員會) HS&T委員會審查和評估因公司提供醫療保健服務而產生的風險，以及為識別、監控和緩解這些風險而採取的步驟。它還監督有關提高藥房和醫療護理質量、患者安全和體驗的事務，並在2024年承擔對整個企業的健康、安全和環境計劃以及技術投資和開發的監督 。

管理

雖然董事會及其委員會監督風險管理，但公司管理層負責管理風險。公司擁有穩健的內部流程和有效的內部控制環境，有助於識別和管理風險，並與董事會定期溝通。管理層定期與董事會、董事會委員會和個人董事就已確定的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地與高級管理層直接溝通，事實上， 經常這樣做。他説：

2024年委託書-2月27日

委員會在監督網絡安全和信息治理方面的作用

管理層有責任管理風險，並提請董事會注意公司面臨的最重大的近期和長期風險。公司CISO及其首席運營官領導管理層對網絡安全和信息安全風險進行評估和管理。CISO向公司的首席數字、數據、分析和技術官(“CDDATO”)報告，後者直接向公司的首席執行官報告。 CDDATO、CISO和CPO還定期與管理層一起審查網絡安全問題。

在2024年3月之前，董事會已將監督公司網絡安全和信息安全風險計劃的責任委託給N&CG委員會。作為這一監督的一部分，N&CG委員會定期審查公司的網絡安全和信息治理計劃，並至少每年審查一次。公司的CDDATO、CISO和CPO定期並至少每年向N&CG委員會和全體董事會通報公司網絡安全計劃的最新情況，包括針對特定威脅、事件或公司風險狀況的新發展。

2024年3月，審計委員會被正式授予主要職責，負責監督公司的網絡安全和信息安全風險管理和治理 以及隱私計劃。這一職責是在審計委員會審查其常設委員會的結構、成員和職責時從N&CG委員會移交過來的。預計審計委員會現在將從管理層收到上述關於網絡安全和信息安全方案的類似更新。

有關公司網絡安全風險管理和治理的更多信息，請參閲“第1部分，項目1C。CVS Health於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告中的網絡安全。

為了提高董事會在網絡安全和信息治理方面的流暢性 董事們參與了有關這些主題的內部和外部計劃。在2023年期間，我們的董事 參加了幾個關於信息技術問題、人工智能(AI)和網絡安全的教育會議， 包括管理層和外部專家的演講。

董事會在環境、社會和治理事務監督中的作用

根據其章程，N&CG委員會正式負責監督公司的環境、社會和治理戰略和業績。公司首席治理官、首席人事官和首席可持續發展官定期向N&CG委員會通報相關風險和機會，N&CG委員會就公司處理關鍵問題的方法提供反饋和指導。N&CG委員會還會在公司年度影響報告發布前對其進行審查。此外，審計委員會 定期與管理層一起審查和討論在企業風險管理過程中發現的主要風險，這些風險對我們和我們的運營的潛在影響，以及我們的風險緩解戰略和相關披露事項。這些風險可能包括與氣候變化、可持續性和其他與環境、社會和治理有關的問題有關的風險。董事會其他委員會，即HS&T委員會和MP&D委員會的職權範圍內的各種事項也屬於環境、社會和治理類別，例如由MP&D委員會監督並在下文討論的人力資本和文化事務。 2023年健康2030影響報告可在公司網站上查閲，網址為Www.cvshealth.com/Reporting 和我們的亮點健康2030戰略和成就包括在本委託書的背面。

麻管局在阿片類藥物行動計劃中的作用

我們的董事會致力於支持公司的努力，通過擴大教育、實施安全處方藥處置、使用管理、為治療和康復計劃提供資金以及倡導立法和法規改革，來減少我們社區中阿片類藥物的濫用。我們在我們的網站上包含了介紹CVS Health努力的信息 Https://www.cvshealth.com/impact/healthy-community/our-opioid-response.html.

28個月：CVS Health

2022年11月，CVS Health宣佈了一項原則上的協議 ，當2023年6月敲定時，通過參與 州和政治分區(如縣和市)，但不是私人原告，基本上解決了針對公司實體的所有未決訴訟索賠，這些索賠最早可以追溯到本世紀初的阿片類藥物的分發和分銷 。該公司還與代表全國部落的四個州和一個團體達成了單獨的和解。和解協議包括財務條款和非財務條款，財務條款在很大程度上針對阿片類藥物濫用和成癮的補救。

董事會在監督人力資本和文化方面的作用

我們相信，敬業的同事能帶來更好的業務業績 ，更有可能在CVS Health建立事業，我們吸引和留住有才華的員工和高管的能力 是董事會及其MP&D委員會監管的一個風險領域。每年，在我們董事會的監督下，我們都會進行內部敬業度調查，為同事提供機會分享他們對自己的角色、團隊和企業的看法和經驗，以幫助董事會和我們的管理層確定我們可以改進同事體驗的領域。這些 調查涵蓋了廣泛的主題，包括髮展和機遇、多樣性管理、認可、績效、幸福感、合規性和持續改進。2023年，我們在1月和11月進行了參與度調查。每項調查都有超過145,000名同事參與，整個調查的整體參與度保持一致。

我們的董事會和首席執行官還在監督我們的人力資本戰略方面發揮着領導作用，該戰略包括以下類別：總獎勵；多樣性、公平性、包容性和歸屬感；同事培訓和發展；以及健康和安全。我們的MP&D委員會還審查我們基礎廣泛的薪酬和福利計劃 。

董事會還定期更新整個員工隊伍的關鍵人才指標，包括與多樣性和包容性、招聘和人才發展計劃相關的指標，並 每年更新我們的人力資本發展戰略。有關公司在人才開發、參與以及我們在多樣性、公平性、包容性和歸屬感方面所做努力的更多信息，請參閲我們的影響報告，網址為Www.cvshealth.com/Reporting.

委員會在安全和質量監督中的作用

董事會對CVS Health的安全和質量工作進行監督。作為董事會最近常設委員會調整的一部分，醫療事務委員會更名為衞生服務和技術委員會，以反映其更廣泛的監督職責，包括重點關注技術 並承擔審計委員會對我們的健康、安全和環境項目的監督。HS&T委員會(通過審查與提高藥房和醫療質量有關的事項，以及同事和患者的安全和經驗)和N&CG委員會(通過監督環境、社會和治理事項)定期收到關於健康和安全事項的最新情況。鑑於公司在提供更廣泛的健康護理服務方面的戰略舉措，董事會及其委員會已與管理層討論了安全有效運營和提供優質護理的重要性，以及整個公司的安全治理和CVS Health保持的各種第三方認證 ，以幫助確保安全和提供優質護理。有關公司的安全和質量計劃、安全治理和第三方認證的更多信息，請參閲 的“安全和質量”標籤。Https://www.cvshealth.com/impact/esg-reports/resource-library.html.

2024年委託書2月29日

與董事會、主席和其他獨立董事聯繫

有興趣與董事會、董事會獨立主席或獨立董事進行直接溝通的股東和其他各方可以寫信給CVS Health Corporation，One CVS Drive，MC 1160，WoonSocket，RI 02895。N&CG委員會已批准處理公司收到的致董事會、董事會獨立主席或獨立董事的信件的流程。根據該程序，本公司祕書審閲所有此等函件，並定期將其認為與董事會或其委員會的職能有關或她以其他方式認為需要他們注意的所有函件的副本送交董事會。

行為規範

CVS Health通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的行為準則可在 我們的網站上獲得，網址為Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx 並將免費提供給股東向我們的公司祕書提出要求。我們打算在美國證券交易委員會規則要求的時間範圍內，在我們的 網站上發佈對我們的行為準則的修訂或豁免(以適用於我們的高管或董事的範圍為限)。

關聯人交易政策

根據美國證券交易委員會規則，董事會通過了書面的 關聯人交易政策(“RPT政策”)。N&CG委員會已被指定為董事會委員會，負責審查、批准或批准RPT政策下的任何關聯人交易，因為N&CG委員會 已負責評估涉及董事的衝突對獨立性的影響。N&CG委員會每年審查RPT政策，並將在其認為適當的情況下修訂RPT政策。

根據RPT政策，所有執行官員、董事 和董事提名人都必須將涉及公司的任何財務交易、安排 或關係，或一系列類似交易、安排或關係通知我們的總法律顧問或公司祕書，其中執行官員、董事提名人百分之五的受益所有人或該人的任何直系親屬擁有直接 或間接的物質利益。

總法律顧問或公司祕書將任何新報告的關聯人交易，以及可能被視為關聯人交易的涉及關聯人的擬議交易，提交給N&CG委員會的下一次例會，或在認為必要或適當的情況下更早提交。總法律顧問或公司祕書向N&CG委員會提供關於每筆已報告交易的分析和建議。 N&CG委員會審查這些交易，包括分析和建議。N&CG委員會可在審查所有相關信息後得出結論， 該交易不構成關聯人交易，因此根據RPT政策不需要 進一步審查。如果N&CG委員會在審查後決定不批准或批准關聯人交易，則交易將不會按照N&CG委員會的指示進行或繼續進行。如經考慮所有相關資料後，關連人士交易符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，則關連人士交易委員會可批准或批准該交易。

2024年1月，N&CG委員會審查了RPT政策 ，並確定根據RPT政策，2023年沒有任何交易構成須報告的關聯人交易。

企業管治指引

董事會已採納《公司治理準則》，這些準則可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx 如果股東向我們的公司祕書提出要求，也可以免費獲得。這些準則符合紐約證券交易所採用的上市標準，該交易所是我們普通股的上市地。

30%收購CVS Health

董事會結構和流程

董事會的領導結構

CVS Health目前有一位獨立的董事會主席，自2011年董事會採用目前的領導結構以來一直是這樣。我們的公司治理準則允許董事會 保留其靈活性，以在給定時間點以符合公司最佳利益的任何方式分配獨立董事長和首席執行官的職責。根據《企業管治指引》，董事會會就獨立主席及/或行政總裁的招聘及繼任事宜，定期 檢討及決定其領導架構是否適當，以及現有的領導及董事會架構是否可進行有力的獨立 監督。

董事會相信，目前有效地維持對管理層的獨立性和監督 是通過已實施的強有力的公司治理做法，包括其獨立的 主席、董事會的組成(除一名獨立董事外所有董事)以及董事會委員會的組成，我們的四個常設委員會完全由獨立董事組成。

羅傑·N·法拉是我們董事會的獨立主席。獨立主席 主持董事會的所有會議，並與我們的首席執行官一起制定董事會會議議程和董事會會議時間表。 此外，獨立主席還負有以下職責：

董事會相信，董事會的獨立性和對管理層的監督將通過獨立主席、董事會的組成及其委員會制度得到有效維護。

“董事”繼續教育及其定位

CVS Health的《公司治理指南》為董事教育確立了建議。鼓勵所有董事會新成員參加公司針對 董事的入職培訓計劃。其他董事也可以參加迎新計劃。鼓勵所有董事參加繼續教育計劃，任何相關費用由公司報銷，以保持對公司業務的最新瞭解 。這樣的定向和繼續教育項目由N&CG委員會監督。此外，每個董事 都有機會成為全國公司董事協會的成員，該協會為董事提供各種 現場和在線教育課程。

我們的入職培訓課程對所有董事開放，許多董事利用 參與的機會聽取最新發展，並在較小的小組中與管理層接觸。我們的董事培訓計劃讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，為他們提供直接接觸我們英語教學的機會。我們還將新董事與更有經驗的董事配對，以協助入職和迎新流程，並提供 內部董事培訓課程，向董事會成員介紹新興和不斷髮展的計劃和戰略。其他會議 可根據要求向個別董事提供各種主題的會議。我們的董事經常收到與我們的業務、戰略、行業和監管環境相關的最新發展、媒體報道和時事。

我們董事的承諾遠遠超出了籌備和參與定期安排的董事會會議的範圍。董事會之外的參與為我們的董事提供了對公司業務和行業以及人才發展的更多 洞察。

董事會依靠內部和外部計劃來提高董事會的流暢性，尤其是在新興領域。在2023年間，我們的董事參加了幾次關於人工智能和網絡安全等主題的教育會議，包括管理層和外部演講者的演講。此外，在2023年，CVS Health Board的所有成員訪問了Oak Street Health診所，以加深他們對Oak Street Health在實踐中的能力和更廣泛的醫療保健服務增長前景的瞭解。參加這些課程可以讓董事們對我們的業務和行業有更多的瞭解，並讓他們對我們公司的業績有寶貴的看法。

2024年委託書-3月31日

管理局轄下的委員會

CVS Health董事會監督和指導公司的管理和業務。委員會支持董事會在由更小、更專注的董事子集 更好地解決的問題上的作用。

2023年，董事會利用了五個常設委員會，還保留了一個執行委員會。下表列出了截至2023年12月31日董事會的委員會、這些委員會的成員以及每個委員會在2023年舉行會議的次數。有關2023年委員會成員和活動的更多詳情， 見第34-40頁。

2023年委員會成員(委員會調整前)

名字

審計委員會

投資 和金融 委員會

管理 規劃和 發展 委員會

提名 和公司 治理 委員會

醫療 事務 委員會

執行人員 委員會

費爾南多·阿吉雷

傑弗裏 R.巴爾瑟，醫學博士，博士

C.大衞 布朗案第二案

Alecia A.DeCoudreaux

Nancy-Ann M.DeParle

羅傑·N·法拉赫

安妮·M·菲努坎

愛德華·路德維希

J. Scott 柯比

凱倫·S·林奇

Michael F.馬奧尼

讓-皮埃爾·米倫

瑪麗·夏皮羅

2023年會議

8

4

6

6

4

1

**委員會主席     *   審計委員會財務專家

董事會委員會調整

我們的業務和監管環境繼續快速發展。 動態的治理方法將幫助我們的董事會跟上這些變化，包括通過發展其委員會結構和職責，以便更深入地關注對日益複雜和不斷變化的業務優先事項和監督需求的監督 。

在2023年，董事會對其整個委員會的結構、職責和成員進行了審查，以努力加強監督、提高效率併為董事會教育和討論創造更多的時間 。作為這項審查的一部分，國家和協調委員會考慮了各種變化，包括將我們的五個常設委員會改組為四個的可能性。作為這項審查的結果，董事會於2024年1月批准了精簡的 委員會結構，包括以下常設委員會：審計、管理規劃和發展、提名和公司 治理以及衞生服務和技術(從醫療事務更名，以反映更廣泛的職責)；以及 一個臨時會議的執行委員會。I&F委員會被取消，其職責被分配給其他委員會。作為調整的一部分，審計委員會還修改了下放給常設委員會的職責範圍，並調整了各委員會的組成。修訂後的結構、職責和成員為我們的常設委員會提供了更多時間，使其能夠專注於重要事項，並對關鍵戰略和風險進行監督。董事會繼續有權不時成立額外的常設委員會或特別委員會。各常設委員會章程和公司治理準則已根據新職責進行了修訂。 最新治理文件可在公司的投資者關係網站上獲得：Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx.

32%的CVS健康

下表説明瞭常設委員會調整審查所執行的監督職責的變化：

主題	之前的 委員會責任			崗位委員會重組 責任
網絡安全	N&CG委員會			審計委員會
健康、安全和環境項目	審計委員會			衞生與電信委員會
投資政策、戰略、交易和業績	I&F委員會			審計委員會
資本配置(股息、股份回購、受監管的資本投資組合等)	I&F委員會			審計委員會
風險投資計劃	I&F委員會			衞生與電信委員會
消費者/技術 關注	完整的 董事會			HS&T 委員會

隨着委員會的重組，N&CG委員會考慮了委員會成員和委員會主席的定期輪換，以引入新的觀點，並拓寬和多樣化委員會的觀點和經驗，董事會批准了對公司治理準則的修改，以反映委員會領導層和成員計劃的輪換。2024年1月，董事會批准了委員會成員的更新 如下所示。這些變化於2024年3月實施，但執行委員會的變化將在年會之後立即發生 。路德維希先生一直是審計委員會的成員，直到他在年會上退休為止。

2024年委員會成員(委員會調整後)
名字		審計委員會		管理 規劃和 發展 委員會		提名 和公司 治理 委員會		健康狀況 服務 和 技術 委員會		執行人員 委員會
費爾南多·阿吉雷
Jeffrey R.Balser，醫學博士，博士。
C.David·布朗二世
阿萊西亞·A·德庫德羅
南希-安·M·德帕爾
羅傑·N·法拉
安妮·M·菲努坎
J·斯科特·柯比
凱倫·S·林奇
邁克爾·F·馬奧尼
讓-皮埃爾·米隆
瑪麗·L·夏皮羅

委員會 椅子 *   審計委員會財務專家

以下頁面概述了董事會各委員會，並描述了截至2023年12月31日的每個委員會的成員、角色、職責和活動。請注意 ，這些照片反映了2024-2025年董事會年度組成的委員會。

2024年委託書 33

審計委員會
2023年會議：8
2024年委員會成員（均獨立）			2023年委員會成員（均獨立）
1.	讓-皮埃爾·米永 *		費爾南多·阿吉雷 *（主席自2023年9月起） 傑弗裏·巴爾澤 * 阿爾穆尼亞·德庫德羅 愛德華·路德維希 *（主席至2023年9月） 讓-皮埃爾·米永 * 瑪麗·夏皮羅 *
2.	安妮·菲紐肯
3.	費爾南多·阿吉雷(主席)*
4.	瑪麗·夏皮羅 *
5.	傑弗裏·巴爾澤 *
*	審計委員會財務專家
加入(2024年3月)Anne Finucane			已關閉(2024年3月) 阿爾穆尼亞·德庫德羅 退休(2024年5月) 愛德華·路德維希

 

審核委員會每名成員均具備財務知識，並獨立於本公司及管理層，符合適用的美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市公司手冊的企業管治標準。 董事會指定Aguirre先生、路德維希先生及Millon先生、Balser博士及Schapiro女士為審核委員會財務專家，定義見適用的美國證券交易委員會規則。董事會已經批准了審計委員會的章程，可在我們的網站上查看 ：Https://investors.Cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx如果股東向我們的公司祕書提出要求，也可以免費獲得 。

 

審計委員會2023年的活動 審計委員會在2023年召開了8次會議。除一名審計委員會成員因不可避免的衝突而缺席 外，審計委員會的每一名成員都在其擔任成員期間出席了所有會議。審計委員會的幾次會議主要集中在我們的年度或季度財務報告上，包括我們的Form 10-K、Form 10-Q和我們的相關收益發布。在每次會議上，審計委員會都與我們的首席財務官和首席會計官，以及我們的首席財務官、首席審計官、總法律顧問和其他主要管理層成員一起深入審查了這些文件。審計委員會還收到了我們的內部審計部門和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)的報告。 審計委員會定期在管理層在場的情況下與安永會面，並分別與管理層成員 會面，包括CCO和首席審計總裁。除了與我們的財務報表相關的職責外，審計委員會還在風險監督方面發揮了主要作用，包括審查我們的企業風險管理計劃，以及監督我們的反洗錢和制裁審查合規計劃、業務連續性和企業彈性計劃以及健康、安全和環境計劃。審計委員會還審查了我們的法律和法規合規計劃，並按季度收到最新情況。審計委員會還提供了本委託書第42頁上的報告，並建議將公司經審計的財務報表 納入其2023年10-K報表。

2023年主要職責 根據其章程，審計委員會在2023年負責： ·確保我們財務報表的完整性； ·審查我們獨立註冊公共會計師事務所的資格、獨立性和業績 審計委員會對其任命負有主要責任； ·提高我們內部審計職能的績效； ·瞭解我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及已採取的監測和控制此類敞口的步驟； ·確保遵守和批准我們的行為守則； ·審查我們的業務連續性和企業復原力計劃； ·審查我們的健康、安全和環境計劃；以及 ·確保我們遵守法律和法規要求，包括審查和監督與遵守聯邦醫療保健計劃要求有關的事項。

 

34%為CVS Health

投資 和 財務委員會
2023年的會議：4
2023年委員會成員
(全部獨立)
1.	瑪麗·夏皮羅
2.	安妮·菲努卡內(主席)
3.	愛德華·路德維希

 

獨立財務委員會的每位成員均獨立於本公司 ，並根據適用的美國證券交易委員會規則和《紐約證券交易所上市公司手冊》的公司治理標準進行管理。在其會議上，包括首席財務官、首席投資官和財務主管在內的多名管理層成員向財務與財務委員會提供了有關其職責領域的最新情況 。

 

2023年投資和財務委員會的活動 I&F委員會在2023年召開了四次會議，每個I&F委員會成員都在其成員身份期間出席了所有會議。I&F委員會花了大量時間關注投資管理 更新和我們的資本分配計劃，包括更新公司的信貸安排，簽訂並 隨後償還定期貸款和多次債券發行，為公司收購Signy Health和Oak Street Health提供收益。財務與財務委員會審查了公司2023年的投資業績，並對公司的投資資產進行了深入研究。財務與財務委員會還審查了我們財務部門的報告，並定期與管理層成員會面，包括首席財務官、財務主管和安泰首席投資官。財務與財務委員會審查了季度投資報告和資本分配報告，以及公司的各種財務計劃，如某些再保險交易，並提出建議，授權公司投資和財務活動的 決議，包括2023年12月批准的股息增加 和2021年12月董事會批准的200億美元股份回購計劃和2022年11月擴大的 。I&F委員會還審查了有關該公司凍結的養老金計劃和401(K)計劃以及通過其風險投資計劃進行的投資的報告。 董事會於2024年取消了I&F委員會，並將其職責分配給其他委員會。*

2023年主要職責 根據其章程，2023年，I&F委員會負責： ·瞭解CVS Health及其子公司的投資政策、戰略、計劃和投資組合； ·支持公司的資本計劃，包括審查重要的財務政策和財務公司治理事項，如公司的股息政策、股票回購計劃和信貸安排以及債務和其他證券的發行或償還； ·為重大合併、收購、合資企業和對第三方發行的證券的投資提供融資 ； ·審查和批准本公司達成掉期交易的決定 未清算且未在指定的合同市場或掉期執行設施上進行交易的交易，包括制定管理此類掉期使用的政策； ·支持公司與第三方索賠相關的保險和自我保險計劃；以及 ·支持公司的股份回購計劃，包括評估 是否向董事會建議修改該等計劃。

 

2024年委託書：2035年

管理 計劃發展委員會
2023年的會議：6次
2024年委員會成員 (全部獨立)			2023年委員會 個成員 (全部獨立)
1.	羅傑·法拉赫		David·布朗(主席)
2.	費爾南多·阿吉雷		羅傑·法拉赫
3.	David·布朗(主席)		安妮·菲努卡恩
4.	安妮·菲紐肯		邁克爾·馬奧尼
5.	邁克爾·馬奧尼
加入(2024年3月) 費爾南多·阿吉雷			已關閉(2024年3月) 無

 

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市公司手冊的公司治理標準，MP&D委員會的每位成員都獨立於公司和管理層。董事會已批准了MP&D委員會的章程，該章程可在我們的網站上查看：Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx如果股東向我們的公司祕書提出要求，也可以免費獲得。MP&D委員會沒有成員參與我們的任何員工補償計劃，也沒有人是CVS Health 或其子公司的現任或前任管理人員或員工。在MP&D委員會會議上，可以邀請首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席人事官、公司祕書和首席治理官、其他高級人力資源和法律幹事或外部顧問等非成員提供信息、回答問題和提供一般工作人員支持。然而，CVS Health 高管不得出席有關其薪酬或績效的任何討論，MP&D委員會定期行使其特權，在沒有管理層的情況下召開執行會議。

 

管理規劃和發展委員會2023年的活動 MP&D委員會在2023年召開了六次會議。除了一名MP&D委員會成員因不可避免的衝突而缺席 之外，MP&D委員會的每一名成員都在其成員身份期間出席了所有的會議。除了如第37頁所述審查其顧問的獨立性外，MP&D委員會還投入大量時間監督公司的薪酬和福利計劃，作為其年度治理過程的一部分。此次審查旨在確保公司為員工提供適當的薪酬和福利計劃。MP&D委員會收到了與公司 同事相關的計劃和計劃的最新信息，以及薪酬趨勢和立法和監管發展。MP&D委員會花了相當多的時間來研究CVS Health的股東外展工作和從投資者那裏收到的反饋。MP&D委員會還審查了董事的薪酬。從本委託書第48頁開始，CD&A討論了MP&D委員會對高管薪酬問題及其決定的審查，包括針對我們股東的意見所做的修改。

主要職責 根據其章程，MP&D委員會負責： ·全面監督我們的薪酬和福利政策和計劃 ； ·評估指定高管的業績，包括首席執行官 ； ·與我們的其他獨立董事協商，監督 併為CEO設定薪酬； ·監督和設定我們指定官員的薪酬； ·審查公司非僱員董事的薪酬安排(包括基於股權的薪酬)，並向董事會建議董事會薪酬的變化； ·批准或建議董事會批准制定或修訂我們的任何補償政策； ·繼續審查和評估我們的薪酬和福利政策和計劃產生的風險 ； ·至少每年審查我們的董事和高管對我們股權指導方針的遵守情況； ·正在審查公司對薪酬投票的發言權的結果 以及薪酬投票的發言權頻率； ·與管理層或其他委員會審查和討論與人力資本管理有關的戰略、倡議和方案；以及 ·正在準備並向全體董事會推薦薪酬委員會報告，以便在公司的委託書中包括 。薪酬委員會關於本委託書的報告 見第47頁。 MP&D委員會可在其認為適當的情況下轉授其與執行幹事和董事以外的其他僱員的權力，也可轉授其與部級事務有關的權力。

 

36%的CVS健康

薪酬風險評估

MP&D委員會負責審查和評估因公司薪酬政策和做法而產生的潛在風險。2023年，公司對其薪酬政策和做法進行了風險評估，以確定其薪酬方案可能帶來的任何潛在的重大風險。 公司的評估包括公司薪酬方案的所有主要組成部分，包括： 年度和長期薪酬的組合；短期激勵方案設計；長期激勵方案業績衡量；激勵 計劃業績標準和相應目標；公司方案與同行的比較；公司控制政策的變化；公司的補償政策；其股份保留要求和所有權指導方針； 和內部審計部對公司長期激勵計劃的控制進行審查。MP&D委員會除了考慮其獨立顧問的評估外，還考慮了評估的結果，並得出結論 公司的薪酬計劃符合股東的利益，適當地獎勵績效薪酬，並且不會助長過度冒險。

獨立薪酬顧問

根據其章程，MP&D委員會有權保留其認為必要的外部顧問或顧問，以提供所需的專業知識和諮詢。

科恩·費裏是MP&D委員會的獨立薪酬顧問，為管理層提供服務，包括領導力發展、高管搜索和評估。公司 還使用光輝許可的專有能力產品。2023年支付給光輝碼頭的這些其他服務的費用為3876,141美元。MP&D委員會已經確定Korn Ferry是獨立的，它為公司所做的工作不會引起任何 利益衝突。MP&D委員會通過審查支付給光輝的費用，並根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於利益衝突和獨立性的適用規則評估其工作，從而做出這一決定。此次評估包括考慮為光輝提供的所有服務、收取的費用佔光輝年收入的百分比、其旨在防止利益衝突和保持獨立性的政策和程序、光輝與我們的MP&D委員會成員或高管之間的任何商業或個人關係，以及提供高管和董事薪酬服務的光輝團隊對我們股票的所有權。MP&D委員會已經實施了一個程序，預先批准任何非補償諮詢的費用，以確保光輝保持獨立。2023年，光輝為MP&D委員會提供薪酬諮詢服務的費用為41.8萬美元。

2023年，MP&D委員會的獨立薪酬顧問：

MP&D委員會認為，它從其獨立薪酬顧問那裏得到的建議是客觀的，不受任何其他業務關係的影響。薪酬與發展委員會及其獨立薪酬顧問制定了政策和程序，以保持薪酬諮詢建議的客觀性和完整性，包括：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

截至2024年3月18日，MP&D委員會的成員是布朗先生(主席)、菲努坎女士以及阿吉雷、法拉和馬奧尼先生。Aguirre先生於2024年3月加入MP&D委員會。MP&D委員會的成員中沒有一位是本公司的高級管理人員或員工。我們的任何高管和MP&D委員會成員之間沒有任何連鎖關係 。

2024年委託書：37年

醫療事務委員會(於2024年3月更名為 衞生服務和技術委員會)
2023年的會議：4
2024年委員會成員 (全部獨立)			2023年委員會 個成員 (全部獨立)
1.	斯科特·柯比		讓-皮埃爾·米隆 (主席)   傑弗裏·巴爾瑟   阿爾穆尼亞·德庫德羅   南希-安·德帕爾   斯科特·柯比
2.	阿爾穆尼亞·德庫德羅
3.	Jean-Pierre Millon(主席)
4.	瑪麗·夏皮羅
5.	傑弗裏·巴爾瑟
6.	南希-安·德帕爾
加入(2024年3月) 瑪麗·夏皮羅			旋轉關閉 無

 

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市公司手冊的公司治理標準，醫療事務委員會的每位成員都獨立於公司和管理層。

 

2024年3月，醫療事務委員會更名為健康服務和技術委員會，以反映更廣泛的監督職責，其中包括更多地關注技術，並繼續關注對公司與醫療和藥房相關的戰略和計劃的監督， 與提高藥房和醫療保健質量、患者安全和患者體驗、增加獲得經濟高效的優質醫療保健的機會和促進成員健康有關的事項。HS&T委員會將於2024年生效，將監督公司的健康、安全和環境計劃，並審查和向公司領導團隊提供有關公司技術和數字戰略、創新和相關事項的建議和監督。董事會已經批准了HS&T委員會的章程，可在我們的網站上查看，網址為Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx 如果股東向我們的公司祕書提出要求，也可以免費獲得。

 

醫療事務委員會2023年的活動   醫療事務委員會在2023年召開了四次會議，醫療事務委員會的每一名成員都在其成員身份期間出席了所有會議。醫療事務委員會的 會議集中討論了與公司在整個企業範圍內提供醫療保健服務有關的各種事項，包括零售、郵件、專科和長期護理藥房、公司的安全做法文化、生殖健康 問題、提供者的招聘和保留、Signify Health和Oak Street Health的患者安全和質量、員工安全 事項以及公司改善健康公平的努力。醫務委員會還收到了與公司提供的藥房服務和醫療保健有關的針對公司的索賠 的最新情況，以及正在採取的減少 和減輕這些索賠的步驟。醫療事務委員會還審查了與公司的企業患者安全組織有關的事項，並收到了關於整個企業的各種業務線以及衡量 和提高患者安全和臨牀有效性的其他努力的報告。醫療事務委員會還獲悉了該公司的新冠肺炎檢測和疫苗管理計劃，以符合該公司對檢測和疫苗權益的堅定承諾 。

2023年主要職責   根據其章程，醫療事務委員會在2023年負責： ·審查公司重要的醫療、藥房和其他與健康相關的戰略和舉措，以及有關努力的事項，以(1)提高藥房和醫療保健的質量， 患者的安全和經驗以及臨牀實踐和政策，(2)增加獲得具有成本效益的高質量醫療保健的機會，以及 (3)促進成員健康和健康公平； ·正在審查公司的醫療、藥房和其他戰略 以及旨在促進醫療創新、降低患者成本並改善診所、家庭和其他醫療解決方案提供情況的舉措； ·審查事項並收到有關公司質量的報告 公司(1)藥房和醫療服務實踐，包括質量、關鍵臨牀趨勢、優先事項和風險；(2)患者和同事的安全和經驗；以及(3)與醫療保健行業、患者安全和護理質量有關的立法、法規和政策發展；以及 ·採取董事會可能不時向其轉交的其他行動和服務，包括進行董事會認為履行其職責所需或適當的特別審查 。

 

38%的CVS健康

提名和公司治理委員會
2023年的會議：6次
2024名委員會成員(均為獨立委員)			2023年委員會成員 (全部獨立)
1.記者羅傑·法拉赫 2.記者阿萊西婭·德庫德羅 3.   Nancy-Ann DeParle (主席) 4、記者David·布朗			費爾南多·阿吉雷 David布朗 阿爾穆尼亞·德庫德羅 南希-安·德帕爾(主席) 羅傑·法拉赫
會合 無			已關閉(2024年3月) 費爾南多·阿吉雷

 

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市公司手冊的公司治理標準，N&CG委員會的每位成員都獨立於公司和管理層 。董事會已經批准了N&CG委員會的章程 ，可以在我們的網站上查看Https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/default.aspx如果股東向我們的公司祕書提出要求，也可以免費獲得。在委員會的會議上，包括總法律顧問、公司祕書和首席治理官、政府事務部高級副總裁、首席可持續發展官、CDDATO、CISO、CPO和首席人事官在內的多名管理層成員向N&CG委員會提供了關於其職責領域的最新情況。

 

提名和公司治理委員會 2023年的活動   N&CG委員會在2023年舉行了六次會議，N&CG委員會的每一名成員都在其成員身份期間出席了所有會議。年內，N&CG委員會評估， 並繼續評估未來董事會選舉的潛在候選人。此外，N&CG委員會深入審查了公司的政治活動和支出，審議了重大公共政策問題和政府事務的 優先事項和活動，審查了公司的環境、社會和治理框架以及公司的慈善捐款預算。N&CG委員會還監督了董事會及其委員會的2023年評估過程，其中包括董事會獨立主席對每個董事的深入訪談。此外，N&CG委員會收到了有關公司治理、醫療保健行業的業務和趨勢、我們的股東參與戰略的法律和法規發展的最新情況 ，以及代理季和股東溝通的最新情況。N&CG委員會還負責監督網絡安全和信息治理，包括隱私和信息安全，並定期收到CDDATO和CISO的最新情況。N&CG委員會審查並批准了我們的RPT政策，並就董事的名單、委員會組成、獨立性確定和審計委員會財務專家提出了建議，包括審查和重組董事會的委員會結構、成員和職責。N&CG委員會還審查了 並批准了董事會技能和經驗列表，並批准使用董事會技能矩陣。

2023年主要職責   根據其章程，2023年，N&CG委員會負責：   • 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人 ；   • 向董事會推薦董事的提名人，以供在選舉董事的下一次年度股東大會或特別會議上選舉，或填補兩次會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位 ；   • 推薦董事進入董事會委員會；   • 就董事獨立性的確定向董事會提出建議 ；   • 評估董事會和委員會的業績；   • 監督我們的信息治理框架，包括我們的隱私和信息安全計劃，以及我們信息安全計劃的網絡安全方面和網絡安全風險暴露 ；   • 根據我們對相關事項的政策，審查和批准任何關聯人交易；   • 考慮公司治理事項，至少每年審查我們的公司治理準則，並監督這些準則的遵守情況；   • 審查和考慮公司與環境可持續性、社區參與和企業社會責任重大問題有關的政策、做法和目標，包括審查公司發佈的影響報告；以及   • 審查和考慮我們在與慈善捐款、政治支出做法和重大公共政策問題有關的問題上的政策和做法。

2024年委託書 39

執行人員 委員會
在董事會休會期間，執行委員會可以在適用法律允許的情況下行使董事會的許多權力。董事會已批准執行委員會章程，可在我們的網站上查看 https://investors.cvshealth.com/investors/corporate-governance/documents/默認.aspx.執行委員會章程規定成員最低人數為三人，並實行正式的年度成員輪換制。   執行委員會根據需要召開會議，執行委員會的所有行動均在下一次董事會會議上報告和批准。
2023年會議：1
2024年委員會成員			2023年委員會成員
1. 邁克爾·馬奧尼 2. 凱倫·林奇 3.   羅傑·法拉（主席） 4. 安妮·菲紐肯 5. 傑弗裏·巴爾瑟			羅傑·法拉（主席） 費爾南多·阿吉雷 David布朗 南希-安·德帕爾 凱倫·林奇
加入歐盟(2024年5月) 傑弗裏·巴爾瑟 安妮·菲紐肯 邁克爾·馬奧尼			輪換(2024年5月) 費爾南多·阿吉雷 David布朗 南希-安·德帕爾

 

董事會會議和出席情況

 

董事會及其轄下委員會按既定時間表於全年舉行會議，並視情況舉行特別會議。在2023年期間，董事會召開了八次會議。董事應盡一切努力出席股東年會、所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。年內董事出席所有會議的平均出席率為98%，而董事出席的董事出席的董事會及委員會會議數目並不少於其有資格出席的會議總數的75%。我們當時在任和競選的所有董事都參加了2023年股東年會 。

 

獨立董事還定期在我們管理層不參加的定期 董事會會議期間舉行執行會議。

 

非員工董事薪酬

 

CVS Health對非僱員董事提供董事會服務的補償方法是向董事提供年度聘用金，通常包括75%的普通股支付和25%的現金支付(或在董事的選舉中最高可達100%的股票支付)。在我們的普通股中支付相當大一部分年度預聘金和如下所述的額外預聘金，符合我們使用股權薪酬更好地將董事的 利益與股東利益保持一致的政策。這也增強了董事滿足並繼續遵守我們的股權指導方針的能力， 如下所述。

 

在2023-2024年董事會年度，非僱員董事的年度預聘金總額為335,000美元，其中包括價值251,250美元的我們的股票(年度股票預聘金)和83,750美元的現金支付(除非董事選擇以我們的普通股股票的形式獲得高達100%的年度預聘金)。然而，正如之前披露的那樣， 董事會同意將2023年年會選舉產生的董事的非員工董事薪酬削減10%，因此聘用費減少了33,500美元，股票總價值為217,750美元。每名預聘費分兩次支付，分別在5月和 11月，減額反映在5月份的股票付款中。董事可選擇延遲收取股份，而遞延股份在向股東支付股息的範圍內，將計入股息再投資股份。沒有任何會議費用。

 

董事會可不時成立特別委員會以處理特殊項目，成員可因這些服務獲得董事會批准的額外補償。

40%的CVS健康

董事所有其他非員工薪酬和福利

董事有資格參加公司門店的員工折扣計劃，並遵守與我們員工相同的計劃條款。董事一般會獲報銷與其在董事會的角色及職責直接有關的業務開支，例如差旅、膳食、住宿及行政支援。

下表顯示了2023年支付給每位非員工董事的金額 。

非員工董事薪酬- 2023年

2024年委託書：41年

審計委員會事項

本公司董事會審計委員會已 委任獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對本公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，並建議董事會全體批准該任命。我們將審計委員會的任命提交給您以供您批准。

審計委員會報告

截至2023年12月31日，審計委員會由六名獨立董事組成，他們的簽名和審計委員會關於CVS Health截至2023年12月31日的經審計財務報表(“經審計財務報表”)的活動報告如下。

費爾南多 阿吉雷 (主席)		傑弗裏·R。 巴爾瑟，醫學博士，博士		石蒜蘭A。 德庫德羅		愛德華·J。 路德維希		讓-皮埃爾 百萬美元		瑪麗·L。 夏皮羅

獨立註冊會計師事務所獨立性和收費審批政策

審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會自2007年9月起聘請安永會計師事務所作為CVS Health的外部審計事務所。為了確保持續的外部審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應該輪換審計公司。此外，在授權輪換外聘會計師事務所主要業務合作伙伴的同時，審計委員會及其主席還直接參與了安永會計師事務所首席業務合作伙伴的遴選工作，後者於2022年2月上任。根據其對安永會計師事務所的最新評估，審計委員會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。審計委員會在達成這一建議時考慮的因素包括：安永員工的素質、工作和質量控制；鑑於公司業務的複雜性，其能力和技術專長；其獨立性。

CVS Health：42%

本公司；其與本公司和審計委員會溝通的質量和坦率；以及其擔任審計師期間的好處，包括更高的審計質量和有競爭力的費用。

安永為公司提供的所有審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務均經審計委員會預先批准，審計委員會最終負責與保留安永相關的審計費用談判。審計委員會已考慮安永提供的服務是否符合保持安永的獨立性。審計委員會的章程要求由公司獨立的註冊會計師事務所提供審計和非審計服務的預先批准。審計委員會每年審查和批准安永的服務。 年內，安永也可以要求預先批准額外的服務，審計委員會考慮此類 請求批准的請求，並在情況需要時予以批准。審計委員會章程授權審計委員會將預先批准許可服務的權力授予其一個或多個成員，只要此類預先批准在下次審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

安永的代表將出席年會 回答您的問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意。

如果您不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮安永會計師事務所的任命，但如果重新考慮，審計委員會可能會 決定安永會計師事務所應繼續擔任其職務。即使您批准安永的任命，審計委員會仍保留其自由裁量權，在認為有必要重新考慮且符合公司及其股東最佳利益的情況下，重新考慮安永的任命。

獨立會計師事務所的收費

下表彙總了在2023財年和2022財年向安永支付的服務費用。

2024年委託書-2043年

行政人員薪酬及相關事宜

背景

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的2023年薪酬，如本委託書的薪酬討論和分析以及高管薪酬 部分所述。雖然諮詢投票對公司沒有約束力，但負責設計和管理我們高管薪酬計劃的MP&D委員會(在本項目3中稱為“委員會”)重視我們股東的意見，並將繼續在對我們高管薪酬計劃進行的評估中考慮投票結果。

在CVS Health，我們的高管薪酬理念和實踐 反映了我們為業績付費的承諾，無論是短期還是長期。我們將業績定義為取得的業績 對照具有挑戰性的內部財務目標進行衡量，同時考慮到我們相對於同行公司的業績以及行業和市場狀況。我們相信，我們的多方面高管薪酬計劃，其集成的 側重於增強與股東一致性的短期和長期指標和功能，提供了一個有效的框架， 可以通過該框架適當地衡量和獎勵實現我們戰略目標的進展。

2023年高管薪酬計劃的變化

在考慮股東反饋後，委員會對年度現金管理激勵計劃和PSU使用相同的衡量標準，並在長期激勵計劃中保持股權組合，從而保持了計劃的一致性 。委員會批准了對該計劃的2023年管理激勵計劃(“MIP”) 部分的細微修改，我們認為這些修改進一步使我們高管的利益與我們的股東的利益一致，包括：

我們的2023年投票；股東外展

在我們的2023年股東年會之後，委員會審議了會議上就高管薪酬進行的股東諮詢投票的結果 針對被任命的高管的2022年薪酬行動和決定。大約80%的人投了贊成票；這比2022年獲得的支持(91.8%)要低。投票後，委員會對薪酬計劃進行了徹底審查，並監督了一個強有力的股東外聯計劃。委員會考慮了股東的反饋意見，並在2024年完善了高管薪酬計劃。有關更多詳細信息，請參閲第 48頁開始的“薪酬討論與分析”。

44%為CVS Health

我們2023年的績效和薪酬行動

2023年，CVS Health在其戰略上取得了強勁進展，我們實現了強勁的收入增長，並通過股息向股東返還了超過30億美元。我們設定了具有挑戰性的內部目標，導致年度獎金支付低於目標水平。我們達到了2023年調整後每股收益的目標，並超過了2021年PSU的RTSR中值，從而實現了103.3的支出，如下所示。

關於2023年的薪酬，委員會採取了以下行動：

結論；決議

我們鼓勵股東閲讀本委託書和CD&A第46-47頁上委員會的信函，以及從第79頁開始的薪酬表格和敍述性討論，以詳細説明我們的高管薪酬計劃和決定。

委員會和董事會認為，薪酬討論和分析中闡明的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的我們被點名的高管的薪酬對CVS Health的長期成功做出了貢獻。此外，我們相信， 2023年的薪酬結果證明瞭薪酬與績效之間的一致性，我們的高管薪酬計劃仍然與公司的增長戰略保持一致。

股東被要求對以下決議進行投票：

決議，股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格和其他敍述性高管薪酬披露)披露的薪酬摘要表中點名的CVS Health高管的薪酬。

2024年委託書：2045年

46%為CVS Health

委員會認為，我們的高管薪酬計劃支持我們的長期戰略，並使我們能夠吸引和留住高管領導團隊中的關鍵人才，這些 更新符合我們股東的利益和反饋。

我們仍然致力於通過與股東的定期討論，不斷評估和改進我們的高管薪酬計劃。我們期待着繼續這一對話 ，並鼓勵您在做出投票決定之前，就與我們的計劃相關的任何問題或顧慮進行溝通。再次感謝您對CVS Health一如既往的支持和投資。

薪酬委員會報告

截至2024年3月18日記錄日期的MP&D委員會成員與管理層會面，以審查和討論薪酬討論和分析。基於審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

羅傑·N·法拉		C.David·布朗二世 (主席)		安妮·M·菲努坎		邁克爾·F·馬奧尼

2024年委託書：47年

薪酬問題的探討與分析

薪酬討論與分析解釋了我們的高管 薪酬計劃是如何針對我們被任命的高管(“近地天體”或“被任命的高管”)設計和運作的，其中包括肖恩·M·蓋爾廷、我們的前執行副總裁總裁、首席財務官和衞生服務部門的總裁 。

我們持續的近地天體亮點如下：

	凱倫·S·林奇   CVS Health總裁兼首席執行官
現任和前任角色 林奇女士有超過三個 在醫療保健行業擁有數十年的經驗。下 CVS Health的領導影響了更多人的生活 每年超過1.2億消費者通過其獨特的 資產組合。在成為總統之前， 首席執行官，她曾擔任執行副總裁兼總裁 Aetna，負責推動戰略交付 以消費者為中心、高價值的醫療保健 Aetna為數百萬人提供服務。加入本公司 通過2018年11月收購Aetna。
	託馬斯·F·考伊   執行副總裁兼首席財務官
現任和前任角色 科韋利先生被任命 2024年1月擔任執行副總裁兼首席財務官， 2023年10月被任命為臨時首席財務官。 在此之前，他曾擔任我們的高級副總裁， 資本市場自二月份加入公司以來 2022年和2023年9月，他的角色擴大到 包括監督更廣泛的企業財務 功能協調發展的在加入CVS Health之前，科韋利先生 擔任執行副總裁兼首席財務官 醫療保健服務機構手術合作伙伴官員 公司，從2018年4月到2022年2月。 在此之前，他曾在Aetna、Legacy擔任領導職務 合作伙伴集團以及醫療保健和併購 瑞士信貸的收購集團。

48 CVS Health

	Samrat S.Khichi   執行副總裁、首席政策官兼總法律顧問
現任和前任角色 希奇先生曾擔任 執行副總裁、首席政策官和 自2023年2月起擔任總法律顧問。在此之前 他曾擔任企業執行副總裁   發展、公共政策、監管事務和 Becton，Dickinson and Company總法律顧問 （“BD”）。他通過收購BD   C. R.巴德公司，他曾擔任高級職員 副總裁、總法律顧問兼祕書，以及 此前曾擔任高級首席行政官 加泰羅尼亞製藥副總裁兼總法律顧問 解決方案。
	蒂拉克·曼達迪   執行副總裁兼首席數字、數據、分析和技術官
現任和前任角色 曼達迪先生一直是我們的 執行副總裁兼首席數字，數據， 自2022年7月起擔任分析和技術官。 此前，他曾擔任米高梅的首席戰略官 國際度假村。在加入米高梅之前，曼達迪先生 曾擔任數字執行副總裁兼首席執行官 迪士尼技術官員。在加入迪士尼之前，他領導 全球轉型，包括卡、消費者旅行 和銀行業，在美國運通。
	Prem S.Shah   執行副總裁、首席藥房官兼藥房與消費者總裁 健康
現任和前任角色*Mr.Shah擔任執行副總裁 總裁，首席藥劑官，2023年9月 成為總裁，藥房和消費者健康， 自1月起擔任聯席總裁後 2022年在擔任現在的角色之前，Mr.Shah花了他的全部時間 11年CVS健康生涯，擔任戰略角色 監督主要專科藥房的職能。在.之前 加盟CVS Health，他是ICORE的高級副總裁 Healthcare是麥哲倫健康服務公司。

2024年委託書：2049年

2023年的高管換屆

我們相信，我們的熱情、我們的目標和我們改善整體健康的承諾是從最高層開始的。我們擁有一支經驗豐富的領導者團隊，擁有深厚的醫療保健和技術專業知識，並且在建立、擴展和發展盈利業務方面有着成熟的業績記錄。以下內容反映了2023年近地天體的變化。

董事會任命託馬斯·F·考伊為CVS Health執行副總裁總裁兼首席財務官，自2024年1月5日起生效。CoWhey先生自2023年10月13日以來一直擔任CVS Health的臨時首席財務官，自2022年2月以來一直擔任資本市場部的高級副總裁。 MP&D委員會在審查了獨立薪酬顧問提供的市場數據後批准了CoWhey先生的薪酬安排。關於這些安排的摘要，見第72頁“與指定執行幹事簽訂的協議”。

Samrat S.Khichi於2023年2月加入公司，擔任執行副總裁總裁、首席政策官兼總法律顧問，領導法律、合規和政府事務團隊。Khichi先生的僱用安排和補償的摘要可見第72頁。MP&D委員會在審查了其獨立薪酬顧問提供的市場數據後，批准了Khichi先生的薪酬安排。見第72頁“與指定執行官員簽訂的協議”。

我們的前執行副總裁、首席財務官兼健康服務部門的總裁自2023年10月13日以來一直在休假，預計他將於2024年5月31日離開CVS Health。 蓋爾丁先生和本公司沒有就他2024年1月決定辭職一事簽訂離職協議，他將不會獲得離職津貼。

CD&A分為以下幾個部分：

摘要	-第51頁
我們的高管薪酬核心原則	頁面 51
股東外展	頁面 51
高管薪酬計劃中的領先實踐	頁面 55
2023年業務和績效亮點	頁面 56
2023年業務和績效業績	頁面 56
高管薪酬方案探討	頁面 56
2023年高管薪酬規劃和審查流程	頁面 56
2023年高管薪酬計劃摘要	頁面 57
我們高管薪酬計劃的要素	頁面 59
2023薪酬同級組	頁面 69
其他薪酬話題	頁面 70
與薪酬相關的關鍵政策	頁面 73
税務方面的考慮	頁面 76
非公認會計準則財務計量在薪酬中的應用探討與分析	頁面 76
2023-2025年NSO獎的相對TLR同行組	頁面 78

50 CVS Health

摘要

我們的高管薪酬核心原則

儘管我們在薪酬決策中考慮了許多因素，但 這五項核心原則推動了我們的高管薪酬理念：

	業務戰略協調一致
	支持我們的“一家公司”業務戰略，讓高管對領導力和文化一致性負責
	吸引和留住
	通過提供有競爭力的人才吸引和留住最高素質的人才 與我們爭奪業務和人才的公司相比，總獎勵方案包括但不限於我們的薪酬 對等組   提供與我們的目標相關的差異化價值主張
	按績效付費
	大多數高管的薪酬是可變的，並與激勵措施掛鈎   專注於盈利增長，推動股東總回報   平衡財務業績和非財務業績，這對我們實現圍繞客户打造健康世界的目標至關重要
	股東一致
	鼓勵持股和股價增長的心態
	清晰透明
	易於理解，與公司和領導績效直接相關

股東外展

我們每年對薪酬投票的發言權是我們收到股東對我們高管薪酬計劃的反饋的機會之一，MP&D委員會在確定公司高管的薪酬時會將投票結果 考慮在內。我們在2023年就高管薪酬進行的股東諮詢投票獲得了80%的贊成票；這一比例低於2022年的支持率(91.8%)。

2024年委託書：1951年

股東參與度

我們重視與股東的公開對話，我們相信與股東和其他利益相關者的定期溝通是我們取得長期成功的關鍵部分。除了CVS Health的年度股東外展和參與計劃外，該公司還參與旨在向股東提供信息並在整個財年尋求股東意見的活動，包括但不限於季度收益電話會議、行業演示 和會議、公司主辦的活動和演示以及證券分析師會議。此外，在2023年下半年和2024年初，在董事會的指導下，管理層接觸了31名股東，他們大約佔我們已發行股票總數的50%，並最終與代表我們已發行股票約40%的股東舉行了23次會議。這包括與主動要求與我們接洽的較小股東和其他投資者組織的會議。我們還聯繫了領先的代理諮詢公司。聯繫的幾家股東和代理諮詢公司表示， 當時沒有必要召開會議。我們與所有股東和諮詢公司舉行了電話會議，他們對我們的接觸做出了迴應， 要求滿足我們的要求。董事會獨立主席和/或MP&D委員會主席參與了與代表我們已發行股票約28%的股東以及要求召開接洽電話的代理諮詢公司的接洽。此外，我們還與每位提交提案以納入本委託書的股東進行了接觸，導致 撤回了兩項提案。我們的MP&D委員會主席David·布朗以及我們的獨立董事會主席兼MP&D委員會成員羅傑·法拉在我們的法律、人力資源和投資者關係工作人員的協助下，在與股東的對話中發揮了重要作用。MP&D委員會討論了股東的反饋，認為這是實質性的和深思熟慮的。

考慮2023年薪酬投票發言權

在我們與股東的會議中，我們很高興地聽到，大多數股東並不擔心 我們的高管薪酬計劃的結構 ，並繼續對最近 年實施的全面變化提供積極反饋，以與我們不斷髮展的業務戰略保持一致，並回應他們的意見。我們收到了對前一年的廣泛參與的積極反饋，以及關於在我們的2023年委託書中討論的 宣佈訴訟和解應計費用後於2022年作出的賠償決定的透明披露。他們讚賞我們將相關股票 業績納入薪酬計劃，以進一步確保與股東的體驗保持一致。股東還提供了對PSU指標的反饋。

我們接觸的投票反對2023年薪酬提案的股東通常不會繼續對我們的薪酬計劃表示擔憂。

參與2024年可能的薪酬更新

我們還徵求了股東對2024年薪酬設計的意見 MP&D委員會正在考慮授予我們高級管理人員的獎勵事項。MP&D委員會 尋求這一反饋，以便股東的意見可以為他們的最終決定提供信息。在其他議題中，我們與 股東討論：2024年年度長期激勵獎勵的股權組合是否應包括使用限制性股票單位 (“RSU”)；是否應修訂PSU的歸屬後持有期；以及年度現金管理激勵計劃中使用的勞動力修改量是否應保持僅向下修正和/或擴展以更廣泛地捕捉文化 。

52%的CVS健康

MP&D委員會確定，我們現有薪酬結構的幾個組成部分與更廣泛的市場或行業實踐不一致，這可能會導致CVS Health和我們的股東在吸引和留住儘可能優秀的人才方面產生意想不到的後果。經過深思熟慮， 考慮了與股東積極接觸後的反饋意見和我們獨立薪酬顧問的意見，MP&D委員會對2024年生效的年度長期激勵薪酬計劃進行了幾次更新 ，我們認為這將是目前為公司服務的最佳方案：

2024年委託書：1953年

54%為CVS Health

此外，在收到股東建議並廣泛考慮股東觀點後，MP&D委員會通過了一項政策，即不會簽訂任何新的僱傭、遣散費或離職協議，或制定任何新的遣散費政策，向包括我們的近地天體在內的任何第16條官員提供超過基本工資和目標獎金總和的現金遣散費福利，而不尋求股東批准。

有關股東參與的其他信息，請參閲本委託書第9-11頁。

高管薪酬計劃中的領先實踐

董事會致力於繼續其徵求反饋意見的長期做法，將股東的觀點納入我們的高管薪酬計劃。如上所述，我們的股東外展活動為董事會提供了寶貴的見解，讓董事會了解我們的股東對我們的高管薪酬計劃和其他對他們重要的問題的看法。我們的薪酬實踐與我們的核心薪酬原則保持一致，並有助於我們 實施這些原則。它們還表明了我們對健全薪酬和治理實踐的承諾，並反映了前幾年由於股東的投入而對我們的高管薪酬計劃所做的改進。

我們採用領先的高管薪酬實踐

	與股東一致的業績衡量標準 利益			賠償政策和披露承諾 任何賠償
	總薪酬機會的大部分是 基於性能的			有限的額外津貼和個人福利
	長期獎勵補助金是有上限的			無消費税彙總
	歸屬後持有期對淨股份的影響 來自近地天體的PSU			面向高管的廣泛離職計劃
	如果滿足以下條件，則不對任何未完成的PSU進行向上修飾 絕對TSR為負值			穩健的股票持有指引
	僅在以下情況下才支付RSU的股息等價物 獲獎背心			廣義反質押和反套期保值政策
	股權獎勵的雙重觸發歸屬			任何委託書中的對賬 最大限度地採用非GAAP績效指標 直接可比的GAAP財務指標
	沒有期權重新定價；沒有股票回收			綜合類公司董事會委員會監督 年度薪酬計劃風險評估
	現金分紅保單最高限額為2.99倍 外加獎金			老年人MIP中的多樣性/包容性度量 高管

2024年委託書：2055年

2023年業務和績效亮點

2023年，CVS Health展示了我們多元化企業的力量 ，並展示了我們是醫療保健領域值得信賴的品牌。我們仍然專注於運營執行和可持續增長，以推進我們的目標，即成為面向消費者的領先的健康解決方案公司。我們的綜合健康模式對於我們所服務的消費者、客户、社區和股東來説，與日俱增 。

我們的財務業績和差異化戰略為2024年創造了強勁的 勢頭。

2023年業務和績效業績

高管薪酬方案探討

我們的高管薪酬計劃支持我們的長期戰略 ，將高管的大部分薪酬與與公司增長戰略相一致的基於績效的指標掛鈎。對於我們的 2023年度高管薪酬計劃，我們提供總直接薪酬的三個要素：基本工資、年度現金激勵 以及以PSU和股票期權的形式提供的長期激勵，從第59頁開始詳細介紹。

高管薪酬2023規劃和審查流程

審查和制定公司高管薪酬計劃和薪酬水平的年度週期是一個多步驟的過程，包括與我們的股東全年接觸。它還考慮了我們對薪酬結果、薪酬同行小組和行業信息的發言權、公司與目標相比的短期和長期結果，以及MP&D委員會獨立薪酬顧問的意見和指導 。

在評估2023年薪酬彙總表 (“SCT”)中報告的薪酬時，重要的是要考慮薪酬決定的時間和報告的期間。

56%的CVS健康

PSU和股票期權。2023年3月批准了2023年1月1日至2025年12月31日期間的2023個PSU的績效目標。MP&D委員會將確定是否在2026年2月實現業績；如果滿足業績標準，PSU將根據持續受僱到2026年4月1日進行授予，如果有淨股份，將有兩年的持有期。

2023年高管薪酬計劃摘要

2024年委託書：1957年

激勵設計、支出和目標設定流程 和時間表

對於年度和長期激勵計劃，MP&D委員會 監督嚴格而全面的目標設定過程。以下是MP&D委員會對2023年高管薪酬和激勵計劃目標設定的審查和決策過程的要點。MP&D委員會負責制定確定個人NEO薪酬的時間和流程，以使薪酬與公司的財務業績相一致。MP&D委員會根據公司戰略、目標、業績、股東反饋和外部基準，持續不斷地審查我們的薪酬理念和目標，根據實際和相對業績監測薪酬，並確保符合管理層股權要求。

58%-CVS健康

我們高管薪酬計劃的要素

我們的績效薪酬理念將高管 的大部分薪酬置於風險之中，並強調與個人和公司業績掛鈎的長期激勵以及 繼續服務。因此，向我們的近地天體提供的唯一固定薪酬是基本工資，約佔我們近地天體2023年目標薪酬總額的10%。

MP&D委員會認為，包括盈利能力、客户體驗、市場可比性和股票價格在內的績效指標應納入我們的高管薪酬計劃。 通過使用各種薪酬工具並平衡短期和長期獎勵，MP&D委員會認為我們的高管薪酬 計劃支持高管專注於長期增長創造，因為這些指標是獨立衡量的，沒有單一的 因素影響業績的所有要素。對於2023年，MIP設計擴大了受員工隊伍影響的同事羣體 修改為副總裁及以上，因為MP&D委員會認為我們的員工隊伍應該反映我們所服務的客户和社區 。勞動力修飾符(僅向下)可以將2023年MIP的公式結果減少多達10%。

下表概述了我們2023年高管薪酬計劃的每個要素。

2023年高管薪酬計劃結構

		基於性能或與性能一致(約90%)
		近期				長期的
		基本工資		年度現金 激勵（MPP）		PSU		股票期權
表演期		正在進行中		每年一次		3-年業績期加上 歸屬後2年持有期		4-一年可分級背心，有效期為10年
性能度量				• MPP調整後營業收入 (80%)   • 淨推薦分數（“RST”） (20%)   • 單個性能修改器 (0-120%)   • 副總裁及以上的勞動力調整器 （僅向下， 高達10%）		• 2025年調整後每股收益 (100%)   • rTSB修改器 (+/- 25%); 如果我們的絕對TLR為負，則不會對任何未完成的NSO進行向上修改		• 股價升值
鏈接到戰略和績效		以具有競爭力的現金薪酬水平吸引和補償高績效和經驗豐富的領導者。		激勵和獎勵高管在財務和運營業績的關鍵領域實現年度公司、業務單位和職能目標。		近地天體的重點是實現與我們的運營和戰略計劃直接一致的特定長期財務業績目標。		使我們近地天體的利益直接與股東保持一致。只有在經營業績導致股價升值的情況下，股票期權才對近地天體具有價值。
首席執行官Target：薪酬組合
Neo Target：薪酬組合

2024年委託書：1559

基本工資

MP&D委員會每年審查包括我們的近地天體在內的所有高管人員的基本工資，並根據需要定期調整基本工資，方法是評估該職位不斷變化的責任、 我們在其中競爭高管人才的個人和市場的經驗 我們的薪酬同行團隊定義。根據這次審查的情況以及獨立薪酬顧問的意見，薪酬和發展委員會沒有增加2023年的近地天體基本工資。

年度現金獎勵

我們的NEO參與我們的年度現金激勵計劃、管理 激勵計劃或MPP，根據該計劃，他們有資格根據預先設定的財務、運營 和個人績效目標的實現情況獲得現金獎勵。如果獲得獎勵，將在次年第一季度根據以下公式支付。MP & D委員會保留因任何原因減少獎勵的自由裁量權。

NEO目標年度激勵

我們近地天體的年度現金獎勵是根據預先設定的、可量化的績效目標的實現情況支付的。在每年第一季度，MP&D委員會為每個近地天體批准一個年度目標獎金機會，以近地天體基本工資的百分比表示。目前的目標 列於第66頁的2023年年度現金獎勵表中。最終獎勵是根據該日曆年度內支付的實際基本工資 計算得出的，我們稱之為“合格收入”。

企業業績因素

嚴格的目標設定