預先籌集的認股權證，用於購買最多389,497,350股普通股，由1,416,354股美國存托股代表

由預籌認股權證所依據的1,416,354股美國存托股代表的多達389,497,350股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某些機構投資者發行由486,871股美國存托股票（ADS）代表的133,889,525股普通股，發行價為每股ADS1.55美元。每股ADS代表二百七十五（275）股股普通股。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “美國存托股票描述”。

我們還向在本次發行中購買普通股會導致投資者及其附屬公司和某些關聯方在消費之後立即實益擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股的投資者提供預先注資的認股權證，用於購買最多389,497,350股普通股，購買者代表的389,497,350股普通股本次發行的，代替普通股，否則將導致投資者的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或在投資者選擇時為9.99％）。

每份預先注資的認股權證均可行使一份 ADS。預先注資的認股權證的發行價格為每份預先注資的認股權證1.5499美元。預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.0001美元，可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有份預先注資的認股權證全部行使。我們還在行使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的預先注資認股權證後不時發行的普通股（或ADS）。

在同時進行的私募中，我們將向此類投資者出售未註冊的認股權證，以每份ADS的行使價為1.55美元，購買由1,903,225份美國存託證券代表的總共523,386,875股普通股。認股權證可在發行後隨時行使，並將從首次行使之日起五年後到期。

認股權證、行使認股權證時可發行的美國存託憑證以及此類存託憑證所代表的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》或根據該法頒佈的《證券法》和/或其頒佈的D條例第4（a）（2）條中規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

這些ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOB”。2024年1月25日，納斯達克資本市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每股ADS1.83美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預先注資的認股權證。

根據F-3表格I.B.5號一般指令I.B.5計算，根據2023年12月27日在納斯達克資本市場上的 ADS的收盤價，截至2024年1月25日，我們非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值約為892萬美元。在截至幷包括本招股説明書補充文件之日（不包括本次發行）之日的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何證券。

投資證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與普通股投資有關的應考慮的信息。

證券和交易委員會、澳大利亞證券和投資委員會以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們保留了 Ladenburg Thalmann & Co. Inc. 或 Ladenburg Thalmann 將擔任我們與本次發行相關的配售代理。配售代理商已同意盡其 “合理的最大努力” 出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。我們已同意就配售代理人投放的ADS支付配售代理費，如下表所示，假設我們出售了我們提供的所有證券。

證券的交割預計將於2024年1月30日左右進行，但須遵守慣例成交條件。

使用本招股説明書補充文件中描述的證券的貨架註冊程序在表格（文件編號 333-274929）上發佈的註冊聲明已於2023年10月23日宣佈生效。根據該貨架註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分），我們可以不時出售總額不超過5000萬美元的普通股，包括以美國存託股票或ADS的形式出售普通股的認股權證，包括以ADS、認購權和此類證券的組合，單獨或作為單位，在一個或多個產品中。截至2024年1月25日，我們尚未根據該貨架登記聲明出售任何普通股。每股ADS代表275股普通股。在本招股説明書中，我們將ADS、普通股、認購權、認股權證和單位統稱為的 “證券”。

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並以引用方式增加了附帶的招股説明書以及此處及其中納入的文件中包含的更新和變更信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用納入此處或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的陳述不一致，則説明中的聲明日期較晚的文檔修改或取代之前的語句。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中其他地方 “在哪裏可以找到更多信息” 下的所述。您可以通過以下地址或電話以書面形式向我們索取，免費獲得本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件的副本：Mobilicom Limited，以色列肖漢姆市拉克菲特街 1 號 6083705。注意：利亞德·蓋爾弗，財務總監，電話號碼：+972-52-5989900。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息，也無權陳述本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息，也不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成在要約或招標非法的情況下出售或徵求購買這些證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求買入要約。您不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書之日之外的任何日期分別是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何章程補充文件及隨附的招股説明書或我們的任何證券的招股説明書。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及 “Mobilicom”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似條款，是指Mobilicom Limited及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌和商品名稱均不帶有® 和 ™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對我們的商標、服務標誌和貿易名稱的權利。

本招股説明書中所有提及 “$” （我們經審計和未經審計的合併財務報表除外）或 “美元” 均指美元。本招股説明書中所有提及 “澳元” 或 “澳元” 的內容均指澳元。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用納入的文件、其中的財務報表和附註以及此處及其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是硬件產品、軟件和網絡安全解決方案的提供商，我們設計、開發和製造這些產品，並嵌入到小型無人機或小型無人駕駛飛行器（SUAV）以及機器人系統或機器人中。我們擁有專利技術和獨特的專有技術。我們的目標是通過增加設計中標項目和定向試點項目的數量來進一步發展我們的全球客户羣，並最終向這些客户交叉銷售我們的其他解決方案，以成為SUAV 和機器人系統原始設備製造商或原始設備製造商的領先端到端提供商，後者反過來又將其系統出售給安全和監控、加工行業（將批量資源加工成其他產品）、基礎設施檢查、急救人員、國土安全部、政府以及國防和信使細分市場。我們所説的 “設計勝利” 指的是 OEM 客户大規模使用和持續採用我們的組件產品。“試點項目” 是指最初的小規模銷售和實施。 “端到端” 提供商是為其客户提供產品所需的所有關鍵組件的提供商。

我們的目標是利用我們在國防領域獲得的經驗，打入我們市場的商業領域。我們相信我們的主要競爭優勢是我們能夠為客户提供近乎端到端的解決方案，這使我們能夠從內部人士的角度瞭解客户的需求，瞭解我們的整體網絡安全方法和高度安全的產品，以及在惡劣環境中的出色表現。我們最近的設計勝利和試點項目以及來自美國、以色列和歐洲的頂級國防和航空航天製造商就證明瞭這一點。我們還相信，我們的產品在惡劣的環境條件下表現良好。我們的解決方案已由全球各地的客户部署，包括美國、歐洲、以色列和其他亞洲國家。

影響我們業務的最新發展

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯此外綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動，同時他們持續發動火箭彈和恐怖襲擊，其中包括徵召預備役人員在以色列國防軍服現役。迄今為止，我們的管理層成員和僱員均未參加現役軍事預備役任務 (.儘管如此，我們的產品、研發和業務開發活動仍步入正軌。另見風險因素—— “中東的安全、政治和經濟不穩定可能會損害我們的業務”。

企業信息

我們於 2017 年根據澳大利亞法律註冊成立。我們的辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 459 號 21 層，郵編 3000。我們的電話號碼是 +61 3 8630 3321。我們的運營總部位於以色列肖漢姆市拉克費特街 1 號，郵編 6083705。根據本招股説明書，已正式指定我們的子公司Mobilicom Inc.作為我們在美國的授權代理商。Mobilicom Inc. 在特拉華州註冊成立，在特拉華州威爾明頓市北西街 1000 號註冊，註冊代理 MWE 企業服務 LLC。

我們的公司商業網站地址是 https://mobilicom.com/，我們的投資者關係網站地址是 https://ir.mobilicom.com/。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，此處包含的我們網站地址的僅是無效的文字參考。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公佈。

這份報價

我們提供的廣告		486,871份美國存託憑證代表133,889,525股普通股。

每個 ADS 的報價		每則廣告 1.55 美元。
我們提供的預先融資認股權證		向投資者提供的389,497,350股普通股由1,416,354股ADS代表，否則投資者在本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或投資者選擇時為9.99％），以代替原本會導致投資者受益所有權超過的普通股我們未償還額的4.99％（或投資者選擇時，為9.99％）普通股。預先注資的認股權證的發行價格為每份預先注資的認股權證1.5499美元。預先注資的認股權證的行使價為每份ADS0.001美元，可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股（或ADS）的發行。

每份預先融資的認股權證的發行價格		每份預先注資的認股權證為1.549美元。

同步私募配售		在並行私募中，對於在本次發行中購買的每份ADS 和預先注資的認股權證，投資者將獲得一份未註冊的認股權證，用於購買一份ADS（100％認股權證承保範圍），或總共購買由1,903,225份美國證券交易所代表的523,386,875股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每份ADS1.55美元，自發行之日起可立即行使，並將在首次轉售註冊聲明生效三年後到期，該聲明登記該認股權證行使時可發行的ADS。認股權證、在行使認股權證時可發行的美國存託憑證以及此類存託憑證所代表的普通股是根據《證券法》和/或根據該法頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

所得款項的用途		我們估計，本次發行的淨收益約為256萬美元，根據每份ADS1.55美元的發行價格和每份預先注資認股權證1.5499美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設預先融資的認股權證已全部行使。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “所得款項的使用” 。

普通股將流通在這次發行之後		假設已全部行使本協議下出售的預融資認股權證，則為1,850,063,568股普通股。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭和隨附的招股説明書第2頁的 “風險因素”。

清單		我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOB”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

保管人		紐約梅隆銀行。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年1月25日已發行的1,326,676,693股普通股為基礎。本次發行後提及的已發行普通股數量，除非另有説明，否則本招股説明書中的其他信息不包括截至該日：

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根據2022年8月在納斯達克上市和首次公開募股向投資者發行的可交易認股權證，可發行761,842,950股普通股（反映2770,338股ADS），行使價為5.00美元；

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在行使認股權證後可發行44,279,675股普通股（反映161,017股ADS），該認股權證作為對承銷商的補償，與2022年8月在納斯達克上市和首次公開募股相關的行使價為5.16美元；

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根據我們授予員工、董事和顧問的激勵性期權計劃行使期權時共發行278,920,379股普通股，加權平均行使價為0.02澳元（約合0.01美元），其中21,278,713股普通股歸屬，加權平均行使價為0.08澳元（約合0.06美元）；

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根據我們的激勵期權計劃，留待發行的54,150,000股股；

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由1,903,225份ADS代表的523,386,875股普通股可在行使未註冊認股權證時發行給投資者，該認股權證將在本次發行的同時以私人配售方式向投資者發行，行使價為每股ADS1.55美元；以及

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26,169,275股普通股，由95,161股美國存託證券代表，在行使認股權證時發行，作為對與本次發行相關的配售代理人的補償，每股ADS的行使價為1.55美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中出現或以引用方式納入此處或其中的所有其他信息，包括您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於美國、以色列和歐洲主要目標市場的業務擴張、營運資金和一般企業用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層對的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行可能會出售大量 ADS，這可能會導致我們的ADS或普通股的價格下跌。

在本次發行中，我們將出售由486,871份美國存託證券代表的 133,889,525股普通股，以及由1,416,354股預先注資認股權證代表的ADS代表的389,497,350股普通股，總共佔截至2024年1月25日我們已發行普通股的28.3％在本次發行中行使預先注資的認股權證。此外，對於在本次發行中購買的每股ADS，投資者將獲得一份未註冊的認股權證，用於購買一張ADS（共計份認股權證，用於購買由1,903,225份美國證券交易所代表的總共523,386,875股普通股）。此次出售以及未來在公開市場上出售大量股或普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對納斯達克資本市場上ADS的價格產生不利影響。我們無法預測這些ADS或普通股的市場銷售或這些ADS或普通股的可供出售將對ADS或我們的普通股的市場價格產生何種影響（如果有）。

將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失全部投資。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物以及本次發行產生的現金將足以為我們的運營費用和資本需求提供自本招股説明書補充文件之日起至少 10 個月的運營費用和資本需求，儘管無法保證，未來我們可能需要額外資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集額外的資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的經營活動。如果我們必須停止或減少我們的經營活動，您可能會損失全部投資。

過去，ADS 的市場價格曾波動。因此，ADS的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在ADS中的投資價值。

我們的普通股尚未支付任何股息。我們不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅，並預計從運營中獲得的利潤（如果有）將再投資於我們的業務。任何支付股息的決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素，包括但不限於以色列《公司法》或《公司法》中規定的條件。

您可能不具有與我們的普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

美國存託憑證的持有人無法單獨行使與美國存託證券掛鈎的普通股的投票權。相反， ADS的持有人只能根據存款協議行使普通股所附的投票權。在本次發行中 ADS 的購買者可能無法及時收到投票材料以指示存託人進行投票，而且他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的個人可能沒有機會行使投票權。此外，保存人對未能執行任何投票指示、任何表決的方式或任何此類表決的影響不承擔任何責任。因此，如果您的 ADS 未按要求投票，您可能無法行使投票權，並且可能缺乏追索權。

您獲得的分配或股息可能與我們向普通股持有人發放的分配或股息相同，而且，在某些有限的情況下，如果向您提供是非法或不切實際的，則您可能無法獲得普通股的股息或其他分配，也可能無法獲得任何價值。

ADS的存託機構已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的普通股或ADS基礎的其他存儲證券中獲得的任何現金分紅或其他分配。儘管如上所述，我們目前預計不會支付任何股息，但如果我們這樣做，您將獲得與您的ADS所代表普通股數量成比例的分配。但是，如果存管機構認為向 ADS 的任何持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。例如，如果ADS包含根據經修訂的1933年《美國證券法》或《證券法》需要註冊的證券，但未按照適用的註冊豁免進行適當註冊或分銷的證券，則向其持有人進行分發是非法的。此外，存入普通股的股息或分配中的外幣兑換成美元，可能需要獲得政府或機構的批准或許可，或向政府或機構申報，而這可能無法獲得。在這種情況下，存託人可以決定不分配此類財產並將其作為 “存款證券” 持有，也可以尋求實現替代股息或分配，包括出售股息或分配的淨現金收益。根據美國證券法，我們沒有義務註冊通過此類分配獲得的任何ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、普通股、權利或其他任何東西。此外，存託人可以從此類股息或分配中扣留其費用以及税收或其他政府費用，前提是存託人認為需要預****r}。這意味着，您獲得的分配或股息可能與我們向普通股票持有人發放的分配或股息不同，而且，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或分紅是非法或不切實際的，則您可能不會獲得任何價值。這些限制可能會導致ADS的價值大幅下降。

存託人的賬簿上可轉讓。但是，當保管人認為與履行職責有關的權宜之計時，可以隨時或不時關閉其過户賬簿。此外，保管機構通常可以在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記的轉賬，或者如果我們或保管人出於任何法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因根據存款協議的條款，出於任何其他原因這樣做，則可以隨時拒絕交付、轉讓或登記的轉賬。

ADS持有人可能無權就存款協議產生的索賠進行陪審團審判，這可能預示着在任何此類訴訟中對原告的結果不利。

管轄代表我們普通股的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，ADS的持有人和受益所有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審理的權利，包括根據聯邦證券法對我們或存託機構提出的索賠。如果適用法律禁止該陪審團審判豁免條款，則仍可以根據押金協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。據我們所知，聯邦法院尚未最終裁定聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性。但是，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可由紐約州法院或聯邦法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的知名度是否足夠突出，以至於一方故意放棄了由陪審團審判的任何權利。我們認為，存款協議和 ADS 就是這種情況。此外，紐約法院不會執行陪審團審判豁免條款，以禁止聽起來像是欺詐的可行抵消或反訴，或者基於債權人未能根據擔保人的要求清算抵押品的過失，或故意侵權索賠（而不是合同糾紛），我們認為這些抵消或反訴均不適用於存款案件協議或 ADS。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存款憑證持有人或受益所有人或我們或存託人對遵守聯邦證券法任何條款的豁免。如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或美國存託人提起訴訟，則您或該其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，可能會限制和阻止針對我們和/或存託人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/ 或保管人提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，將根據不同的民事訴訟程序進行，預示的結果可能與陪審團審判的結果不同，包括在任何此類訴訟中可能對原告不太有利的結果，具體取決於性質等在索賠中，審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

我們的主要研究和開發設施以及唯一的製造工廠位於以色列。此外，我們的某些關鍵員工、高級職員和董事是以色列居民。因此，中東的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國國家與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突，包括哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）。

特別是，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，同時持續進行火箭和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。迄今為止，我們的管理層成員和僱員均未執行現役軍事預備役。徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自於 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的運營並未受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有中斷。因此，我們的產品研發和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間，這種戰爭對我們的業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，包括以色列鄰國敍利亞在內的中東各國的政治起義、社會動盪和暴力影響了這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與某些國家之間存在的政治關係惡化，並引發了人們對該地區安全和可能發生武裝衝突的擔憂。此外，伊朗威脅要攻擊以色列。據信，伊朗在敍利亞政府、哈馬斯和真主黨中也有很大的影響力。這些的情況將來可能會升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。這些情況，包括涉及對以色列各地民用目標進行導彈襲擊的衝突，過去對以色列的商業狀況產生了負面影響。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生重大不利影響。以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽有合同的各方聲稱，根據不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。這些或其他以色列政治或經濟因素可能會損害我們的運營和產品開發。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。如果與此類衝突相關的行為對我們的設施造成嚴重損壞，我們可能會受到幹擾。此外，一些國家以及某些公司和組織繼續限制與以色列和以色列公司的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的業務中斷保險可能無法足夠補償我們因與中東安全局勢相關的事件而可能造成的損失（如果有的話），我們蒙受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》以及私人證券所指的某些 “前瞻性陳述” 1995 年的《訴訟改革法》。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，例如 “可能”、 “將”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、 “應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測的陳述、與我們的產品研究、開發和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外），認為或預計將在或可能發生的活動、事件或發展未來。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所做的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，本次發行的淨收益將約為295萬美元，根據每份ADS1.55美元的發行價格和每份預先注資認股權證1.5499美元的發行價格，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設預先融資的認股權證已全部行使。

我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於我們在美國、以色列和歐洲的主要目標市場的業務擴張以及一般公司用途（為避免疑問，公司可自行決定這可能包括收購），包括營運資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們尚未申報或支付任何普通股股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。我們的董事會目前打算將所有收益再投資於我們業務的持續發展和運營。

未來的股息（如果有）將由我們董事會自行決定。如果我們董事會選擇支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

本表應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，此處以引用方式納入的附註以及隨附的招股説明書。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年6月30日已發行的1,326,676,693股普通股為基礎。除非另有説明，否則上述在本次發行後已發行的普通股數量以及本招股説明書中的其他信息不包括截至該日：

隨附的招股説明書中 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

以下是特此發行的預先注資認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受預先注資認股權證的約束和限定，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，將作為與本次發行相關的6-K表最新報告的附錄提交給，並以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細查看認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

此處發行的預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.0001美元（除非公司根據預先注資認股權證的條款自願降低該價格）。預先注資的認股權證可以行使，並且可以在其首次行使之後的任何時間行使，如預先注資認股權證中所述，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生股份分紅、股分割、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證的形式發行。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇的9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人後增加已發行普通股的所有權普通股的所有權的預先注資認股權證在生效後立即發放至已發行普通股數量的9.99％行使，因為這種所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。本次發行的投資者還可以在發行預先注資認股權證之前選擇將初始行使上限設定為已發行普通股的9.99％。

持有人可以選擇在行使（全部或部分）時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果進行任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約、普通股重新分類或業務合併，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價本來可以在發生之前進行此類行使後立即發行基本交易、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在該交易時或因此而應收的任何額外對價。

根據其條款並受適用法律約束，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證進行轉讓。

行使預先注資的認股權證後，不會發行部分普通股。相反，在我們選擇發行的普通股數量時，要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於等於該分數乘以行使價。

任何預先注資的認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市份認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使認股權證持有人行使認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在本次發行中出售ADS和預先注資的認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，購買總額為523,386,875股普通股的，由1,903,225股ADS代表，初始行使價等於每股ADS1.55美元。在 (1) 對以美國存託基金或普通股支付的任何類股本支付股息或其他分配；(2) 將已發行的美國存託憑證或普通股細分為更多數量的股份；或 (3) 將已發行的美國存託憑證或普通股合併為較少數量的股份；前提是行使價不作此類調整如果出售或授予股份或股份等價物，且每股有效價格低於行使價格然後生效。

每份認股權證均可在發行之日行使，並應在首次行使之日起三年內行使。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人在行使權證生效後立即以超過 4.99% 或 9.99% 或受益所有權上限的實益擁有權證的任何部分，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分。如果在認股權證、註冊聲明或當前招股説明書之後沒有涵蓋轉售認股權證或行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明或當前招股説明書，則持有人可以在無現金基礎上全部或部分行使認股權證。

如果在認股權證未償還期間的任何時候，(1) 我們與公司不是倖存實體的另一實體進行合併或合併；(2) 我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本上全部資產；(3) 任何要約或交換要約（無論由我們還是第三方完成）均以我們的多數股東為依據完成已發行普通股股（包括美國國債券掛鈎的任何普通股）將其股份投標或交換為證券、現金或其他財產；(4) 我們對我們的普通股進行任何重新分類或強制性股票交換，根據這種重新分類，已發行普通股將被有效轉換或交換其他證券、現金或財產，或 (5) 任何個人或實體收購公司 50％以上的已發行普通股（包括ADS標的普通股）的交易已經完成，每股都是一筆基本的交易，然後在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得相同數量和種類的證券、現金或其他財產，如果在該基礎交易發生前夕持有當時行使認股權證時可發行的美國存託憑證的普通股數量。

如果在認股權證未償還期間的任何時候，我們以資本返還或其他方式向普通股持有人宣佈或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），則每位認股權證持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有數量為的ADS時持有人本應參與的程度相同或在此類分發的記錄日期之前完全行使認股權證後可獲得的普通股。

如果在認股權證未到期期間我們向普通股的記錄持有人或購買權（該術語在認股權證中定義）的持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總額如果該持有人持有完成後可獲得的ADS或普通股的數量，則該持有人本可以獲得的購買權在授予、發行或出售此類購買權利的記錄之日之前立即行使認股權證，或者，如果沒有此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期之前行使認股權證。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以相當於每股ADS1.55美元的初始行使價購買由95,161股ADS代表的總共26,169,275股普通股。如上所述，配售代理認股權證的實質性條款與向投資者發行的條款基本相同，但以下條款除外：(a) 實益所有權限額為4.99％，(b) 配售代理認股權證的持有人無權獲得現金分紅或分配或以現金形式向普通股或美國存託證券持有人提供的資本回報，以及 (c) 配售代理認股權證可立即行使，直至初始認股權證生效後三年內（以較早者為準）轉售註冊聲明，登記在行使配售代理認股權證時可發行的 ADS，以及 (ii) 根據本次發行開始銷售的五週年紀念日。請參閲 “分配計劃”。

認股權證、配售代理認股權證以及行使認股權證和配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證和普通股將根據《證券法》或州證券法在未經註冊的情況下發行和出售，具體取決於根據該法頒佈的《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。因此，投資者和配售代理人或其指定人可以分別行使認股權證和配售代理認股權證，並僅根據涵蓋這些證券轉售的《證券法》下的有效註冊聲明或根據《證券法》規定的適用的註冊豁免出售標的ADS和普通股。

我們已與拉登堡·塔爾曼簽訂了配售代理協議，日期為2024年1月25日，根據配售代理協議中包含的條款和條件，配售代理人已同意擔任出售普通股票和認股權證的配售代理。

配售代理可以聘請或留用其他經紀人或選定的交易商來協助證券配售和/或代表配售代理人充當與發行相關的次級代理人。配售代理人不購買或出售我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理人已同意盡合理的最大努力來安排證券的出售。沒有規定必須作為條件出售的證券的最低數量才能完成本次發行。證券的購買價格是根據投資者與我們之間的公平談判確定的。

配售代理協議規定，配售代理人和證券投資者的義務受某些先決條件的約束，除其他外，包括不存在任何實質性的不利影響或事態發展，涉及公司財務或其他業務活動的潛在重大不利變化，以及收到慣常的法律意見、信函和證書。配售代理協議還規定，我們將賠償配售代理人的特定負債，包括《證券法》規定的責任。

我們已經直接與每位投資者簽訂了與此次發行有關的證券購買協議，並且我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售證券。根據證券購買協議，我們同意在本次發行截止日期後的九十 (90) 天內不簽訂任何發行或宣佈任何證券或證券等價物的發行或擬發行的協議，也不會提交與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的任何註冊聲明或其任何修正案或補充，或與公司股票期權或其他員工福利計劃相關的等價物，主題但有某些習慣例外情況。我們目前預計，特此發行的證券的出售將於2024年1月30日左右完成，但須遵守慣例成交條件。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為的承銷商，配售代理人獲得的任何佣金以及配售代理在擔任委託人期間出售的普通股轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規則和規定，配售代理人：

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付相當於221,239美元的現金交易費，相當於配售代理人向公司介紹的投資者出售本次發行的證券所得總收益的6.5％，以及相當於本次發行結束時公司出售證券所得總收益的1.0％的非記賬支出補貼。我們還同意向配售代理人償還他們因本次發行而產生的某些費用和支出，總額不超過75,000美元，其中包括公司先前向配售代理支付的42,500美元的預付款。

我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總髮行費用約為90,000美元，其中包括法律和印刷費用、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。

公司的董事、執行官、員工和持有至少百分之十（10%）已發行普通股的股東同意簽訂有利於配售代理人的慣例 “封鎖” 協議，為期九十（90）天，為期九十（90）天，登記在本次發行的同時私募中發行的證券，但封鎖協議中列出的例外情況除外。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來沒有采取任何行動允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，或者在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此發行的證券有關的材料。因此，不得直接或間接地發行或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈。

配售機構協議和證券購買協議作為證物包含在我們向 SEC 提交的《外國私人發行人報告》的 6-K 表中，該報告以引用方式納入了註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

本招股説明書和其他註冊聲明中以引用方式納入截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均根據獨立註冊會計師事務所Ziv Haft（BDO 成員公司）根據授權以引用方式納入此處公司是審計和會計方面的專家。

澳大利亞墨爾本的QR Lawyers將為我們移交我們的證券的有效性以及與本次發行相關的其他與澳大利亞法律相關的法律事務。本招股説明書中發行的證券的有效性以及與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律事宜將由位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格****·特勞裏格轉交給我們。對於我們或任何承銷商、交易商或代理人，其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉移。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中要出售的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，概述了我們在本招股説明書補充文件中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股（以及代表我們普通股的ADS）的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可在上述地點免費查閲。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間，向美國證券交易委員會提交一份20-F表的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將公開提交的報告納入本招股説明書，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書的部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為以提及的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們還可能將隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些部分內容正在以引用方式納入本招股説明書中，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。您應將任何索取文件的請求發送至：

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。合併文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應參考作為我們申報文件附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

下表列出了我們預計與本次發行相關的任何配售代理費用和開支以外的成本和開支。

我們可以不時發行、發行和出售的普通股，包括以美國存托股或存託憑證的形式發行、認股權證，用於購買普通股，包括以存託憑證、認購權和此類證券的組合，單獨或作為個單位，一次或多次發行。

每股ADS代表275股普通股股。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們將ADS、普通股、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可以以不超過5000萬美元的總公開發行價格發行、發行和出售證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們可能會不時地通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克資本市場或納斯達克以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果有任何承銷商、代理人或交易商參與出售任何這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “MOB”。2023年10月9日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS1.45美元。

根據F-3表格的通用 I.B.5號指令計算，2023年10月9日非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值約為660萬美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書在第2頁開頭的 “風險因素” 下討論的風險，以及我們最新的20-F表年度報告 “第3項：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和交易委員會、澳大利亞證券和投資委員會以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “shelf” 註冊程序。根據這種上架註冊流程，我們可以通過一次或多筆發行出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過5000萬美元。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了。因此，您應參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明及其證物的副本已存檔給美國證券交易委員會。本招股説明書中包含的關於我們向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述我們所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下描述的其他信息。

本招股説明書並非包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們的證券的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從委員會那裏獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式納入某些文件” 中所述。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。“以引用方式成立” 意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。我們並沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買要約。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售證券的要約，也不會提出出售證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不帶有® 或™ 符號。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其相應所有者的財產。

我們於 2017 年 2 月 2 日在澳大利亞註冊成立。我們的普通股也在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，股票代碼為 “MOB”。2023年9月5日和2023年10月9日，我們宣佈，我們已自願啟動將普通股從澳大利亞證券交易所退市，該計劃預計將於2023年10月19日左右生效。

就本招股説明書而言， “公司”、“Mobilicom”、“我們” 或 “我們的” 指的是Mobilicom Limited。此後，除非另有要求。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物以及我們認為可靠來源的報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計數據、市場和行業數據，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基礎經濟假設。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。

我們的報告和功能貨幣是澳元。僅為方便讀者起見，本招股説明書包含一些澳元金額的翻譯，在指定日期按指定匯率折算成美元。沒有人陳述本招股説明書中提及的澳大利亞美元金額已經或可能按這種匯率兑換成美元。本招股説明書中所有提及 “$”（我們經審計和未經審計的合併財務報表除外）或 “美元” 的內容均指美元。本招股説明書中所有提及 “澳元” 或 “澳元” 的內容均指澳元。

我們的財年結束時間為 12 月 31 日。提及特定 “財政年度” 是指截至該日曆年12月31日的財政年度。我們根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有一份財務報表是根據美國州公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，某些表中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務商標和商品名稱（包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱）的權利。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務商標和商品名稱在列出時沒有 ^®和™ 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的商標、服務商標和商品名稱的權利。

我們的業務

我們是硬件產品、軟件和網絡安全解決方案的提供商，這些產品和解決方案由我們設計、開發和製造，並嵌入到小型無人機或小型無人駕駛飛行器（SUAV）以及機器人系統或機器人中。我們擁有專利技術和獨特的專有技術。我們的目標是通過增加設計中標項目和有針對性的試點項目來進一步發展我們的全球客户羣，並最終向這些客户交叉銷售我們的其他解決方案，以成為SUAV 和機器人系統原始設備製造商或原始設備製造商的領先端到端提供商，後者反過來又將其系統出售給安全和監控、加工行業（將批量資源加工成其他產品）、基礎設施檢查、急救人員、國土安全部、政府、國防和信使細分市場。我們所説的 “設計勝利” 是指我們的 OEM 客户大規模使用和持續採用我們的組件產品。“試點項目” 是指最初的小規模銷售和的實施。“端到端” 提供商是為客户提供其產品所需的所有關鍵組件的提供商。

企業信息

我們於 2017 年根據澳大利亞法律註冊成立。我們的辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 459 號 21 層， 3000。我們的電話號碼是 +61 3 8630 3321。我們的運營總部位於以色列肖漢姆市拉克費特街 1 號，郵編 6083705。我們已正式指定我們的子公司Mobilicom Inc.作為本招股説明書在美國的授權代理商。 Mobilicom Inc. 在特拉華州註冊成立，在特拉華州威爾明頓市北西街 1000 號註冊，註冊代理 MWE Corporate Services LLC。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和我們最新的 20-F 表年度報告中第 3.D 項 — “風險因素” 下描述的風險，或者我們在 6-K 表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息您的特定投資目標和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於這些風險中的任何一個，我們的證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售數量不確定的證券，的最高總髮行價格應為5000萬美元。我們將根據本協議發行的證券的實際每股價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

本招股説明書包含，任何招股説明書補充文件都可能包含 “前瞻性陳述”，並且本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的某些信息可能包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特徵通常是使用前瞻性術語，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、 “相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的除外。

本表應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，此處以引用方式納入的附註以及隨附的招股説明書。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本次發行的淨收益用於全球銷售和營銷擴張、研發、營運資金、一般公司用途以及未來可能的收購。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定我們收到的任何淨收益的所有特定用途以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

以下對我們普通股的描述只是摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程，該章程作為本註冊聲明的附錄附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們是一家上市公司，由澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）根據《公司法》註冊的股份。我們的公司事務主要受我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法和《公司法》管轄。

總的來説，我們的章程處理的問題與美國公司章程文件中通常涉及的事項類似。但是，值得注意的是，我們對法定股本沒有限制，澳大利亞法律不承認面值的概念，我們可以隨時將普通股轉換為優先股，並可能將優先股轉換為普通股（在所有情況下都受這些證券的條款約束），詳見 “——我們的憲法”。

在遵守我國《章程》、《公司法》以及任何其他適用法律中對證券發行的限制的前提下，我們可以隨時以任何條款發行股票和授予期權或認股權證，其權利和限制以及對價由董事會決定。

普通股所附的權利和限制源自我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司法》和其他適用法律的組合。概述了與我們的普通股相關的部分權利和限制。每位普通股東都有權收到股東大會的通知，有權出席、投票和發言。

截至9月19日，我們有 (i) 1,326,676,693股已發行普通股，(ii) 向員工、董事和顧問授予未償還期權，用於購買總計281,545,379股普通股，加權平均行使價為0.02澳元（約合0.01美元）；(iii) 未償還的預籌資金認股權證，用於購買總額為2,770,338股ADS（反映 761,842,950股普通股），行使價為5.00美元，以及（iv）未償還的份代表性認股權證，用於購買總額為161,017股ADS（反映44,279,675股普通股），價格為行使價為5.16美元

我們的章程在本質上與美國公司的章程類似。它沒有規定或規定Mobilicom的任何具體目標或目的。我們的章程受《公司法》條款的約束。可以對其進行修改或廢除，並由股東的特別決議取而代之，該決議是由有權對該決議進行表決的股東投票的至少 75% 的票數通過的。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外具有個人的法律行為能力和權力。我們《憲法》的實質性條款概述如下。本摘要既不完整，也不構成對股東權利和責任的明確陳述。我們的章程作為年度報告的附錄提交。

根據我們章程，董事不得就董事直接或間接擁有任何重大利益的任何合同、事項或安排對進行投票。該董事不得計入法定人數，不得就此事進行投票，也不得在審議問題時出席會議。但是，無論個人利益如何，該董事都可以執行或以其他方式就該合同或安排（如果適當獲得非利益相關董事的批准）執行或以其他方式行事。

除非有相關的例外情況適用，否則《公司法》要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止董事就他們有重大個人利益的事項進行表決，也禁止在審議該事項時出席會議。此外，除某些例外情況外，《公司法》要求股東批准向我們的董事提供關聯方福利的任何條款。

根據我們的《章程》，我們業務事務的管理和控制權屬於董事會。我們的董事會有權籌集或借款，並向我們任何財產或業務或任何未召回的資本收取費用，並可能以其認為合適的方式和條款為我們或任何其他人的任何債務、負債或義務發行債券或提供任何其他擔保，在任何情況下均受《公司法》和其他適用法律的約束。

根據我們的章程，在每次年度股東大會上，除董事總經理之外接近（但不超過）三分之一的董事必須退休。此外，在年度股東大會之前的一年中由其他董事任命的任何董事（在確定必須輪流退休的董事人數時不計算在內）。輪流退休的董事將是自上次當選/連任以來任職時間最長的，或者對於在同一天任命的董事，則是他們之間商定或抽籤決定的人。除擔任首席執行官的董事外，董事必須在董事當選後的第三次年度股東大會結束時退休。退休董事有資格連任董事會，除非根據《公司法》或《公司章程》被取消擔任董事的資格。

我們的普通股附帶的權利詳見我們的憲法。我們的章程規定，我們的董事可以發行具有優先權、遞延權或其他特殊權利的股票，無論是與股息、投票、股本回報有關的，還是與董事會可能決定的其他方面，但是，《章程》中沒有明確條款的新類別股份需要股東批准。在獲得《公司法》（見 “—某些納斯達克公司治理規則的豁免” 和 “—控制權變更”）以及與某類股票相關的任何權利和限制的前提下，我們可以根據董事會決定的條款和條件進一步發行股票。目前，我們的已發行股本僅由一類普通股組成。

我們的憲法允許我們隨時將普通股轉換為優先股並將優先股轉換為普通股；但是，《公司法》要求我們在進行此類轉換時必須獲得股東的批准。

我們的董事會可能不時決定向股東支付股息。在申報後一年內未領取的所有股息可以投資或由我們董事會以其他方式用於謀取利益，直到根據我們的《章程》要求或以其他方式處置為止。迄今為止，尚未向普通股東支付任何股息。

根據我們的憲法，除非《憲法》或《公司法》要求進行投票，否則受某類股票的任何明確權利和限制的約束，每位股東在股東會議上有一票舉手錶決權。在民意調查投票中，每位股東對每股全額支付的股份應有一票，對該股東持有的未全額支付的每股股份有部分投票權，該分數等於該股迄今為止已支付金額的比例（公司目前沒有任何部分支付的股票在發行）。根據澳大利亞法律，上市公司的股東不得通過書面同意批准公司事務。我國《憲法》沒有規定累積投票。

請注意，ADS持有人不得直接在股東大會上投票，但可以指示存託人對其 ADS所代表的存放普通股數量進行投票。

根據我們的章程，我們的股東只有通過支付股息才能參與我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息；但是，除非符合公司法規定的門檻，否則不支付股息。

我們的章程規定在我們進行清算時，股東有權參與盈餘，但須遵守與類股票相關的權利。

我們的章程中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的《憲法》，任何優先股均可按其目前或可能由我們選擇的可以贖回的條款發行。

根據該類別股票的發行條款，只有通過 Mobilicom 的特別決議才能變更或取消該類別股份的附帶權利，同時還有：

我們的章程規定，根據股票發行的條款，董事可以要求部分支付股份的股東支付該股東所持股份的未付金額，但根據配股條件在固定時間應付的款項除外。我們在本次發行中發行的美國存託憑證所代表的股票將全額支付，董事無需看漲。我們目前沒有發行任何部分股已付股票，所有股票均為已全額支付的普通股。

股東大會可以由我們的董事會召開。除公司法允許外，股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排舉行股東大會，獲得股東大會上可能投的至少 5% 的選票。根據《公司法》，我們需要在擬議的股東會議之前至少28個整天發出通知。

我們必須在每個財政年度結束後的五個月內舉行年度大會。目前，我們的財政年度結束時間是每年的12月31日。在年度大會上，股東通常會審議年度財務報告、董事報告和審計師報告，並就包括董事選舉在內的事項進行投票。我們可能還會不時舉行其他股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外，還必須舉行年度股東大會。

除非法律（包括公司法）或我們的章程要求通過特別決議，否則如果在會議上票中有50％以上是有權投票的股東親自或代理人對該決議投贊成票，則股東決議獲得通過。如果會議通知闡明瞭提出特別決議的意向，則特別決議獲得通過；如果會議上至少 75% 的選票是由有權對相關決議進行表決的股東本人或代理人投票，則特別決議獲得通過。特別決議通常涉及影響我們或部分或全部股東權利的更重要事項。根據我們的《憲法》和《公司法》，在各種情況下都需要特別決議，包括但不限於：

我們的憲法對非澳大利亞實體擁有證券的權利沒有限制。但是，根據1975年《外國收購和收購法》和《2015年外國收購和收購條例》或FATA，澳大利亞公司的證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准，後者通常適用於收購或擬議的收購：

但是，如果外國收購方是美國實體且目標價值低於13.39億澳元，則無需根據FATA進行此類審查或批准。

以上內容僅應被視為概述。FATA的應用很複雜，需要評估特定投資的情況和性質。例如，對農業用地或被視為 “敏感企業” 的企業的收購存在不同的規則。

如果財政部長確信收購將違背國家利益，則澳大利亞聯邦財政部長可以阻止上述類別的擬議收購或對此類收購施加條件。如果外國人違反 FATA 收購了澳大利亞公司的股份或股權，澳大利亞聯邦財政部長可以下令剝離該人在該澳大利亞公司的股份或股權。還有民事和刑事處罰可能適用於違反FATA的行為。

此外，如果我們成為 FATA 的 “外國人”，我們將需要獲得澳大利亞財政部長的批准才能對澳大利亞實體或企業進行某些收購。

我們的《憲法》中沒有要求股東披露超過一定門檻的所有權的條款。根據美國證券法，我們的股東還必須遵守披露要求。

根據我們的章程、《公司法》和任何其他適用法律，我們可以隨時以任何條款發行股票、授予期權或認股權證，附帶優先權、延期權或其他特殊權利和限制，並以董事決定的對價和其他條款為準。以 “正常距離” 或 “合理報酬” 的條款向 “關聯方”（包括董事及其關聯實體）發行股需要股東的批准，但有某些例外情況。

根據我們的《憲法》、《公司法》和任何其他適用法律的要求，包括相關股東的批准，我們可以通過決議合併或將我們的股本分成更大或更小的數字，減少我們的股本（前提是削減對全體股東是公平的且合理，並且不會對我們的向債權人付款的能力造成重大損害），或者在平等准入條件下回購我們的普通股票回來或選擇性地。

對澳大利亞上市公司（例如Mobilicom）的收購受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的 “相關權益” ，前提是該收購將導致該人或其他人在 Mobilicom（與其 “關聯公司” 合計）的投票權從 20% 或以下增加到 20% 以上，或者從起點增加高於 20% 且低於 90%，但有一系列例外情況。

通常，如果一個人符合以下條件，則該人將在證券中擁有相關權益：

如果某人在特定時間擁有已發行證券的相關權益，並且該人：

上述禁止收購20％以上的已發行有表決權股票的相關權益的規定有許多例外情況。一般而言，一些比較重要的例外情況包括：

違反《公司法》的收購條款是刑事犯罪。澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞收購小組擁有與違反收購條款相關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利，以及強迫一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款的行為，有某些抗辯手段。

對我們記錄的檢查受《公司法》管轄。只要檢查是出於規定的目的，任何公眾都有權通過支付的規定費用來檢查或獲取我們的登記冊副本。股東無需為查看我們的股東大會登記冊或會議紀要支付費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不允許股東查閲。如果股東本着誠意行事，且檢查被認為是出於正當目的，則股東可以向法院申請下令檢查我們的賬簿。

紐約梅隆銀行（作為存託機構）將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存放在滙豐銀行澳大利亞有限公司的股份（或獲得股份的權利），該銀行是澳大利亞存託機構的託管人。每份ADS還將代表存託機構根據存款協議可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放美國存託憑證的存放人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以 (A) 直接持有美國存託憑證（也稱為ADR），該憑證是以您的名義註冊的證明特定數量 ADS 的證書，或（ii）以您的名義註冊未經認證的存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接金融機構在ADS中間接持有證券權利或存託信託公司（也稱為DTC）的間接參與者。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假定您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未憑證 ADS 的註冊持有人將收到存管機構確認其持有量的聲明。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。存託人將是您的 ADS 標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和表格 ADR。

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在股票或其他存款證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的 ADS 所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金。存託機構將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府批准且無法獲得，則存款協議僅允許存管機構向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不承擔任何利息的責任。

在進行分配之前，任何必須支付的預扣税或其他政府費用都將被扣除。請參閲 “税收”。存託機構將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

股份. 存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的 ADS 也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股的權利. 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，存託機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向其提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或者，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版. 存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能會決定保留我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分分佈式證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊 ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們對我們的股票的分配或任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税款或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記相應數量的 ADS，並將向存款人或按其命令交付 ADS。

您可以將您的 ADS 交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人交付股票和任何其他存放證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股份或其他證券的一小部分的範圍內，保管人無需接受存託憑證的交出。存託機構可能會向您收取費用，向您收取指示託管人交付存款證券的費用。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向 ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在託管機構收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成經認證的 ADS 的適當指示後，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

ADS持有人可以指示存託機構如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們沒有必要這樣做），則存託機構將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量按照澳大利亞法律和我們的公司章程或類似文件的規定投票或讓其代理人按照ADS持有人的指示對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保管人徵集您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但是不要求這樣做。

除非按照上述方式指示存託機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS並提取股份。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議情況，無法提取股份。無論如何，存託機構在對存託證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所代表的股票未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存託機構採取行動，我們同意在會議日期前至少 45 天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

存託機構直接向存入股票或為提款目的交出美國存託憑證的投資者收取交付和交出美國存託憑證的費用，或者向代表他們的中介機構收取費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務的年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售一部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構通常可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

存託人可能會不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或從向ADS持有人收取的費用中分享收入。在履行其根據存款協議承擔的職責時，存託人可以使用經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商歸存託機構所有或附屬機構，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自行兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換，或者託管人或我們可以兑換貨幣並向存託機構支付美元。如果存託人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當其自己賬户的委託人，不代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配的貨幣兑換的交易所匯率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率之間的差異。存託機構沒有聲明其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有聲明確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但存託人有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動。存管機構用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠的利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利的，存託人沒有聲明該利率是最優惠的利率，也沒有義務為與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託機構可能會以美元從我們那裏獲得或確定的利率從我們那裏獲得或確定的利率從外幣兑換或從外幣折算的收益，在這種情況下，存託人不會參與任何外國貨幣交易或對此負責，它和我們都不會作出任何陳述表明我們獲得或確定的利率是最優惠的 rate ，它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關。

您將負責支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在支付這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬或允許您提取由您的 ADS 代表的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存放證券，它將酌情減少的ADS數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出在繳納税款後剩餘的任何財產。

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並受存託機構可能制定的任何條件或程序的約束，否則存託機構不會以任何自願投標或交換要約投標存放證券。

如果在存管人作為存入證券持有人必須進行的交易中將存入的證券兑換為現金，則存管機構將致電要求交出相應數量的ADS，並在交出這些ADS後將淨贖回資金分配給被叫ADS的持有者。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊存款證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券不能分配給ADS持有人或出於任何其他原因，則存託機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果存放證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新 ADS ，或者要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存儲證券的新存託憑證。

如果沒有存放的標的美國存託憑證，包括存放的證券被取消，或者如果標的ADS的存託證券顯然一文不值，則存託機構可以要求交出這些存託憑證或在通知ADS持有人後取消這些存託憑證。

我們可能出於任何原因與存託人商定修改存款協議和 ADR，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，除了的税款和其他政府收費或存託機構的註冊費、傳真費用、運費或類似項的開支，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存託機構向ADS持有人通知該修正案30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，如果您繼續持有 ADS，即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款協議的約束。

如果我們指示，保管人將啟動終止存款協議。在以下情況下，保存人可以啟動存款協議的終止

如果存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少 90 天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託機構可以出售存放證券。之後，存託機構將持有其出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，用於向未交出存款證的ADS持有人按比例獲益。通常，存託機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存放證券的交付，除非存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者反向接受的未結算的此類退出，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，存託機構無需登記任何ADS 的轉讓，或向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需向發出任何通知或履行存款協議規定的任何其他職責，除非本段所述情況。

對我們的義務和存管機構的義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保管人：

在存託機構交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為可取的話，存管機構可以隨時拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並提取標的股份，但以下情況除外：

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，促進註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC 和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些 ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人對註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方明白，存款協議不會確定聲稱代表ADS持有人申請登記轉讓和交付的DTC參與者是否有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

存託機構將在其辦公室提供以存放證券持有人身份從我們那裏收到的所有通信，通常向存款證券持有人提供這些通信，供您查閲。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查美國存款證持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行。

如果同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存管人對美國聯邦證券法律或據此頒佈的規章制度的遵守。

我們可能會發行訂閲權以購買我們的普通股和/或我們的ADS。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於的任何認購權發行，我們可能會根據與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 25 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 26 頁開頭的 “以引用方式納入的文檔”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會為購買代表我們普通股的ADS發行認股權證。我們可以獨立於任何招股説明書補充文件提供的普通股（包括由ADS代表的普通股）或與普通股（包括由ADS代表的普通股）一起發行認股權證，並且我們可以將認股權證附在普通股（包括由ADS代表的普通股）上，或將其與普通股分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均在與特定發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與認股權證相關的認股權證證書，不會承擔與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人的任何義務或代理或信託關係。以下認股權證協議和認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議和與我們將向美國證券交易委員會提交的每系列認股權證有關的所有條款的約束，並以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分或之前的註冊聲明任何系列認股權證的發行時間。

適用的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如適用）：

將發行認股權證，只能以美元行使，並且僅以註冊形式發行。

認股權證持有人將能夠將認股權證換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何認股權證之前，購買普通股的認股權證（或代表普通股的ADS）的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）或行使任何適用的投票權的權利。

我們發行的任何認股權證都將涉及一定程度的風險，包括標的普通股價格波動產生的風險，以及適用於標的證券市場（或市場）的一般風險（視情況而定）。認股權證的潛在購買者需要認識到認股權證到期可能毫無價值，因此，購買者應做好承受認股權證購買價格的全部損失的準備。這種風險反映了權證作為資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，的價值往往會隨着時間的推移而下降，並且根據標的證券的價格，到期時可能會變得一文不值。如果標的證券的價格或（如果適用）的股息率上升，則權證的交易價格預計將隨時上漲。相反，隨着認股權證到期剩餘時間的縮短以及標的證券價格或（如果適用）股息率的降低，認股權證的交易價格預計將下降。假設所有其他因素保持不變，權證的 “價外” 越多（即行使價超過標的證券的價格，其剩餘的到期期期限越短），權證購買者損失其全部或部分投資的風險就越大。如果在認股權證到期之前，標的證券的價格沒有上漲到足以支付購買者的認股權證成本的程度，則買方將在到期時損失其對認股權證的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者應有期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並且只有在與財務顧問一起仔細考慮認股權證的適用性之後，才應根據其特定的財務狀況以及本招股説明書和招股説明書補充文件中討論的信息（如適用）做出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證之前，潛在購買者和認股權證持有人應仔細考慮，除其他外：

上面提到的某些因素反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，因此在做出任何投資決策之前應仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮，認股權證的初始發行價格可能超過期權購買者在流動性較低的私下交易中可能為類似期權支付的價格。此外，無法預測權證在二級市場上的交易價格，也無法預測任何此類市場是否具有流動性。我們可以但沒有義務向美國國家證券交易所提交申請，要求任何認股權證上市。在行使任何認股權證的情況下，未償還的認股權證數量將減少，這可能會導致認股權證的流動性減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無抵押債務，因此，將受我們感知的信譽的任何變化的影響。

權證的每位持有者都有權以行使價購買該數量或金額的標的證券，在每種情況下，與已發行認股權證相關的招股説明書補充文件中都將對此進行描述。在到期日（我們可以延長）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人可以通過向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件中規定的購買行使時可購買的標的證券所需的金額以及認股權證背面規定的信息來行使份認股權證。認股權證在收到行使價付款後將被視為已行使，但須在證明已行使認股權證的認股權證後的兩 (2) 個工作日內收到。在收到付款和認股權證正確填寫並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正式簽署後，我們將盡快發行和交付行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證少於所有以認股權證為代表的份認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。

未經根據該協議發行的認股權證持有人的同意，我們可以修改或補充認股權證協議，以實現與認股權證條款不矛盾且不會對持有人利益產生不利影響的變更。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位有關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的約束並受其全部限制。有關在我們提供單位的情況下如何獲得適用的單位協議副本的更多信息，請參閲第 25 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 26 頁開頭的 “以引用方式納入某些文件”。我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的澳大利亞和美國聯邦所得税的重大後果將在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，或以引用方式納入我們的20-F 表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。

無論何時提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價，如果需要，都將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件以及必要時本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售證券。

證券的分配可能會不時通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能有所變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為是承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理或主體為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售我們的任何上市證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券都將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買我們的上市證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中適用的條款的約束，以及適用的美國證券交易委員會規章制度，，其中可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外， M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行的證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平上，包括通過輸入穩定出價、使辛迪加覆蓋交易或施加罰款出價，每種出價如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上受影響。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、 ADS或認股權證可以在轉換或交換其他證券時發行。

任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在全國證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據本招股説明書，任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售的證券，都可以根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

關於通過承銷商或代理人發行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為向公眾發行現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在空頭出售交易中。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券有關的空頭頭寸。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每一年均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明其他地方的財務報表是根據上述授權以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所Ziv Haft（BDO 成員公司）的報告公司是審計和會計方面的專家。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中要出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和附表，以獲取有關我們和我們的普通股（以及代表我們普通股的ADS）的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市有限公司。我們的某些董事不是美國居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，你可能無法：

在美國境外的法院執行在美國法院對我們的任何非美國常駐董事或我們作出的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟，您也可能遇到困難。

儘管如此，澳大利亞和美國之間沒有任何會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。我們還注意到，投資者可能可以在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以強制執行部分基於美國聯邦證券法的責任。

我們已指定子公司Mobilicom Inc. 為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。描述證券發行的每份招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

預先籌集的認股權證，用於購買最多389,497,350股普通股，由1,416,354股美國存托股代表

由預籌認股權證所依據的1,416,354股美國存托股代表的多達389,497,350股普通股

	每個 ADS		每份預先注資的認股權證		總計
發行價格	$	1.55		1.5499	$	2,949,857
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.116		0.116	$	221,239
扣除開支前的收益	$	1.434		1.4339	$	2,728,618

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的説明	S-7
所得款項的用途	S-8
股息政策	S-9
資本化	S-9
分配計劃	S-13
法律事務	S-15
專家	S-15
以引用方式納入某些信息	S-16
在哪裏可以找到更多信息	S-15

	2023 年 6 月 30 日（未經審計）
	實際的						調整後
	澳元$			美元			澳元$			美元
現金和現金等價物		15,922,705			10,551,826			19,791,204			13,115,444
股東權益：
已發行資本		41,651,795			27,602,250			45,520,295			30,165,868
儲備		(581,695	)		(385,484	)		(581,695	)		(385,484	)
累計損失		(26,198,381	)		(17,361,418	)		(26,198,381	)		(17,361,418	)
股東權益總額		14,871,719			9,855,348			18,740,219			12,418,966
資本總額		30,794,424			20,407,174			38,531,423			25,534,410

	6月30日 2023 （未經審計）
	澳元$			美元
現金和現金等價物		15,922,705			10,551,826
股東權益：
已發行資本		41,651,795			27,602,250
儲備		(581,695	)		(385,484	)
累計損失		(26,198,381	)		(17,361,418	)
股東權益總額		14,871,719			9,855,348
資本總額		30,794,424			20,407,174

存入或提取股票的個人或ADS持有人必須付款:		對於:
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS 的發行，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的

		以提款為目的取消 ADS，包括存款協議終止的情況

每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金

一筆相當於向您分配的證券為股票且股票已存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人

每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股份時，以存託人或其代理人的名義向或以存託人或其代理人的名義向我們的股份登記冊上進行股份轉讓和登記

保管人的開支		有線電視（包括 SWIFT）和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）將外幣兑換成美元

存託人或託管人必須為任何美國存託憑證或標的ADS股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要

存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

	(1)	我們已同意向配售代理人支付高達75,000美元的費用補貼。有關配售代理人薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上的 “分配計劃”。
	(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不適用於同時進行私募中出售或行使未註冊的普通認股權證（如果有）。

關於本招股説明書	ii
我們的業務	1
風險因素	2
報價統計數據和預期時間表	2
前瞻性陳述	3
資本化	4
所得款項的用途	5
股本描述	5
美國存托股份的描述	11
訂閲權描述	19
認股權證的描述	20
單位描述	21
税收	22
分配計劃	22
法律事務	25
專家	25
在哪裏可以找到更多信息	25
以引用方式納入某些文件	26
民事責任的可執行性	27
開支	27

	●	我們實施增長戰略的能力；

	●	我們的競爭優勢；

	●	開發新產品和服務；

	●	我們以可接受的條件獲得和維持融資的能力；

	●	競爭的影響；

	●	法律、規章和規章的變化；

	●	我們維護軟件許可證和產品認證的能力；

	●	我們經營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況；

	●	中東的安全、政治和經濟不穩定可能損害我們的業務，包括當前以色列和哈馬斯之間的戰爭；

	●	我們與客户、供應商和其他戰略合作伙伴保持良好業務關係的能力；

	●	我們保護知識產權的能力；

	●	我們留住關鍵人員的能力；

	●	行業或全球經濟沒有重大不利變化；以及

	●	我們在最新的20-F表年度報告 “第3項” 中提及的這些因素。關鍵信息-D. 風險因素”，“項目4。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查與前景”，以及我們的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

法律費用和開支	$	75,000	*
會計費用和開支	$	5,000	*
打印費用	$	5,000	*
雜項費用和開支	$	5,000	*
總計	$	90,000	*

	●	我們留住關鍵人員的能力；

	●	行業或全球經濟沒有實質性的不利變化，包括 COVID-19 疫情造成的；以及

	●	我們在最新的 20-F 表年度報告 “第 3 項” 中提及的這些因素。關鍵信息-D. 風險因素”，“項目4。有關公司的信息” 和 “項目 5.運營和財務審查與前景”，以及我們的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會註冊費	$	7,380
FINRA 申請費	$	8,000
法律費用和開支	$	*
會計師費用和開支	$	*
打印費	$	*
雜項	$	*
總計	$	*