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美國證券交易委員會徽標
May 15, 2023
胡拉姆·謝赫
首席執行官
cxApp Inc.
帕洛阿爾託廣場四號，200號套房，
3000 El Camino Real
Palo Alto, CA 94306
Re: CXApp Inc.
Registration
關於 S-1 表格的聲明
File April 19, 2023
File No. 333-271340
親愛的庫拉姆·謝赫：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們遇到的那些問題
在我們的評論中提到。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2023 年 4 月 19 日提交的 S-1 表格的註冊聲明
封面
1. It appears you are
登記轉售公眾行使時可發行的股份
Warrants. As the Public
認股權證已經註冊，請修改以註明
the company is offering
行使公開認股權證時可發行的股份。
2. It appears you are
註冊轉售私募認股權證。因此，還有
indicate that the
公司正在發行行使私募股權後可發行的股份
Placement Warrant.
3. Please provide updated
披露您的A類產品的最新市場價格
common shares.
胡拉姆·謝赫
cxApp Inc.
May 15, 2023
第 2 頁
4。對於註冊轉售的每股股票和認股權證，
披露該價格
出售為此類證券支付的證券持有人。
5。披露認股權證的行使價與市場對比
標的股票的價格
證券。披露與演習相關的現金收益
要購買的認股權證
您的普通股取決於您的股票價格。如果有認股權證
錢用光了，
請披露認股權證持有人不行使的可能性
他們的認股權證和
公司不會從行使認股權證中獲得收益。
此外，
披露您在行使私募權時可能不會收到現金
配售權證
因為這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。提供
類似的披露是
招股説明書摘要、風險因素、MD&A 和所得款項的使用
部分。視情況而定，
描述對您的流動性的影響並更新有關以下內容的討論
你的能力
公司將在預期的基礎上為您的運營提供資金
當前手頭現金。
6。我們注意到您的A類普通股被大量兑換
庫存
與您的業務組合有關且股份是
註冊轉售
將在您的公眾持股量中佔相當大的比例。我們
還要注意，大多數
註冊轉售的股票是通過賣出購買的
的證券持有人
價格大大低於A類當前的市場價格
普通股。
重點介紹股票銷售對此的重大負面影響
註冊聲明
可以按A類普通股的公開交易價格出售。
某些現有股東購買或可能購買證券
公司要付出代價
低於當前交易價格...，第 12 頁
7。請修改此風險因素以解決所有現有和銷售的問題
可能的證券持有人
根據當前市場，獲得正回報率
價格。這將包括
Inpixon 和 Inpixon 的管理層通過他們在
贊助商，以及
貝萊德。
風險因素，第 12 頁
8。我們注意到，管理層已經得出結論，存在實質性弱點
在公司裏
對財務報告的內部控制，以及公司的內部控制
披露控制和
程序無效。請附上描述的風險因素
任何材料
弱點、由此產生的重述以及任何相關的補救措施
程序和
相關的時間範圍。
我們在公開市場上出售了大量證券
賣出
證券持有人...，第 12 頁
名字姓氏胡拉姆·謝赫
Comapany
9。你 NamecxApp Inc. 正在註冊轉售 100,000 股股票
發行的普通股
表明你
私人的
5 月 15 日，放置
2023 年 BTIG, LLC 第 2 頁。請披露 BTIG 支付的價格
這些股票。
名字姓氏
胡拉姆·謝赫
名字
cxApp Inc.LastnameKhurram Sheikh
Comapany
May NameCXApp Inc.
15, 2023
5 月 15 日
第 3 頁 2023 第 3 頁
名字姓氏
我們普通股的市場價格可能會波動和波動
基本上...，第 26 頁
10。我們注意到您關於股價可能波動的聲明。但是，
看來是
從4月13日開始，你經歷了巨大的價格波動，
2023 年，還有
從那時起，價格繼續波動。請修改
你要反映的風險因素
這種波動確實發生了，而不是將其呈現出來
如假設的那樣。
管理層對財務狀況的討論和分析...，第44頁
11。請擴大您的討論範圍，以反映此產品的事實
涉及潛力
出售很大一部分股份進行轉售並討論如何出售
這樣的銷售可能會影響
公司普通股的市場價格。你的討論
應該突出顯示
事實是，保薦人是您約 43% 的受益所有人
傑出的
股票，只要股票
的註冊聲明
本招股説明書所構成的部分可供使用。
12。鑑於贖回的次數很多，而且不太可能
那家公司
將從行使認股權證中獲得大量收益
因為差距
在認股權證的行使價與當前交易之間
A 類的價格
普通股，擴大對資本資源的討論以解決
中的任何變化
公司自合併以來的流動性狀況。
量化總金額
公司在業務合併中獲得的淨現金的百分比，
考慮到
從信託賬户收到的金額，Inpixon的現金捐款，
還有生意
組合交易成本。如果公司可能必須
尋求額外資本，
討論此次發行對公司能力的影響
籌集額外資金。
主要股東，第 82 頁
13。請更新受益所有權表，該表似為
註明業務方向
組合尚未完成。此外，還包括
標的股票
受益所有權的公共和私人認股權證
認股權證的持有人。
資本存量描述
私募認股權證，第 92 頁
14。請修改以表明贊助商私下購買認股權證
而不是單位。還有
修改以解決貝萊德也購買了私募股權的問題
認股權證。
第 15 項。未註冊證券的近期銷售，第 100 頁
15。您表示最近沒有銷售未註冊的商品
證券；但是，它
看來有些交易應該披露。對於
示例，我們注意到你是
登記私下出售給您的保薦人的證券的轉售，
貝萊德和BTIG，
LLC.
胡拉姆·謝赫
名字
cxApp Inc.LastnameKhurram Sheikh
Comapany
May NameCXApp Inc.
15, 2023
5 月 15 日
第 4 頁 2023 第 4 頁
名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
請致電 (202) 551-6756 聯繫職員律師奧斯汀·帕坦或
Kathleen Krebs，
特別顧問，如有任何其他問題，請致電 (202) 551-3350。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Technology
抄送：邁克爾·密斯，Esq。