algn-20231026

0001097149假的00010971492023-10-262023-10-26

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月26日

ALIGN 科技股份有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

000-32259

94-3267295

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

北斯科茨代爾路 410 號，1300 套房, 坦佩, 亞利桑那州85288

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的交易所名稱
普通股，面值0.0001美元	同理	納斯達克股票市場有限責任公司
		（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年10月26日，特拉華州的一家公司Align Technology, Inc.（“公司”）與北卡羅來納州花旗銀行（“花旗”）簽訂了加速股票回購協議（“ASR合同”），以回購公司董事會於2023年1月批准的10億美元股票回購計劃授權的2.5億美元普通股。根據ASR合同，該公司將向花旗支付2.5億美元的初始款項，並將獲得約100萬股普通股的初始交付。公司預計根據ASR合同回購的確切股票數量將基本基於回購期內公司普通股的每日平均成交量加權平均價格，減去折扣，並可能根據ASR合同的條款和條件進行調整。在和解時，在某些情況下，花旗可能需要向公司交付額外的普通股，或者在某些情況下，花旗可能需要交付普通股或向花旗支付現金。ASR合同下的交易的最終結算預計不遲於2024年1月30日左右進行。如果公司進行或宣佈某些類型的交易或採取某些公司行動，則ASR合同下的加速股票回購條款可能會進行調整。

ASR合同包含有關加速股票回購的主要條款和條款，包括但不限於用於確定將要交付的股票數量的機制、所需的股票交付時間、允許花旗調整估值和計算期限的情況以及公司和花旗相互作出的各種確認、陳述和保證。

根據ASR合同，花旗將採取商業上合理的努力，通過一家或多家指定經紀商進行部分套期保值收購，包括CastleOak Securities LP、Drexel Hamilton, LLC和Siebert Williams Shank & Co., LLC。

該公司打算在2023年10月27日發佈新聞稿，宣佈簽訂ASR合同。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 監管披露

上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。

此外，該公司宣佈，總裁兼首席執行官喬·霍根打算親自購買公司100萬美元的普通股。

宣佈上述信息的新聞稿副本作為附錄99.1提供。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展品編號			描述
99.1			Align Technology, Inc. 宣佈其2.5億美元的加速股票回購計劃的新聞稿
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


						ALIGN 科技股份有限公司

			來自：			/s/ 約翰·莫里奇
						約翰·莫里奇首席財務官兼全球金融執行副總裁

日期：2023 年 10 月 26 日