附錄 5.1

2024年3月25日

至：Mobilicom 有限公司

c/ JM 企業服務 21 層，柯林斯街 459 號

維多利亞州墨爾本，3000

已複製到： P.A. Greenberg Traurig

阿茲裏利一號中心

圓塔，第 30 層

132 梅納赫姆 Begin Rd

特拉維夫，以色列，6701101

回覆： MOBILCOM 有限公司

澳大利亞律師意見——F-1表格上的註冊聲明

女士們、先生們，

我們曾擔任澳大利亞公司（“公司”）Mobilicom Limited（ACN 617 155 978）的澳大利亞法律顧問，處理根據經修訂的1933年 《證券法》（“法案”）於2024年3月25日左右向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-1表格註冊聲明（“註冊 聲明”）。註冊聲明涉及本意見書作為證物的註冊聲明中確定的出售 股東（“賣出股東”） 轉售最多1,998,386股美國存托股票（“ADS”），代表公司普通股（不包括面值），可在行使認股權證（“認股權證”）時發行（“認股權證”）。

本意見書是應您的要求向您提供的 ，以使您能夠滿足《證券法》S-K條例第601（b）（5）項中與 提交註冊聲明相關的要求。

與此相關，我們審查了以下文件的原件（ 或複印件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：（i）註冊聲明的表格， 作為附錄附件；（ii）現行有效的公司章程（“條款”）； 和（iii）此類其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及 公職人員以及我們認為相關的公司高級職員和代表的證書或類似文件並且必須作為下文提出的意見 的依據。我們還詢問了我們認為相關和必要的官員和代表，以此作為下文所述意見的依據 。

在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性 、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證並確認為影印副本的所有文件與原始文件的一致性 以及後一類文件原件 的真實性。對於這些意見中所有尚未獨立確立的事實問題，我們 依賴於公司高管和代表的證書或類似文件。

基於前述內容，根據此處所述的假設、 評論、資格、限制和例外情況，我們認為認股權證 所依據的普通股已獲得正式授權，當任何認股權證根據其條款行使時，包括支付適用認股權證中規定的行使價 ，公司當時可發行的普通股將獲得正式授權，價值已發行， 已全額付清且不可估税（就本意見而言，“不可估税” 一詞用於描述個人作為註冊股票持有人的責任 在澳大利亞聯邦法律中沒有明確的含義，因此我們假定 這些詞的意思是，普通股持有人已全額支付了此類普通股的所有到期金額，沒有個人 責任，僅以普通股持有人身份向公司的資產和負債繳款）。

除了上述假設、評論、限定、限制 和例外情況外，此處提出的意見還受到以下假設、 評論、限定條件、限制和例外情況的進一步限制，並受其約束：

1. 我們的律師是澳大利亞法律執業者，他們均持有執業證書，使他們能夠根據澳大利亞聯邦的州和地區法律擔任律師，我們對除澳大利亞聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見，也沒有為發表本意見的目的對澳大利亞聯邦以外的任何其他司法管轄區的法律進行任何調查。此處提出的意見自本協議發佈之日起提出，受此處所述事實事項未來變更的約束，並可能受到其限制，我們沒有義務就此向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於截至本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發布）的法律，如果立法行動、司法裁決或其他方式對該法律進行修改，我們沒有義務修改或補充這些意見。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規則或法規的適用或影響，特此聲明不發表任何意見。本意見明確限於上述事項，我們對任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方面。

2. 我們在此發表的意見受以下方面的約束，並可能受其限制：(i) 適用的破產、破產、重組、破產管理、暫停以及其他影響或與債權人權利和補救措施相關的類似法律，通常包括但不限於與欺詐性轉讓、優惠和股權從屬有關的法律；(ii) 一般公平原則（無論在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）；(iii) 誠信和公平的默示契約交易，(iv) 要求對任何證券提出索賠以美元以外的其他貨幣計價（或就此類索賠而言以美元以外的判決）按適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元，以及 (v) 政府有權限制、推遲或禁止在美國境外或以外貨幣或綜合貨幣進行付款。

3. 我們的意見還受制於法規、司法和行政決定以及政府當局的規章和條例所產生的普遍適用的法律規則的影響，這些法律規則：(i) 限制或影響合同中旨在要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行；(ii) 限制在選擇了另一種補救措施的某些情況下補救措施的可用性；(iii) 限制可執行性釋放、免除罪責或豁免的條款如果作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，則一方對自己的作為或不作為的責任承擔或要求一方賠償責任；(iv) 在合同可能無法執行的情況下，可將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交易所重要部分的情況下，以及 (v)）在確定損害賠償金和獲得律師費的權利方面管理並給予司法自由裁量權。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。我們還同意 在遵守這些州有關證券發行和出售的法律的過程中， 您將本意見的副本作為《註冊聲明》的附件，提交給這些州的機構。在給予此類同意時， 因此我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例 必須徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ QR LAYERS PTY LTD

Per: /s/ Patrick Gowans