正如2024年3月25日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

註冊聲明

下面

1933 年的《證券法》

MOBILICOM 有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

1 Rakefet 街，肖漢姆，以色列 6083705

+972 (77) 710 30 60

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

1 Rakefet Street, 肖漢姆, 以色列 6083705

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期： 在本註冊聲明生效日期之後儘快出售。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 的《證券法》註冊聲明編號 ，這是同一次發行的最早的有效註冊聲明。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據證券交易委員會 行事之日生效上述第8（a）節可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

由 1,998,386 股美國存托股代表 的 549,556,150 股普通股

Mobilicom 有限公司

本招股説明書涉及 在本招股説明書中確定的出售股東轉售總共不超過549,556,150股普通股，由Mobilicom Limited的1,998,386股美國存托股或ADS代表，這些認股權證可在行使認股權證時發行，最初於2024年1月25日以私募方式 或2024年1月私募發行。

出售股東 列於從第 6 頁開始的表格中。我們不會從出售 股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是， 如果出售股東不以無現金方式行使認股權證， 如果行使認股權證，則我們可能會從行使認股權證時獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以不時通過任何交易普通股的市場、 以協議交易或其他方式在市場交易中出售全部或 部分普通股，其價格和條款將由當時的市場價格決定，或按 議定的價格，直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或通過組合使用 的銷售方式。我們將承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。出售股東將支付 與出售股票相關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分發計劃 ”。

ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOB”。 2024年3月22日，納斯達克資本市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS1.23美元。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業創業法案》（或《喬布斯法案》）的定義，我們既是一家新興成長型公司，又是美國聯邦證券 法定義的 “外國私人發行人”，受減少的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或 任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於 這份招股説明書

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息，以及任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的 免費撰寫的招股説明書。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售 我們的證券，並尋求購買我們證券的報價。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售我們的證券 。

對於美國 以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書 。您必須 告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

我們於 2017 年 2 月 2 日在澳大利亞 註冊成立。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前有資格獲得 作為 “外國私人發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

就本招股説明書而言， “公司”、“Mobilicom”、“我們” 或 “我們的” 指的是Mobilicom Limited，除非上下文另有要求 。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計數據、 市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的 報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲得 信息，但不保證信息的準確性或完整性。 儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但 我們尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設 。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息通常是可靠的 並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括在 “風險 因素” 標題下討論的風險和不確定性。

財務信息的列報

我們的 報告和功能貨幣是澳元。僅為方便讀者起見，本招股説明書包含一些澳元金額的翻譯 ，在指定日期按指定匯率折算成美元。沒有人陳述本招股説明書中提及的澳大利亞 美元金額已經或可能按這種匯率兑換成美元。本招股説明書中所有提及 “$”（我們經審計和未經審計的合併財務報表除外）或 “美元” 的內容均指 美元。本招股説明書中所有提及 “澳元” 或 “澳元” 的內容均指澳元。

我們的 財年結束時間為 12 月 31 日。提及特定 “財政年度” 是指截至該日曆年12月31日的財政年度。我們根據國際會計準則 委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有一份財務報表是根據美國 州公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、 服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站 名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見 ，本招股説明書中提及的某些商標、服務商標和商品名稱未列出 ^® 和 ™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、服務標誌和商業 名稱的權利。

風險因素

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和我們在此以引用方式納入的最新年度報告中描述的風險，以及本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的財務或 其他信息，包括我們的合併財務報表 和相關附註。下述風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性。下述任何風險 以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

出售我們的大量普通股，包括 轉售出售股東在公開市場上持有的認股權證時可發行的普通股， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記 轉售549,556,150股普通股，由1,998,386股美國證券交易所代表。我們在公開市場上出售大量 股票，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們普通股的市場價格 以及其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售這些 股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換 為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

我們的部分行動是在以色列進行的。以色列的情況 ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響 我們的行動。

儘管我們是一家澳大利亞 公司，但我們的全資子公司和主要運營機構，包括我們的主要研發設施和唯一的製造 工廠，以及我們的某些關鍵員工、高級管理人員和董事都位於以色列。因此，中東的政治、經濟和軍事 條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突，包括哈馬斯 （加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）。

特別是，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和 軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷， ，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰 ，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，同時持續進行火箭和恐怖 襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方 開始徵召預備役軍人服現役。迄今為止，我們的管理層成員和僱員均未執行現役軍事預備役任務。 徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織） 和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與真主黨的敵對行動有可能升級， 其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家 ，也將加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並被廣泛認為正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也具有強大的影響力 ，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵 團體。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。 任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與 其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響 ，並可能使我們更難籌集資金，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。 緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或金融狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和業務產生實質性的不利影響。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方有時會拒絕前往以色列 ，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的業務 合作伙伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議 的當事方聲稱他們沒有義務根據此類協議中的不可抗力條款履行其在這些協議下的承諾。

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的運營並未受到這種情況的不利影響，我們的業務 運營也沒有中斷。因此，我們的產品研發和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度 和持續時間，這種戰爭對我們的業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響 也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他 戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，包括以色列鄰國敍利亞在內的中東各國的政治起義、 社會動盪和暴力影響了這些國家的政治 穩定。這種不穩定可能導致以色列與 某些國家之間存在的政治關係惡化，並引發了人們對該地區安全和可能發生武裝衝突的擔憂。此外，伊朗 威脅要攻擊以色列。據信，伊朗在敍利亞政府、哈馬斯和真主黨中也有很大的影響力。這些 的情況將來可能會升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。這些情況，包括涉及對以色列各地民用目標進行導彈襲擊的 衝突，過去對以色列的商業 狀況產生了負面影響。

我們的保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的 損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值 ，但我們無法向您保證 的該政府保險將得以維持或足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響 。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響 ，並可能損害我們的經營業績。

最後，以色列境內的政治狀況可能影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府 對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措 已基本暫停。 可能對以色列的實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化， 對個人或總體產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的某些信息 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》以及私人證券 所指的某些 “前瞻性陳述” 1995 年的《訴訟改革法》。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，例如 “可能”、 “將”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、 “應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但不是 識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測的陳述、與我們的產品研究、開發和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測的活動、事件或發展的所有 陳述（歷史事實陳述除外）， 認為或預計將在或可能發生的活動、事件或發展未來。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促讀者仔細 審查和考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所做的各種披露，這些披露旨在向 利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，除非法律要求 要求，否則我們沒有義務公開 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們不會收到出售股東出售美國存託證券的任何 收益。出售本招股説明書所涵蓋的由ADS 代表的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股東將按照 “分配計劃” 下的 所述出售美國存託憑證。

我們打算將行使PIPE認股權證和/或配售代理認股權證（如果有）的淨收益用於在美國、以色列和歐洲的主要目標 市場下擴展業務，以及一般公司用途（為避免疑問，可能包括收購， 由公司自行決定），包括營運資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多 因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的實質性收購或投資，我們目前沒有任何承諾或具有約束力的 協議。

股息政策

我們尚未申報或支付 任何普通股股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。我們的董事會 目前打算將所有收益再投資於我們業務的持續發展和運營。

未來 的股息（如果有）將由我們董事會自行決定。如果我們董事會選擇支付股息，其形式、頻率 和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表顯示了 我們的大小寫：

本表應與我們的財務報表 及其附註以及隨附的招股説明書一起閲讀。

除非另有説明，否則本次發行前後已發行的普通 股數量以截至2023年12月31日已發行的1,326,676,693股普通股為基礎。 本次發行後上述待發行的普通股數量，以及除非另有説明，否則本招股説明書中的其他信息 截至該日不包括：

出售股東

出售 股東發行的普通股是先前向出售股東發行的普通股，以及行使 PIPE認股權證和配售代理認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關上述認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——交易描述”。我們正在註冊以PIPE認股權證和配售代理認股權證為基礎的ADS 所代表的普通股，以允許出售的股東不時發行由ADS代表的普通股 進行轉售。除了以ADS和PIPE認股權證 或配售代理認股權證為代表的普通股的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係（視情況而定）。

下表列出了出售股東 以及有關每位出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄 列出了截至2024年3月22日每位出售股東根據其對普通股和 認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是賣方股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮 對行使的任何限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 。

本招股説明書通常涵蓋 的轉售，即（i）上述 “招股説明書摘要- 交易描述” 中向賣出股東發行的普通股數量和（ii）行使認股權證時可發行的最大普通股數量， 確定為截至本註冊聲明前一交易日已全部行使未償認股權證 最初是在適用裁決日期之前的交易日向美國證券交易委員會提交的且均受 調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設出售股東根據本招股説明書出售所有普通股 股。

根據PIPE認股權證和配售 代理認股權證的條款，如果這種行使會導致該出售股東 及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如果適用） ， ，但出於此類決定的目的，普通股 除外在行使尚未行使的PIPE認股權證時可行使。第二列中的普通股數量 並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃 ”。

股本描述

以下對我們普通股的描述 只是摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程，該章程作為本註冊 聲明的附錄附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們是一家上市公司，由澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）根據《公司法》註冊的股份 。我們的公司事務 主要受我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法和《公司法》管轄。

總的來説，我們的章程 處理的問題與美國公司章程文件中通常涉及的事項類似。但是，值得注意的是，我們對法定股本沒有 限制，澳大利亞法律不承認面值的概念，我們可以隨時將 普通股轉換為優先股，並可能將優先股轉換為普通股（在所有情況下都受這些證券的 條款約束），詳見 “——我們的憲法”。

在遵守我國《章程》、《公司法》以及任何其他適用法律中對 證券發行的限制的前提下，我們可以隨時以任何條款發行股票和 授予期權或認股權證，其權利和限制以及對價由董事會決定。

普通股所附的權利和限制 源自我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司 法》和其他適用法律的組合。 概述了與我們的普通股相關的部分權利和限制。每位普通股東都有權收到股東大會的通知，有權出席、投票和發言。

截至2024年3月22日，我們有 (i) 1,850,063,568股已發行普通股（該數字假設已全部行使了預先融資的認股權證）（相當於6,727,503份美國存託憑證），（ii）向員工、董事和顧問授予了總共274,045,379股普通股的未償還期權 （相當於996,528股美國國債券），位於加權平均行使價為0.015澳元（約合0.01美元）；(iii) 共購買806,122,625股普通股（相當於2,931,355股美國存託憑證）的未償認股權證，行使價格從美元不等5.00 到 5.16 美元。

我們的憲法

我們的章程在本質上與美國公司的章程類似 。它沒有規定或規定Mobilicom的任何具體目標或目的。 我們的章程受《公司法》條款的約束。可以對其進行修改或廢除，並由 股東的特別決議取而代之，該決議是由有權對該決議進行表決的股東投票的至少 75% 的票數通過的。

根據澳大利亞法律，公司 在澳大利亞境內外具有個人的法律行為能力和權力。我們《憲法》的實質性條款概述如下。本摘要既不完整，也不構成對 股東權利和責任的明確陳述。我們的章程作為年度報告的附錄提交。

感興趣的導演

根據我們 章程，董事不得就董事直接或間接擁有任何重大利益的任何合同、事項或安排對 進行投票。該董事不得計入法定人數，不得就此事進行投票，也不得在審議 問題時出席會議。但是，無論個人利益如何，該董事都可以執行或以其他方式就該合同或安排（如果適當 獲得非利益相關董事的批准）執行或以其他方式行事。

除非有相關的例外情況 適用，否則《公司法》要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止 董事就他們有重大個人利益的事項進行表決，也禁止 在審議該事項時出席會議。此外，除某些例外情況外，《公司法》要求股東批准向我們的董事提供 關聯方福利的任何條款。

董事可行使的借款權

根據我們的《章程》， 我們業務事務的管理和控制權屬於董事會。我們的董事會有權籌集 或借款，並向我們任何財產或業務或任何未召回的資本收取費用，並可能以其認為合適的方式和條款為我們或任何其他人的任何債務、負債或義務發行債券或提供任何其他擔保 ，在任何情況下均受《公司法》和其他適用法律的約束。

董事退休

根據我們的章程， 在每次年度股東大會上，除董事總經理之外接近（但不超過）三分之一的董事必須退休。此外，在年度股東大會之前的一年中由其他董事任命的任何董事（在確定必須輪流退休的董事人數時不計算在內 ）。輪流退休的董事將是自上次當選/連任以來任職時間最長的 ，或者對於在同一天任命的董事，則是他們之間商定或抽籤決定 的人。除擔任首席執行官的董事外，董事必須在董事當選後的第三次 年度股東大會結束時退休。退休董事有資格連任董事會 ，除非根據《公司法》或《公司章程》被取消擔任董事的資格。

股份類別的權利和限制

我們的 普通股附帶的權利詳見我們的憲法。我們的章程規定，我們的董事可以發行具有優先權、遞延權 或其他特殊權利的股票，無論是與股息、投票、股本回報有關的，還是與董事會 可能決定的其他方面，但是，《章程》中沒有明確條款的新類別股份需要股東批准。在 獲得《公司法》（見 “—某些納斯達克公司 治理規則的豁免” 和 “—控制權變更”）以及與某類股票相關的任何權利和限制的前提下，我們可以 根據董事會決定的條款和條件進一步發行股票。目前，我們的已發行股本 僅由一類普通股組成。

我們的憲法允許我們 隨時將普通股轉換為優先股並將優先股轉換為普通股；但是，《公司 法》要求我們在進行此類轉換時必須獲得股東的批准。

股息權

我們的董事會可能不時決定向股東支付股息。在申報後一年內未領取的所有股息可以投資 或由我們董事會以其他方式用於謀取利益，直到根據我們的《章程》要求或以其他方式處置為止。 迄今為止，尚未向普通股東支付任何股息。

投票權

根據我們的憲法，除非《憲法》或《公司法》要求進行投票，否則 受某類股票的任何明確權利和限制的約束，每位股東在 股東會議上有一票舉手錶決權。在民意調查投票中，每位股東對每股全額支付的股份應有 一票，對該股東持有的未全額支付的每股股份有部分投票權，該分數 等於該股迄今為止已支付金額的比例（公司目前沒有任何 部分支付的股票在發行）。根據澳大利亞法律，上市公司的股東不得通過 書面同意批准公司事務。我國《憲法》沒有規定累積投票。

請注意，ADS持有人不得 直接在股東大會上投票，但可以指示存託人對其 ADS所代表的存放普通股數量進行投票。

分享我們的利潤的權利

根據我們的章程， 我們的股東只有通過支付股息才能參與我們的利潤。我們的董事會可能會不時 決定向股東支付股息；但是，除非符合 公司法規定的門檻，否則不支付股息。

清算時分享盈餘的權利

我們的章程規定 在我們進行清算時，股東有權參與盈餘，但須遵守與 類股票相關的權利。

普通股沒有贖回條款

我們的章程中沒有關於普通股的贖回條款 。根據我們的《憲法》，任何優先股均可按其 目前或可能由我們選擇的可以贖回的條款發行。

股份權利的變更或取消

根據該類別股票的發行條款 ，只有通過 Mobilicom 的特別決議才能變更或取消該類別股份的附帶權利，同時還有：

董事可以打電話

我們的章程規定 ，根據股票發行的條款，董事可以要求部分支付股份的股東支付該股東所持股份的未付金額，但根據配股條件在固定時間應付的款項除外。我們在本次發行中發行的美國存託憑證所代表的 股票將全額支付，董事無需看漲。我們目前沒有發行任何部分 股已付股票，所有股票均為已全額支付的普通股。

股東大會

股東大會 可以由我們的董事會召開。除公司法允許外，股東不得召開會議。《公司 法》要求董事應股東的要求召集並安排舉行股東大會，獲得股東大會上可能投的至少 5% 的選票 。根據《公司法》，我們需要在 擬議的股東會議前至少 21 個晴天內發出通知。

我們必須在每個財政年度結束後的五個月內舉行年度大會 。目前，我們的財政年度結束時間是每年的12月31日。在年度大會 上，股東通常會審議年度財務報告、董事報告和審計師報告，並就包括董事選舉在內的事項進行投票。我們可能還會不時舉行其他股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外，還必須舉行年度股東大會。

除非法律（包括 公司法）或我們的章程要求通過特別決議，否則如果在會議上 票中有50％以上是有權投票的股東親自或代理人對該決議投贊成票，則股東決議獲得通過。如果會議通知闡明瞭提出特別決議的意向，則特別決議 獲得通過；如果會議上至少 75% 的選票 是由有權對相關決議進行表決的股東本人或代理人投票，則特別決議 獲得通過。特別決議通常 涉及影響我們或部分或全部股東權利的更重要事項。根據我們的《憲法》和《公司法》，在各種 情況下都需要特別決議，包括但不限於：

外國所有權條例

我們的憲法對 非澳大利亞實體擁有證券的權利沒有限制。但是，根據1975年《外國收購 和收購法》和《2015年外國收購和收購條例》或FATA，澳大利亞公司的 證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准，後者通常適用於收購 或擬議的收購：

但是，如果外國收購方是美國實體且目標價值低於13.39億澳元，則無需根據FATA進行此類審查或 批准。

以上內容僅應被視為 概述。FATA的應用很複雜，需要評估特定投資的情況和性質。 例如，對農業用地或被視為 “敏感企業” 的企業的收購存在不同的規則。

如果財政部長確信收購 將違背國家利益，澳大利亞聯邦財政部長可以阻止上述類別的 擬議收購或對此類收購施加條件。如果外國人違反《聯邦航空法》（FATA）收購了澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞聯邦財政部長可以下令剝離該人在該澳大利亞公司的股份或股份 的權益。還有民事和刑事處罰可能適用於違反FATA的行為。

此外，如果我們 成為 FATA 的 “外國人”，我們將需要獲得澳大利亞財政部長 的批准才能對澳大利亞實體或企業進行某些收購。

所有權門檻

我們的《憲法》中沒有要求股東披露超過一定門檻的所有權的條款。根據美國證券法，我們的股東還必須遵守披露 要求。

股份發行和資本變動

根據我們的章程、 《公司法》和任何其他適用法律，我們可以隨時以任何條款發行股票、授予期權或認股權證，附帶優先權、 延期權或其他特殊權利和限制，並以董事決定的對價和其他條款為準。以 “正常距離” 或 “合理報酬” 的條款向 “關聯方”（包括董事及其關聯實體）發行 股需要股東的批准，但有某些例外情況。

根據我們的《憲法》、《公司法》和任何其他適用法律的要求，包括相關股東的批准，我們可以通過決議合併或 將我們的股本分成更大或更小的數字，減少我們的股本（前提是削減對全體股東是公平的 且合理，並且不會對我們的向債權人付款的能力造成重大損害），或者在平等准入條件下回購我們的普通 股票回來或選擇性地。

控制權變更

對澳大利亞上市公司（例如Mobilicom）的收購受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的 “相關權益” ，前提是該收購將導致該人或其他人在 Mobilicom（與其 “關聯公司” 合計）的投票權從 20% 或以下增加到 20% 以上，或者從 起點增加高於 20% 且低於 90%，但有一系列例外情況。

通常，如果一個人符合以下條件，則該人將擁有 證券的相關權益：

如果 某人在已發行證券中擁有相關權益，並且該人：

另一人被視為已經 在證券中擁有相關權益。

上述禁止收購20％以上的已發行有表決權股票的相關權益的規定有許多例外情況 。一般而言，一些比較重要的 例外情況包括：

違反《公司法》的收購 條款是刑事犯罪。澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞收購小組擁有與 違反收購條款相關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利，以及強迫一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款 的行為，有某些抗辯手段。

查閲和查閲文件

對我們記錄的檢查 受《公司法》管轄。只要檢查是出於規定的目的，任何公眾都有權通過支付 的規定費用來檢查或獲取我們的登記冊副本。股東無需為查看我們的股東大會登記冊或會議紀要支付費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、 財務記錄和其他文件，不允許股東查閲。如果股東本着誠意行事，且 檢查被認為是出於正當目的，則股東可以向法院申請下令檢查我們的賬簿。

美國存托股份的描述

美國存托股

紐約梅隆銀行（ 作為存託機構）將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存放在滙豐銀行 澳大利亞有限公司的股份（或獲得股份的權利），該銀行是澳大利亞存託機構的託管人。每份ADS還將代表存託機構根據存款協議可能持有的任何其他證券、現金或其他財產 。存放美國存託憑證的存放人辦公室及其主要 執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以 (A) 直接持有美國存託憑證（也稱為ADR），該憑證是以您的名義註冊的證明特定數量 ADS 的證書，或（ii）以您的名義註冊未經認證的存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接金融機構在ADS中間接持有證券 權利或存託信託 公司（也稱為DTC）的間接參與者。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述 假定您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構 的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解 這些程序是什麼。

未憑證 ADS 的註冊持有人將收到存管機構確認其持有量的聲明。

作為 ADS 持有人，我們 不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。存託人 將是您的 ADS 標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議 規定了ADS持有人的權利以及 存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議重要條款的摘要 。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和 表格 ADR。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他 分配？

存託機構已同意 在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在股票或其他存款 證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的 ADS 所代表的股票數量 按比例獲得這些分配。

現金。存託機構 將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元， 並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府批准且無法獲得 ，則存款協議僅允許存管機構向可能 的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資 外幣，也不承擔任何利息的責任。

在進行分配之前， 任何必須支付的預扣税或其他政府費用都將被扣除。請參閲 “税收”。存託機構 將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動 ，則您可能會損失部分分配的價值。

股份. 存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存管機構 只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分 ，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的 ADS 也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證） ，足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外 股的權利. 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利， 存託機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利 並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果 保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利時， 保存人才能行使或分配權利，並向其提供令人滿意的保證， 這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券 或者，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託機構支付了行使價 。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券 的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版. 存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。 如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金，並以與現金相同的方式分配 淨收益。或者，它可能會決定保留我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表 新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外） 。存託機構可以出售 部分分佈式證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法 可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券 可能受到轉賬限制。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任 。根據《證券法》，我們沒有義務註冊 ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許 向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們 對我們的股票的分配或任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支 以及任何税款或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記相應數量的 ADS，並將向存款人或按其命令交付 ADS。

ADS 持有人如何提取存入的 證券？

您可以將您的 ADS 交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税 或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人 交付股票和任何其他存放證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構 將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股份或其他證券的一小部分的範圍內，保管人無需接受存託憑證 的交出。存託機構可能會向您收取費用， 向您收取指示託管人交付存款證券的費用。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向 ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在託管機構 收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成經認證的 ADS 的適當指示後，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示 存託機構如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示 （我們沒有必要這樣做），則存託機構將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料 。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何 投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量按照澳大利亞法律和我們的公司章程或類似文件的規定投票或讓 其代理人按照ADS持有人的指示對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保管人徵集 您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但是 不要求這樣做。

除非按照上述方式指示 存託機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS並提取股份。 但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議情況，無法提取股份。無論如何，存託機構在對存託證券進行投票時不會行使 任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的 ADS 所代表的股票進行投票。 此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或 執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所代表的 股票未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給您一個合理的 機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存託機構 採取行動，我們同意在會議日期前至少 45 天 向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

存託機構直接向存入股票或為提款目的交出美國存託憑證的投資者收取 交付和交出美國存託憑證的 費用，或者向代表他們的中介機構收取 費用。存託機構通過從分配的 金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者 的賬面記賬系統賬户收取存託 服務的年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售一部分 證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構通常可以拒絕 提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

存託人 可能會不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支， 免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或從向ADS持有人收取的費用中分享收入。在履行 其根據存款協議承擔的職責時，存託人可以使用經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商 歸存託機構所有或附屬機構，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自行兑換 貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換，或者託管人或我們可以兑換貨幣並向存託機構支付美元。 如果存託人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當其自己賬户的委託人， 不代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易 利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配的貨幣兑換的交易所 匯率與存託機構或其關聯公司在 為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率之間的差異。存託機構沒有聲明其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的 匯率將是當時 可以獲得的最優惠匯率，也沒有聲明確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但存託人有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動。存管機構用於確定貨幣兑換 所用匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的 最優惠的利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利的 ，存託人沒有聲明該利率是最優惠的利率，也沒有義務為 與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託機構可能會以美元從我們那裏獲得或確定的利率從我們那裏獲得或確定的利率從外幣兑換或從外幣折算的收益 ，在這種情況下，存託人不會參與任何外國 貨幣交易或對此負責，它和我們都不會作出任何陳述表明我們獲得或確定的利率是最優惠的 rate ，它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關。

繳納税款

您將負責支付 您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在支付這些 税款或其他費用之前，存託機構 可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬或允許您提取由您的 ADS 代表的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付所欠的任何税款 ，您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存放證券，它將酌情減少 的ADS數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出在繳納 税款後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換 或取消存入證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並受 存託機構可能制定的任何條件或程序的約束，否則存託機構不會以任何自願投標或交換要約投標 存放證券。

如果 在存管人作為存入證券持有人必須進行的交易中將存入的證券兑換為現金，則存管機構將致電 要求交出相應數量的ADS，並在交出 這些ADS後將淨贖回資金分配給被叫ADS的持有者。

如果 存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組 或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊存款證券 ，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。 但是，如果存託機構認為持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券不能 分配給ADS持有人或出於任何其他原因，則存託機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配 淨收益。

如果存放證券有替代品 ，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新 ADS ，或者要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存儲 證券的新存託憑證。

如果沒有存放的 標的美國存託憑證，包括存放的證券被取消，或者如果標的ADS的存託證券顯然一文不值，則存託機構可以要求交出這些存託憑證或在通知ADS持有人後取消這些存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人 商定修改存款協議和 ADR，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，除了 的税款和其他政府收費或存託機構的註冊費、傳真費用、運費或類似 項的開支，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存託機構 向ADS持有人通知該修正案30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，如果您繼續持有 ADS，即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動 終止存款協議。在以下情況下，保存人可以啟動存款協議的終止

如果存款協議 終止，則存託機構將在終止日期前至少 90 天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候， 存託機構可以出售存放證券。之後，存託機構將持有其出售所得款項以及根據存款協議持有的任何 其他現金，不分隔且不承擔利息責任，用於向未交出存款證的ADS持有人按比例獲益 。通常，存託機構將在終止 日期之後儘快出售。

在終止日期 之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存放證券的交付，除非 存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者反向接受的未結算的此類退出 ，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以 提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存款證券的分配 ，但是，在終止日期之後，存託機構無需登記任何ADS 的轉讓，或向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需向 發出任何通知或履行存款協議規定的任何其他職責，除非本段所述情況。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構的義務 的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保管人：

在存款協議中， 我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在存託機構 交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為可取的話，存管機構可以隨時拒絕 交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得您的ADS標的股票

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並提取標的股份，但以下情況除外：

此提款權不得 受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改 系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了 註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。簡介是DRS的一項 功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人 登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人收到 事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方明白，存款協議 不會確定聲稱代表ADS持有人申請登記 轉讓和交付的DTC參與者是否有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管 《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人 依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統和存款協議 收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲ADS持有人的登記冊

存託機構將在其辦公室提供 以存放證券持有人身份從我們那裏收到的所有通信， 通常向存款證券持有人提供這些通信，供您查閲。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信 。您有權檢查美國存款證持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些 持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定 ，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議而可能對我們或存託人 提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。 如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行 。

如果同意 存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存管人對美國聯邦證券 法律或據此頒佈的規章制度的遵守。

認股權證的描述

PIPE 權證

以下是2024年1月私募中發行的PIPE認股權證的簡要摘要，在所有方面均受 PIPE認股權證中包含的條款的約束，該表格作為2024年1月30日的6-K表最新報告的附錄提交。

可鍛鍊性。一月份的PIPE認股權證 可在首次發行後的任何時間行使，也可以在首次發行後的五年內隨時行使。 PIPE認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，並且任何時候登記根據 證券法發行PIPE認股權證基礎普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，方法是全額支付行使時購買的 普通股的即時可用資金。如果註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使PIPE認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據PIPE認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。不會發行與行使PIPE認股權證相關的零碎股票 。我們將向持有人支付一筆等於 部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股數量的 4.99%，則持有人將無權 行使PIPE認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據PIPE認股權證的條款確定的 。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比 ，前提是該百分比的任何增加要到持有人 通知我們的61天后才能生效。

行使價格。行使PIPE認股權證時可購買的整股 普通股的行使價為每股ADS1.55美元。如果發生某些股票分紅和分配、股份分割、股份合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整 。

可轉移性。根據適用法律， 可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓PIPE認股權證。

交易所上市。我們無意申請 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架PIPE認股權證。

基本面交易。如果 進行基本交易，如PIPE認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 的受益所有人我們的已發行普通股所代表的投票權的50％以上，持有者PIPE認股權證 將有權在行使PIPE認股權證時獲得持有者 在該基本交易前夕行使PIPE認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮PIPE認股權證中包含的任何行使限制 。

作為股東的權利。除非PIPE認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使PIPE 認股權證之前，PIPE認股權證的持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。PIPE認股權證受紐約州法律管轄。

配售代理認股權證

配售代理認股權證 包含與PIPE認股權證基本相同的條款。

分配計劃

證券的每位出售股東和 其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在我們的普通股主要交易市場或證券 交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種 方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券 。

出售股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ；在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或降價。

在出售證券或其中 權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以 賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券 法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的證券轉售 的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東 都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配 證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支 。我們已同意賠償出售股東的某些損失、 索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 （以較早者為準）出售證券的股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮 規則144規定的任何數量或銷售方式限制，無需我們遵守《證券法》第144條規定的當前 公開信息或任何其他類似效力的規則，或（ii）所有證券已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，在 開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的 限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股的 做市活動。此外，出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通 股的時機。我們將向銷售股東 提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

此次發行的費用

下文列出了與發行和出售我們提供的 證券相關的預計總支出的 費用（不包括配售代理折扣）。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值：

法律事務

澳大利亞墨爾本的QR Lawyers將向我們傳遞與本次發行相關的證券和其他與澳大利亞法律相關的法律 事項的有效性。與本次發行相關的某些與美國聯邦法律相關的法律 事項將由賓夕法尼亞州特拉維夫 以色列的格****·特勞裏格移交給我們。

專家們

本註冊報表中包含的截至2023年12月31日止年度的Mobilicom Limited.的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 BDO成員公司Ziv Haft的報告納入的，該報告以引用方式列出，該報告由該公司作為 審計和會計專家的授權提供。

強制執行民事責任

我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市有限公司 。我們的某些董事不是美國居民，其幾乎所有 資產都位於美國境外。因此，你可能無法：

對於在美國法院對我們的任何非美國居民董事 或我們作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟，您可能還會遇到困難 在美國以外的法院執行這些判決。

儘管如此，澳大利亞和美國之間沒有會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。 我們還注意到，投資者可能可以在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，要求根據美國聯邦證券法執行 部分規定的責任。

我們已指定我們的子公司 Mobilicom Inc. 為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院 對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明 的一部分，該聲明涉及本招股説明書提供的證券，其中包括更多信息。您 應參考註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的證物 以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於代理招標的某些披露和程序要求的 規則的約束，我們的高管、董事和主 股東在購買和出售股票時不受交易所 法案第16條中關於申報和 “短期” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 和財務報表。

您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊 聲明。我們維護一個名為 https://mobilicom.com/ 的公司網站。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將 我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將 公開提交的報告納入本招股説明書，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書的 部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的 信息。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。您應將任何索取文件 的請求發送至：

Mobilicom 有限公司

Rakefet 街 1 號

以色列肖漢姆 6083705

注意：財務總監

電話：+972 (77) 710 30 60

本招股説明書中包含的與 我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。 合併文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息 。您應參考作為我們申報文件附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

由 1,998,386 股美國存托股代表 的 549,556,150 股普通股

MOBILCOM 有限公司

初步招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償。

澳大利亞法律。澳大利亞 法律規定，公司或公司的關聯法人團體可以規定對高級管理人員和董事進行賠償， 除外，但作為公司高級管理人員或董事承擔的以下任何責任除外：

憲法。我們的 章程規定，除非法律和《公司法》禁止的範圍外，任何人 現在或曾經是公司或相關實體的高級職員或董事（在某些情況下，須經董事會批准， 員工、前員工、審計師和前審計師）承擔的責任，但不包括：

這包括該人以公司子公司的高級管理人員或董事的身份在公司要求該人 接受該任命時所承擔的任何責任 。

賠償協議。 根據 《准入、保險和賠償契約》（該契約的形式作為本註冊聲明附錄10.10提交），我們同意 向董事賠償這些人員因擔任該董事而產生的某些負債和費用。

美國證券交易委員會的立場。就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

根據本次發行的承保 協議（該協議的形式作為本註冊聲明的附錄1.1提交），承銷商將同意 在《證券法》的定義範圍內，對我們的董事、高級管理人員和控制我們的人員進行賠償，以補償任何此類承銷商向我們提供的某些信息可能產生或基於某些負債 。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況。

下文列出了我們在過去三年內（即自2021年3月起，截至本註冊 聲明發布之日）出售的所有未根據《證券法》註冊的未註冊證券的銷售情況 。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、第701條和/或《證券法》下的S條例，根據 《證券法》，每種此類發行均免於註冊。

第 8 項。展品和財務報表附表

(a) 展品。請參閲本註冊 聲明所附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。上面未列出的附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。

第 9 項。承諾。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-1 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月25日在以色列肖漢姆簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

Mobilicom Ltd. 下列簽署人的高管和董事特此組成並任命奧倫·埃爾卡亞姆和利亞德·蓋爾弗，他們均擁有全部替代權，並任命我們真正合法的實際律師 和代理人採取任何行動，使我們能夠遵守《證券法》以及美國證券交易委員會 與本表格F-1註冊聲明相關的任何規則、規章和要求，包括權力和權限對本註冊聲明的任何其他修改，請使用下方所示的 名義為我們簽名。

根據《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即Mobilicom Limited在美國的正式授權代表，已於2024年3月25日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。

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