附件2.1

企業合併協議

隨處可見

區塊鏈Coinvestors Acquisition Corp. I，

BCSA MEGER CLARI，Inc.

和

LINQTO，Inc.

日期截至2024年4月9日

目錄

企業合併協議

本業務合併協議（本“協議”） 於2024年4月9日由Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I（一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（“BCSA”）、BCSA Merger Sub I，Inc.，特拉華州公司（“合併子公司”）、 和Linqto，Inc.，特拉華州公司（“公司”，與BCSA和合並子公司統稱為“雙方”）。 本文使用但未另行定義的大寫術語具有第1.1節中規定的含義。

鑑於，(A)BCSA是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)合併子公司在本協議日期是BCSA的全資子公司，其成立的目的是完成業務合併；

鑑於在截止日期前，BCSA應根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(修訂本)第十二部分，按照本協定規定的條款和條件，以繼續方式從開曼羣島轉移到特拉華州，並作為特拉華州的一家公司註冊(“註冊”)；

鑑於，在完成股份化後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為合併中的倖存公司，並且在實施該合併後，本公司將成為BCSA的全資子公司，自生效時間起，公司每股股票將自動轉換為在每一種情況下，根據本協議規定的條款和條件獲得一部分交易所股票對價的權利；

鑑於，根據BCSA的管理文件 ，BCSA必須為其股東提供機會，讓其按照與獲得BCSA股東批准有關的條款和條件贖回其已發行的BCSA A類股票(屬於BCSA保薦人單位的BCSA A類股票除外)；

鑑於在執行本協議的同時，BCSA保薦人、BCSA和本公司正在簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，BCSA保薦人同意(A)投票贊成本協議和交易(包括合併)， (B)放棄和取消其BCSA保薦人單位和部分BCSA保薦人股份，以及(C)支付指定的未支付BCSA債務。

鑑於，BCSA將作出合理努力，在獲得BCSA公共認股權證持有人批准的情況下，根據實質上以附件A形式的認股權證協議修正案 修訂BCSA公共認股權證(“BCSA認股權證修正案”)，以便在緊接馴化之前發行和尚未發行的每份公共認股權證將自動終止，並轉換為在馴化後立即獲得新發行的BCSA股份的權利(“認股權證轉換”)；

鑑於在簽署本協議的同時，各公司支持股東正式簽署了一份交易支持協議，並向BCSA提交了一份交易支持協議，該協議基本上以本協議附件B的形式(統稱為交易支持協議)，根據該協議，該公司支持股東已同意(A)支持並投票贊成本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬 文件以及交易(包括合併)，以及(B)採取或促使採取： 導致某些協議終止的任何必要或適宜的行動，自協議結束之日起生效；

鑑於，在截止日期之前，BCSA將與BCSA的每一位發起人、BCSA的某些董事和高級管理人員以及某些公司股東(由雙方商定)簽訂一份鎖定協議，該協議的具體條款和條件將在本協議生效後30天內由各方商定( 《鎖定協議》)，根據該協議，除其他事項外，BCSA的每一名贊助人，BCSA的該等董事和高級管理人員及該等公司股東將同意，在上述禁售期內，不按上述條款及條件出售或分銷任何他們所持有的BCSA的任何股權證券；

鑑於在截止日期或之前，BCSA、BCSA發起人、BCSA的某些董事和高級管理人員以及某些公司股東將簽訂註冊權協議， 基本上以本協議附件D的形式(“新註冊權協議”)，其中BCSA將同意提交BCSA發起人轉售股份的註冊聲明，BCSA的這些董事和高級管理人員以及這些公司的股東連續或延遲登記，並在不遲于禁售期協議規定的禁售期結束之前宣佈該登記聲明生效。

鑑於，BCSA董事會(“BCSA董事會”)已(A)批准了本協議、BCSA是或將成為當事方的附屬文件以及交易(包括本地化、合併和權證轉換)，以及(B)除其他事項外，建議有權投票的BCSA股票持有人批准本協議和交易(包括本地化、合併和權證轉換)，以及BCSA權證持有人批准權證轉換；

鑑於，合併子公司董事會已批准本協議、合併子公司參與或將參與的附屬文件以及交易(包括合併)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已(A)批准了本協議、公司是或將成為當事方的附屬文件以及交易(包括合併)和(B)向公司股票持有人建議通過和批准本協議以及有權就此投票的公司股票持有人的交易(包括合併)；以及

鑑於每一方出於美國聯邦所得税的目的打算(A)本協議構成法典第368條及其頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”，(B)本地化構成被視為法典第368(A)(1)(F)條所指的“重組”的交易。(C)認股權證轉換(如適用)構成被視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“重組”的交易，及(D)合併構成被視為守則第368(A)條所指的“重組”的交易(第(A)至(D)條，“預期的税務處理”)。

因此，現在，考慮到前提和本合同規定的相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，雙方均受法律約束，特此協議如下。

第1條某些定義

第1.1節定義。 本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“ACPA”係指經修訂(包括經修訂的2010年《保健和教育協調法》)的《患者保護和平價醫療法》和2010年《平價醫療法》。

“額外的英國商會美國證券交易委員會報告” 具有第4.7(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“總行權金額” 是指在生效時間之前購買公司股票的所有未行使和未行權的期權和認股權證的所有行權價格的總和。

“融資收益總額” 指任何BCSA締約方就融資收到的現金收益總額。

“交易收益總額” 指的金額等於(A)從信託賬户中可發放給任何BCSA當事人的交易現金收益總額 扣除應支付給BCSA股東的BCSA股東贖回金額後的金額，加上(B)融資收益總額(如果有)的總和。

“合計交易進度表” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“分配時間表”具有第2.3(A)節規定的含義。

“分配時間表原則” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“反洗錢法”具有第3.21節規定的含義。

“附屬文件”是指鎖定協議、保薦人支持協議、交易支持協議、新註冊權協議、遞交函件、BCSA授權書修正案，以及與本協議擬進行的交易(包括合併和本地化)相關的已簽署或擬簽署的其他協議、文件、文書或證書。

“反腐敗法”統稱為(A)美國“反海外腐敗法”(FCPA)，(B)英國2010年反賄賂法，以及(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或命令。

“反壟斷法”係指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和任何適用的外國反托拉斯法和所有其他適用的法律。

“獲批證券交易所”是指 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場和紐約證券交易所中的任何一個。

“ARPA”指可不時修訂的《2021年美國救援計劃法案》(P.L.117-2)。

“BCSA”指(A)在完成本地化之前，BlockChain CoInvestors Acquisition Corp.I，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及(B)在本地化完成後，應指在特拉華州本地化的BCSA， ，其名稱根據第2.1(A)(Iii)節確定。

“BCSA關聯方”具有第4.10節中給出的含義。

“BCSA關聯方交易” 具有第4.10節中規定的含義。

“BCSA董事會”具有本協議摘要中所述的含義。

“BCSA董事會建議” 具有第5.9節中規定的含義。

“BCSA附例”是指(I)從 開始並在歸化之後至生效時間為止，第2.1(A)節和第(Ii)節所設想的附則自 生效時間起及之後，第2.1(C)節所設想的附則。

“BCSA公司註冊證書” 是指(I)從歸化之日起至生效時間為止，第(Br)條第2.1(A)款所規定的公司註冊證書，以及(Ii)自第2.1(C)條所規定的公司註冊證書生效之日起及之後。

“建議中的BCSA更改” 具有第5.9節中規定的含義。

“BCSA A類股”是指在歸化前，BCSA的A類普通股。

“B股”是指在歸化前BCSA的B類普通股。

“BCSA競爭性收購” 是指(A)在一項或一系列相關交易中的任何直接或間接收購(或其他業務合併)，其中，BCSA(I)直接或間接收購或以其他方式收購任何其他人(S)，(Ii)與任何其他人(S)進行業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人(S)的全部或重要部分資產、股權證券或業務 (就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，無論是通過合併、合併、資本重組、購買(br}或發行股權證券、要約收購或其他方式)，或(B)招股説明書中定義的任何其他“業務組合”。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、附屬文件或交易均不構成BCSA競爭性收購。

“BCSA指定人”具有第5.15(C)節規定的含義。

“BCSA披露時間表” 是指BCSA在本協議簽署之日向公司提交的本協議披露時間表。

“BCSA ESPP”的含義如第5.17節所述。

“BCSA費用”是指截至 任何確定時間，與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行、本協議或任何輔助文件中其契諾或協議的履行或交易的完成有關或由於本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行，或因本協議或任何輔助文件的履行、本協議或任何輔助文件的履行或交易的完成而產生或有義務支付的所有費用、開支、成本、支出、佣金或其他金額的總額，而不重複。包括(A)任何BCSA締約方的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、安置代理、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供商的費用和開支(包括與本協議有關的費用)，(B)所有共同費用的50%，以及(C)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何BCSA締約方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額；然而，儘管前述規定或本協議有任何相反規定，BCSA支出不包括(I)將從信託賬户償還的任何債務，或(Ii)公司支出或與融資相關的任何費用、開支、佣金或其他金額，該等支出或任何費用、支出、佣金或與融資有關的其他金額將從發行所得中支付(或在本協議終止的情況下由本公司支付)，或根據本協議或任何附屬文件明確預期由公司或任何公司股權持有人分配和支付的支出。

“BCSA延期”是指對BCSA管理文件進行的任何修訂，以延長BCSA管理文件規定的完成其初始業務合併的期限。

“華僑城財務報表” 係指華僑城“美國證券交易委員會”報告中包含的華僑城的所有財務報表。

“BCSA基本陳述” 是指第4.1節(組織和資格)、第4.2節(授權)、 第4.4節(經紀人)、第4.6節(BCSA當事人的大寫)和第4.11節(訴訟)中規定的陳述和保證。

“BCSA獎勵股權計劃” 具有第5.17節中規定的含義。

“BCSA負債”是指在任何確定時間，BCSA的負債總額，包括BCSA費用，無論此類負債在該時間是否到期和應付。

“BCSA實質性不利影響” 是指任何變更、事件、效果、事實、因素、發展、條件或事件，無論是個別的還是與任何其他 變更、事件、效果、事實、因素、發展、條件或事件一起阻止、重大延遲或重大損害，或 合理預期阻止、重大延遲或重大損害任何BCSA締約方完成本地化、合併或預期由BCSA各方在與此相關的成交日期完成的其他交易的任何變更、事件、效果、事實、因素、發展、條件或事件。儘管有上述規定，(A)根據BCSA股東贖回而贖回的A類股份金額、(B)未能獲得所需的BCSA股東批准或(C)完成日期的發生或懸而未決，均不應被視為BCSA的重大不利影響。

“BCSA當事人”統稱為BCSA和合並子公司。

“BCSA私募認股權證”是指由BCSA發起人以每股11.50美元的價格購買一股BCSA普通股的認股權證。

“BCSA公開認股權證”是指 作為首次公開募股單位的一部分發行的15,000,000股認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股BCSA普通股。

“bcsa美國證券交易委員會報告”具有第4.7(A)節規定的含義。

“BCSA股東批准” 統稱為所需的BCSA股東批准和其他BCSA股東批准。

“BCSA股東贖回” 指持有BCSA A類股份(BCSA保薦人股份除外)的持有人根據(並受BCSA管理文件所載限制) 對其各自的全部或部分BCSA A類股票(與交易有關或其他方面)的有效贖回。

“BCSA股東大會” 具有第5.9節規定的含義。

“BCSA股份”指(A)在BCSA A股及B股共同完成歸化前，及(B)根據BCSA註冊證書預期的BCSA完成歸化後，BCSA每股面值0.00001美元的普通股股份。

“BCSA保薦人”指的是區塊鏈收購保薦人I LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司。

“BCSA保薦人股份”指： (A)在歸化前，任何已發行的BCSA B類股份及任何由BCSA B類股份轉換而成的已發行BCSA A類股份；及(B)在歸化後，作為歸化的一部分，由(A) 款所述任何證券轉換而成的BCSA股份。

“BCSA贊助商規定的條款”的含義如第8.9節所述。

“BCSA保薦人單位”是指在首次公開募股之日出售給保薦人的單位，每個單位包括一股BCSA A類股和一半認股權證， 以每股11.50美元的價格購買BCSA A類股。

“BCSA授權書修正案”具有本協議摘要中規定的含義。

“BCSA授權證修正案提案” 具有第5.9(B)節所述的含義。

“BCSA認股權證批准” 是指根據認股權證協議、BCSA管轄文件和適用法律，有權在BCSA認股權證持有人會議(或其任何延期或延期)上親自或委託代表投票的必要數量的BCSA認股權證持有人以贊成票方式批准BCSA認股權證修正案提案。

“BCSA保證持有人會議” 具有第5.9(A)節規定的含義。

“BCSA認股權證”指BCSA 公共認股權證和BCSA私募認股權證。

“福利計劃”是指任何退休、養老金、利潤分享、遞延補償、養老基金、獎金(現金或股權)、激勵(現金或股權)、自助餐廳、 醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、受撫養人 護理援助、學費報銷、殘疾、福利、患病工資、假期、假期、留任、遣散費、控制權變更、股權購買、股權期權、限制性股權、影子股權、股權增值權、股權基礎、附帶福利、貸款、就業、諮詢、獨立承包商或其他補償或福利計劃、基金、方案、政策、實踐、合同或安排 任何類型(包括任何“員工福利計劃”(此類術語在ERISA或ACPA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束))，無論是書面的還是口頭的，也無論涵蓋單個個人還是一組個人。

“經紀交易商”是指每個集團公司 是(或由於其業務的開展而被要求成為)在美國證券交易委員會註冊的FINRA成員經紀交易商。

“負擔條件”指 任何要求集團公司提出、執行、實施或同意或接受任何行動或補救措施，而該等行動或補救措施或補救措施個別或合計會合理地預期會對集團公司的整體業務、營運、員工、狀況(財務或其他)、財產、資產、負債、業務關係、營運結果或前景造成重大不利。

“企業合併提案” 具有第5.9節規定的含義。

“營業日”是指紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天營業的日子。

“CAA”係指可不時修訂的《2021年綜合撥款法案》(第116-260頁)。

“CARE法案”是指(A)旨在應對新冠肺炎疫情後果的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及任何政府實體發佈的與此相關的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的備忘錄》、美國國税局第2020-65或2021-11號通知)，以及(B)任何延長、修訂、補充、更正、修訂或類似處理 第(A)款中描述的任何法律條款，包括根據CAA或ARPA(視情況而定)(在每種情況下，包括州、當地或非美國法律的任何類似條款，幷包括來自任何政府實體的任何相關或類似的命令或聲明)。

“合併證書”具有第2.1(B)(Ii)節規定的含義。

“證書”具有第2.1(B)(Vii)節規定的含義。

“結案”的含義已在第2.2節中闡述。

“結賬取消”具有第2.1(D)節規定的 含義。

“結束公司經審計的財務報表” 具有第5.16(A)節規定的含義。

“結算公司財務報表” 具有第5.16(A)節規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.2節所述。

“結案”具有第5.4節中規定的含義。

“閉幕新聞稿”具有第5.4節中規定的含義。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B第6部分、守則第4980B節和任何類似的州法律的要求。

“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法，以及根據該法規發佈或生效的所有法規、裁決和其他指導。

“公司”的含義與本協議導言段中規定的含義相同。

“公司關聯方”具有第3.19節中給出的含義。

“公司關聯方交易” 具有第3.19節中規定的含義。

“公司福利計劃”是指 由任何集團公司(或任何集團公司為當事方)發起、維持、貢獻或規定貢獻的、涵蓋或惠及任何集團公司(或任何配偶、國內合作伙伴)的現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的任何福利計劃。任何此類 個人的受撫養人或受益人)或(B)任何集團公司根據或可能負有任何當前或未來責任(包括任何或有負債)的計劃或計劃，但由集團公司依法出資的政府實體(包括社會保障機構)發起或維護的任何計劃或計劃除外。

“公司董事會”的含義與本協議摘要中所述的含義相同。

“公司章程”是指2009年11月12日的公司章程。

“公司註冊證書”指2009年11月12日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的公司註冊證書。

“公司競爭性收購” 指(A)在一項或一系列相關交易中的任何直接或間接收購(或其他業務合併)，(I)在每一種情況下對公司股權證券的收購，如果完成，將導致個人獲得本公司任何類別的未償還有表決權股權證券的15%或以上的實益所有權，或(Br)集團公司全部或部分資產或業務的實益所有權(無論屬於何種類別)，這些資產或業務構成集團公司整體公平市值的15%或以上(在第(I)和(Ii)款的情況下，無論 通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)，或(B)在一項或一系列相關交易中，直接或間接收購本公司任何類別的未償還有投票權股權證券 或本公司未償還有投票權股權證券的15%或以上(不論類別)的任何直接或間接收購。儘管有前述或本協議的任何相反規定，本協議、附屬文件或與BCSA任何一方的交易或任何交易均不構成(全部或部分)公司競爭性收購。

“公司指定人”具有第5.15(C)節規定的含義。

“公司披露明細表” 指公司在本協議之日向BCSA提交的本協議的披露明細表。

“公司持不同意見的股東” 具有第2.7節中規定的含義。

“公司持不同意見的股份” 具有第2.7節規定的含義。

“公司股權獎勵”是指， 截至任何確定時間，授予任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商的任何權利，以根據 任何公司股權計劃或其他方式收購或接受任何集團公司的任何股權證券。

“公司股權計劃”是指規定授予任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或任何集團公司的其他服務提供商任何形式的權利，以獲取或接受任何集團公司的股權證券或參照任何集團公司的股權證券衡量的全部或部分利益的每項計劃。

“公司股權持有人”是指，在生效時間之前的任何確定時間，公司股東和公司股權獎勵持有人。

“公司費用”是指在任何確定時間內，由任何集團公司或代表任何集團公司發生或有義務支付的所有費用、開支、成本、支出、佣金或其他費用、開支、成本、支出、佣金或其他金額的總額，無論此類金額是否因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件，或因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件，或因履行本協議或任何附屬文件或交易的完成而到期或應付。包括 (A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或任何集團公司的其他代理人或服務提供商的費用和開支，(B)所有共同費用的50%，以及(C)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他 金額；然而，除非 儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，公司費用不應包括任何BCSA債務或任何費用、費用、佣金或根據本協議或任何附屬文件明確預期分配給BCSA各方並由其支付的其他金額。

“公司FINRA備案”是指 根據FINRA規則1017向FINRA提交的每個經紀交易商關於交易的持續會員申請或實質性諮詢。

“公司基本陳述”是指第3.1節(組織和資格)、 第3.2(A)-(F)節(集團公司的資本化)、第3.3節(授權)和第3.17節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司知識產權” 指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司IT系統”是指所有 計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔，包括任何外包的系統和流程，在每種情況下，均由任何集團公司或其附屬公司依賴、擁有、許可或租賃。

“公司許可的知識產權” 是指任何人(集團公司除外)擁有的、由任何集團公司使用或許可給任何集團公司的知識產權。

“公司重大不利影響” 指任何變更、事件、影響、事實、因素、發展、狀況或事件，無論是個別的或與任何其他 變更、事件、效果或事件一起，對(A)集團公司的業務、營運、員工、狀況(財務或其他)、物業、資產、負債、業務關係、經營結果或前景 整體而言，已經或將會被合理地預期為具有重大不利影響的任何變更、事件、影響、事實、因素、發展、狀況或事件。或(B)公司是否有能力根據本協議的條款完成合並或公司計劃在交易結束日完成的其他交易；但條件是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：本協議日期後因以下原因引起的任何不利變化、事件、影響、事實、因素、發展、狀況或事件：(I)影響美國或全球經濟的一般商業或經濟狀況，或其中的變化；(Ii)適用法律的變化；或(Iii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或檢疫， 美國或世界任何其他國家或地區的天災或其他自然災害，(Iv)美國境內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義， (V)金融、銀行、美國普遍的資本或證券市場，或其中的變化， 包括美國利率的變化和美元對任何國家貨幣的匯率變化， 或(Vi)公司未能滿足或改變任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或 預測(儘管導致該失敗或變化的基本事實和情況可能被考慮在內，但根據第(I)至(V)條未從本定義中排除的範圍內)；但條件是，由上述第(I)至(Vi)項所述事項引起的任何變更、事件、影響或發生，可在確定公司重大不利影響是否已發生或合理可能發生至 程度時予以考慮，而該等變更、事件、影響、事實、因素、發展、狀況或事件已或已經對集團公司整體或本公司的任何業務線造成不成比例的不利影響 相對於在集團公司經營的行業或市場的其他參與者 。

“公司淨債務”是指公司的全部債務(如結算公司財務報表所列最近資產負債表所列)減去公司現金及現金等價物(均列於結算公司財務報表所列最新資產負債表)減去行使合計金額；為免生疑問，公司淨負債可為負數。

“公司擁有的知識產權” 指公司擁有的知識產權以及公司擁有的技術。

“公司擁有的知識產權” 指任何公司擁有的所有知識產權，包括所有公司註冊的知識產權，以及任何集團公司擁有或聲稱擁有的任何未註冊的知識產權，包括任何集團公司正在開發的知識產權的權利。

“公司擁有的技術”是指 基礎知識產權由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有技術。

“公司政策”具有第3.6節(L)中規定的含義。

“公司優先股”是指公司的系列種子優先股、A-1系列優先股、AA系列優先股、A系列優先股和A系列優先股的 股，每股票面價值0.00001美元，每股0.00001美元，AA系列優先股每股0.00001美元，A系列優先股每股票面價值0.00001美元。

“公司產品”是指由集團公司設計、開發、製造、組裝、分銷、銷售、許可或以其他方式向第三方商業提供的任何產品或服務，或由任何集團公司託管、提供或向第三方提供的任何服務，包括軟件即服務、專業服務以及維護和支持。

“公司註冊的知識產權”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司需要股東批准” 是指持有已發行(I)公司普通股和(Ii)公司優先股的多數投票權的持有人批准和採納本協議以及交易(包括合併)。

“公司股東書面同意” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“公司股東書面同意截止日期” 具有第5.13(A)節規定的含義。

“公司股東”是指，在生效時間之前的任何確定時間，公司股票的持有人。

“公司股份”是指 (I)根據公司註冊證書(“公司普通股”)指定為“普通股”的公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司支持股東” 是指在考慮到所有公司股權的歸屬和行使後，在本協議日期實益擁有公司總流通股5%以上的每位公司股東及其關聯公司 ，以及作為公司高管、董事、關聯公司或創始人的任何其他公司股東。

“公司技術”統稱為 所有公司擁有的技術以及任何集團公司使用或許可使用的任何技術。

“公司交易付款” 是指任何集團公司被要求 向本公司或任何其他公司關聯方的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供商支付的任何成功、控制權變更、留存、交易獎金或其他類似付款或金額(包括根據本協議或附屬文件遵循或結合一種或多種其他情況可能到期和 根據合併或其他交易的發生而可能到期的任何“雙重觸發”付款或類似金額)。根據本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何公司利益計劃或其他計劃、政策、安排或合同的明訂條款，或根據本公司或其任何附屬公司於完成合並或根據本協議或附屬文件預期於完成日期進行的其他交易而於成交當日或之前受其約束的任何公司利益計劃或其他計劃、政策、安排或合同的明訂條款。

“公司認股權證”指在緊接生效日期前購買公司已發行股票的任何 認股權證。

“完成日期”是指2024年5月15日，或BCSA修訂和重新制定的公司章程中可能確定的較晚日期，用於清算BCSA，如果BCSA在該日期前尚未完成業務合併，則將其清盤。

“保密協議” 指本公司與BCSA於2023年8月30日簽訂的某些保密協議。

“同意”是指從政府實體或其他個人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、許可、放棄、命令、同意或批准。

“合同”或“合同” 指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、諒解、合同、許可、租賃、採購訂單、保修或擔保、義務、承諾或其他 承諾或安排，無論是口頭的還是書面的。

“公司記錄”具有第3.25節中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“D&O人員”具有第5.14(A)節規定的含義。

“數據泄露”指任何(A) 根據適用的隱私要求構成對個人數據的安全破壞的事件，或任何未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞個人數據的事件；或(B)任何成功的網絡釣魚事件或勒索軟件攻擊。

“DGCL”的含義與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“取消資格的事件”具有第4.18(B)節中規定的 含義。

“DNR”具有第3.22(A)節中給出的含義。

“馴化”具有本協議背誦中所闡述的含義 。

“馴化建議”具有第5.9節中給出的含義。

“有效時間”具有第2.1(B)(Ii)節規定的含義。

“企業價值”是指7億美元。

“環境法”是指與污染、環境保護或人類健康或安全(與接觸危險物質有關)有關的所有法律和命令。

“股權證券”是指任何 股份、股本、股本、合夥企業、優先購買權、限制性股票單位、認購權、購買權、成員資格、合資企業或任何人的類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或 類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、看漲、認沽、認股權證、權利或證券(包括債務證券) 。

“僱員退休保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈或生效的所有法規、裁決和其他指導。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，與任何集團公司一起被視為或在任何相關時間被視為單一僱主的任何 個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ESPP建議書”具有第5.9(B)節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交換代理”具有第2.5(A)節中規定的含義。

“交易所代理協議”具有第2.5(A)節中規定的含義。

“外匯基金”具有第2.5(C)節規定的含義。

“換股比率”是指將(A)交易所股份對價除以(B)完全稀釋股份數目所得的商 。

“交易所股份對價”是指BCSA股票的總數，等於(A)企業價值減去公司淨債務，除以(B)10.00美元。

“除外許可證”是指任何 開放源代碼軟件許可證，作為使用、修改或分發受該許可證約束的軟件的條件，要求 (A)披露此類軟件或與此類軟件鏈接、組合或分發的其他軟件(開放源代碼軟件除外)或以源代碼形式分發，或(B)任何集團公司免費提供此類軟件或與此類軟件鏈接、組合或分發的其他軟件或任何相關的知識產權(開放源代碼軟件除外)(包括以製作額外副本或衍生作品為目的)。

“延期保證金”具有第5.21(G)節規定的 含義。

“延期建議書”具有第5.21(A)節規定的 含義。

“擴展代理聲明” 具有第5.21(A)節規定的含義。

“延期股東大會” 具有第5.21(C)節規定的含義。

“財務報表”具有第3.4(A)節規定的含義。

“財務報表截止日期” 具有第5.16(A)節規定的含義。

“融資”的含義如第5.22(A)節所述。

“FINRA”是指金融行業監管機構及其任何後繼者。

“完全稀釋股份”指的金額為(A)於緊接生效時間前已發行及已發行的公司股份及任何其他股本的總數，以及(B)於緊接生效時間前(包括根據任何公司股權獎勵)於股權證券全面行使、交換、交收或轉換後可發行或承諾的公司 股份總數，而不重複。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“管理文件提案” 具有第5.9節規定的含義。

“管理文件”是指 任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)， 包括(A)美國公司、其公司章程和章程、(B)美國有限合夥企業、其有限合夥協議和有限合夥企業證書、(C)美國有限責任公司、其經營或有限責任公司協議以及(D)開曼羣島豁免公司、其章程大綱和章程細則。

“政府實體”是指 任何美國或非美國政府(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括具有管轄權的任何仲裁庭(公共或私人)。

“集團公司”是指集團公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個。

“危險物質”是指 受任何環境法監管或可能導致行為或責任符合任何環境法的標準的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質或廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“激勵性股權計劃提案” 具有第5.9(B)節規定的含義。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益以及任何商業特許經營税或類似税為基礎或以其衡量的任何税。

“負債”是指，截至 任何時候，就任何人而言，在下列情況下或與下列事項有關的所有負債：(A)借款的負債，(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保證明的其他債務，(C)財產、資產或服務的延期或未付購買價格的債務，包括“收益”和“賣方票據”(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)與信用證有關的償還和其他債務，銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據，在每一種情況下，僅在所提取的範圍內，(E)根據公認會計原則要求記錄為資本租賃的租賃 ，(F)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排， 包括掉期、上限、套期、對衝或類似安排，(G)遣散費協議、留任獎金、獎勵獎金(與出售公司有關)、終止和變更控制權安排以及欠任何人的類似義務，在每一種將被觸發的情況下，自動或隨着時間推移，通過完成交易和任何與此相關的應繳税款(包括任何工資、社會保障、失業或對此類金額徵收的類似税款的僱主部分)； (H)沒有資金或資金不足的公司福利計劃，即養老金或不合格的遞延補償計劃，以及應向任何公司福利計劃支付但未支付的僱主供款的所有負債，包括根據守則第401(A)節擬符合條件的任何公司福利計劃應支付的任何任選延期、僱主匹配供款和其他僱主供款，以及 (I)上述(A)至(H)款所述類型的任何其他人的任何義務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保。不論該人是否已承擔該等債務，以及在每宗個案中，包括任何相關的未付利息、手續費、開支或預付、註銷、終止或違約罰款或費用；但該等債務不應包括(I)應付貿易債權人的款項(但該等應付款項自到期日期起計已超過90天的欠款及未清償款項除外)；及(Ii)一間集團公司直接或間接由本公司或任何其他集團公司全資擁有的債務。

“許可證內”統稱為 任何集團公司已被授予任何知識產權許可證的所有許可證和其他合同，包括現成的軟件許可證。

“知識產權”指知識產權和技術，統稱為知識產權和技術。

“知識產權” 共同指下列的任何和所有權利以及由此產生或與之相關的所有權利(包括所有申請 或申請下列任何事項的權利)，以及所有註冊、續展、延期、將來的等價物及其恢復， 現在或以後有效或有效的：所有美國、國際和外國(A)專利(包括任何前述專利的部分延續和延續 )、發明、發明披露、實用新型 或類似的權利、外觀設計、設計權、以及同等或類似的權利；(B)商標、服務標誌、商號、商業外觀、品牌名稱、徽標或其他類似標識，以及世界各地與其相關的所有商譽；(C)世界各地的所有著作權、蒙版作品和與此相對應的所有其他權利(包括道德權利)；(D)URL、社交媒體帳户、短碼、散列標籤和域名以及相應的任何應用和註冊的所有權利，以及其中的合同權；(E)人格權、公開權和隱私權；(F)所有商業祕密和專有技術、數據、機密信息或專有信息的其他權利；(G)歸屬權、完整性權利和其他精神權利；以及(H)在世界任何地方與上述(A)至(G)項中的任何權利相類似、對應或同等的權利。

“意向税收待遇”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“發明轉讓協議” 具有第3.13(I)節規定的含義。

“投資公司法”指 1940年投資公司法。

“IPO”具有第8.18節中給出的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“JOBS法案”指2012年的JumpStart 我們的企業創業法案。

“聯合費用”是指，截至任何確定時間，與任何監管、自律 (包括國家證券交易所)或政府備案或批准有關的所有費用、開支、成本、支出、佣金、準備和備案成本、註冊或類似成本和費用或其他金額，包括提交給美國證券交易委員會或《高鐵法案》的備案， 以及與為促進收購而成立的任何合併子公司相關應向特拉華州繳納的任何特許經營税的總額。但不包括與公司FINRA批准有關的任何費用。

“最新資產負債表”是指公司及其子公司截至2023年12月31日的未經審計的綜合資產負債表。

“最新的BCSA資產負債表” 具有第4.15節中規定的含義。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或由政府實體發佈、公佈或執行的其他具有法律約束力的指令。

“提交函”指本公司和BCSA基本上以合理可接受的形式(包括在適用法律允許的範圍內發佈對集團公司和BCSA的索賠)，並經交易所代理要求並經BCSA和BCSA雙方同意的修改、修訂或補充(該協議不得被公司或BCSA(視適用情況而定)無理扣留、 附加條件或延遲)的傳遞函。

“負債”或“負債”是指任何和所有債務、負債和義務，無論是應計未計、已清算或未清算、固定、絕對或有、已知或未知、已到期或未到期、已確定或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權(包括任何機械師的留置權、物質人的留置權或税收留置權)、執照或分執照、押記或其他類似的產權負擔或利益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

“LNR”具有第3.22(A)節中給出的含義。

“鎖定協議”具有本協議摘要中所述的 含義。

“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。

“材料客户”具有第3.24節中規定的含義。

“材料許可”具有第3.6(A)節規定的含義。

“材料供應商”具有第3.24節中規定的含義。

“合併”具有第2.1(B)節規定的含義。

“合併子公司”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節規定的含義。

“納斯達克”是指納斯達克全球市場 。

“納斯達克”具有第5.9(B)節中規定的含義。

“新註冊權協議” 具有本協議摘錄中所述的含義。

“非美國公司福利計劃” 指受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何公司福利計劃(無論美國法律是否也適用)，或主要為現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理、顧問、獨立承包商或主要居住或工作在美國以外的任何集團公司的利益而發起或維護的任何公司福利計劃。

“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“現成軟件許可證” 是指通常在商業基礎上提供的任何軟件或其他技術許可協議或合同(包括在SaaS、PaaS或IaaS或類似基礎上提供的技術和通過零售店、分銷網絡提供的軟件，或者 作為硬件的標準部件預安裝的軟件)，並且根據標準的 條款和條件被許可或以其他方式以非獨家方式提供，每個許可證的一次性費用不到100,000美元，或每年的持續費用不到50,000美元。

“高級人員”的含義見第5.15(A)節。

“開放源碼軟件”是指 根據開放源碼倡議的開放源碼軟件許可或自由軟件基金會的自由軟件許可提供的或受其約束的任何開放源碼、公共源碼或免費軟件軟件，或實質上類似於上述任何許可的任何許可，包括根據GNU通用公共許可、GNU較小/庫通用公共許可、阿帕奇軟件許可、Mozilla公共許可、BSD許可、MIT許可、通用公共許可、通用公共許可或上述任何許可的任何衍生版本許可的任何軟件的任何版本。

“命令”是指由任何 政府實體輸入、發佈或發佈的任何令狀、命令、判決、禁令、和解、決定、裁定、裁決、傳票、裁決或法令。

“其他BCSA股東批准” 是指根據BCSA管理文件和適用法律，通過持有所需BCSA股東批准的所需多數BCSA股份的持有人的決議，親自或委託代表在BCSA股東大會(或其任何續會)上批准每項交易提議。

“其他訴訟”具有第5.2(C)節中規定的含義。

“外部許可”統稱為 任何集團公司向任何人授予任何公司擁有知識產權的許可的所有許可和其他合同 。

“自有不動產”具有第3.18(A)節規定的 含義。

“當事人”的含義在本協定導言段中已有闡述。

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會。

“每股合併對價” 具有第2.1(B)(Vii)節規定的含義。

“許可證”是指政府實體的任何批准、授權、許可、營業執照、登記、許可證或證書。

“允許留置權”是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，涉及尚未到期或應支付的金額，並已根據公認會計原則建立足夠的準備金； (B)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，已根據公認會計準則建立足夠準備金的；(C)不動產(包括地役權、契諾、條件)的產權負擔和限制；(br}通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該不動產的使用或佔用 ；(D)由任何對該不動產擁有管轄權的政府實體強加的分區、建築法規和其他土地使用法，對該不動產的使用或佔用或對其進行的活動，且該等不動產的使用或佔用或本集團公司的業務經營沒有 侵犯，且不禁止或 對該不動產的任何使用或佔用進行重大幹預；(E)在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可證，以及(F)現金保證金或現金承諾，以確保支付工人的補償、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務，或確保在正常業務過程中 履行公共或法定義務、擔保或上訴債券以及其他類似性質的義務，這些義務均尚未到期或支付。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人資料”是指，在適用於任何集團公司的合同、法律或隱私政策規定的範圍內，識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定個人或家庭相關聯的任何數據，包括根據適用於集團公司的任何合同、法律或隱私政策 構成個人信息或個人數據的任何其他數據，具體包括：但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLBA”)及其實施條例所界定的“非公開信息”。

“關閉前的BCSA管理文件” 是指於2021年11月9日修訂並於2023年2月7日修訂的BCSA組織備忘錄和章程。

“結算前BCSA股東” 是指在生效時間之前的任何確定時間持有BCSA股票的股東。

“隱私要求”是指，在適用於任何集團公司的範圍內，(A)監管個人數據隱私、安全或處理的任何法律，包括 GLBA及其實施條例，(B)任何集團公司與任何個人之間適用於處理個人數據的所有合同，以及(C)適用於任何集團公司的與處理個人數據有關的所有公佈或公開展示的政策。

“訴訟”係指由任何政府實體或在其面前或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、審查、調查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。

“處理”(或“處理” 或“處理”)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、 保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式還是以任何其他 形式或媒介)。

“招股説明書”具有第8.18節中規定的含義。

“受保護數據” 是指所有(A)個人數據，(B)以及法律、合同或隱私政策要求任何集團公司保護或保密的所有數據，包括集團公司的機密或專有信息，以及(C)與州或聯邦法律規定的受保護類別有關的信息 。

“公眾股東”具有第8.18節中規定的含義。

“不動產租賃”具有第3.18(B)節規定的含義。

“不動產”是指所有的不動產、根據不動產租賃租賃的不動產以及任何集團公司佔有或使用的其他不動產。

“登記説明書/委託書” 指S-4表格中有關交易及附屬文件的登記説明書，並載有招股説明書及中銀國際的委託書。

“監管執法轉診” 是指FINRA或美國證券交易委員會執法部門涉及FINRA考試或美國證券交易委員會查詢或調查的例外情況。

“代表”指的是此人及其關聯公司各自的董事、經理、普通合夥人、高級職員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“所需的BCSA股東批准” 是指(A)通過特別決議批准歸化建議和管理文件建議，該特別決議是指有權投票並在BCSA股東大會(或其任何續會)上親自或委託代表投票的有權投票的至少三分之二BCSA股份的持有者 通過的決議，以及 (B)通過普通決議批准企業合併建議、納斯達克建議、激勵股權計劃建議和ESPP建議 。該決議案由大多數有權投票的BCSA股份持有人根據BCSA的管轄文件及適用法律於BCSA股東大會(或其任何續會)(不論親身或委派代表)上表決。

“所需的合併次級審批” 指BCSA作為合併的唯一股東批准和採用本協議和交易(包括合併) 附屬。

“保薦人保留股份”具有第2.1(D)節規定的含義。

“展期股權獎勵”具有第2.4(A)節規定的含義。

“展期保證書”具有第2.4(C)節中規定的含義。

“制裁和出口管制法律” 指與(A)進出口管制有關的任何法律或秩序，包括由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》、由美國國務院國防貿易管制局管理的《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局、英國、歐盟、任何歐洲成員國和任何其他相關進出口管制機構管理的此類其他管制，(B)經濟制裁，包括由OFAC、美國國務院、歐盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合國、聯合王國國庫和任何其他相關制裁機構管理的制裁措施或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表”統稱為“公司披露明細表”和“BCSA披露明細表”。

“SEC”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“簽字備案”具有第5.4節中規定的含義。

“簽署新聞稿”具有第5.4節中規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(br})計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品； 屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(D)與上述任何一項相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“贊助商成交付款”具有第2.3(D)節中規定的含義。

“保薦人延期股份”是指BCSA保薦人轉讓或同意轉讓給第三方的與任何BCSA延期相關的任何BCSA股票，包括 根據與BCSA A類股票持有人達成的關於不贖回與該延期相關的股份的協議。

“贊助商支持協議” 具有本協議摘要中規定的含義。

“附屬公司”指任何人、任何公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，而該法人公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體(A)如果是一家公司，則有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數直接或間接地由該人 或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(B)如獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，其大部分股份、合夥權益或其他類似的所有權權益(視情況而定)當時由該人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，為此，如果一個或多個人擁有該商業實體(公司除外)的多數股權，則該個人或該等個人應被分配該企業實體的大部分收益或損失，或應是或控制任何，管理董事或此類商業實體(法人除外)的普通合夥人。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“供應商” 具有第3.22(F)節規定的含義。

“倖存公司”具有第2.1(B)(I)節規定的 含義。

“倖存公司股份”具有第2.1(B)(Vi)節中規定的含義。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、 貨物和服務、扣繳、溢價、無人認領財產、欺詐、營業額、意外之利或任何種類的其他税項， 無論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何利息、虧空、罰款、費用、附加税項或任何政府實體就此徵收的額外金額，不論是否有爭議。

“税務機關”指負責税收或納税申報的任何政府 實體。

“税務意見”具有第5.5(A)(Iii)節中規定的含義。

“税務程序”是指與税收或納税申報單有關的程序。

“納税申報單”是指與需要向任何政府實體提交的税款有關的申報單、 信息申報單、報表、聲明、退款申請、附表、附件和報告，包括對上述任何一項的任何修改。

“技術”統稱為以下所有內容：(A)軟件，包括軟件和固件列表、彙編程序、小程序、應用程序、網站、內容(包括文本、圖片、聲音、音樂和視頻)、編譯器、源代碼(無論是否採用要編譯、解釋的格式)、對象代碼、網表、設計工具、用户界面、“外觀”、應用編程接口、協議、格式、文檔、註釋、註釋、數據結構、數據庫、數據集合，系統構建軟件和 説明、設計文檔、原理圖、圖表、產品、產品規格、包裝、遊戲、設備技術訣竅、演示技術、公式、算法、例程、原創作品(無論是否具有版權)、發現、概念、過程、原型、測試方法、測試工具、供應商和客户名單、記錄設計或設計過程的材料，或記錄研究或測試(包括設計、過程和結果)的材料；(B)記錄有上述任何內容的任何媒體；及(C)上述任何內容或任何知識產權的任何其他有形體現。

“終止日期”根據BCSA的組織文件，要求其解散或清算的日期 ，該日期可根據本協議條款延長。

“終止費”具有第7.2(B)節規定的含義。

“貿易合規法”是指 與管制貨物、技術、軟件或服務的出口、再出口、轉讓、放行、裝運、傳輸或任何其他規定有關的適用法律的任何要求，包括：《武器出口管制法》，《美國聯邦法典》第22篇，第2751節及以後； 《出口管理法》，第50篇，第2401-2420(2000)節；《出口管理條例》，第15編，第730節及其後；《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》，第50篇，第1701-1706(2000)；《與敵貿易法》[《美國法典》第50編第4301節及其後，《國際武器販運條例》，第22卷，第120-130部分；包括所有制裁和出口管制法律。

“交易訴訟”具有第5.2(C)節中規定的含義。

“交易建議書”具有第5.9(B)節規定的含義。

“交易支持協議” 具有本協議摘錄中所述的含義。

“交易”是指本協議和附屬文件中預期的交易 。

“信託賬户”的含義如第8.18節所述。

“已發佈的信託賬户索賠” 具有第8.18節中規定的含義。

“信託協議”具有第4.9節中規定的含義。

“受託人”的含義見第4.9節。

“未支付的BCSA負債”是指，在任何確定時間，BCSA截至該確定時間的負債，幷包括在每種情況下，截至該時間未支付的結清債務。

“未付BCSA負債表” 第2.3(C)節給出的含義。

“未支付的公司費用”是指 在緊接關閉前計算的公司費用，在每種情況下，都是指截至該時間未支付的費用。

“警告”係指“1988年工人調整再培訓和通知法”以及類似的外國、州或當地法律。

“認股權證協議”指BCSA與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理人於2021年11月9日簽訂並相互之間的 認股權證協議， 根據其條款不時修訂。

“授權轉換”具有本協議摘要中規定的 含義。

第二條合併

第2.1節結束交易。 按照本協議規定的條款和條件，下列交易應按本第2.1節規定的順序進行。

(A) 馴化。在截止日期前至少一個工作日，BCSA應根據開曼羣島公司法第388條和開曼羣島公司法(修訂本)第XII部分的規定進行本地化，包括向特拉華州國務祕書 提交BCSA和公司可合理接受的形式和實質上關於本地化的本地化證書，以及BCSA註冊證書，並填寫和提交開曼羣島公司註冊處 為實現本地化所需的所有文件。關於馴化(以及作為其一部分)，BCSA應促使：

(I) 每股BCSA A類股和在緊接歸化前發行和發行的每股BCSA B類股將 轉換為一股BCSA股，

(Ii) 在緊接馴化之前尚未完成的每份BCSA授權書，以接受第2.1(E)節、 和

(Iii)BCSA的公司註冊證書和章程與其現行的公司註冊證書和章程基本一致，並經本公司書面批准。

BCSA應根據適用法律 促使本土化完成。

(B) 合併。

(I)根據條款 及在本協議所載條件的規限下，根據DGCL，於完成本地化後的截止日期及至少一個營業日，合併附屬公司須與本公司合併並併入本公司(“合併”)。由於合併，合併附屬公司的獨立存在將終止，本公司將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存公司”)繼續存在。

(Ii) 於完成合並時，訂約方應向特拉華州州務卿提交一份符合本公司及BCSA合理滿意格式的合併證書(“合併證書”)，以便根據DGCL的相關規定籤立及提交合並完成。合併將於合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間，或BCSA和公司商定並在合併證書中指定的較晚日期或時間(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)生效。

(Iii) 合併應具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文的一般性及 受其規限的情況下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而各公司及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任，將根據DGCL在每個 個案中成為尚存公司的債務、負債、義務及責任。

(Iv)於 生效時間，合併附屬公司的管治文件應為尚存公司的管治文件，直至 其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止。

(V)於生效時間 ，除第5.15節另有規定外，在緊接生效時間前的本公司董事應為尚存公司的首任董事及高級職員，每人根據尚存公司的管治文件任職，直至該董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任 並符合資格為止，或直至該等董事或高級職員去世、辭職或被免職為止。

(Vi)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，合併附屬公司於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股股本 將自動註銷及終止 並轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值0.0001美元(“尚存公司 股”)。

(Vii) 於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股本公司 股份(根據第2.1(B)(X)條註銷及終止的本公司股份及任何公司持不同意見股份除外) 將自動註銷及終絕，並轉換為 收取相當於交換比率的若干BCSA股份的權利(“每股合併代價”)。自 起及生效時間後，各公司股東證明本公司股份所有權的證書(“證書”)(如有)將不再對該等公司股份擁有任何權利，除非本章程另有明文規定或根據 適用法律另有規定，否則在緊接生效時間 前發出及尚未發行的賬簿記賬形式持有的本公司股份將不再擁有任何權利。

(Viii) 為計算根據第2.1(B)(Vii)節的條款可向每位本公司股份持有人發行的BCSA股份總數，該持有人持有的所有本公司股份應合計，而交換比率應適用於該持有人持有的股份總數，而不是按股份計算，而將發行的BCSA股份數目應 向下舍入至最接近的整體股份。

(Ix) 如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，由於任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似事件，已發行的BCSA股票已變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則基於BCSA股票數量的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司股票持有人提供與本協議預期相同的經濟 效果；但是，第2.1(B)(Ix)條不得(A)解釋為允許BCSA、合併子公司或本公司就其各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動，或(B)適用於本協議或任何附屬文件明確規定的本地化或任何其他交易，以根據本協議或該附屬文件中預期的條款或該附屬文件(視適用情況而定)完成的範圍為限。

(X) 於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前持有的每股本公司 股份作為庫存股將自動註銷及終止，且不會就此支付代價。

(C)BCSA管理文件。在生效時間，BCSA應向特拉華州州務卿提交下列必要文件：

(I)一份公司註冊證書和章程，每份均採用BCSA和公司商定的格式，成為BCSA的公司註冊證書和章程。

(Ii)將BCSA的名稱更改為本公司全權酌情決定的名稱。

(D) 保薦人股份和單位。在生效時間之前，BCSA應註銷：(I)BCSA保薦人當時擁有的若干BCSA保薦人股份，以便在註銷後，BCSA保薦人將正好擁有4,000,000股BCSA保薦人股份(該等剩餘的 股份，“保留的保薦人股份”)，以及(Ii)所有1,322,000個BCSA保薦人單位，包括組成BCSA保薦人單位的所有基礎 BCSA股份和BCSA私募認股權證(統稱“註銷”)。

(E) BCSA認股權證的處理。(A)如果BCSA公共認股權證持有人批准BCSA認股權證修正案，則在BCSA公共認股權證持有人批准BCSA認股權證修正案後，立即將其轉換為獲得新發行的BCSA股份的一小部分(該小部分由BCSA和本公司確定)的權利；以及(B)如果BCSA公共認股權證持有人不批准BCSA認股權證修正案，則從馴化開始和之後，代表有權按認股權證協議規定的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買一股BCSA股票

第2.2節交易的結束。 合併的完成(“完成”)應以電子方式進行，交換必要的文件，在需要時正式簽署，在收到實際確認後，在合理可行的情況下儘快交付，但在任何情況下，不得晚於第 條所列條件(或在適用法律允許的範圍內，放棄)所列條件(按其性質在完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)或其他地點的第三個營業日。BCSA和公司可能以書面形式商定的日期或時間。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。

第2.3節結算前交付；保薦人 付款。

(A) 分配時間表。在截止日期前至少五個工作日，公司應向BCSA提交一份分配時間表(“分配時間表”)，列明：

(I) 其對交易所股份代價和交換比率的善意計算，

(2) 每個公司股東持有的公司股份數量，

(Iii) 本公司任何其他未償還股本證券的數目，包括根據公司股本獎勵，

(Iv) 截至收盤時對公司淨債務的真誠估計，

(V) 其對總行使金額的善意計算，以及

(Vi) 由本公司獲授權人員正式籤立的證明文件，證明據其所知及僅以本公司高級人員身份(且不承擔任何個人責任)，根據第(I) 至(V)條所提供的資料及計算，於緊接生效時間前(A)在各方面均屬真實及正確，及(B)符合分配時間表原則。

分配時間表(以及其中所載的計算和決定)將根據本協議的適用條款、本公司的管理文件和適用法律編制，就公司股權獎勵而言，將根據適用的公司股權計劃 以及與每個公司股權獎勵有關的任何適用贈款或類似協議(統稱為“分配時間表原則”)編制。本公司將審查向BCSA或其任何代表提供的分配時間表的任何意見，並真誠考慮並納入BCSA或其任何代表提出的任何合理意見 。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(X)在任何情況下，(Br)分配時間表所載有關本公司股權證券(或為免生疑問，向本公司股權持有人分配)的BCSA股份總數不得超過交易所股份代價，及(Y)BCSA訂約方及交易所代理將有權根據分配時間表向本協議或交易所代理協議(視何者適用而定)向本公司股權持有人分配交易代價。

(B) 總交易收益明細表。至少在截止日期前兩個工作日，BCSA應向 公司提交一份合理詳細的總交易收益計算(“總交易收益計劃”)，包括其每個子組成部分，以及由BCSA的授權人員正式簽署的合理詳細的證明文件和證明，據他或她所知，僅以其作為BCSA高級人員的身份(且不承擔任何個人責任)， 總交易收益計劃中的信息和計算是，並將在緊接生效時間之前 。(I)據其所知，在所有方面均真實無誤，以及(Ii)符合本協議的適用條款。BCSA將審查本公司或其任何代表提供的對交易總收益時間表的任何意見，並真誠地考慮並納入本公司或其任何代表提出的任何合理意見。如果參與BCSA股東贖回的BCSA股東人數在不遲於交易截止日期前一個工作日發生變化，BCSA可以更新 其中顯示的任何計算或金額不正確的交易總額進度表。

(C) 未付BCSA負債表。BCSA應在截止日期前至少兩個工作日向公司 提交截至截止日期的每項未償BCSA債務的合理詳細計算，以及每項此類債務所欠各方的發票和電匯付款説明 (“未付BCSA債務表”)。

(D) 如果未償還的BCSA債務在截止日期當日和生效時間前超過12,500,000美元，則BCSA贊助商應通過電匯立即可用的資金向BCSA支付一筆不受限制的現金，金額相當於未支付的BCSA債務超過12,500,000美元(“贊助商結算付款”)。

第2.4節公司股權獎勵的處理；認股權證。

(A) 在生效時間，憑藉合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下(但在公司的情況下，符合第2.4(D)條的規定)，在緊接生效時間之前尚未完成且未被沒收的每個公司股權獎勵應轉換為與BCSA股票相同類型的股權獎勵(每個此類股權獎勵，“展期 股權獎勵”)等於(I)在緊接生效時間前獲得該公司股權獎勵的股份數目與(Ii)交換比率(向下舍入至最接近的全部股份)的乘積(向下舍入至最接近的整數)， 任何展期股權獎勵是轉換為具有每股BCSA股票行使價的股票期權的股票期權，受 該展期股權獎勵等於(X)緊接生效時間前生效的該期權的每股行使價格的影響， 除以(Y)交換比率(每股行使價格，四捨五入至最接近的滿分)。每個展期股權獎勵 應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司股權獎勵的相同條款和條件(包括適用的歸屬、支付形式、到期和沒收條款) ，但以下條款除外：(I)因本協議預期的交易而不再生效的條款 (包括調整受此類獎勵約束的標的股票數量的任何反稀釋或其他類似條款)，或(Ii)BCSA董事會(或BCSA董事會的薪酬委員會)真誠地決定的其他非實質性行政或部長級變動 ，以實現展期股權獎勵的管理 。根據第2.4節的規定，股票期權的展期股權獎勵的假設應 根據守則第424和409a節作出。

(B) 在緊接生效時間之前，所有公司股權計劃均應終止。

(C) 在生效時間，憑藉合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下(但在本公司的情況下，第2.4(D)節另有規定)，在緊接生效時間之前尚未發行的每份公司認股權證，應就若干BCSA股份(每份該等認股權證，展期認股權證) 等於(I)緊接生效時間前 適用於該公司認股權證的股份數目及(Ii)向下舍入至最接近全數的兑換比率的乘積(向下舍入至最接近的整數)，在每種情況下，換股比率為行使受該展期認股權證規限的每股BCSA股份的價格等於(X)緊接生效時間前生效的該公司認股權證的每股行使價 除以(Y)交換比率(每股行使價，向上舍入至最接近的 全額)。每份展期認股權證須受緊接生效日期前適用於相應公司認股權證的相同條款及條件(包括適用的歸屬、付款形式、到期日 及沒收條款)所規限，但條款 (I)因本協議預期進行的交易而無法生效(包括調整受任何該等公司認股權證約束的相關股份數目的任何反攤薄或其他類似條款)除外，或(Ii)BCSA董事會真誠地決定的其他非重大行政或部級變動適用於展期認股權證的管理。

(D) 在生效時間或之前，雙方及其各自的董事會(視情況而定)應通過任何決議，並採取任何合理必要的行動，以根據本第2.4條 實現公司股權獎勵和公司認股權證的處理。在交易結束前，公司應根據相關的授予、獎勵或類似協議或公司認股權證，根據公司股權計劃採取或促使採取所有其他合理必要或適當的行動，並以其他方式實施本第2.4節的規定。

第2.5節公司股東可交付事項。

(A) 在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截止日期前十個工作日，BCSA應指定一名交易所代理(“交易所代理”)，以交換股票，如有，則代表本公司股票及在緊接生效日期前以簿記形式在本公司股票轉讓賬簿上持有的每一股本公司股票，在任何情況下，根據第2.1(B)(Vii)節及本協議所載條款及其他條件可就該等公司股份發行的交易所股份代價部分。BCSA應指定 為大陸證券轉讓信託公司、BCSA的轉讓代理或公司合理接受的其他代理，並以公司合理接受的形式與交易所代理簽訂交易所代理協議( “交易所代理協議”)。公司應就以下事項與BCSA和交易所代理進行合理合作： 任命交易所代理、簽訂交易所代理協議以及本第2.5節規定的契諾和協議(包括提供與上述任何事項相關或交易所代理協議要求交易所代理履行交易代理職責所必需或適宜的任何信息，或簽署任何協議或文件)。

(B) 在截止日期前至少三個工作日，本公司應向本公司股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份遞送函。

(C) 成交時，BCSA應為本公司股東的利益並根據本第2.5節通過交易所代理向交易所代理交存或安排交存BCSA股份的簿記憑證，代表根據第2.1(B)(Vii)節可發行的交易所股份對價部分，以換取緊接生效時間前已發行的本公司股份 。根據第2.1(B)(Vii)節存放於交易所代理處的賬簿記賬形式代表可發行的交易所股份對價部分的所有股份在本協議中稱為“交易所 基金”。

(D) 根據第2.1(B)(Vii)節的規定，其公司股份已轉換為有權獲得一部分交易所股份代價的公司股東有權在第2.5(E)節規定的日期收到該公司 股東有權獲得的交易所股份代價部分，條件是：(I)交出證書(或以遞交函所要求的形式代替股票的損失誓章)，以及交付一份填妥並正式簽署的 傳函(包括，為免生疑問，(B)向交易所代理人遞交“代理人訊息”(如公司股份以簿記形式持有)，同時向交易所代理人遞交一份填妥及簽署妥當的遞交函件(為免生疑問，包括 遞交函件所要求的任何其他文件或協議)。

(E) 如果已按照第2.5(D)(I)節的規定，按照第2.5(D)(I)節的規定，在截止日期前至少兩個工作日，將一份填妥並正式籤立的遞送函連同任何證書(或以遞送函所要求的形式作出的補償損失誓章)或“代理人電文”，以及遞送函所要求的任何其他文件或協議，交付給交易所代理，則BCSA和本公司應盡合理最大努力促使適用的交易所股份代價 部分在成交日前 或(Ii)截止日期前兩個工作日以簿記形式向適用的公司股東發行，然後BCSA和本公司應採取一切必要行動，促使 交易所股票對價的適用部分在交割後兩個營業日 內以簿記形式向本公司股東發行。

(F) 交易所股份代價(或其任何部分)將不會支付或累算利息。自生效 時間起及之後，直至根據第2.5節(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股本公司股份(為免生疑問，根據第2.1(B)(X)條註銷及終止的本公司股份或任何本公司持不同意見的股份除外) 僅代表收取該公司股份根據第2.1(B)(Vii)條有權收取的部分交易所股份代價的權利。

(G) 在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在緊接生效時間之前已發行的公司股票 。

(H) 本公司股東於截止日期後12個月仍未認領外匯基金的任何部分，須 交付BCSA或BCSA另有指示，而任何公司股東如未於該時間前根據本第2.5節交換其本人或其公司股份以換取交易所股份代價的適用部分，則其後 只可向BCSA尋求發行交易所股份代價的適用部分，而不收取任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，BCSA、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。在適用法律許可的範圍內，交易所股份代價的任何部分在適用法律允許的範圍內，將成為BCSA的財產，且不受任何先前有權享有該等權益的任何人士的任何索償或權益影響。

第2.6節扣繳。Bcsa， 集團公司和交易所代理有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留(或導致扣減和扣留)根據適用税法需要扣除和扣繳的金額。如果 扣款並匯給適用的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣款應視為已支付給被扣款和扣款的人。在意識到任何此類扣繳義務後，BCSA應盡商業上合理的努力，向 公司發出有關此類扣繳的合理提前通知，雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過 請求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第2.7節公司持不同意見的股份。 儘管本協議有任何相反規定，但公司股東(A)未對合並投贊成票或未以書面形式同意合併，且(B)已根據DGCL第262條要求對該等公司股份進行評估，且已在各方面遵守該等規定(統稱為該等股東、“持不同意見的公司股東”及該等股份)，根據第2.1(B)(Vii)條，公司持不同意見股份)不得轉換為收取每股合併代價的權利。自生效時間起及生效後，(I)本公司持不同意見的股份將被取消及消滅，並將不復存在；及(Ii)本公司持不同意見的股東只有權享有根據《股東權益條例》第262條授予他們的權利，而無權行使BCSA股東、尚存公司或其任何聯屬公司(包括BCSA)的任何投票權或其他權利；但如果任何持不同意見的股東有效地撤回或喪失了該等評估權(無論是由於未能完善該等評估權 或其他原因)，則該公司持不同意見的股東(A)所持有的公司股票將不再被視為公司持不同意見的 股票，並且(B)應被視為在生效時間已自動轉換為根據第2.1(B)(Vii)節的權利，在交付一份填妥並正式簽署的轉讓函(包括，為免生疑問，遞交函要求的任何其他文件或協議)，並交出第2.5(D)節規定的適用文件和其他可交付成果。根據DGCL有權 就其公司異議股份獲得付款的每一位公司異議股東，應根據DGCL從本公司獲得付款。本公司應立即通知BCSA任何關於評估本公司股份的書面要求、試圖撤回該等要求的 ，以及本公司收到的根據DGCL送達的與股東根據DGCL第262條規定的評估權利有關的任何其他文件或文書，BCSA有權自費 有權參與與所有該等 要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先獲得BCSA的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司不得就任何該等要求達成和解、支付任何款項或交付任何代價。

第3條對集團公司的陳述和保證

除《公司披露》附表(僅限於以第 8.8節規定的方式對本條款3中的陳述和保證進行限定)中規定的情況外，公司特此向BCSA各方作出如下聲明和保證：自本協議之日起和截止日期止。

第3.1節組織機構和資格。

(A) 本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 本公司的每個子公司都是一個公司、有限責任公司、股份公司或其他適用的商業實體，在適用的情況下正式組織、成立或組成，有效存在，且除《公司披露附表》第3.1(A)節所述外，在每種情況下均具有良好的信譽(或同等的，如適用，對於根據其組織、註冊或組建管轄權法律承認 良好聲譽概念或任何類似概念的司法管轄區 (視情況而定)。《公司披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織管轄權(視情況而定)。各集團公司均擁有必要的法人、有限責任公司或其他適用業務的實體權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並按目前開展的方式經營其業務。

(B) 各集團公司的管理文件或章程文件的真實、完整副本已在每個案例中提供給BCSA，經修訂並在本協議日期生效。本公司及其他各集團公司的公司治理或章程文件，包括《公司註冊證書》和《公司章程》均完全有效，任何集團公司均未違反或違反其治理文件或章程文件中的任何規定。

(C) 每家集團公司都有適當的資格、許可或註冊來處理業務，並且在每種情況下，相對於承認良好信譽概念或任何類似概念的司法管轄區，都具有良好的信譽(或同等資質，如適用) 在其擁有、租賃或經營的財產和資產或其開展的業務的性質所在的每個司法管轄區， 有必要進行此類資格或許可，但由於缺乏此類資格、許可證或註冊並未導致，且不會合理地預計 將單獨或總體導致，A公司重大不良影響。

第3.2節集團公司的資本化。

(A) 《公司披露明細表》第3.2(A)節對各集團公司作出瞭如下真實完整的陳述：(I)該集團公司截至本披露日期授權發行的所有股權證券的數量、百分比和類別或系列(視情況而定)；(Ii)該集團公司截至本公告日期已發行和未發行的所有股權證券的數量、百分比和類別或系列(如適用)；以及(Iii)登記在冊的人或其登記所有人的全名。集團公司的所有已發行股本證券，包括本公司的股份，均已獲正式授權及有效發行，就屬法人的集團公司的股本證券而言，已悉數支付及無須評估。

(B) 各集團公司的股權證券(I)並非違反該集團公司的管治或章程文件或該集團公司所屬或受約束的任何合約而發行或以其他方式收購，(Ii)並非以違反任何人士的任何優先認購權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權或類似權利 的方式發行或以其他方式收購，及(Iii)已按照適用法律(包括證券法)發售、出售、轉讓及發行。除公司披露明細表第3.2(B)節所述外，任何集團公司均無任何未償還(X)股權 增值、影子股權或利潤分享權、(Y)期權、限制性股票單位、影子股票、認股權證、購買 權利、認購權、轉換權、交換權、認購、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能要求該集團公司發行、出售或以其他方式成為未償還或收購的合同 。回購或贖回任何 從或向無關人士轉換為或可兑換為該集團公司股權證券的任何股權證券或證券，據本公司所知， 或(Z)據本公司所知，該等條件或情況會合理地預期任何人士會提出申索或提供 依據，表明該人士有權收購或接收該集團公司的任何股權證券或可轉換為或可兑換為任何集團公司股權證券的證券。公司披露附表第3.2(B)節準確識別了與任何集團公司的任何股權證券有關的每份合同，該合同包含任何信息權、優先購買權、登記權、財務報表要求或其他條款，除非在關閉前終止或修改，否則將在關閉前繼續存在。

(C) 沒有任何集團公司的未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就公司股份持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。

(D) 除公司披露附表第3.2(D)節所述外，並無任何有表決權的信託、委託書或其他 合約涉及任何集團公司的任何股權證券的投票或轉讓，而該集團公司與任何集團公司或 有約束力。

(E) 各集團公司概無直接或間接擁有或持有(以實益、合法或其他方式登記在案)任何其他人士(任何集團公司除外)的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司 為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業(任何其他集團公司除外)的合夥人或成員。

(F)公司披露明細表第3.2(F)節 規定了截至本公告日期持有人的真實和完整的陳述、授予日期和每個公司股權獎勵的任何適用的歸屬明細表(包括加速條款)。

(G) 公司披露明細表第3.2(G)節列出了截至本協議日期的所有公司交易付款清單。

(H) 《公司披露明細表》第3.2(H)節列出了截至本協議日期集團公司所有債務的真實、完整的清單 債務定義(A)或(B)項所述類型的債務，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。 沒有一家集團公司就其各自的任何債務違約或以其他方式違約。本公司已向BCSA提供有關集團公司截至本協議日期未償債務的所有文件(包括所有修訂、補充、豁免、通知和同意)的真實、正確和完整的副本 。

(I) 任何集團公司曾經回購、贖回、轉換或註銷的所有股權證券在所有重大方面均符合(I)所有適用法律，包括適用的證券法，以及(Ii)所有適用合同中規定的所有要求進行回購、贖回、轉換或註銷。

(J)據本公司所知，董事的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員、高級職員、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員、高級職員、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員、高級職員、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員、董事公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問、顧問、高級管理人員、 將或合理預期將導致索賠、報銷、出資或墊付費用的事件未發生，也不存在任何情況或條件。任何集團公司的董事會成員或其他個人服務提供者(該集團公司在履行其職責的過程中產生的差旅費用或其他常規性質的自付費用的正常課程索賠除外)，或除非此類索賠不是、也不能合理地被認為是對集團公司整體的重要材料)，依據(I)該集團公司的管理文件的條款；(Ii)該集團公司與任何此等人士之間的任何賠償協議或其他合約；或(Iii)任何適用的法律。

(K) 自本協議之日起，本協議附件A所列公司股東構成本公司所有支持股東。

第3.3節授權。本公司 擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，以及本協議日期後簽署的每份附屬文件(如果是本協議日期後擬簽訂的任何附屬文件，則將成為)一方和(須經股東批准的公司收據)，以履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易。 本協議的簽署和交付、本公司是或將成為一方的附屬文件、本公司於此履行義務及完成交易，已獲本公司董事會正式及有效授權及批准 ，於收到本公司後，本公司或本公司股東並不需要採取任何其他公司或同等行動或其他程序，以授權本協議或該等附屬文件、本公司履行本協議或本協議項下之責任或完成交易。本協議和自本協議簽署之日起本公司預期為締約方的每份附屬文件 已經(本協議簽署後本公司 預期為締約方的每份附屬文件將在簽署時生效)，由本公司正式有效地簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成本公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和本公司正在或預期成為其中一方的輔助文件 在簽署時是或將在簽署時生效)，適用時，由協議另一方正式授權、簽署和交付)，可根據各自條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的法律和股權一般原則的約束)對公司強制執行。 公司要求股東批准是公司要求批准和通過本協議的任何類別或系列股本的持有者的唯一投票權，即公司是或預計成為其中一方的附屬文件，本公司履行本協議和本協議項下的義務，完成交易(包括合併)。

第3.4節財務報表；未披露的負債。

(A) 本公司已向BCSA提供本公司及其附屬公司截至2022年及2023年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及截至2022年及2023年12月31日止12個月的相關未經審計綜合經營報表及全面虧損及現金流量(統稱為“財務 報表”)的真實及完整副本。財務報表附件為公司披露明細表第3.4(A)節。財務報表 (包括附註(如適用))(A)源自集團公司的賬簿及記錄，及(B)在所有重大方面公平地列載本公司於其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量 。

(B) 結算公司經審計的財務報表和任何其他結算公司財務報表將從集團公司的賬簿和記錄中提取。結算公司財務報表將(I)根據在所示期間內一致應用的公認會計原則 編制(對於任何經審計的財務報表，可能如其附註中具體指出的那樣，且就任何未經審計的財務報表而言，須接受正常的年終審計調整(對於任何未經審計的財務報表，均不應是單獨或彙總的材料)，且沒有附註)；(Ii)如屬經審計的財務報表，應按照上市公司會計準則進行審計，並須載有本公司核數師的報告，及(Iii)在所有重要方面均須遵守適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法於各自交割日期生效的規則及規定(包括S-X條例或S-K條例(視情況適用))。除集團公司的綜合財務報表外，除集團公司的合併財務報表外，其他財務報表均不需要按《公認會計原則》計入期末公司經審計財務報表。

(C) 集團公司不承擔任何責任，但下列情況除外：(I)如最近一份資產負債表所列，(Ii)自最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中發生的責任(不包括違反合同、違反保修、侵權(包括侵犯知識產權)或違反法律的任何責任)，(Iii)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件而產生的責任。公司在本協議或其作為或將成為締約方的任何附屬文件中履行其契諾或協議，或完成交易(為免生疑問，包括公司費用)，(Iv)合同項下的執行義務(不包括任何違約責任)，(V)不會也不會對公司產生重大不利影響的責任，或(Vi)在公司披露明細表第3.4(C)節披露的責任。

(D) 集團公司已單獨或在集團層面建立並維持內部會計控制制度 ，以在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便編制妥善及準確的財務報表 及維持對集團公司資產的問責。於財務報表所涵蓋的所有期間內，集團公司備存並一直備存集團公司在日常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及紀錄在所有重大方面均屬準確及 完整，併合理詳細地反映集團公司在所有重大方面的收入、開支、資產及負債 。

(E) 本公司並無接獲任何投訴、指稱、斷言或聲稱(I)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)集團公司財務報告的內部控制 存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集團公司管理層或其他在集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的 僱員的欺詐(不論是否重大)。

第3.5節同意並獲得必要的政府批准；不得違反。

(A) 公司在執行、交付或履行本協議項下的義務或公司作為或將成為締約方的附屬文件或完成交易方面，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但以下情況除外：(I)適用《高鐵法案》的 要求(包括其規定的等待期屆滿)和任何其他適用的反壟斷法； (Ii)美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書並宣佈其有效性，(Iii)根據經批准的證券交易所的規則進行適當的備案和批准，(Iv)提交合並證書，(V)向特拉華州州務卿提交與BCSA註冊證書一起歸化的歸化證書，並填寫和提交公司為實現歸化而必須向開曼羣島註冊處提交的所有文件，以及(V)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則不會對公司產生重大不利影響。

(B) 公司簽署或交付本協議或其是或將成為當事方的任何附屬文件， 公司履行本協議或本協議項下的義務或完成交易將直接或間接 (無論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)導致違反或違反公司管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或產生任何終止、同意、取消的權利。根據下列任何條款、條件或條款進行的修訂、修改、暫停、撤銷或加速：(A)任何重大合同或(B)任何重大許可；(Iii)違反或構成違反或違反任何政府實體的任何命令、法律或其他 限制；或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權； 除上述第(Ii)至(Iv)款中的任何條款外，不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

第3.6條許可證。

(A) 《公司披露明細表》第3.6(A)節列出了任何集團公司 持有的、任何集團公司為擁有、租賃或經營其財產或資產或開展目前 正在進行和目前擬進行的業務所需的所有許可的真實和完整清單(該等許可須列於公司披露附表第3.6(A)節，統稱為“實質性許可”)。除非不會也不會合理地預期會對公司造成重大不利影響，否則(A)每個材料許可證根據其各自的條款完全有效，並且(B)不存在關於任何材料許可證的懸而未決的或據本公司所知威脅終止、暫停、撤回或撤銷的 許可證。除本公司披露附表第3.6(A)節所載的材料許可外，本公司開展業務所需或所需的任何許可，無論是書面或口頭的，均不存在。

(B) 公司披露明細表第3.6(B)節規定，(I)任何集團公司註冊為經紀交易商、投資顧問或保險代理人或經紀人的所有政府實體，以及(Ii)任何集團公司為成員或成員組織的所有自律組織。所有此類註冊都是完全有效的，所有要求向任何政府實體備案的報告、通知、表格和其他備案文件都是根據適用法律準備的，並及時 備案，並且在所有重要方面都是準確和完整的。各集團公司實質上遵守了 這些註冊的條款和適用於該等註冊的法律。

(C) 任何集團公司向任何集團公司提供服務並與任何第三方經紀-交易商簽訂協議的所有員工、獨立承包商、顧問或其他非僱員服務提供商已經並正在實質性地 遵守任何此類協議項下的任何和所有義務和條款，且該協議與本協議和(Ii)經紀-交易商的適用政策和程序相一致，包括但不限於任何經紀-交易商的運營和合規手冊。

(D) 任何集團公司的任何員工、獨立承包商、顧問或其他非員工服務提供商要求提交U4表格時，截至截止日期，此類表格在所有重要方面都是完整和準確的，包括要求在第14節報告的任何披露事件和相應的U4表格披露報告頁面。

(E) 除公司披露明細表第3.6(E)節所述外，自2020年1月1日起，任何集團公司的現任或前任員工、獨立承包商、顧問或其他非員工服務提供商的U5表格均未被“因故”終止 。就本節而言，“因由”一詞的定義是指表格U5第3節規定的“自願”以外的任何答覆。

(F) 任何集團公司、任何集團公司的任何員工、獨立承包商、顧問或其他非僱員服務提供商目前或自2020年1月1日以來都不是任何政府實體的任何監管查詢、檢查、調查、行政或仲裁程序的對象，也不是任何重大且真實準確的客户投訴的對象 。

(G) 對於向任何政府實體報告了一項或多項監管披露事件的任何集團公司的任何員工或關聯人，該員工或關聯人應接受充分的監督監督，包括在適當情況下加強監督， 根據監管標準並遵守相關經紀交易商的任何和所有適用政策和程序。

(H) 每個集團公司及其指定的責任許可生產商(如適用)在所有重要方面都遵守適用的政府實體的所有適用法律(包括但不限於所有適用的繼續教育要求)。 目前沒有任何訴訟或紀律處分懸而未決，或據本公司所知，政府實體不會對任何集團公司或其指定的責任許可生產商(如適用)採取任何訴訟或紀律行動。

(I) 每個經紀交易商在過去三年中的每一年都及時(在任何延期生效後)向任何政府實體提交了要求 提交的所有重要許可證、表格、報告、登記聲明、登記、聲明、通知、時間表和其他文件，包括對其的任何修訂或補充。

(J) 每個經紀交易商在過去三年內每年的“淨資本”(該術語在交易所法案下的規則15c3-1中定義)保持等於或超過交易所法案規定的其必須保持的最低“淨資本”，且不需要根據交易所法案規則17a-11提交預警通知或根據FINRA規則4120提交通知 。

(K) 任何經紀-交易商或該經紀-交易商的任何“相聯人士”均不受“法定取消資格” (該等詞語在交易法或任何適用的州或外國法律下的同等定義)的約束，亦不受作為譴責、限制本公司或本公司任何實體的活動、職能或營運的依據的取消資格的 ，或根據交易法第15條暫停或撤銷經紀交易商作為經紀交易商的註冊。

(L) 每名經紀交易商已執行一項或多項正式道德守則、內幕交易政策、個人交易政策、書面監管程序及其他重要政策(“公司政策”)，並不知悉在本公告日期前最後五年內有任何重大違反公司政策的行為。公司政策在所有重要方面都符合適用法律。每一家經紀交易商都通過了書面反洗錢計劃和書面客户識別計劃，這些計劃在所有實質性方面都符合適用法律，並在所有實質性方面都符合此類計劃的條款。

(M)據本公司所知，就有關業務而言，每名董事、高級職員、僱員及其他受經紀公司監管的人士 已(I)在任何政府實體所要求的範圍內，獲適當發牌、註冊或合資格執行有關人士的職責，及(Ii)並無任何政府實體正在進行或威脅的訴訟， 可能導致任何董事、高級職員、僱員或其他受經紀交易商或本公司或其聯屬公司監督的人士喪失或取消擔任任何該等職務的資格或資格。

(N) 每個經紀-交易商在過去三年內已採納且在適用法律要求的任何時間內均已生效，且其及其僱員及所有受該等政策約束的其他人士現正並一直遵守適用法律(包括S-P及S-ID條例)所規定的所有書面政策及程序，該等政策及程序在各實質方面均已依據及 根據適用法律執行。

(O) 除非經紀-交易商表格BD或任何就該經紀-交易商的任何“相聯人士” (定義見交易所法案)在緊接本協議日期前的五個營業日前五年提交的任何表格U4或U5所披露者外，截至本協議日期，經紀-交易商或據本公司所知，該經紀-交易商的任何“相聯人士”(根據交易所法案的定義)均不是，根據適用法律產生的任何政府實體的任何紀律訴訟或命令的主題，該主題將被要求在表格BD、表格U4或表格U5中披露。

(P) 本公司已向BCSA提供了經紀交易商收到的所有重大客户投訴的清單，無論根據適用法律 此類投訴是否應向FINRA或美國證券交易委員會報告，這些投訴是在過去三年內以註冊代表的身份針對經紀交易商或任何經紀交易商的註冊代表提出的。

(Q) 在不限制前述規定的一般性的原則下：

(I) 每家經紀交易商是(A)根據交易法在美國證券交易委員會正式註冊的經紀交易商，(B)在FINRA有良好信譽的會員 ，以及(C)在其業務開展需要 此類註冊、許可或資格的每個司法管轄區註冊、持牌或合資格的經紀交易商，此類司法管轄區的完整列表載於 公司披露時間表第3.6(C)節。每個經紀交易商都已在表格BD上正確提交併在必要時更新了註冊聲明，該註冊聲明是根據適用法律準備的，並且每個此類聯邦和州註冊、執照或資格都是完全有效的 。

(Ii) 除本公司披露附表第3.6(Q)節所載者外，於本協議日期前三年內，並無任何集團公司被要求於表格BD或表格U4(視何者適用而定)上披露任何法律程序，而據本公司所知，亦無該等法律程序待決或受到威脅。

(R) 本公司不是必需的，在完成本協議所設想的交易並應用總的交易收益後，BCSA將不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.7節重要合同。

(A) 《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司在本協議簽署之日是一方或其各自資產在本協議之日受約束的下列合同(公司利益計劃除外)的清單(每份合同均需在《公司披露明細表》第3.7(A)節闡明，為 《材料合同》)：

(I) 與任何集團公司的借款債務有關的任何合同，或關於對任何集團公司的任何有形資產或財產進行留置權(許可留置權除外)的任何合同，在任何一種情況下，金額均等於或高於500,000美元；

(Ii) 任何集團公司承租人或持有或經營由他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但每年租金總額不超過$250,000的任何租約或協議除外；

(Iii) 任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由任何集團公司擁有或控制的有形財產(不動產除外)的任何合同；

(Iv) 任何不動產租賃；

(V) 任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研發合同或類似合同，在每一種情況下，需要或合理地預期要求(基於該合同預期的任何事件、開發、活動或事件)在合同有效期內向任何集團公司或從任何集團公司支付的總金額超過500,000美元；

(Vi) 根據公司披露明細表第3.13(C)節要求披露的任何合同；

(Vii) 任何合同：(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域進行競爭的自由，或在任何實質性方面限制或意在限制BCSA或其任何附屬公司在任何實質性方面的經營，(B)包含任何排他性、“最惠國”、 第一次談判權或類似條款、義務或限制，包括授予任何人任何獨家權利(包括任何集團公司授予公司知識產權任何人的獨家許可權)，(C)包含任何不起訴或不主張或不主張技術或源代碼託管義務的契約，或(D)包含在任何實質性方面限制 任何集團公司直接或通過第三方間接銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品或招攬任何潛在客户的能力的任何其他條款(合同中的標準非邀約條款除外)；

(Viii) 要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過(A)每年250,000美元，或(B)在該合同(或相關合同組)有效期內超過500,000美元的任何合同(或一組相關合同)；

(Ix) 任何規定任何集團公司擔保任何人(集團公司或附屬公司除外)的負債的合約，或任何人(集團公司或附屬公司除外)根據該合約為集團公司的負債提供擔保的合約，每項合約的金額均超過 $250,000；

(X) 任何集團公司直接或間接向或同意向任何人個別或全部支付超過$250,000的任何貸款、墊款或轉讓，或向任何人作出任何出資或對任何人進行其他投資的任何合約；

(Xi) 公司披露明細表第3.19節要求披露的任何合同；

(Xii) 與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司(或BCSA或其任何附屬公司在關閉後) 根據任何研究、測試、開發、監管文件或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件，被要求或可能被要求支付里程碑、特許權使用費或其他類似或有付款，或(B)根據該合同，任何集團公司授予任何人任何優先拒絕權、優先談判權、購買選擇權，關於任何公司產品或任何公司知識產權的許可或任何其他類似權利的選擇權；

(Xiii) 規定任何公司交易付款的任何合同；

(Xiv) 任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務的合同，或任何集團公司收購任何其他人的資產或業務的合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)， 或根據該合同，任何集團公司對“收益”、或有購買價格或 其他或有付款義務負有任何持續義務；

(Xv) 任何和解、調解或類似合同(A)要求任何集團公司在本 協議日期後支付貨幣款項，(B)與政府實體，(C)涉及任何知識產權，或(D)對任何集團公司(或BCSA或其任何附屬公司在關閉後)施加任何重大、非貨幣義務；

(Xvi) 與任何(A)材料客户或(B)材料供應商簽訂的任何合同；以及

(Xvii) 任何其他合同(或一組相關合同)的履行需要(A)向任何集團公司支付或從任何集團公司支付超過250,000美元的年度付款，或(B)在該合同(或相關合同組)有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過500,000美元。

(B) (I)每份重大合同對適用的集團公司和據本公司所知的對手方具有效力和約束力，並根據其條款對該集團公司和據本公司所知的對手方(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或 其他影響債權強制執行的一般法律的約束，並根據本公司所知的)具有完全效力和效力，並可強制執行；(Ii)適用的集團公司和據本公司所知的對手方並無實質性違反或違反任何重大合約(br})(Iii)並無發生任何事件(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者皆有)會導致適用集團公司或據本公司所知的對手方 違反或違反任何重大合約，及(Iv)據本公司所知，並無任何一方推翻任何重大合約的任何條款或威脅 終止任何重大合約。本公司已向BCSA提供截至本合同日期有效的所有重要合同的真實完整副本 (採購訂單、發票和類似的確認性或行政文件除外，這些文件是特定合同或一組合同雙方之間的主要合同關係的附屬文件，且在每種情況下均不包含 任何可執行或持續的重大條款、條件、義務或權利)。

第3.8節未發生變化。 自2023年10月1日起至本協議簽訂之日止期間，(A)未發生任何公司重大不利影響，(B)除本協議或任何附屬文件明確規定外，或除公司披露明細表第 3.8節所述外，(I)集團公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，及(Ii)並無任何集團公司在本協議日期起至根據第5.1(B)節結清為止的 期間內採取任何須徵得BCSA同意的行動。

第3.9節訴訟。並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對任何集團公司或涉及任何集團公司或涉及集團公司任何資產、物業或業務的訴訟。據本公司所知，並無任何事實或情況可構成合理預期會對本公司造成重大不利影響的任何該等訴訟的依據。據本公司所知，並無任何針對或涉及任何集團公司的經理、高級管理人員、董事或員工(以他們的身份)的 待決或威脅訴訟，如果不利的決定或解決，已經或將合理地預期會對公司產生個人或整體的重大不利影響。集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何訂單的約束。沒有任何集團公司針對任何其他人的訴訟待決。

第3.10節遵守法律。

(A) 每個集團公司(I)開展業務，自2021年1月1日以來一直在所有重大事項上遵守適用於該集團公司的所有法律和命令，並且沒有、也從未違反任何此類法律或命令， 除非作為一個整體或作為一個整體，合理地預期不會對集團公司構成重大影響， (Ii)沒有收到任何書面的監管同意命令或政府實體的執法行動， (Iii)未收到任何書面通信，或據本公司所知，未收到政府 實體的任何其他通信，稱該集團公司未遵守上述任何規定，及(Iv)據本公司所知，未受到此類指控的威脅。

(B) 自2021年1月1日以來，沒有任何集團公司收到美國證券交易委員會、FINRA或任何其他SRO或州監管機構就任何集團公司發出的關於此類合規存在任何衝突、違規、違規或違約的書面通知。各集團公司已 根據需要從美國證券交易委員會、FINRA及其他SRO和州監管機構獲得了所有豁免或其他必要的減免，以按照目前開展的方式開展公司業務，目前在所有實質性方面都遵守了美國證券交易委員會、FINRA或任何其他SRO或州監管機構(視情況而定)在批准此類減免時施加的任何和所有條件。

第3.11節僱員計劃。

(A) 各集團公司概無任何協議、安排、承諾或義務，不論是正式或非正式的、書面的或非書面的，亦不論是否具有法律約束力，以繼續、修訂或修訂任何現有的公司福利計劃，但適用法律規定的修訂 尚未過了修訂期限的除外。

(B) 對於每個公司福利計劃，公司已向BCSA提供最新、真實和完整的副本(或，如果該公司 福利計劃不是書面形式，則提供準確的重要條款摘要)(包括對其所有修訂)，並在適用的範圍內：(I)就該公司福利計劃分發的最新摘要計劃説明，以及與其相關的所有重大修改摘要；(Ii)與該公司福利計劃相關的所有合同，包括所有信託協議、保險合同、年金合同和服務提供者協議；(Iii)最新的表格5500(包括所有附表 及其其他附件)；(Iv)自2018年12月31日以來與該公司福利計劃有關的所有非例行通知和來自任何政府 實體(包括社會保障機構)的通知和通信；以及(V)針對最近完成的三個計劃年度的非歧視、頭重腳輕和代碼第415節以及其他針對該公司福利計劃執行的年終合規測試。

(C) 關於每個公司福利計劃：(I)該等公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的所有適用要求，包括ERISA、守則(及其下發布的法規和裁決)和ACPA，在所有實質性方面建立、維持、管理、運作和提供資金，並且每個集團公司已在所有實質性方面適當地履行其在該公司福利計劃下或與該公司福利計劃有關的所有職責和義務；(Ii)沒有集團公司、ERISA關聯公司和任何其他人違反ERISA或任何其他法律(包括ACPA)對其施加的任何受託責任；(Iii)沒有發生ERISA第406或407節或守則第4975節意義上的禁止交易(也沒有根據ERISA第408節和守則第4975(C)(2)或4975(D)節以其他方式豁免)；(Iv)除未能個別或合計對任何集團公司構成重大負債外，於收盤當日或之前到期或須向該等公司福利計劃(或與該等計劃有關)支付的所有供款、保費及其他付款，已根據該等 公司福利計劃及適用法律的條款及時支付，或如在截止日期後才到期，則已按編制本公司財務報表所需的程度適當累算。及(V)並無任何集團公司根據ERISA、守則或任何其他法律而招致任何重大罰款、税項、罰款、留置權或責任(不論是否經評估)。沒有任何集團公司 根據《守則》第4980B、4980D、4980H、5000、6721或6721條或任何其他法律產生(不論是否評估)任何應評税付款、罰款、税項或責任。就本應為公司福利計劃的每項計劃或安排而言，除非該計劃或安排由政府實體維持或贊助，否則不能單獨或合計對任何集團公司產生重大負債 ，則集團公司或其代表於結業當日或之前就該計劃或安排作出的所有供款已及時作出，或如在截止日期後才到期，則已按編制本公司財務報表所需的程度適當累算 。

(D) 根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃均符合守則第401(A)節的規定，其相關的 信託根據守則第501(A)節獲豁免徵税。每個此類公司福利計劃都是美國國税局發出的當前未撤銷的 有利確定函的主題(如果是原型、批量提交者或其他預先批准的計劃，則是美國國税局向此類原型或批量提交者計劃的發起人發出的當前未撤銷的有利意見或諮詢信函的主題)，在適用的IRS指導下，集團公司和該公司福利計劃有權依賴該公司 福利計劃在本準則下的合格地位。據本公司所知，並無發生(或未能發生)或 任何事實或情況可能對任何該等公司福利計劃的合格地位或其相關信託的豁免地位造成不利影響。

(E) 任何集團公司或ERISA關聯公司從未維護、贊助、參與或貢獻(或有義務維護、贊助、參與或貢獻)，或擁有(或可能具有)以下方面的任何當前或未來負債(包括任何或有負債)：(I)受或在任何時候受ERISA第302或303節、ERISA標題IV或守則第412或430節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)；(Ii)ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”；(Iii)ERISA第210(A)節或守則第413(C)節所指的任何多僱主計劃；或(Iv)ERISA第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”。

(F) 集團公司或公司福利計劃在集團公司或任何ERISA關聯方(或任何此類個人的配偶、國內合夥人、受撫養人或受益人)退休或其他所有權終止後，向 集團公司或任何ERISA關聯方(或任何此類個人的配偶、國內合作伙伴、受撫養人或受益人)提供 集團公司或任何ERISA關聯方(或任何此類個人的配偶、國內合作伙伴、受撫養人或受益人) 退休或其他所有權終止後的 任何現任或前任所有者、董事、經理、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或服務提供者，或有任何義務或協議向 集團公司或任何此類關聯公司(或任何此類個人的配偶、國內合作伙伴、受撫養人或受益人)提供 退休或其他所有權終止後的 、人壽保險、醫療或其他福利福利就業或服務，但《眼鏡蛇法案》或《反海外腐敗法》或任何其他法律所要求的範圍除外 (費用完全由受保個人承擔，或在根據本協議生效的現有僱用、遣散費或類似協議的條款 終止僱用後一段有限的時間內)。

(G) 在任何部分提供在所有實質性方面受守則第409a節約束的非限定遞延薪酬的每個公司福利計劃，均符合守則第409a(A)(2)、409(A)(A)(3)和409a(A)(4)(br}條下發布的所有適用指南的文件和操作要求(並已在守則第409a節適用於該等公司福利計劃的整個期間內滿足此類要求)；且本守則第409a(A)(1)(B)條並無 項下的額外税項，或可合理預期任何該等公司福利計劃的任何參與者或受益人將會招致任何額外税項。任何集團公司均無 任何義務或協議(無論是根據公司福利計劃或其他規定)報銷、“合計”、賠償或以其他方式補償任何個人根據本守則第499或409a條徵收的任何税款或利息。

(H) 每個旨在獲得任何税收優惠資格的非美國公司福利計劃都符合此類待遇的所有要求，並已獲得所有相關政府實體的所有批准，這是有資格享受此類税收待遇所必需的。 每個非美國公司福利計劃在所有適用法律要求的地方註冊，並根據所有適用法律 和所有相關政府實體保持良好信譽。如果非美國公司福利計劃受ERISA約束，則該計劃不會被視為ERISA第3(35)節所指的“固定福利計劃” 。如果任何非美國公司福利計劃 沒有完全由保險覆蓋範圍提供資金或完全抵消，則與該計劃有關的任何未提供資金或資金不足的負債已按適用會計準則要求的程度進行了適當的 應計。

(I) 沒有任何關於(或針對)任何公司福利計劃的索賠或訴訟(常規福利索賠除外)待決或據本公司所知受到威脅 。任何政府實體(包括社會保障機構)對任何公司福利計劃的調查、審計或其他程序均未完成或正在進行中。

(J) 本集團各公司、任何ERISA關聯公司或任何其他人士並無就任何公司福利計劃作出任何修訂、解釋或其他公佈(書面或口頭)，或任何參與或承保任何公司福利計劃的改變，而該等修訂、解釋或承保範圍的改變，不論是單獨或與其他該等項目或事件一起，均會大幅增加集團公司維持該等公司福利計劃 (或公司整體福利計劃)的開支，超過集團公司在財務報表所載最近財政年度因此而產生的開支水平。

(K) 每個公司福利計劃均可由適用的集團公司根據其書面條款終止，而無需任何人士的同意 ，且不對公司、BCSA、合併子公司、其各自的任何子公司或附屬公司或該等公司福利計劃承擔任何罰款、成本、費用或責任，但與終止類似的員工福利計劃通常有關的常規的、無形的行政費用除外。

(L) 本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會也不可能(單獨或與任何其他事件相結合)(I)任何現任或前任員工、董事、經理、高級管理人員、顧問、獨立 承包商或任何集團公司的其他服務提供商 有權獲得任何遣散費、保留或控制權付款或福利 或任何其他付款(無論是根據公司福利計劃或其他方式，也無論是現金或股權)；(Ii)導致任何現任或前任僱員、董事、經理、高級職員、顧問、獨立承包商或任何集團公司的其他服務提供者(無論是否根據公司福利計劃)的任何付款或利益成為到期或導致免除任何債務， (Iii)增加應付或應付給任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事、經理、 高級職員、顧問、個人獨立承包商或其他服務提供者的任何補償或福利的金額或價值，(Iv)導致支付或歸屬時間加快 ，或觸發向任何現任或前任員工、董事、任何集團公司的經理、高級管理人員、顧問、個人獨立承包商或其他服務提供商(無論是否根據公司福利計劃)支付或提供任何補償或福利的任何支付或資金；或(V)損害本公司、BCSA或其各自子公司或關聯公司在任何公司福利計劃方面的任何權利，包括修訂、終止、合併或轉讓任何公司的資產的權利。

(M) 任何集團公司的任何“不符合資格的個人”根據任何公司福利計劃或其他方式因交易完成而可收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬) 不得根據守則第280G節單獨或合計不可扣除，或根據守則第4999節須繳納消費税。

第3.12節環境事宜。

(A) 集團公司自2021年1月1日以來一直遵守所有環境法律(包括影響房地產的所有環境法律)，但個別或總體上不會或合理地預期 不會對公司產生重大不利影響的情況除外。集團公司尚未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、據稱或潛在的違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的任何書面通知。

(B) 自2021年1月1日以來，沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，就任何環境法而言， 沒有針對任何集團公司或涉及任何集團公司的任何訴訟。

(C)據本公司所知，本公司沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理任何有害物質，或使任何人接觸到任何有害物質，並且當前或以前的財產或設施沒有或已經 受到任何有害物質污染。據本公司所知，目前Real Property沒有地下儲罐，也沒有從Real Property移走的地下儲罐。

(D) 集團公司已向BCSA提供所有環境評估(包括第一階段或第二階段環境評估)、審計和報告以及所有其他重要的環境、健康和安全文件的副本，這些文件由任何集團公司 擁有或合理控制，涉及任何集團公司當前或以前的運營、物業或設施，或任何集團公司遵守(或不遵守)任何環境法。

3.13技術與知識產權 。

(A) 公司披露明細表第3.13(A)節包含關於公司擁有的知識產權(統稱為“公司註冊知識產權”)的以下內容的真實而完整的清單：(I)所有已頒發的專利和專利申請，包括所有者、提交的每個司法管轄區的專利號或申請號、 和頒發日期(或提交日期)；(Ii)前述任何一項的所有註冊商標、服務標誌、商號、商業外觀和註冊申請，包括所有者、提交註冊的每個司法管轄區的註冊號或申請號以及註冊或申請的日期；(Iii)所有註冊的版權和版權註冊申請，包括所有者、提交申請的每個司法管轄區的註冊號或申請號以及該註冊或申請的日期；以及(Iv)所有域名註冊，包括所有者、註冊日期、任何下一個續訂截止日期和註冊機構或發行商的名稱。公司披露明細表的附表3.13(A)還包含對集團公司的業務具有重大意義的所有未註冊商標、服務標記和商品名稱的真實和完整列表。

(B) 據本公司所知，所有公司註冊的知識產權都是有效的和可強制執行的 (如果是公司註冊知識產權的申請，則是申請和待決的)。據本公司所知，在截止日期後90天內，任何集團公司不得為取得、維護、完善、保全或續展任何公司註冊知識產權而採取任何行動。集團公司單獨擁有公司註冊知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權、質押、擔保權益、債權或其他產權負擔(允許留置權除外)的影響。集團公司並未開展業務，且 沒有使用或強制執行(或未能使用或強制執行)任何公司擁有的知識產權，其方式可能導致放棄、 取消或無法執行任何公司擁有的知識產權，且集團公司沒有(或 沒有采取)任何可能導致沒收或放棄任何公司擁有的知識產權的行動( 不包括通過公司登記的知識產權在其最高法定期限結束時到期或根據善意的商業決定)。截至本協議日期，未發生涉及或威脅提出任何公司註冊知識產權的幹擾、複審、兼用、訴訟、異議或取消。集團公司擁有提交、起訴和維護與公司擁有的知識產權有關的所有申請和註冊的唯一權利。

(C) 《公司披露明細表》第3.13(C)節包含一份真實和完整的清單：(I)所有外發許可，包括 授予任何權利修改或創作任何公司擁有的知識產權的衍生作品的任何外發許可，或授予 在任何公司擁有的知識產權下的再許可 (除(1)以實質上以公司在正常業務過程中的客户協議的形式授予集團公司客户的任何非獨家許可，(2)在正常過程中籤訂的保密協議，(3)在正常過程中與公司或任何子公司的承包商、顧問和服務提供商簽訂的標準協議，以便僅為集團公司的利益使用公司的知識產權，以及 (4)使用與適用的外部許可主題相關的反饋或商標的非排他性許可(在其合併的 中)；(Ii)除(1)現成的軟件許可證、(2)在正常業務過程中籤訂的發明轉讓協議、(3)在正常過程中籤訂的保密協議、(4)開放源代碼軟件許可證、(5)非排他性反饋許可證和非排他性商標使用許可證外的所有許可證，在每種情況下，這些許可證都是與合併它們的適用協議的主題相關的；以及(6)僅為使集團公司能夠向適用的交易對手提供服務而向集團公司發放的許可(br})；及(Iii)與任何公司許可的知識產權或任何許可外或許可內或其他項下有關的所有現有或未來的使用費支付義務。

(D) 公司披露明細表第3.13(D)節列出了任何集團公司在商業上可獲得的公司所有技術材料和所有公司產品。

(E) 集團公司(I)獨家擁有本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何條件、不利債權、擔保權益、質押、留置權、產權負擔(許可留置權除外)或任何過去、現在或未來的使用費支付要求的影響，(Ii)擁有充分和可強制執行的權利或獨家許可，以使用該集團公司目前進行的業務運營所需的所有公司許可的知識產權； 前提是，第(Ii)(Y)款中的陳述是公司所知的與第三方專利權有關的陳述。沒有任何集團公司轉讓、出售、獨家許可或以其他方式轉讓任何公司擁有的知識產權的所有權權益。緊接交易結束前由集團公司擁有或使用的所有公司擁有或使用的知識產權將在緊接交易結束後按相同的條款和條件繼續由集團公司擁有或可供使用(視情況而定)。

(F) 不得(I)使用、複製、修改、製造、分銷、許可、再許可、銷售、要約出售、進口或以任何其他方式行使公司擁有的知識產權的權利，(Ii)任何集團公司業務的運營，包括該集團公司提供的任何公司產品；不得(Iii)任何集團公司使用、複製、修改、 製造、分銷、許可、再許可、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用任何 公司產品，(A)直接或間接侵犯、侵犯、幹擾或挪用任何人(任何人的任何專利除外)的任何知識產權 ，(B)據公司所知，直接或間接侵犯、侵犯、幹擾或挪用任何人的任何知識產權(包括任何專利的部分續展、再發行、續展和申請)，或盜用任何人的任何專利(包括任何續展、部分續展、分部續展、補發、續展和前述任何一項的申請)；或(C)構成不公平競爭或不公平貿易行為。據本公司所知， 任何人，包括任何集團公司的任何現任或前任員工、顧問或承包商，均未侵犯、侵犯、幹預或挪用或侵佔、侵犯、幹擾或挪用任何公司擁有的知識產權。

(G) 截至本協議日期，尚未收到任何集團公司的書面通知，據本公司所知，沒有 任何索賠或行動：(I)質疑任何集團公司擁有的任何技術的有效性、有效性、使用或所有權， (Ii)質疑任何集團公司在公司許可知識產權中的權利的有效性、有效性、使用權或所有權，或(Iii)聲稱第(I)、(Ii)、或(Iii)第 3.13(F)節規定，根據適用司法管轄區的法律，侵犯、違反、幹擾或挪用，或將侵犯、侵犯、幹擾或挪用他人的知識產權，或構成不正當競爭或不公平貿易行為。

(H) 除公司披露明細表第3.13(H)節所述外，除集團公司外，沒有任何人對公司擁有的知識產權中包含的任何源代碼擁有任何形式的任何當前或或有權利，也沒有任何集團公司 對屬於任何公司許可知識產權的任何源代碼授予任何種類的任何當前或或有權利。

(I) 所有現任和前任集團公司員工、顧問、承包商和任何其他對任何公司擁有的知識產權或任何公司產品做出貢獻或創造 任何部分或對其擁有任何權利的人員，已簽署並交付可執行的書面合同，據公司所知，這些合同在適用法律允許的範圍內，有效和有效地將該等員工、顧問、承包商構思、創建、開發、編寫、發明、發現或減少實踐的所有知識產權轉讓給公司。本公司或其他人士，或透過其對所有該等知識產權的所有權 以其他方式歸屬本公司，或如該所有權的轉讓因 法律的實施而不被接納，則本公司已就所有目前已知及未來的開採方法授予本公司永久、地域上不受限制的專有及可轉讓的使用權，以及修訂或改編的權利(“發明轉讓協議”)。公司已向BCSA提供所有形式的發明轉讓協議的真實、正確和完整的副本。

(J) 每個集團公司都採取了商業上合理的步驟來保護商業祕密和其他機密信息的權利 (該集團公司和該集團公司根據保密義務獲得的第三方的權利)。各集團公司已採取商業上合理的步驟，對所有(I)員工、(Ii)顧問和承包商(包括對任何顧問或承包商的員工具有約束力的條款)、 和(Iii)該集團公司與之分享此類商業祕密和其他機密信息的任何其他人保密。各集團公司在所有實質性方面均遵守與前述有關的任何協議的規定。

(K) 與任何公司技術或任何公司產品相關而使用或分發的任何軟件，或在交付給BCSA時， 將不受排除許可的全部或部分約束。沒有任何集團公司向任何人分發或發佈在任何公司擁有的技術中使用的任何軟件或任何公司產品，即全部或部分受排除許可的限制。每個集團公司，包括適用的員工、顧問和承包商，都遵守有關使用開源軟件的行業標準原則，包括有關將開源軟件與公司技術集成的原則，並確保 遵守開源軟件許可證。各集團公司已採取商業上合理的步驟，以確保集團公司員工、顧問或承包商不得以此類原則不允許的任何方式使用任何開放源碼軟件。

(L) 任何集團公司都不是任何標準制定組織(包括任何團體或組織，如特殊利益集團、論壇、聯合體、委員會、工作組或協會)的成員，該組織為產品、平臺或過程開發(或試圖開發)、採用或發佈技術標準或規範，以促進採用此類標準或規範的產品之間的共同設計或互操作性。沒有任何集團公司參與(也沒有授權任何集團公司的任何顧問或員工 參與)任何可能影響任何公司擁有的知識產權的專有性質或限制 任何集團公司根據任何集團公司提出的任何條款強制、許可或排除他人使用或許可任何公司擁有的知識產權的標準制定。任何標準制定組織對任何集團公司、附屬於或強加於任何公司擁有的知識產權的任何現有義務，都沒有義務許可或同意對公司擁有的知識產權進行許可、不起訴或 停止執行。

(M) 任何政府實體或任何大學、學院或其他教育機構、研究中心或非營利組織的資金、設施或人員未被直接或間接用於開發或創造任何公司擁有的全部或部分知識產權，其方式導致該實體保留任何該等公司擁有的知識產權的所有權或使用權 。任何集團公司的現任或前任員工，或據本公司所知，為任何公司擁有的知識產權的創建或開發做出貢獻的任何集團公司的獨立承包商，均未為任何政府實體或任何大學、學院或其他教育機構、研究中心提供任何類型的服務，無論是全職或兼職，還是有償或自願。 或非營利性組織在一段時間內，該員工或獨立承包商還在為任何集團公司提供服務，其方式會對集團公司在公司擁有的知識產權中的權利產生不利影響。 任何政府實體都無權擁有公司擁有的知識產權。

(N) 本協議(或其任何展品或時間表)的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易或任何其他協議的完成，不會因任何集團公司在截止日期前簽訂的任何合同而導致：(I)導致違反或代表任何第三方終止或 修改與任何材料公司知識產權有關的任何合同；(Ii)導致或要求向任何其他人(本公司除外)授予、轉讓或轉讓任何材料公司知識產權項下、對其或其中的任何許可證或其他權利或權益；或(Iii)造成材料公司知識產權的任何重大損失或損害。

(O) 每家集團公司均已獲得並擁有有效許可證，以使用其擁有或租賃或以其他方式提供給其員工以供其在與集團公司業務有關的 中使用的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件。各集團公司在所有實質性方面都遵守其所有軟件許可證，包括其現成軟件許可證。公司IT系統處於令人滿意的工作狀態，並可擴展以滿足當前容量。集團公司擁有本公司所有IT系統，不受任何條件、不利索賠、擔保、質押、留置權或產權負擔(允許留置權除外)的影響，或已獲得並擁有有效的租約或許可證，或 擁有可依法強制執行且足夠的權利，以使用本公司的所有IT系統。緊接關閉前由集團公司擁有或使用的所有公司IT系統 將在緊接關閉後按相同的條款和條件繼續由集團公司擁有或可供使用(如適用)。

(P) 公司IT系統足以滿足業務當前和當前預期的未來需求，不存在任何 惡意或禁用代碼或指令、“病毒”、“蠕蟲”、“勒索軟件”、“間諜軟件”、 或類似軟件或其他軟件或硬件組件，這些軟件或硬件組件旨在允許未經授權訪問或禁用公司IT系統的任何 。並無影響任何公司資訊科技系統的故障或其他不良事件，導致該等公司資訊科技系統或集團公司業務的使用或使用受到重大幹擾。集團公司有充足的 業務連續性和災難恢復計劃。

第3.14節勞工事務。

(A) 公司已向BCSA提供一份真實、完整的下列信息清單：(I) 僱用任何員工的每個集團公司以及該集團公司僱用的員工人數；(Ii)任何集團公司的任何員工居住的每個美國州和非美國國家/地區，以及此類員工在該美國州或非美國國家/地區(視情況而定)的人數；以及 (Iii)任何集團公司的每名員工的年薪超過200,000美元。

(B) 除非沒有也不會合理地預計會對集團公司產生重大責任，(I)集團公司(A)沒有或曾經對拖欠工資或其他服務報酬(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)或因未能支付或拖欠支付此類補償而承擔任何責任、威脅或未決訴訟或機構/社會機構/勞工當局進行調查，或任何處罰、罰款、利息或其他款項，以及(B)已經或曾經承擔任何責任、威脅或未決訴訟或機構/社會保障當局/勞工 當局調查向任何政府 實體(包括社會保障當局)管理或維持或代表任何政府 實體(包括社會保障當局)管理或維持的任何信託或其他基金的任何付款事宜，涉及失業補償金、社會保障、社會保險、健康和養老金保險或其他福利(無論是否根據公司福利計劃)或任何集團公司的任何員工的義務(常規付款除外，將在正常業務過程中支付，並符合過去的慣例)；以及(Ii)集團公司扣留了適用法律或協議要求扣留的支付給每個集團公司員工或獨立承包商或其他服務提供商的工資、薪金和其他付款的所有金額。

(C) 並無任何與任何集團公司有關的WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，且 集團公司並無根據WARN承擔任何重大責任，亦無合理預期因該等交易而招致任何WARN項下的責任。

(D) 集團公司不是任何工會、勞工組織或工會的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，集團公司的任何員工也不代表任何工會、勞工組織、工會、員工代表或其他員工集體團體。任何集團公司沒有義務與任何工會、員工代表、代表或其他員工集體進行談判，包括與本協議的簽署和交付、附屬文件或交易的完成有關的談判。 本公司未發生針對或影響任何集團公司的實際或重大不公平勞動行為指控、重大申訴、 仲裁、罷工、停工、停工、減速、罷工、手工記賬或其他重大勞資糾紛。據本公司瞭解，本公司從未對任何集團公司員工 進行過任何勞動組織活動。

(E) 未發生或計劃或宣佈影響集團公司員工的任何裁員、設施關閉或關閉(無論是自願或命令)、實際減員、休假、臨時裁員、更改或縮短工時、減薪或減薪，或影響集團公司員工的其他員工變動，包括由於新冠肺炎或任何政府實體針對新冠肺炎或作為對新冠肺炎的迴應 而產生的 結果或任何政府實體提出的建議。截至本協議日期，兩家集團公司未承擔任何與僱傭有關的重大責任、 與新冠肺炎有關或由其引起的任何法律、命令、指令、指導方針或任何政府實體針對新冠肺炎的任何法律、命令、指令、指導方針或建議所威脅或未決的訴訟或機構調查事項。

(F)據本公司所知，目前沒有任何員工違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議或其他限制性契約義務的任何實質性條款：(I)欠任何集團公司 公司；或(Ii)因該人士受僱或聘用於任何集團公司的權利而欠任何第三方的權利， 除非(本公司高管除外)任何該等違規行為(個別或整體而言)不會 合理預期不會對公司造成重大不利影響。

(G) 每家集團公司(I)始終在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律和法規，包括僱用、終止僱傭、僱傭中的不歧視、殘疾、公民權利、移民、薪酬公平、僱傭條款和條件、《公平勞工標準法》及其對應的州法律、 和職業安全與健康、工人分類，(Ii)除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響， 沒有從事任何不公平的勞動做法，及(Iii)除合理預期不會對公司造成重大不利影響外，本公司並無因違反任何僱傭合約或其他服務合約或任何費用而招致任何責任--為任何僱員或獨立承包商服務、遣散費、保護性補償或不當解僱的補償、 不公平解僱或未能遵守任何恢復或重新聘用任何僱員的命令，或因終止任何僱傭合約或服務而產生的任何其他責任 。各集團公司在所有實質性方面均在適用範圍內遵守美國《移民改革和控制法》。

(H) 據本公司所知，任何集團公司與其任何現任或前任員工、或獨立承包商、或任何工會、工會、勞資委員會或類似機構之間沒有實際訴訟或據本公司所知受到威脅的訴訟或機構/社會保障當局/勞工當局調查事項目前懸而未決或受到威脅。據本公司所知，任何政府實體、法院、外國或國內法庭，包括補償、遣散費、福利、假期或工資、養老金福利、損害賠償，或因任何集團公司作為僱主或所謂僱主的身份或任何工作場所做法或政策而引起的任何現任或前任僱員或任何其他人的任何其他索賠或威脅索賠，無論是以歧視、性行為或其他騷擾、同工同酬、不公平的勞動行為、不滿、違反工資和工時、不當解僱、違反公共政策、作為舉報人或其他身份。

(I) 沒有針對任何集團公司的任何工人補償計劃或政策下的未決索賠或威脅或未決訴訟或機構/社會保障當局/勞工當局的調查 根據任何工人補償計劃或政策或長期殘疾，也沒有任何員工受到任何傷害而導致根據任何工人補償計劃或政策或法律承擔責任 。任何被解僱的員工都無權重返工作崗位。目前沒有僱員休工傷補償假或傷殘假。

(J) 並無任何集團公司訂立或成為任何僱傭協議(包括任何董事總經理協議)的訂約方，該協議就遣散費權利提供的 大幅超過(I)有關僱員的法定遣散費權利或(Ii)根據法定適用於有關僱員的集體談判協議(如有)的 遣散費權利。

(K) 除公司披露明細表第3.14(J)節所述外，每個集團公司的每名員工的僱用均可隨意終止，不對該集團公司承擔任何責任。任何集團公司的高級管理人員、董事或授權代理 均未向該集團公司的任何員工作出任何書面或口頭的聲明或陳述，或分發任何與本協議簽訂之日或截止日期後該集團公司員工的僱傭條款不符的書面材料 。

第3.15節保險。《公司披露明細表》第 3.15節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了任何集團公司或為其任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或經理(以個人身份)擁有、持有或維護的所有保單(公司福利計劃除外)，包括每一份保單的以下信息：(A)保單名稱；(B)保單編號；(C)承保期限；(D)保險人的姓名或名稱；。(E)投保人的姓名；及。(F)每名被保險人的姓名。除非個別或 合計不會或合理預期不會對本公司造成重大不利影響：(I)所有此等保單均已全面生效 且截至本協議日期，其到期及應付的所有保費已悉數支付，且所有此等保單的真實及完整副本已提供予BCSA；及(Ii)任何集團公司並無就承保被保險人拒絕承保或提出爭議或保單保單所保留的權利而提出索賠。據本公司所知，並無該等保單的其他任何一方在任何重大方面(包括支付保費或發出通知)違約或以其他方式違反 該等保單。

第3.16節税務事項。

(A) 每個集團公司均已編制並及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表， 所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並符合所有適用的法律和命令，並且 每個集團公司都已支付了其應支付的所有重要税款，無論是否顯示在納税申報單上。

(B) 截至最近一份資產負債表之日，集團公司的未繳税款並未超過財務報表所載最新資產負債表所載的當期應付税款應計金額(為清楚起見，不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而建立的任何遞延税項負債) 。自財務報表編制之日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，並無任何集團公司 承擔任何税務責任。各集團公司已向任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方及時扣繳並支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額相關的所有重大金額。

(C) 本公司已向BCSA提供任何集團公司為2019年12月31日之後的所有期間提交的所有所得税申報單的真實、正確和完整的副本。

(D) 目前沒有任何集團公司是税務訴訟的對象，也沒有被告知任何税務訴訟的開始或預期開始 任何税務訴訟尚未解決或完成，每一種情況都與該集團公司有關。不存在針對任何集團公司未全額支付的索賠、建議或斷言的税收不足或納税評估。

(E) 沒有任何集團公司同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免除外。

(F) 任何税務機關未就任何集團公司訂立或發佈《守則》第7121條(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，而這些協議或裁決將在截止日期後生效。

(G) 任何集團公司都不是或曾經參與《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”。

(H) 除尚未到期應付的税項留置權外，任何集團公司的任何資產均無任何税項留置權。

(I) 在聲稱或擬受本守則第355(A)(1)(A)條管限的交易中，沒有任何集團公司是守則第355(A)(1)(A)節所指的 該等詞語的 各自涵義內的“分銷公司”或“受控公司”；(I)在本協議日期前的兩年內，或(Ii)在分銷中，本守則第355(E)條所指的“計劃”或“一系列相關交易”可與交易一起構成 的一部分。

(J) 沒有任何集團公司(I)是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司為本公司的集團除外)或(Ii)根據《財政部條例》(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)第1.1502-6條，作為受讓人或繼承人，根據法律的實施，通過合同(但在正常業務過程中籤訂的合同的主要目的與税收無關的合同除外)，對任何人的納税責任。

(K) 在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過 該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。

(L) 任何集團公司都不參與任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議(但在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的協議除外)，也沒有任何集團公司參與任何被視為合夥企業、合夥企業或美國聯邦、州和地方所得税目的的其他安排。

(M) 沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定的營業地點。

(N) 任何集團公司都不需要將任何重大收入項目計入或排除在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)的任何重大抵扣項目 ，原因是：(I)在關閉前改變其會計方法或使用不當的會計方法；(Ii)在結束或之前結束的應納税期間(或其部分)產生的任何分期付款銷售或未結交易處置 ；或(Iii)已收到或遞延的預付金額 在正常營業過程以外的交易結束時或之前實現的收入。各集團公司自成立以來，一直沿用權責發生制進行税務核算。未根據守則第965節作出任何與任何集團公司有關的選擇 。

(O) 沒有任何集團公司因新冠肺炎的影響(包括根據美國國税局公告2020-65或美國國税局公告2021-11)而延長、推遲或推遲根據CARE法案、CARS或其他規定預扣或支付任何税款 。

(P) 就所有適用的轉讓定價法而言，集團公司向任何關聯方提供或向其提供的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格 為公平價格。

(Q) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，並無集團公司是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(R) 截至本協議日期，沒有任何集團公司採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動或 任何可合理預期的輔助文件，以阻止合併符合預期的税收待遇。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，尚無任何事實或情況可合理預期阻止 合併有資格享受預期的税務待遇。

第3.17節經紀。除本公司披露附表第3.17節所載的 外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權 獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而該等交易基於本公司或其任何聯屬公司的名義或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，而任何集團公司對該等交易負有任何責任。

第3.18節不動產和動產。

(A) 擁有不動產。除公司披露附表第3.18(A)節所載者外，集團公司 並無且從未擁有任何不動產(包括任何建築物或構築物的任何所有權權益及位於其上的改善工程)。集團公司不受任何優先認購權、義務或權利或出售、租賃或收購任何不動產的合同權利的約束。任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有不動產(“自有不動產”) 擁有且不受除允許留置權以外的所有留置權的限制，並且適用的集團公司對其擁有費用簡單所有權(或其在美國以外的等價物)。

(B)租賃不動產。集團公司對任何集團公司佔用、擁有或使用的每一項不動產，擁有租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議，無論是書面的、口頭的或其他的，但公司披露明細表第3.18(A)節規定的不動產除外。 每份不動產租賃完全有效，是適用的集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其對該集團公司的條款強制執行，據本公司所知，雙方當事人 (受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束)。任何集團公司或據本公司所知，任何不動產租賃項下的任何交易對手並無重大違約或違約，而據本公司所知，並無發生會構成任何不動產租賃項下的重大違約或違約的事件，或會導致任何不動產租賃的任何交易對手終止、或重大修改或加速的事件。

(C) 集團公司對不動產的佔有和安靜享有並未受到幹擾，也不存在關於任何不動產租賃或任何不動產的重大 糾紛。各集團公司並無收到任何違反任何不動產租賃或任何不動產法律的書面通知。本公司並無任何懸而未決的訴訟或據本公司所知的 威脅訴訟，涉及宣判或影響任何不動產的其他徵用權訴訟。除集團公司外，並無租賃、轉租、 許可證或其他協議授予任何人任何不動產的任何部分的使用權或佔有權。集團公司使用的所有土地、建築物、構築物和其他改善措施均包括在房地產中。

(D) 個人財產。各集團公司對反映於財務報表 或其後由集團公司收購的所有重大有形資產及財產擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有集團公司所有重大有形資產及財產的有效租賃權益或許可證或使用權，除準許留置權外，不享有任何留置權，但在正常業務過程中處置的資產除外。

(E) 資產。集團公司屬有形個人財產的每項資產均無重大瑕疵、專利權及潛在性， 一直按照正常及適用的行業慣例進行維護，處於良好的運作狀況及維修狀況，受 正常損耗的影響，且適合及足夠於其用途、持有以供使用及目前擬使用的用途。據本公司所知，並無任何事實或條件可合理預期 會干擾該等財產及資產的當前使用或營運。

第3.19節與關聯公司的交易。

(A) 《公司披露明細表》第3.19節規定了(I)任何集團公司與(Ii)任何集團公司的任何員工、高級管理人員、董事、任何集團公司的任何配偶、子女或同一家庭成員 之間的所有合同，但以下情況除外：

(I)與公司關聯方的員工身份有關的合同(包括公司福利計劃和其他普通課程薪酬)在正常業務過程中已提供給BCSA，

(Ii)與公司關聯方作為公司股權證券持有人的地位有關的合同，以及

(3)已向BCSA提供的習慣董事和軍官賠償協議。

(B) 無公司關聯方

(I) 在任何集團公司的業務中使用的任何物質資產或財產中擁有任何物質權益，包括公司擁有的知識產權，

(Ii) 直接或間接在是任何集團公司的競爭對手、供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他業務關係的任何人中擁有任何重大財務利益，或 是該人的任何高管或高管，或

(Iii) 對任何集團公司有任何索賠、指控、訴訟或訴訟事由，但對合理的未報銷差旅或招待費用、累計假期工資或累計福利的索賠除外。集團公司不欠任何公司關聯方債務(在正常業務過程中，除作為正常工資和獎金的當期應付金額和償還普通費用外)，該等人士也不欠任何集團公司。

(C) 根據本節3.19(為免生疑問，包括根據第3.19(B)節)需要披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項，在此稱為“公司關聯交易”。

第3.20節數據隱私和安全。

(A) 本公司並無收到任何待決訴訟的書面通知，據本公司所知，任何人士(包括任何政府實體)並無針對或涉及任何集團公司或其聯屬公司而提出的任何訴訟 聲稱任何集團公司或其聯屬公司或其代表對個人資料的任何處理違反或曾經違反任何私隱規定。

(B) 集團公司採取了商業上合理的措施，旨在保護和維護(I)其材料專有公司知識產權的所有權和機密性，以及(Ii)其公司IT系統(以及其中存儲或傳輸的所有機密數據和受保護數據)的安全性、保密性、持續運營和完整性。集團公司 有備份和災難恢復安排，以便在其公司的IT系統發生故障時繼續運營。根據公司管理團隊的合理判斷，這些安排在商業上是合理的，並且符合標準的行業慣例。

(C) 未發生任何導致未經授權使用或訪問公司IT系統或受保護數據的未經授權的入侵或安全違規行為，而根據任何適用法律，公司或子公司需要將此類違規或入侵通知客户 或員工。

(D) 除個別或總體上不會對公司造成或合理預期不會對公司造成重大不利影響外，(I)任何集團公司或其關聯公司或其任何承包商擁有或控制的任何受保護數據未發生任何數據泄露事件， 從任何集團公司或其 關聯公司獲取或代表任何集團公司或其關聯公司獲取的任何受保護數據，(Ii)任何公司IT系統或受保護數據均未發生未經授權的入侵或安全漏洞， 及(Iii)概無通知或要求任何集團公司或其聯屬公司通知任何(A)遺失、被盜或損壞，或(B)資料泄露。

(E) 本公司及其附屬公司收集、使用、披露、存儲及轉移個人資料在所有重大方面均符合所有私隱規定。本協議預期的交易的執行、交付和履行不會實質性違反本公司目前的隱私政策，或者，如果本公司以前的任何隱私政策仍然適用於本公司或其子公司維護的個人數據，則該等以前的隱私政策一直存在 。

第3.21節支付；反洗錢； 對衝。

(A) 每個集團公司自成立以來，始終在所有重要方面遵守：(I)所有適用的財務、記錄保存、報告和其他由任何政府實體管理或執行的反洗錢、反恐怖融資和反擴散融資法律(“反洗錢法”)，(Ii)與資金(包括虛擬貨幣)的處理、持有、處理、清算、結算或匯款有關的所有法律，(Iii)金融行業監管機構或任何其他適用監管機構對任何集團公司具有約束力的規則和 要求；(Iv)1970年《銀行保密法》及其實施條例；(V)與匯款或無人認領財產有關的所有法律；(Vi)《電子資金轉賬法》及其實施條例E，包括《國際匯款規則》；(Vii)《格拉姆-利奇-比利法案》及其實施此類法案的所有聯邦法規；以及(Viii)與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃行為、消費者保護、防止洗錢、防止恐怖分子融資、防止擴散融資、外國資產控制或其他制裁和出口管制法律。 集團公司自成立以來一直建立和維護內部控制制度，旨在確保集團公司遵守所有反洗錢法律和制裁以及出口管制法律的適用財務記錄、報告和其他要求。

(B) 本公司及其任何關聯公司均不是：(I)需要在商品期貨交易委員會註冊的註冊實體、掉期交易商、主要掉期參與者或其他類型的實體(該等術語定義見美國商品交易法或其下的規則和條例)；(Ii)需要在美國證券交易委員會註冊的經紀商、交易商、基於證券的掉期交易商、主要的證券掉期參與者 或國家證券交易所(該等術語定義見交易法或其下的規則和條例)；或(Iii)需要在美國以外的任何司法管轄區向任何類似類型的政府實體註冊的任何類似類型的實體。

第3.22節國際貿易與反腐敗

(A) 集團公司、其各自的任何高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，或為或代表任何前述任何人行事的任何其他人均不：

(I) 政府實體保存的任何與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上被點名的人；

(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的人(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國) ；

(3)第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或控制的實體；或

(Iv) 以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或作為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區進行非法交易或為其利益從事非法交易。

(B)任何集團公司或其各自的高級職員、董事或僱員或其任何其他代表或任何其他代表在代表或代表任何前述任何人行事時，並無直接或間接(I)直接或間接(I)向或從任何人作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或任何有價值的東西，意圖獲取或保留不正當的商業利益；(Ii)向國內外政黨或候選人作出或支付任何捐款；或(Iii)以其他方式作出、提出、收受、授權、承諾或支付任何不當付款或任何有價值的東西，在每一種情況下都違反了任何反腐敗法律 。

(C) 沒有任何集團公司直接或間接非法出口、再出口、轉讓、釋放、運輸、傳輸或以其他方式向以下公司提供金錢、貨幣價值、貨物、技術、軟件或服務：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何個人、實體、國家或地區，包括禁止(A)向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)的任何國家或地區(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)出口，或(B)向OFAC特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁識別名單或逃避外國制裁者名單上的任何人出口。美國商務部工業和安全局拒絕的人員名單、未經核實的名單、實體名單或軍事最終用户名單或受美國經濟制裁或出口限制的名單；或

(2) 用於制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化學武器或生物武器擴散或發展導彈技術。

(D) 目前沒有關於違反任何適用的貿易合規法律或制裁和出口管制法律的訴訟正在審理中，或者據本公司所知，截至本協議日期，任何集團公司或其附屬公司都受到了威脅。沒有任何集團公司或其任何關聯公司自願向任何政府實體披露可能違反貿易合規法律或制裁和出口管制法律的情況。在過去五年中，本集團的公司，包括其各自的高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，沒有違反任何貿易合規法律或制裁和出口管制法律。

(E) 集團公司、其各自的任何高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，或任何其他為或代表上述任何人行事的人，不得直接或間接使用總交易收益的任何部分 或違反任何制裁和出口管制法律或反腐敗法律，使用與協議有關的任何其他收益。

(F)據本公司所知，所有為任何集團公司製造或採購任何產品的人士，以及向該等人士(統稱“供應商”)供應 原材料、在製品及其他供應商的所有人士(統稱為“供應商”)，現正並在任何時候 一直遵守及一直遵守所有適用的貿易合規法律、制裁及出口管制法律及反貪污法律。各集團公司已實施適用於供應商的所有合理或必要的政策和程序，以確保遵守適用的法律，包括所有適用的貿易合規法、制裁和出口管制法、反腐敗法，以及任何集團公司向客户或公眾銷售的任何標準。

第3.23節客户和供應商。 《公司披露日程表》第3.23節列出了(A)集團公司每個重要業務線的前十大客户，基於從2023年1月1日至本協議日期期間向相關集團公司支付的貨物或服務的綜合金額 (每個此類客户，A“材料客户”) 及(B)集團公司各材料業務線的前十大商品及服務供應商 ，按自2023年1月1日至本協議日期期間按綜合基準支付予相關集團公司的貨品或服務金額計算(每個該等供應商為“材料供應商”)。任何重大客户或材料供應商 並無(I)終止或以書面威脅終止其與任何集團公司的關係，(Ii)於本協議日期 大幅減少其與任何集團公司的業務，或(Iii)於本協議日期以書面通知本集團任何公司的任何 有意大幅減少與任何集團公司的業務。

第3.24節提供信息 。在登記聲明/委託書中宣佈生效，或登記聲明/委託書郵寄給成交前的BCSA股東或在BCSA股東大會上郵寄登記聲明/委託書時，以及在對登記聲明/委託書作出任何修訂的情況下，在登記聲明/委託書結束前提供或將由集團公司或其代表提供以供納入或通過參考方式合併的任何信息均不會生效。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；然而，儘管有本第3.24節的前述規定，集團公司不會就並非由集團公司或代表集團公司提供以供其使用的信息 或登記聲明/委託書中引用的聲明作出任何陳述或保證。

第3.25節公司記錄。 集團公司的公司記錄，包括此類集團公司的管理文件或章程文件、會議記錄、登記冊、股票登記簿和所有其他類似文件和記錄(“公司記錄”)完整、準確，所有公司程序和行動(包括所有會議、通過決議、轉讓、選舉和任命) 反映在公司記錄中，並依照所有適用法律和此類集團公司的治理或章程文件進行或採取。除非在每個情況下都不會或合理地預期 會對公司產生重大不利影響。BCSA已獲得在所有重要方面真實、完整的公司記錄副本 。

第3.26節重要附屬公司。 公司披露明細表第3.26節列出了根據S-X法規第1-02(W)條 將符合資格的本公司所有子公司的真實、完整的名單。

第3.27節調查；無其他陳述； 排他性。

(A) 本公司以其本身及其代表的名義，確認、陳述、保證及同意本公司已對BCSA各方的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審查及分析，並據此作出獨立判斷。

(B) 在簽訂本協議及其已經或將成為締約方的附屬文件時，公司僅依靠其自己的調查和分析，以及在其已經或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，沒有任何BCSA締約方或任何其他人的其他陳述或保證，無論是明示的或默示的，並且公司本身和代表其代表確認、陳述、保證和同意： 除第4條及其參與或將參與的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，BCSA各方或任何其他人員均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定，但在欺詐事件中，對BCSA各方的索賠不應在任何方面受到限制。

第四條與BCSA當事人有關的陳述和保證

但下列情況除外：(A)本協議日期前提交給美國證券交易委員會的任何BCSA美國證券交易委員會報告(不包括“風險因素”章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露、或(Y)通過引用方式納入BCSA美國證券交易委員會報告中的任何信息(不包括通過引用納入美國證券交易委員會報告中的任何信息，但不包括任何前瞻性聲明免責聲明中所述的信息)，或(B)在本協議日期前公開提交給美國證券交易委員會的任何BCSA美國證券交易委員會報告中陳述的信息(不包括任何通過引用納入美國證券交易委員會報告的信息)，自本協議之日起和截止之日起，每一BCSA方特此向本公司提供 和擔保，如下所示。

第4.1節組織和資格。 每個BCSA締約方都是根據其組織、註冊或組建(視情況而定)的司法管轄區的法律而正式組織、註冊或組建的有效存在且信譽良好(或其等價物，如果適用)的豁免公司、公司、有限責任公司或其他適用的商業實體。各BCSA黨的執政文件完全有效，BCSA黨 沒有違反或違反其執政文件中的任何規定。

第4.2節授權。每一方均擁有必要的獲豁免公司、法人、有限責任公司或其他類似權力及授權，以籤立及交付本協議及其作為(或如屬預期於本協議日期後訂立的任何附屬文件，則將為)一方的每一份附屬文件，並在(A)收到BCSA股東批准、(B)收到BCSA擔保批准及(C)所需的合併子批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成交易。本協議的簽署和交付、任何BCSA方是或將成為其中一方的附屬文件、任何BCSA方在本協議項下和本協議項下義務的履行以及交易的完成已得到BCSA董事會正式有效的授權和一致批准(包括截至本協議日期，BCSA董事會已一致作出且尚未撤銷BCSA董事會的建議)，以及在收到所需的BCSA股東批准後， BCSA擔保公司的批准和所需的合併次級批准，BCSA股本、BCSA或合併子公司的任何持有人不需要採取任何其他公司或同等行動或程序，以授權本協議或此類附屬文件、履行本協議或本協議項下任何BCSA方的義務，或完成交易(包括本地化)。本協議和截至本協議簽署之日任何BCSA締約方預計為其中一方的每份附屬文件(以及本協議簽訂後任何BCSA締約方預期為本協議一方的每份附屬文件，將在簽署時有效)由該BCSA締約方正式有效地簽署和交付，並構成(或者，就本協議簽署後預計將簽署的每個附屬文件而言，將在簽署時構成)、該BCSA方具有法律和 約束力的協議(假設該BCSA方已經或預期成為該BCSA方的一方，且該BCSA方的附屬文件在籤立時已由或將由本協議或協議的另一方正式授權、簽署和交付)，可根據其各自的條款對該BCSA方強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的一般法律的約束，並受股權的一般原則的約束)。所需的BCSA股東批准、BCSA擔保持有人批准和所需的合併附屬批准僅為批准和採納本協議所需的BCSA或合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人的投票或同意、任何BCSA方是或預期作為一方的附屬文件、BCSA各方在本協議和本協議項下義務的履行 以及交易(包括歸化和合並)的完成。

第4.3節同意和必要的政府批准；不得違反。

(A) 任何BCSA締約方在執行、交付或履行本協議項下的義務或其已經或將成為締約方的附屬文件或完成交易時，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但以下情況除外：

(I) 《高鐵法案》的適用要求(包括根據該法規定的等待期屆滿)和任何其他適用的反壟斷法，

(Ii) 美國證券交易委員會提交的(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)交易法第13(A)或15(D)條規定的與本協議、附屬文件或交易有關的報告，

(Iii) 向核準證券交易所提交併經其批准的文件，以準許發行與交易有關的BCSA股份及其他附屬文件在該核準證券交易所上市，

(Iv) 與馴化有關的所需備案；

(V) 合併證書的提交，或

(Vi) 任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，將不會對BCSA產生重大不利影響。

(B) 任何BCSA締約方簽署或交付本協議或其已經或將成為締約方的任何附屬文件， 任何BCSA締約方履行其在本協議或本協議項下的義務，或任何BCSA締約方完成交易 將直接或間接(有或無適當通知或時間失效或兩者兼而有之)

(I) 導致違反或違反任何BCSA締約方的管理文件的任何規定，

(Ii)導致違反或違反BCSA作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利，或構成違約或引起終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利。

(Iii) 違反或構成違反或違反任何政府實體的任何命令、法律或其他限制，而任何此類BCSA締約方或其任何財產或資產受其約束或約束，或

(Iv) 導致對任何BCSA方的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權，

除上文第(Ii)至(Iv)款中的任何條款外，不會對BCSA產生實質性不利影響。

第4.4節經紀。除BCSA披露明細表第4.4節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權 根據任何BCSA黨或其任何附屬公司或其代表作出的任何BCSA方或其任何附屬公司有任何義務的安排，獲得與交易相關的任何經紀費用、發現人費或其他佣金。

第4.5節提供信息 。在註冊聲明/委託書中宣佈生效或在註冊聲明/委託書中向BCSA股東郵寄註冊聲明/委託書時，或當註冊聲明/委託書郵寄給BCSA股東大會時，任何由BCSA任何一方或其代表提供的信息都不會在註冊聲明/委託書中以引用方式明確包括或合併 ，並且在對其進行任何修改的情況下，在修改時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實， 根據製作時的情況，不得誤導；但是，儘管第4.5節的前述 條款另有規定，BCSA任何一方都不會對未由BCSA各方或其代表提供以供其中使用的信息或聲明作出任何陳述或擔保。

第4.6節BCSA締約方的資本化。

(A) BCSA披露明細表第4.6(A)節真實而完整地陳述了截至本協議日期已發行和已發行的BCSA股票的數量和類別或系列(視情況而定)。並無已發行的B股。 所有已發行的BCSA股份(除非該等概念根據BCSA管轄的組織、註冊或組建的適用法律或其他適用法律不適用的範圍除外)已獲正式授權及有效發行，且 已繳足股款且不可評估。此類股權證券(X)的發行不違反BCSA的管理文件，或 違反BCSA作為當事方或以其他方式具有約束力的任何其他合同，在任何重大方面，(Y)不受 任何人(適用證券法或BCSA管理文件下的轉讓限制除外)的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束，也不違反任何優先購買權、看漲期權、優先購買權、認購權、任何人和(Z)的轉讓限制或類似權利 已按照適用法律(包括證券法)提供、出售和發行，在每種情況下都是根據(Y)和(Z)條款在所有重要方面的 。除載於BCSA披露 附表第4.6(A)節的BCSA股份外(為免生疑問，須考慮BCSA股份因歸化而作出的任何變動或調整)，在緊接結算前及實施任何融資及BCSA股東贖回前，BCSA將不會有任何其他已發行及未發行的股權證券。

(B) 在生效時間後，所有已發行和已發行的BCSA股票(I)將得到正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估，(Ii)將按照適用法律(包括證券法)發行，以及(Iii)將不會在任何重大方面違反或違反BCSA作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同。

(C) 除

(I)如《BCSA披露時間表》第4.6(A)節所述，

(Ii) 發行本協議明確設想的BCSA股票或任何融資或進入適用的附屬文件，

(Iii)按照第5.10(G)節(包括BCSA披露明細表第5.10(G)節所述)(包括第5.10(G)節所述)根據第5.10(G)節(包括第5.10(G)節所述)(視情況而定)獲準發行、授予或訂立的

(Iv) BCSA擁有的合併子公司股本，

沒有任何BCSA方的未償還股票或任何BCSA方負有任何義務要求任何BCSA方發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為股權證券的證券 。任何BCSA黨沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，任何BCSA黨有權就BCSA股票持有人可以投票的任何事項投票 (或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。 任何BCSA黨與任何其他人之間沒有關於投票或轉讓任何BCSA黨的股權證券的投票信託、代理人或其他合同。除日期為2021年11月9日的登記及股東權利協議外，BCSA訂約方並不是任何有關BCSA股份或BCSA任何其他股權證券的股東協議或登記權協議的訂約方。

(D) 截至本協議日期，尚未發行的合併附屬公司股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足款項且不可評估，(Ii)在第(Ii)條下的每宗 個案中，在所有重大方面均符合適用法律(包括證券法)的規定發行，及(Iii)未違反或違反合併附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約 。Merge Sub的所有未發行股權證券均由BCSA直接擁有，且沒有明確的所有留置權(適用證券法或Merge Sub的管理文件規定的轉讓限制除外)。截至本協議日期 ，BCSA除合併子公司外並無其他子公司，且不直接或間接擁有除合併子公司以外的任何人的任何股權證券 。合併子公司的成立完全是為了完成交易。

(E) 除擁有合併子公司股權證券的BCSA所有權外，BCSA方概無直接或間接擁有或持有(以合法或其他方式實益登記)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，且BCSA方概不是任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

第4.7節美國證券交易委員會備案。

(A)自美國證券交易委員會首次公開發行以來，根據適用的證券法，自首次公開發行以來，已根據適用的證券法，及時提交或提供在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息，並自提交以來一直被補充、修改或修訂，因此，即“報告”)，並且在交易結束時，將提交或提供所有其他聲明、 表格、根據適用的證券法，自本協議之日起至協議結束時，美國證券交易委員會須提交或提交的報告及其他文件(統稱為“美國證券交易委員會其他報告”)，連同其中包含的任何證物及附表及其他資料，且自提交之時起已予補充、修改或修訂，但不包括註冊聲明/委託書，稱為“美國證券交易委員會其他報告”)。

(B) 截至各自的備案日期，以及截至取代初始備案的任何修訂或備案之日，每一份美銀美林美國證券交易委員會報告均已得到遵守，截至各自的備案日期，以及截至 取代初始備案的任何修訂或備案之日，每一份額外的美銀美林美國證券交易委員會報告將在所有實質性方面符合適用證券法的適用要求(包括，如適用，薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和條例) 適用於bcsa美國證券交易委員會報告或其他bcsa美國證券交易委員會報告(就其他bcsa美國證券交易委員會報告而言，假設 第3.24節規定的陳述和擔保就集團公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真實和正確的 以供納入或併入其中作為參考)。

(C) 截至各自的提交日期，bcsa美國證券交易委員會報告沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的 ，視情況而定，不具有誤導性(就br}補充br}美國證券交易委員會報告而言，假設第3.24節所述的陳述和保證在所有 方面關於集團公司或代表集團公司提供的所有信息都是真實和正確的，以供參考納入或併入)。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於BCSA美國證券交易委員會報告的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節《投資公司法》。 BCSA任何一方都不需要註冊為“投資公司”，也不是直接或間接受作為“投資公司”登記和監管的人或其代表“控制”的人，在每一種情況下，均符合“1940年投資公司法”的含義。

第4.9節信託賬户；財務能力。 截至本協議之日，BCSA信託賬户中的現金金額至少等於23,395,193美元。根據BCSA和作為受託人(受託人)的大陸股票轉讓與信託公司於2021年11月9日簽訂的特定投資管理信託協議(以下簡稱《信託協議》)，信託賬户中的資金以信託形式持有。 沒有單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示或暗示) 會導致bcsa美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確，或使任何人有權獲得信託賬户中任何 部分資金(除了(I)遞延承銷佣金或税款，(Ii)已根據bcsa治理文件選擇贖回其bcsa A類股的收盤前股東，或 (Iii)如果bcsa未能在bcsa治理文件規定的分配期限內完成業務合併並清算信託賬户，則不在此限，在信託協議條款的規限下，BCSA(數額有限，以允許BCSA支付信託賬户清算、解散和清盤BCSA的費用)，然後支付關閉前BCSA股東的費用)。在結算前，除非符合BCSA管理文件和信託協議中所述的情況，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。截至本信託協議日期，BCSA已履行其必須履行的所有重大義務，根據信託協議，並無重大違約或違約，或在任何重大方面拖欠履行義務。截至 本協議日期，並無任何訴訟待決，或據BCSA所知，該信託賬户並無受到威脅。 自2021年11月9日以來，BCSA並未從該信託賬户發放任何款項，但根據信託協議所允許從該信託賬户持有的資金所賺取的利息收入，以及根據收市前BCSA管治文件及信託協議與贖回BCSA A類股份有關的分派，並沒有從該信託賬户發放任何款項。於交易完成後(包括從信託户口分派資產(A)有關遞延承銷佣金或税項或(B)向根據BCSA管治文件選擇贖回其BCSA A類股份的股東(根據信託協議的條款及所載)，交易完成後，BCSA將不再根據信託協議或BCSA管治文件 清盤或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。

第4.10節與關聯公司的交易。 《BCSA披露時間表》第4.10節規定了(A)BCSA一方面與(B)BCSA的任何員工、高管、董事、股權持有人或關聯公司或任何高管、董事或BCSA的員工、BCSA贊助商或其各自的任何關聯公司的任何配偶、子女或成員之間的所有合同，另一方面(本條款(B)中確定的每個人都是 “BCSA關聯方”)，除(I)與BCSA關聯方在正常業務過程中籤訂的僱用BCSA或向BCSA提供服務(包括福利計劃、賠償安排和其他正常過程補償)有關的合同外，(Ii)在本協議日期後簽訂的、根據第5.10節(包括BCSA披露時間表第5.10節所述)允許的或根據第5.10節訂立的合同，(Iii)有關某人作為BCSA股份持有人的合約及(Iv)已向本公司提供或以向美國證券交易委員會公開提交的形式提供的慣常 美國證券交易委員會及高級人員賠償協議。星展有限公司關聯方(A)對星展集團的業務中使用的任何物質資產或財產並無任何重大利益， 或(B)直接或間接擁有董事的任何重大財務利益，或身為星展集團的材料供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要業務關係的任何人士 。根據本第4.10節(包括為免生疑問，根據本第4.10節第二句)需要披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項，在本文中稱為“BCSA關聯方交易”。

第4.11節訴訟。據BCSA所知，不存在針對BCSA任何一方或BCSA所知的任何BCSA的資產、財產或業務，或BCSA所知的任何BCSA的經理、高級管理人員、董事 或員工(以其身份)未決或受到威脅的訴訟，如果不利的決定或解決，已經或將合理地預期會產生BCSA 實質性的不利影響。據BCSA所知，沒有任何事實或情況可以構成此類訴訟的基礎， 可以合理地預期BCSA會產生實質性的不利影響。BCSA各方及其各自的任何財產或資產均不受任何訂單的約束。沒有任何BCSA締約方針對任何其他人的訴訟待決。

4.12遵守適用的法律 。每一BCSA締約方(A)遵守所有適用法律，並且(B)截至本協議日期，未收到任何政府實體的任何書面通信或據BCSA所知的任何其他聲稱BCSA締約方不遵守任何法律或秩序的通信，但(A)和(B)條款除外，因為不是 ，因此合理地預期不會單獨或總體產生BCSA實質性不利影響。

第4.13節BCSA黨的活動。

(A) 合併子公司僅為達成業務合併的目的而組織，並未從事任何活動 或業務，但(I)與其合併或持續的公司(或類似)存在有關或附帶或相關的活動，(Ii)旨在完成業務或類似合併的活動，包括與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行有關的事件或與之相關的事件或 。在本協議或任何附屬文件中履行其契諾或協議，或完成交易，或(Iii) 屬於行政、部長級或其他非實質性性質的契約或協議。BCSA擁有Merge Sub已發行股權證券的100%。

(B) BCSA自成立以來，除(I)與 或與其註冊成立或繼續公司(或類似)存在有關的活動，(Ii)旨在完成業務 或類似的合併，包括與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行 ，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易，或(Iii)行政、部長級或其他非實質性性質的交易，或(Iii)行政、部長級或其他非實質性交易有關或發生的活動外，BCSA未進行任何商業活動。

第4.14節內部控制；上市；財務報表。

(A) 由於BCSA自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，因此不是必需的，自首次公開發行以來，(I)BCSA已建立並維持 財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以 就BCSA財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制BCSA財務報表提供合理保證；及(Ii)BCSA已建立並維持披露控制和程序 (如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，旨在確保與BCSA有關的重大信息的編制{Br}BCSA的首席執行官和首席財務官知道BCSA內部的其他人。

(B)BCSA沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。BCSA沒有向任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所定義)或BCSA董事提供任何未償還貸款或其他信貸延期 。

(C) 自首次公開募股以來，納斯達克在所有實質性方面都遵守了新浪微博所有適用的上市和公司治理規則和規定。北京華僑銀行A類股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據星展集團所知，納斯達克或美國證券交易委員會有意撤銷星展集團A類股的註冊，或禁止或終止星展集團A類股在納斯達克上市。BCSA尚未採取任何旨在終止BCSA A類股票根據《交易法》登記的行動。

(D) 美銀美林美國證券交易委員會報告包含適用美銀美林財務報表的真實、完整副本。BCSA財務報表 (I)在各重大方面公平地反映了BCSA於其各自日期的財務狀況，以及當時結束時各期間的營運、股東權益及現金流量的結果(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計均不會有重大調整)，且無附註 )，(Ii)在所示期間內按照一貫適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外)，如附註所示)，如有任何未經審計的財務報表， 須進行正常的年終審計調整(預計無重大調整)且無附註，(Iii)已審計的國銀財務報表已按照上市公司會計準則進行審計，及(Iv)在所有重大事項上均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。交易法和證券法自其各自的日期起生效(包括條例S-X或條例S-K，視情況而定)。

(E)BCSA已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並 維持對BCSA及其子公司資產的問責。BCSA保持並在BCSA財務報表所涵蓋的所有期間保持BCSA在正常業務過程中準確和完整的賬簿和記錄，並反映BCSA在所有重要方面的收入、費用、資產和負債。

(F) 自BCSA成立以來，BCSA沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)BCSA財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)BCSA財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及BCSA管理層或在BCSA財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

第4.15節無未披露的負債。 除以下負債外，BCSA方均無負債：

(A)《BCSA披露時間表》第4.15(A)節規定的；

(B)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的BCSA費用，包括與支付該等BCSA費用有關的債務；

(C)因BCSA締約方的組織、成立或組建(視情況而定)或任何BCSA締約方的持續公司(或類似機構)而招致的 與之相關的或偶然發生的或與之有關的，在每種情況下都是非實質性的；

(D)與行政或部長級活動有關的非實質性活動；

(E)載於(或載於附註)載於2023年11月14日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告內的恆生銀行資產負債表(“最新恆生銀行資產負債表”)；

(F)自BCSA在正常業務過程中編制最新資產負債表之日起產生的債務(不包括直接或間接與違約、違反保修、侵權、訴訟或違反或不遵守法律有關的任何債務)；或

(G)根據條款第5.10節(包括BCSA披露明細表第5.10節)明確允許的、在本合同日期之後首次發生的、或與第5.21節預期的活動相關而發生的。

第4.16節員工福利計劃。 BCSA和Merge Sub從未維護、贊助、出資或在任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義的， 是否受ERISA約束)、受守則第409a節約束的非合格遞延薪酬計劃、紅利、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權薪酬變更 項下，從未維護、贊助、出資或承擔任何直接責任。附帶福利、病假和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排。 本協議和任何附屬文件的簽署和交付以及交易的完成都不會(I)導致 因董事、高管或員工而產生的任何付款(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致支付或授予任何此類福利的時間加快。

第4.17節税務事項。

(A)BCSA已準備並提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用的法律和命令，並且無論是否顯示在納税申報單上，BCSA已支付其所需支付或存放的所有 重要税款。

(B)BCSA已及時扣繳並支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所需扣繳和支付的所有重大金額。

(C) 在歸化時，BCSA沒有任何當前或累積的C分章收益和利潤。

(D)BCSA目前並非税務訴訟的標的，亦未獲書面通知尚未解決或完成的任何税務訴訟的開始或預期開始 ，每宗個案均涉及實質税項。BCSA從來沒有拖欠任何税款 ，也沒有聲稱、建議或斷言存在尚未全額繳納的税款不足或評估 。

(E) BCSA未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税項的期限，但不包括已不再有效或屬於延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免。

(F) 任何税務機關未就任何BCSA方訂立或發佈《守則》第7121條(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效。

(G) BCSA任何一方都不是或曾經是《守則》第6707A節和《財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”的一方。

(H) BCSA各方均不是或曾經是守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”或守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

(I) 每一BCSA締約方僅在其組織、註冊或組建(視情況而定)管轄範圍內是納税居民。

(J) 截至本協議日期，BCSA各方均未採取或同意採取本協議或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止認股權證轉換(如果適用)、合併或本地化 有資格享受預期的税收待遇。據BCSA所知，截至本協議簽訂之日，尚無任何事實或情況可合理預期阻止合併或歸化有資格獲得預期的税收待遇。

第4.18節經紀交易商事宜。

(A) BCSA或其任何附屬公司，或與BCSA或其附屬公司有如此“聯繫”的任何人士，如交易所法案第3(A)(18)節所界定，均不會受到交易所法案第(Br)3(A)(39)節所界定的“法定取消資格”，或會被取消資格，作為譴責、限制BCSA或其任何附屬公司的活動、職能或運作的依據。

(B) 無論是BCSA或其任何受控附屬公司，或據BCSA所知，根據證券法規則D規則506(D)的目的必須考慮的任何人都不受規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所列的任何事件的影響(每個事件均為“取消資格事件”)，或根據規則506(E)必須根據證券法規則506(E)披露的取消資格事件，以遵守規則D規定的向美國證券交易委員會註冊的豁免(但，在第(B)項的情況下，根據《證券法》規則506(E)，這種情況不會阻止依賴此種豁免進行登記(br})。

(C) 在過去10年內，BCSA及其任何受控附屬公司均未犯下修訂後的《肯塔基州行政條例》第808-10：460條中所定義的任何“可報告事件”。

(D) 在過去10年中，BCSA或其任何受控附屬公司均未犯下修訂後的佛羅裏達州行政法第69w-200.001條所定義的任何“應報告法案”。

第4.19節調查；沒有其他陳述。

(A) 每一BCSA締約方代表其本人和代表承認、陳述、保證並同意其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷。

(B) 在簽訂本協議及其已經或將成為締約方的附屬文件時，每一BCSA締約方僅依靠其自己的調查和分析，以及其已經或將成為締約方的第3條和附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司或任何其他人的任何其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的， 並且每一BCSA締約方以其自身和代表的名義確認、陳述、保證和同意：本公司或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，但第(Br)條及附屬文件中明確列明的陳述及保證除外。儘管本協議有任何相反規定， 在發生欺詐時，針對集團公司的索賠不受任何方面的限制。

4.20支付；反洗錢； 套期保值。

(A) 自2021年1月1日以來，BCSA各方在所有實質性方面始終遵守(I)所有反洗錢法律，(Ii)與資金(包括虛擬貨幣)的收集、處理、持有、處理、清算、結算或匯款有關的所有法律， (Iii)金融行業監管機構或任何其他適用監管機構對任何集團公司具有約束力的規則和要求，(Iv)1970年《銀行保密法》及其實施條例，(V)與匯款或無人認領財產有關的所有法律，(Vi)《電子資金轉賬法》及其實施條例E，包括《國際匯款規則》、(Vii)《格拉姆-利奇-布利利法》和實施此類法案的所有聯邦法規，以及(Viii)與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、洗錢預防、防止恐怖主義融資、防止擴散融資、外國資產管制或其他制裁和出口管制相關的任何其他適用法律。BCSA締約方自2021年1月1日以來一直建立並維護內部控制系統，旨在確保BCSA締約方遵守所有反洗錢法律以及制裁和出口管制法律的適用財務記錄保存、報告和其他要求。

(B) BCSA締約方及其任何附屬公司均不：(I)需要在商品期貨交易委員會註冊的註冊實體、掉期交易商、主要掉期參與者或其他類型的 實體(這些術語在美國商品交易法或其下的規則和條例中定義)；(Ii)需要在美國證券交易委員會註冊的經紀商、交易商、證券掉期交易商、主要的證券掉期參與者 或國家證券交易所(這些術語在交易法或其下的規則和條例中定義)；或(Iii)需要在美國以外的任何司法管轄區向任何類似類型的政府實體註冊的任何類似類型的實體。

第4.21節國際貿易與反腐敗。

(A)BCSA各方、其各自的任何高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人均不：

(I) 政府實體保存的任何與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上被點名的人；

(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的主體或目標的國家或地區的 ，這些法律一般禁止美國人與該人進行交易(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)；

(3)第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或控制的實體；或

(Iv) 以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或作為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區進行非法交易或為其利益從事非法交易。

(B)任何BCSA政黨，或其各自的任何官員、董事或僱員，或其任何其他代表或 任何其他人，在代表或代表任何前述任何人行事時，均未直接或間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾或收受任何非法賄賂、回扣或任何有價值的東西，以腐敗意圖獲取或保留 不正當商業利益，(Ii)向國內或外國政黨或候選人作出或支付任何捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當付款或任何有價值的東西，在每一種情況下都違反了任何反腐敗法律 。

(C) BCSA締約方未直接或間接非法出口、再出口、轉讓、釋放、運輸、傳輸或以其他方式提供金錢、貨幣價值、貨物、技術、軟件或服務：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何個人、實體、國家或地區，包括禁止(A)向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)的任何國家或地區(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)出口，或(B)向OFAC特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁識別名單或逃避外國制裁者名單上的任何人出口。美國商務部工業和安全局拒絕的人員名單、未經核實的名單、實體名單或軍事最終用户名單或受美國經濟制裁或出口限制的名單；或

(2) 用於制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化學武器或生物武器擴散或發展導彈技術。

(D) 沒有任何關於違反任何適用的貿易合規法律或制裁和出口管制法律的訴訟正在審理中，或者據公司所知，截至本協議日期，任何BCSA 締約方或其附屬公司都受到了威脅。沒有任何BCSA締約方或其任何附屬機構就可能違反貿易合規法或制裁和出口管制法向任何政府實體進行任何自願披露。在過去五年中，BCSA締約方，包括其各自的高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，未違反任何貿易合規法律或制裁和出口管制法律。

(E) BCSA締約方、其各自的任何官員、董事或員工或其任何其他代表，或為或代表上述任何一方行事的任何其他 人員不得直接或間接使用與本協議有關的任何收益，違反任何制裁和出口管制法律或反腐敗法。

(F)據BCSA締約方所知，任何BCSA締約方的所有供應商在任何時候都是並一直按照所有適用的貿易合規法律、制裁和出口管制法律和反腐敗法律 開展業務。每個BCSA締約方已執行適用於上述人員的所有合理或必要的政策和程序，以確保遵守適用法律，包括所有適用的貿易合規法、制裁和出口管制法律、反腐敗法律，以及任何BCSA締約方向客户或公眾銷售的任何標準。

第五條公約

第5.1節公司的業務處理。

(A) 自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，本公司應(I)在正常業務過程中經營集團公司的業務，(Ii)維持和保持業務組織、資產、資產的完整，除非適用的 法律另有規定、公司披露時間表第5.1(A)節規定的要求，或BCSA的書面同意。集團公司的財產和業務關係與過去的做法一致。

(B) 在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起或之後，除本協議或適用法律要求的任何附屬文件所規定的、或經BCSA書面同意(不得無條件、扣留或拖延)的規定外，公司應且應促使其他集團公司不做或同意這樣做，以下任一項：

(I) 宣佈、作廢、派發股息或就任何集團公司的任何股本證券作出或支付任何其他分派或付款，或回購或贖回任何集團公司的任何未償還股本證券，但與終止服務有關的本公司股本證券回購 除外，以及任何集團公司向本公司或任何其他集團公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外；

(Ii) (A)將任何集團公司與任何個人(任何集團公司除外)合併、合併或合併，或(B)購買 或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買任何股權或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構(任何集團公司除外)；

(Iii) 對任何集團公司的管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改；

(Iv) (A)出售、轉讓、任由廢棄、租賃、獨家許可、在正常業務過程之外授予非獨家許可，或以其他方式處置集團公司的任何實物資產或財產(包括任何公司擁有的知識產權 財產)，但(X)在正常業務過程中陳舊的設備，或(Y)根據其法定期限到期的專利，或(B)使集團公司的任何實物資產或財產受到任何留置權(任何允許的留置權除外)；在(A)和(B)兩種情況下，除集團公司根據過去慣例的合理酌情決定權確定的不再需要經營集團公司業務的情況外。

(V)轉讓、發行、出售、授予或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(A)任何集團公司的任何股權證券，或(B)任何集團公司有義務發行、交付或出售任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，根據公司股權計劃和相關的授予、獎勵或類似協議的條款，在行使或結算截至本協議日期 的任何公司股權獎勵時，向集團公司的新服務提供商和公司股票發放股權激勵獎勵，以及公司股權獎勵以外的其他獎勵；

(Vi) (A)招致、產生或承擔任何債務，但(X)正常業務應付賬款或(Y)總額不超過$500,000的任何債務 或(B)擔保任何人的任何債務；

(Vii) 為任何人的利益而向任何人提供貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人作出任何投資，但在每種情況下，除在通常業務運作中償還僱員的開支或墊支開支外，均不得作出任何貸款、墊款或資本供款，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人作出任何投資。

(Viii) (A)在任何一種情況下，以對公司不利的方式修改或修改，或終止任何實質性合同，(B)放棄任何實質性合同下的任何利益或權利，或(C)簽訂任何合同，如果在本合同日期生效，則會構成實質性合同，或對 在本合同日期之後簽訂的任何合同採取第(A)或(B)款所述的任何行動，如果該合同在本合同日期生效，則會構成實質性合同；

(Ix) 除《公司披露計劃》第3.11(A)節規定的任何公司福利計劃的條款另有要求外， (A)修改、修改、採用或加入任何公司福利計劃或任何福利或補償計劃、基金、政策、計劃、實踐、 在本協議生效之日有效的合同或安排(不包括在正常業務過程中與任何新聘用或新聘用的服務提供商或對 任何集團公司簽訂的任何僱傭或 諮詢協議，其每個公司的年化薪酬不超過250,000美元)，(B)增加支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員或高級管理人員的薪酬或福利，但不包括在正常業務過程中，(C)採取任何行動以加速向任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事、經理、高級管理人員、顧問、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或成為 任何集團公司的或向任何集團公司提供的服務，但在正常業務過程中此類加速除外；或(D)放棄或免除 任何競業禁止、競業禁止、免僱、任何現任或前任員工、董事、任何集團公司的經理、高級管理人員、顧問、個人獨立承包商或其他服務提供商的保密或其他限制性契約義務；

(X) 按照過去的慣例，作出、更改或撤銷在正常業務過程中以外的任何與税務有關的重大選擇，訂立任何税務結算協議，放棄任何要求退税、抵銷或其他税務責任減少的權利， 修訂任何報税表，就任何税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於 或與任何税務申索或評税有關的時效期限；

(Xi) 簽訂任何和解、調解或類似合同，涉及集團公司支付總額超過500,000美元的款項 ；

(Xii) 授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易(為免生疑問，本協議明確規定的交易除外)的計劃；

(Xiii) 在任何實質性方面改變任何集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變或GAAP或適用法律的改變所要求的改變除外；

(Xiv) 與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易或任何附屬文件有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；或

(Xv) 支付未在公司披露時間表第3.2(G)節中列出的任何公司交易付款，或就未在公司披露時間表第5.1(B)(Xiv)節中列出的公司關聯方交易支付任何付款 。

儘管本5.1節或本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予BCSA在關閉前控制或指導集團公司運營的權利 。

5.2完善的努力；交易訴訟。

(A) 一般性努力和意見。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方均應合理地 盡最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效(包括盡合理最大努力促使滿足但不放棄第6條規定的成交條件)，如果是本協議日期後該締約方(或其附屬公司)預期加入的任何附屬文件，根據本協議的要求，簽署並交付(或從關聯公司獲得簽署和交付)此類附屬文件。 為推進且不限於上述規定，各方應盡合理最大努力，並應促使其受控關聯公司向任何政府實體或其他必要、適當或適宜完成交易或輔助文件的人提交、獲取、歸檔或交付(視情況而定)任何內容。

(B) 反壟斷和其他政府備案和同意。各方應(I)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，在本協議簽訂之日之後，立即(無論如何，在根據高鐵法案提交任何文件的15個工作日內)就交易提交任何適當的文件，並(Ii)在合理可行的情況下，及時迴應任何政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法可能要求的額外信息和文件材料的請求。在不限制上述規定的情況下，雙方同意根據《高鐵法案》要求提前終止適用的等待期。此外，各方及其關聯公司不得根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法延長 任何等待期、審查期或類似期限，也不得與任何 政府實體達成任何不完成任何交易的協議，除非事先獲得BCSA和本公司的書面同意。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，BCSA和合並子公司的每一方和本公司應就向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體以及任何政府實體進行的任何調查或其他詢問 與另一方或其他各方(視情況適用) 進行合作。包括：(1)迅速向另一方或各方(如適用)提供另一方可能要求的與前述有關的必要信息和合理協助，(2)迅速通知另一方或各方(如適用)任何政府實體就任何交易進行的任何通信，以及(3)向另一方或各方(如適用)提供該另一方提交的所有文件的副本。以及該締約方(及其顧問)與任何政府實體之間的所有實質性通信(或任何實質性口頭交流的摘要)，以及由該締約方及其附屬機構向政府實體提供或從該政府實體收到的與交易有關的任何其他信息。在符合適用法律的情況下，每一方應允許另一方或另一方(視情況而定)事先審查， 並真誠地考慮另一方或另一方(視情況而定)對任何擬議的與交易有關的政府實體的實質性溝通的意見。在實際可行的範圍內，每一締約方同意不參加或允許其各自的關聯方或顧問親自或通過電話參加與交易有關的任何政府實體的任何實質性會議或討論， 除非事先與另一方或各方(如適用)協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予另一方或各方(如適用)出席和參與的機會。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第5.2(B)節要求提供的任何材料可僅在反壟斷法律顧問的外部提供，並可編輯(X)以刪除與任何一方或其任何相應關聯公司、子公司或資產的估值有關的內容，(Y)為遵守合同 安排所必需的，以及(Z)為解決合理特權或保密問題所必需的；但條件是，在對此類材料進行編輯之前，各方應盡合理的最大努力以其他方式解決任何此類特權或保密問題(包括盡合理的最大努力獲得第三方的同意以提供此類材料)。BCSA將與公司進行合理和真誠的協商，確定戰略，領導所有程序，並協調與尋求 任何政府實體在此預期的任何行動、同意、批准或豁免有關的所有活動。

(C) 交易訴訟。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，BCSA一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)後，立即以書面通知對方， 針對BCSA啟動的任何附屬文件或任何相關事項(統稱為交易訴訟)， 任何BCSA締約方或其各自的代表(以BCSA締約方的代表身份)，或就本公司而言，任何其他集團公司或其各自的任何代表(以集團公司代表的身份)。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，BCSA應在獲悉任何其他訴訟程序(包括衍生索賠)後，立即以書面通知公司。 任何BCSA當事人或其各自的代表(以BCSA當事人代表的身份)提起的交易訴訟(統稱為“其他訴訟”)並非針對BCSA任何一方或其各自的代表發起的。BCSA和公司應各自(I)保持對方對任何交易訴訟的合理瞭解，(Ii)給予對方機會 自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面合理地與另一方合作，(Iii)真誠地考慮 對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。 公司可在書面通知BCSA後承擔和控制答辯，對任何BCSA締約方或其各自代表(以BCSA締約方代表的身份)發起的任何交易訴訟的和解和妥協 ；但對於本公司提供書面通知的任何交易訴訟，公司應單獨負責支付並完全賠償BCSA各方與該交易訴訟的辯護、和解和妥協有關的所有費用和支出，包括公司和BCSA各方(包括BCSA各方代表合理需要的任何律師)的所有法律顧問費用，以及支付任何法院就該交易訴訟達成和解或妥協或施加的任何金額。此外， 在任何交易訴訟的和解或妥協中，公司不得同意對任何BCSA當事人或其代表進行任何非金錢處罰或限制。在任何情況下，未經公司事先書面同意，BCSA各方或其各自代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留)。

(D) 費用。每一方應支付以下費用的50%：(I)與根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法進行的任何備案有關的備案費用；(Ii)因編制、備案或郵寄登記聲明/委託書而向政府實體支付的任何備案費用或其他費用；以及(Iii)與準備、備案或郵寄登記聲明/委託書有關的任何印刷或郵寄費用或費用。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，各方應真誠地與任何政府實體合作，並在切實可行的情況下迅速採取任何和所有行動，以迅速和合法地完成本協議所設想的交易，包括但不限於：(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置 公司或其子公司的資產、類別資產或業務，並同意出售、剝離、許可或以其他方式處置資產、類別資產或業務；(Ii)終止、修訂或修改本公司或其附屬公司的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止、修訂或修改本公司或其附屬公司的任何合資企業或其他安排；(Iv)同意影響或建立本公司或BCSA或其各自附屬公司的任何關係、合同權利或義務的任何承諾；或(V)完成本公司或其附屬公司的任何其他變更或重組 (及在每種情況下，就任何前述事項與任何 政府實體訂立協議或訂立命令或法令，或提出適當的申請，如屬任何集團公司或其 業務或資產的訴訟，本公司同意採取該等行動，並可由本公司酌情決定以交易完成為條件)。在不限制前述一般性的情況下，如果任何政府實體或任何其他實體威脅或提起訴訟或其他行動，質疑其合法性或合法性，或試圖限制本協議所述交易的完成 ，BCSA應盡其合理最大努力避免、抵制、解決或在必要時為該訴訟或行動辯護，並應給予公司合理的參與機會。

(F) 在交易完成前，BCSA不得，也不得促使其關聯公司通過與任何人或其大部分資產或股權證券合併或合併，或通過購買任何人或其相當一部分的資產或股權證券，或以任何其他方式收購或同意收購， 或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果與此類收購、合併或合併有關的最終協議的達成或完成可預期(I)在獲得任何授權、同意、命令方面造成任何延誤，或增加 無法獲得任何授權、同意、命令、完成交易所需的任何政府實體的聲明或批准，或任何適用等待期的到期或終止，(Ii)增加任何政府實體 進入禁止完成交易的政府命令的風險，或(Iii)推遲完成交易。

(G) FINRA批准。

(I) 自本協議之日起，公司應在合理可行的情況下儘快安排每一家經紀交易商提交公司FINRA申請。BCSA應在合理可行的情況下儘快且在任何情況下不得少於本協議簽訂之日後兩個工作日，向公司提供與公司FINRA備案文件有關的公司合理要求的所有信息、文件和任何其他項目。如果FINRA要求提供與公司FINRA申請相關的有關BCSA的額外信息，BCSA應在合理可行的情況下儘快向本公司提供公司合理要求的所有信息、文件和任何其他項目。BCSA還應有權在向FINRA提交完整的公司FINRA申請之前，有權在合理的時間內(但在任何情況下不得少於兩個工作日)審查和批准完整的公司FINRA申請。

(Ii) 公司應促使每個經紀交易商在合理可行的範圍內儘快答覆任何 政府實體(包括美國證券交易委員會、FINRA和任何州監管機構)就任何新的或未決的審查、查詢或任何政府實體的調查提出的所有信息請求，包括監管執法轉介、FINRA審查以及美國證券交易委員會的查詢和調查。 新的審查、查詢或調查是指經紀交易商在本協議簽署後 收到正式或非正式通知的情況。在適用法律允許的範圍內，本公司應(A)在實際可行的情況下儘快通知BCSA開始 任何該等新的或未決的審查、查詢或調查，(B)讓BCSA隨時瞭解相關的重大事態發展，以及(C)如果任何政府實體要求提供與交易相關的信息，則在向該政府實體提供迴應和相關材料之前，應向BCSA提供合理的機會，以審查任何計劃的迴應並提供意見，並應真誠地考慮BCSA的合理意見。

(H) 肯塔基州批准或不反對。在合理可行的情況下，公司應儘快，但在任何情況下不得遲於本協議簽訂之日起十個工作日 根據肯塔基州行政法規10：460，公司應安排每個經紀交易商向肯塔基州金融機構證券部提交通知，請求批准或不反對交易。

(I) 鎖定。在本協議簽訂之日起30天內，為了在交易結束後為BCSA股份建立一個有序的交易市場，本公司和BCSA將盡合理努力討論和商定禁售協議的最終形式和條款，以及將需要簽署禁售協議的本公司股東的範圍，以及關於未簽署禁售協議的公司股東向公開市場出售其股份的能力的計劃。

第5.3節保密和獲取信息。

(A) 雙方在此確認並同意，與本協議和交易的完成相關提供的信息受保密協議條款的約束，保密協議的條款通過引用併入本協議，並且保密協議將繼續全面有效。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定 ，但如果本第5.3(A)節或保密協議與本協議或任何附屬文件中規定披露、使用或提供信息或其他內容的任何其他契約或協議發生衝突，則本協議或此類附屬文件中包含的其他契約或協議(視情況而定)應在該衝突的範圍內管轄和控制 。

(B) 自本協議之日起至截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，公司和BCSA應(I)繼續向另一方及其代表提供或安排向其提供訪問其董事、高級管理人員、辦公室、財產、賬簿和記錄的權限，(Ii)向另一方及其代表提供與公司或BCSA的業務有關的信息，該等人員可合理地 要求並(Iii)促使其各自的代表配合該另一方對其業務的調查 ；但根據本第5.3(B)節進行的任何調查不得以不合理地幹擾集團公司或BCSA業務進行的方式進行。儘管本 協議有任何相反規定，但如果披露方認為這樣做很可能(A)導致放棄律師客户特權、工作產品原則或類似的 特權，或(B)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律，則任何一方均無需提供上述訪問權限或披露任何信息。

第5.4節公告。 除第5.7節和第5.8節另有規定外，未經本公司和BCSA事先書面同意，任何一方或其各自的代表不得就本協議或交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但是，每一方、BCSA贊助商及其各自的代表均可發佈任何此類聲明或進行其他溝通：

(A) 如果適用法律要求此類新聞稿、公告或其他通信，在這種情況下：

(I) 在交易結束前，披露人應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力與另一方(即，如果披露人是BCSA任何一方、BCSA贊助商或其任何代表， 本公司，如果披露人是本公司或其任何代表，BCSA)進行磋商，並給予另一方機會 審查該公告或溝通並對其發表評論，然後真誠地考慮該評論，或

(Ii)交易結束後，披露人或其代表(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內與BCSA協商，並讓BCSA有機會審查該公告或通信並對其發表意見，然後真誠地考慮此類意見，或

(B) 該新聞稿、公告或其他通信僅包含先前根據本第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息；或

(C) 與本協議、附屬文件或交易有關的任何政府實體；但此類溝通是根據第5.2節進行的

關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應採用公司和BCSA同意的形式的聯合新聞稿(該協議不得被公司或BCSA不合理地扣留、附加條件或延遲，視情況而定)，該初始新聞稿(簽名新聞稿)應在本協議簽署後在合理可行的情況下儘快發佈。 在本協議簽署後立即發佈。BCSA應按證券法的要求和符合證券法的要求，提交表格8-K(簽署文件)的當前報告和對本協議的描述，公司應有機會在提交文件前對其進行審查和評論，BCSA應真誠地考慮此類評論。 本公司和BCSA應相互同意(該協議不得被公司或BCSA無理扣留、附加條件或拖延，適用的)在成交前宣佈完成本協議預期的交易的新聞稿(“成交新聞稿”)，並在成交之日，雙方應促使 成交新聞稿發佈。成交後立即(但無論如何在成交後四個工作日內)，BCSA 應按照證券法的要求，提交帶有成交新聞稿和成交説明的8-K表格(“成交文件”)的最新報告。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其自身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

第5.5節税務事項。

(I) 雙方打算將歸化視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”的交易，BCSA應並應促使其各自關聯公司盡合理最大努力使其符合條件。雙方意欲將合併構成守則第368(A)節所指的“重組”的交易，每一方應並應促使其各自的關聯公司作出合理的最大努力 以使合併符合上述條件。雙方意欲將認股權證轉換(如適用)構成將 視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”的交易，而BCSA應並應促使其各自的 關聯公司盡合理最大努力使其符合資格。雙方應提交符合並不符合(無論是在任何税務程序、納税申報單或其他方面)預期税務處理 的所有納税申報單和其他所需信息，除非根據守則第1313(A)條所指的最終決定而被要求這樣做。 儘管有前述規定和本協議中的任何其他規定，但雙方承認並同意，根據成交時存在的某些 事實，合併可能符合守則第351條所規定的交易條件。如果合併符合此條件，雙方同意可根據適用法律將合併報告為合併。

(Ii)BCSA和本公司在此通過本協議，作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”。雙方不得、也不得允許或導致其各自的關聯公司採取任何行動、 或故意不採取任何行動，而任何行動或不採取行動會阻止或阻礙、或合理地預期會阻止或 阻礙(A)有資格享受預期税務待遇的合併，以及(B)在BCSA的情況下，有資格享受預期税務待遇的歸化或轉換(如果適用)。

(Iii) 如果在編制和提交登記聲明/委託書的過程中，美國證券交易委員會要求或要求 編制並提交與此相關的税務意見(每個意見均為“税務意見”)，則本公司和本公司應分別向本公司和本公司的每一位律師分別提交一份令本公司和本公司的律師滿意的習慣税務陳述函。登記聲明/委託書的日期和籤立日期 應在美國證券交易委員會和該律師就登記聲明/委託書的準備和歸檔而合理確定的其他必要的其他日期(S)宣佈生效。如果需要，bcsa的律師應(在收到習慣税務陳述函後)根據習慣假設和限制提供税務意見，大意是： 預期的税務處理應適用於歸化和授權證轉換(如果適用)，並且如果需要，公司的 律師應(在收到慣常税務申述函件後)根據慣常假設和限制提供税務意見，大意是意向的税務處理應適用於合併。

(B) 税務合作。每一方應(並應促使其各自的附屬機構)在另一方合理要求的範圍內，就提交相關納税申報單和任何税務程序充分合作。此類合作應包括保留和(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序合理相關的記錄和信息。使員工能夠在相互方便的基礎上提供本準則項下提供的任何材料的額外信息和解釋，並向交易結束前的BCSA股東提供計算任何此類持有人(或其直接或間接所有人)在截止日期或之前的任何應納税期間內產生的以下合理必要的信息：(I)由於BCSA作為守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司或守則第957(A)條所指的受控外國公司的地位而產生的收入；包括適時提供(A)財務委員會年度資料報表，使該等持有人可根據守則第1295節就該課税期間作出“合資格的選舉基金”選擇，及(B)資料使適用持有人可根據守則第951節報告其在該課税期間的“F分部”收入的可分配份額 及(Ii)根據守則第367(B)節及根據守則第367(B)節及根據守則頒佈的庫務條例在該課税期間的可分配份額。

第5.6節公司獨家經營。

(A) 本公司應並應促使其附屬公司、受控聯屬公司及其各自代表立即 停止並安排終止在本協議日期或之前與任何人士就構成或可能合理預期構成或導致本公司競購的任何建議進行的所有現有討論及談判。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，公司 不得，也不得促使其受控關聯公司及其各自的代表直接或間接：

(I)直接或間接徵求、發起、知情誘導、故意鼓勵、促成、討論或談判構成或可合理預期導致公司競爭性收購的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；

(Ii) 向任何人提供或披露任何與公司競爭性收購有關的非公開信息，或合理地預期會導致公司競爭性收購的任何非公開信息；

(Iii) 訂立關於公司競爭性收購的任何合同或其他安排或諒解(無論是否具有約束力)，或公開宣佈有意這樣做；

(4) 就任何集團公司的任何股權證券或其他證券的公開發行向美國證券交易委員會提交任何備案或提交文件 ；

(V) 批准、認可或推薦任何公司競爭性收購；或

(Vi) 以任何方式與任何人合作，或協助或參與與任何人就任何公司競爭性收購或第(Iv)款所述類型的交易進行的任何談判或討論。

(B) 本公司同意(I)在任何集團公司收到構成、與公司競合收購有關或可合理預期導致競爭性收購的任何詢價、表明利益、提議或要約(書面或口頭)時，立即通知BCSA，並提供任何該等詢問、表明利益、提議或要約的具體條款和條件(包括表明利益的人的身份)。建議或要約及其副本)及(Ii)合理地通知BCSA有關該等查詢、利益表示、建議或要約的最新情況及任何重大修改。

第5.7節BCSA獨家交易。

(A) BCSA應並應促使其子公司、受控關聯公司及其各自的代表立即停止 ，並導致終止在本協議日期或之前與任何人就構成或可能合理預期構成或導致BCSA競爭性收購的任何提案進行的所有現有討論和談判。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，每一BCSA締約方不得並應盡合理最大努力促使其關聯公司，包括BCSA贊助商及其各自的高級管理人員和董事 不得直接或間接：

(I)直接或間接徵求、發起、知情誘導、故意鼓勵、促成、討論或談判構成或可能導致BCSA競爭性收購的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；

(Ii) 向任何人提供或披露與BCSA競爭性收購有關的任何非公開信息，或可合理預期導致該收購的任何非公開信息；

(3) 就BCSA競爭性收購訂立任何合同或其他安排或諒解(不論是否具有約束力)，或 公開宣佈有意這樣做；

(4) 就任何BCSA締約方的任何股權證券或其他證券的公開發行向美國證券交易委員會提交任何備案或提交材料，但與交易或附屬文件相關的任何此類備案或提交材料除外；

(V)批准、認可或推薦BCSA的任何競爭性收購；或

(Vi) 以任何方式與任何人士合作，或協助或參與與任何人士就任何BCSA競爭性收購或第(Iv)款所述類型的交易進行的任何談判或討論。

(B) BCSA同意(I)在BCSA收到構成、與BCSA競爭性收購有關或可合理預期導致BCSA競爭性收購的任何詢價、意向、提議或要約時，立即通知公司，併合理詳細地描述任何此類詢價、意向、提議或要約的重要條款和條件(包括進行此類BCSA競爭性收購的 人的身份)，以及(Ii)根據當前情況合理地告知公司關於該等詢價、利益指示和任何重大修改的狀況。提議或提議。

第5.8節登記 報表/委託書的準備。

(A) 在本協議之日後，BCSA和公司應在合理可行的情況下儘快準備並相互同意(該協議不得被BCSA或本公司中的任何一方無理扣留、附加條件或推遲，視情況而定)，BCSA 應向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書(諒解是，註冊聲明/委託書 應包括BCSA的委託書/招股説明書，用於BCSA股東大會通過和批准交易提案，為其適用股東提供選擇實施BCSA股東贖回的機會，將用於 徵求BCSA認股權證持有人在BCSA認股權證持有人大會上投票的委託書，以及與交易提案合理相關的其他事項，所有這些都符合BCSA的管理文件、適用法律以及任何適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和規定。登記聲明/委託書應在適用法律允許的範圍內登記交易所股票對價的發行。未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，BCSA不得提交、修訂或補充註冊聲明 /委託書。

(B)BCSA和本公司均應盡其合理的最大努力：

(I) 促使註冊説明書/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，包括就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法規定必須包括在註冊説明書/委託委託書中的格式(在所收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論；

(Ii) 迅速通知其他各方，相互合理合作，共同商定(此類協議不會被美國證券交易委員會或本公司的任何一方無理扣留、附加條件或無理拖延，視情況而定)，並迅速回應BCSA或其工作人員的任何評論 ；

(Iii) 在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快宣佈該註冊聲明/委託書根據證券法生效。

(Iv) 使註冊聲明/委託書在成交時有效，以便交易得以完成。

(C) 在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書之前，公司及其法律顧問應有合理的機會審查和評論註冊聲明/委託書 ，以及在向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書之前對對美國證券交易委員會的任何評論的迴應 。BCSA一方面和本公司應盡合理最大努力 迅速向或促使向另一方提供與該方及其代表有關的所有信息，即可能需要或合理要求或建議與本條款5.8所述的任何行動有關的信息，或將其納入BCSA或代表BCSA向美國證券交易委員會或任何經批准的證券交易所提交的與交易或附屬文件相關的任何其他聲明、文件、通知或申請中作為參考。包括盡合理最大努力向律師遞交慣常的 税務申述信函，使律師能夠按照第5.5(A)(Iii)節的規定，傳達美國證券交易委員會要求或要求提交的任何税務意見。如果任何一方瞭解到在註冊聲明/委託書的修訂或補充中應披露的任何信息，則

(I) 如果是任何BCSA締約方，該締約方應迅速通知本公司，或如果是本公司，則通知BCSA；

(Ii) 如果是BCSA，則該締約方應準備並共同同意本公司或(如果是本公司)BCSA(在任何一種情況下，該協議不得被無理地扣留、附加條件或延遲)對註冊聲明 /委託書的修訂或補充；

(3)


應將雙方商定的修正或補充提交美國證券交易委員會；以及

(Iv) 各方應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充郵寄予BCSA前的股東。

(D) BCSA應在合理可行的情況下儘快通知本公司登記聲明 /委託書或任何補充或修訂的生效時間、發出與此有關的任何停止令或暫停BCSA股份在任何司法管轄區發售或出售的資格 、為任何該等目的啟動任何法律程序或發出任何書面威脅，以及BCSA及本公司各自應盡其合理最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。各方應盡合理最大努力確保由或代表該方提供的、用於納入或參考納入註冊聲明/委託書的有關該方或該方代表的任何信息，在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書時，或在其根據證券法生效時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。

(E) 如果在交易結束前的任何時間，BCSA或本公司意識到(I)註冊聲明/委託書 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，則根據作出陳述的情況，不誤導性或(Ii)要求在登記聲明/委託書的修正案或補充中陳述的任何其他信息，以使其不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性，本公司或BCSA(視情況而定)應及時通知另一方，雙方應配合 向美國證券交易委員會提交或向BCSA股東郵寄註冊聲明/委託書的修訂或補充。 本公司和BCSA應盡其商業合理努力，使其及其子公司的經理、董事、高管和員工合理地與BCSA、本公司及其各自的律師 起草此類文件和郵件有關，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。

(F) BCSA將在收到通知後合理及時(無論如何是在一個工作日內)通知本公司有關美國證券交易委員會修改或補充註冊聲明/委託書或提供額外信息的請求。 在BCSA向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，應給予本公司及其律師合理的機會審查和評論註冊聲明/委託書 ，BCSA應接受本公司及其律師提出的任何合理意見。雙方和本公司應向對方及其律師提供(I)該方或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的有關注冊聲明/委託書的任何意見或其他溝通(無論是書面或口頭的) 在收到這些評論或其他溝通後立即提供，以及(Ii)有合理的機會參與該方對這些評論的迴應並就該回應提供意見(應給予合理和善意的考慮)。包括與其他各方或其律師一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。除非適用法律要求，否則不得向美國證券交易委員會提交對登記聲明/委託書的任何修訂，且未經另一方事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員不會 未經另一方書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， 不得對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就登記聲明/委託書提出的任何意見作出其他書面迴應。

第5.9節BCSA股東和擔保持有人的批准。

(A) 根據《證券法》宣佈註冊聲明/委託書生效後，BCSA應在合理可行的情況下儘快：

(I) (X)正式發出BCSA股東特別大會(“BCSA股東大會”)的通知， (Y)安排將註冊聲明/委託書郵寄給BCSA股東，以及(Z)在每種情況下，根據BCSA的管理文件和適用法律，適當召開BCSA股東大會，以獲得BCSA股東批准；

(Ii) 盡合理努力向BCSA股份持有人徵集委託書，以投票贊成每一項交易建議；

(Iii) 通過郵寄註冊聲明/委託書和BCSA股東大會，讓適用的BCSA股東有機會根據BCSA的管理文件 選擇參與BCSA股東贖回；

(Iv) (X)正式發出BCSA認股權證持有人特別大會(“BCSA認股權證持有人大會”)的通知， (Y)安排將註冊聲明/委託書郵寄給BCSA認股權證持有人，及(Z)在每種情況下，根據認股權證協議、BCSA的管理文件及適用的法律，正式召開及舉行BCSA認股權證持有人會議，以取得BCSA認股權證持有人的批准；及

(V) 盡合理努力向BCSA認股權證持有人徵集代理人投票支持BCSA認股權證修正案的每一項提案 。

(B)在符合BCSA董事會根據第5.9(C)節的建議作出BCSA變更的權利的前提下，BCSA應向其股東和認股權證持有人(視情況而定)推薦下列各項(“BCSA董事會建議”)：

(I) 通過和批准本協議和交易(包括合併)(“企業合併提案”)；

根據適用法律通過和批准歸化(“歸化建議”)；

(3) 採納並批准根據納斯達克上市要求(“納斯達克建議”)發行星展銀行股份；

(4)通過和批准BCSA註冊證書和擬議的BCSA附則(“管理文件”)；

(V) 通過和批准BCSA獎勵股權計劃(“激勵股權計劃提案”)；

(Vi)通過和批准BCSA員工股票購買計劃(“ESPP提案”)；

(Vii)通過和批准BCSA授權證修訂建議以及實施BCSA授權證修正案所需或適宜的任何其他事項(該等建議連同“BCSA授權證修訂建議”)；

(8) 通過並核準美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對登記聲明/委託書的評論中或在與之相關的函件中表明 有必要的其他建議；

(Ix) 採納和批准BCSA和本公司在完成交易方面根據需要或適當情況合理商定的彼此建議書；以及

(X) 通過並批准BCSA股東大會或BCSA認股權證持有人大會的休會提案(視需要或方便而定)，以允許因沒有足夠的票數批准和 採納上述任何一項而允許進一步徵集委託書；

(第(I)至(X)項中的此類建議，統稱為“交易建議”)。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，BCSA仍可將BCSA股東大會或BCSA認股權證持有人大會延期或推遲(1)徵集額外的委託書，因為沒有足夠的 票數構成BCSA股東批准或BCSA認股權證持有人批准(視情況而定)，(2)如果法定人數不足， (3)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄BCSA(或本公司) 根據外部法律顧問的建議真誠合理確定的任何補充或修訂的披露，根據適用的法律，此類補充或修訂的披露很可能需要在BCSA股東大會或BCSA認股權證持有人會議(視情況而定)之前由BCSA股東和BCSA認股權證持有人發佈和審查，或者(4)如果BCSA A類股票持有人在合理預期的時間內選擇贖回大量BCSA A類股票，將導致 在第6.1(I)節規定的條件下無法滿足；但在未經本公司同意(不得無理拒絕、附帶條件或延遲)的情況下，BCSA不得將BCSA股東大會或BCSA認股權證持有人大會延期或推遲超過15個工作日(視情況而定)，但不得遲於最近一次延期或延期的會議，但在任何情況下不得遲於終止日期。

(C) 註冊聲明/委託書應包括BCSA董事會的建議，除非BCSA董事會已根據第5.9(C)節更改了該建議。BCSA、BCSA董事會或BCSA董事會的任何委員會均不得

(I) 更改、撤回、保留、資格、修訂或修改，或公開提議更改BCSA董事會或BCSA董事會的任何委員會，或通過BCSA董事會的正式行動，以對公司不利的方式撤回、保留、限定、修改或修改BCSA董事會的建議或BCSA董事會或BCSA對註冊聲明/代理聲明中提出的建議的任何其他建議

(Ii)通過、批准、推薦或宣佈收盤前BCSA股東可取，或公開提議採用、批准、推薦或宣佈可取的任何BCSA競爭性收購或

(Iii)未能將BCSA董事會的建議包括在註冊聲明/委託書中，第(I)、(Ii)或 (Iii)條所述的任何行動“建議中的BCSA變更”；條件是，如果在獲得所需的BCSA股東批准或BCSA擔保持有人批准之前的任何時間，BCSA董事會在諮詢其外部法律顧問後善意地確定，未能對BCSA建議做出改變將與其根據適用法律對關閉前BCSA股東的受託責任相牴觸，則BCSA董事會可在建議中做出BCSA改變。

第5.10節BCSA的業務處理。自本協議之日起及之後，直至根據本協議條款完成或終止本協議之日起，BCSA不得，也不得致使其子公司，除非適用於本協議或任何附屬文件(為免生疑問，與本地化相關)、適用法律所要求的、BCSA披露時間表第5.10節規定的或公司書面同意的 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，執行或同意執行以下任一操作：

(A) 對信託協議或任何BCSA締約方的管理文件進行任何實質性修訂、補充、重述或修改，但延長BCSA除外；

(B) 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他商業組織，或與任何其他人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟， 或向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益或對其進行任何投資提供擔保；

(C) (I)就其或其任何附屬公司的股權證券宣佈、作廢、支付股息或作出任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購其或其任何附屬公司的股權證券，或(Ii)授權、建議、提議或宣佈擬採用或以其他方式生效的全部或部分清算、解散、重組、資本重組的計劃，重組或涉及任何BCSA方的類似交易；

(D)將其任何或其任何附屬公司的股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類，或發行任何其他證券，以代替或取代其或其任何附屬公司的股本；

(E) 產生、產生或承擔任何人的任何債務或BCSA債務，或擔保任何人的任何債務或其他債務，但以下情況除外：(I)BCSA迄今在正常業務過程中產生的債務或BCSA債務，(Ii)維持BCSA的公司存在，(Iii)維持BCSA的證券交易所上市，或(Iv)為促進交易的完成；

(F) 向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人作出出資，但向BCSA或其任何附屬公司或在BCSA或其任何附屬公司內提供貸款或墊款，或向該等其他人士作出出資；

(G) 發行任何股權證券，但依據任何融資、歸化或《BCSA認股權證修正案》除外；

(H) 簽訂或允許BCSA或其任何子公司擁有或使用的任何資產受任何合同約束，但以下合同除外：(I)維持BCSA的公司存在，(Ii)維持BCSA的證券交易所上市，或(Iii)促進交易的完成；但為免生疑問，與BCSA保薦人擁有的Qenta Inc.股票有關的任何合同(但顯示在BCSA的資產負債表上)不受本條款的限制，只要該合同不產生BCSA一方根據本第5.10節不允許的義務(為免生疑問，包括任何BCSA責任)或任何BCSA方的成交後義務；

(I) (I)修改、修改或續訂任何BCSA關聯方交易，或向任何BCSA關聯方支付任何實質性款項 (不包括在正常業務過程中向員工支付的薪酬，或符合BCSA披露時間表第4.10節規定的合同)，或(Ii)簽訂任何合同，如果在執行本協議之前達成，將構成BCSA關聯方交易。但為免生疑問，與BCSA贊助商擁有的Qenta Inc.股本股份有關的任何合同(但顯示在BCSA的資產負債表上)不應 受本條款的限制，只要它不以其他方式產生BCSA方根據本第5.10節不允許的義務(為免生疑問，包括任何BCSA責任)或任何BCSA方的任何成交後義務；

(J) 作出、更改或撤銷在正常業務過程中以外的任何與税務或税務會計方法有關的選擇，以符合過去慣例的方式提交任何納税申報表，修訂任何納税申報表，訂立任何税務結算協議或任何税收分享或類似協議，放棄要求退税、抵銷或其他税務責任減少的任何權利，解決任何税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效 ；

(K) 在任何實質性方面改變BCSA締約方的會計方法，但根據PCAOB標準作出的改變或GAAP或適用法律的改變所要求的改變除外；

(L) 訂立任何和解、調解或類似合同，根據其條款，除構成bcsa責任的義務外，將在關閉後對bcsa或其任何關聯公司(包括任何集團公司)施加任何義務；

(M) 從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與上述 個人的組織、註冊或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在有關或與之相關或附帶或相關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成擬進行的交易的性質不重要的 預期、事件或與之有關的活動或業務；或(Iii)在每種情況下屬於行政或部長級的交易；

(N) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散計劃；

(O) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議或其他擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，但與任何此等各方的現有協議的修改除外；或

(P) 簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.10節規定的任何行動。

儘管本第5.10節或本協議中有任何相反的規定，但在不限制本第5.10節的條款的情況下，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導任何BCSA方運營的權利。

第5.11節批准在證券交易所上市； BCSA公開備案。

(A) 已獲批准在聯交所上市。BCSA應盡其合理最大努力促使(I)BCSA就待批准的交易向批准的證券交易所提出的初始上市申請，(Ii)根據本協議可發行的BCSA股票(包括歸化和合並)將被批准在該批准的證券交易所上市， 受發行的正式通知的約束，以及(Iii)滿足BCSA在該批准的證券交易所適用的初始上市和持續上市的任何要求，在每種情況下，均在本協議日期後合理可行的情況下儘快完成。和 在有效時間之前的任何情況下。按照BCSA的合理要求，公司應盡合理的最大努力，並應盡合理的最大努力使其代表與BCSA及其代表就本條款第5.11(A)條的上述規定進行合作。

(B) BCSA公開備案。從本協議之日起至交易結束，BCSA將提交所有要求 向美國證券交易委員會提交或提交的年度和季度報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法律規定的報告義務，並且BCSA將在提交任何文件之前，在商業上合理的努力下， 在不少於兩個工作日的時間內，向公司及其律師發出合理通知，以便公司及其律師可以在提交文件之前 審查並評論任何此類文件。

第5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第六條所列條件並向受託人發出通知後，

(A) 在結束時，BCSA應

(I) 安排根據信託協議規定必須交付給受託人的文件、證書和通知如此交付 ，以及

(Ii) 作出一切適當安排，以促使受託人(A)在到期時支付根據BCSA股東贖回而應付予BCSA股東的所有款項(如有)，(B)支付應付BCSA首次公開發售承銷商根據信託協議所載的遞延承銷佣金的款項，及(C)緊接其後，根據信託協議向BCSA支付信託賬户中當時可動用的所有剩餘款項，以及

(B) 此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

第5.13節公司股東批准。

(A) 自《證券法》宣佈登記聲明/委託書生效之日起，公司應在合理可行的範圍內儘快作出反應，但無論如何，不得遲於BCSA股東大會日期(“公司股東書面同意截止日期”)，公司應盡最大努力以BCSA合理接受的形式和 實質內容提交書面同意書，並附上一份登記聲明/委託書的副本。向足夠數量的公司股東 實施本公司需要得到股東的批准，並要求該等公司股東簽署該書面同意。在收到足夠數量的公司股東的書面同意後，本公司應向BCSA提交一份經正式簽署和交付的書面同意的真實正確副本(統稱為“公司股東書面同意”)，以實現本公司要求股東批准的協議。

(B) 收到公司要求股東批准後，公司應在實際可行的範圍內儘快準備並向尚未簽署並向公司股東提交書面同意的每位公司股東提交一份信息聲明，該聲明採用DGCL規定的格式和實質內容，並以其他方式合理地令BCSA滿意，該信息聲明應包括(I)本協議和註冊聲明/委託書的副本。(Ii)對本公司任何持不同政見者權利的描述 根據DGCL第262條可獲得的股東以及適用法律所要求的關於持不同政見者權利的任何其他披露，以及(Iii)根據DGCL第228(E)條的要求，向尚未 籤立並向本公司股東遞交公司訴訟同意書的任何公司股東發出由簽署了 公司股東書面同意書的公司股東發出的通知。

第5.14節賠償；董事保險和高級職員保險。

(A) 各方同意：(I)適用一方的管轄文件或《董事》和高管賠償協議中規定的、截至本協議生效日期且在緊接生效時間(但為免生疑問，在歸化之後)之前有效的、以各方董事和高級管理人員為受益人的所有賠償或免責權利 ，在任何一種情況下，僅針對在生效時間或生效時間之前發生的任何事項；BCSA 應在交易中倖存下來，並在生效時間起及之後繼續全面生效，有效期為六年，以及(Ii)BCSA 將在該六年期間履行並解除或促使履行並解除提供該等賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六年期間，BCSA應墊付或促使墊付與適用一方的管理文件或緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在該六年期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改各方管理文件中的賠償和責任限制或免責條款， 不得以任何方式對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間作為任何一方的董事或高級管理人員有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大和不利影響，對於在生效時間當日或之前發生的、與該D&O人員在生效時間當日或之前是董事或任何一方的官員這一事實有關的任何事項，其責任有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B) 當有管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為終局裁決且不可上訴)時，BCSA或集團公司均不根據本第5.14節對任何D&O人員負有任何義務。 適用法律禁止以本合同所述方式對該D&O人員進行賠償。

(C)BCSA應在收盤時或之前獲得有效保單，BCSA應在有效時間之後的六年內維持或安排維持有效的“尾部”保單，提供董事和高級管理人員的責任保險，以惠及自本協議生效之日起有效的BCSA任何可比保險單 所承保的那些人，該責任保險可由BCSA現有的D&O保險單滿足。提供本第5.14(C)節規定的前述承保範圍(包括通過預付費或先前獲得的、在成交時自動生效的“尾部”)。此類“尾部”保險 應以不低於截至本協議日期的BCSA董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險的條款(在承保範圍和金額方面)提供給被保險人 ；但公司、BCSA或其任何關聯公司不得為任何“尾部” 保單支付超過BCSA在本協議日期之前支付的最近年度保費的300%的保費。

(D) 公司應在收盤時或之前購買，BCSA應在有效時間之後的六年內維持或安排維持有效的“尾部”保單，在保險範圍內不發生失誤，為那些目前在本協議生效之日起就生效時間或之前發生的事項由集團公司的任何可比保單承保的人員提供董事和高級管理人員責任保險，提供本第5.14(D)節規定的 上述保險。該等“尾部”保險的承保條款(包括承保範圍及金額)應與集團公司董事及高級管理人員責任保險單截至本協議日期所提供的承保範圍基本相同(且合計對承保人並不較低)；但本公司、BCSA或其任何關聯公司均不得為任何“尾部” 保單(如有)支付超過集團公司在本協議日期前支付的最近年度保費的300%的保費。

(E) 本協議項下與第5.14(C)和(D)節所述“尾部”保單有關的所有保費和其他費用應為公司費用。

(F) 有權享受本節5.14規定的賠償、責任限制、免責或保險的人員應成為本節第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在交易完成後仍然有效，並對BCSA的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.15節結業後董事及高級人員。

(A) 雙方應採取一切必要或合理適當的行動，以使自生效時間起：

(I) BCSA董事會由若干名董事組成，由公司決定，但不得超過九名；

(Ii)BCSA應根據第5.15(B)節的規定任命一名BCSA董事會成員；

(Iii) 公司應根據第5.15(C)節的規定任命BCSA董事會的其餘成員；以及

(Iv) BCSA的高級人員(“高級人員”)應為按照第5.15(D)節確定的個人。

(B) BCSA披露時間表第5.15(B)節確定的個人應在生效時間後立即成為BCSA董事會上的董事成員(“BCSA指定人”)。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書 生效之前，BCSA保薦人可通過向本公司和BCSA發出書面通知，將BCSA指定人替換為任何個人，並在BCSA保薦人發出替換該BCSA指定人的通知後，BCSA披露時間表第5.15(B) 節應自動被視為包括該替換個人，以取代被替換的個人 。

(C) 自本協議生效之日起，公司應在實際可行的情況下儘快任命其餘個人(每人一名“公司指定人”)在生效時間後立即擔任BCSA董事會的董事。儘管有前述規定或本文中任何相反的規定，但必須有足夠的公司指定人士有資格擔任“獨立董事”(定義見納斯達克規則5605(A)(2))，以符合納斯達克所要求的所有獨立委員會成員的人數和資格(無論是否因第5.15(C)節所述更換任何公司指定人士或其他原因)。

(D) BCSA董事會應分為三個級別，BCSA指定人員為I級。

(E) 《公司披露明細表》第5.15(E)節中確定的個人應為緊接生效時間之後的高級管理人員，每個此類個人均持有與其姓名相對的頭銜。如果公司披露明細表第5.15(E)節中確定的任何此等個人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任高級管理人員，則在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書有效的時間 之前，公司可用另一名個人替換該個人作為高級管理人員，並在 公司發出更換通知後，公司披露明細表第5.15(E)節應自動被視為 修訂，以包括該替代個人作為高級管理人員，並以與如此取代的個人相同的頭銜任職。

第5.16節PCAOB財務。

(A) 公司應向BCSA交付：

(I) 在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於2024年5月31日(“財務報表截止日期”)、公司截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及公司截至該日止各年度的經審計的綜合經營報表和全面虧損及現金流量( “結束公司經審計的財務報表”)，以及

(Ii)任何財政季度(第四財政季度除外)結束後的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表和全面虧損，以及截至該財政季度末的股東赤字和現金流量 (以及上一財政年度及之後的同期)，在不遲於登記報表/委託書 報表(本條款第(Ii)款所述財務報表與結算公司經審計財務報表， “結算公司財務報表”)中包括該等信息的日期前15個工作日。

本公司應使期末公司財務報表(A)按照GAAP在所述期間內一致適用的基礎上編制(如附註中具體指出的，任何經審計的財務報表除外，如果是未經審計的財務報表，則須進行正常的年終審計調整(預計這些調整均不是單獨的或彙總的材料) 以及沒有附註)，(B)在任何經審計的財務報表的情況下，須按照美國上市公司會計準則 進行審計，並須載有本公司核數師的報告，及(C)在所有重要方面均須遵守適用的會計規定，以及於各自交割日期(包括S-X條例或S-K條例，視情況適用而定)有效的“美國證券交易委員會”、交易法及證券法的規則和規定。

(B)BCSA和本公司均應盡其各自合理的最大努力：(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不會不合理地幹擾集團公司或BCSA和本公司(視情況而定)的正常運營的方式，促使及時編制要求包括在登記聲明/委託書 中的任何財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)，以及BCSA將向美國證券交易委員會提交的與交易或任何附屬文件相關的任何其他備案文件，並且(Ii)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求，獲得各自審計師對此的同意。

第5.17節股權激勵行動。 在BCSA股東大會之前，BCSA董事會應按照適用法律規定的方式批准和通過(A)股權激勵計劃，其條款與本公司修訂和重新制定的2019年股票計劃基本相同，以及(B)員工股票購買計劃，其形式和實質為本公司可接受的 (分別為“BCSA股權激勵計劃”和“BCSA ESPP”)。BCSA獎勵股權計劃應 擁有由公司確定的初始股份儲備。為免生疑問，展期股權獎勵將被視為已根據BCSA獎勵股權計劃授予，但不應減少根據該計劃為授予而保留的BCSA股票數量。 BCSA ESPP應擁有由本公司決定的初始股份儲備。

第5.18條附例。在生效時間發生前，BCSA應根據適用法律通過或促使通過BCSA章程。

第5.19節公司名稱變更。 在截止日期前，公司應將其名稱更改為公司自行決定指定的名稱，並向BCSA提供該名稱的證據。

第5.20節費用 支付。本協議簽署後，公司應以電匯方式向BCSA支付100萬美元的現金，並立即支付至本協議附件B指定的賬户。

第5.21節延長完善企業合併的時間。

(A) 本協議簽署後，BCSA應在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份在形式和實質上均為本公司合理接受的委託委託書(該委託書連同對其的任何修訂或補充，簡稱“延期委託書”)，以按照雙方商定的條款和條件修訂BCSA的管理文件，以延長BCSA根據其管理文件規定的完成其初始業務合併的時間期限(此類修訂，即“延期 提議”)。BCSA應予以合作，併為公司(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交之前，審查和評論對擴展代理聲明的任何修改或補充，以及對美國證券交易委員會或其工作人員的評論的任何迴應，或提供與此相關的額外信息。將在本公司的協助下，迅速回應美國證券交易委員會對延期委託書的任何評論，並將盡一切商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交延期委託書後，在可行的情況下儘快清算該延期委託書。BCSA將在以下情況下立即通知公司：(I)延期委託委託書提交之時；(Ii)如果延期委託委託書未被美國證券交易委員會審查，則在交易法第14a-6(A)條規定的等待期屆滿時；(Iii)如果美國證券交易委員會審查了初步延期委託委託書，美國證券交易委員會將收到完成審查的口頭或書面通知；(Iv)提交對延期委託委託書的任何補充或修訂；(V)美國證券交易委員會提出的修改延期委託書的任何請求；(Vi)美國證券交易委員會對延期委託書的任何評論和答覆(如果是口頭溝通，應向公司提供一份副本或此類評論的摘要)；(Vii)美國證券交易委員會要求提供更多信息的 請求(並應向公司提供副本或在口頭溝通的情況下，向公司提供此類請求的摘要)；以及(Viii)美國證券交易委員會與此有關的任何其他書面或口頭通訊(並應向公司提供副本或在口頭通訊的情況下，應提供該等通訊的摘要)。

(B) 如果在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下，各方應在確定此類信息在任何重大方面或在適用法律另有要求的範圍內，迅速更正其提供的用於擴展委託書的任何信息。

(C)在美國證券交易委員會清算延期委託委託書後(或者，如果美國證券交易委員會未對此提供任何意見，則不遲於美國證券交易委員會初始備案後十個歷日)，bcsa應在切實可行範圍內儘快將延期委託書分發給bcsa的股東，並且(I)在分發延期委託委託書之前，已確定記錄日期 。應根據其管理文件和DGCL適時召開股東特別會議併發出通知，通知日期不遲於該通知發出後30天，但BCSA有權按照本協議的規定將延期股東大會延期，(Ii)應徵求BCSA的 股東代表投票贊成延期建議，並應如期召開和召開延期股東大會，(Iii)應 盡其商業合理努力從BCSA A類股持有人那裏獲得：延期方案獲得批准後，其股東將有機會選擇將其持有的BCSA A類股票按BCSA管理文件規定的比例轉換為信託賬户中與延期相關的部分。

(D)BCSA可將延期股東大會延期，(I)徵集額外的委託書，以便獲得延期提議的批准，或允許BCSA董事會有合理時間接受 選擇將其BCSA A類股票轉換為信託賬户按比例分配的持有人的選舉逆轉，(Ii)如果延期股東大會的法定人數不足(親自出席或委託代表出席)，以獲得該法定人數，(Iii)修改延期提議，(Iv)讓BCSA董事會有合理時間接受選擇贖回BCSA A類股份 或(V)讓BCSA有合理額外時間提交或郵寄BCSA在徵詢外部法律顧問及本公司意見後確定根據適用法律須提交或郵寄的任何補充或經修訂披露，並讓BCSA的股東在延長股東大會前分發及審閲該等補充或經修訂披露。

(E) BCSA在編制、提交和分發延期委託書、根據延期委託書徵集委託書以及召集和舉行延期股東大會時，應在所有重要方面遵守交易所法案的所有適用條款和規則以及DGCL的所有適用 條款。在不限制前述規定的情況下，BCSA和本公司應確保延期委託書自首次分發給BCSA股東之日起和延期股東大會之日起不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 以根據作出陳述的情況作出陳述。不具有誤導性(但任何一方均不對與另一方有關的任何信息或另一方提供的任何其他信息的準確性或完整性負責)。

(F)BCSA通過BCSA董事會行事，應在延期委託書中包括BCSA董事會的建議，即BCSA的 股東投票贊成延期提議，並應以其他商業上合理的努力獲得批准。

(G) 為免生疑問，BCSA法律顧問的所有申請費、費用和支出、BCSA會計師的費用和其他費用，以及BCSA根據其管理文件 為完成其初始業務合併而提供的任何延長期間的費用和與此有關的費用，包括延長委託書和延長股東大會，包括 BCSA存入信託賬户的任何現金，BCSA發起人或其任何關聯公司與延期 股東大會有關，或在延期股東大會之後的任何時間，直至生效時間(每個此類現金押金，“延期 押金”)應為BCSA費用。

第5.22節融資。

(A) 自本協議日期起及之後，直至本協議根據其條款完成或終止(以較早者為準)為止，在本公司的要求下，BCSA應並應安排其代表作出商業上合理的努力，為本公司私募BCSA的股權證券提供 合作和協助，在每種情況下，按條款並與 交易對手進行合作和協助，並以其他方式使本公司完全滿意(統稱為“融資”)；但條件是， 不得在成交日前完成任何此類融資。

(B) 除本協議明確允許外，未經公司事先書面同意，任何BCSA各方不得就任何BCSA方的任何股權擔保訂立任何合同，該事先書面同意可由公司 全權酌情決定是否授予。

第六條交易完成的條件

6.1節當事人義務的條件。當事人完成交易的義務必須滿足以下條件，或者在適用法律允許的情況下，各方當事人書面放棄：

(A) (I)《高鐵法案》或任何適用的反壟斷法規定的每個適用等待期(及其任何延長時間)應已過期或終止，以及(Ii)任何適用的反壟斷法規定的任何批准或同意應已獲得(或被適用法律視為已獲得)；

(B)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的命令、法律或其他法律限制或禁令不得生效，該命令、法律或其他法律限制或禁令不得生效。

(C) 登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效， 美國證券交易委員會不應發出停止令，對登記聲明/委託書仍有效， 尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D) 公司要求的股東批准已經獲得；

(E) 應已獲得所需的BCSA股東批准；

(F) 根據第 2.1(A)節規定，歸化應在截止日期前至少一個工作日完成，並應將特拉華州州務卿簽發的加蓋時間戳的證書副本 送交BCSA；以及

(G) 對於每個公司FINRA申請，(A)FINRA應根據FINRA規則1017提供對繼續會員申請申請的批准，或對預期交易的書面批准以迴應實質性磋商的提交，或(B)如果已提出持續會員申請申請，應在FINRA確認公司FINRA申請基本上完成後至少30天后；但FINRA不得對公司FINRA備案施加當時有效的任何重大臨時限制，也不得以其他方式告知各方禁止 完成預期交易。

第6.2節BCSA各方義務的其他條件。BCSA各方完成交易的義務 取決於BCSA(代表其自身和其他BCSA各方)滿足或(如果適用法律允許)書面放棄 下列進一步條件：

(A) (I)公司的基本陳述應在所有方面真實和正確(第3.2節(大寫)， ，在以下情況下均為真實和正確極小的截至本協議日期和截止日期，儘管是在截止日期作出的(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實無誤)，以及

(Ii) 第三條所述公司的陳述和擔保(公司基本陳述除外) 在本協議日期和截止日期時，在各方面均應真實、正確(不適用於關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)。 如同在截止日期作出的一樣(但任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，在每種情況下， ，除非該陳述和保證作為一個整體不真實和正確，不會對公司造成重大不利影響。

(B) 在交易結束時或之前，公司應已在所有重要方面履行並遵守公司根據本協議必須履行或遵守的契諾和協議；但就本第6.2(B)節而言，如果本公司嚴重違反了本協議或協議，並且在收到書面通知後未能在終止日期前一個工作日前履行或遵守，則公司僅應被視為在所有實質性方面沒有履行或遵守本協議要求公司在交易結束時或之前履行或遵守的契約和協議(br})；

（c） 公司要求在收盤時或之前交付的每份輔助文件均應由雙方（任何BCSA方或BCSA贊助商除外）充分簽署 ，並且具有完全效力和影響，對雙方 完全具有約束力，任何BCSA方或BCSA贊助商除外;和

(D) 在交易結束時或之前，公司應已向BCSA交付或安排交付以下文件：

(I) 由公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件，其形式和實質令BCSA合理滿意；

(Ii)由本公司正式簽署的符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)條的證書，以及證明本公司已按照《財務條例》第 1.897-2(H)(2)條的規定向國税局發出通知的證據，在每種情況下，其形式和實質均為BCSA合理接受；以及

(Iii) 公司董事會所有成員的書面辭職，但不包括那些在公司披露明細表第5.15(C)節中被確認為董事的人，自生效時間起生效；以及

(四) 結算公司財務報表。

第6.3節公司義務的其他條件。公司完成交易的義務取決於公司滿足或(如果適用法律允許)公司書面放棄以下進一步條件：

(A) (I)BCSA基本陳述應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的 日期在所有重要方面真實和正確)，以及

(Ii)本協議第4條中包含的BCSA各方的陳述和保證(BCSA基本陳述除外)在本協議日期和截止日期的各方面應 真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“BCSA實質性不利影響”的限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在上述較早日期時真實和正確)，除非 該陳述和保證未能作為整體真實和正確，不會造成BCSA的重大不利影響；

(B) 每一BCSA締約方應已在所有實質性方面履行並遵守了根據本協定在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議。但就本第6.3(B)款而言，如果BCSA締約方嚴重違反了本協議的約定或協議，並且在收到書面通知後未能在終止日期前的一個工作日前履行或遵守，則該BCSA締約方僅應被視為未在所有實質性方面履行或遵守本協議要求該BCSA締約方在成交時或之前履行或遵守的契約和協議(br})；

(C) BCSA向核準證券交易所提出的與交易有關的首次上市申請應已獲得有條件的批准，並且在生效時間之後，BCSA應在BCSA股東贖回、本地化和認股權證轉換生效後，滿足該核準證券交易所的任何適用的初始和持續上市要求，並且BCSA 不得收到任何在生效時間之前未得到糾正或不會在生效時間之前或之後立即得到糾正的不合規通知。且BCSA股票(包括本協議項下將發行的BCSA股票)已獲批准在該已批准的證券交易所上市。

(D) 要求BCSA任何一方在交易結束時或之前交付的每一份附屬文件應已由除本公司或任何本公司股東以外的每一方完全籤立，並對本公司或任何本公司股東以外的每一方具有完全的效力和效力；

(E) 本公司應已根據肯塔基州行政法規10：460獲得肯塔基州金融機構部門證券分部的批准或不反對，而不施加負擔條件；

(F) 本公司應已根據佛羅裏達州行政法規第69w-600.001(11)(D)(1)條獲得佛羅裏達州金融監管辦公室證券分部的批准或不反對，而不施加負擔條件；

(G)BCSA應已向公司提供令公司合理地滿意的證據，證明BCSA已收到保薦人的結賬付款(如果有)；以及

(H) 在交易結束時或之前，BCSA應已向本公司交付或安排交付由BCSA授權人員正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件，其形式和實質令本公司合理滿意。

第6.4節終止條件的受挫。 如果第6條中規定的任何條件未能得到滿足，則公司或任何BCSA方均不得依賴於該條件的未能滿足 直接原因是該方違反了其在本協議項下的義務，包括違反其按照第5.2節的要求盡合理最大努力促使結束的義務。

第七條終止

第7.1節終止。BCSA或本公司可因任何原因終止本協議，並可在交易結束前的任何時間放棄交易。

第7.2節終止的效力。

(A) 根據第7.1條終止本協議的任何行為，將在終止方向本協議的其他各方發出書面通知後立即生效。如果本協定根據第(Br)7.1款終止，(I)本協定即告無效(除本協定明文規定外，各方及其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但第5.3(A)款、第7.2款、第8條和第1條(就第1條而言，與前述條款相關)除外。《保密協議》：《保密協議》應在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款 繼續履行雙方的有效義務和具有約束力的義務。

(B) 如果本協議終止，公司應立即向BCSA支付不退還的費用(“終止費用”)，金額為5,000,000美元，但在任何情況下不得遲於本協議終止後30天。 儘管本第7.2(B)節或本協議其他部分有任何相反規定，但在支付終止費用後，BCSA根據第7.2(B)條獲得終止費的權利應是BCSA各方及其各自的證券持有人、關聯公司和代表針對集團公司及其各自的證券持有人、關聯公司和代表的唯一和排他性補救措施。BCSA當事方及其各自的證券持有人、關聯公司和代表，以及集團公司及其各自的證券持有人、關聯公司和代表，應被視為各自已放棄所有補救措施(包括衡平法補救措施)，在每一種情況下：(A)交易未能完成；(B)任何集團公司或BCSA方(視情況適用)違反其各自完成交易或本協議中規定的任何其他規定的義務；(C)本協議中規定的任何陳述或保證中的任何不準確；和(D)違反本協議中規定的任何契約或義務，但根據尚存條款引起的索賠除外。

(C) 儘管前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方因任何欺詐行為而承擔的任何責任，或(Ii)任何人在任何保密協議或該人所屬的任何交易支持協議項下的責任，範圍為該協議的另一方根據該協議的條款和條件對該人提出的索賠 。

第八條雜項

第8.1條--不存活。本協議中的 陳述和保證以及每個協議和契諾(如果該協議或契諾預期或要求在生效時間或之前履行)應在生效時間終止，因此不得在生效時間之後針對任何一方、任何關聯公司 或任何BCSA關聯方提出違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)的索賠。本協議中包含的每一契約和協議，其條款明確規定在有效時間之後履行的，應按照其條款在有效時間內繼續有效。

第8.2節整個協議；轉讓。 本協議(連同附屬文件和保密協議)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經BCSA和公司事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式) ；但是，如果交易結束後的任何此類轉讓與BCSA贊助商指定的條款有關，則轉讓方應繼續受此類條款規定的義務的約束。任何不符合第8.2節條款的本協議轉讓嘗試均無效， 從頭算.

第8.3條修正案。本協議 只能通過BCSA和公司簽署和交付的書面協議進行修改或修改；但是， 關於BCSA發起人指定條款的任何此類修改或修改也應 獲得BCSA發起人的書面同意。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均無效。從頭算.

第8.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在(I)通過親自投遞、(Ii)通過電子郵件投遞而沒有收到該電子郵件無法投遞或該預期收件人無法收到的類似消息 ，或(Iii)通過國家認可的隔夜投遞服務投遞給其他各方，且應被視為已正式 投遞。

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邊界大廳郵政信箱1093號

大開曼羣島板球廣場

KY 1 -1102，開曼羣島

注意：Lou Kerner和Mitchell Mechigian

電子郵件：lou@Cryptooracle.io和mmechigian@lockchaincoinvestors.com

將副本複製到：

Seward & Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：基思·比洛蒂

電子郵件：www.example.com

Linqto公司

郵政信箱2859

桑尼維爾，CA 94087-0859

注意：約瑟夫·A。Endoso，首席執行官

電子郵件：joe@linqto.com

將副本複製到：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號，17^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10020

或收到通知的一方在本協定之日之後並在通知之前按上述方式以書面形式向其他方提供的其他地址。

第8.5節適用法律。 本協議和附屬文件，以及因本協議、附屬文件或交易(包括合併)而產生或與之相關的任何權利或主張，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，即 將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律(但開曼羣島的法律也適用於本地化)。

第8.6節費用和開支。 除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但如果合併和關閉發生，則尚存的公司應根據其條款和本協議的條款，負責並應在關閉所有未支付的公司費用和所有未支付的BCSA債務(第2.3(D)節規定的除外)時支付或安排支付。

第8.7節施工；解釋。本協議一詞是指本企業合併協議以及本協議的明細表和附件，這些明細表和附件可能會根據本協議的條款不時進行修改、修改、補充或重述。本協議中所列標題的插入僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，並且本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是指本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，應視為提及美元；。(F)“或”一詞是斷言，但不一定是唯一的；。(G)“寫作”、“書面”和類似詞語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體) ；(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；(I)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞係指某一主題或其他事物的擴展程度，而此類短語 不應僅指“如果”；(J)凡提及條款、章節、展品或附表，均指本協定的條款、章節、展品和附表；(K)“提供”一詞(不論是否大寫)應 指在簽署本協議之前至少兩小時以項目名稱“毛毛櫸” 郵寄到位於https://americas.datasite.com的電子數據室的任何文件或其他材料(無論是否大寫)；(L)“正常業務過程”指符合過去慣例的正常業務過程；(M)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(N)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日進行或採取，則此類 行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。

第8.8節附件和時間表。 所有附件和時間表或明確包含在本協議中的文件在此納入本協議，並作為本協議的組成部分。附表應編排成與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節。在公司披露附表 或BCSA披露附表中分別對應於第3條(就本公司披露附表而言)或第4條(就BCSA披露附表而言)任何章節或分節披露的任何項目，如該等披露與該等其他章節或第(Br)款的關聯性從披露表面上合理地明顯可見，則應分別被視為已分別就第3條(就本公司披露附表而言)或第4條(就BCSA披露附表而言)的每一其他章節及分節而披露。與第三條或第四條第(Br)款或第(B)款相對應的減讓表中所列信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項， 任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

第8.9節利害關係方。 本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並且除第5.14節、第8.9節最後一句和第8.13節所規定的以外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人基於本協議或基於本協議的任何性質的任何權利、利益或救濟。BCSA保薦人應是第5.14節、第8.2節、第8.3節、本節第8.9節、第8.13節和第8.14節(統稱為《BCSA保薦人指定規定》)的明示第三方受益人。

第8.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款 應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、 根據適用法律不可執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成交易。

第8.11節對應；電子簽名 。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何結算交付成果)可以一份或多份副本(包括傳真、DocuSign或其他電子副本)簽署，每份副本應被視為 原件，但所有副本應構成同一協議。通過電子郵件、電子簽名或掃描頁面交付本協議的簽字頁或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本應與手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件的交付副本相同。

第8.12節公司知識；BCSA知識。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”、“據本公司所知”和“為本公司所知”等短語及其任何派生應指截至適用日期公司披露明細表第8.12(A)節所述個人的實際知情情況 ，前提是對該個人的直接報告進行合理的適當查詢。就本協議的所有目的而言，短語“據BCSA所知”和“據BCSA所知”及其任何派生應指自適用日期起，BCSA披露時間表第8.12(B)節所列個人的實際所知，假設對該個人的直接報告進行合理的適當詢問和調查。為免生疑問，《公司披露明細表》第8.12(A)節或《BCSA披露明細表》第8.12(B)節規定的任何個人均不承擔任何有關該等知識的個人責任或義務。

第8.13節無追索權。在不以附加文件的條款和條件限制任何一方對其他任何一方的任何權利的情況下，或在附加文件的任何一方因該協議的另一方根據條款和條件對該方提出索賠而產生的責任的範圍內，(I)本協議只能對基於欺詐或欺詐的索賠進行強制執行，並且任何基於或與本協議或交易有關的索賠或訴訟理由只能由各方提出。然後僅針對本協議中規定的與該締約方有關的具體契諾、協議、義務、陳述和保證；並且(Ii)(A)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、 公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)董事的過去、現在或將來不對上述任何一項或多項的陳述、保證、契諾、附屬公司、代理人、律師、顧問代表或附屬公司承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權 或其他方面)，本協議項下任何一個或多個公司、BCSA或合併子公司的協議或其他義務或責任，或任何基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的索賠。

第8.14節延期；棄權。 任何一方均可(A)延長履行本協議所述任何其他方的任何義務或其他行為的時間， (B)放棄本協議所述任何其他方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄任何其他方遵守本協議或本協議所述任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，在BCSA贊助商指定條款結束後的任何延期或豁免也應獲得BCSA贊助商的書面同意。

第8.15節放棄陪審團審判。 雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因執行或違反本協議或任何附屬文件而產生、執行或違反本協議的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因(I)，或(Ii)與本協議有關或附帶的任何方式的任何由陪審團審判的權利，雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議相關的任何交易或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議擬進行的交易或擬進行的任何交易有關的任何融資進行的交易，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後發生的， 也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。雙方在此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，而沒有陪審團，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。 各方證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都理解並考慮了本豁免的影響，(C)每一方自願放棄本協議，以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條款8.15中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。

第8.16節服從管轄權。 每一方都不可撤銷且無條件地服從特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏或拒絕接受管轄權，特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因 ，或與本協議或任何附屬文件有關，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或擬進行的任何交易或任何交易進行的交易有關或相關或附帶，且不可撤銷且無條件地放棄對 在任何此類法院提起任何此類訴訟的管轄權和地點的任何反對意見，並且進一步不可撤銷且無條件地放棄且 同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地、無條件地放棄，並同意不在任何訴訟索賠中以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張(I)因本協議或任何附屬文件而引起、強制執行或違反或與本協議或任何附屬文件有關的要求、行動或訴訟理由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易或擬進行的任何交易有關或相關或附帶的交易，(A)任何關於該當事人本人因任何原因不受第8.16節所述法院管轄的任何主張，(B)該當事人或該當事人的財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方式)和(C)(X)訴訟、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟事由是在不方便的法院進行的，(Y)針對該當事人的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當，或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院對該方強制執行。 各方同意，第8.4節規定的以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方各自的地址應為任何該等訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴訟的原因。

第8.17節補救措施。除本協議另有明確規定的 外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議要求他們採取的行動以完成交易)或違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救 。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方 在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，具體履約的裁決不是適當的補救辦法。

第8.18節豁免信託賬户。 請參閲提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(於2021年11月9日提交的第333-259091號文件(“招股説明書”))。 就本協議而言，“信託賬户”是指根據招股説明書根據信託協議 首次公開發行(“首次公開募股”)及同時私募配售所得款項設立的信託賬户。本公司確認、同意及理解BCSA已為BCSA公眾股東 (包括BCSA承銷商收購的超額配售股份)設立信託户口，該户口內載有首次公開招股所得款項、BCSA承銷商因此而取得的超額配售股份，以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計利息)，而BCSA只有在招股章程所述的明確情況下才可從信託户口支付款項。對於BCSA簽訂本協議的原因和代價，以及其他良好和有價值的對價，本公司 謹代表自己及其代表同意，儘管本協議有前述規定或任何相反規定，公司或其任何代表現在或以後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此向公眾股東作出的任何分配，或就IPO的遞延承銷佣金)，無論此類索賠 是否因本協議或BCSA或其任何代表與公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，或以任何方式與之相關，也不論此類索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何此類債權和所有此類債權以下統稱為“信託賬户解除債權”)。本公司代表其本人及其代表，特此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來因任何談判或因任何談判而可能對信託賬户提出的任何索賠(包括從信託賬户向公眾股東或就首次公開募股遞延承銷佣金的任何分配)，或與BCSA或其代表簽訂合同，且不會因任何原因(包括涉嫌違反與BCSA或其關聯公司的任何協議)而向信託賬户尋求追索權(包括從信託賬户向公眾 股東的任何分配或就IPO的遞延承銷佣金)。

第8.19節衝突和特權。

(A) BCSA和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)本公司的股東或其他股權持有人和/或 其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(統稱為“公司集團”)在本協議、任何附屬文件或擬進行的交易中因此而在本協議結束後產生爭議，和(Y)尚存公司、BCSA發起人、BCSA或BCSA發起人的其他股權的股東或持有人和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或附屬公司中除尚存公司外的任何董事、成員、合夥人、高管、僱員或關聯公司，另一方面，在交易結束前代表公司的任何法律顧問，包括Lowenstein Sandler LLP(“Lowenstein”) 可代表公司集團的任何成員參與此類糾紛(任何此類代表， “公司收盤後代表”)，即使該等人士的利益可能直接不利於尚存公司，即使該等律師可能曾代表BCSA及/或本公司處理與該 爭議有關的事宜，或可能正在為尚存公司處理正在進行的事宜。BCSA和本公司各自代表其各自的繼承人和受讓人同意本公司在收盤後的陳述，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生的或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見。BCSA和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括成交後的倖存公司)進一步同意，對於成交前所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或與本協議、任何附屬文件或本協議擬進行的交易有關的糾紛或訴訟)，本公司與/或本集團任何成員公司和/或洛文斯坦之間，律師/客户特權和對客户信任的期望 將在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於本公司集團，不得傳遞給尚存的公司或由其主張或控制。儘管有上述規定，BCSA或BCSA贊助商在交易結束前根據共同利益協議與本公司共享的任何特權通信或信息仍為尚存公司的特權通信或信息。

(B) BCSA和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)BCSA發起人、BCSA或BCSA發起人的股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(統稱為“BCSA集團”)在交易結束後與本協議、任何附屬文件或擬進行的交易產生爭議，一方面，(Y)除尚存公司外，尚存公司、股東或公司其他股權的持有人和/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司，另一方面，在交易結束前代表BCSA或BCSA贊助商的任何法律顧問，包括Seward&Kissel LLP(“Seward”) 可以代表BCSA集團的任何成員參與此類糾紛(任何此類代表， “BCSA交易後代表”)，即使此等人士的利益可能直接不利於尚存的公司，且即使此等律師可能曾就與該等爭議有關的事宜代表BCSA和/或本公司， 或可能正在為BCSA、BCSA贊助商或尚存的公司處理正在進行的事宜。BCSA和本公司各自代表其各自的繼承人和受讓人同意BCSA收盤後陳述，並不可撤銷地放棄(也不會主張) 由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見。BCSA和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於BCSA和/或BCSA集團的任何成員與Seward之間在交易結束前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬文件或擬進行的交易而產生或與之有關的任何爭議或行動)，律師/客户特權和對客户信任的期望 在合併後仍然屬於BCSA集團，不會傳遞給倖存的公司，也不會被倖存的公司索要或控制。儘管有上述規定，本公司在與BCSA或BCSA贊助商根據共同利益協議完成交易前共享的任何特權通信或信息仍為尚存 公司的特權通信或信息。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已以其名義正式簽署了本企業合併協議。

[商業合併協議的簽名頁面]

[商業合併協議的簽名頁面]

附件A

公司

支持股東

附件B

BCSA銀行賬户信息

[機密]

附件A

BCSA令狀修正案的形式

[請參閲附件]

附件B

交易支持協議的格式

[請參閲附件]

附件C

新註冊權協議形式

[請參閲附件]