附件 2.3

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

Global Ship Lease，Inc.(“本公司”)根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊了以下類別的證券：

(1)A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)；

(2)8.75%的B系列累計可贖回永久優先股(“B系列優先股”)；以及

(3)存託股，每股相當於1/100^這是B系列優先股(“存托股份”)的權益。

以下説明闡述了這些證券的某些重大條款。以下摘要並不完整，受(I)經修訂的本公司經修訂及重新修訂的公司章程(“公司章程”)、(Ii)經本公司第四次修訂及重新修訂的章程(“章程”)的適用條文所規限，並受其整體規限；及(Iii)於二零一四年八月十九日向馬紹爾羣島共和國公司註冊處處長或副註冊處提交的8.75%B系列累計可贖回永久優先股指定證書，經2019年12月9日生效的修訂證書修訂，並經2022年12月28日生效的修訂證書(經修訂的“指定證書”)進一步修訂，每份指定證書均以引用方式併入20-F表格的年報內作為證物，本附件為該表格的一部分。我們鼓勵您參考《公司章程》、《章程》和《指定證書》，以獲取更多信息。

根據公司章程，我們的法定股本由2.49億股登記普通股組成，其中2.14億股被指定為A類普通股，每股票面價值0.01美元，2000萬股被指定為B類普通股，面值0.01美元和 1500萬股被指定為C類普通股，面值0.01美元。本公司獲授權發行最多一百萬股登記優先股，每股面值0.01美元。

普通股説明

A類普通股享有“投票權”項下所述的投票權和“股息權”項下所述的股息權，但須受可能適用於任何已發行優先股的優先股優先股的限制。根據我們的公司章程，我們A類普通股的持有者不會僅因此而擁有轉換或贖回權利或任何優先認購權，以認購我們的任何未發行證券。A類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何優先股持有人的權利。

投票權權利

我們的普通股各有一票，並作為一個類別一起投票，但對公司章程的任何修訂，包括根據任何合併、合併或類似交易的條款所作的修訂，將增加或減少某一類別的法定普通股總數，增加或減少某一類別普通股的面值，或改變或改變該類別普通股的權力、優先權或權利，從而對其產生不利影響，必須得到當時已發行的該類別普通股持有人有權投出的多數票的批准，作為一個類別單獨投票。我們的董事由普通股投票的多數票選出，對每個董事作為一個類別投票。為此，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過對該董事投出的反對票的數量。過半數的已發行普通股構成法定人數。我們的公司章程禁止累積投票。我們沒有已發行的B類或C類普通股。

分紅權利

在符合可能適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，A類普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中獲得合法可用於股息的資金。

清算權利

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

所有權限制

根據馬紹爾羣島的一般法律和我們的公司章程，非馬紹爾羣島居民或非馬紹爾羣島公民的所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

反收購：我國公司章程和章程中某些條款的效力

公司章程和章程中包含的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、代理競爭或其他方式對我們進行的合併或收購，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

空白檢查優先股

公司章程授權發行100萬股空白支票優先股，其名稱、權利和優先事項由董事會不時決定。董事會可按計算的條款發行優先股，以阻止、推遲或防止控制權的變更或管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司章程規定董事會交錯任職，任期三年。我們的董事會中每年大約有三分之一的董事是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。我們的公司章程還禁止累計投票。

召集股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席或董事會決議召開。因此，股東將被禁止召開股東特別會議以供股東審議提案，除非我們的董事會安排了時間，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在年度股東大會上開展業務的股東必須及時將其提議以書面形式通知公司祕書。

通常情況下，要想及時收到股東通知，必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

業務組合

儘管馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)沒有關於根據馬紹爾羣島法律組建的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但公司章程包括適用的條款，禁止我們在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業交易，除非：

•

在導致股東成為利害關係股東的交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股份；或

•

在導致股東成為利益股東的交易日期或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票批准。

就這些規定而言，“業務合併”包括合併、合併、交換、資產出售、租賃和其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，而“相關股東”是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股份的個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體。

上市

A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“GSL”。

論壇精選

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，馬紹爾羣島共和國高等法院應是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，包括(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司的任何高管、僱員或股東違反了公司或公司股東的受託責任的任何訴訟。以及(Iii)根據BCA或我們的公司章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，並且除上文另有規定外，美國紐約南區地區法院(或，如果該法院對此類索賠沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)應是根據1933年《美國證券法》(修訂後的《證券法》)或《交易所法》提出的任何索賠的唯一和獨家法院。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》及其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對所有為執行《交易法》及其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有獨家聯邦管轄權，因此，我們不能確定法院將強制執行我們的論壇選擇條款。法院可能會發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行，因此，我們可能被要求在多個司法管轄區提起訴訟，產生額外的費用，或者無法獲得我們預期的法院選擇條款提供的好處。

任何個人或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司的任何股本，應視為已知悉並同意本公司章程中的論壇選擇條款。儘管我們的論壇選擇條款不應免除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的法定職責，我們的股東也不被視為放棄了我們對適用的這些法律、規則和法規的遵守，但我們的論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類索賠的訴訟。

馬紹爾羣島公司考慮因素

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的條款類似於美國多個州的公司法條款。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島的法院解釋《條例》的案件很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在制定了大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能更難保護您的利益。下表比較了《BCA》和特拉華州《公司法》中有關股東權利的法律規定。

馬歇爾羣島	特拉華州
股東大會
在章程中指定的時間和地點舉行。	可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。

股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或公司章程授權的一名或多名人士召開。	股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。	可能會在特拉華州境內或境外舉行。

告示:	告示:

當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應註明該通知是由召集會議的人發佈的或在其指示下發布的。召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。	當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議地點、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)。

任何會議的通知副本應在會議前不少於15天或不超過60天以郵寄或電子郵件的方式親自送交。	書面通知應在會議前不少於10天但不超過60天發出。

股東的投票權
除公司章程另有規定外，規定在股東大會上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，如果所有有權就其標的事項進行表決的股東簽署書面同意書，則無需事先通知且未經表決。持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的已發行股份持有人，而所有有權就該等股份投票的股份均出席及表決。	要求在股東大會上採取的任何行動，如果以書面形式表示同意，並由擁有不少於以下所需最低票數的股東簽署，則可以在不召開會議的情況下采取這種行動授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取此類行動。

任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他。	任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他。

除非公司章程或章程另有規定，否則有權投票的多數股份構成法定人數。在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。	對於股份法團，公司註冊證書或章程可指明構成法定人數所需的股份數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上表決的股份的三分之一。如果沒有此類規範，過半數有權投票的股份構成法定人數。

當組織會議的法定人數一旦出席，則不會因任何股東隨後的退席而被打破。	當組織會議的法定人數一旦出席，則不會因任何股東隨後的退席而被打破。

公司章程可就董事選舉中的累積投票作出規定。	公司註冊證書可規定在董事選舉中累積投票。

合併或合併
任何兩家或兩家以上的國內公司如經董事會批准，並經流通股持有人在股東大會上以多數票批准，可合併為一家公司。	任何根據州法律存在的兩個或多個公司可以根據董事會決議合併為一個公司及在週年大會或特別大會上由各組成法團的股東以多數票表決。

任何出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，如果不是在公司的資產中進行的經董事會批准後，應經董事會三分之二的贊成票批准，在股東大會上有表決權的人的股份。	每公司可在任何董事會會議上出售、租賃或交換其全部或實質上全部財產和資產作為董事會當多數股東通過的決議授權時，被認為是有利的，並符合公司的最大利益公司有權投票的流通股。

任何擁有另一家國內公司每類已發行股份至少90%的國內公司可以合併該其他公司未經任何公司股東的授權，公司本身。	任何擁有另一個公司每類已發行股份至少90%的公司可以將另一個公司合併為並承擔其所有義務，無需股東投票或同意；但是，如果母公司是而不是尚存的公司，擬議的合併應得到母公司發行在外股票的多數批准有權在正式召開的股東大會上投票。

除公司章程另有規定外，公司財產的全部或任何部分的任何抵押、質押或設定擔保權益，均可在未經股東投票或同意的情況下授權。

公司財產和資產的任何抵押或質押均可在不經股東投票或同意的情況下獲得批准，但公司註冊證書另有規定的情況除外。

董事
董事會必須至少由一名成員組成。	董事會必須至少由一名成員組成。

董事會成員人數可以通過修改章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。	董事會成員人數應由章程確定，或以章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數，在這種情況下，只有通過對公司註冊證書的修訂才能更改董事人數。

如果董事會被授權改變董事人數，必須得到整個董事會的多數票才能這樣做，只要董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。	如果公司註冊證書規定了董事人數，則只有通過修改證書才能更改董事人數。

移除:	移除:

任何或所有董事可因股東投票理由而被免職。	除公司註冊證書另有規定外，任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人在有理由或無理由的情況下罷免。

公司章程或者公司章程有規定的，可以不經股東表決罷免一名或者全部董事。	在分類董事會的情況下，股東只有在有理由的情況下才能罷免任何或所有董事。

持不同政見者的評價權
股東有權反對任何合併、合併或出售並非在正常業務過程中進行的全部或幾乎所有資產的計劃，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份評估公允價值付款的權利不得用於任何類別或系列股票的股票，該股票類別或系列的股票或與其有關的存託憑證在確定有權收到合併或合併協議通知並有權在股東大會上投票的股東的記錄日期為(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人持有。如果合併不需要存續公司的股東投票批准，則持不同意見的股東獲得支付其股份公允價值的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。	除有限的例外情況外，公司在合併或合併中的任何類別或系列股票的股票應享有評價權，如在上市股票被要約出售的國家證券交易所上市的公司的合併或合併 (I)在國家證券交易所上市或(Ii)超過2,000名持有人登記在案。

未對公司章程修正案進行表決或以書面形式同意公司章程修正案的任何受不利影響股份的持有人有權在下列情況下對該等股份提出異議並獲得付款：

·更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或

·設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利；或

·更改或廢除該持有人取得股份或其他證券的任何優先購買權；或

·排除或限制該持有人對任何事項的投票權，但這種權利可能受到給予新股的投票權的限制當時被授權的任何現有或新的類別。

股東的派生訴訟
公司可由股份持有人或有表決權的信託證書持有人或該等股份或證書的實益權益的持有人提起訴訟，以取得對其有利的判決。應顯示原告在提起訴訟時是上述持有人，並且在他所投訴的交易時是上述持有人，或他的股份或其權益因法律的實施而轉予他。	在公司股東提起的任何派生訴訟中，起訴書中應聲明原告在其投訴的交易時是公司的股東，或者該股東的股票此後因法律的實施而轉讓給該股東。

起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所做的努力，或未作出此類努力的原因。	司法裁決還規定了有關派生訴訟的其他要求，包括股東不得提起派生訴訟，除非他或首先要求公司代表自己提起訴訟，而該要求被拒絕(除非證明這種要求是徒勞的)。

未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。

如果訴訟成功，可能會獲得包括律師費在內的合理費用。

公司可要求提起衍生品訴訟的原告就合理支出提供擔保，前提是原告持有任何類別流通股的股份少於5%，或持有投票權信託證書，或持有此類股份中少於5%的股份的實益權益，且該原告的股份、有表決權信託證書或實益權益的公允價值為50,000美元或以下。

B系列優先股和存托股份説明

每股存托股份相當於1/100^這是一股B系列優先股。根據指定證書，我們擁有44,000股授權B系列優先股。B系列已發行優先股根據吾等、存託及登記持有人及不時間接及實益擁有人訂立的存託協議(“存託協議”)存放於ComputerShare Inc.及ComputerShare(Br)信託公司(視何者適用而定)。《存託協議》規定了存托股份的條款。一般而言，在符合《存託協議》條款的情況下，每份存托股份代表及賦予持有人按比例享有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回權及清算權及優惠權)，猶如該持有人持有百分之一^這是一股B系列優先股。B系列優先股和存托股份的主要條款摘要如下。

B系列優先股

排名

B系列優先股，在清算、清盤和解散我們的事務時預期的季度股息和分配，排名：

•

優先於我們的普通股，以及在B系列優先股的最初發行日期後已經或將要設立的其他類別或系列股本，而這些優先股並非明確優先於或與之平價B系列優先股關於支付股息和清算時應支付的金額，解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“初級證券”)；

•

Pari 通行證在B系列優先股最初發行日期之後已經或將成立的任何類別或系列股本，其條款明確規定，在支付股息和清算時應支付的金額方面，該類別或系列與B系列優先股具有同等地位，解散或清盤，無論是自願還是非自願(“平價證券”)；和

•

優先於我們的所有債務和其他債務，這些債務和其他負債涉及可用來滿足對我們的索賠的資產。而每一其他類別或系列的股本在股息的支付及清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時應支付的金額方面，均明確高於B系列優先股(“高級證券”)。

根據指定證書，我們可以不時發行一個或多個系列的初級證券，而無需B系列優先股持有人的同意。我們的董事會有權在發行任何此類系列的任何股票之前決定該系列的優先、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有)。我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量。我們在某些情況下發行額外平價證券或高級證券的能力是有限的，如“-投票權”一節所述。

清算權利

已發行B系列優先股的持有人有權在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，有權獲得每股2,500.00美元的清算優先股(相當於每股存托股份25.00美元) 現金外加相當於該金額的累積和未支付股息的金額(無論是否宣佈)，並且在向我們的普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前不會再有更多。就此目的而言，出售本公司全部或實質所有財產或業務，或將本公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體或進行一系列交易，均不會被視為清算、解散或清盤本公司的事務。

如果我們可用於分配給已發行B系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據B系列優先股和任何平價證券的相對總清算優先權加上任何累積和未支付股息的金額(無論是否宣佈)按比例分配給B系列優先股和任何平價證券(視情況而定)。在向未償還B系列優先股和平價證券持有人支付所有所需金額後，我們剩餘的資產和資金將根據持有我們普通股和任何其他初級證券的人的權利分配給他們。

投票權權利

B系列優先股沒有投票權，除非下列規定或馬紹爾羣島法律另有規定。如果 B系列優先股的六個季度股息拖欠，無論是否連續，B系列優先股的持有者有權與任何已被授予類似投票權的平價證券的持有者一起作為一個類別進行投票，並可在下次召開的股東大會上選舉一名成員進入我們的董事會，我們的董事會規模將根據需要增加，以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券的持有人選舉董事而增加了平價證券的持有者在獲得了類似的投票權，並且B系列優先股作為一個類別被投票選出該董事)。 B系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將一直持續到B系列優先股的所有累積和拖欠的股息。已全額或足額支付該等款項已申報並預留作此用途，屆時，該權利將終止，但須視乎該權利於其後每次未能如上所述支付六次季度股息及未能於股息支付日支付股息時終止。一旦B系列優先股和任何其他平價證券持有人作為董事類別投票的權利終止，由該類別投票的持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止。任何由B系列優先股持有者選出的董事和任何其他平價證券均有權對提交本公司董事會審議的任何事項投一票。

除非我們已獲得至少三分之二的已發行B系列優先股持有人的贊成票或同意，作為單一類別投票，否則我們不得對我們的公司章程作出任何對B系列優先股的優先股、權力或權利產生重大不利影響的修訂。

此外，除非我們已獲得至少三分之二的已發行B系列優先股的持有人的贊成票或同意，與任何其他已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有人作為一個類別一起投票，否則我們不得設立或發行任何高級證券。

對於上述B系列優先股股東有權作為一個類別投票的任何事項，無論是單獨或與任何平價證券持有人一起，該等持有人將有權每25.00美元清算優先股(相當於每B系列優先股100票)有權投一票。我們或我們的任何子公司或附屬公司持有的B系列優先股的任何股份將沒有投票權。

以下情況不需要B系列優先股股東的投票或同意：(I)產生或產生任何債務，(Ii)授權或發行任何普通股或其他初級證券，或(Iii)授權或發行我們的任何優先股，除非上文明確規定。

除非實益所有人與其代名人之間的協議另有規定，否則經紀或其他代名人將根據實益所有人的指示投票表決以代名人或街道名稱賬户持有的B系列優先股。

分紅

一般信息

B系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時從可用於此目的的合法資金中獲得累計現金股息，從發行後的第一個股息支付日起的每個股息支付日支付。

在此發售的B系列優先股的股息將從緊接發行前的股息支付日起按B系列優先股每股2,500.00美元的清算優先股(相當於每股存託股25.00美元)的年利率 8.75%應計。股息率不受調整。

分紅支付日期

B系列優先股的 “股息支付日期”分別為1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。股息將在從緊接發行前的股息支付日起至該股息期的下一個適用股息支付日(但不包括在內)的每個股息期內累計。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，而不會積累額外股息。B系列優先股的股息將在360天的一年中支付，包括12個30天的月。“營業日”是指紐約證券交易所開市交易的日子，但不是星期六、星期日或紐約市、倫敦或阿姆斯特丹的銀行被授權或被要求關閉的其他日子。

支付股息

不遲於紐約時間下午5點，在每個股息支付日，我們將向支付代理支付董事會已宣佈的B系列優先股的股息(如果有的話)，或者，如果相關時間沒有支付代理，則在適用的記錄日期(定義如下)，該等持有人的姓名出現在我們由註冊處和轉讓代理保存的股份轉讓賬簿上。適用的記錄日期(“記錄日期”)將是緊接適用的股息支付日期之前的第五個營業日，但就支付拖欠股息而言，關於股息支付日期的記錄日期將是本公司董事會根據指定證書、公司章程和本公司章程指定的日期，每個日期均已修訂，並可不時進一步修訂。

已申報的股息將在每個股息支付日以當日資金的形式支付給支付代理。支付代理將負責根據B系列優先股持有人的指示持有或支付此類款項。在某些情況下，股息可以通過支票寄往B系列優先股持有人的註冊地址支付，除非在任何特定情況下，我們選擇電匯支付。

不得宣派或支付任何初級證券的股息(僅在初級證券支付的股息除外) ，除非已支付或同時支付全部累積股息，或已宣佈並預留用於支付所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的股息至最近各自的股息支付日期。

過去任何股息期間的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈，並在本公司董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給B系列優先股的持有者，支付日期為記錄日期，不得超過該支付日期的60天，也不得少於該支付日期的5天。根據下一句，如果所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠股息尚未宣佈和支付，或尚未宣佈和撥備足夠的支付資金，則累計拖欠股息將按照各自股息支付日期的順序從最早開始支付。如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則就B系列優先股和任何有權在該時間獲得股息的平價證券按比例支付任何部分股息，比例為該等股票當時剩餘的到期總額。B系列優先股的持有者將無權獲得超過全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於B系列優先股可能拖欠的任何股息，將不會就支付利息或代息款項。

救贖

可選的贖回

於任何時間，吾等可選擇全部或部分贖回B系列優先股(以及相應的存托股份)，贖回價格為現金，贖回價格相當於每股2,500.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加相當於截至贖回日為止所有累積的及未支付股息的金額，不論是否宣佈。任何此類可選贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。我們可能會進行多次部分贖回。

贖回程序

本公司將在預定贖回日期前不少於30天但不超過60天向擬贖回任何股份的持有人發出贖回通知，因為這些持有人的姓名出現在由註冊處和過户代理保存的我們的股份過户簿上，地址為該等持有人的地址。該通知應説明：(1)贖回日期；(2)擬贖回的B系列優先股的數量；(Br)如要贖回的B系列優先股數量少於全部已贖回的B系列優先股，則應説明將從該持有人贖回的股份的數量(及標識)；(3)贖回價格；(4)將贖回的B系列優先股的股份將在哪裏贖回，並須出示和交出以支付贖回價格；(五)自贖回之日起及以後，應贖回股份的股息停止累積。

如果要贖回的B系列優先股少於全部流通股，則要贖回的股份數量將由我們確定，該B系列優先股將通過支付代理人決定的選擇方法贖回，並進行調整以避免贖回零碎股份。

支付代理將在贖回日向B系列優先股持有人支付贖回價格。

已發行的B系列優先股的任何此類部分贖回的總贖回價格應在B系列優先股的贖回股份中相應地分配。未贖回的B系列優先股將繼續流通並享有指定證書中規定的所有權利和優惠(包括我們根據本文所述的贖回條款在任何相關時間贖回全部或部分B系列優先股的權利(如果我們這樣選擇的話))。

如果我們發出或導致我們發出贖回通知，我們將在紐約市時間上午10：00之前向付款代理存入足夠贖回B系列優先股的資金，並將給予付款代理不可撤銷的指示和授權，在交出或被視為交出該B系列優先股時，向其持有人支付贖回價格。如果已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能在根據通知指定的支付時間及地點提供足夠的資金進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而B系列優先股股東所持有的B系列優先股股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括相當於截至指定贖回日期為止的累計及未支付股息的金額，不論是否宣佈。我們將有權從付款代理獲得從存放在付款代理處的該等資金賺取的利息收入(如果有)(只要該利息收入不需要支付贖回股份的贖回價格)，並且如此贖回的任何股份的持有人將無權要求任何該等利息收入。吾等根據本協議存入付款代理的任何款項，包括但不限於贖回B系列優先股，如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，經吾等書面要求償還予吾等，在此之後，有權獲得贖回或其他付款的B系列優先股持有人應只向吾等追索。

公司贖回或以其他方式收購的任何B系列優先股將被註銷，並將構成優先股，取決於我們公司章程中規定的董事會的指定。如果只有部分B系列優先股被贖回，則在向支付代理交出代表B系列優先股的任何證書後，支付代理將向此類股票的持有者簽發一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的未被贖回的B系列優先股的股份數量。

儘管有任何贖回通知，任何需要贖回的B系列優先股將不會被贖回，直到本公司向支付代理人存入足以支付該等股份全部贖回價格的資金，包括截至贖回日為止的所有累積和未支付的股息，無論是否已申報。

在遵守所有適用的證券和其他法律的前提下，我們及其附屬公司可以不時購買B系列優先股的股份。我們或我們的任何附屬公司均無義務、或目前的任何計劃或意向購買任何B系列優先股。我們回購和註銷的任何股份將恢復為我們未指定的授權但未發行的優先股的狀態。

儘管有上述規定，如果B系列優先股和任何平價證券的累計股息尚未足額支付或宣佈並留作支付，我們不得回購、贖回或以其他方式收購(1)任何B系列優先股或平價證券，除非按照相同條款向B系列優先股和任何平價證券的所有持有人提出購買或交換要約，交換、轉換或重新分類為其他平價證券或初級證券，或用基本上同時出售平價證券或初級證券的收益，或(2)任何普通股和任何其他初級證券，除非是根據交換或轉換或重新分類為其他初級證券，或利用基本上同時出售初級證券的收益。

沒有償債基金

B系列優先股不享有任何償債基金的利益。

存託股份

一般信息

每股存托股份相當於1/100^這是對一股B系列優先股的權益，一旦發行，將由存託憑證證明，如“登記和結算-賬簿-記賬系統”所述。B系列優先股的相關股份根據《存管協議》存入托管機構。在存託協議條款的規限下，存托股份有權享有B系列優先股的所有權力、優先及特別權利(視何者適用而定)。按該等存托股份所代表的B系列優先股的適用股份比例計算。

本文中所稱的“存托股份持有人”，是指在存託機構所保存的賬簿上以自己的名義登記存託憑證的人，而不是擁有以存託信託公司的名義登記或通過存託信託公司以記賬方式發行的存託憑證的實益權益的間接持有人。DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。您應該查看適用於間接持有人的特殊注意事項，在“登記和結算-賬簿錄入系統”中對此進行了説明。

託管股份的託管、轉讓代理和登記機構為ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(以適用為準)。

股息和其他分配

每一股存托股應支付的股息金額將為1/100^這是B系列優先股相關股份的已宣派和應支付股息的比例。託管人將按照每個持有人持有的存托股份數量的比例，將從B系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將盡可能按照每個持有人持有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，除非託管機構確定這種分配不可行，在這種情況下，託管機構可以採取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售淨收益分配給存託憑證持有人。

記錄與存托股份有關的股息及其他事項的支付日期與B系列優先股相關股份的相應記錄日期相同。

託管人就存托股份或基礎系列B優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕對任何存托股份或B系列優先股進行任何支付或分配，或任何轉讓、交換或提取。

贖回存托股份

如果我們贖回全部或部分B系列優先股，如上文“-B系列優先股-贖回”一節所述，則存托股份也將用託管人從贖回其持有的B系列優先股所獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將為1/100^這是B系列優先股的每股應付贖回價格，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的B系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的B系列優先股的存托股數。如果我們贖回的存托股份少於全部，則託管人將按比例按比例選擇要贖回的存托股份，或以託管人確定為公平和公平的其他方式。存託機構將在B系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天向存託憑證登記持有人送達贖回通知。

投票 B系列優先股

因為每個存托股份相當於1/100^這是如果持有B系列優先股股份的權益，則存託憑證持有人有權獲得1/100^這是在B系列優先股持有者有權投票的有限情況下，每一存托股份的投票權，如上文“-B系列優先股-投票權”中所述。

當託管人收到B系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息傳遞給與B系列優先股有關的存托股份記錄持有人。在登記日期(將與B系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可指示託管機構投票表決持有人的存托股份所代表的B系列優先股的金額。在可行的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對存托股份所代表的B系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管機構沒有收到代表B系列優先股的任何託管股份持有人的具體指示，它將對此類股份投棄權票。

撤回B系列優先股

在存託機構交回存託憑證及支付《存託協議》規定的税費及費用後，B系列優先股的相關股份可退出存託安排。在符合《存託協議》條款的情況下，存託憑證持有人將獲得該等存托股份所代表的適當數量的B系列優先股股份。只有B系列優先股的全部股份可以撤回；如果持有者持有的金額不是100股存托股份的整數倍，則託管機構將與被撤回的B系列優先股一起交付一張新的存託收據，以證明多餘的存托股份數量。B系列優先股被撤回股份的持有者無權再存入此類股份或獲得存托股份。

存款協議修正案

吾等及託管機構一般可於任何時間在吾等及託管機構認為必要或適宜的任何方面，在未經存托股份持有人同意的情況下，修訂證明存托股份的存託收據格式及《存託協議》的任何規定。然而，任何重大及不利地改變持有人權利或將與授予B系列優先股持有人的權利有重大不利關係的修訂將不會生效，除非該等修訂已獲當時已發行至少大部分存托股份的存托股份持有人批准。

表格和通知

B系列優先股將以登記形式向存託機構發行，存托股份將通過DTC以簿記形式發行，如下所述。託管人將把我們交付給託管人且我們需要向B系列優先股持有人提供的所有報告、通知和通信轉發給存托股份持有人。

上市

存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“GSL-B”。存托股份所代表的B系列優先股並未上市，我們預計除存托股份所代表的外，B系列優先股不會有任何其他交易市場。目前，B系列優先股沒有公開市場，存托股份沒有有限的公開市場。

登記和結算

記賬系統

存托股份現在是，將來也將通過DTC的設施以賬面記錄的形式發行。這意味着實際存託憑證將不會發行給每個存托股份持有人，除非在有限的情況下。相反，存托股份將採用單一全球存託憑證的形式，存入DTC或其代名人名下並以其名義持有。要在存託憑證中擁有實益權益，您必須是參與存託憑證的組織，或在參與存託憑證的組織中有賬户，包括作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)運營者的歐洲結算銀行和Clearstream Banking。Société 匿名者(“清流”)。

除本文所述的外，全球存託憑證的實益權益擁有人將無權在其名下登記存託憑證，將不會收到或有權接收最終形式的存託憑證的實物交付，也不會被視為我們公司章程或《存託協議》下的存托股份的擁有人或持有人，包括為接收吾等交付的任何報告或通知的目的。因此，在存託憑證中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其實益權益，以行使存托股份持有人的任何權利。

如果我們停止只登記賬簿的形式，我們將用以受益人名義登記的認證形式的存託憑證取代全球存託憑證。

安置點

存托股份的投資者將被要求以立即可用的資金支付存托股份的款項。DTC要求存托股份的二級市場交易活動以立即可用資金結算。此要求可能會影響存托股份的交易活動。

支付股息

我們將以記賬形式向託管機構支付以存托股份為代表的B系列優先股的股息(如果有)。作為回報，託管人將按照託管人和DTC之間當時的安排將股息交付給DTC。一般來説，DTC將負責將它從託管人那裏收到的股息支付貸記到DTC參與者的賬户中，每個參與者將負責將其貸記到其所代表的持有人的股息支付。只要存托股份由全球存託憑證代表，我們將以立即可用的資金支付所有股息。如果存託憑證是以憑證的形式發行的，股息一般將在適用的記錄日期以證券登記冊上的地址交付給存託憑證持有人。

通告

任何需要交付給您的通知將由託管機構提供給DTC，以便與其參與者進行溝通。

如果存託憑證是以證書形式發行的，當持有者的地址出現在安全登記冊上時，也會向您發送通知。