依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-264942
招股説明書副刊
(至招股説明書,日期為2022年8月25日)
3,654,546股美國存托股份,相當於58,472,736股A類普通股
預先出資的認股權證將購買最多180萬股美國存托股票
認股權證購買最多5,454,546股美國存托股份
最多 至7,254,546股美國存托股份(相當於最多116,072,736股認股權證和預先出資的認股權證所對應的A類普通股)
團車網有限公司
我們將根據日期為2022年11月21日的證券購買協議(“發售”)向若干機構投資者發售(1)3,654,546股美國存托股份(“美國存托股份”)、 (2)若干預先出資認股權證以購買1,800,000股美國存托股份(“預先出資認股權證”)以代替擬發售的美國存托股份, 及(3)若干認股權證以購買最多5,454,546股美國存托股份(“認股權證”)(“發售”)。認股權證與美國存託憑證或預先出資的認股權證一起發售。美國存托股份及隨附的認股權證的買入價合計為2.75美元。每份預融資權證及附隨認股權證的合計買入價為2.749美元,相當於美國存託憑證及附隨認股權證的發行價減0.001美元。本招股説明書補充資料亦涉及於發行及交付相關A類普通股後,於行使預先出資的認股權證及認股權證後,發售及出售最多7,254,546股可發行的美國存託憑證。每股美國存托股份代表十六(16)股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
每份認股權證可行使一份美國存托股份,行使價為每份美國存托股份2.75美元。認股權證將立即可行使,並將於原發行日期的五週年時到期。每個預先出資的認股權證可行使一個美國存托股份,行使價為0.001美元。本公司將預先出資認股權證提供予其 在本次發售中購買美國存託憑證否則將導致購買該等股份的特定買家,連同其聯屬公司及若干關聯方,於緊接本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於選擇購買時,9.99%)本公司已發行普通股的 。預資權證可立即行使,並可隨時行使,直至所有預資權證全部行使為止。2022年11月22日,某投資者部分行使預融資權證,以每美國存托股份0.001美元的行使價購買800,000只美國存託憑證(“部分行使權證”)。
這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“TC”。 這些美國存託憑證上一次公佈的銷售價格是2022年11月22日,每美國存托股份1.2美元。認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場 ,我們預計不會發展市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。
我們已聘請Aegis Capital Corp.(“配售代理”) 擔任與此次發行相關的配售代理。配售代理不會購買或出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何證券,且不要求配售代理安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們將向配售代理支付募集總收益的8.0%的現金費用。有關這些安排的詳細信息,請參閲本招股説明書副刊S-84頁開始的“分銷計劃” 。
我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為1.037億美元,這是基於非關聯公司持有的164,496,607股A類普通股和美國存托股份的每股價格10.09美元計算的,這是我們的美國存託憑證在2022年11月10日的收盤價。因此,我們認為我們可以在不考慮F-3表格I.B.5一般指示下的價值限制的情況下出售本文所涵蓋的證券。
我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十五(15)票。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為 B類普通股。於持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時,每股該等B類普通股 將自動及即時轉換為一股A類普通股。
我們不是一家中國運營公司。開曼羣島的終極控股公司團車網有限公司並無任何實質業務。我們通過我們的子公司以及可變權益實體(“VIE”)及其在內地中國的附屬公司在 內地中國開展增值電信業務。我們的投資者和我們自己都不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。相反,吾等透過我們在內地的全資附屬公司中國(“外企”), 與外企及其各自股東訂立一系列合約安排。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。由於這些合同安排,我們在會計方面是VIE的主要受益人 ,只有當我們滿足美國公認會計準則下的合併條件時,我們才能將VIE的財務結果與我們合併。 中國法律法規限制並對增值電信服務業務的外國投資施加條件。因此,我們透過VIE及其附屬公司在內地經營中國的增值通訊業務,我們可獲得VIE的 經濟權利,並對VIE的業務運作施加重大影響,從而透過合約安排將VIE的 營運及財務結果合併至我們的財務報表,前提是吾等符合美國公認會計原則下的合併條件 。VIE結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資,中國法律 限制外國對運營公司的直接投資。然而,我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島最終控股公司的股權證券,而不是購買虛擬企業的股權證券,而美國存託憑證的投資者 可能永遠不會持有虛擬企業的股權。本招股説明書增刊中所使用的“我們”、“我們”、“我們的 公司”、“我們的”或“團車網”是指團車網有限公司及其子公司,其中投資者是指團車網 互聯網信息服務(北京)有限公司(“團車網互聯網”)、深圳驅動新媒體有限公司(“團車網新媒體”)、北京互聯網驅動科技有限公司和/或炭索集賢科技(北京)有限公司及其各自的子公司。正如上下文所要求的。
我們的公司結構受與VIE的合同 安排相關的風險的影響。這些合同安排尚未在法庭上進行適當的測試,中國監管機構 可能隨時禁止我們的公司結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。由於我們的公司結構,我們的開曼羣島控股公司、WFOES、VIE及其 子公司以及我們的投資者在中國法律法規的解釋和應用方面面臨不確定性, 包括但不限於對增值電信服務公司的外資所有權的限制,對中國通過特殊目的載體在內地上市的公司的監管審查,以及合同 協議的有效性和執行。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同 協議可能無法有效地提供對VIE的控制。在商業上可行的範圍內,並遵守中國相關法律法規,我們計劃通過我們在中國內地的子公司中國經營VIE目前的業務,並在未來三至五年內基本上停止VIE的所有運營。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國在內的中國監管機構的制裁。 有關與我們的公司結構相關的風險的詳細討論,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
在我們的公司結構下,我們支付股息和償還任何債務以及支付運營費用的能力主要取決於我們在內地的子公司中國支付的股息。 現金通過我們的組織轉移的方式如下:(1)我們可以通過我們的香港子公司團車網信息有限公司,以額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到我們的WFOES;(2)我們在內地的子公司 可以向VIE提供貸款,但受到法定的限制和限制;(3)VIE可就我們在內地的子公司中國提供的服務向內地子公司支付服務費 ;(4)我們在內地的子公司中國可就VIE提供的服務向VIE支付手續費 中國;以及(5)我們在內地的子公司中國可通過團車網信息有限公司向我們進行股息或其他分配。我們沒有現金管理政策來規定如何在整個組織內轉移資金 。於2021年,我們在內地的子公司中國因向VIE及其子公司提供服務而收到VIE的現金人民幣200萬元。2021年,我們在內地的子公司中國向VIE支付了人民幣60萬元現金,用於VIE及其子公司提供的服務。上述現金流包括截至本招股説明書附錄日期,我們開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的所有分配和轉讓。截至本招股説明書附錄的日期,我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司發放過任何股息或進行過任何其他分配, 我們或我們的任何子公司也沒有向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前打算保留所有未來的 收益,為VIE和我們子公司的運營提供資金,並擴大他們的業務,我們預計在可預見的未來不會支付任何 現金股息。有關我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的分配和轉讓的詳細信息,請參閲我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)中的“項目5.經營和財務回顧及展望-與VIE有關的財務信息”和“項目5.經營和財務回顧及展望-通過本組織的現金流”。以及本招股説明書附錄中的“招股説明書摘要-與VIE有關的財務信息”和“招股説明書摘要-現金流經本組織”。
我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制,不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。我們在內地子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難 中國和其他子公司,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們的大部分收入 是以人民幣計價的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款以償還我們的外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付 而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還外幣貸款,則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法以外幣向股東支付股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施,包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出外匯的更嚴格的審查程序。其可能會繼續加強其資本管制及我們在內地子公司的股息和其他分配 中國可能會受到更嚴格的審查,並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在內地子公司中國的資本的能力,這可能會限制我們滿足我們流動性要求的能力。如果業務中的現金或資產 位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體內,並且可能需要 用於為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制,這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。有關在我們的子公司和VIE之間以及開曼羣島控股公司和VIE之間轉移現金或分配收益的能力的限制和限制 的更詳細討論,請參閲“招股説明書摘要-通過我們組織的現金流”和“風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴我們在內地和香港的子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們子公司向我們付款能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“。 有關開曼羣島控股公司、我們子公司和VIE的非合併財務信息與我們的簡明合併財務報表之間的對賬,請參閲”招股説明書摘要-與VIE相關的財務信息“。
我們和VIE面臨各種法律和運營風險以及與總部設在內地並在內地擁有重要業務的中國有關的不確定性 。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 影響。例如,我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化,或 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動,這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港子公司。有關在內地經營中國的風險的詳細説明 ,請參閲本招股説明書補充資料中的“風險因素-在中國經營有關的風險” 。
我們在2021年Form 20-F中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計,該會計師事務所不在PCAOB於2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的 無法接受PCAOB檢查或調查的公司名單中。截至本招股説明書附錄的日期,我們 尚未被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定為根據 追究外國公司責任法案(“HFCA法案”)指定的佣金發行人。如果在未來, 我們連續三年(或連續兩年,如果《加速控股外國公司問責法》已簽署成為法律)被美國證券交易委員會確定為佣金指定的發行人,其註冊會計師事務所被PCAOB確定為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所,則美國證券交易委員會可以禁止 我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書S-26頁的“風險因素” ,以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的風險因素,以閲讀 有關投資這些證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性作出判斷。 包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每ADS和 隨同 認股權證 |
人均 預付資金 保證書和 隨同 認股權證 |
總計 | |||||||
發行價 | 美元 | 2.75 | 美元 | 2.749 | 美元 | 14,998,201 | |||
安置代理費(1) | 美元 | 0.22 | 美元 | 0.220 | 美元 | 1,200,000 | |||
給我們的收益(未計費用)(2) | 美元 | 2.53 | 美元 | 2.529 | 美元 | 13,798,201 |
(1) | 我們已同意 向配售代理支付相當於本次發行總收益8.0%的現金費用。有關應支付給安置代理的總報酬的更多信息,包括我們同意 報銷安置代理的費用,請參閲“分配計劃”。 |
(2) | 本表中列出的向我們提供的發行收益金額 並不對預融資令或本次發行中發行的認購令的任何行使生效。 |
美國存託憑證預計將通過紐約州紐約存託信託公司的簿記轉讓 設施交付,預融資憑證以及相關憑證預計將於2022年11月23日或前後交付。
宙斯盾資本公司
日期為2022年11月21日的招股説明書補充
目錄
招股説明書副刊
頁面 | |||
關於本招股説明書補充資料 | S-1 | ||
招股説明書補充摘要 | S-3 | ||
供品 | S-18 | ||
彙總合併財務數據 | S-20 | ||
風險因素 | S-26 | ||
關於前瞻性陳述的特別説明 | S-70 | ||
收益的使用 | S-71 | ||
股利政策 | S-72 | ||
大寫 | S-73 | ||
稀釋 | S-74 | ||
我們提供的證券説明 | S-75 | ||
課税 | S-77 | ||
配送計劃 | S-84 | ||
法律事務 | S-85 | ||
專家 | S-86 | ||
發售的費用 | S-87 | ||
在那裏您可以找到更多信息 | S-88 | ||
以引用方式將文件成立為法團 | S-89 |
招股説明書
關於 本招股説明書 | 1 | |
招股説明書摘要 | 2 | |
文件的合併 通過引用 | 13 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 14 | |
風險因素 | 15 | |
收益的使用 | 23 | |
的描述 證券 | 24 | |
股本説明 | 25 | |
美國存托股份説明 | 40 | |
優先股的説明 | 48 | |
債務説明 證券 | 49 | |
手令的説明 | 51 | |
對單位的描述 | 53 | |
配送計劃 | 54 | |
課税 | 57 | |
民事責任的可執行性 | 58 | |
法律事務 | 60 | |
專家 | 61 | |
在那裏您可以找到有關美國的更多信息 | 62 |
關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書附錄, 介紹本次發行美國存託憑證、預先出資認股權證及認股權證的具體條款,並補充和更新隨附的招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書,日期為2022年8月25日,包含在F-3表格(第333-264942號)的註冊説明書中,包括通過引用併入其中的文件,其中提供了更一般的信息,其中一些文件可能不適用於本次發行。
本招股説明書補充資料提供有關美國存託憑證、預先出資認股權證及認股權證發售的具體詳情。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同,您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或引用的信息,以及隨附的招股説明書或與此 產品相關提供的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息,您不應依賴它。您應假定,本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期準確,無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料的交付時間 ,或任何美國存託憑證、預先出資的認股權證或認股權證的任何出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書或隨附的招股説明書均不構成要約,也不構成代表我們認購和購買任何美國存託憑證、預先出資認股權證或認股權證的邀請,不得用於要約或要約的相關事宜,不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區或向任何人提出要約或要約是違法的 。
在做出投資決定時,請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入的所有信息以及隨附的招股説明書,這一點非常重要。
在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中,除非另有説明或除文意另有所指外,否則提及:
● | “美國存托股份”指美國存托股份,每股相當於16股A類普通股; | |
● | “汽車經銷商(S)”是指特許經銷商和二級經銷商; | |
● | “中國” 指人民的Republic of China;而“大陸中國”或“中華人民共和國” 是指人民Republic of China,僅在描述行業事項、中華人民共和國法律、法規、法規、監管機構以及此類規則下的任何中華人民共和國實體或公民的上下文中,本招股説明書副刊中的法律法規和其他法律或税務事項,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; | |
● | “特許經銷商(S)”是指授權銷售單一品牌汽車的產品,集銷售、零部件、服務、勘察四項標準汽車相關業務為一體的一級經銷商; | |
● | “GMV” 是指商品總值,反映通過我們和VIE市場銷售的汽車的總銷售美元價值 ; | |
● | “行業客户(S)”是指我們為其提供服務的商業客户,包括汽車經銷商、汽車製造商、汽車配件製造商、售後服務提供商以及其他汽車相關商品和服務提供商; | |
● | “普通股”或“股份”是指我們的A類和B類普通股,每股面值0.0001美元; | |
● | “人民幣” 或“人民幣”是指中國的法定貨幣; | |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; | |
● | “二級經銷商(S)”是指沒有汽車廠商認證,沒有具體的銷售品牌限制的汽車經銷商; | |
● | “團車網”、“我們的公司”或“我們的”是指團車網有限公司,一家開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司; | |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; | |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。 | |
● | “VIE” 是指團車網互聯網信息服務(北京)有限公司、深圳驅動新媒體有限公司、北京互聯網驅動科技有限公司和/或炭索集賢科技(北京)有限公司及其各自的子公司,正如上下文所要求的。 |
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
S-1
本招股説明書增刊包含人民幣與美元之間的翻譯,僅為方便讀者。本招股説明書增刊中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率分別為6.3726元兑1.00元和6.6981元兑1.00美元,分別代表紐約聯邦儲備銀行2021年12月30日和2022年6月30日電匯人民幣在紐約市的中午買入價。我們不表示本招股説明書 附錄中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。
S-2
招股説明書補充摘要
本招股説明書附錄摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的精選信息,並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書,包括“風險因素”部分、財務報表和相關的 附註及其他信息,以供參考。
我們的業務
我們相信,我們與VIE一起,將成為中國大陸領先的全渠道汽車市場中國。我們與VIE一起為汽車營銷和分銷提供可擴展的全渠道汽車市場方法 。我們的業務模式具有高銷售轉化效果和效率,為我們的行業客户提供了相對於其整體營銷支出的高且可衡量的投資回報。我們與VIE一起運營併產生以下業務的淨收入:
● | 線下營銷解決方案。我們和VIE通過我們的車展將個人和孤立的汽車購買交易轉化為大規模的集體購買活動。通過吸引大量消費者,這些活動成為行業客户的綜合營銷解決方案,這些客户包括汽車製造商、特許經銷商、二級經銷商和汽車服務提供商。我們和VIE能夠在潛在交易雙方的大量參與者之間進行互動,在短時間內創造一個多對多的環境,從而提高我們和VIE為我們的線下活動的消費者和行業客户參與者提供的價值。我們和VIE組織車展,並向行業客户收取車展展位費用。此外,我們和VIE還開發了特別推廣活動服務,通過各種綜合服務,包括活動策劃和執行、營銷培訓和現場指導,更好地支持行業客户組織他們的特別推廣活動。我們和VIE對特別推廣活動服務收取固定服務費。 | |
● | 商業銀行轉介服務。我們與一家商業銀行合作併為其提供便利,擴大其與行業客户的合作,以發展其汽車貸款業務。我們對批准的貸款申請收取銀行服務費。我們已於2022年4月停止提供轉介服務。 | |
● | 在線營銷服務及其他。我們和VIE為行業客户提供在線營銷服務,以提高他們營銷活動的效率和效果。 |
我們和VIE的業務模式整合了 兩個互補元素:我們和VIE的在線平臺和線下活動。在線平臺由我們和VIE的 網站組成,Tuanche.com、微信公眾號、微信小程序和手機應用程序。這些渠道共同推廣我們和VIE的線下活動,並作為線下活動的消費者獲取工具。我們和VIE的線下活動為消費者提供了廣泛的汽車選擇,併成為從消費者參與者那裏獲取有用數據的門户 他們之前沒有在我們和VIE的在線平臺上輸入他們的信息。藉助我們和VIE的數據分析能力 ,這些數據增強了我們和VIE對各地汽車需求的瞭解,並不斷 提高我們和VIE活動規劃的有效性。
我們與VIE一起,通過與大陸中國汽車行業的服務和產品提供商合作,如售後服務提供商、金融機構和保險公司,補充我們和VIE的服務 。通過將我們和VIE的服務擴展到汽車購買之外,我們與VIE一起為消費者提供一站式端到端購物體驗,與消費者建立持續的關係,並吸引考慮購買汽車的新消費者。隨着我們和VIE消費者基礎的增加,我們相信 更多的汽車製造商和汽車經銷商將受到激勵,成為我們和VIE的行業客户,從而為我們和VIE的消費者帶來更廣泛的汽車選擇和更優惠的定價條件,推動一個自我強化的良性循環。
在2019年、2020年和2021年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月裏,我們與VIE在大陸233、172、142、133和49個城市分別舉辦了1,055、449、450、278和61場車展 中國。我們和VIE的車展在2019年、2020年和2021年以及截至6月30日、2021年和2022年的六個月共提供29,063個、14,341個、12,372個、7,789和1,303個展位。於2019年、2020年及2021年及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月內,吾等與VIE所促成的汽車銷售交易總額分別為354,355、140,264、104,689、64,187及16,591宗,同期GMV總額分別約為人民幣475億元、人民幣198億元、人民幣146億元(23億美元)、人民幣90億元及人民幣24億元(4億美元)。在2019年、2020年和2021年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月內,我們與VIE分別為我們和VIE的行業客户舉辦了627、207、158、61和46次特別推廣活動。
S-3
於2019年、2020年及2021年及截至2021年6月30日止六個月的淨收入分別為人民幣6.448億元、人民幣3.302億元、人民幣3.576億元(美元)、人民幣2.133億元及人民幣8920萬元(美元)。從歷史上看,我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。於2019年、2020年、2021年及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月,我們亦分別從推介服務、虛擬經銷商及網上營銷服務等其他服務產生淨收入,分別為人民幣2,160萬元、人民幣7,490萬元、人民幣1.107億元(1,740萬美元)、人民幣5,330萬元及人民幣6,360萬元(美元),分別佔同期收入淨額的3.3%、22.7%、31.0%、25.0%及71.2%。有關我們的淨收入的詳細細目,請參閲本招股説明書附錄中的“彙總合併財務數據-彙總合併經營報表和全面虧損”。本公司於2019年、2020年及2021年的淨虧損分別為2.513億元、1.635億元、1.019億元(1,600萬美元)、2,260萬元及5,620萬元(840萬美元)。本公司於2019年、2020年及2021年的經調整EBITDA分別為人民幣(143.9)百萬元、人民幣(141.1)百萬元、人民幣(82.9)百萬元(1,300萬美元)、人民幣(1,180萬元)及人民幣(3,080萬元)(460萬美元),而截至2021年及2022年6月30日止六個月的EBITDA分別為 。於2019年、2020年及2021年及截至2021年6月30日、2021年及2022年6月30日止六個月分別錄得經調整淨虧損人民幣1.403億元、人民幣1.458億元、人民幣9,000萬元(1,410萬美元)、人民幣1,590萬元及人民幣3,440萬元(510萬美元)。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明,請參閲本招股説明書附錄中的“彙總綜合財務數據-非GAAP衡量標準”。
我們的優勢
我們將我們的成功歸因於以下優勢。
領先的全渠道汽車市場,擁有有效的商業模式
我們相信,我們與VIE一起,將成為大陸領先的全渠道汽車市場中國。截至2019年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日止六個月,我們和VIE促成的汽車銷售交易總額分別為354,355筆、140,264筆、104,689筆、64,187筆和16,591筆,同期GMV總額分別約為人民幣475億元、人民幣198億元、人民幣146億元(23億美元)、人民幣90億元和人民幣24億元(4億美元)。
我們和VIE的業務規模產生了自我強化的網絡效應,消費者參與者和行業客户的參與推動了行業客户粘性和可預測的 和經常性收入流。此外,我們的規模和覆蓋範圍與我們以用户為中心的方法相結合,幫助我們建立了值得信賴的 品牌。
我們和VIE的商業模式的關鍵特徵之一是線上平臺和線下活動的整合。我們和VIE的在線平臺既是消費者獲取的工具,也是我們和VIE提供的服務的市場。我們和VIE通過線下活動補充這一點,消費者有機會與汽車經銷商和汽車製造商進行實物互動,並親自了解汽車。通過整合線上和線下元素,我們與VIE一起為汽車交易創造了一個更透明、更高效的環境。
廣泛的全國性行業客户網絡
自我們和VIE的業務開始以來,我們與VIE一起積累了廣泛的、全國性的、跨品牌的行業客户網絡。截至2022年6月30日,我們的網絡服務了546個國內外汽車品牌和1069多個大陸行業客户中國。該網絡 為我們和VIE的線下活動的消費者參與者提供了廣泛的汽車和汽車服務選擇,從而 吸引更多的消費者參加我們和VIE的線下活動。同時,消費者出席人數的增加降低了消費者 我們和VIE行業客户的採購成本,進一步激勵他們參加我們和VIE的線下活動 。這種自我強化的循環鞏固了我們的行業客户網絡。我們的網絡還具有很高的行業客户粘性。 以2020年為例,共有5616家行業客户參加了我們的車展,其中約54.0%的客户在2021年也參加了我們的車展。
全面的服務產品
我們和VIE提供的一整套服務解決了消費者在購買新汽車過程中的需求。我們和VIE的線下活動旨在為消費者提供一站式端到端購物體驗的便利。在線下活動中,消費者不僅可以接觸到汽車製造商和汽車經銷商,還可以接觸到大陸中國汽車行業的其他業務,如保險公司、金融機構、 和售後服務提供商。我們相信,這種全面的線下服務以及我們和VIE提供一站式端到端購物體驗的能力增加了我們和VIE對消費者的吸引力,這反過來又使我們和VIE成為汽車經銷商和汽車製造商的有吸引力的合作伙伴,併為我們的財務成功做出貢獻。除了消費者之外,我們的服務還滿足了我們和VIE行業客户的各種需求。線下活動作為一個低成本的消費者獲取渠道,提高了行業客户的營銷支出效率。這些活動提高了他們的品牌曝光率,並有助於增加他們的銷售量。我們還與VIE一起提供需求側平臺服務,幫助我們和VIE的行業客户提高其廣告投放的效率和效果。
S-4
有效的消費者獲取戰略和不斷增長的消費者基礎
我們與VIE一起,利用線上和線下渠道 來提高消費者對我們和VIE活動的認識。線上和線下的劃分主要取決於地區和城市 層。我們和VIE主要通過一線和二線城市的在線平臺吸引線下活動的消費者參與者,而我們和VIE的線下渠道在吸引二三線城市的消費者方面發揮着更突出的作用。這一混合戰略幫助我們和VIE在過去實現了較低的消費者採購成本,並有效地幫助我們和VIE瞄準了 更有可能在短期內購買汽車的消費者。我們有效的消費者獲取戰略帶來了持續增長的消費者基礎,我們相信行業客户更願意參與我們和VIE的線下活動,從而為我們和VIE的財務和運營成功做出貢獻。
由數據分析推動的強大運營能力
基於我們和VIE在過去舉辦的大量線下活動,我們和VIE在活動規劃和運營方面積累了廣泛的運營能力和後勤訣竅。我們與VIE一起,在保持足夠的靈活性以適應當地因素的同時,實現了標準化的操作程序。我們和VIE的現場員工擁有多年的團購便利化服務和舉辦線下活動的運營經驗,在執行標準化運營程序和確保線下活動的運營成功方面發揮了關鍵作用。在我們和VIE公司總部運營團隊的監督下,我們和VIE的現場員工和區域主管確保線下活動以高效和協調的方式規劃和執行,符合我們和VIE的總體年度戰略運營計劃和財務預算。
我們和VIE運營的數據驅動型特性也為我們和VIE提供了卓越的運營結果,並改善了我們和VIE的業務合作伙伴的業務協作體驗。我們與VIE一起支持行業客户,提供有關特定城市消費者汽車偏好的數據分析,幫助他們更好地瞭解消費者趨勢並管理庫存和生產活動。 此外,我們和VIE的大數據分析提高了我們和VIE的活動運營效率。我們與VIE一起使用數據重塑消費者獲取戰略,並定製我們和VIE的服務和線下活動,以更好地 迎合消費者需求。我們還與VIE一起使用數據,將我們和VIE的財政和人力資源用於最有效的使用。
我們的戰略
我們打算採取以下戰略:
● | 通過與 行業合作伙伴的合作,將 擴展到新的電動汽車業務,並開發相關專業知識; | |
● | 繼續 拓寬我們和VIE的服務範圍,增強服務能力,改善消費者體驗 ; | |
● | 擴大我們和VIE的地理覆蓋範圍,進一步擴大我們和VIE的消費者基礎。 | |
● | 加強與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作;以及 | |
● | 進一步 增強我們的技術和數據分析能力。 |
我們的公司結構和與VIE的合同安排
團車網有限公司是我們開曼羣島的終極控股公司,也是投資者購買其權益的實體,並無任何實質性業務。我們通過我們的子公司以及VIE及其在內地的子公司開展我們在內地的增值電信業務,中國。我們通過我們的WFOEs與VIE及其各自的股東達成了一系列合同安排。 VIE結構涉及ADS投資者的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券,而不是購買虛擬企業的股權證券,而且美國存託憑證的投資者可能永遠不會持有虛擬企業的股權 。下圖説明瞭截至本招股説明書附錄日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司和附屬實體。
S-5
(1) | 截至本招股説明書 增發日期,持有團車網已發行和已發行普通股5%或以上的股東包括Mr.Wei文(直接持有或通過萬和長城持有)、K2合夥公司、高地基金、北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)、百合股份有限公司,他們分別持有團車網有限公司已發行和已發行普通股總數的18.6%、12.9%、9.5%、9.5%和8.9%。擔任團車網有限公司董事兼高管的股東 包括按兑換基準持有團車網有限公司流通股18.6%及4.4%的Mr.Wei文及孫建晨先生;按兑換基準分別持有團車網有限公司不足1%流通股的Wendy Hayes女士、周子敬先生、許先生及於晨曦先生。董事及行政人員作為一個整體持有團車網有限公司全部已發行股份(按折算後計算)的24.2%。 | |
(2) | 蘭志文先生、孫建臣先生、徐秋華先生、杜星宇先生、周子敬先生、葉振業先生和蘭溪普華聚力股權投資有限公司分別持有團車網1.1226%、15.2170%、0.9972%、13.2840%、0.0973%、0.5836%和2.7000%的股權。 | |
(3) | Mr.Wei文、孫建臣先生和程從武先生持有炭索集賢(北京)有限公司77.59%、20.00%和2.41%的股權。 | |
(4) | Li先生和杜星宇先生分別持有深圳市驅動新媒體有限公司99.0%和1.0%的股權。 | |
(5) | Li先生和杜星宇先生分別持有北京網驅科技有限公司99.0%和1.0%的股權。 |
S-6
我們通過WFOEs與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排 。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。由於這些合同安排,出於會計目的,我們是VIE的主要受益人,只有當我們滿足美國公認會計準則下的合併條件時,才能將VIE的財務結果與我們的合併合併。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務進行了限制和附加條件。因此,吾等透過VIE及其附屬公司在內地經營中國的增值電訊業務,並可獲得經濟權及對VIE的業務運作施加重大 影響,從而透過合約安排將VIE的業務及財務業績合併至我們的財務報表中,前提是吾等須符合美國公認會計準則下的合併條件。 VIE架構用於複製外商投資於以中國為基地的公司,而中國法律限制外商對營運公司的直接投資。VIE結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資,其中中國法律限制 外國對運營公司的直接投資。然而,我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買我們開曼羣島最終控股公司的股權證券,而不是購買虛擬企業的股權證券,而且美國存託憑證的投資者可能永遠不會 持有虛擬企業的股權。中國監管機構可能不允許這種結構, 這可能會導致我們和/或VIE的運營發生重大變化,和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。如果中國政府認為與中國在內地註冊的綜合投資企業的合同安排不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制,或者如果該等法規或現有法規的解釋 在未來發生變化或有不同的解釋,吾等、我們的子公司和該等投資企業可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄在該等業務中的權益。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體內,並且可能需要用來為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制,該等資金和資產可能無法用於內地以外的業務或用於其他用途 中國或香港。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
我們的合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信服務業務有一定的限制。我們在內地中國的業務主要透過我們在內地的子公司中國、VIE及其附屬公司(統稱為“合併聯營實體”)進行。 我們已分別與VIE及其各自的股東團圓互聯網科技(北京)有限公司(“團圓”)、北京三谷茂路信息技術有限公司(“三谷茂路”)及切瑪科技(北京)有限公司(“CHMA 北京”)訂立一系列合約安排,使我們能夠:
● | 行使 對各合併附屬實體的重大影響; |
● | 獲得合併關聯實體的幾乎所有經濟利益;以及 |
● | 擁有 獨家看漲期權,在中國法律允許的範圍內購買每家VIE的全部或部分股權和/或資產。 |
由於這些合同安排,我們是合併關聯實體的主要受益人,因此,我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了他們的財務結果。
以下是我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間當前有效的 合同安排的摘要。
獨家商業合作協議
根據每家VIE和適用的WFOE之間的獨家業務合作協議,各自的WFOE有權提供或指定任何第三方向VIE提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務等。作為交換,VIE向各自的WFOE支付服務費,金額由WFOE自行決定。未經適用的WFOE事先書面同意,VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,或與任何第三方建立類似的合作關係 。該外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。 除非該外商獨資企業以書面通知或根據本協議的其他規定單方面終止本協議,否則本協議繼續有效,而外商獨資企業無權單方面終止獨家業務合作協議。
獨家看漲期權協議
根據適用的外商投資企業之間的獨家看漲期權協議,每家外商投資企業及其各自的股東將不可撤銷地授予該外商投資企業購買、 或指定第三方購買其全部或任何部分股權的權利,購買價格等於當時適用的中國法律法規所允許的最低價格,在中國法律允許的範圍內由該外商投資企業行使唯一及絕對酌情權。VIE的股東應立即向我們的WFOES(視情況而定)提供他們在行使期權過程中收到的所有對價。未經適用的外商獨資企業事先書面同意,VIE及其各自的股東不得 簽訂任何重大合同,但在日常業務運營中籤訂的合同除外。未經適用的外商獨資企業事先書面同意,VIE及其各自的股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置VIE的任何資產或允許任何資產的任何產權負擔。未經適用的WFOE書面同意,VIE不得解散或清算。本協議將繼續有效,VIE無權單方面終止獨家看漲期權協議。
S-7
股權質押協議
根據適用的外商投資企業、每家VIE及其各自股東之間的股權質押協議,VIE的股東將其持有的VIE的所有股權 質押給WFOEs,作為VIE及其各自股東履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件 ,相應的WFOE可以行使立即執行質押的權利。該外商獨資企業可隨時將其股權質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議對VIE的股東及其繼任者具有約束力。股權質押協議繼續有效,VIE無權 單方面終止股權質押協議。
授權書
根據VIE的股東簽署的授權書,每個VIE都不可撤銷地授權適用的WFOE分別作為獨家代理和代理人行事,關於股東在VIE中持有的所有股權的所有權利,包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、行使所有股東權利的權利和投票權(包括出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利), 以及任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利。
吾等的中國法律顧問世輝合夥人認為,WFOES、VIE及其各自股東之間的合約 安排根據現行有效的中國適用法律 是有效、具約束力及可強制執行的,但該等股權質押協議項下的股權質押在向政府主管當局登記 前不會被視為有效設定。然而,世滙律師事務所也建議我們,中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。有關與本公司結構相關的風險的説明,請參閲《風險因素-與本公司結構相關的風險》。
配偶同意書
根據配偶同意書,VIE各個別股東的配偶均無條件及不可撤銷地同意,將根據相關股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其各自配偶持有及登記於VIE的股權。此外,雙方同意不對其各自配偶持有的VIE的股權 主張任何權利。此外,如果其中任何一方因任何原因獲得其各自配偶持有的VIE的任何股權,該配偶同意受類似義務的約束,並同意訂立類似的合同安排。
我們的公司結構受與VIE的合同 安排相關的風險的影響。這些合同安排尚未在法庭上進行適當的測試,中國監管機構 可能隨時禁止我們的公司結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。 因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力,這樣做可能代價高昂。由於我們的公司結構,我們的開曼羣島控股公司、WFOES、VIE 及其子公司以及我們的投資者在中國法律和法規的解釋和應用方面面臨不確定性,包括但不限於對增值電信服務公司的外資所有權的限制以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議在提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。 如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁。有關與公司結構相關的風險的詳細討論,請參閲“風險 因素-與公司結構相關的風險”。
S-8
通過我們組織的現金流
團車網有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們目前通過我們的WFOEs、VIE及其各自的子公司開展業務。現金通過我們的組織轉移的方式如下:(1)我們可以通過我們的香港子公司團車網信息有限公司,通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向我們的WFOES轉移資金;(2)我們在內地的子公司中國可以 向VIE提供貸款,受法律的限制和限制;(3)VIE可以向我們在內地的子公司中國支付服務費,以支付我們在內地的子公司中國提供的服務;(4)我們在內地的子公司中國可以就VIE提供的服務向VIE支付服務費 ;以及(5)我們在內地的子公司中國可以通過團車網信息有限公司向我們進行股息或其他分配。我們沒有現金管理政策來規定如何在我們的 組織內轉移資金。我們在內地子公司中國和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難 主要是由於中國實施的各種外匯法律法規。如果我們打算通過團車網有限公司(“母公司”) 進行股息分配,我們的WFOEs將根據中國法律法規將股息轉移到團車網信息有限公司,然後團車網信息有限公司將股息轉移到母公司,母公司將根據股東所持股份的比例分別從母公司向所有股東分配股息,無論股東是美國投資者 還是其他國家或地區的投資者。
於2021年,我們在內地的子公司中國因向VIE及其子公司提供服務而收到VIE的現金人民幣200萬元。2021年,我們在內地的子公司中國向VIE支付了現金人民幣 人民幣60萬元,用於VIE及其子公司提供的服務。上述現金流包括開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的所有分配 和截至本招股説明書附錄日期的轉移。 有關開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的分配和轉移的詳細信息,請參閲2021年20-F表格中的“第 5項.經營和財務回顧及展望--通過本組織的現金流量”。
對美國投資者的股息分配和税收後果
截至本招股説明書附錄日期,我們的子公司 沒有向我們或其各自的控股公司發放任何股息或進行其他分配,我們或我們的任何子公司 也沒有向美國投資者支付股息或進行其他分配。我們目前打算保留所有未來收益,為VIE和我們子公司的運營提供資金,並擴大他們的業務。因此,我們預計在可預見的未來不會支付和兑現股息。
在我們的公司架構下,我們派發股息及償還任何可能產生的債務及支付營運開支的能力主要取決於我們在內地的附屬公司中國支付的股息。 根據適用的中國法律及法規,我們在內地的附屬公司中國只可從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向我們派發股息。此外,我們在大陸的子公司中國被要求每年至少拿出其累計利潤的10%(如果有)作為法定公積金,最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算,否則法定準備金不能作為現金股息分配。此外,如果我們的 子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外,中國税務機關可能要求我們調整我們目前已有的合同 安排下的應納税所得額,其方式將對我們的WFOEs向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力受到任何限制,都可能限制我們滿足流動性要求的能力。
限制我們和 VIE將現金轉移出大陸的能力中國
如果業務中的現金或資產 位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體內,並可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制,這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。
我們在內地的中國子公司和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們收入的大部分是以人民幣計價的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他 支付以償還外幣計價債務的能力。根據中國現行外匯法規,只要滿足一定的程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還外幣貸款,則須獲得有關政府當局的批准。中國政府 可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果這種情況在 未來發生,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國政府已經實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購匯出外匯的更嚴格的審查程序, 股息支付和股東貸款償還。其可能會繼續加強其資本管制及派息及其他分派我們在內地的附屬公司中國可能會受到更嚴格的審查,並可能限制我們的開曼羣島控股公司使用我們在內地的附屬公司中國的資本的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。有關我們在內地的子公司中國與VIE之間以及開曼羣島控股公司與VIE之間的現金轉移或分配 收益的能力的限制和限制,請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴於我們在內地和香港的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”。
S-9
與VIE相關的財務信息
下表顯示了截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年6月30日(未經審計)的母公司、VIE和非可變權益實體的綜合資產負債表信息。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 其他 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和受限 現金 | 46,501 | 20,178 | 66,481 | 6,585 | — | 139,745 | ||||||||||||||||||
應收子公司款項 本集團 | 101,952 | 73,036 | 70,094 | 1,134 | (246,216 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 | 50,358 | 18,132 | 120,747 | — | (17,581 | ) | 171,656 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 198,811 | 111,346 | 257,322 | 7,719 | (263,797 | ) | 311,401 | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | — | 578 | 17,946 | — | (12,816 | ) | 5,708 | |||||||||||||||||
無形資產 | — | — | — | — | 21,821 | 21,821 | ||||||||||||||||||
長期投資 | — | 8,949 | — | — | — | 8,949 | ||||||||||||||||||
對子公司、VIE和子公司的投資 VIE | 97,465 | — | 30,100 | 565,453 | (693,018 | ) | — | |||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | — | 2,003 | 8,798 | — | — | 10,801 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | 115,414 | — | — | 115,414 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | — | 5,728 | — | (5,415 | ) | 313 | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 97,465 | 11,530 | 177,986 | 565,453 | (689,428 | ) | 163,006 | |||||||||||||||||
總資產 | 296,276 | 122,876 | 435,308 | 573,172 | (953,225 | ) | 474,407 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | 3,827 | 17,967 | — | — | 21,794 | ||||||||||||||||||
應付本集團附屬公司的款項 | — | 210,102 | 65,590 | 7,358 | (283,050 | ) | — | |||||||||||||||||
短期經營租賃負債 | — | 1,025 | 4,886 | — | — | 5,911 | ||||||||||||||||||
其他流動負債 | 6,614 | 61,473 | 80,372 | — | — | 148,459 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 6,614 | 276,427 | 168,815 | 7,358 | (283,050 | ) | 176,164 | |||||||||||||||||
非流動租賃負債 | — | 978 | 3,070 | — | — | 4,048 | ||||||||||||||||||
其他非流動負債 | 1,498 | 185 | 5,451 | — | — | 7,134 | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | 1,498 | 1,163 | 8,521 | — | — | 11,182 | ||||||||||||||||||
總負債 | 8,112 | 277,590 | 177,336 | 7,358 | (283,050 | ) | 187,346 | |||||||||||||||||
總股本/(赤字) | 288,164 | (154,714 | ) | 257,972 | 565,814 | (670,175 | ) | 287,061 |
S-10
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 其他 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
現金,現金 等價物以及受限制現金 | 41,811 | 4,974 | 44,076 | 6,437 | — | 97,298 | ||||||||||||||||||
應收子公司款項 本集團 | 106,845 | 91,767 | 1,976 | 133,860 | (334,448 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 | 1,016 | 29,100 | 95,876 | — | (17,581 | ) | 108,411 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 149,672 | 125,841 | 141,928 | 140,297 | (352,029 | ) | 205,709 | |||||||||||||||||
財產和設備, 淨額 | — | 379 | 32,989 | — | (29,901 | ) | 3,467 | |||||||||||||||||
無形資產 | — | — | — | — | 17,711 | 17,711 | ||||||||||||||||||
長期投資 | — | 5,357 | — | — | — | 5,357 | ||||||||||||||||||
對子公司的投資, VIE及其子公司 | 52,139 | — | 30,100 | 596,994 | (679,233 | ) | ||||||||||||||||||
經營租賃使用權 淨資產 | — | 1,025 | 4,079 | — | — | 5,104 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | 115,414 | — | — | 115,414 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | — | 2,256 | — | (1,943 | ) | 313 | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 52,139 | 6,761 | 184,838 | 596,994 | (693,366 | ) | 147,366 | |||||||||||||||||
總資產 | 201,811 | 132,602 | 326,766 | 737,291 | (1,045,395 | ) | 353,075 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | 395 | 29,182 | — | — | 29,577 | ||||||||||||||||||
應付子公司金額 本集團 | 1,232 | 253,003 | 102,196 | 13,756 | (370,187 | ) | — | |||||||||||||||||
短期經營租賃 負債 | — | 1,025 | 1,564 | — | — | 2,589 | ||||||||||||||||||
其他流動負債 | 5,210 | 52,646 | 61,762 | — | — | 119,618 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 6,442 | 307,069 | 194,704 | 13,756 | (370,187 | ) | 151,784 | |||||||||||||||||
非流動租賃負債 | — | — | 1,475 | — | — | 1,475 | ||||||||||||||||||
其他非流動負債 | 957 | 98 | 5,451 | — | — | 6,506 | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | 957 | 98 | 6,926 | — | — | 7,981 | ||||||||||||||||||
總負債 | 7,399 | 307,167 | 201,630 | 13,756 | (370,187 | ) | 159,765 | |||||||||||||||||
總股本/(赤字) | 194,412 | (174,565 | ) | 125,136 | 723,535 | (675,208 | ) | 193,310 |
截至2022年6月30日 | ||||||||||||
非VIE | ||||||||||||
VIE | 其他 | 公司間 | 集團化 | |||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | 10,106 | 7,438 | 16,084 | 6,502 | — | 40,130 | ||||||
本集團附屬公司的應付款項 | 113,414 | 98,138 | 167,187 | 1,166 | (379,905) | — | ||||||
其他流動資產 | 1,195 | 44,705 | 51,410 | 33 | — | 97,343 | ||||||
流動資產總額 | 124,715 | 150,281 | 234,681 | 7,701 | (379,905) | 137,473 | ||||||
財產和設備,淨額 | — | 253 | 1,839 | — | — | 2,092 | ||||||
長期投資 | — | 5,142 | — | — | — | 5,142 | ||||||
對子公司、VIE和子公司的投資 VIE | 27,482 | — | 30,110 | 667,657 | (725,249) | — | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | — | 519 | 11,206 | — | — | 11,725 | ||||||
商譽 | — | — | 115,414 | — | — | 115,414 | ||||||
其他非流動資產 | — | — | 429 | — | — | 429 | ||||||
非流動資產總額 | 27,482 | 5,914 | 158,998 | 667,657 | (725,249) | 134,802 | ||||||
總資產 | 152,197 | 156,195 | 393,679 | 675,358 | (1,105,154) | 272,275 | ||||||
應付帳款 | — | 4,753 | 8,429 | — | — | 13,182 | ||||||
應付本集團附屬公司的款項 | 1,283 | 264,510 | 109,567 | 14,126 | (389,486) | — | ||||||
短期經營租賃負債 | — | 1,140 | 2,000 | — | — | 3,140 | ||||||
其他流動負債 | 6,791 | 49,455 | 40,745 | 901 | — | 97,892 | ||||||
流動負債總額 | 8,074 | 319,858 | 160,741 | 15,027 | (389,486) | 114,214 | ||||||
非流動租賃負債 | — | — | 6,628 | — | — | 6,628 | ||||||
其他非流動負債 | 743 | 1,859 | 5,451 | — | — | 8,053 | ||||||
非流動負債總額 | 743 | 1,859 | 12,079 | — | — | 14,681 | ||||||
總負債 | 8,817 | 321,717 | 172,820 | 15,027 | (389,486) | 128,895 | ||||||
總股本/(赤字) | 143,380 | (165,522) | 220,859 | 660,331 | (715,668) | 143,380 |
S-11
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月與母公司、VIE和非可變利益實體相關的綜合 經營報表以及全面虧損和現金流量表(未經審計)。
合併運營報表 和全面(損失)/收入數據
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 綜合 | WFOE | 其他 個子公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 144,115 | 503,584 | 323 | (3,249 | ) | 644,773 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (46,507 | ) | (142,805 | ) | (1 | ) | 2,772 | (186,541 | ) | ||||||||||||||
運營費用 | (20,479 | ) | (91,793 | ) | (606,916 | ) | (558 | ) | 477 | (719,269 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (20,479 | ) | 5,815 | (246,137 | ) | (236 | ) | — | (261,037 | ) | ||||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (235,804 | ) | — | — | — | 235,804 | — | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 5,643 | 1,635 | 2,356 | 104 | — | 9,738 | ||||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | (250,640 | ) | 7,450 | (243,781 | ) | (132 | ) | 235,804 | (251,299 | ) |
已結束年份 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 合併 | WFOE | 其他 個子公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 104,819 | 241,343 | — | (15,934 | ) | 330,228 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (28,573 | ) | (71,271 | ) | — | 11,043 | (88,801 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (11,041 | ) | (82,900 | ) | (323,694 | ) | (8 | ) | 4,891 | (412,752 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (11,041 | ) | (6,654 | ) | (153,622 | ) | (8 | ) | — | (171,325 | ) | |||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (153,967 | ) | — | — | — | 153,967 | — | |||||||||||||||||
其他收入/(虧損),淨額 | 1,974 | 2,160 | 3,146 | (465 | ) | — | 6,815 | |||||||||||||||||
所得税費用 | — | 1,032 | — | — | — | 1,032 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | (163,034 | ) | (3,462 | ) | (150,476 | ) | (473 | ) | 153,967 | (163,478 | ) |
已結束年份 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 合併 | WFOE | 其他 個子公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 93,975 | 327,958 | — | (64,381 | ) | 357,552 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (44,519 | ) | (101,054 | ) | — | 60,283 | (85,290 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (6,710 | ) | (84,191 | ) | (296,300 | ) | (6 | ) | 4,098 | (383,109 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (6,710 | ) | (34,735 | ) | (69,396 | ) | (6 | ) | — | (110,847 | ) | |||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (96,058 | ) | — | — | — | 96,058 | — | |||||||||||||||||
其他收入/(虧損),淨額 | 823 | 4,170 | 4,075 | (166 | ) | — | 8,902 | |||||||||||||||||
淨虧損 | (101,945 | ) | (30,565 | ) | (65,321 | ) | (172 | ) | 96,058 | (101,945 | ) |
S-12
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 其他 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 57,846 | 180,437 | — | (24,956 | ) | 213,327 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (32,310 | ) | (42,099 | ) | — | 23,019 | (51,390 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (3,384 | ) | (37,333 | ) | (150,390 | ) | (5 | ) | 1,937 | (189,175 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (3,384 | ) | (11,797 | ) | (12,052 | ) | (5 | ) | — | (27,238 | ) | |||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (19,667 | ) | — | — | — | 19,667 | — | |||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 | 455 | 2,694 | 1,052 | (75 | ) | — | 4,126 | |||||||||||||||||
所得税費用 | — | 516 | — | — | — | 516 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | (22,596 | ) | (8,587 | ) | (11,000 | ) | (80 | ) | 19,667 | (22,596 | ) |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 其他 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 43,012 | 48,572 | — | (2,373 | ) | 89,211 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (2,501 | ) | (14,454 | ) | — | — | (16,955 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (2,950 | ) | (38,444 | ) | (76,424 | ) | (1,067 | ) | 2,373 | (116,512 | ) | |||||||||||||
(損失)/業務收入 | (2,950 | ) | 2,067 | (42,306 | ) | (1,067 | ) | — | (44,256 | ) | ||||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (53,527 | ) | — | — | — | 53,527 | — | |||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 | 311 | (12,888 | ) | 476 | 191 | — | (11,910 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | (56,166 | ) | (10,821 | ) | (41,830 | ) | (876 | ) | 53,527 | (56,166 | ) |
合併現金流量信息
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 合併 | WFOE | 其他 個子公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (3,086 | ) | (6,612 | ) | (151,518 | ) | (590 | ) | — | (161,806 | ) | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (319,916 | ) | (5,418 | ) | (12,413 | ) | (151,813 | ) | 302,012 | (187,548 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (37,245 | ) | — | 151,006 | 151,006 | (302,012 | ) | (37,245 | ) | |||||||||||||||
匯率變動的影響 | 3,313 | — | (818 | ) | 995 | — | 3,490 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物淨減少 | (356,934 | ) | (12,030 | ) | (13,743 | ) | (402 | ) | — | (383,109 | ) |
已結束年份 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 合併 | WFOE | 其他附屬公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
提供的淨現金(用於) 經營活動 | (13,622 | ) | (4,945 | ) | (70,791 | ) | 504 | — | (88,854 | ) | ||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (40,851 | ) | 12,050 | (1,518 | ) | (65,736 | ) | 133,753 | 37,698 | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,330 | (63 | ) | 66,396 | 66,027 | (133,753 | ) | (63 | ) | |||||||||||||||
匯率變動的影響 | (2,358 | ) | — | (73 | ) | (2,054 | ) | — | (4,485 | ) | ||||||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (55,501 | ) | 7,042 | (5,986 | ) | (1,259 | ) | — | (55,704 | ) |
S-13
已結束年份 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 合併 | WFOE | 其他 個子公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
提供的淨現金(用於) 經營活動 | (10,358 | ) | (22,124 | ) | (69,764 | ) | 9,991 | — | (92,255 | ) | ||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 7,287 | 2,920 | (213 | ) | (45,199 | ) | 83,061 | 47,856 | ||||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | — | 4,000 | 47,674 | 38,387 | (83,061 | ) | 7,000 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 | (1,619 | ) | — | (102 | ) | (3,327 | ) | — | (5,048 | ) | ||||||||||||||
現金和現金等價物淨減少 | (4,690 | ) | (15,204 | ) | (22,405 | ) | (148 | ) | — | (42,447 | ) |
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE 合併 | WFOE | 其他 個子公司 | 公司間 淘汰 | 集團化 合併 | |||||||||||||||||||
淨現金(用於)/運營產生 活動 | (531 | ) | (23,095 | ) | (27,038 | ) | 10,404 | — | (40,260 | ) | ||||||||||||||
投資活動產生/(用於)現金淨額 | 39,211 | 3,892 | (214 | ) | (6,935 | ) | 12,926 | 48,880 | ||||||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 | — | 4,000 | 9,463 | 6,463 | (12,926 | ) | 7,000 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 | (880 | ) | — | (18 | ) | (6,229 | ) | — | (7,127 | ) | ||||||||||||||
現金、現金等值物和 淨增加/(減少) 受限制現金 | 37,800 | (15,203 | ) | (17,807 | ) | 3,703 | — | 8,493 |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
非VIE | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 其他 | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
淨現金(用於)/運營產生 活動 | (1,248 | ) | 3,523 | (55,414 | ) | 55 | (2,288 | ) | (55,372 | ) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (31,769 | ) | — | (126 | ) | (31,090 | ) | 62,869 | (116 | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 | — | (1,060 | ) | 28,973 | 32,896 | (62,869 | ) | (2,060 | ) | |||||||||||||||
匯率變動的影響 | 1,312 | — | 864 | (1,796 | ) | — | 380 | |||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | (31,705 | ) | 2,463 | (25,703 | ) | 65 | (2,288 | ) | (57,168 | ) |
最新發展
我們 最近宣佈與陽明新能源科技(“陽明”)、北京S科技(“S科技”)和IAT汽車科技有限公司(深圳證券交易所股票代碼:300825)(“IAT”)進行戰略合作,以探索和加強我們在新能源汽車(“NEV”)行業的機遇和能力。根據合作協議,我們將與陽明合作研究電動汽車電池並加強我們的供應鏈能力,與S科技合作利用其技術進行我們的車型開發,並與IAT合作研發車輛和零部件、製造和軟件開發等。
我們的風險和挑戰
投資我們的證券需要承擔很高的風險。在 投資美國存託憑證之前,除本招股説明書附錄中的所有其他信息外,您還應仔細考慮標題為“風險因素”的章節中提到的所有風險和不確定性。發生所述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況結合使用,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
S-14
我們和VIE面臨各種法律和運營風險以及與總部設在內地並在內地擁有重要業務的中國有關的不確定性 。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 影響。例如,我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、網絡安全和數據隱私監管以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們和VIE的業務行為也有很大的自由裁量權,並可幹預或影響我們的運營或增值電信服務行業的發展,以滿足進一步的監管、 政治和社會目標。此外,中國政府最近表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動,這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港子公司 。詳情見本招股説明書《風險因素-與公司結構有關的風險 》和《風險因素-與中國經營有關的風險》 附錄。
我們 和VIE已從中國監管機構獲得了我們和VIE經營線下營銷服務、商業銀行推薦服務和在線營銷服務業務的所有許可證、許可或批准,但以下情況除外:(1)團車網 互聯網正在續簽2022年11月10日到期的《商業履約許可證》,並且(2)在我們和/或VIE舉辦線下活動之前,我們和/或VIE每次可能都需要 獲得某些許可。在初步階段提供某些直播服務時,我們和VIE未獲得必要的許可 。截至本招股説明書附錄日期,吾等及VIE已採取措施,與持有所需許可證的直播平臺營運商訂立合作安排,以糾正該等缺陷,吾等並未接獲任何中國政府當局就該等服務提供 提出的任何查詢或調查。截至本招股説明書增刊日期,除上文所披露及本招股説明書增刊中“風險因素-與吾等業務及行業有關的風險 未能取得、續期或保留許可證、許可或批准或未能遵守適用的法律及法規可能影響吾等及VIE開展業務的能力”一文所述外,吾等及VIE已取得開展吾等及VIE業務的所有許可證、許可或批准。截至本 招股書增刊之日,團車網互聯網信息服務(北京)有限公司已獲得北京市電信管理局頒發的部分增值電信業務經營許可證,許可證有效期至2023年9月。日前,團車網旗下子公司中國移動通信股份有限公司獲得北京市電信管理局頒發的《互聯網內容服務經營許可證》,許可證有效期至2026年1月。根據中國法律和法規,我們和VIE必須獲得和維護前述許可證、許可證和批准,才能開展和運營我們和VIE的業務。團車網正在續簽2022年11月10日到期的營業執照 。我們和VIE不會從事可能被視為公共 現場藝術表演的活動,直到此類證書成功續簽,我們預計此類續簽過程不會 對我們和VIE目前的業務運營產生不利影響。此外,在我們和VIE舉辦線下活動之前,我們和VIE可能每次都需要獲得一定的 許可證,包括組織大型羣眾性活動的安全許可證和臨時佔用城市道路的許可證,具體取決於估計的參與者數量和臨時佔用公共道路的需要。儘管我們和VIE已經努力並將繼續努力根據我們對每個特定活動條件的估計獲得所有必要的許可,但我們不能向您保證,我們和VIE已經或將繼續完全遵守我們和VIE已經或將舉辦的所有線下活動的許可要求,因為不同地區對線下活動的監管做法 各不相同,地方當局在執行許可 要求方面保留廣泛的自由裁量權。 截至本招股説明書補充之日,我們和VIE尚未被拒絕申請 我們和VIE的業務運營以及我們和VIE舉辦的線下活動所需的任何許可證或許可證。截至本招股説明書補充之日, 除上述披露外,我們和VIE已完全遵守舉行線下活動的適用法律法規獲得必要的許可證,並且我們和VIE尚未收到任何中國政府當局關於線下活動不合規的任何詢問或調查。 請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的 和VIE未能獲得線下活動的必要許可可能會使我們和VIE受到處罰並對 我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。”然而,中國大陸的許可要求正在不斷變化,由於 相關司法管轄區政治或經濟政策的變化,我們可能會面臨更嚴格的監管要求。我們無法向您保證我們或VIE能夠滿足此類監管要求,因此, 我們或VIE未來可能無法保留、獲得或續簽相關許可證、許可或批准。如果我們或VIE未能 這樣做,我們或VIE可能會受到行政處罰或制裁,這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
S-15
截至本招股説明書附錄日期,吾等及其任何附屬公司、VIE或其附屬公司根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書可能進行的任何發售,均未獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准。 根據我們的中國法律顧問世輝律師的建議,根據中國現行法律法規,我們不需要獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准。由於吾等的中國法律顧問並不 知悉任何中國法律或法規要求吾等在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下進行的潛在發售 須事先獲得中國證監會或CAC的許可。然而,依賴我們的中國法律顧問對制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的意見, 仍然存在重大的不確定性。我們不能向您保證,內地監管機構中國 不會與我們中國法律顧問的觀點相反,或隨後不會要求我們接受審批或審批程序,從而使我們因不遵守規定而受到懲罰。截至本招股説明書增刊之日, 中國證監會或中國民航總局尚未通知我們團車網在本次發行前應獲得的任何要求、批准或許可。參見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們在內地的子公司或中資企業的運營,或對在海外進行的任何證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加 控制的任何決定,都可能導致我們對我們在內地的子公司中國或中資企業的運營做出重大 改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。並可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值“及”-根據中國法律,有關本次發售及吾等未來的離岸發售,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,而如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案“。
我們在2021年Form 20-F中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計,該會計師事務所不在PCAOB 在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的無法接受PCAOB徹底檢查或調查的公司名單中。截至本招股説明書附錄之日,我們尚未被美國證券交易委員會指定為《外國公司控股責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)規定的佣金指定發行人。如果我們在未來連續三年被美國證券交易委員會認定為佣金指定的發行人,其註冊會計師事務所 被上市交易委員會認定為因中國的一個或多個主管部門的立場而無法全面檢查或調查 ,美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》,該法案如果獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。如果我們未能 達到HFCA法案中規定的新上市標準,我們可能面臨納斯達克股票市場的退市、場外交易市場的交易停止、美國證券交易委員會的註冊被取消和/或其他風險,這些風險可能會對美國存託憑證在美國的交易產生重大不利影響,或 實際上終止該等交易。
具體來説,我們面臨以下方面的風險和挑戰,包括:
與我們的商業和工業有關的風險
· | 我們的淨收入和未來增長依賴於大陸中國的汽車行業。 |
· | 新冠肺炎疫情對我們和VIE的業務運營造成的重大和不利影響; |
· | 我們和VIE依賴於與行業客户的協作; |
· | 我們和VIE吸引和留住汽車消費者的能力; |
· | 我們過去的淨虧損和產生淨收益的能力; |
· | 我們和VIE業務的運營和擴張中的流動性風險; |
· | 我們和VIE的業務重點在不斷變化,這可能會使我們和VIE的 業務很難通過比較我們各時期的運營結果來評估,或預測我們和VIE的某些業務線由於其有限的經營歷史而 的盈利能力; |
與我們的公司結構相關的風險
· | 為中國公司在中國大陸的部分業務設立運營架構的協議被發現不符合中國有關行業的法規; |
· | 《中華人民共和國外商投資法》解釋和實施方面的不確定性; |
· | 如果VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們的業務重要的資產的風險。 |
S-16
· | 我們和VIE控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行責任,或挪用或濫用這些資產, 我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響; |
在中國做生意的相關風險
· | 來自中國經濟、政治和社會條件的影響,以及任何政府政策、法律和法規的變化; |
· | 與中國法律制度有關的不確定性; |
· | 政府幹預或影響我們和VIE的業務或對我們的離岸證券發行施加控制的行為; |
· | 獲得中國證監會或其他可能需要與本次發行和我們未來的境外證券發行相關的中國政府機構的批准; |
· | 未能遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務; |
· | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,推遲或阻止我們使用此次發行的收益; |
· | 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,根據《追究外國公司責任法案》被摘牌的美國存託憑證 ; |
與我們的證券相關的風險,包括美國存託證券
· | 我們新興成長型公司的地位和某些降低的報告要求的適用性; |
· | 美國存託憑證交易價格波動; |
· | 我們的雙層股權結構具有不同的投票權,這可能會限制您影響公司 事務的能力,並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的控制權變更交易。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區羊房店路21號瑞海大廈9樓,郵編:100038,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 10-6399-8902。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室,地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。我們的網站是http://ir.tuanche.com/。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話 提交任何查詢。我們的主要網站是http://ir.tuanche.com/。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書補充內容的一部分。
S-17
供品
發行人 | 團車網有限公司 |
本公司根據本招股説明書補充資料提供的美國存託憑證 | 10,909,092股美國存託憑證,相當於174,545,472股A類普通股(包括最多7,254,546股美國存託憑證) |
我們提供的預付資助權證 | 我們將發售預融資權證,以購買1,800,000股美國存托股份以取代向某些購買者提出的美國存託憑證,否則其在本次發售中購買美國存託憑證將導致該 買方連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於 持有人當選後,為9.99%)我們的已發行A類普通股。每個 預付資金認股權證可行使一個美國存托股份,行使價為0.001美元。每份預付資金的認股權證和隨附的認股權證的購買價格合計為2.749美元。預付資金認股權證可立即行使,並可在任何時間行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本招股説明書補充資料亦與發售1,800,000份美國存託憑證有關,該等美國存託憑證可於行使本次發售中售出的預籌資權證後發行。2022年11月22日,某些投資者 部分行使了預融資權證,以每美國存托股份0.001美元的行使價購買了800,000只美國存託憑證。 |
我們提供的認股權證 | 我們提供認股權證,購買最多5,454,546股美國存託憑證,相當於最多87,272,736股A類普通股。每份認股權證可行使一份美國存托股份,行使價為每份美國存托股份2.75美元。認股權證將立即可行使,並將於原發行日期的五週年時到期。認股權證只能對整數個美國存託憑證行使。於行使認股權證時,不會發行零碎美國存託憑證。美國存託憑證和認股權證將分別發行,但在此次發行中將一起購買。本招股説明書補充資料亦涉及在行使認股權證時可發行最多5,454,546股美國存託憑證。 |
發行價 |
每隻美國存托股份和隨附的認股權證的綜合收購價為2.75美元。 每份預融資權證和隨附的 權證的合計收購價為2.749美元。 |
本次發行前未償還的美國存託憑證 | 5,980,364 |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 | 10,434,910(包括根據部分行使發行800,000份美國存託憑證,並假設 不行使認股權證和剩餘的預籌資權證)。假設本次發售中發行的所有認股權證和預籌資權證均立即行使,則本次發售後將有16,889,456份美國存託憑證未償還。 |
本次發行前已發行的普通股 | 321,832,295股普通股,包括(1)266,571,715股A類普通股和(2)55,260,580股B類普通股。 |
本次發行後已發行的普通股 | 393,105,031股普通股, 包括(1)337,844,451股A類普通股及(2)55,260,580股B類普通股(包括根據部分行使而發行800,000股美國存託憑證,並假設不行使認股權證及其餘預籌資認股權證)。假設本次發行中發行的所有權證和預籌資權證立即全部行使,將有496,377,767股普通股 股。 |
美國存託憑證 | 每股美國存托股份代表十六(16)股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
託管銀行將是美國存託憑證相關A類普通股的持有人,您將擁有我們、託管銀行和美國存託憑證所有者和持有人之間的存款協議中規定的權利。 |
我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們普通股的任何股息。然而,如果我們對我們的A類普通股支付股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和費用後, 將其收到的現金股息淨額和其他分配分配給我們的A類普通股。 |
您可以向託管機構交出並註銷您的美國存託憑證,以提取您的美國存託憑證相關的A類普通股。有適用於此類取消的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,你應該仔細閲讀所附招股説明書中的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議,這是註冊説明書的證物,其中包括招股説明書。 |
上市 | 這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TC”。美國存託憑證和普通股不在任何其他證券交易所上市,也不在任何自動報價系統上交易。目前,認股權證或預先出資的認股權證並沒有既定的公開交易市場,我們預計市場亦不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證或預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場,權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。 |
S-18
收益的使用 |
我們估計,在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,我們將獲得約1330萬美元的淨收益。 |
我們打算將本次發行的淨收益用於新能源汽車的研發以及一般企業用途和營運資本。 |
有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
鎖定 | 我們的高管和董事以及我們公司10%的股東已同意在上市結束後90天內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。 |
公司陷入停頓 | 吾等已同意,吾等或吾等的任何附屬公司在九十(90)天內不得(1)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股本或任何可轉換為吾等的股本或可行使或交換為吾等的股本的證券,或(2)提交或安排提交與發售吾等的任何股本或任何可兑換為吾等的股本或任何可兑換或可行使的證券有關的登記聲明,但某些例外情況除外。 |
風險因素 | 投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書增刊S-26頁開始標題為“風險因素”的第 節中描述的風險因素,以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件 中確定的風險。 |
託管人 | 紐約梅隆銀行。 |
支付和結算 | 美國存託憑證預計將通過紐約存託信託公司的賬面轉賬設施交付,預融資權證和相關權證預計將於2022年11月23日左右交付。 |
本次發行後將立即發行的普通股數量 基於:
• | 266,571,715股A類普通股,包括我們的股權激勵信託的代理人Best Cars Limited持有的6,663,321股A類普通股,以及截至本招股説明書附錄日期已發行和發行的55,260,580股B類普通股,以及 | ||
• | 71,272,736股A類普通股 我們將於本次發售中發行及出售4,454,546股美國存託憑證,包括根據部分行使而發行800,000股美國存託憑證 ,並假設不行使認股權證及剩餘的預籌資權證。 |
除另有説明外,本招股説明書副刊 的所有資料均假定除部分行使權證外,不會行使根據本次發售可發行的認股權證及預先出資認股權證。
S-19
彙總合併財務數據
以下是截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的彙總綜合經營報表數據、截至2020年12月31日和2021年12月31日的彙總綜合資產負債表數據、 截至2019年、2020年和2021年止年度的彙總綜合現金流量數據, 來自我們在2021年Form 20-F中包含的經審計合併財務報表。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的彙總綜合經營報表數據、截至2022年6月30日的彙總綜合資產負債表數據及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的彙總綜合現金流量數據均源自本公司於2022年9月29日隨美國證券交易委員會呈交的本公司現行6-K報表(“中期報告”)所載未經審核的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。閣下應閲讀本摘要綜合財務數據一節,連同我們已審核的綜合財務報表及2021年Form 20-F的相關附註及2021年Form 20-F的“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的資料,以及我們未經審計的綜合財務報表及中期報告(不包括附件99.1,題為“新聞稿”)內的相關附註,以供參考併入本招股説明書補充資料內。
S-20
彙總合併經營報表和全面虧損
截至 12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(除 每股和每股數據外,所有金額均以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
線下營銷服務: | ||||||||||||||||||||||||
車展 | 603,407 | 250,481 | 242,860 | 158,129 | 25,229 | 3,767 | ||||||||||||||||||
特別促銷活動 | 19,772 | 4,851 | 3,994 | 1,911 | 429 | 64 | ||||||||||||||||||
商業銀行轉介服務 | 156 | 18,694 | 67,010 | 33,509 | 26,482 | 3,954 | ||||||||||||||||||
在線營銷服務 等人 | 21,438 | 56,202 | 43,688 | 19,778 | 37,071 | 5,535 | ||||||||||||||||||
淨收入合計 | 644,773 | 330,228 | 357,552 | 213,327 | 89,211 | 13,320 | ||||||||||||||||||
收入成本 | (186,541 | ) | (88,801 | ) | (85,290 | ) | (51,390 | ) | (16,955 | ) | (2,531 | ) | ||||||||||||
毛利 | 458,232 | 241,427 | 272,262 | 161,937 | 72,256 | 10,789 | ||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (572,040 | ) | (279,665 | ) | (274,670 | ) | (140,810 | ) | (77,205 | ) | (11,526 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 | (103,890 | ) | (98,820 | ) | (72,788 | ) | (30,643 | ) | (26,933 | ) | (4,021 | ) | ||||||||||||
研發費用 | (43,339 | ) | (34,267 | ) | (35,651 | ) | (17,722 | ) | (12,374 | ) | (1,847 | ) | ||||||||||||
總運營費用 | (719,269 | ) | (412,752 | ) | (383,109 | ) | (189,175 | ) | (116,512 | ) | (17,394 | ) | ||||||||||||
運營虧損 | (261,037 | ) | (171,325 | ) | (110,847 | ) | (27,238 | ) | (44,256 | ) | (6,605 | ) | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入,淨額 | 7,020 | 2,409 | 625 | 496 | 29 | 4 | ||||||||||||||||||
外匯(虧損)/收益 | (661 | ) | (25 | ) | (149 | ) | 246 | 189 | 28 | |||||||||||||||
權益法投資的(虧損)/收益 | (917 | ) | 933 | 258 | (220 | ) | (215 | ) | (32 | ) | ||||||||||||||
長期投資減值準備 | (1,000 | ) | — | (700 | ) | (700 | ) | — | — | |||||||||||||||
長期資產減值準備 | — | — | — | — | (15,614 | ) | (2,331 | ) | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 5,296 | 3,498 | 8,868 | 4,304 | 3,701 | 553 | ||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (251,299 | ) | (164,510 | ) | (101,945 | ) | (23,112 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
所得税優惠 | — | 1,032 | — | 516 | — | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 | (251,299 | ) | (163,478 | ) | (101,945 | ) | (22,596 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
歸屬於非控制性淨虧損 利益 | (659 | ) | (444 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
歸屬於團車的淨虧損 有限公司普通股東 | (250,640 | ) | (163,034 | ) | (101,945 | ) | (22,596 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
淨虧損 | (251,299 | ) | (163,478 | ) | (101,945 | ) | (22,596 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
其他綜合收益/(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | 8,416 | (6,853 | ) | (1,603 | ) | (874 | ) | 88 | 13 | |||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損)合計 | 8,416 | (6,853 | ) | (1,603 | ) | (874 | ) | 88 | 13 | |||||||||||||||
全面損失總額 | (242,883 | ) | (170,331 | ) | (103,548 | ) | (23,470 | ) | (56,078 | ) | (8,370 | ) | ||||||||||||
可歸因於以下方面的全面虧損: | ||||||||||||||||||||||||
團車網有限公司的股東 | (242,224 | ) | (169,887 | ) | (103,548 | ) | (23,470 | ) | (56,078 | ) | (8,370 | ) | ||||||||||||
非控制性權益 | (659 | ) | (444 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
歸屬於團車有限公司的淨虧損 每股普通股股東 | ||||||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | (0.85 | ) | (0.54 | ) | (0.33 | ) | (0.07 | ) | (0.18 | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 294,922,074 | 304,439,440 | 306,792,324 | 305,884,935 | 309,041,616 | 309,041,616 |
S-21
彙總合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(所有金額均以千為單位) | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 109,916 | 63,461 | 32,184 | 4,805 | ||||||||||||
受限現金 | 29,829 | 33,837 | 7,946 | 1,186 | ||||||||||||
定期存款 | 45,674 | — | — | — | ||||||||||||
應收賬款和票據,淨額 | 66,126 | 47,951 | 40,416 | 6,034 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產, 淨 | 59,856 | 60,460 | 56,927 | 8,499 | ||||||||||||
流動資產總額 | 311,401 | 205,709 | 137,473 | 20,524 | ||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 5,708 | 3,467 | 2,092 | 312 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 21,821 | 17,711 | — | — | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 10,801 | 5,104 | 11,725 | 1,750 | ||||||||||||
長期投資 | 8,949 | 5,357 | 5,142 | 768 | ||||||||||||
商譽 | 115,414 | 115,414 | 115,414 | 17,231 | ||||||||||||
其他非流動資產 | 313 | 313 | 429 | 64 | ||||||||||||
非流動資產總額 | 163,006 | 147,366 | 134,802 | 20,125 | ||||||||||||
總資產 | 474,407 | 353,075 | 272,275 | 40,649 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||
應付帳款 | 21,794 | 29,577 | 13,182 | 1,968 | ||||||||||||
從客户那裏預支資金 | 21,466 | 15,401 | 4,772 | 712 | ||||||||||||
應付薪金及福利 | 57,996 | 39,870 | 36,330 | 5,424 | ||||||||||||
短期借款 | — | 7,000 | 3,140 | 469 | ||||||||||||
其他應繳税金 | 22,992 | 21,822 | 21,702 | 3,240 | ||||||||||||
遞延收入的當期部分 | 4,054 | 4,139 | 3,497 | 522 | ||||||||||||
短期經營租賃負債 | 5,911 | 2,589 | 4,309 | 643 | ||||||||||||
擔保責任 | 387 | 4,073 | 1,617 | 241 | ||||||||||||
其他流動負債 | 41,564 | 27,313 | 25,665 | 3,832 | ||||||||||||
流動負債總額 | 176,164 | 151,784 | 114,214 | 17,051 | ||||||||||||
遞延收入的非當期部分 | 185 | 98 | 59 | 9 | ||||||||||||
長期借款 | — | — | 1,800 | 269 | ||||||||||||
遞延税項負債 | 5,451 | 5,451 | 5,451 | 814 | ||||||||||||
長期經營租賃負債 | 4,048 | 1,475 | 6,628 | 990 | ||||||||||||
其他非流動負債 | 1,498 | 957 | 743 | 110 | ||||||||||||
非流動負債總額 | 11,182 | 7,981 | 14,681 | 2,192 | ||||||||||||
總負債 | 187,346 | 159,765 | 128,895 | 19,243 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||
A類普通股:面值0.0001美元; 800,000,000股 授權股份;截至2020年12月31日,已發行268,202,667股,已發行250,477,368股;面值0.0001美元; 已授權800,000,000股;截至2021年12月31日,已發行268,202,667股,已發行252,501,213股; 0.0001美元 面值;授權800,000,000股;截至2022年6月30日,已發行268,202,667股,已發行254,276,963股 | 181 | 182 | 183 | 28 | ||||||||||||
B類普通股:面值0.0001美元; 60,000,000股 截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年6月30日,已授權的股份以及已發行和發行和發行的股份為55,260,580股 | 35 | 35 | 35 | 5 | ||||||||||||
庫存股(截至12月31日,14,907,047股庫存股, 2020年和2021年以及2022年6月30日) | (45,886 | ) | (45,886 | ) | (45,886 | ) | (6,851 | ) | ||||||||
額外實收資本 | 1,221,339 | 1,231,135 | 1,236,179 | 184,557 | ||||||||||||
累計赤字 | (881,700 | ) | (983,645 | ) | (1,039,811 | ) | (155,240 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 | (5,805 | ) | (7,408 | ) | (7,320 | ) | (1,093 | ) | ||||||||
團車有限公司股東權益合計 | 288,164 | 194,413 | 143,380 | 21,406 | ||||||||||||
非控制性權益 | (1,103 | ) | (1,103 | ) | — | — | ||||||||||
股東權益總額 | 287,061 | 193,310 | 143,380 | 21,406 | ||||||||||||
負債和權益總額 | 474,407 | 353,075 | 272,275 | 40,649 |
S-22
現金流量表彙總表
截至12月31日的年度 , | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(All金額 單位為千,份額和每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
經營現金流量 活動: | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (251,299 | ) | (163,478 | ) | (101,945 | ) | (22,596 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
調整以調節淨損失 至經營活動所用現金淨額: | ||||||||||||||||||||||||
受損 長期投資 | 1,000 | — | 700 | 700 | 15,614 | 2,331 | ||||||||||||||||||
折舊 財產、設備和軟件 | 3,770 | 2,975 | 3,298 | 2,579 | 1,576 | 205 | ||||||||||||||||||
無形資產攤銷 | — | 4,134 | 4,110 | 2,055 | 2,097 | 313 | ||||||||||||||||||
攤銷 非流動資產 | 656 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 110,401 | 17,448 | 9,797 | 4,415 | 6,148 | 918 | ||||||||||||||||||
壞賬準備 | 13,684 | 30,227 | 17,796 | 4,942 | 3,783 | 565 | ||||||||||||||||||
損失/ 長期投資的(收益) | 917 | (933 | ) | (258 | ) | 220 | 215 | 32 | ||||||||||||||||
(收益)/ 出售財產和設備損失,附屬公司 | (5 | ) | 51 | 429 | — | — | — | |||||||||||||||||
識別 遞延所得 | (611 | ) | (550 | ) | (513 | ) | (256 | ) | (513 | ) | (77 | ) | ||||||||||||
外匯 匯兑損失 | 661 | (25 | ) | 149 | (246 | ) | (189 | ) | (28 | ) | ||||||||||||||
損失 擔保責任變化 | — | 233 | 1,542 | 1,542 | (2,456 | ) | (367 | ) | ||||||||||||||||
遞延的 所得税 | — | (1,032 | ) | — | (516 | ) | — | — | ||||||||||||||||
非現金 租賃費 | — | 157 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | (30,524 | ) | (7,390 | ) | 6,504 | 3,790 | 7,400 | 1,105 | ||||||||||||||||
預付款 和其他流動資產 | (24,100 | ) | 13,638 | (4,177 | ) | (8,853 | ) | 133 | 48 | |||||||||||||||
應付帳款 | (1,171 | ) | 15,970 | 7,782 | (148 | ) | (16,395 | ) | (2,448 | ) | ||||||||||||||
來自客户的預付款 | (9,899 | ) | 15,296 | (6,065 | ) | (16,631 | ) | (10,630 | ) | (1,587 | ) | |||||||||||||
應支付的工資和福利 | 19,190 | (16,041 | ) | (12,977 | ) | (12,946 | ) | (3,540 | ) | (529 | ) | |||||||||||||
遞延收入 | — | 1,720 | — | — | (681 | ) | (102 | ) | ||||||||||||||||
其他税 應付 | (1,037 | ) | 876 | (1,170 | ) | 1,563 | (120 | ) | (18 | ) | ||||||||||||||
其他流動負債 | 6,561 | (2,130 | ) | (17,257 | ) | 126 | (1,648 | ) | (246 | ) | ||||||||||||||
經營活動使用的現金淨額 | (161,806 | ) | (88,854 | ) | (92,255 | ) | (40,260 | ) | (55,372 | ) | (8,268 | ) | ||||||||||||
投資活動的現金流 : | ||||||||||||||||||||||||
購買 財產、設備和軟件以及其他非流動資產 | (13,243 | ) | (2,048 | ) | (968 | ) | (694 | ) | (116 | ) | (17 | ) | ||||||||||||
位置 定期存款 | (69,762 | ) | (141,016 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
橋樑 為收購提供的貸款 | (99,148 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
現金支付 短期投資 | — | (7,105 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
已付現金 長期投資 | (5,400 | ) | (700 | ) | (2,250 | ) | (1,500 | ) | — | — | ||||||||||||||
收到現金 從定期存款到期開始 | — | 166,192 | 45,674 | 45,674 | — | — | ||||||||||||||||||
收到現金 來自處置長期投資 | — | 250 | 5,400 | 5,400 | — | — | ||||||||||||||||||
收到現金 透過收購一間附屬公司 | — | 1,330 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
收到現金 財產、設備和軟件的處置 | 5 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
收到現金 來自處置短期投資 | — | 20,795 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
現金淨額 (used in)/來自投資活動 | (187,548 | ) | 37,698 | 47,856 | 48,880 | (116 | ) | (17 | ) | |||||||||||||||
融資活動的現金流 : | ||||||||||||||||||||||||
現金付款 用於向員工回購限制性股票 | (26,228 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
現金付款 用於回購股份 | (13,749 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
收到現金 來自借款 | — | 3,000 | 10,000 | 7,000 | 4,940 | 738 | ||||||||||||||||||
現金還款 短期借款 | — | (3,000 | ) | (3,000 | ) | — | (7,000 | ) | (1,045 | ) | ||||||||||||||
收到現金 來自存款銀行 | 2,732 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
已付現金 來自其他融資活動 | — | (63 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
淨額 現金(用於)/融資活動產生 | (37,245 | ) | (63 | ) | 7,000 | 7,000 | (2,060 | ) | (307 | ) | ||||||||||||||
匯率的影響 現金、現金等值物和受限制現金的變化 | 3,490 | (4,485 | ) | (5,048 | ) | (7,127 | ) | 380 | 57 | |||||||||||||||
現金淨減少,現金 等價物以及受限制現金 | (383,109 | ) | (55,704 | ) | (42,447 | ) | 8,493 | (57,168 | ) | (8,535 | ) | |||||||||||||
現金、現金等價物和 年初限制現金 | 578,558 | 195,449 | 139,745 | 139,745 | 97,298 | 14,526 | ||||||||||||||||||
包括: | ||||||||||||||||||||||||
現金和 年初現金等值 | 578,558 | 193,920 | 109,916 | 109,916 | 63,461 | 9,474 | ||||||||||||||||||
受限 年初現金 | — | 1,529 | 29,829 | 29,829 | 33,837 | 5,052 | ||||||||||||||||||
現金、現金等價物和 年底限制現金 | 195,449 | 139,745 | 97,298 | 148,238 | 40,130 | 5,991 | ||||||||||||||||||
包括: | ||||||||||||||||||||||||
現金和 年底現金等值物 | 193,920 | 109,916 | 63,461 | 126,150 | 32,184 | 4,805 | ||||||||||||||||||
受限 年末現金 | 1,529 | 29,829 | 33,837 | 22,088 | 7,946 | 1,186 | ||||||||||||||||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||||||||||||||||||
為利息支出支付的現金 | — | (61 | ) | (182 | ) | (59 | ) | (91 | ) | (14 | ) | |||||||||||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||||||||||||||||||
使用權 換取新經營租賃負債的資產 | — | 10,801 | — | — | 9,285 | 1,386 | ||||||||||||||||||
過渡貸款 貸記到收購的現金部分 | — | 99,896 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
股權 收購對價 | — | 16,969 | — | — | — | — |
S-23
非GAAP衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則列報的合併財務報表,我們還使用調整後的EBITDA和調整後的淨虧損作為額外的非GAAP財務衡量標準。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績。我們還相信, 這些非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果,並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。
我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、 利息收入、淨額、擔保負債變化、基於股份的補償費用、長期投資減值和長期資產減值 。我們將調整後淨虧損定義為不包括擔保負債變動、基於股份的補償費用、長期投資減值和長期資產減值的淨虧損。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的淨虧損為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績。這些非GAAP財務指標針對我們認為不能反映業務運營業績的項目的影響進行調整 ,不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案,或作為我們運營業績的指標。 鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。此處提供的調整後的EBITDA和調整後的淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較。其他公司 可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
S-24
下表列出了我們調整後的EBITDA 和調整後的淨虧損與所示年度的淨虧損的對賬。
截至 12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(所有金額均以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (251,299 | ) | (163,478 | ) | (101,945 | ) | (22,596 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 3,483 | 7,109 | 7,668 | 4,634 | 3,673 | 548 | ||||||||||||||||||
減去: | ||||||||||||||||||||||||
利息收入,淨額 | 7,020 | 2,409 | 625 | 496 | 29 | 4 | ||||||||||||||||||
EBITDA | (254,836 | ) | (158,778 | ) | (94,902 | ) | (18,458 | ) | (52,522 | ) | (7,839 | ) | ||||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 109,968 | 17,448 | 9,796 | 4,415 | 6,148 | 918 | ||||||||||||||||||
擔保責任變更 | — | 233 | 1,542 | 1,542 | — | — | ||||||||||||||||||
長期投資減值準備 | 1,000 | — | 700 | 700 | — | — | ||||||||||||||||||
長期資產減值準備 | — | — | — | — | 15,614 | 2,331 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | (143,868 | ) | (141,097 | ) | (82,864 | ) | (11,801 | ) | (30,760 | ) | (4,590 | ) |
截至 12月31日的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(所有金額均以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (251,299 | ) | (163,478 | ) | (101,945 | ) | (22,596 | ) | (56,166 | ) | (8,383 | ) | ||||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 109,968 | 17,448 | 9,796 | 4,415 | 6,148 | 918 | ||||||||||||||||||
擔保責任變更 | — | 233 | 1,542 | 1,542 | — | — | ||||||||||||||||||
長期投資減值準備 | 1,000 | — | 700 | 700 | — | — | ||||||||||||||||||
長期資產減值準備 | — | — | — | — | 15,614 | 2,331 | ||||||||||||||||||
調整後淨虧損 | (140,331 | ) | (145,797 | ) | (89,907 | ) | (15,939 | ) | (34,404 | ) | (5,134 | ) |
S-25
風險因素
投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前,您 應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的所有信息,包括以下描述的風險和不確定因素。 以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的淨收入和未來增長依賴於大陸中國的汽車行業,該行業的前景受到許多不確定性的影響,包括政府法規和政策。
我們的淨收入和未來增長依賴於大陸中國的汽車行業。我們和VIE從大陸中國過去汽車行業的快速增長中受益匪淺。然而,大陸中國的汽車產業前景受到許多不確定因素的影響,包括與大陸中國的總體經濟狀況、大陸中國人口的城鎮化率和汽車成本有關的不確定性。 此外,政府政策可能會對大陸中國汽車產業的增長產生相當大的影響。例如,為了緩解交通擁堵,改善空氣質量,內地多個城市中國從2010年起出台規定, 限制每年新發放乘用車號牌。2013年9月,中國政府 發佈了大氣污染防治規劃,要求大城市進一步限制機動車保有量。 自2010年以來,北京市政府發佈了暫行條例,並不時修訂,以控制城市小型客車的數量。根據2021年1月1日起施行的最新《北京市小型客車數量調控暫行規定》和《北京市小型客車數量調控暫行規定(2020年修訂)實施細則》,本市對新車號牌發放實行年度配額。2022年的年度機動車號牌配額進一步減少到10萬輛,低於2017年的15萬輛。內地其他一些城市中國,包括天津,杭州和深圳,也實施了一些暫行規定,以控制城市小型車的數量。這些監管動態,以及其他不確定性,可能會對大陸中國汽車行業的增長前景產生不利影響,進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此減少營銷支出,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
S-26
我們和VIE的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。
一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發 在中國全境和全球其他國家蔓延。我們VIE以及我們和VIE的供應商和客户都經歷了嚴重的業務中斷,原因是政府強制實施隔離措施和旅行限制以遏制疫情蔓延。出於公共衞生考慮,我們和VIE取消了原定於2020年2月和3月舉辦的所有線下活動,如車展和特別促銷活動,並在2020年4月舉辦了極少的線下活動 。我們和VIE在2020年上半年繼續減少線下活動的數量,因為中國政府發佈了繼續限制室內公共集會的指導方針。例如,2020年4月6日,國務院發佈通知 ,因新冠肺炎疫情,暫停舉辦各類展會活動。隨着新冠肺炎疫情 在大陸中國基本得到控制,我們和VIE在2020年下半年舉辦的車展數量迅速增加 。然而,地區性疫情可能會不時發生,導致我們和VIE別無選擇,只能取消我們的車展 和特別促銷活動。例如,由於地區性的新冠肺炎疫情,我們和VIE被迫取消了2021年的157場車展和2022年上半年的59場車展。此外,新冠肺炎的蔓延可能會繼續導致中國經濟在2020年、2021年及以後普遍放緩,導致大陸中國對汽車的需求進一步下滑。此外,由於我們和VIE的行業客户的業務運營也受到嚴重幹擾,自新冠肺炎爆發以來,我們和VIE的應收賬款收款繼續 出現延誤,這可能對我們的流動資金產生重大和 不利影響。為應對新冠肺炎疫情的重大影響,我們和VIE在2020年、2021年和2022年上半年實施了調整業務擴張速度和節約資源的措施,如休假安排和縮減招聘預算和 員工規模。由於新冠肺炎疫情已基本得到控制,我們和VIE的日常運營已基本恢復正常,並採取了必要的疫情預防措施。但是,新冠肺炎的區域性爆發仍可能使我們和VIE的業務、經營業績、財務狀況和現金流面臨不確定因素,如果新冠肺炎的爆發及其影響持續或升級,我們 和VIE可能會訴諸其他成本削減措施,這可能導致 勞資糾紛,並對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。 我們和VIE正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並持續評估其對我們和VIE的業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響。其嚴重程度將取決於大流行的持續時間和政府的應對措施。
我們和VIE的業務在很大程度上依賴於我們和VIE與行業客户(包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商)的合作, 我們和VIE與他們的協議通常不包含長期合同承諾。
我們和VIE的業務在很大程度上依賴於與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們和VIE一般與他們 簽訂合作協議(1)針對特定的車展或特別促銷活動,或(2)規定的期限最長為一年,我們和VIE的協議不會強加任何合同義務,要求他們在我們和VIE組織的每個此類活動結束後或超出合同期限後保持與我們或VIE的關係。因此,不能保證事後的合作,也不能保證我們和VIE能夠與任何此類行業客户保持穩定和長期的業務關係。如果我們和VIE的大量行業客户終止 或不與我們或VIE續簽協議,而我們和VIE無法按商業上的合理條款及時或根本更換這些業務合作伙伴,我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況將受到重大 和不利影響。
如果我們和VIE不能吸引和留住汽車消費者,我們和VIE的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
為了保持和加強我們和VIE的領先市場地位並吸引行業客户,我們和VIE必須繼續吸引和留住消費者參加我們和VIE的車展和其他線下活動。我們和VIE還必須創新和推出服務和應用程序,以改善消費者的購買體驗。此外,我們和VIE必須保持和提高我們和VIE在汽車消費者中的品牌認知度 。如果我們和VIE不能提高消費者獲得優惠購買價格的能力、提供更好的購買體驗或維護和提升我們和VIE的品牌,我們和VIE可能無法吸引和留住汽車消費者 ,從而無法留住和吸引行業客户,我們和VIE從中獲得淨收入,我們和VIE的品牌和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們和VIE的消費者基礎減少,我們和VIE提供的服務對行業客户的吸引力可能會降低。因此,我們和VIE的淨收入可能會下降,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
S-27
我們在新能源汽車行業的運營記錄有限,這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。
我們在2021年1月宣佈了進軍新能源汽車行業的計劃, 我們在新能源汽車行業的運營記錄有限,因此在設計、開發、製造、營銷和銷售新能源汽車方面經驗有限。我們在中國的新能源汽車行業面臨着許多風險和挑戰,包括但不限於我們 開發和生產安全、可靠和高質量的新能源汽車、改進我們的技術、擴大我們的銷售和服務網絡、 營銷和推廣我們的產品和服務、提高我們的運營效率以及吸引、留住和激勵我們的員工,尤其是我們的研發人員的能力。如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會在中國的新能源汽車市場面臨激烈的競爭,而對新能源汽車的需求可能是週期性和波動性的。
中國的新能源汽車市場競爭激烈。我們將與本地和國際競爭對手、老牌公司和潛在的新進入者 競爭。如果我們成功執行我們向新能源汽車市場擴張的計劃,我們將直接與其他新能源汽車公司競爭,這些公司包括電動汽車、插電式混合動力汽車(包括增程電動汽車)和燃料電池電動汽車,我們還可能面臨來自資金雄厚的新進入者的競爭,這將增加我們面臨的競爭水平。此外,新能源汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大影響。中國的新能源汽車銷量可能不會以我們預期的速度增長,或者根本不會。對新能源汽車的需求可能不穩定,這在很大程度上取決於特定市場的一般經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。與老牌汽車製造商相比,我們的財力更少,無法承受市場的變化和需求的中斷。對新能源汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或汽車購買和維護成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格 、石油和汽油成本以及政府法規,包括關税、進口法規和銷售税 。考慮到與許多傳統汽車製造商相比,我們的規模和財力相對較小,這些因素可能會對我們的業務產生更明顯的影響。
我們在新能源汽車行業的成功擴張在很大程度上取決於我們能否按時、大規模地開發、製造和交付高質量、安全、可靠和具有消費者吸引力的新能源汽車。
我們在新能源汽車行業的成功擴張在很大程度上取決於我們能否及時大規模開發、製造和交付高質量、安全、可靠並吸引消費者的新能源汽車 。這種能力會受到風險的影響,包括:
• | 缺乏必要的資金; |
• | 延遲或中斷我們的供應鏈和生產,包括我們採購的原材料和組件,如芯片和電池; |
• | 我們車輛所需技術的研發出現延誤 ; |
• | 質量控制不足 ; |
• | 遵守與環境和工作場所安全相關的法律法規; |
• | 成本 超支;以及 |
• | 失去技術嫻熟、才華橫溢的員工。 |
上述任何一項都可能對我們成功擴展到新能源汽車行業的能力產生實質性的不利影響,進而影響我們的未來前景。
我們和VIE在過去發生過淨虧損,未來可能會再次出現虧損。
我們和VIE於2010年開始業務運營,直到2012年才開始從團購便利化業務中產生可觀的淨收入。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的淨收入分別為人民幣6.448億元、人民幣3.302億元、人民幣3.576億元(美元)、人民幣2.133億元及人民幣8920萬元(美元)。我們和VIE可能無法重新獲得可持續的增長率,未來可能會繼續下降,特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響。於2019年、2020年及2021年及截至2021年6月30日止六個月,我們分別錄得股東應佔淨虧損人民幣2.506億元、人民幣1.63億元及人民幣1.019億元(合1,600萬美元)、人民幣2,260萬元及人民幣5,620萬元(合840萬美元)。見本招股説明書附錄中的“彙總合併財務數據-彙總合併經營報表和全面虧損”。
我們和VIE實現盈利和正現金流的能力將在很大程度上取決於我們和VIE執行我們和VIE增長戰略的能力 並適當控制我們和VIE的成本和支出。由於多種原因,我們和VIE在未來可能會繼續蒙受重大損失,包括本招股説明書附錄中描述的其他風險。我們和VIE還可能 進一步遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們和VIE未能以我們和VIE預期的速度增加淨收入,或者如果我們和VIE的費用增長速度快於我們和VIE淨收入的增長速度,我們和VIE可能無法實現盈利。
S-28
由於我們和VIE無法控制的各種因素,例如宏觀經濟和監管環境的變化,以及競爭動態,我們和VIE未來還可能繼續出現淨虧損 。如果我們和VIE不能及時有效地應對這些變化,可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們和VIE在運營和擴展我們和VIE的業務時可能面臨流動性風險。
我們和VIE在我們和VIE的業務運營中面臨流動性風險。在我們和VIE的車展業務下,我們和VIE在某些情況下允許行業客户在我們和VIE組織的線下活動後 向我們和VIE付款。在某些情況下,我們和VIE還會預先向服務提供商和場地提供商支付費用。隨着我們和VIE承諾擴大行業客户羣以包括更多汽車製造商,我們和VIE 可能會提供延長的付款期限。如果我們和VIE的行業客户未能在預先約定的付款期限內向我們和VIE付款,或者如果我們和VIE在我們和VIE向汽車製造商或特許經銷商付款之前或之後不久無法從二級經銷商那裏收取收益,我們和VIE可能會有支出資本,這可能會對我們和VIE的 營運資金造成壓力。此外,雖然我們和VIE繼續探索發展我們和VIE業務的機會,但我們和VIE尚未達到能夠產生足夠收入水平以實現淨利潤和經營活動正現金流的業務規模,我們預計運營虧損和運營現金流將在可預見的未來持續 。雖然我們相信,自本招股説明書補充之日起,我們有足夠的現金用於未來12個月。 如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟,我們將更加難以維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。流動性風險可能對我們的業務、我們和VIE的運營結果以及財務狀況產生重大不利影響。
我們已經達成合作,並可能建立或尋求與我們未來向新能源行業擴張相關的合作、戰略聯盟或股權投資,而我們 可能無法及時實現此類安排的好處。
我們可能會不時建立或尋求合作、戰略聯盟或股權投資,以拓展我們在新能源行業的業務。截至本招股説明書增刊之日,我們已與中國的NEV技術解決方案提供商和製造商進行了合作,其中包括陽明、S和IAT。詳情請參閲《招股説明書摘要-最新發展》。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭, 協作、聯盟或許可安排的談判過程可能既複雜又耗時。此外,我們可能無法成功地為我們的新能源汽車的研究、開發和商業化建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的近期和長期支出,發行稀釋我們現有股東的證券,或擾亂我們的管理和業務。此外, 此類合作面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
• | 此類協作可能無法集成到我們當前的產品和服務中; |
• | 協作者 在確定將應用於協作項目的工作和資源方面有很大的自由裁量權 ; |
• | 合作者 可能不會從事我們的新能源汽車的研究、開發和商業化,或者可能會因為資金或其他外部因素(例如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併)而選擇不繼續或續訂我們的合作。 |
• | 合作者 可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的新能源汽車產品或候選產品競爭的新能源汽車; |
• | 我們與合作者之間可能發生糾紛 ,導致研究延遲或終止、我們的新能源汽車的開發或商業化,或導致昂貴的訴訟或仲裁 分散管理層的注意力和資源;和/或 |
• | 協作 可能會終止,如果終止,可能需要額外的資金來進行 進一步的研究、開發或商業化計劃。 |
因此,如果我們無法 成功推出我們的新能源產品,或無法獲得證明此類安排合理的收入或特定淨收入,我們可能無法實現當前或未來的合作、戰略聯盟或股權投資在我們向新能源行業擴張方面的好處。如果我們未能 達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的研究、開發和商業化活動 ,我們可能無法進一步開發我們的新能源產品或將其推向市場併產生預期的收入,這將 損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
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從歷史上看,我們和VIE的業務重點一直在演變,未來可能會繼續變化,這可能會使我們和VIE的業務很難通過比較我們和VIE在不同時期的運營結果來評估,也很難預測我們和VIE的某些業務線的盈利能力,因為它們的運營歷史 有限。
我們和VIE過去曾多次擴大和調整業務重點 ,以便在不斷髮展的大陸汽車行業中競爭中國。我們和VIE於2010年開始開展汽車團購業務,並於2016年第四季度開始開展車展業務。2017年,我們和VIE將車展擴大到三線及以下城市。我們和VIE於2018年第二季度開始運營虛擬經銷商業務,我們和VIE 於2021年停止運營虛擬經銷商業務,也沒有從虛擬經銷商業務中產生任何收入。2020年1月,我們完成了對龍業的收購,龍業是中國大陸中國汽車行業社交CRM雲系統的領先開發商和實施者。 展望未來,隨着我們和VIE業務的進一步發展和汽車行業出現新的商機,我們和VIE可能會建立新的業務線或停止現有的業務線。2022年1月21日,我們宣佈了擴展和發展新的電動汽車業務的初步計劃 。因此,很難對我們的運營結果、流動性狀況或財務狀況進行逐期比較。此外,可能很難預測我們和VIE的某些業務線的盈利能力 ,特別是特別促銷活動和在線營銷服務,因為它們的運營歷史有限。我們不能保證我們和VIE的業務重點會因為我們和VIE的業務重點的擴大和調整而繼續增長,或者我們和VIE擴大或調整我們和VIE的業務重點的嘗試會成功 。
我們未來可能會採用新的股權激勵計劃並授予股權獎勵,這可能會稀釋現有股東的股權,並導致我們產生大量基於股票的薪酬支出。
2018年6月,我們的董事批准了股票激勵計劃 (“該計劃”),根據該計劃,我們的員工、董事和顧問最多可被授予38,723,321股普通股。 截至本招股説明書附錄日期,該計劃下仍有6,560,752股普通股可供授予。我們可能會採用新的股票激勵計劃,以允許授予額外的基於股權的獎勵,特別是考慮到我們最近努力探索新能源汽車行業。我們相信,股權獎勵的授予對於我們吸引、留住和激勵員工的能力非常重要。 未來授予股權獎勵可能會稀釋我們現有股東的股權,並導致他們的投資價值下降。此外, 我們可能會產生與此類授予相關的大量基於股份的薪酬支出,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們和VIE可能無法成功運營和 擴展社交CRM雲服務,這可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2020年1月,我們完成了對龍業的收購,龍業是中國大陸中國汽車行業社交客户關係管理(Social CRM)雲系統的領先開發商和實施者 。龍業主要的軟件即服務(SaaS)產品車商通基於一個促進汽車經銷商和客户之間有效信息流動的系統,為大陸中國的汽車經銷商提供 社交CRM雲服務。我們 和VIE可能無法成功將龍業整合到我們和VIE的業務運營中,原因是運營經驗有限 以及我們和VIE無法控制的其他原因。我們不能向您保證車商通將繼續受到汽車經銷商的歡迎 。如果發生任何由此產生的糾紛,或者我們和VIE未能將龍業整合到我們和VIE的業務運營中,我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響 。
S-30
我們和VIE的業務受到與整個汽車行業生態系統相關的風險,包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰和其他 宏觀經濟問題。
消費者需求下降可能會對汽車購買市場造成不利影響,從而對我們和VIE的業務產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期,消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的 已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響,這些趨勢包括 能源和汽油成本上升、信貸供應有限和成本上升、企業和消費者信心下降、股市波動和失業率上升。此外,近年來,汽車市場在技術和消費者需求方面經歷了快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化 可能會影響消費者對汽車的購買需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車製造商和汽車經銷商造成不利影響,並導致他們在我們和VIE服務上的支出減少。此外,我們和VIE的業務可能會受到整個汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響,包括全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題,如貿易政策、條約、政府法規 的不確定性以及由於最近的貿易緊張而導致的中國與美國之間的關税。具體地説,在新冠肺炎疫情導致半導體制造商中斷 以及全球在家工作對個人電腦的需求增加之後, 全球芯片持續短缺,這將對汽車行業產生實質性的不利影響,我們和VIE的行業客户對我們和VIE的汽車營銷和分銷服務的需求可能會因此下降,這可能會 對我們和VIE的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們推出電動汽車製造業務,全球芯片短缺也可能使我們和VIE難以獲得足夠的芯片供應 。上述任何情況的發生都可能對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們和VIE由於我們和VIE無法控制的因素而無法幫助促進行業客户的營銷和銷售,我們和VIE的運營和財務 結果可能會受到影響。
我們和VIE的行業客户之所以被我們和VIE的線下活動所吸引,是因為他們的營銷需求以及通過活動向個人消費者銷售大量汽車的前景 。我們和VIE的線下活動的營銷結果和銷售額可能無法滿足我們和VIE行業客户的預期 原因包括我們和VIE無法控制的因素,包括監管環境的變化、汽車行業的低迷或不利發展、整體經濟低迷 以及由此導致的消費者購買力和意願的下降,以及活動日期發生的意外事件,如惡劣天氣或突如其來的公共安全措施,影響我們和VIE有效舉辦活動的能力,或根本沒有。影響消費者參加我們和VIE的線下活動的其他 因素也可能影響銷售額,例如與其他當地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性,或地震、 風暴和颱風等自然現象。如果我們和VIE未能幫助促進我們和VIE的行業客户的營銷和銷售, 他們可能不太願意參與我們和VIE未來的活動,這將直接影響我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況。
由於惡劣的天氣條件,我們和VIE可能會產生額外的成本,並減少 車展的數量,這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。
我們和VIE主辦了大部分户外車展。下表 列出了在指定時間段內的户外車展數量:
截至 三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2020 | 6月30日, 2020 | 9月30日, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | 3月31日, 2021 | 6月30日, 2021 | 9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | 3月31日, 2022 | 6月30日, 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
户外車展數量 | — | 46 | 103 | 137 | 71 | 131 | 40 | 74 | 17 | 28 |
除了新冠肺炎疫情,惡劣的天氣條件也可能導致我們和VIE的户外車展意外取消,並降低受影響車展的行業客户參觀率水平,導致我們的淨收入減少。例如,2020年,我們和VIE因天氣原因取消了兩場車展 。此外,為了確保這些室外車展的順利運行,並將潛在的惡劣天氣條件對這些户外車展的影響降至最低,我們和VIE可能會尋求通過為這些車展保護備用的室內 場地或建立臨時設施來應對此類突發事件。這些應急管理計劃可能導致我們和VIE花費額外的財務資源,這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。
S-31
我們和VIE未能獲得線下活動的必要許可可能會使我們和VIE受到處罰,並對我們和VIE的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。
根據中國法律法規,在我們和VIE舉辦線下活動之前,我們和VIE可能每次都需要獲得一定的許可,包括組織大型羣眾活動的安全許可和臨時佔用城市道路的許可,具體取決於估計的參與者數量和臨時 佔用公共道路的需要。參見2021年表格20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-大型羣眾性活動和臨時城市道路佔用安全管理相關規定”。儘管我們和VIE已經並將繼續努力根據我們和VIE對每個特定活動條件的估計 獲得所有必要的許可,但我們不能向您保證我們和VIE已經或將繼續完全遵守我們和VIE已經或將舉辦的所有線下活動的許可要求,因為對於不同地區的線下活動, 的監管做法各不相同,地方當局在執行許可 要求方面保留廣泛的自由裁量權。此外,大陸中國的許可要求在不斷演變,我們和VIE可能會因為未來的政治或經濟變化而受到 更嚴格的監管要求。我們無法向您保證我們和VIE 將能夠滿足此類法規要求,因此我們和VIE可能無法在未來及時為我們的每項線下活動獲得必要的許可。團車網正在續簽商業演出許可證,該許可證已於2022年11月10日到期。我們和VIE不會從事可能被視為公共現場藝術表演的活動,直到此類證書成功續簽,我們預計此類續簽過程 不會對我們和VIE目前的業務運營產生不利影響。如果中國政府有關部門確定我們和VIE在沒有適當的許可證或許可的情況下經營線下活動,或對任何線下活動的運營施加額外的限制,我們和VIE可能會受到行政處罰,例如罰款、沒收收入、額外的 限制和強制停止線下活動,這可能會對我們和VIE的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊日期,除上文披露外,吾等及VIE已就舉辦的線下活動取得完全符合適用法律及法規的必要許可證,而吾等及VIE並未接獲任何中國政府當局有關違反線下活動的查詢或調查 。
相關政府部門可能會因超出我們和VIE控制範圍的各種原因暫停我們和VIE的 線下活動。
即使我們 和VIE已獲得所有先決條件許可,政府當局也可能會由於我們和VIE無法控制的各種原因而意外暫停我們和VIE預定的 線下活動。例如,2018年4月在北京國家體育場舉辦車展的前兩週,當地公安部門突然要求VIE暫停車展一個上午, 儘管VIE已經獲得了所需的批准,2022年,我們和VIE根據政府的要求,截至本招股説明書附錄日期,由於新冠肺炎疫情取消了59場線下活動。在這種情況下,我們和VIE通常會與行業客户協商重新安排車展。此外,當地警方安全部門可以 禁止消費者進入我們和VIE的車展,如果遊客流量超過規定的限制 ,將對我們和VIE進行行政處罰。這種突然的暫停、重新安排和限制可能會對我們和VIE的行業客户的銷售量產生不利影響,進而可能會阻礙他們參加我們和VIE未來的活動,並對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。截至本招股説明書補充日期 ,我們和VIE已完全遵守適用的法律和法規獲得了舉辦線下活動所需的許可證,我們和VIE尚未收到任何中國政府當局關於不遵守線下活動的任何查詢或調查 .
與第三方合作伙伴建立成功的戰略關係對於我們和VIE未來的成功非常重要。
我們和VIE已與來自不同行業的第三方業務合作伙伴 建立了戰略關係。例如,我們和VIE已經與保險公司建立了戰略業務關係,這些公司在我們和VIE的線下活動期間提供汽車保險產品,我們相信這將增強消費者的 端到端購物體驗。我們和VIE還與阿里巴巴集團旗下的汽車子公司天貓汽車以及北京易居家居連鎖集團有限公司建立了戰略合作伙伴關係,天貓汽車是中國集團旗下的汽車交易價值鏈,北京易居傢俱連鎖集團有限公司經營着中國大陸最大的家裝用品和傢俱連鎖店,我們希望通過這些合作,共同建立創新的一站式零售 體驗,結合家裝產品和汽車服務,服務於更廣泛的大陸消費者。此外,我們和VIE與大陸領先的電子商務平臺之一中國合作運營我們和VIE的部分車展 我們相信這將增加我們和VIE車展的影響力。我們預計,我們將繼續利用我們與現有第三方業務合作伙伴的戰略關係,並可能與更多合作伙伴建立新的關係 ,以發展我們和VIE的業務。但是,我們和VIE可能與此類第三方業務合作伙伴發生分歧或糾紛,或者我們和VIE的利益可能與他們的利益不一致,這可能會導致此類業務合作的中斷或終止 ,並對我們和VIE的聲譽、運營結果和財務狀況造成不利影響。
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我們和VIE面臨着各種形式的競爭,如果我們和VIE不能有效競爭,我們和VIE可能會失去市場份額,我們和VIE的業務、前景和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們和VIE與其他車展組織者和 其他營銷服務提供商競爭。隨着我們和VIE擴大業務運營和提供的服務,我們預計會遇到來自更多行業和市場的更多競爭對手,以及不同形式的競爭。其中一些競爭對手或潛在競爭對手可能擁有更長的運營歷史,在資金、管理、技術和銷售以及市場營銷方面可能比我們和VIE擁有更好的資源。我們和VIE的競爭對手可能會被所有者收購和合並,這些所有者能夠進一步將大量資源投入到我們和VIE的運營領域。如果我們和VIE不能以合理的成本有效地與我們和VIE現有和未來的競爭對手競爭,我們和VIE的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
如果我們和VIE無法有效地管理業務增長或執行 增長戰略,我們和VIE的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們和VIE在歷史上經歷了我們和VIE在全國範圍內舉辦的車展和其他線下活動的快速增長。我們的淨收入從2017年的2.807億元人民幣大幅增長到2018年的6.51億元人民幣,並在2019年穩定在6.448億元人民幣。我們的淨收入在2020年下降到3.302億元人民幣。由於新冠肺炎的影響,我們無法在2020年保持這種水平的增長,導致我們和VIE的大部分車展和線下活動被取消。我們的收入在2021年增加到3.576億元人民幣(5610萬美元),這主要是由於我們與一家商業銀行不斷擴大的合作,以提供我們的推薦服務。我們的淨收入從截至2021年6月30日的6個月的人民幣2.133億元下降至截至2022年6月30日的6個月的人民幣8,920萬元(合1,330萬美元),降幅為58.2% 主要原因是政府為應對區域性新冠肺炎疫情而收緊了線下活動數量 。我們未來可能無法實現業務和收入增長,原因包括許多因素,其中包括我們和VIE保留和擴大行業客户基礎、保持客户滿意度、在汽車行業內有效競爭、整合、發展、激勵和管理越來越多的員工、控制費用和獲得 未來增長資源的能力,以及我們和VIE無法控制的宏觀經濟因素,如新冠肺炎疫情的持續影響和全球芯片短缺。如果我們和VIE的運營能力落後,我們和VIE的服務質量和運營效率可能會受到影響,這可能會損害我們和VIE的品牌、運營結果 以及我們和VIE的整體業務。
此外,我們和VIE預期的發展和擴張計劃將給我們和VIE的管理、系統和資源帶來巨大壓力。我們新的電動汽車業務的發展和擴張戰略 將需要大量的管理努力和技能,併產生額外的支出, 可能會使我們面臨新的或更大的風險。此外,我們和VIE的擴張戰略可能會產生比產生的淨收入更高的成本。我們和VIE未能高效或有效地實施增長戰略或管理我們和VIE業務的增長,可能會限制我們和VIE未來的增長,並阻礙我們和VIE的業務戰略。
本文引用的綜合財務報表包含與我們作為持續經營企業的持續經營能力相關的披露。
2021年Form 20-F中包含的綜合財務報表和中期報告中的未經審核綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄中)是以持續經營為基礎編制的,這假設我們將在未來的正常業務過程中繼續經營。本公司自成立以來已出現經常性經營虧損,包括2019年、2020年及2021年的淨虧損人民幣2.513億元、人民幣1.635億元、人民幣1.019億元(約合1,600萬美元)、人民幣2,260萬元及人民幣5,620萬元(約合840萬美元),以及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月的虧損。截至2019年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日及2022年6月30日止六個月,於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.618億元、人民幣8890萬元、人民幣9230萬元(1,450萬美元)、人民幣50萬元及人民幣120萬元(美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,累計赤字分別為8.817億元、9.836億元(1.544億美元)和10.398億元(1.552億美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為1.099億元人民幣、6350萬元人民幣(1000萬美元)和3220萬元人民幣(490萬美元)。 新冠肺炎疫情,特別是由此導致的原定線下車展的高撤銷率,對我們和VIE在2020、2021年和2022年上半年的業務運營產生了負面影響,並繼續影響我們的財務狀況、運營業績和現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
S-33
我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們管理層 是否有能力成功執行業務計劃,以降低固定勞動力成本,尋求電動汽車行業的合作機會,尋求潛在融資以改善我們通過運營和融資活動產生的現金流,並有效應對 新冠肺炎疫情的未來發展。基於運營和融資活動的現金流預測、我們當前的現金和現金等價物餘額,以及新冠肺炎疫情對我們和VIE運營的影響,我們的管理層相信,我們目前的現金和現金等價物、定期存款以及成功執行我們的 業務計劃後預期的運營現金流將足以滿足我們至少從本招股説明書附錄日期起的未來12個月內來自運營和其他承諾的預期現金需求 。然而,不能保證這些計劃將成功實施。如果計劃未能成功實施,將對我們和VIE的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告中包括了一段説明性的 段落,對我們作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑,中期報告的綜合財務報表 中也包含了類似的討論。加入持續經營説明性段落可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響,對我們和VIE與我們和VIE有業務往來的第三方(包括我們和VIE的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響,並可能使我們和VIE難以籌集所需的額外 債務或股權融資,所有這些都可能對我們和VIE的業務、 運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
有關上述會計準則和影響我們持續經營能力的事項的其他 信息,見2021年Form 20-F財務報表附註1,中期報告財務報表附註1“第5項.經營和財務回顧與展望-B.流動資金和資本資源--流動性和資本資源”,以及中期報告“附件99.4管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”中的討論。
我們和VIE的業務在很大程度上依賴於我們和VIE的聲譽和消費者對我們和VIE品牌的看法,對我們和VIE品牌的任何負面宣傳或其他損害或未能維持和提升我們和VIE的品牌認知度可能會對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們相信,我們和VIE對我們品牌“團車網”的聲譽和消費者認知對我們的財務狀況和經營業績至關重要。維持和提高我們和VIE的聲譽和品牌認知度主要取決於我們和VIE服務的質量和一致性, 以及我們和VIE營銷和推廣工作的成功。雖然我們和VIE近年來在品牌推廣工作上投入了大量資源,但我們和VIE正在進行的營銷努力可能不會成功地進一步推廣我們和VIE的品牌。此外,可能會不時出現關於我們和VIE的負面宣傳,以及我們和VIE的業務、管理或服務。例如,如果汽車經銷商違反了他們在車展期間與汽車消費者達成的合同,提高了購買價格,我們和VIE可能會被消費者發現有過錯,我們和VIE的聲譽可能會受到實質性的不利影響。由於此類負面宣傳,我們和VIE可能會受到訴訟以及政府或監管機構的調查,這可能需要我們和VIE花費大量時間和資源來解決。
我們和VIE未能令人滿意地處理來自行業客户和消費者的投訴 也可能損害我們和VIE的聲譽,並阻礙他們參加我們和VIE未來的線下活動。例如,他們可能會抱怨我們和VIE的汽車 展會被取消或重新安排。雖然我們和VIE一直在改進並將繼續提高我們和VIE的客户服務能力,但我們不能向您保證,我們和VIE的員工將滿意地解決行業客户或消費者的所有投訴。 如果我們和VIE未能解決行業客户或消費者的特定投訴,無論此類解決方案是否在我們和VIE的控制範圍內,我們和VIE的聲譽以及這些行業客户和消費者對我們和VIE的信心可能會減弱,這可能會對我們和VIE的業務產生實質性和不利的影響。財務狀況 和運營結果。
收購、戰略聯盟和投資 可能難以整合、擾亂我們和VIE的業務,並降低我們和VIE的運營結果和您的投資價值。
作為我們業務戰略的一部分,我們定期評估對互補業務、合資企業、服務和技術的投資或收購。例如,在2020年1月,我們完成了對領先的社交CRM系統開發商和實施者龍業的收購。我們預計,未來我們將繼續 進行此類投資和收購,並建立此類戰略合作關係。收購、戰略聯盟和投資涉及許多風險,包括:
• | 可能無法實現合併或收購的預期效益和協同效應; |
• | 整合業務、技術、服務和人員的困難和成本; |
• | 缺乏新業務方面的知識和經驗; |
• | 無法獲得投資所需資金; |
• | 可能核銷已購得的資產或投資;以及 |
• | 對我們和VIE的運營結果產生下行影響。 |
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此外,如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來為收購融資,這種安排可能會稀釋我們的現有股東,這可能會影響美國存託憑證的市場價格。此外,如果我們未能正確評估和執行收購或投資,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害,您的投資可能會貶值 。
此外,我們可能無法確定或獲得合適的收購和業務合作機會,或者我們和VIE的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會,這可能會削弱我們和VIE與我們和VIE競爭對手的競爭能力,並對我們和VIE的增長前景和運營結果產生不利影響。
任何金融或經濟危機,或此類危機的潛在威脅,包括消費者信心大幅下降,都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何實際或感知到的內地金融危機的威脅,尤其是信貸和銀行危機,都可能對我們和VIE的業務和經營業績產生間接的、實質性的和不利的影響。大陸中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。
此外,中國內地經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場收緊,市場波動加劇,企業和消費者信心突然下降,企業和消費者行為發生巨大變化 。例如,新冠肺炎疫情導致2020年中國經濟普遍放緩, 由於經濟形勢的不確定性,消費者可能會推遲、減少或取消購買汽車,這在某種程度上被內地許多人視為奢侈品中國,因此,我們和VIE的行業客户 也可能推遲、減少或取消購買我們和VIE的服務。此外,雖然內地中國已經基本解除了針對新冠肺炎疫情的政府強制檢疫措施,但如果新冠肺炎出現區域性暴發,中國在內地的正常經濟活動,包括汽車的生產、運輸和銷售可能會中斷。新冠肺炎疫情在全球的持續蔓延 也對大陸中國汽車行業的供應鏈以及該行業主要市場主體的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成了實質性的不利影響。 汽車製造商和汽車經銷商是我們淨收入的很大一部分來自他們。如果中國經濟的任何波動 顯著影響汽車製造商或汽車經銷商對我們和VIE服務的需求或改變 汽車消費者的消費習慣、我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。見-我們和VIE的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響和不利影響。
此外,經濟不景氣可能會減少內地的汽車製造商和中國汽車經銷商的數量,從而導致對我們和VIE服務的需求減少。從上世紀九十年代初開始,許多非汽車企業進入大陸中國的汽車行業,開始提供新的汽車生產線。越來越多的外國品牌逐漸進入中國市場,主要是通過與中國品牌成立合資企業。不斷增長的汽車產能和產量顯著增加了汽車經銷商的數量。相比之下,負面的經濟趨勢 可能導致汽車製造商和汽車經銷商的市場整合,這實際上將減少我們和VIE的客户基礎 ,進而減少對我們和VIE服務的需求。因此,我們產生淨收入的能力,以及我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們和VIE可能無法成功地將我們和VIE的業務擴展到內地中國的某些額外地理市場。
我們和VIE在2019年、2020年和2021年以及截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的六個月內在中國大陸的233、172、142、133和49個城市舉辦了車展,截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日、2020和2021年6月30日和2022年6月30日,我們在148、126、119和49個城市設有銷售代表 。我們和VIE計劃將我們和VIE的業務擴展到內地更多的市縣中國。地理擴張對我們和VIE獲取更多行業客户尤為重要,這些客户的業務通常是本地化的,並分佈在他們所服務的地區。 然而,向新的地理市場擴張會給我們和VIE的銷售、營銷和一般管理資源帶來額外的負擔。由於內地中國是一個龐大且多元化的市場,不同地區的業務實踐和需求可能會有很大差異 ,我們和VIE在我們和VIE目前運營的市場中的經驗可能不適用於內地中國的其他部分 。因此,我們和VIE在進入內地中國新市場時可能無法利用我們和VIE的經驗。如果我們和VIE無法有效地管理擴展工作,如果此類擴展工作花費的時間比計劃的更長,或者如果這些工作的成本超出預期,我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們和VIE未能將我們和VIE的房產登記為分支機構,我們和VIE可能會受到行政處罰。
根據中國法律和法規,公司必須在其註冊住所以外的每個營業場所註冊分支機構,無論是以中國法律規定的分支機構或子公司的形式。截至本招股説明書附錄日期,吾等及VIE已將若干地區辦事處(包括深圳、重慶、天津、杭州、xi安、哈爾濱及合肥的辦事處)註冊為吾等及VIE的分支機構,而吾等及VIE‘尚未收到任何中國政府當局就未有任何 註冊的任何查詢或調查。然而,我們不能向您保證,由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷,我們和VIE將及時設立所有必要的分支機構,如果中國監管機構認定我們和VIE未能按照適用法律和法規的要求及時完成註冊,我們和VIE 可能會受到包括罰款、沒收收入和暫停運營在內的處罰,這可能會對我們和VIE的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和VIE與一家商業銀行的合作可能被視為 經營融資擔保業務,違反了中國的相關融資擔保規定。
2019年10月,我們和VIE開始與一家商業銀行合作提供我們和VIE的轉介服務,我們和VIE幫助銀行擴大與我們和VIE的行業客户的合作,以發展其汽車貸款業務。關於與商業銀行的這種合作,當被推薦客户發生某些違約事件時,我們和VIE需要向銀行賠償此類汽車貸款的未償還本金金額和利息。被推薦客户指定的違約事件,包括 未在一定期限內及時完成車輛抵押登記或前三期貸款逾期30天以上的償還。因此,根據國務院於2017年8月2日公佈並於2017年10月1日起施行的《融資擔保公司監督管理條例》(《融資擔保條例》)和中國銀保監會聯合 等八家中國監管機構發佈並於2019年10月9日起施行的《融資擔保公司監督管理補充規定》(《融資擔保補充規定》),此類合作可被視為無正當資質經營融資擔保業務。
根據《融資性擔保條例》,融資性擔保是指擔保人就債務融資向被擔保人提供擔保的活動(包括 但不限於展期貸款或發行債券),融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保條例,融資擔保公司的設立須經政府主管部門批准,除國家另有規定外,未經批准,任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定,擅自經營融資性擔保業務的,可處以停業、沒收違法所得、100萬元以下罰款,構成犯罪的刑事責任。
除《融資擔保條例》外,《融資擔保補充規定》還進一步明確,向各類機構融資合作伙伴提供客户推薦、信用評估等服務的機構,未經 必要的批准,不得直接或變相提供融資擔保服務。否則,可以由監管部門對融資擔保條例規定的處罰進行處罰,並妥善解決現有業務。機構繼續經營融資性擔保業務的,應當按照融資性擔保規定設立若干融資性擔保公司。
截至本招股説明書附錄日期,吾等和VIE未因與商業銀行的合作而 受到任何罰款或其他處罰。然而,由於缺乏進一步的 解釋,融資擔保條例 中的“經營性融資擔保業務”或融資擔保補充規定中的“變相提供融資擔保服務”的確切定義和範圍仍不明確 。由於我們和VIE與商業銀行的安排,我們和VIE是否會被視為經營融資擔保業務或變相提供融資擔保服務 尚不確定。
儘管如此,我們和VIE一直在採取必要的措施 以全面遵守上述關於融資擔保業務的法律法規。然而,我們不能向您保證,我們不會因過去經營此類業務而受到懲罰。如果發生上述任何情況,我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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已發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ,如果我們未能實施和保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法 準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》資本市場的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2019年12月31日的財政年度開始,我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的20-F表 文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們 現有的財務報告披露控制程序和內部控制程序由於存在重大缺陷而失效。 根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷、 或其組合,因此有可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 。重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,特別是那些瞭解美國GAAP 的人員。
為了彌補這一重大缺陷,我們已經開始並將繼續 聘請更多在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求方面具有資格和工作經驗的財務和會計人員,以正規化和加強對財務報告的關鍵內部控制,(2)分配足夠的資源,根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露,以及(3)聘請 合格顧問評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規準備情況,以評估我們可以在哪裏改進對財務報告職能的整體內部控制。並協助我們在有需要時作出改善。
一旦我們不再是“新興成長型公司”,如《就業法案》中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未來,我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制仍然無效 。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者 如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。
我們對財務報告的內部控制 不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。鑑於所有控制系統的固有侷限性, 任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證將檢測到所有控制問題和舞弊情況。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現內部財務報告控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性, 由於這些標準不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們 根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制無效 可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。
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我們和VIE未能或被指控未能遵守中國的反腐敗法或美國《反海外腐敗法》可能會受到處罰,這可能會損害我們和VIE的聲譽,並對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和VIE受中國反腐敗相關法律法規的約束,禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄,以及向非政府實體或個人行賄。我們還受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束,該法一般禁止公司 和代表其行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益 以及其他各種反腐敗法律。我們和VIE的現有政策 禁止任何此類行為,我們和VIE正在實施額外的政策和程序,並提供培訓,以確保我們、VIE及其員工和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們和VIE受其約束的其他反腐敗法律。然而,不能保證此類政策或程序將始終有效運作,或保護我們和VIE免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律規定的責任。不能保證我們和VIE的員工和其他第三方始終遵守我們和VIE的政策和程序 。此外,中國反腐敗法的實施也存在不確定性。對於我們和VIE的員工和其他第三方就我們和VIE的業務或我們和VIE可能收購的任何業務採取的行動,我們和VIE可能 承擔責任。截至本招股説明書附錄日期,我們和VIE的所有業務均位於中國。如果我們或VIE被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法,我們和VIE可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他 補救措施,這可能會對我們和VIE的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 美國或外國當局(包括中國當局)對任何潛在違反FCPA或其他反腐敗法律的調查都可能對我們和VIE的聲譽造成不利影響,導致我們和VIE失去客户關係。使我們和VIE受到行政處罰或制裁,並對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況造成其他不利影響。
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如果我們和VIE失去了我們和VIE的任何主要高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務,或者無法留住、招聘和聘用足夠合格的員工, 我們和VIE有效管理和執行我們和VIE運營並實現我們和VIE的 戰略目標的能力可能會受到損害。
我們和VIE未來的成功有賴於我們和VIE主要高管、高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。我們和VIE受益於一支強大的管理團隊的領導 ,他們具有成熟的遠見、豐富的專業工作經驗和對內地中國汽車行業的廣泛知識 。我們和VIE還依賴一些關鍵員工來發展和運營我們和VIE的業務。此外,我們和VIE將需要繼續為我們和VIE的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工 以保持我們的競爭力。
如果我們和VIE的一名或多名關鍵人員無法 或不願繼續擔任目前的職位,我們和VIE可能無法輕鬆或根本無法取代他們,並可能產生額外的 招聘和培訓新人員的費用。此外,如果我們和VIE的任何高管、高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司,我們和VIE可能在競爭中處於劣勢,並面臨失去我們和VIE的技術訣竅、商業祕密、供應商和客户的風險。我們和VIE的幾乎所有員工,包括我們和VIE的每一位高管、高級管理人員和關鍵員工,都分別與我們和VIE簽訂了僱傭協議,其中包含慣例的競業禁止條款。儘管根據中國法律,競業禁止條款通常是可執行的 ,但中國有關此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此,如果我們和VIE失去了我們和VIE的任何主要高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務,或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工,我們和VIE有效管理和執行我們和VIE運營並實現我們和VIE戰略目標的能力可能會受到損害。
我們和VIE依賴於某些在線廣告服務提供商,如果我們和VIE找不到合適的替代者,我們和VIE與這些供應商關係的任何重大變化都可能對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
過去,我們和VIE依賴某些在線廣告服務提供商來宣傳我們和VIE提供的服務。我們和VIE最大的兩家在線廣告服務提供商在2019年、2020年和2021年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別佔我們在線廣告總支出的約55.1%、47.4%、62.2%、62.3%和51.3%。我們和VIE與他們的協議通常不包含長期合同承諾。我們無法向您保證我們和VIE將能夠與這些現有的廣告供應商保持業務關係 。如果現有主要在線廣告服務提供商終止或拒絕與我們或VIE續簽協議,而我們和VIE無法在合理的時間內或根本找不到條款類似或更優惠的新提供商,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。
如果我們和VIE未能保護我們和VIE的知識產權,我們和VIE的品牌和業務業績可能會受到影響。
我們和VIE依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法律的組合,以及通過保密協議和其他措施來保護我們和VIE的知識產權。我們和VIE的主要品牌名稱和標識是中國的註冊商標 。我們和VIE網站上提供的大多數專業製作的內容都受版權法保護 。儘管我們和VIE採取了預防措施,但第三方仍可以在未經我們和VIE授權的情況下獲取和使用我們和VIE的知識產權。從歷史上看,中國的法律體系和法院沒有像美國法律體系和法院那樣保護知識產權 ,在大陸運營的公司中國繼續面臨着 更大的知識產權侵權風險。此外,許多與互聯網相關的活動,如互聯網商業方法專利,知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍 都是不確定的,在中國和國外仍在發展中,這可能會增加我們和VIE保護我們和VIE的知識產權 的難度。有時,其他網站可能未經我們和VIE的適當授權而使用我們和VIE的文章、照片或其他內容。雖然此類使用在過去沒有對我們和VIE的業務造成任何實質性損害,但可能存在更大規模的挪用行為,對我們和VIE的品牌、業務和運營結果造成重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們和VIE侵犯了他們的專有知識產權,這可能會導致我們和VIE產生鉅額法律費用,並阻止我們和VIE推廣我們和VIE的服務。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟 。我們和VIE過去沒有就這些問題向我們或VIE提出任何實質性索賠,但隨着我們和VIE面臨日益激烈的競爭,以及訴訟在內地中國解決商業糾紛中變得越來越普遍,我們和VIE面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。 在我們和VIE的正常業務過程中,我們和VIE可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。我們和VIE還可以根據我們和VIE網站上顯示的內容或通過指向其他網站的鏈接或第三方提供的VIE網站上的信息 從我們和VIE網站訪問的內容進行索賠。知識產權索賠和訴訟調查和辯護費用高昂且耗時 ,可能會分散資源和管理人員對我們網站運營的注意力。此類索賠即使不會導致責任承擔,也可能損害我們和VIE的聲譽。由此產生的任何責任或費用,或我們和VIE網站為降低未來責任風險而需要進行的 更改,可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和VIE可能會因投放含有不恰當或誤導性內容的廣告而承擔責任。
中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、涉及國旗、國徽或國歌圖案、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或詆譭類似產品的廣告。由於我們和VIE 向我們和VIE的行業客户提供廣告服務,我們和VIE有義務審查廣告商提供的支持文件 ,核實廣告內容,並禁止發佈任何與 不符或缺乏支持文件的廣告。此外,如果我們和VIE是廣告商,根據中國法律和法規,我們和VIE必須確保我們和VIE的廣告內容真實並完全符合適用的法律和法規 。雖然我們和VIE已作出重大努力在發佈前遵守此類驗證要求,但我們不能向您保證廣告中包含的所有內容均真實、準確,符合廣告法和 法規的要求,尤其是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果我們和VIE被發現違反了適用的中國廣告法律法規,我們和VIE可能會受到懲罰,包括罰款、沒收我們和VIE的廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的公告 以及暫停或終止我們和VIE的廣告業務,其中任何一項都可能對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-與廣告有關的規章”。
中國大陸互聯網基礎設施以及無線和固話電信網絡的性能和可靠性將影響我們和VIE的運營和增長,包括 我們和VIE未來容納潛在客户的能力。
我們的主要執行辦公室位於大陸中國,我們和VIE依靠大陸的無線和固話電信網絡對消費者數據進行集中管理,提供數據傳輸和通信,並 監控我們和VIE的整體運營。中國大陸的國家網絡 中國通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網,這是國內用户接入互聯網的唯一渠道。這些國際網關可能無法支持內地用户中國互聯網流量持續增長所需的需求。我們不能向您保證,內地中國的信息基礎設施的發展將足以支持我們和VIE的運營和增長。此外,在任何基礎設施中斷或故障的情況下,我們和VIE將無法及時獲得替代網絡和服務(如果有的話),這 可能對我們和VIE的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
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消費者信息的意外泄露或隱私泄露 可能會對我們和VIE的聲譽和業務表現造成重大不利影響。
在我們和VIE的正常業務過程中,我們和VIE收集和存儲從我們和VIE的線下活動中收集的大量汽車消費者數據。我們和VIE依靠加密和身份驗證技術來提供此類數據安全傳輸所需的安全和身份驗證 。然而,我們和VIE的安全控制可能無法防止消費者數據的不當泄露。任何人都可能規避我們和VIE的安全措施並盜用專有信息,或導致我們和VIE的 運營中斷。導致我們和VIE的消費者數據泄露的安全漏洞仍可能損害我們和VIE的 聲譽。此外,許多司法管轄區已通過法律,規範個人可識別或其他機密信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護。中國政府頒佈了一系列涉及隱私和個人信息保護的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商 明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,徵得適當的用户同意,並建立 用户信息保護制度和適當的補救措施。見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-互聯網信息安全和隱私保護條例”。 然而,內地中國和其他司法管轄區的隱私保護監管框架正在快速演變,因此存在 不確定因素,在可預見的未來可能會發生變化。我們不能向您保證,根據當前或未來適用的法律法規,我們和VIE現有的隱私和個人信息保護措施將被視為足夠。 除了法律、法規和其他適用規則外,行業協會或其他私人各方可能會採用不同的隱私保護標準 。由於隱私和數據保護法以及隱私保護標準的解釋和應用仍然不確定 ,這些法律或隱私標準可能會以與我們和VIE的實踐不一致的方式解釋和應用。我們和VIE實際或認為不遵守行業標準、政府法規和其他與用户隱私相關的法律義務可能會損害我們和VIE的業務。我們和VIE可能需要 投入大量資本和其他資源,以防止此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。任何 情況都可能對我們和VIE的業務和經營結果產生重大不利影響。
未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准 或未能遵守適用的法律法規可能會影響我們和VIE開展業務的能力。
我們和VIE已經從中國監管機構獲得了我們和VIE當前運營的所有重要許可證、許可或批准 ,但在我們和VIE舉辦線下活動之前,我們和VIE可能每次都需要獲得某些 許可。見-我們和VIE未能為我們和VIE的線下活動獲得必要的 許可,可能會使我們和VIE受到處罰,並對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。然而,大陸中國的許可要求在不斷演變,我們和VIE可能會因為相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化而受到更嚴格的監管要求 。我們不能向您保證我們和VIE將能夠滿足此類法規要求,因此我們和VIE未來可能無法保留、獲得或續期相關的許可證、許可或批准。如果我們和VIE未能做到這一點,我們和VIE可能會受到行政處罰或制裁,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如,團車網獲得北京市電信管理局頒發的《經營互聯網內容服務增值電信業務許可證》,有效期至2023年9月;驅動新媒體獲得廣東省電信管理局頒發的《經營互聯網內容服務增值電信業務許可證》,有效期至2024年6月。 與團車網旗下的團車網(北京)汽車銷售服務有限公司,已獲得北京市電信管理局頒發的經營互聯網內容服務的電信增值業務許可證 ,有效期至2026年1月。然而,由於我們和VIE向移動設備用户提供移動應用程序, 除了增值電信服務許可證外,我們和VIE是否還需要為我們的移動應用程序獲得單獨的運營許可證尚不確定,儘管我們認為不獲得此類單獨許可證符合當前市場 實踐。
我們和VIE可能需要額外的資本,而我們和VIE可能無法及時或按可接受的條件獲得此類資本,或者根本無法獲得此類資本。
我們和VIE可能需要不時增加資本以發展我們和VIE的業務,包括擴展和發展新的電動汽車業務,更好地服務我們和VIE的客户,開發新功能或增強我們和VIE的市場,改善我們和VIE的運營和技術基礎設施,或進行互補業務和技術的收購。因此,我們和VIE可能需要 出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。未來發行股權或股權掛鈎證券,如根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發行與本次發行相關的證券,可能會 大幅稀釋我們的現有股東,我們發行的任何新股權證券可能具有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權 。債務融資將導致償債義務增加 ,並可能導致運營和融資契約限制我們和VIE的運營或我們向股東支付股息的能力 。
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我們和VIE獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響,包括:
• | 我們和VIE在汽車行業的市場地位和競爭力; |
• | 我們和VIE的未來盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
• | 中國內地和全球融資活動的總體市場狀況;以及 |
• | 中國內地和全球的經濟、政治等條件。 |
我們和VIE可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外的 資本,而且此類融資也可能受到監管要求的約束。2021年12月24日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)下發《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市管理辦法(徵求意見稿)》),要求中國境內公司及其境外特殊目的載體在境外上市必須向中國證監會備案,並符合 合規規則。海外上市條例草案如按現行形式制定, 可能會令我們難以在未來透過海外發行證券獲得額外融資。見“-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律,我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,而根據中國法律,我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該備案。”如果我們和VIE無法以令我們和VIE滿意的條款獲得足夠的融資,並且當我們和VIE未來需要融資時,我們和VIE繼續支持我們和VIE業務增長的能力以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能會嚴重受損,我們和VIE的業務和前景可能會受到不利影響。
如未能續期或保留中國所享有的任何税務優惠,可能會對我們及VIE的經營業績及財務狀況造成不利影響。
自2018年12月29日起施行的修訂後的《企業所得税法》及其實施細則,一般對所有企業實行統一的25%的所得税率,但對高新技術企業給予包括15%優惠税率在內的優惠, 國家大力支持。這一優惠税率每三年重新適用和續訂一次。在三年 期間,HNTE必須進行年度資格自我審查,如果不符合相關標準,將失去15%的優惠費率,並接受常規的 25%費率。團圓、團車網和驅動新媒體已被認證為HNTE ,在認證期內的每一年只要符合HNTE的標準,都有資格享受15%的優惠企業税率。我們不能向您保證我們的關聯實體將繼續符合相關標準,並且税務當局將繼續批准15%的優惠税率,即使這些實體被認證為HNTE。此外,未來如何解讀或實施修改後的《企業所得税法》及其實施細則也是個未知數。 團圓、團車網互聯網和驅動新媒體目前享有的HNTE地位以及我們的關聯實體有資格享受的其他收入免税 可能會受到税務機關的質疑並被廢除。未來規章制度的實施 可能與當前對修改後的企業所得税的解釋不一致。
季節性可能會導致我們和VIE的運營結果出現波動。
我們的季度淨收入和其他運營結果在過去一直波動 ,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因, 逐期比較我們的運營結果可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指示。例如,消費者購買通常在第一季度放緩,然後在接下來的三個季度增加 。因此,我們和VIE車展的展位需求通常在每年第一季度最低,這主要是由於中國春節假期期間商業活動普遍放緩和工作天數減少。然而,此類發佈的時間受各種因素的影響 ,例如汽車製造商的設計或製造問題、其營銷計劃、一般營銷條件和政府激勵措施或限制。這些因素可能會使我們和VIE的運營結果難以預測,並導致我們的季度運營業績 低於預期。
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我們和VIE可能對我們和VIE的線下活動的個別參與者造成的傷害或我們和VIE的線下活動中展示的汽車的損壞承擔責任, 這可能會對我們和VIE的聲譽產生不利影響,並對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們和VIE努力確保參與者和VIE離線活動期間展示的汽車的安全。但是,我們不能保證在此類活動期間不會發生人身傷害或損壞 ,我們和VIE可能對此承擔責任。例如,根據中華人民共和國法律法規,羣眾性活動的承擔者 因該承擔者未能履行其安全保障義務而對第三方造成的損害承擔侵權責任。在羣眾性活動中因第三人的行為造成他人損害的,未盡到安全保障義務的承擔者也應當承擔補充責任。參見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-關於消費者權益保護和侵權責任的條例”。
此外,我們和VIE有合同義務賠償活動場館提供商因場館發生的事故和活動參與者的索賠而遭受的任何損害。因此,我們和VIE可能面臨疏忽索賠,指控我們和VIE未能維護我們和VIE的設施或監督我們和VIE的員工。此外,如果我們和VIE的線下活動的任何參與者 實施暴力行為,我們和VIE還可能面臨指控,即我們和VIE未能提供足夠的安全或 以其他方式對他或她的行為負責。
我們和VIE通常要求我們和VIE的活動設置服務提供商購買責任保險。然而,此類保險可能不足以覆蓋我們和VIE的潛在責任,或者可能根本不包括我們和VIE。如果我們和VIE對傷害或損害承擔責任,我們和VIE可能會 受到訴訟,我們和VIE的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外,我們和VIE的線下活動可能會被認為是不安全的,這可能會阻止潛在消費者和行業客户參加 。這些負面看法也可能對我們和VIE的聲譽和運營結果產生不利影響。
如果在我們和VIE的活動期間或通過我們和VIE以前的虛擬經銷商網絡銷售的汽車損害了人員或財產,我們和VIE可能會受到消費者保護法、產品質量法和侵權責任法的索賠,包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。
在我們和VIE的活動期間或通過我們和VIE的虛擬經銷商網絡銷售的汽車是由第三方設計和製造的,我們不能保證這些汽車沒有 有缺陷的設計或製造。我們和VIE可能受到適用的消費者保護法、產品質量法和侵權責任法的索賠,包括健康和安全索賠,以及因通過我們和VIE以前的虛擬經銷商網絡銷售的汽車的缺陷而向第三方提出的產品責任索賠。儘管根據中國法律,我們和VIE對此類產品的製造商或經銷商有法律追索權,但如果責任 歸因於該製造商或經銷商,試圖對該製造商或經銷商強制執行我們和VIE的權利可能是昂貴的、耗時的,並且最終是徒勞的。參見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-關於消費者權益保護和侵權責任的條例”。
此外,我們和VIE目前不會為我們和VIE在活動期間銷售的大部分汽車提供任何第三方責任保險或產品責任保險。 因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致在辯護時花費資金和管理努力 ,並可能對我們和VIE的聲譽產生負面影響。
我們和VIE缺乏保險可能會使我們和VIE面臨巨大的成本和業務中斷。
大陸的中國保險業還處於發展的早期階段。內地保險公司中國提供有限的商業保險產品,據我們和VIE瞭解, 在商業責任保險領域並不發達。吾等及VIE並無任何商業責任或中斷保險 承保吾等及VIE在內地的業務中國,根據吾等及VIE所得與內地中國汽車行業有關的公開資料,符合內地中國的行業慣例。我們和VIE已 確定,這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使得我們和VIE購買此類保險是不切實際的。此外,我們和VIE不維護任何保險單 承保風險,包括我們和VIE的服務器或其他技術基礎設施的丟失、被盜和損壞。任何未投保的 業務中斷、訴訟或自然災害,或我們和VIE的未投保設備或技術基礎設施的重大損壞,都可能導致我們和VIE的鉅額成本和資源轉移,並可能對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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任何災難,包括衞生大流行和其他非常事件的爆發,都可能對我們和VIE的業務運營產生負面影響。
我們和VIE容易受到自然災害和其他災難的影響。 火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致 服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ,並對我們和VIE提供我們和VIE服務的能力造成不利影響。
我們和VIE的業務也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。 如果我們和VIE的任何員工被懷疑感染了上述任何流行病或其他傳染性疾病或狀況,可能會中斷我們和VIE的業務運營,因為這可能需要我們和VIE的員工 進行隔離和/或我們和VIE的辦公室被中斷感染。此外,我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響,以至於這些疫情中的任何一種都會總體上損害中國經濟 。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為中國在中國內地的部分業務建立運營架構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們和該等VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外商投資內地增值電信業 中國受到廣泛監管和諸多限制。例如,根據《外商投資准入特別管理辦法(修訂)》(《負面清單》)和其他適用法律法規,外資在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%,但電子商務業務、國內多方通信服務業務、存轉業務和呼叫中心業務等業務除外。
我們是一家開曼羣島公司,我們在大陸的全資子公司中國目前被視為外商投資企業。因此,我們在內地的子公司 中國沒有資格在內地提供某些增值電信服務中國。由於這些限制,我們通過VIE在內地開展中國的增值電信業務。吾等透過團圓、三谷茂路及北京化工與VIE及其各自股東訂立一系列合約安排,以(1)對合並關聯實體施加重大 影響力,(2)獲得合併關聯實體的實質全部經濟利益,及(3)在中國法律許可的情況下及在 允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。我們一直並預計將繼續依賴合併的關聯實體來運營我們的增值電信業務。由於這些合同安排,我們對VIE有重大影響,並是VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計準則合併關聯實體的財務業績。
我們的中國法律顧問世輝律師認為,我們的WFOE和VIE的所有權結構目前不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為;而我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄,目前有效、具有約束力,並可根據現行有效的適用中國法律或法規強制執行,且不會導致違反任何現行有效的適用中國法律或法規,但該等股權質押協議項下的股權質押在向政府主管部門登記之前不會被視為有效設定。然而,世滙律師事務所也建議我們,目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會 採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。
特別是,2019年3月,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。有關《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響,請參閲“-與我們公司結構相關的風險-在《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 ”。
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如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們或VIE被發現是必須的,但未能獲得我們或VIE增值電信業務的任何許可或批准,包括工業和信息化部在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,對我們和/或VIE的此類違規行為處以罰款或行政處罰,包括:
• | 吊銷我公司和/或VIE的營業執照和經營許可證; |
• | 停止或限制我們與VIE之間的任何關聯方交易; |
• | 處以 罰款和處罰,沒收我們或VIE的收入,或對我們或VIE的運營施加額外的 要求,而我們或VIE可能無法 遵守; |
• | 要求我們重組我們的所有權結構或運營,包括終止合同安排和取消VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們整合、獲得經濟利益的能力,或對合並後的關聯實體具有重大影響 ; |
• | 限制或禁止我們使用此次發行所得資金來資助我們或VIE在內地的業務和運營中國,特別是通過戰略收購擴大我們的業務;或 |
• | 限制我們或合併關聯實體使用融資來源,或以其他方式限制我們或其開展業務的能力。 |
截至本招股説明書增刊之日,許多境外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和合同安排,其中包括多家在美國上市的增值電信公司。據我們所知,上述任何一家上市公司都沒有受到上述罰款或處罰。但是,我們不能向您保證今後不會對我們、VIE或任何其他公司施加此類罰款或處罰 。如果對我們或VIE施加上述任何罰款或處罰,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導對合並關聯實體的經濟表現產生最大影響的活動,和/或我們無法從合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將其合併到我們的財務報表中。然而,我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們的WFOEs 或VIE或其子公司的清算或解散。在商業上可行的範圍內,並遵守中國相關法律法規,我們計劃在未來三至五年內通過我們在內地的子公司中國經營VIE目前的業務,並基本上停止VIE的所有運營。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行規範外商投資內地中國的三部法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。 2019年12月,國務院頒佈了《外商投資法實施條例》,進一步明確了外商投資法的有關規定,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》及其實施 體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度,並通過立法努力統一外商投資和國內投資的公司法律要求。
然而,由於外商投資法及其實施條例 較新,其解釋和實施仍存在不確定性。 例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證通過合同安排的外國投資在未來不會被 視為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單(2021年版)》(以下簡稱《負面清單(2021年版)》)規定,內地中國境內企業在負面清單項下從事禁止經營的業務,應經中華人民共和國有關主管部門審查並徵得其同意,境外投資者不得參與該企業的經營管理,且外國投資者在該企業的持股比例。作必要的變通,遵守《中華人民共和國境內證券投資管理規定》 。負面清單沒有進一步説明現有的海外上市企業是否會像我們一樣受到這樣的要求。此外,根據國家發展和改革委員會(發改委)於2022年1月18日召開的新聞發佈會,上述要求不適用於尋求在境外市場間接發行和上市的境內 企業。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資,但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。在上述任何情況下,我們的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外商投資的市場準入要求 將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步的行動,我們可能會面臨很大的不確定性, 我們是否能及時或根本不能完成這些行動。
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此外,外商投資法規定,外商投資法施行前設立的外商投資企業在五年過渡期內可以維持其結構和公司治理,這意味着當過渡期結束時,我們可能需要調整我們在大陸的某些子公司的結構和公司治理 。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
在我們目前的公司架構下,我們支付股息的能力 取決於香港子公司支付的股息,而香港子公司支付的股息又取決於我們在內地的子公司中國支付的股息,而內地子公司的股息又取決於VIE根據合同安排支付的股息。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體,並可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉讓現金和資產的能力進行幹預或施加限制,該等資金和資產可能無法用於內地以外的業務或用於其他用途 中國或香港。
雖然我們整合了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。 如果中國當局確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規, 如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋,我們根據合同安排清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。此外,如果我們在中國的現有子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息 。根據中國法律,我們的附屬公司、VIE及其在內地的附屬公司中國每年須預留至少其税後利潤的10%(如有)作為若干法定公積金,直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在內地的全資子公司中國及其子公司在從其税後利潤中劃撥法定公積金後,可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。
我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制,不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。我們在內地的子公司中國和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們的大部分收入是以人民幣計價的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,以償還我們的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付 而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還外幣貸款,則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法以外幣向股東支付股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施,包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出外匯的更嚴格的審查程序。其可能會繼續加強其資本管制及我們在內地子公司的股息和其他分配 中國可能會受到更嚴格的審查,並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在內地子公司中國的資本的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力 。
出於税務目的,我們的香港子公司可能被視為非居民企業,因此我們在內地的子公司中國向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為來自中國的收入,因此,除非税收條約或類似安排另有規定,否則可能被徵收高達10%的中國預扣税。若根據中國企業所得税法,吾等須為吾等從內地附屬公司中國收取的任何股息 繳交所得税,或倘中國政府當局認定吾等香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益,則將會對吾等可向股東支付的股息金額產生重大及不利的 影響。
如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,且除非税務條約或類似安排另有規定,否則我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外,若出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內,則包括美國存托股份持有人在內的非香港居民企業股東可能須按10%的税率繳納中國税。 此外,如吾等被視為中國居民企業,則向包括美國存托股份持有人在內的非中國居民個人股東支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税,如屬股息,則可在源頭扣繳 。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
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如果VIE及其子公司宣佈破產或成為 解散或清算程序的對象,我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。
VIE及其子公司持有我們在大陸中國的很大一部分資產。根據我們的合同安排,未經我們事先同意,VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而,如果股東違反這一義務,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
如果我們和VIE控制包括印章和印章在內的無形資產的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些 資產,我們和VIE的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們和VIE業務所依賴的協議和合同,使用簽署實體的印章或印章簽署,或由法定代表人簽署,該法定代表人的指定已登記並向國家市場監管總局(“SAMR”)的相關地方分局(“SAMR”)備案。我們和VIE通常通過加蓋印章或印章來簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們和VIE有三種主要類型的印章,公司印章、合同印章和金融印章。我們和VIE通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及法律信函。我們和VIE使用合同印章 執行租賃和商業合同。我們和VIE通常使用財務印章進行付款和收取款項,包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們和VIE的法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們子公司和VIE的印章通常由相關實體 持有,以便文件可以在當地執行。雖然我們和VIE通常使用印章來執行合同,但我們子公司和VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同 ,除非此類合同另有規定。
為了維護我們和VIE的印章的物理安全,我們和VIE通常將它們存儲在安全的位置,只有我們和VIE的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們和VIE的指定法律代表通常無權 訪問印章。雖然我們和VIE都有審批程序,並監督我們和VIE的關鍵員工,包括我們子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人,但這些程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽的情況。我們和VIE的主要員工或指定的法定代表人 可能會濫用他們的權力,例如,通過違反我們的利益的合同約束我們的子公司和VIE及其子公司,因為如果另一方真誠地依賴我們和VIE的印章或我們和VIE的法定代表人的簽字,我們和VIE將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權,我們和VIE將需要 通過股東或董事會決議指定新的法定代表人,並採取法律行動尋求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。 如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們和VIE的印章和印章或其他控制無形資產的 ,我們和VIE可能會遇到我們和VIE的正常業務運營中斷的情況。我們和VIE可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決 ,同時分散管理層對我們和VIE的運營的注意力,我們和VIE的業務和運營可能會受到實質性的 和不利影響。
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我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排,這在行使運營影響力方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的增值電信業務。 有關這些合同安排的説明,請參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充摘要-我們與VIE的公司結構和合同安排-我們的合同協議”。於2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月,合併關聯實體的收入貢獻佔我們淨收入的重要部分。 然而,這些合同安排可能不如直接股權安排有效,無法為我們提供對合並關聯實體的重大影響力 。綜合聯屬實體(包括VIE及其各自的股東)如未能履行合約安排下的責任,將對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。例如,如果與合同安排有關的任何糾紛發生,我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在合同下的權利,因此 將受到中國法律制度的不確定性影響。因此,我們與VIE及其各自股東的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分具有重大影響力 。
此外,我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。 作為一家本身並無實質業務的控股公司,我們幾乎所有的業務都是通過我們在內地設立的子公司中國、VIE及其在內地的子公司中國進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益。在納斯達克市場上市的美國存託憑證代表的是我們境外控股公司的股份,而不是VIE或其在內地的子公司中國的股份。我們可能無法繼續滿足與此類結構相關的適用要求和規則。如果我們無法滿足納斯達克股票市場維持上市的標準,我們的證券可能會被退市。
如果VIE及其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
如果VIE及其各自的股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些救濟在中國法律下是有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據合同安排行使購買選擇權, 或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。 此外,如果任何第三方聲稱在VIE中的股東股權中有任何權益,我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。
所有合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋 ,合同安排產生的爭議將通過中國仲裁解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見本招股説明書補充資料中的“-與經商有關的風險 中國-有關中國法律制度的不確定性可能對吾等及VIE產生重大不利影響”。同時,關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法 對合並的關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反,或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同 安排,這將對我們有效控制合併的關聯實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當出現利益衝突時,這些股東中的任何一個或所有將以本公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的 獨家期權協議行使我們的購買選擇權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於可變權益 實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷 ,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易 可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的,導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則我們和VIE可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整 可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,從而可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外,如果我們的WFOEs要求VIE的股東 根據合同安排以象徵性或無形式的方式轉讓其股權,則此類轉讓可被 視為禮物,並要求我們的WFOES繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果VIE的納税義務增加或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們和VIE的財務狀況 可能會受到重大不利影響。
我們可能失去使用或以其他方式受益於合併關聯實體持有的許可證、審批和資產的能力,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法 進行部分或全部業務運營,並限制我們的增長。
我們目前通過與VIE及其各自股東的合同 安排在內地開展中國業務。作為這些安排的一部分,對我們和VIE的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證由VIE及其子公司持有,例如增值電信 營業執照。合同安排包含的條款明確規定,VIE的股東有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE的重大資產處置。然而,如果VIE的股東違反合同安排條款並自願清算VIE,或任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置,我們可能 無法開展我們和VIE的部分或全部業務運營,或以其他方式受益於合併後的關聯實體持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外, 如果VIE經歷自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能要求對VIE的部分或全部資產擁有 權利,從而阻礙我們和VIE的業務運營能力,並 限制我們的增長。
某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至本招股説明書附錄日期,我們的董事、高級管理人員和主要股東合計擁有我們已發行普通股總投票權的89.71%。因此,它們對我們和VIE的業務具有重大影響,包括重大公司行動,如合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。
他們可能採取不符合我們或我們 其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權的顯著集中 可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對中國內地的整體經濟或汽車市場產生不利影響, 這可能會損害我們和VIE的業務。
我們和VIE的幾乎所有業務都在內地進行,中國,我們幾乎所有的淨收入都來自內地中國。因此,我們和VIE的業務、前景、財務狀況和經營業績在很大程度上受內地中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來,中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型,但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,繼續對內地中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律法規中的任何一項,包括但不限於影響內地汽車行業中國的不確定性或變化,都可能對內地經濟或我們和VIE的業務產生不利影響。 例如,銀監會於2020年7月發佈了《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》(《商業銀行網絡貸款管理辦法》),並於2021年2月發佈了《關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》(《第24號通知》)。《商業銀行網絡借貸管理辦法》以及《第二十四號通知》對商業銀行與境外機構開展網絡借貸合作作出了若干規定,這可能會影響我們與內地商業銀行中國的合作。
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雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。對我們服務的需求在很大程度上取決於內地中國的經濟狀況。大陸中國經濟增長的任何大幅放緩都可能減少我們的淨收入。此外,大陸中國政治體制的任何突變或社會動盪的發生也可能對我們和VIE的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,本公司、VIE及其子公司和我們的 投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響,包括合同安排的可執行性。截至本招股説明書 附錄之日,我公司和VIE均未獲得或拒絕中國當局允許其在美國交易所上市。 但不保證我們公司或VIE未來將獲得或不會被拒絕在美國交易所上市 。
中國法律制度方面的不確定性可能會對我們和VIE產生實質性的不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規顯著加強了對外商投資內地中國的利益保護。然而,由於這些法律法規相對較新,且中國法律制度持續快速發展,因此對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的,並且這些法律法規的執行存在重大不確定性,任何這些不確定性都可能限制可用的法律保護。
此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,與一些更發達的法律制度相比,它 可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們和VIE在中國可能享有的法律保護水平。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯效力。這些 不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策,並可能影響我們和VIE分別執行我們和他們的合同或侵權權利的能力。此外,監管不確定性 可能會通過不正當的法律行動或威脅被利用,試圖從我們或VIE那裏獲取付款或利益。因此,這種不確定性 可能會增加我們和VIE的運營費用和成本,並對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國政府可能在任何時候對我們的運營方式施加重大幹預和影響,而我們遵守的規則和法規,包括其執行方式,可能會迅速變化,並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。 中國政府的任何此類行動,包括幹預或影響我們在內地的子公司或VIE的運營的任何決定,或對在海外進行的任何證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定, 都可能導致我們對我們在內地的子公司中國或VIE的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。
我們的子公司和中外合資企業中國在內地經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,包括與增值電信服務業、税收、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。
中國政府可能在任何時候對我們的運營方式施加重大幹預和影響,我們所受的規則和法規,包括它們的執行方式,可能會迅速變化,而不會事先通知我們或我們的股東。最近,中國 政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在內地的業務經營中國 通知,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國在海外上市的公司的監管,以及採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規。 中國政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋,這將需要額外的支出 我們方面的努力,以確保我們在內地的子公司中國和VIE遵守這些法規或解釋。 因此,我們在內地的子公司中國和VIE可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或對任何不遵守的行為進行處罰。
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此外,我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可,才能在未來 維持我們在美國交易所的上市地位,而且即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。2021年12月24日,中國證監會 發佈《境外上市管理辦法(徵求意見稿)》,擬要求在內地的中國公司及其境外特殊目的工具尋求在境外市場發行上市的,必須向中國證監會備案,並符合上市合規規則。正如我們的中國法律顧問 所告知,根據現行適用的中國法律、法規和監管規則,本公司、我們的WFOES、VIE及其 子公司不需要就任何此類發行獲得中國證監會的許可。此外,沒有一家 收到任何中國當局拒絕在美國交易所上市的通知。然而,我們不能向您保證 包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定,我們需要向中國證監會提交文件或獲得中國證監會的批准,以維持我們在美國交易所的上市地位,或我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行證券,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則,要求我們 就任何此類上市地位或發行向中國證監會或其他政府機構提交文件或獲得中國證監會或其他政府機構的批准,我們可能面臨可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景、 以及美國存託憑證的交易價格。
因此,未來的政府行為,包括任何決定隨時幹預或影響我們在內地的子公司中國或VIE的運營,或者 對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制,可能會導致我們 對我們在內地的子公司中國或VIE的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 我們或VIE尚未收到任何詢價,關於我們的公司結構、合同安排、VIE的運營以及我們可能根據本招股説明書附錄和隨附的中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的招股説明書提出的要約的通知、警告或制裁。
根據中國法律,本次發行及我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案 ,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)包括(其中包括)條款,即要求境外特殊目的載體 通過收購內地境內企業中國或資產在境外上市而成立、由內地企業或個人控制的離岸特殊目的載體 證券在海外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會批准。2006年9月21日,根據《併購重組規則》和其他中國法律,中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見,包括申請材料清單。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2018年11月23日完成首次公開募股 。如果後續的任何離岸發行需要獲得中國證監會的批准,例如根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的發行,或者為了保持我們在美國交易所的離岸上市地位,我們是否可以獲得批准,或者需要多長時間才能獲得批准, 我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准,並且即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。 我們的任何離岸發行未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准,或者如果獲得了 撤銷批准,我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的,官方對此採取行動的指導意見及其解釋目前仍不清楚。我們不能保證我們將繼續及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。2021年12月24日,中國證監會發布了《境外上市條例(草案)》,其中提出建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司的境外發行和上市。具體來説,中國公司在內地的境外發行和上市,無論是直接還是間接的首次公開發行或後續發行,都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核將以實質重於形式進行 ,發行人滿足下列條件的,視為中國公司在內地間接境外發行上市 :(1)該企業最近一個會計年度在內地的營業收入、毛利、資產總額、淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關列項的50%以上;(2)負責經營管理的高級管理人員多為內地中國公民或在內地中國有住所,主要經商地點在內地中國或主要經營活動在內地中國。發行人或其在內地的關聯單位中國應視具體情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案,並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。如未能遵守備案規定,內地相關公司可能被處以中國罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,以及對控股股東和其他負責人處以罰款。境外上市條例草案還對中國在內地企業境外上市提出了一定的監管紅線。
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這些規範海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修改或更新,其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。在2021年12月24日證監會官網發佈的問答中,答覆者 證監會官員表示,擬議的新備案要求將從新發行人和上市公司尋求後續融資 和其他融資活動開始。對於其他上市公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,並另行安排。問答還指出,如果符合中國相關法律法規,符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而,問答沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”,以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。據我們的中國法律顧問 告知,根據現行適用的中國法律、法規和監管規則,本公司、我們的WFOES、VIE及其子公司 不需要就任何該等發行(包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下的發售)獲得中國證監會的許可。此外,沒有一家公司收到任何中國當局拒絕在美國交易所上市的通知。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將 得出與我們的中國法律顧問相同的結論。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性,我們不能向您保證,如果需要,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的 新規則,或者根本不能。
2021年12月27日,發改委、商務部 聯合發佈《負面清單》(2021年版),自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版),內地中國從事《負面清單》(2021年版)規定的被禁止業務的公司,尋求在境外上市的,應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的,這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性,也不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們和VIE被要求 遵守這些要求,但沒有及時遵守,那麼我們和VIE的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
2022年4月2日,中國證監會 公佈了《關於加強境外證券發行和境內企業上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(《保密和檔案管理規定草案》), 公開徵求意見,截止日期為2022年4月17日。《保密檔案管理規定(草案)》要求,境內機構、證券公司和提供相關證券服務的證券服務機構在境外發行上市證券的過程中,應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求,建立健全保密和檔案管理制度。 境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露涉及國家祕密和政府工作祕密的文件、資料或者其他事項的,公司應依法報有審批權的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者有爭議的,應當報有關保密行政部門鑑定。但是,保密和檔案管理規定草案尚未確定或生效,對保密和檔案管理規定草案的進一步解釋和執行仍存在不確定性。
此外,我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們和VIE提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序,包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查和《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》下的年度數據安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定,任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。 有關詳細信息,請參閲“-不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務 可能會對我們和VIE的業務產生實質性的不利影響。”截至本招股説明書 附錄日期,我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構對此次發行的任何查詢、通知或反對。然而,鑑於內地目前的監管環境,中國對中國法律的解釋和執行仍存在 不確定性,這些法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化, 受中國當局未來酌情決定的任何行動的影響。若吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,本公司可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的 制裁,這可能會對吾等及VIE的業務、經營業績、財務狀況及前景,以及吾等上市證券的交易價格造成重大不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們和VIE在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准的豁免 ,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們和VIE的業務、前景、財務狀況、聲譽、 以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。
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如果我們因為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果 。
中國企業所得税法及其實施細則 規定,中國在境外設立的“實際管理機構”設在內地中國的企業,根據中國税法被視為“居民企業”。實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(《國家税務總局82號通知》),其中規定,由一家或一批中國公司控制的外國企業,如果滿足以下所有條件 ,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在大陸中國境內:(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在內地中國;(2)財務和人力資源決策須經中國在內地的個人或機構決定或批准;(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議的紀要和文件 位於或保存在內地中國;(4)有投票權的董事或高級管理人員中至少有一半在內地中國。SAT於2011年8月發佈公告,就實施SAT第82號通知提供更多指導。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通函和公告均只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但通函和公告中作出的行政澄清所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的 税務居民地位的一般立場,以及管理措施應如何實施,無論它們是由中國企業還是中國個人控制的 。
此外,SAT在2014年1月發佈了一份公報,就SAT第82號通告的實施提供了更多指導。該公告還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民性企業分類申請。自企業被確定為“居民企業”之年起,股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定徵税。
由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ,如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税 ,儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的收入 税費和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們就美國存托股份或普通股支付的股息和轉讓美國存托股份或普通股所獲得的收益可能被視為來自中國內地的收入,需要繳納中國預扣税,這可能對您在我們的投資價值和美國存托股份的價格產生重大不利影響。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款或向其作出額外出資,這 可能會對我們的流動資金以及我們和VIE的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
作為我們中國子公司的離岸控股公司,我們可以向我們的中國子公司和合並的關聯實體發放貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資額。 該等向我們的中國子公司或中國內地的合併關聯實體發放的貸款和出資額必須遵守中國的法規和批准。例如,我們對中國子公司和合並關聯實體的貸款不能超過法定限額,必須通過國家外匯管理局的官方在線系統向國家外匯管理局(“外管局”)備案。 除了外管局備案外,此類貸款還可能需要向國家發改委或其當地分支機構備案。對中國子公司的出資必須經商務部或當地有關部門批准或備案。此外,中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月,外管局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》,自2015年6月起施行,取代了以前的一些外管局規定。外管局還發布了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》(《外管局第16號通知》),自2016年6月起施行,其中對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知,外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,除業務範圍外,不得用於超出業務範圍的業務或向關聯公司以外的人提供貸款。2019年10月,外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易與投資便利化的通知》(《外匯局第28號通知》), 所有外商投資企業均可依法以資本金在中國境內進行股權投資。2020年12月31日,中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、銀監會、國家外匯局聯合發佈的《關於進一步優化人民幣跨境政策支持穩定對外貿易和對外投資的通知》,允許外商投資企業在符合現行規定、中國在內地投資項目真實合規的前提下,依法進行以人民幣計價的境內再投資。
違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果合併關聯實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持,並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持,我們為合併關聯實體的運營提供資金的能力將受到 法律限制和限制,包括上述限制和限制。
適用的外匯通函及規則可能會顯著 限制吾等轉換、轉讓及使用本招股説明書附錄項下發售及隨附的招股説明書所得款項淨額,或在內地發售中國額外股權證券的能力,從而可能對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。由於外匯相關的監管制度和做法複雜且仍在發展中,涉及許多不確定性,我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯通告和規則,或者我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案, 關於我們未來對中國子公司的貸款或我們未來對中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類登記或備案,我們貢獻額外資本為我們和VIE的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能對我們的流動資金以及我們為我們和VIE的業務提供資金和擴展的能力產生不利和實質性的影響。
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根據中國企業所得税法,我們中國子公司的預扣税負債以及我們中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利,這方面存在重大不確定性。
根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》,外商投資企業經營所得利潤分配給其在內地境外的直接控股公司中國的,適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排,如一家香港居民企業擁有該中國公司至少25.0%的股權,並符合該特別税務安排所規定的其他條件,該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。
此外,根據2009年2月頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,作為税收條約另一締約方的税收居民和相關股利的實益所有人的納税人 需要 滿足某些條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括:(1)納税人應為税務條約所規定的公司 ;(2)納税人必須直接擁有中國附屬公司所需百分比的股權及投票權 ;及(3)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續 達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局還於2018年2月頒佈了《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的通知“,要求”受益所有人“對產生收入或產生收入的權利和財產擁有所有權和處置權,一般從事實質性的經營活動,並對確定”受益所有人“的地位作出了具體規定。 國家税務總局於2012年6月29日發佈了”關於認定税收條約中的“受益所有人”的公告“。這進一步澄清和補充了關於如何理解和承認税務條約中的“受益所有人”的通知的適用情況。此外,國家税務總局還於2018年2月3日發佈了《國家税務總局關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“(”第9號通知“),並於2018年4月1日起施行,取代了 關於如何理解和承認税收條約中的”受益所有人“的通知和關於如何確認税收條約中的”受益所有人“的公告,為確定締約方居民是否為中國税收條約和税收安排項下的收入的”受益所有人“提供了指導。根據通知 9,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的企業是否構成 實際經營活動,以及税收條約對手國或地區是否不對相關收入徵税或給予免税或極低税率。將根據具體情況加以考慮和分析。通知 9進一步規定,申請人如欲證明其“實益所有人”身份,應根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》向税務部門提交相關文件。根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收協定或安排,享受較低税率的股息的權利須經有關税務機關檢查或批准。因此,我們不能向您保證,我們 將有權根據税收條約對從我們中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產有關企業所得税有關事項的公告》(《國家税務總局公告7》)。《國家税務總局公告7》將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還引入了通過公開證券市場買賣股權的安全避風港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。
2017年10月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局公報》),並於2017年12月起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,屬於間接轉讓的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國 税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨報告和 涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售 離岸子公司的股份和投資。根據SAT Bulletin 7和/或 SAT Bulletin 37,如果本公司是此類 交易的轉讓方,本公司可能需要履行備案義務或納税義務,如果本公司是此類交易的受讓方,則本公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份, 我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源 遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守 這些通知,或確定我們公司不應根據這些通知納税,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。
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對貨幣兑換的限制可能會限制我們接收和有效使用我們的淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的淨收入為我們未來在中國大陸以外的中國進行的任何商業活動提供資金,或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力 。根據中國現行法律法規,人民幣可自由兑換經常項目,如貿易和與服務相關的外匯交易和股息分配。但是,人民幣在境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換,除非經外匯局批准。例如,我們子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付,仍然受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們 獲取外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣派股息 ,將股息兑換成外幣,並匯給其在內地以外的股東中國。此外,倘若我們的中國附屬公司清盤,清盤所得款項可能會兑換成外幣,並在內地以外的地方分派給我們持有中國股權的海外附屬公司。
除由我們的中國附屬公司及透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須取得進一步批准而獲準作出外,合併聯營實體為直接投資、貸款或投資於中國內地以外的證券而產生的任何以人民幣計值的收入淨額 將受上述限制所規限。如果我們需要轉換和使用由合併關聯實體產生的未支付給我們中國子公司的任何以人民幣計價的收入淨額,以及我們的中國子公司產生的未申報和作為股息支付的收入淨額,上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入淨額的可兑換能力和能力。因此,我們和VIE的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們不能 向您保證,中國監管部門今後不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制,尤其是在外匯交易方面。
吾等在內地的附屬公司及合併聯營實體中國向吾等支付股息及其他款項均受限制。
我們是一家控股公司,主要依靠我們在內地的子公司中國支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配,以滿足我們選擇這樣做的程度,償還我們可能產生的任何債務,並支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入,特別是我們的WFOE的收入,反過來又取決於合併的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息 。這些儲備不能作為現金股息分配。此外, 如果我們在內地的子公司或合併聯營實體中國未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制都可能嚴重影響此類實體向我們支付股息或支付服務費或其他款項的能力,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。人民幣對美元等貨幣的幣值變動受到多方面因素的影響,如內地中國的政治經濟狀況的變化。2005年7月,中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下,人民幣被允許在狹窄的範圍內波動,並對一籃子特定的外幣進行管理。隨後,中國人民銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革,增強人民幣匯率彈性。自2005年以來,這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更加靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。
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人民幣的任何大幅升值或升值都可能對美國存托股份的外幣價值和應付紅利產生實質性的不利影響。更具體地説,如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可以使用的美元數量產生負面影響。在我們需要將根據本招股説明書及隨附的招股説明書發行所得的美元兑換成人民幣以供吾等及VIE運作的情況下,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對美國存托股份的美元價格產生重大不利影響,而不會影響我們和VIE的業務或經營業績的任何根本性變化。
某些中國法規,包括併購規則和 國家安全法規,可能需要複雜的審批程序,這可能會使我們更難通過在大陸收購中國來實現增長。
併購規則設立了額外的程序和要求 ,這可能會使外國投資者在內地的併購活動變得更加耗時和複雜。例如,如果外國投資者控制中國境內企業,必須通知商務部。此外,境外公司對境內公司的某些收購,如與境內公司的同一實體或個人有關或有關聯, 須經反壟斷執法機構批准。此外,商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求,外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購時,必須接受商務部的國家安全審查。此外,嚴禁任何試圖規避審查程序的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。此外,2020年12月,國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》,並於2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》,在取得被投資企業實際控制權的同時,屬於重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域的外商投資活動,外國投資者或在中國境內的有關各方在投資前應主動向工作機制辦公室申報。 見《2021年20-F表格》《公司情況-B.業務概況-法規-外商投資增值電信公司有關規定》。
有關中國在內地的併購活動的這些規定的解釋和 執行存在重大不確定性。此外,遵守這些 要求可能非常耗時,所需的通知、審批或審批流程可能會嚴重延誤或影響我們在內地完成中國併購交易的能力 。因此,我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。
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境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在大陸中國一般從法律或實際角度來看都很難追究。例如,在內地中國,提供監管調查或在內地以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。 儘管內地中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但外國證券監管機構無法 在內地直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。
作為中國居民的我們股票的實益擁有人未能遵守中國的某些外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,並使我們根據中國法律承擔責任。
外匯局已頒佈規定,包括自2014年7月起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)及其附件,要求中國居民,包括中國機構和個人,以境外投資融資為目的,直接或間接控制離岸實體,向外滙局地方分支機構登記,以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。 外管局第37號通函中的“控制”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體中獲得的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件的情況下,對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動,並且該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如果 未能遵守上述各種安全登記要求,可能會根據中國法律承擔逃滙責任 。
這些規定適用於我們的直接和間接股東,如果我們的股票是向 中國居民發行的,則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股票轉讓。然而,在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序。截至本招股説明書附錄日期,據吾等所知,目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民均已完成外管局第37號通函所要求的必要登記。然而,吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份,亦不能迫使我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此,我們不能向您保證這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功完成登記,或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行 或更新註冊,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰,外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動,包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息 或從我們的公司獲得以外幣計價的貸款的能力,或者阻止我們向我們的 中國子公司注入額外的資本。因此,我們和VIE的業務運營以及我們向您分發產品的能力可能會受到重大影響和不利影響。
如果 不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務,可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響。
我們和VIE在收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護互聯網和移動平臺上的數據以及網絡安全方面受中國法律和法規的約束。包括工信部和民航局在內的中國監管機構越來越關注網絡安全和數據保護領域的法規 ,政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護,這些法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意 ,並保護此類用户的個人數據的安全。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》,要求互聯網服務提供商制定和公佈收集或使用個人信息的相關協議,對收集到的信息嚴格保密 ,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工 出售或以其他方式非法披露個人在執行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商必須履行維護網絡安全、加強網絡信息管理的一定義務。參見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息 -B.業務概述-規章-有關互聯網信息安全和隱私保護的規章” 。
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此外,中國現有的隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規正在演變,並可能受到不同解釋的影響,各種立法和監管機構可能會擴大現有法律和法規,或頒佈與隱私、網絡安全和數據保護相關事項的新法律法規 。這些發展可能會對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們或VIE未能 或認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務,或任何系統故障或安全事件導致未經授權訪問、獲取、發佈或傳輸個人身份信息或與客户或個人有關的其他數據,可能會 導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰、 負面宣傳或潛在的業務損失。例如,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。 《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全義務。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序,並對某些數據信息實施了出口限制。此外,隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺,境外上市的中國公司 遵守中國監管部門有關數據安全、跨境數據流動和保密信息管理的法律法規的情況正在受到更嚴格的審查。
2021年8月20日,全國人大常委會發布了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行,重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和要求。《個人信息保護法》明確了個人信息的適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及通知和同意的基本要求。
2021年10月29日,民航局就《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見,要求 數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據或者需要進行安全評估的個人信息的,應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》於2022年7月7日通過,自2022年9月1日起施行。
2021年11月14日,民航委就《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》(《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》)公開徵求意見,《互聯網數據安全管理辦法(草案)》要求數據處理商自行或委託數據安全服務商進行數據安全年度評估,並於每年1月底前將上一年度評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股書補發之日,《互聯網數據安全管理辦法(草案)》尚未正式通過。但是,如果互聯網數據安全辦法草案 以目前的形式制定,我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查,並遵守相關的報告義務。此外,根據《互聯網數據安全管理辦法(草案)》,數據處理商開展下列活動,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查: (1)互聯網平臺經營者取得大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立;(2)處理百萬人以上個人信息的數據處理商擬在境外上市;(3)數據處理商擬在香港上市,影響或者可能影響國家安全的;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。目前尚不確定網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的海外上市在線平臺運營商的後續產品 。我們於2018年11月23日完成首次公開募股,美國存託憑證於2018年11月在納斯達克資本市場上市。考慮到在《互聯網數據安全措施草案》的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性,特別是在解釋或解釋“影響或可能影響國家安全”方面,我們的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全 ,從而使我們接受網絡安全審查,仍然存在不確定性。截至本招股説明書附錄之日,我們尚未收到任何網絡安全監管機構發出的關於我們將接受網絡安全審查的正式 通知。
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2021年12月28日,中國民航總局等12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,購買互聯網產品和服務的某些關鍵信息基礎設施的經營者或者開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須向 網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,以及在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能危及國家安全、人民生活和公共利益的任何其他重要網絡設施或信息系統。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定 資格標準,並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。運營商 應被告知他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。 截至本招股説明書附錄的日期, 當前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,我們尚未被任何政府當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。此外,由於《網絡安全審查辦法》是相對較新的內容,對《影響國家安全》的認定還有待進一步的解釋和解讀,因此,我們的數據處理活動是否會被視為影響國家安全,以及我們是否需要申請網絡安全審查,仍存在不確定性。鑑於《網絡安全審查辦法》的解釋和實施存在這樣的不確定性,我們 無法預測《網絡安全審查辦法》的影響,並將繼續密切關注和評估這方面的法定發展 。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”運營商,我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各項義務,並且在購買某些網絡產品和服務之前,我們可能需要遵守網絡安全審查程序,這可能會對我們的業務造成不利影響,並分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。 此外,不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中華人民共和國的網絡安全要求 ,有關政府當局可能會進行調查、徵收罰款或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法 。這些行動中的任何一項都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。目前,有效的網絡安全法律法規尚未直接影響我們的業務和運營,但鑑於網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的擴大,如果我們被視為《網絡安全法》下的CIIO,我們將面臨潛在的風險。 在這種情況下,我們必須履行《網絡安全法》和其他適用法律要求的某些義務,其中包括存儲我們在中國大陸運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據 中國,我們已經在做這項業務。我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。由於《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查 ,在滿足其要求並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改方面可能會面臨挑戰 。截至本招股説明書附錄日期,吾等、吾等子公司及VIE尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查 ,吾等、吾等子公司及VIE亦未收到任何此類查詢、通知、警告、 或制裁。基於上述,吾等及吾等的中國法律顧問預計,截至本招股説明書 附錄日期,現行適用的中國網絡安全法律不會對吾等及VIE的 業務產生重大不利影響。
遵守這些有關數據保護和網絡安全的義務可能會導致我們和VIE產生鉅額成本。由於中國網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展,我們和VIE可能需要對我們和VIE的業務做法進行進一步調整,以符合法律的制定形式,這可能會增加我們和VIE的 合規成本,並對我們的業務業績產生不利影響。我們預計中國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準, 我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們和VIE的業務產生的影響。
此外,我們和VIE不得 披露任何個人數據或信息,除非中國主管當局通過法律所要求的某些程序 出於維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權或配合電信監管部門監督檢查等目的。如果 不遵守這些要求,我們和VIE可能會受到罰款和處罰。
我們在內地面臨監管不確定性,中國可能會 限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。
根據國家外匯管理局第37號通知,參與境外非公開上市公司股票激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時,根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《外匯局第7號通知》),要求合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)代表 (包括在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國居民)備案。不包括外國外交人員和國際組織的代表)境外上市公司根據其股票激勵計劃獲得股票或股票期權的,向外滙局申請就該股票激勵計劃進行外匯局登記,並獲得與股票購買或股票期權有關的購滙的年度津貼批准。該等中國個人從境外上市公司出售股份及分紅所得外匯收入及任何其他收入,應 全額匯入中國在內地設立的集體外幣賬户,由中國境內機構開立及管理 ,然後再分配給該等個人。此外,此類境內個人還必須保留境外受託機構, 處理其行使股票期權和買賣股份的相關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內,中國境內代理機構也需向外滙局更新登記。
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本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住滿一年並獲授予股票期權,均受本條例管制。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。參見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-關於外幣兑換的規定-股票期權規則”。
大陸的勞動合同法中國可能會對我們 和VIE的經營業績產生不利影響。
現行的中國勞動合同法對僱主施加了相當大的責任,並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外,它要求某些 終止必須基於強制退休年齡。如果我們和VIE決定大幅改變或裁減我們和VIE的員工隊伍,《勞動合同法》可能會對我們和VIE以對我們和VIE的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響,從而對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
在大陸的勞動力成本和員工福利的增加中國 可能會對我們和VIE的業務和盈利產生不利影響。
中國經濟一直在經歷顯著增長,導致通貨膨脹和勞動力成本上升。內地中國的整體經濟和內地中國的平均工資預計將 繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們和VIE的員工受益。這取決於相關政府機構的決定 僱主是否支付了足夠的必要的法定僱員福利,沒有支付足夠的 僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。未來內地中國通脹的上升,以及勞動力成本和員工福利的實質性增長,可能會對我們和VIE的盈利能力和 經營業績產生重大不利影響。如果我們和VIE因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款,我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費並扣繳個人所得税,可能會使我們和VIE受到處罰。
中國法律法規要求我們和VIE為我們和VIE的員工支付幾項法定的社會福利,包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異,地方政府通常會對強制性社會保障計劃執行 本地化要求。中國法律法規還要求我們和VIE根據每位員工支付時的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們和VIE未能為各種強制性社會保障計劃繳費、扣繳個人所得税和遵守適用的中國勞動相關法律可能會導致我們和VIE被處以滯納金 處罰。對於少付的法定社會福利,我們和VIE可能被要求補繳這些計劃的繳費 並支付滯納金和罰款;對於被少扣的個人所得税,我們和VIE可能被要求彌補足夠的預扣並支付滯納金和罰款。如果我們和VIE因未能繳納各種強制性社會保障或扣繳個人所得税而受到滯納金或罰款,我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
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如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的,則可能會禁止我們的證券在任何美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易, 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的,並且美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市, 並且我們的證券可能被禁止在場外交易。
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,如果該法案獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國的財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》),朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。議定書規定,除其他條款外,(1)PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,(2)PCAOB可以直接約談或聽取其發行人 參與被檢查或調查的審計公司的所有人員的證詞,(3)PCAOB有權根據 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息,以及(4)PCAOB檢查員可以在不進行編輯的情況下查看審計工作底稿。然而,這一框架的實施存在不確定性,不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時執行其未來的檢查和調查。
我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP (“Marcum”)是發佈2021 Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所, 作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,該公司受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。Marcum總部位於紐約州紐約,截至本招股説明書附錄的日期,Marcum未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB確定的公司名單。我們是否有能力讓審計師接受PCAOB檢查和調查,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,這可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆與我們相關的審計工作底稿位於大陸中國。 對於我們公司等在大陸有業務的中國公司的審計,我們的審計師在未經中國當局批准的情況下, 是否能夠完全配合上市公司會計準則委員會要求中國在大陸的審計工作底稿存在不確定性。
PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿, 存在很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市 ,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力 ,與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響 。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款進行融資的能力, 或根本不能,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
中國對在內地互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們和VIE的業務和聲譽產生不利影響,並使我們和VIE對我們和VIE網站上展示的信息承擔責任 。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些 要求,可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關的 網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們和VIE的網站被發現違反了任何此類要求,我們和VIE可能會受到相關當局的處罰, 我們和VIE的運營或聲譽可能會受到不利影響。
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在中國對我們、我們的管理層或我們的資產提起訴訟和執行外國判決時存在困難。
我們是在開曼羣島註冊成立的,但我們、我們的子公司和VIE的大部分業務都在內地進行中國,而我們、我們的子公司和VIE的大部分資產都位於內地中國。此外,本公司大部分董事及高級職員均為中國國民及/或中國居民 ,其全部或大部分資產位於內地中國。因此,如果您認為我們侵犯了您的權利或根據美國聯邦或州證券法或其他法律向我們提出索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能也不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們的股東 也可能難以向我們或內地的中國人士送達法律程序文件。根據我們中國法律顧問的意見,中國目前沒有與開曼羣島、美國及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此,對於不受具有約束力的仲裁條款約束的事項,在中國法院承認和執行任何非中國司法管轄區的判決可能是困難的或不可能的。
如果香港法律體系更多地融入中國法律體系 ,我們的香港子公司 可能會受到中國政府的更大影響和/或控制。
中華人民共和國的若干全國性法律和法規,包括但不限於《網絡安全審查辦法》和其他中華人民共和國法規,不適用於香港 ,但列入《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)的除外。 不過,這些適用於香港的全國性法律和法規可通過修改《基本法》予以擴大。不能保證(1)《基本法》不會被進一步修改以適用於香港的更多中國法律和法規,或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動推動香港法律體系融入中國法律體系。 如果香港法律體系更多地融入中國法律體系,我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制,甚至對其進行直接監督或幹預。我們不能向您保證,我們的香港子公司 未來不會面臨我們在內地的子公司中國所面臨的類似的監管和/或政策風險和不確定性。
與我們的證券相關的風險,包括美國存託證券
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據就業法案的定義,我們是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求,直到我們首次上市之日起五週年為止。因此,如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為 重要的某些信息。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能波動較大 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,類似於其他業務主要位於內地中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動 。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。 其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而與我們的實際經營業績無關。
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除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量 可能由於以下幾個因素而高度波動:
· | 影響我們和VIE或我們行業的監管發展,以及我們和VIE在線平臺的用户。 |
· | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; |
· | 市場狀況變化,汽車行業的市場潛力和競爭; |
· | 我們、VIE或我們和VIE的競爭對手在新的汽車服務、擴張、投資、收購、戰略合作或合資企業方面的公告; |
· | 全球經濟和中國經濟的波動; |
· | 證券分析師的財務估計變動 ; |
· | 關於我們和VIE的負面宣傳; |
· | 我們和VIE的關鍵人員和高級管理人員的增減 ; |
· | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制 證券; |
· | 可能的訴訟或監管調查;以及 |
· | 額外A類普通股的銷售或預期潛在銷售, 認股權證行使時可發行的美國存託憑證及美國存託憑證。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起集體訴訟。如果我們捲入 集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們和VIE的運營結果。 任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們和VIE的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何可能被我們A類普通股和美國存託憑證的持有者視為有益的控制權變更交易。
截至本招股説明書補充日期,Mr.Wei文實益擁有本公司總投票權的76.1%。見2021年表格20-F中的“第6項.董事、高級管理人員和僱員--共同分享所有權”。由於雙層股權結構和所有權集中,Mr.Wei 文對合並、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS價格下降。
在公開市場銷售大量美國存託憑證,或認為這些銷售可能發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。所有未償還的美國存託憑證均可自由轉讓,不受《證券法》的限制或額外註冊,但須受某些限制。向市場出售這些 股票可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。出售因行使預籌資金的權證及認股權證而發行的美國存託憑證,可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股比例。
如果證券或行業分析師不發表有關我們和VIE業務的研究報告,或 發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會 下降。
美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、VIE或我們和VIE業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
涉及我們 不時宣佈的某些擬議交易的不確定性可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
2021年1月21日,我們的董事會收到了我們的董事長兼首席執行官Mr.Wei文的一封初步的 不具約束力的建議書,提出了一項“私有化”交易 。2021年11月12日,Mr.Wei文撤回了不具約束力的私有化建議,以期為我們公司開拓更多機會 。
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我們不能向您保證,Mr.Wei文或我們 高級管理團隊的其他成員未來不會提出類似的私有化交易,並尋求收購我公司所有已發行的普通股。此類交易,無論是否完成,都可能將管理層的注意力、員工的注意力和資源從 其他戰略機會和運營事務上轉移開。我們公司未來方向的不確定性可能會抑制投資者 購買美國存託憑證,這可能會減少美國存託憑證市場的流動性。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,並將其返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造 利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
基本上所有業務都在內地的上市公司中國一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能 必須花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊,但我們可能會因言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題而受到針對相關賣空者的方式的限制。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們和VIE的業務運營,對ADS的任何投資都可能大幅 減少甚至變得一文不值。
我們不打算 申請在任何交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證或預先出資認股權證,我們也不期望認股權證或預先出資認股權證的市場發展。
我們不打算申請將 權證或預融資權證在納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市,我們預計不會為權證或預融資權證發展市場。如果沒有活躍的市場,權證和預籌資權證的流動性將受到限制。此外,權證和預籌資權證的存在可能會降低美國存託憑證的交易量和交易價。
這些權證具有投機性。
自發行日期起計五年內,認股權證持有人可行使權利,以每股2.75美元的行使價收購美國存託憑證 。不能保證美國存託憑證的市場價格將等於或超過權證的行使價格,因此無法保證權證持有人行使該等權證是否有利可圖。
除認股權證或預籌資權證另有規定外,在本次發售中購買的認股權證持有人將不享有作為我們股東的權利。
本次發售的認股權證和預先出資的認股權證並不賦予其持有人作為本公司股東的任何權利,如投票權或收取股息的權利,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購美國存託憑證的權利。具體而言,認股權證持有人可於原發行日5週年前行使權利,以相當於每美國存托股份2.75美元的行使價收購一份 美國存托股份,屆時任何未行使的認股權證將於該日失效,且不再有進一步價值。預先出資認股權證的持有人可以行使權利, 收購一個美國存托股份,並隨時支付象徵性的行權價。於認股權證行使 時,其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存託憑證持有人的權利。根據存款協議的規定,美國存託憑證持有人只能就相關的A類普通股行使投票權。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們和VIE業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
根據適用法律,我們的董事會完全有權決定是否派發股息 。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本金要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證美國存託憑證的價值會升值,甚至不能保持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,您在美國存託憑證上的投資甚至可能全部虧損。
作為納斯達克市場規則下的“受控公司”,我們可能會被豁免遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
由於本公司董事長兼首席執行官Mr.Wei文是本公司後續已發行及已發行股本大部分投票權的實益擁有人,因此,根據納斯達克股票市場規則,本公司有資格 為“控股公司”。根據這些規則,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括納斯達克 股票市場規則中定義的大多數董事是獨立董事的要求,以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴任何此類豁免,但我們可以選擇在未來依賴任何或所有這些豁免 。如果我們選擇這樣做,只要我們仍然是依賴任何此類豁免的受控公司,並且在我們不再是受控公司之後的任何 過渡期內,您就不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的 股東所享有的同等保護。
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出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司 ,這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們將被歸類為“被動型外國投資公司”, 或PFIC,如果在任何特定的會計年度,(1)該年度我們總收入的75.0%或以上包括某些類型的被動型收入,或(2)該年度內我們資產平均季度價值的50.0%或更多用於產生被動型收入 。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將關聯實體視為由我們擁有,這不僅是因為我們對此類實體的運營施加了重大影響 ,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們在財務報表中整合了它們的運營結果 。假設我們是美國聯邦所得税關聯實體的所有者, 根據我們的歷史和當前收入和資產,我們不認為我們在截至2021年12月31日的財年 被歸類為PFIC,我們也不希望在本財年被歸類為PFIC。
我們是否成為或將成為私人股本投資公司的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成,以及我們資產的價值,尤其包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於 美國存託憑證或普通股的市值,可能會不時波動)。在其他事項中,如果我們的市值 下降,我們可能會被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能挑戰我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會導致我們的公司成為或被歸類為本財年或未來財年的PFIC。
雖然我們預計不會在本財年成為PFIC,但我們是否會成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產 和現金。在我們保留大量流動資產的情況下,或者如果出於美國聯邦所得税的目的,我們的關聯實體沒有被我們視為擁有 ,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC地位是在每個財年結束後每年作出的事實決定,因此我們不能向您保證本財年或未來任何財年我們都不會成為PFIC。
如果我們在任何財政年度被歸類為PFIC,則美國持有者 (如 2021 Form 20-F《第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資的認股權證以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生的美國聯邦所得税大幅增加(如果適用,認股權證或預先出資的認股權證),但根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,且此類持有人可能受到繁重的 報告要求。此外,如果在美國持有人持有美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證的後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息,請參閲2021年Form 20-F中的 “項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”。
我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款,這些條款可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制 他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止 第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,除非股東有相反的決議,我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股,並 確定他們的指定、權力、優先、特權和相對參與、可選或特殊權利和資格, 限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先, 任何或所有這些可能大於與我們A類普通股相關的權利,以美國存托股份或其他形式。 優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更,或增加 管理層的撤職難度。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而,根據開曼羣島法律,我們的董事會只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,並且主要在新興市場開展業務,因此您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)或開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國證券法的民事責任條款作出的判決,或(2)在開曼羣島提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原始訴訟中,這些判決基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。
儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決,但開曼羣島法院將根據普通法,承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,其依據是,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的 違約金,前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島強制執行此類外國判決,此類判決必須是終局的、具有決定性的,且為算定金額,不得涉及税收、罰款或 罰款,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸,不得以欺詐為由受到彈劾 ,也不得以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
此外,我們基本上所有的業務運營都是在新興市場進行的,包括大陸的中國,我們幾乎所有的董事和高級管理人員都設在大陸的中國。 美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在包括大陸中國在內的某些新興市場對非美國公司和非美國人提起和執行訴訟往往存在重大困難。 此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,實際補救措施可能很少。作為股東, 在美國常見的索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場,通常很難或不可能從法律或實用性方面進行追究。例如,在中國一案中,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大的 法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。 在中國,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
· | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
· | 根據《交易所法》登記的證券的委託書、同意書或授權書的徵集事宜的《交易所法》章節; |
· | 交易所法案中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
· | 根據FD規則,選擇性披露 發行人對重大非公開信息的披露。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克股票市場規則發佈新聞稿,按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 也不那麼及時。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能得不到 相同的保護或信息。
S-66
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司,我們遵守 納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要: (1)董事會的大多數成員是獨立的;(2)薪酬委員會或提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成;或(3)每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克資本市場的某些 公司治理要求。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國)註冊的公司的要求有很大不同。 如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國實踐,我們的股東獲得的保護可能會 低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制,您可能無法行使投票A類普通股的權利。
作為美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 直接行使投票權,除非您撤回該等股份。根據我們的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期 為七個歷日。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前 通知,以撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,從而允許您就任何特定 事項投票。如果我們請求您的指示,保管人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。 此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。
如果您不在股東大會上投票,除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下,我們的美國存託憑證託管人給了我們一項全權委託,讓我們可以 投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票, 託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股,條件是:
· | 我們已及時向保管人提供會議通知和相關表決材料; |
· | 我們已通知 託管機構,我們希望收到代理來投票未指示的股票; |
· | 我們已通知保存人 ,我們合理地不知道對將在會議上表決的事項有任何實質性的反對意見;或 |
· | 我們已通知託管人,將在大會上表決的該等事項對股東的利益並無重大不利 。 |
此全權委託的效果是,如果您不在股東大會上投票 ,您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股投票, 除非我們不符合上述條件。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層 。
S-67
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是, 保管人可以在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會從我們的 A類普通股獲得股息或其他分配,並且您可能不會獲得任何價值。
根據存款協議的條款,託管機構已同意 將其或託管人從A類普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分派支付給您,扣除費用和支出以及任何税款或其他政府收費。然而,根據存款協議規定的限制,向美國存託憑證持有人提供現金以外的分派可能是非法或不切實際的。 我們沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分派美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。 這意味着,作為美國存託憑證的持有人,如果向您提供A類普通股或A類普通股的任何 價值是非法或不切實際的,您可能不會收到我們的分派。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制,存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。
根據存款協議,因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何 此類訴訟或訴訟)而針對或涉及吾等或存託人的任何訴訟或法律程序,只能在紐約市的州或聯邦法院 提起,而您作為我們的美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見。並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。這種 專屬管轄權可能會阻止針對我們或託管機構提起的訴訟或涉及我們或託管機構的訴訟,導致索賠成本增加 或限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。此外,我們可以在未經您同意的情況下修改或終止 存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為已同意受修訂後的存款協議約束,除非根據任何適用的 法律,包括美國聯邦證券法,發現此類修改無效。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄他們 因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求, 法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠,合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們相信 合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律 ,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們相信,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下出現的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償, 向吾等或託管銀行提出索賠,您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,而這 可能會限制和阻止針對吾等和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
S-68
然而,如果適用法律不允許 這一陪審團審判豁免條款,則可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定 均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或合規託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的豁免。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋 。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非 權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不需要 ,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以 拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的,則託管人可以在任何時候拒絕這樣做。此外,美國存托股份持有者在拖欠手續費、税金和類似費用時,可能無法註銷其美國存託憑證並提取A類普通股。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何使用這些收益。 您將沒有機會在做出投資決定之前評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證 淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存託憑證的價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
S-69
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的 陳述)題為“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節,討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述:
· | 內地汽車業的持續增長中國; |
· | 新冠肺炎疫情對中國經濟以及我們的運營和財務業績的影響; |
· | 我們管理業務擴展和實施業務戰略的能力; |
· | 我們有能力維護和發展與行業客户的良好關係; |
· | 我們吸引和留住汽車消費者的能力; |
· | 我們有效競爭的能力;以及 |
· | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文通過參考併入的信息中所作的前瞻性陳述,僅涉及截至該文件作出該陳述之日的事件或信息。除非美國聯邦證券法另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述的日期 之後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的信息以及其中的任何展品,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些警告性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息還可能包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。然而,這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於內地汽車行業發展迅速,中國對本公司業務及財務前景的預測或估計涉及重大風險及不確定因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
S-70
收益的使用
我們估計,扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後,本次發行的淨收益約為1,330萬美元。如果尚未發行的認股權證和剩餘的預籌資權證全部以現金形式行使,我們將獲得約1,500萬美元的額外收益。我們從本次 發售和現金行使權證和預先出資的認股權證中獲得的任何收益將用於新能源汽車的研發以及一般企業用途和營運資金。
任何支出的金額和時間將根據我們和VIE業務產生的現金金額、我們和VIE業務的增長率(如果有的話)以及我們和VIE的計劃和業務狀況而有所不同。以上為本公司於本招股説明書刊發之日的意向 根據本公司目前的計劃及業務情況,使用及分配本次發行所得款項淨額。
然而,我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性和酌處權 。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式與本招股説明書附錄中所述的方式不同。
如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的,我們計劃將淨收益投資於銀行存款。
在使用本次發行所得款項時,作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,只能通過貸款向關聯實體提供資金,但須經適用的政府登記和批准。在滿足適用的政府報告、註冊和審批要求的情況下,我們可以向我們在內地的全資子公司中國提供公司間貸款,或者向我們的全資子公司中國提供額外的資本金,為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本,需通過企業登記系統向商務部或當地有關部門報送變更情況報告。如果我們通過貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,貸款總額不得超過(1)經外國投資機構批准的實體總投資與其註冊資本之間的差額,或(2)根據某些基準計算的 金額,包括資本或淨資產和跨境融資槓桿率。此類貸款必須在外匯局規定的貸款協議簽署之日起15日內向當地外匯局登記。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 ,如果可以的話。任何失敗將延遲或阻止我們將本次發行的淨收益應用於我們的中國子公司和 關聯實體。見風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其作出額外出資 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們和VIE的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“ 本招股説明書附錄中的 。
S-71
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何 計劃在本次發行後的可預見未來向我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們和VIE的業務。
根據適用的法律,我們的董事會完全有權決定未來任何股息的支付 。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從其已實現或未實現的利潤中支付其股份的股息,或從其董事認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付股息,或從股份溢價賬户或根據公司法可授權用於此目的的任何其他基金或賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會 依賴我們內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。 中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
如果我們支付任何股息,我們將把與美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息 支付給作為該A類普通股的登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股的比例向我們的美國存托股份持有人支付該等金額,受存款協議條款的限制,包括據此應支付的費用和開支。 我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
S-72
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的資本狀況:
· | 實際的 基準;以及 |
· | 備考基準,以反映(1)發行及出售3,654,546份美國存託憑證及隨附的認股權證,合共收購價為2.75美元;及(2)預籌資助權證於部分行使後,假設不行使認股權證及剩餘的預籌資認股權證,並扣除配售代理費及開支及估計吾等應支付的發售開支後,以合共2.749美元的價格購買1,800,000份美國存託憑證及隨附的認股權證。 |
您應將本表與2021年Form 20-F的“第5項:經營及財務回顧及展望”、“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及 我們的綜合財務報表及附註一併閲讀,該等綜合財務報表及附註包含於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中,以供參考。
截至2022年6月30日 | ||||||||
實際 | 形式上 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
(單位:美元) | ||||||||
現金和現金等價物 | 4,805 | 17,967 | ||||||
受限現金 | 1,186 | 1,186 | ||||||
短期借款 | 469 | 469 | ||||||
長期借款 | 269 | 269 | ||||||
借款總額 | 738 | 738 | ||||||
A類普通股(面值0.0001美元;授權800,000,000股;截至2022年6月30日已發行268,202,667股,已發行254,276,963股) | 28 | 37 | ||||||
B類普通股(面值0.0001美元;截至2022年6月30日,授權股為60,000,000股,已發行和發行股數為55,260,580股) | 5 | 5 | ||||||
庫存股(截至2022年6月30日為14,907,047股庫存股) | (6,851 | ) | (6,851 | ) | ||||
額外實收資本 | 184,557 | 197,626 | ||||||
累計赤字 | (155,240 | ) | (155,156 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (1,093 | ) | (1,093 | ) | ||||
股東權益總額 | 21,406 | 34,568 | ||||||
總市值 | 22,144 | 35,306 |
截至本招股説明書補充之日,上文所述我們的資本化未發生重大 變化。
S-73
稀釋
如果您投資於美國存託憑證、憑證和預融資憑證, 您的權益將被稀釋至每份美國存託憑證和隨附憑證的合併購買價格2.75美元(或每份預融資憑證和隨附憑證2.749美元)與我們在本次發行後每份美國存託憑證的有形淨資產0.64美元之間的差額。
截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值約為410萬美元,或每股普通股0.01美元,每股美國存托股份0.16美元。攤薄是通過從每股普通股的發行價中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 ,減去我們將從此次發行中獲得的額外收益 確定的。在3,654,546份美國存託憑證及預出資權證的發行及出售生效後,可購買1,800,000份美國存託憑證以代替美國存託憑證,合計價格為每份美國存托股份及隨附的權證2,75美元(或每份預籌資助權證及隨附的認股權證2.749美元),在實施部分行使後,並假設不行使認股權證及預先出資的認股權證, 扣除配售代理費用及開支以及估計吾等應付的發售開支後,截至2022年6月30日經調整的有形賬面淨值的備考金額約為1,730萬美元,或每股美國存托股份約0.64美元。這意味着我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.48美元,而對參與此次發行的投資者來説,美國存托股份每股有形賬面淨值立即減少2.11美元。上面討論的調整後的 信息僅用於説明。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
人均 普通 股票(或預先出資的認股權證) |
人均 美國存托股份(或預融資授權書) |
|||||||
發行價 | 美元 | 1.17 | 美元 | 2.75 | ||||
截至2022年6月30日的有形賬面淨值 | 美元 | 0.01 | 美元 | 0.16 | ||||
預計為本次發售生效後調整後的有形賬面淨值 | 美元 | 0.04 | 美元 | 0.64 | ||||
有形賬面淨值增加可歸因於現有股東 | 美元 | 0.03 | 美元 | 0.48 | ||||
對新投資者的有形賬面淨值稀釋 | 美元 | 0.13 | 美元 | 2.11 |
上表中的已發行股份信息基於截至2022年6月30日已發行和發行的321,832,295股A類和B類普通股。
下表總結了截至2022年6月30日的形式調整基礎上,截至2022年6月30日的現有股東與新投資者之間在 A類普通股數量方面的差異(由ADS代表)在本次產品中從我們購買,已支付的總對價以及 已支付的每股普通股和已支付的每股ADS的平均價格,按每股ADS 6.24美元的合併購買價格和隨附的 扣除我們應付的配售代理費和估計發行費用之前的授權書。
購買的普通股 | 總對價 | 平均值 價格 每 普通 | 平均值 單價 | |||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | 廣告 | |||||||||||||||||||
(單位:千美元,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
普通股的現有股東 | 323,463,247 | 78.8 | % | 143,760 | 90.6 | % | 0.44 | 7.04 | ||||||||||||||||
新投資者 | 87,272,736 | 21.2 | % | 15,000 | 9.4 | % | 0.17 | 2.75 | ||||||||||||||||
總計 | 410,735,983 | 100.0 | % | 158,760 | 100.0 | % | 0.39 | 6.24 |
以上討論及表格適用於部分行使 ,並假設不會行使認股權證或將於本次發售中發行的剩餘預付資權證。如果本次發行中將發行的任何認股權證和剩餘的預籌資權證被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。
S-74
我們提供的證券説明
美國存托股份
根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書,我們將發售最多10,909,092股美國存託憑證,相當於最多174,545,472股A類普通股(包括最多7,254,546股可在行使認股權證及預先出資認股權證時發行的美國存託憑證)。本公司普通股及美國存託憑證的主要條款及條文分別於所附招股説明書第25頁及第40頁以“股本説明”及“美國存托股份説明”的標題 介紹。
認股權證
在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整,受通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書合併而成的認股權證的全部條款的約束和限定。您應 仔細審閲認股權證的條款和條款,以獲得認股權證條款和條件的完整説明。
行使權證的價格和期限。根據認股權證可行使的每股美國存托股份(相當於相關的A類普通股)的行使價為每股美國存托股份2.75美元。認股權證可於發行後立即行使,其後可隨時行使,直至發行日期起計五週年為止。如果發生某些股票分紅和拆分、後續股權出售、後續配股、分配、基本交易或類似事件影響我們的A類普通股,以及向我們的股東進行包括現金、股票或其他財產在內的任何資產分配,行權價格將受到適當調整。 認股權證行使時不會發行任何零碎股份。認股權證持有人只能針對整數股 行使認股權證。
可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知,並在任何時間 登記根據證券法發行認股權證的A類普通股的註冊説明書 並可供發行該等股份,或根據證券法豁免發行該等股份,方法是全數支付行使時購買的美國存託憑證所代表的A類普通股數目的即時可用資金 。
無現金鍛鍊。如於行使時並無有效的註冊説明書登記,或其中所載招股章程不能轉售認股權證所代表的美國存託憑證所代表的A類普通股 ,則該等認股權證亦可於此時以無現金行使的方式全部或部分行使,在此情況下,持有人將於行使時收到根據認股權證所載公式釐定的美國存託憑證所代表的A類普通股淨額。於發行日期五週年屆滿時,認股權證將透過無現金行使機制自動行使。
練習 限制。如 持有人(連同其聯營公司)實益擁有超過4.99%(或於持有人選擇後,9.99%)的A類普通股,則持有人將無權行使任何部分認股權證,因該百分比擁有權是根據認股權證條款釐定的。但是,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但任何增加 必須在此類選擇後第61天才生效。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,在將認股權證交回吾等或吾等的指定代理人後,持有人可選擇轉讓全部或部分認股權證,連同適當的轉讓文書 。
交易市場。本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場 ,我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
基本面交易。如果發生基本交易,則繼承實體將繼承並取代我們,並可行使我們可能行使的所有權利和 權力,並將承擔我們在認股權證下的所有義務 ,其效力如同該繼承實體已在認股權證文件中被點名一樣。如果我們A類普通股的持有者 可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產,則持有者應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇 。此外,在某些情況下,在基本面交易後,持有者將有權要求我們使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式按其公允價值回購其權證;然而,如果基本交易不在我們的控制範圍之內,包括不是我們董事會批准的,那麼持有人將只有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(並以相同的比例),按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給我們A類普通股的持有者。
作為股東的權利。除非認股權證或 另有規定,否則認股權證持有人並不享有A類普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使認股權證為止。
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修訂及豁免。經本公司書面同意,權證可被修改或修改,或放棄其中的規定。
預先出資認股權證
在此提供的預出資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整,受通過引用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書合併而成的預出資權證的條款的約束,並受其全部限制。您應仔細閲讀預融資權證的條款和條款,以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
術語“預融資”指的是,此次發行的美國存託憑證的購買價格包括根據預融資權證將支付的幾乎全部行權價,但名義上剩餘的行權價為每美國存托股份0.001美元除外。預出資認股權證的目的是讓 投資者在本次發行完成後實益擁有超過4.99%(或在持有人當選時,為9.99%)我們的已發行A類普通股的能力受到限制 投資者有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於我們的公司,方法是獲得預先出資的認股權證,而不是我們的美國存託憑證,這將導致 擁有我們已發行普通股超過4.99%(或9.99%)的所有權。並有權在日後行使其選擇權,以該名義價格購買預籌資權證相關股份。
存續期與行權價格。在此發售的每份預融資認股權證的初始行使價為0.001美元。預付資金認股權證可立即行使,並可隨時行使 ,直至預付資金認股權證全部行使為止。在行使時可發行的美國存託憑證的行使價和數量,代表相關的A類普通股 ,在發生股票股息和拆分、隨後的股權出售、隨後的配股、分配、基本面交易或影響我們的美國存託憑證和行使價格的類似事件時,可能會受到適當調整。
可運動性。預付資金認股權證可按每位持有人的選擇權全部或部分行使,方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使權證通知,並附上在行使權證時購買的美國存託憑證數目的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資金權證的購買者可選擇在發行定價後及發行前發出行使通知,以便在發行時立即行使其預資資權證,並在本次發售結束時收到與預資資權證相關的美國存託憑證。持有人(及其聯營公司)不得行使任何預籌資金的認股權證,條件是持有人將擁有超過4.99%(或在持有人當選後,9.99%)的已發行普通股 股份。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎美國存託憑證。我們將 向上舍入到下一個完整份額,而不是零碎股份。
無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使預撥資金認股權證時收取(全部或部分)根據預撥資金認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨數目,以代替預期於行使預撥資金認股權證時向吾等支付現金支付 以支付總行使價。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,預資金權證 可在持有人將預資資權證連同適當的轉讓文書交回吾等或吾等指定的 代理人時,由持有人選擇全部或部分轉讓。
交易市場。本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
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課税
以下有關開曼羣島、中國及美國的重要資料摘要 投資於美國存託憑證或A類普通股的聯邦所得税後果是根據截至本招股説明書附錄日期生效的法律及相關解釋而釐定的,所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有 可能的税務後果,例如根據美國 州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和 美國以外司法管轄區税法的税務後果。就與開曼羣島税法有關的事宜而言,討論代表吾等就開曼羣島法律的法律顧問Maples 及Calder(Hong Kong)LLP的意見,而就與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等就中國法律的法律顧問世輝合夥的意見 。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府除對在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收可能適用的印花税外, 開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税收。開曼羣島不是適用於向我公司支付或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。
與股份有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們股份的任何持有人支付股息或資本將不需要預****r},出售股份所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂) 第6條,我們可以申請開曼羣島財政部長的承諾:
· | 開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務。 |
· | 此外,(I)本公司的股份、債權證或其他債務,不須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項 徵税;或(Ii)按照《税收減讓法》(經修訂)第6(3)條的定義,以扣繳全部或部分相關付款的方式。 |
人民Republic of China税
企業所得税
中國企業所得税按應納税所得額計算, 根據(1)由全國人大頒佈並於2008年1月實施並於2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,或(2)國務院於2008年1月頒佈並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》確定。《企業所得税法》對中國境內所有居民企業(包括外商投資企業和內資企業)統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。根據《企業所得税法》及其實施細則,被認定為高新技術企業的企業,所得税税率可以降至15%。
此外,根據企業所得税法,在中國以外國家或地區註冊但其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構,“ ”事實上的管理機構“的定義以及離岸註冊企業税務居留地位的確定和管理,目前僅有的詳細指導意見載於2009年4月國家税務總局發佈的《關於確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(《82號通知》)、2011年7月國家税務總局發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(《國家税務總局第45號公告》)、 和國家税務總局2014年1月發佈的《關於實施以事實管理機構為基礎確定納税居民企業有關問題的通知》(《税務總局公告第9號》),均對管理和確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導意見,其定義為根據外國或地區法律註冊成立的企業 ,其主要控股股東為中國公司或中國企業集團。
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根據SAT第82號通告,中國控制的離岸註冊企業 將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業,並且只有在滿足下列所有條件的情況下, 才會對其全球收入繳納中國企業所得税:
· | 負責企業日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國; |
· | 企業的財務和人力資源決策須經中國境內人員或機構決定或批准 ; |
· | 企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要、文件均設在或保存在中國; |
· | 該企業有投票權的董事或高級管理人員中有50%或50%以上習慣性地居住在中國。 |
税務總局第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定,當向 提供居民中控離岸註冊企業的居留身份認可副本時,付款人在向此類中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時, 不需要 預扣所得税。
國家税務總局第9號公報還規定,根據國家税務總局通告被歸類為“中國居民企業”的實體,應向其境內主要投資者註冊所在地的當地税務機關提出居民型企業分類申請。自確定為“中國居民企業”的年度起,任何股息、利潤和其他股權投資收益均應按照“企業所得税法”及其實施細則納税。
如果團車網有限公司或我們在中國大陸以外的任何子公司中國根據《企業所得税法》被視為中國“居民企業”,我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
股份轉讓所得税
根據國家税務總局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《國家税務總局公告7》),如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下,通過轉讓境外控股公司的股權(中國居民在公開證券市場買賣企業發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業的股權,中國税務機關有權重新評估該交易的性質,並將該間接股權轉讓視為直接轉讓。因此,此類轉讓的收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。 根據SAT Bullet7的條款,滿足下列所有情況的轉讓將直接被視為沒有 合理的商業目的:(1)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或 間接源自中國的應税財產;(2)在間接轉讓前一年內的任何時間,離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資,或在間接轉讓前一年,離岸控股公司超過90%的收入 直接或間接來自中國領土;(3)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在;或(4)間接轉讓所徵收的外國所得税 低於直接轉讓中國應納税財產所徵收的中國所得税。2017年10月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局公告37號》),其中廢止了《國家税務總局公告7》中規定的部分規定,並於2017年12月1日起施行。37號公報對非居民企業所得税的代扣代繳方式作了進一步的細化和澄清。
SAT Bullet 7的應用存在不確定性。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的,則SAT Bullet7可能被中國税務機關確定為適用於我們之前涉及非居民投資者的私募股權融資交易。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT Bullet 7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet 7或確定我們不應根據EIT法的一般反避税規則徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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股息預提税金
根據《企業所得税法及其實施細則》 ,非居民企業未在中國境內設立機構或機構,或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,將按10%的税率對其在中國境內取得的收入徵收預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局2009年2月發佈的《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通知》,香港居民企業必須符合以下條件,才能享受減免的預扣税:(1)必須是税收條約規定的公司; (2)必須直接擁有中國居民企業規定的股權比例和投票權;(3)在收到股息前12個月內,其必須在中國居民企業中直接持有該比例。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或《國家税務總局第60號通知》,自2015年11月起生效,2020年1月廢止。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵預提税率不需要經過相關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。2018年2月,國家税務總局發佈了《關於税收條約中關於“受益者”有關問題的通知“,根據該通知,在確定申請人在税收條約中與分紅有關的税收處理方面的”受益者“身份時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上 ,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,以及 税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税,或以極低的税率徵收 税,將根據具體案件的實際情況進行分析。2019年10月,SAT頒佈了《非居民納税人享受税收條約或SAT第35號通知規定的待遇管理辦法》。SAT第35號通告於2020年1月1日起生效,並於同日起取代SAT第60號通告。 與SAT第60號通告相比,SAT第35號通告規定,非居民企業及其扣繳義務人在辦理納税申報時,不需要 提交税收協定優惠證明文件。非居民企業及其扣繳義務人可以自行保留這些證明文件,以供有關税務機關進行税後備案審查。根據國家税務總局2018年2月發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“或第9號通知,在確定申請人在税收條約中有關股息、利息或特許權使用費的税收處理方面的”受益所有人“身份時,包括但不限於, 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上, 申請人經營的業務是否構成實際商業活動,而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率,將根據具體情況進行 考慮和分析。本通知還規定,申請人如欲證明其“實益所有人”身份,應根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》向有關税務部門報送相關文件。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求 並獲得相關税務機關的批准,支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。”
美國聯邦所得税
以下討論是與美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證的所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要,該美國持有者持有美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證,其定義如下:持有美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。 根據修訂後的美國國內税法 。本討論基於截至本招股説明書附錄 日期的現行美國聯邦所得税法,可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 ,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要, 包括遵守特別税收規則的投資者(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業或其他直通實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會))、受《準則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的投資者。非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有美國存託憑證、普通股、認股權證或預付資權證的投資者(以投票或價值計算),持有其美國存託憑證、普通股、認股權證或預付資權證(作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分)的投資者,或持有美元以外的功能貨幣的投資者,購買美國存託憑證、普通股或普通股的投資者根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償的認股權證或預先出資的認股權證,或某些前美國公民或長期居住在美國的人,所有這些人 都可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。此外,本討論不會 討論任何美國聯邦非收入、州或地方或非美國的税務考慮因素、替代最低税或投資淨收入的醫療保險繳費税。建議每個潛在投資者就投資美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證的美國聯邦、州或地方及非美國所得税和其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
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一般信息
就本討論而言,“美國持有者”是指美國存託憑證、普通股、認股權證或預付資金認股權證的實益擁有人,即(1)美國公民或美國居民,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體),(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源如何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B) 以其他方式選擇被視為《法典》下的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資的認股權證的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促合夥企業和持有美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證諮詢其税務顧問。
以下討論假設存款協議和任何相關的 協議將根據其條款得到遵守。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人 一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此,普通股換成美國存託憑證一般不需要繳納美國聯邦所得税。
出於美國聯邦所得税的目的,收購美國存托股份或預融資認股權證和認股權證應被視為由一個美國存托股份或預融資認股權證 和一個認股權證組成的投資單位。為每個單位支付的購買價格必須在美國存托股份或預付資金的認股權證和認股權證之間根據各自的相對公平市場價值進行分配。根據美國聯邦所得税法,每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此,我們強烈 敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其自己的税務顧問。分配給每個 美國存托股份或預融資認股權證和認股權證的價格應為此類美國存托股份或預融資權證和認股權證中美國持有人的納税基礎。
美國存托股份或預融資認股權證和認股權證以及美國持有者的購買價格分配的前述處理方式對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。 由於沒有機構直接處理與這些單位類似的工具,因此不能保證IRS 或法院會同意上述描述或下面的討論。因此,每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的 。
建議潛在投資者就投資單位的美國聯邦所得税後果,以及美國存托股份或預融資認股權證與單位購買價格保證書之間的分配 諮詢其税務顧問。
被動型外商投資公司應考慮的問題
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司(如我們公司)將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,條件是:(1)該財年75%或以上的總收入由某些類型的“被動型” 收入構成,或(2)該年度50%或以上的平均季度資產可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產 通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他非美國公司的資產份額和收入份額。
我們將成為或成為PFIC的決定將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成,以及我們資產的價值,特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市值,可能會不時出現波動)。此外,儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營進行有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的 經濟利益,因此,我們在綜合財務報表中合併和合並了它們的運營結果。假設 就美國聯邦所得税而言,我們是合併關聯實體的所有者,根據我們資產的歷史 和當前價值、我們的收入和資產構成以及美國存託憑證和普通股的價值,我們不相信我們 在截至2021年12月31日的財年被歸類為PFIC,我們預計本財年也不會被歸類為PFIC。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能會被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會導致我們的公司在本財年或未來一個或多個財年被歸類為PFIC 。
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我們是否將成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金。在我們保留大量流動資產的情況下,或者如果合併的附屬實體在美國聯邦所得税方面沒有被視為我們所有, 我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而且PFIC地位是在每個財年結束後每年作出的事實確定,因此不能保證在截至2021年12月31日的當前財年或未來任何財年,我們不會成為PFIC,也不能保證美國國税局不會採取相反的立場。如果我們在美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC,則在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。
以下“美國存託憑證及普通股分派的徵税”及“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論,是基於我們不會因美國聯邦所得税的目的而被分類為PFIC的基礎而撰寫的。
如果我們在本財年或任何後續財年被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“被動型外國投資公司規則”中討論。
美國存託證券和普通股的分配徵税
根據下文所述的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則確定的從美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派 (包括預扣的任何中國税額),如根據美國聯邦所得税原則確定,一般將計入美國持有者在實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股,或由託管銀行,對於美國存託憑證,將計入 。由於我們不打算根據美國聯邦所得税 税收原則來確定我們的收入和利潤,因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“股息”。 根據現行法律,股息收入的非公司接受者通常將對“合格股息收入”的股息收入按適用於“合格股息收入”的較低税率徵税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率 ,前提是滿足某些持有期和其他要求。
非美國公司(在支付股息的財政年度或上一財政年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(1),如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(2)就其支付的任何股息(或與該等股票有關的美國存託憑證)而言,該等股息可隨時在美國成熟的證券市場上流通。我們的美國存託憑證在納斯達克上列出。我們相信,但不能向您保證,美國存託憑證將隨時在美國成熟的證券市場上交易,我們將是一家在美國存託憑證支付股息方面符合條件的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市 ,目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的 條件。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上交易。如果根據《企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China政府關於避免雙重徵税和防止所得税偷漏税的協定》或《美中所得税條約》(美國財政部長認為就此目的而言是令人滿意的)的利益。在這種情況下,我們在普通股(無論該等股票是否由美國存託憑證支持)或美國存託憑證支付股息方面將被視為合格外國公司 。 敦促美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得降低的股息税率。 在美國存託憑證或普通股上收到的股息將沒有資格享受根據守則允許符合條件的公司獲得的股息扣除 。
出於美國外國税收抵免的目的,就美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自外國的收入,並通常構成被動類別收入。 如果根據《企業所得税法》我們被視為中國居民企業,則美國持有者可能需要就就存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納 中國預扣税。受一些複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減 ,但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣外國所得税申請扣減的年份 。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問進行諮詢。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下面討論的PFIC規則,美國持有者一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損(如果有),其金額等於該等美國存託憑證或普通股在出售時變現的金額與持有人調整後的納税基礎之間的差額。 如果美國存託憑證或普通股持有超過一年,則任何資本損益均為長期資本損益 ,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源損益。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税(請參閲“-中華人民共和國税務”),則該等收益可被視為美國-中國所得税條約下的外國税務抵免用途的中國來源收益。資本損失的扣除額 可能受到限制。如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免,請美國持有者諮詢他們的税務顧問。
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被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度內,我們被歸類為PFIC,除非美國持有人做出某種選擇(如下所述),否則美國持有人 將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC。(1)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在一個財政年度向美國持有人支付的任何分派,超過之前三個會計年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(2)出售或其他處置所實現的任何收益, 在某些情況下,包括美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則:
· | 超額分派和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配; |
· | 分配給分配或收益的會計年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個會計年度之前的美國持有人持有期間內的任何財政年度的超額分配或收益的金額(每個這樣的財政年度,PFC前一年)將作為普通收入徵税。和 |
· | 分配給前一財年的超額分配或收益的金額,除分配或收益的本財年或PFIC之前的財年外,將按適用於個人或公司的有效最高税率 徵税。在該另一個財年 ,並將增加一筆額外的税款,相當於相對於每個該等其他財年被視為遞延的由此產生的税項的利息。 |
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度的PFIC,並且我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有 較低級別的PFIC的比例股份(按價值計算)。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何較低級別的PFIC的問題諮詢其税務顧問。
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度的PFIC,我們將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為美國存託憑證,除非我們不再是美國存託憑證或普通股,而美國 持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。如果作出該選擇,美國持有人將被視為已按其所持美國存託憑證或普通股的公平市價出售該等美國存託憑證或普通股,而該等被視為出售的任何收益將 受前兩段所述規則的規限。在視為出售選擇後,只要我們沒有在下一個財政年度成為 PFIC,被選擇的美國存託憑證或普通股將不被視為PFIC的股份 ,因此,美國持有者將不受上述關於任何“超額分派”的規則的約束 美國持有者從我們那裏獲得的任何收益或從實際出售或以其他方式處置的美國存託憑證或普通股的任何收益。強烈敦促每個美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解如果我們被視為出售,然後 不再是PFIC,美國持有者可以進行這樣的選擇的可能性和後果。
作為前述規則的替代方案, 美國PFC“流通股”持有者可以就美國存託憑證做出按市值計價的選擇,但條件是美國存託憑證在納斯達克上“定期交易”(如特別定義),支付寶是達到上述目的的合格交易所或其他市場 。不能保證美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的定期交易 。如果做出按市值計價的選擇,美國持有人通常將(1)我們是PFIC的每個財政年度的普通收入包括在該財政年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過美國持有者在此類美國存託憑證中的調整計税基礎的超額部分(如果有),以及(2)扣除美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎在財政年度結束時持有的此類美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有),但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整 以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇, 在我們是PFIC的每一年,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入 ,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。由於我們的普通股不在證券交易所上市,美國持有者將無法對我們的普通股進行 按市值計價的選擇。
S-82
如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不再被要求 考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以 繼續遵守關於該美國持有人在我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體中的間接權益的一般PFIC規則。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用,將導致與上述針對PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如上文“美國存託憑證和普通股分派的税收”一節所述,如果我們被歸類為支付股息的會計年度或上一會計年度的PFIC,我們為美國存託憑證或普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的 減税税率。此外,如果美國持有者在我們是PFIC的任何財政年度內擁有美國存託憑證或普通股,持有者必須向美國國税局提交年度信息申報單。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們是或成為 PFIC,包括進行按市值計價的選舉的可能性和沒有合格選舉基金選舉的可能性。
預付款認股權證的税務
一般信息
雖然這方面的法律尚未完全 確定,但出於美國聯邦所得税的目的,預出資權證通常將被視為流通股。 因此,在行使預出資權證時,不應確認任何收益、收益或虧損,預出資權證的持有期應結轉至收到的美國存托股份。預籌資權證的計税基礎應結轉至 行權時收到的美國存托股份除以行權價。考慮收購預資金權證的美國持有人 應與其個人税務顧問討論購買、擁有和處置預資資權證的後果,以及對預資金權證的行使、某些調整和任何付款(包括潛在的 替代特徵)。
分配
關於預先出資的認股權證而收到的分配的 徵税尚不清楚。 這種分配可能會被視為上文“-美國存託憑證和普通股分配的徵税”和“-被動型外國投資公司規則”中所述的分配,儘管也可能有其他處理辦法。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以正確處理與預付資金權證有關的任何付款 。
出售 或其他應税處置預先出資認股權證
在 出售、交換或其他應納税處置預融資權證時,通常,美國持有者將確認應納税收益或損失,其衡量標準為:(1)在此類應税處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額,以及(2)該美國持有者在權證中的調整計税基礎。此類損益一般將按上文“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的規定徵税。尚不完全清楚 《被動型外國投資公司規則》中所述規則的各個方面如何適用於預資金權證的銷售,包括美國持有人是否能夠就其預資資權證進行按市值計價的選舉或合格的選舉 基金選舉。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解如何將 PFIC規則應用於其預融資權證的所有權。
練習: 預先出資認股權證
如果在美國持有人持有預出資權證的任何財政年度內,我們是PFIC,則在美國持有人持有預出資權證的所有後續年度內,我們將繼續被視為與該美國持有人有關的PFIC 。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於其 預融資權證的所有權。
對的某些 調整預先出資認股權證
根據《守則》第305條,如果和 美國持股人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益增加,則對在行使預融資權證時將發行的美國存託憑證數量的調整或對預融資權證行權價格的調整可被視為對美國持有人的推定分配(例如,如果這樣的調整是為了補償現金或其他財產分配給我們的股東)。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何此類推定分配都應納税。見上文“-美國存託憑證和普通股分配税”和“-被動型外國投資公司規則”。
認股權證的課税
權證的出售或其他應課税處置
在出售、交換或其他應税處置認股權證後,美國持有者一般將確認應納税損益,其衡量標準為:(1)現金金額 與從該應税處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額,以及(2)該美國持有者在認股權證中的調整計税依據 。此類收益或虧損一般將在“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下如上所述徵税。尚不完全清楚“被動外國投資公司規則”中所述規則的各個方面如何適用於認股權證的出售。但是,美國持有人不得就其認股權證進行按市值計價的選舉或合格的選舉基金選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置認股權證,而我們在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益將被視為超額分配,按上述方式徵税。美國持有人應就其權證所有權適用PFIC規則 一事諮詢其税務顧問。
認股權證的行使
在行使現金擔保時,美國持有者一般不會 確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持有人在收到的美國存託憑證中的初始計税基準將等於 美國持有人在已行使的認股權證中的調整後計税基準。尚不清楚美國持有人對行權時收到的美國存託憑證的持有期是從行權當天開始,還是從行使的次日開始;然而,無論是哪種情況,持有期都不包括認股權證的持有期。如果我們是美國持有人持有認股權證的任何財政年度的PFIC,在美國持有人持有認股權證或美國存託憑證的所有後續年度內,我們 將繼續被視為該美國持有人的PFIC。美國持股人應諮詢其税務顧問,瞭解其權證所有權是否適用 PFIC規則。
認股權證數量
允許 令狀到期的美國持有人通常會承認美國聯邦所得税損失,其損失相當於令狀的調整税基。 一般來説,此類損失將是資本損失,並且將是短期或長期資本損失,具體取決於持有人持有令狀的期限。
對認股權證的某些調整
根據守則第305條,對在行使認股權證時將發行的認股權證股份數量的調整,或對認股權證行使價格的調整,可被視為對美國持有人的推定分配,前提是此類調整具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果,這取決於調整的情況(例如,如果此類 調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式對權證行使價進行的調整 一般不應被視為導致建設性分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何這種推定分配都將 徵税。見上文“-美國存託憑證和普通股分配税”和“-被動型外國投資公司規則”。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有者被要求向美國國税局報告 在所有指定外國金融資產的總價值 超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度內,與“指定外國金融資產”(根據守則的定義)的權益有關的信息,包括由非美國公司發行的股票,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股份的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者 被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。
此外,美國持有者可能需要 向美國國税局報告有關出售美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資認股權證的股息和收益或其他 處置的信息。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付的美國存託憑證、普通股、認股權證或預先出資的認股權證向美國持有人支付的股息,以及出售或以其他方式處置美國證券、普通股、認股權證或預先出資的認股權證的收益,但免除信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。就美國境內的美國存託憑證、普通股、認股權證或預付資金認股權證向美國持有人(美國持有人除外)支付的任何股息和出售美國境內的認股權證所得的任何股息和收益,美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳,如果該持有人未能提供其正確的納税人識別號碼或未能遵守適用的備用扣繳要求。被要求 確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中。一般情況下,美國持有人可以通過以下方式獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款: 及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息。 建議每個美國持有人就美國信息報告規則在其特定情況下的應用向其税務顧問進行諮詢。
S-83
配送計劃
配售代理協議和證券購買協議
Aegis Capital Corp.,我們稱為配售代理,已同意擔任與此次發行相關的獨家配售代理,但須遵守截至2022年11月21日的配售代理協議(“PAA”)的條款和條件。配售代理並無買賣本招股説明書增刊所提供的任何證券,亦無義務安排買賣任何特定數目或金額的證券,但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。
我們 已於2022年11月21日與某些認可投資者簽訂證券購買協議( “SPA”)。根據SPA,吾等將向買方出售合共(I)3,654,546份美國存託憑證,其行使價為每美國存托股份2.75美元;(Ii)1,800,000份預融資權證,每份以行使價每美國存托股份0.001美元購買一份美國存托股份;及(Iii)5,454,546份認股權證,每份以行使價每美國存托股份2.75美元購買一份美國存托股份。每一張美國存托股份相當於我們A類普通股的16股,面值為每股0.0001美元。我們與買方就此次發行中提供的證券的價格進行了談判。SPA 包含此類交易的慣例陳述、擔保和契諾。我們還同意賠償投資者因我們違反我們與投資者協議項下的任何陳述、擔保或契諾而造成的某些損失 以及在SPA中描述的某些其他情況下。
配售代理建議安排通過買方與吾等之間的直接證券購買協議,將我們根據本招股説明書附錄向一名或多名投資者發售的證券 出售給一名或多名投資者。我們在與配售代理和潛在投資者進行談判後確定了價格 ,並參考了我們美國存託憑證的現行市場價格、該價格的最新趨勢、我們當前和未來的財務表現 和其他因素。我們根據本招股説明書附錄發行的證券可能不會全部在收盤時出售,在這種情況下,我們的淨收益將會減少。我們預計,根據慣例成交條件,證券的出售將於本招股説明書附錄封面上註明的日期 完成。在截止日期,將發生以下 :
● | 我們將收到總額為購買價格的資金; |
● | 職業介紹所將收取職業介紹代理費;及 |
● | 我們將把證券交付給投資者。 |
國家藍天信息
我們尚未向任何州的零售客户申請註冊我們的證券。因此,只有在您是機構投資者的情況下,您才能在此次發行中購買我們的證券。 機構投資者的定義因州而異,但通常包括金融機構、經紀自營商、銀行、保險公司和其他合格實體。
安置代理費
我們已同意在本次發售結束時向配售代理支付相當於本次發售中出售的證券總收益8.0%的現金費用。
我們同意賠償配售代理和其他某些人的某些責任,包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。我們也已 同意支付安置代理可能需要就此類債務支付的款項。
下表顯示了根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們將向配售代理支付的每股和現金總額 我們將向配售代理支付與出售美國存託憑證和隨附的認股權證以及預先出資的認股權證和隨附的認股權證有關的費用 假設購買了在此發售的所有證券:
每ADS和 隨同 認股權證 |
人均 預付資金 保證書和 隨同 認股權證 |
總計 | |||||||
發行價 | 美元 | 2.75 | 美元 | 2.749 | 美元 | 14,998,201 | |||
安置代理費(1) | 美元 | 0.22 | 美元 | 0.220 | 美元 | 1,200,000 | |||
我們的收益(扣除費用前)(2)(3) | 美元 | 2.53 | 美元 | 2.529 | 美元 | 13,798,201 |
(1) | 我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總毛收入8.0%的現金費用。 |
(2) | 本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表任何行使預籌資權證或於本次發售中發行的認股權證的效力。 |
(3) | 我們已同意支付與安置有關的所有費用,其中包括75,000美元的合理法律費用和安置代理律師的費用。 |
在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的發售費用後,我們預計此次發售的淨收益約為1330萬美元。
禁售協議
吾等的行政人員及本公司的 董事及10%股東(“禁售方”)已同意在發售結束後九十(90)天內,不會提供、出售、訂立售賣合約、質押、 質押或以其他方式處置禁售方實益擁有、持有或其後收購的本公司任何美國存託憑證、普通股或可轉換、可交換或可行使的普通股及/或 本公司的美國存託憑證。
公司陷入停頓
根據PAA及SPA,本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物,或(Ii)提交任何登記聲明或對其作出修訂或補充 ,直至截止日期起計九十(90)日。
交付美國存託憑證、預先出資的認股權證和 認股權證
本次發行中發行和出售的美國存託憑證、預融資權證和認股權證將於2022年11月23日交付。
上市
這些美國存託憑證目前在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“TC”。
S-84
法律事務
我們由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜。 美國存託憑證代表的A類普通股的有效性和開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。 與中國法律有關的某些法律問題將由世輝律師事務所為我們傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司在受開曼羣島法律管轄的事項上可依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,在受中國法律管轄的事項上可依賴世輝合夥人。安置代理公司由Kaufman&Canoles律師事務所代理。
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專家
截至2020年及2021年12月31日及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的財務報表及截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的財務報表(參考2021年Form 20-F併入本招股説明書附錄內)是根據Marcum Asia CPAS LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告合併而成,而Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所,獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。
Marcum Asia CPAS LLP的註冊業務地址是7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。
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發售的費用
下表列出了 我們將支付的與此次發售相關的總費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有顯示的金額都是估計值。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 27,810.00 | |||
律師費及開支 | 美元 | 430,000.00 | |||
審計費用和費用 | 美元 | 65,000.00 | |||
印刷成本 | 美元 | 20,000.00 | |||
FINRA費用 | 美元 | 45,500.00 | |||
其他費用 | 美元 | 50,000.00 | |||
總計 | 美元 | 638,310.00 |
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在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記聲明(第333-264942號),包括根據證券法就美國存託憑證所代表的標的股票提交的或通過引用併入該登記聲明中的證物、附表和修正案 ,這些股票將在此次發行中出售。本招股説明書和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您應閲讀表格F-3上的註冊聲明及其附件和時間表,以獲得有關我們和美國存託憑證的更多信息。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》 的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向SEC提交報告,包括20-F表格上的年度報告 和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《證券交易法》規定的向股東提供代理聲明及其內容的規則以及第16節針對我們的管理人員和董事以及10%以上A類普通股持有人的短期利潤報告的規則的約束。提交給SEC的所有信息可 通過互聯網在SEC網站上獲取,網址為 Www.sec.gov或在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549,東北F街100號維護的公共參考設施 進行檢查和複製。在支付複製費用 後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。我們還在http://ir.tuanche.com/,上維護網站,但網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 任何招股説明書補充內容的一部分。您不應將本公司網站上的任何信息視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。
本招股説明書附錄是我們 已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度,本招股説明書增刊遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物,以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面,僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
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以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息 。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的,並且通過引用併入該文件不應產生任何 暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分 ,閲讀時應同樣謹慎。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時,本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説,如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致,您應以後來提交的文檔 中包含的信息為準。
我們以引用的方式併入下列文件:
· | 2021表格20-F; |
· | 我們目前的Form 6-K報表於9月29日、 10月21日、 11月4日(不包括附件99.1)和11月17日隨美國證券交易委員會提供。2022年; |
· | 根據交易法第12節,我們最初於2018年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述(文件編號001-38737),以及為更新該説明而提交的所有修正案和報告;和 |
· | 對於本招股説明書下的每一次證券發售,我們隨後提交給美國證券交易委員會的所有20-F表格年度報告 以及任何表明我們正在通過引用併入該表格的6-K表格報告 我們在註冊聲明日期或之後向美國證券交易委員會提交或提交的報告 首次向美國證券交易委員會提交,直至通過本招股説明書 終止或完成發售為止。 |
我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表,以及獨立審計師的報告 。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
除非通過引用明確併入,否則本招股説明書 補編或隨附的招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外),除非該等證物以引用方式具體併入本招股説明書附錄中,否則將免費提供給每個人,包括任何受益所有人,如果此人應書面或口頭請求 收到本招股説明書補充文件的副本,則:
楊坊店路21號瑞海大廈9樓
海淀區
北京,100038
中華人民共和國
(+86-10) 6399-8902
您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除這些文檔正面的 日期外的任何日期都是準確的。
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本招股説明書中的信息不完整 ,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
招股説明書
待完工,日期為2022年8月25日
團車網有限公司
A類普通股
美國存托股份代表的A類普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位
我們可能不時在一項或多項發售中發售及出售A類普通股,包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證(個別或作為一個或多個其他證券組成的單位),總髮售價格最高可達300,000,000美元。
我們不是一家中國運營公司。開曼羣島的終極控股公司團車網有限公司並無任何實質業務。我們透過我們在內地的附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)及其附屬公司在內地中國開展增值電訊業務。 吾等的投資者或吾等本身並無擁有該等可變權益實體的股權、對該等可變權益實體的直接投資或透過該等投資而控制該等可變權益實體。相反,我們透過我們在內地的全資附屬公司中國(“外企”)與外企及其各自的股東訂立一系列合約安排。我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股份。由於這些合同安排,出於會計目的,我們是VIE的主要受益人,只有當我們滿足美國公認會計準則下的合併條件時,我們才能將VIE的財務結果與我們的合併合併。中國法律法規 對外商投資增值電信服務業務進行限制和附加條件。因此,我們通過VIE及其子公司在內地經營中國的增值通信業務,我們可以獲得VIE的經濟權利 ,並對VIE的業務運營施加重大影響,從而通過合同安排將VIE的運營和財務業績整合到我們的財務報表中,前提是我們滿足美國公認會計準則下的整合條件 。VIE結構用於複製外商對總部位於中國的公司的投資,因為中國法律限制外商對運營公司的直接投資。然而,我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買我們開曼羣島最終控股公司的股權證券,而不是購買虛擬企業的股權證券,而且美國存託憑證的投資者可能永遠不會 持有虛擬企業的股權。在本招股説明書中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、 或“團車網”是指團車網有限公司及其子公司,其中所指的VIE是指團車網互聯網信息服務(北京) 有限公司、深圳驅動新媒體有限公司、北京互聯網驅動科技有限公司和/或炭索集賢科技(北京) 有限公司及其各自的子公司。
這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為 “TC”。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是在2022年8月24日,每美國存托股份2.52美元。
根據一般指示I.B.5。根據F-3表格,在任何情況下,只要非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下,在任何12個月期間,我們將不會以超過我們普通股總市值的公開首次公開發行方式出售此處涵蓋的證券 。截至2022年8月24日,非關聯公司或公眾流通股持有的我們已發行和已發行的A類普通股 的總市值約為3,080萬美元,這是根據非關聯公司持有的195,816,675股A類普通股和每股美國存托股份價格2.52美元計算得出的,這是我們的美國存託憑證在2022年8月24日的收盤價 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內,吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示 發售或出售任何證券。
每次我們出售這些證券時,我們都會提供 本招股説明書的補充材料,其中包含有關此次發行的具體信息和所提供證券的條款。本附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何此類證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 。
我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格、承銷商、其他購買者、代理商或這些方法的組合,連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售,他們的名稱以及 之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,將在適用的招股説明書附錄中列出,或將根據所列信息進行計算。
我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十五票。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。於持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時,該等B類普通股每股將自動 並立即轉換為一股A類普通股。請參閲“股本説明”。
我們的公司結構受與VIE的合同 安排相關的風險的影響。這些合同安排尚未在法庭上進行適當的測試,中國監管機構 可能隨時禁止我們的公司結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。由於我們的公司結構,我們的開曼羣島控股公司、WFOES、VIE及其 子公司以及我們的投資者在中國法律法規的解釋和應用方面面臨不確定性, 包括但不限於對增值電信服務公司的外資所有權的限制,對中國通過特殊目的載體在內地上市的公司的監管審查,以及合同 協議的有效性和執行。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同 協議可能無法有效地提供對VIE的控制。在商業上可行的範圍內,並遵守中國相關法律法規,我們計劃通過我們在中國內地的子公司中國經營VIE目前的業務,並在未來三至五年內基本上停止VIE的所有運營。如果我們不遵守包括中國證監會在內的中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國在內的中國監管機構的制裁。 有關我們公司結構相關風險的詳細討論,請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
在我們的公司結構下,我們支付股息和償還債務以及支付運營費用的能力主要取決於我們在內地的子公司中國支付的股息。 現金通過我們的組織轉移的方式如下:(1)我們可以通過香港子公司團車網信息有限公司,以額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到我們的WFOES;(2)我們在內地的子公司可以向VIE提供貸款,但受到法定的限制和限制;(3)VIE可以就我們在內地的子公司中國提供的服務向我們在內地的子公司支付服務費 ;(4)我們在內地的子公司中國可以就VIE提供的服務向VIE支付服務費 ;以及(5)我們在內地的子公司中國可以通過團車網信息有限公司向我們進行股息或其他分配。我們沒有現金管理政策來規定如何在我們的 組織內轉移資金。2021年,我們在內地的子公司中國收到了VIE提供的現金人民幣200萬元,用於向VIE及其子公司提供服務。2021年,我們在內地的子公司中國向VIE支付了人民幣60萬元現金,以支付VIE及其子公司提供的服務。上述現金流包括截至本招股説明書日期我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的所有分配和轉讓。截至本招股説明書的日期,我們的子公司 從未向我們或其各自的控股公司發放任何股息或進行其他分配,我們或我們的任何子公司 也從未向美國投資者支付股息或進行其他分配。我們目前打算保留所有未來收益,為VIE和我們子公司的運營提供資金,並擴大其業務,我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。有關我們開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的分配和轉讓的詳細信息, 請參閲我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的年度報告《2021年Form 20-F》中的項目5.經營和財務回顧及展望-與VIE有關的財務信息和項目 5.經營和財務回顧及展望-本組織的現金流。以及本招股説明書中的“招股説明書摘要-與VIE相關的財務信息”和“招股説明書摘要-現金流動”。
我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制,不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。我們在內地子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難 中國和其他子公司,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們的大部分收入 是以人民幣計價的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款以償還我們的外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付 而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。若將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還外幣貸款,則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法以外幣向股東支付股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施,包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出外匯的更嚴格的審查程序。其可能會繼續加強其資本管制及我們在內地子公司的股息和其他分配 中國可能會受到更嚴格的審查,並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在內地子公司中國的資本的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力 。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體內,並且可能需要用來為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或施加限制 以及政府對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力施加限制,這些資金和資產可能無法 用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。有關在我們的子公司和VIE之間以及開曼羣島控股公司和VIE之間轉移現金或分配收益的能力的更詳細的 討論,請參閲“招股説明書摘要-通過我們組織的現金流” 和“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴於我們在內地和香港的子公司支付的股息和其他股權分配 ,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展本招股説明書中的業務的能力產生重大不利影響。關於我們開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE的非合併財務信息與我們的簡明合併財務報表之間的對賬,請參閲招股説明書摘要-與VIE相關的財務信息。
我們和VIE面臨各種法律和運營風險以及與總部設在內地並在內地擁有重要業務的中國有關的不確定性 。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 影響。例如,我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化,或 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動,這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港子公司。有關在內地營商的風險 的詳細説明,請參閲本招股説明書中的“第3項主要資料-D.風險因素-在中國營商的風險 ”及本招股説明書中的“風險因素-在中國營商的風險”。
我們在2021年Form 20-F中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計,該會計師事務所不在PCAOB於2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確定的 無法徹底檢查或調查的公司名單中。截至本招股説明書之日,我們 尚未被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定為《外國公司責任法》(以下簡稱《HFCA法案》)規定的佣金指定發行人。 如果在未來,我們已連續三年(或連續兩年)被美國證券交易委員會認定為佣金指定的發行人,其註冊會計師事務所因中國的一個或多個主管部門採取的立場而無法完全檢查或調查, 美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易 。
投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的“風險 因素”部分、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件 ,以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。
本招股説明書不得用於發售或出售任何證券 ,除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性作出判斷。 包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為:2022年
目錄
關於 本招股説明書 | 1 | |
招股説明書 摘要 | 2 | |
通過引用合併文件 | 13 | |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 14 | |
風險因素 | 15 | |
使用收益的 | 23 | |
描述 證券 | 24 | |
股本説明 | 25 | |
美國存托股份説明 | 40 | |
描述 優先股 | 48 | |
描述 債務證券 | 49 | |
説明 認股權證 | 51 | |
説明 單位 | 53 | |
分銷計劃 | 54 | |
課税 | 57 | |
民事責任的可執行性 | 58 | |
法律事務 | 60 | |
專家 | 61 | |
在此處 您可以找到有關美國的詳細信息 | 62 |
關於這份招股説明書
您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ,同時閲讀標題“此處您可以找到有關我們的更多信息”和“以參考方式併入文件”中所述的其他信息。
在本招股説明書中,除非另有説明或除文意另有所指外,
• | “美國存托股票”指的是美國存托股份,每股相當於16股A類普通股; | |
• | “中國”或 “中華人民共和國”是指人民的Republic of China; | |
• | “行業客户” 是指我們提供服務的商業客户,包括汽車經銷商、汽車製造商、汽車配件製造商、售後服務提供商和其他汽車相關商品和服務提供商; | |
• | “人民幣” 或“人民幣”是指中國的法定貨幣; | |
• | “團車網”、“我們的公司”或“我們的”是指團車網有限公司,一家開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司; | |
• | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; | |
• | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及 | |
• | “VIE”是指團車網互聯網信息服務(北京)有限公司、深圳驅動 新媒體有限公司、北京互聯網驅動科技有限公司和/或炭索集賢科技(北京)有限公司,以及它們各自的 子公司。 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分,該聲明使用了修訂後的1933年證券法(“證券法”)所允許的擱置註冊程序。通過使用擱置註冊聲明,我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內,不時以一次或 多次連續或延遲的方式出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售證券時,我們都會為本招股説明書提供補充資料,其中包含有關所發售證券的具體信息 以及發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處,您應以招股説明書附錄為準。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的,任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。
1
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息,但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您在作出投資決定之前,閲讀本招股説明書全文(經補充或修訂),包括我們的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中併入本招股説明書的其他信息。投資者應注意,我們最終的開曼羣島控股公司團車網有限公司並非營運公司,我們在內地的業務主要透過我們在內地的子公司中國、VIE及其附屬公司進行。 中國在本招股説明書中所述。
我們的公司結構和與VIE的合同安排
團車網 有限公司是我們開曼羣島的終極控股公司,也是投資者購買其權益的實體,並沒有任何 實質性業務。我們通過我們在內地的子公司中國、VIE及其子公司來開展我們在內地的增值電信業務。我們通過我們的WFOEs與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者購買我們最終開曼羣島控股公司的股權,而不是購買虛擬企業的股權證券,而且美國存託憑證的投資者可能永遠不會持有虛擬企業的股權。下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司和附屬實體,截至招股説明書發佈之日。
(1) | 截至本招股説明書發佈之日,持有我們已發行和已發行普通股5%或以上的股東包括Mr.Wei文(直接和通過WW Long Limited)、K2 Partners、 Highland Funds、北京Z-Park基金投資中心(有限合夥人)、Bai GmbH,按折算後基準分別持有團車網有限公司總流通股18.6%、12.9%、9.5%、9.5%和8.9%。擔任團車網有限公司董事和高管的股東包括Mr.Wei文和孫建晨先生,他們分別持有團車網有限公司18.6%和4.4%的已發行股份。Wendy Hayes女士、周子敬先生、許元先生及餘晨曦先生,彼等各自持有團車網有限公司不足1%之已發行股份(按兑換基準計算)。董事和高管作為一個整體持有團車網有限公司總流通股的24.2%(按折算後計算)。 |
(2) | 蘭志文先生、孫建臣先生、徐秋華先生、杜星宇先生、周子敬先生、葉振業先生和蘭溪市普華聚力股權投資有限公司分別持有團車網1.1226%、15.2170%、0.9972%、13.2840%、0.0973%、0.5836%和2.7000%的股權。
| |
(3) | Mr.Wei文、孫建臣先生和程從武先生持有炭索集賢(北京)有限公司77.59%、20.00%和2.41%的股權。 | |
(4) | Li先生和杜星宇先生分別持有深圳市驅動新媒體有限公司99.0%和1.0%的股權。 | |
(5) | Li先生和杜星宇先生分別持有北京網驅科技有限公司99.0%和1.0%的股權。 |
2
我們通過WFOEs與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排 。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。由於這些合同安排,出於會計目的,我們是VIE的主要受益人,只有當我們滿足美國公認會計準則下的合併條件時,才能將VIE的財務結果與我們的合併合併。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務進行了限制和附加條件。因此,吾等透過VIE及其附屬公司在內地經營中國的增值電訊業務,並可獲得經濟權及對VIE的業務運作施加重大 影響,從而透過合約安排將VIE的業務及財務業績合併至我們的財務報表中,前提是吾等須符合美國公認會計準則下的合併條件。 VIE架構用於複製外商投資於以中國為基地的公司,而中國法律限制外商對營運公司的直接投資。VIE結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資,其中中國法律限制 外國對運營公司的直接投資。然而,我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買我們開曼羣島最終控股公司的股權證券,而不是購買虛擬企業的股權證券,而且美國存託憑證的投資者可能永遠不會 持有虛擬企業的股權。中國監管機構可能不允許這種結構, 這可能會導致我們和/或VIE的運營發生重大變化,和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。如果中國政府認為與以中國為註冊地的綜合外商投資企業的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果該等法規或現有法規的解釋 在未來發生變化或有不同的解釋,吾等、我們的子公司和該等外商投資企業可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體內,並且可能需要用來為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制,該等資金和資產可能無法用於內地以外的業務或用於其他用途 中國或香港。請參閲“風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們的合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信服務業務有一定的限制。我們在內地中國的業務主要透過我們在內地的附屬公司中國、各VIE及其附屬公司(統稱為“合併聯屬實體”)進行。 我們已分別與各VIE及其股東(視情況而定)通過團圓、三谷茂路或北京化工(視情況而定)訂立一系列合約安排,使我們能夠:
● | 行使 對我們每個合併附屬實體的重大影響; |
● | 獲得我們合併的附屬實體的幾乎所有經濟利益;以及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,擁有獨家看漲期權,在中國法律允許的範圍內購買我們每個VIE的全部或部分股權和/或資產 。 |
由於這些合同安排, 我們是合併關聯實體的主要受益人,因此,我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併了他們的財務結果。
以下是我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間當前有效的 合同安排的摘要。
獨家商業合作協議
根據每家VIE和適用的WFOE之間的獨家業務合作協議,各自的WFOE有權提供或指定任何第三方向VIE提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務等。作為交換,VIE向各自的WFOE支付服務費,金額由WFOE自行決定。未經適用的WFOE事先書面同意,VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務,或與任何第三方建立類似的合作關係 。該外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。 除非該外商獨資企業以書面通知或根據本協議的其他規定單方面終止本協議,否則本協議繼續有效,而外商獨資企業無權單方面終止獨家業務合作協議。
獨家看漲期權協議
根據適用WFOE、各VIE及其各自股東之間的獨家看漲期權協議 ,VIE的各股東在中國法律允許的範圍內,以相當於當時適用的中國法律和法規允許的最低價格的購買 價格,不可撤銷地授予該WFOE購買或指定第三方購買VIE的全部或任何部分股權的權利 。VIE的股東應立即向我們的WFOEs(視情況而定)提供他們在行使期權時收到的所有對價。未經適用的外商獨資企業事先書面同意,VIE及其各自的股東不得簽訂任何重大合同,但在日常業務運營中籤訂的合同除外。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其股東不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置VIE的任何資產,或允許任何資產的任何產權負擔。未經適用的WFOE書面同意,VIE不得解散或清算。本協議將繼續有效,VIE無權單方面終止 獨家看漲期權協議。
3
股權質押協議
根據適用的外商投資企業、每家VIE及其各自股東之間的股權質押協議,VIE的股東將其持有的VIE的所有股權 質押給WFOEs,作為VIE及其各自股東履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件 ,相應的WFOE可以行使立即執行質押的權利。該外商獨資企業可隨時將其股權質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議對VIE的股東及其繼任者具有約束力。股權質押協議繼續有效,VIE無權單方終止股權質押協議。
授權書
根據VIE股東簽署的授權書,每個VIE股東不可撤銷地授權適用的WFOE分別作為獨家代理人和代理人行事,涉及其各自在VIE持有的所有股權的股東的所有權利,包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、行使所有股東權利的權利 以及投票權(包括出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股權的權利),有權任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
我們的中國法律顧問世輝合夥人認為,WFOES、VIE及其各自股東之間的合同安排根據現行適用的中國法律是有效、具有約束力和可強制執行的 ,但該特定股權質押協議項下的股權質押在向政府主管部門登記之前不會被視為 有效設定。然而,世輝律師事務所也建議我們, 中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性, 不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。 有關與我們的公司結構相關的風險的描述,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
配偶同意書
根據配偶同意書,VIE各個別股東的配偶均無條件及不可撤銷地同意,將根據相關股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其各自配偶持有及登記於VIE的股權。此外,雙方同意不對其各自配偶持有的VIE的股權 主張任何權利。此外,如果其中任何一方因任何原因獲得其各自配偶持有的VIE的任何股權,該配偶同意受類似義務的約束,並同意訂立類似的合同安排。
我們的公司結構受與VIE的合同 安排相關的風險的影響。這些合同安排尚未在法庭上進行適當的測試,中國監管機構 可能隨時禁止我們的公司結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。 因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力,這樣做可能代價高昂。由於我們的公司結構,我們的開曼羣島控股公司、WFOES、VIE 及其子公司以及我們的投資者在中國法律和法規的解釋和應用方面面臨不確定性,包括但不限於對增值電信服務公司的外資所有權的限制以及合同協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議在提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。 如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁。有關與公司結構相關的風險的詳細討論,請參閲“風險 因素-與公司結構相關的風險”。
4
通過我們組織的現金流
團車網有限公司 是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們目前通過我們的WFOEs、VIE及其 各自的子公司開展業務。現金通過本組織的轉移方式如下:(1)我們可以通過香港子公司團車網信息有限公司以額外出資或股東貸款的方式將資金轉移到我們的WFOES ;(2)我們在內地的子公司中國可以向VIE提供貸款,但必須遵守法定的限額和限制;(3) VIE可以就我們在內地的子公司中國提供的服務向我們在內地的子公司中國支付服務費;(4) 我們在內地的子公司中國可以就VIE提供的服務向VIE支付服務費;以及(5)我們在內地的子公司 中國可以通過團車網信息有限公司向我們進行股息或其他分配。我們沒有現金管理政策來規定資金在整個組織內的轉賬方式。我們在內地的子公司中國和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律和法規。如果我們打算 通過團車網有限公司(“母公司”)進行股息分配,我們的WFOEs將根據中國法律法規將股息轉移到團車網信息 有限公司,然後團車網信息有限公司將股息轉移到母公司,母公司將根據股東所持股份的比例分別從母公司向所有股東分配股息, 無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
2021年,我們在內地的子公司中國因向VIE及其子公司提供服務而從VIE獲得現金人民幣200萬元。 2021年,我們在內地的子公司中國就VIE及其子公司提供的服務向VIE支付了人民幣60萬元現金。 上述現金流包括開曼羣島控股公司、我們的子公司與VIE之間的所有分配和轉讓。有關我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和VIE之間的分配和轉讓的詳細信息,請參閲2021年20-F表格中的“項目5.經營和財務回顧與展望-通過我們組織的現金流動” 。
對美國投資者的股息分配和税收後果
截至本招股説明書的日期,我們的任何子公司均未向我們或其各自的控股公司 發放任何股息或進行其他分配,我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付 股息或進行其他分配。我們目前打算保留所有未來收益,為VIE和我們子公司的運營提供資金,並擴大他們的業務。因此,我們預計在可預見的未來不會支付和兑現股息。
在我們的 公司結構下,我們支付股息和償還任何債務以及支付運營費用的能力主要取決於我們在內地的子公司中國支付的股息。根據適用的中國法律及法規,我們在內地的附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向我們派發股息。此外,我們在大陸的子公司中國被要求每年至少撥出其累計利潤的10%, 如果有的話,作為法定公積金,最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算,否則法定準備金不能作為現金股息分配。此外,如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整應納税所得額,以使 將對我們的WFOEs向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力 。
限制我們和 VIE將現金轉移出大陸的能力中國
如果業務中的現金或資產 位於內地中國或香港,或在內地中國或香港註冊的實體內,並可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於政府幹預或對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制,這些資金和資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。
我們在內地的中國子公司和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律法規。我們的大部分收入是以人民幣計價的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他支付外幣債務(如果有的話)的能力。 根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出,只要滿足某些程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得有關政府當局的批准 。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制 如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。 中國政府實施了一系列資本管制措施,包括對總部位於中國的公司 為海外收購、股息和償還股東貸款匯出外幣進行更嚴格的審查程序。其可能會繼續加強其資本管制及我們在內地子公司的股息和其他分配中國可能會受到更嚴格的審查 並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在內地子公司中國的資本的能力,這可能會 限制我們滿足流動性要求的能力。關於我們在中國內地的子公司中國和VIE之間以及我們的開曼羣島控股公司和VIE之間轉移現金或分配收益的能力的限制和限制,請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 -我們可能依賴於我們在內地和香港的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”。
5
與VIE相關的財務信息
下表顯示了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日與母公司、VIE和非可變權益實體相關的綜合資產負債表信息。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他 子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | 46,501 | 20,178 | 66,481 | 6,585 | — | 139,745 | ||||||||||||||||||
本集團附屬公司的應付款項 | 101,952 | 73,036 | 70,094 | 1,134 | (246,216 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 | 50,358 | 18,132 | 120,747 | — | (17,581 | ) | 171,656 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 198,811 | 111,346 | 257,322 | 7,719 | (263,797 | ) | 311,401 | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | — | 578 | 17,946 | — | (12,816 | ) | 5,708 | |||||||||||||||||
無形資產 | — | — | — | — | 21,821 | 21,821 | ||||||||||||||||||
長期投資 | — | 8,949 | — | — | — | 8,949 | ||||||||||||||||||
對VIE的附屬公司、VIE和其附屬公司的投資 | 97,465 | — | 30,100 | 565,453 | (693,018 | ) | — | |||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | — | 2,003 | 8,798 | — | — | 10,801 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | 115,414 | — | — | 115,414 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | — | 5,728 | — | (5,415 | ) | 313 | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 97,465 | 11,530 | 177,986 | 565,453 | (689,428 | ) | 163,006 | |||||||||||||||||
總資產 | 296,276 | 122,876 | 435,308 | 573,172 | (953,225 | ) | 474,407 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | 3,827 | 17,967 | — | — | 21,794 | ||||||||||||||||||
應付本集團附屬公司的款項 | — | 210,102 | 65,590 | 7,358 | (283,050 | ) | — | |||||||||||||||||
短期經營租賃負債 | — | 1,025 | 4,886 | — | — | 5,911 | ||||||||||||||||||
其他流動負債 | 6,614 | 61,473 | 80,372 | — | — | 148,459 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 6,614 | 276,427 | 168,815 | 7,358 | (283,050 | ) | 176,164 | |||||||||||||||||
非流動租賃負債 | — | 978 | 3,070 | — | — | 4,048 | ||||||||||||||||||
其他非流動負債 | 1,498 | 185 | 5,451 | — | — | 7,134 | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | 1,498 | 1,163 | 8,521 | — | — | 11,182 | ||||||||||||||||||
總負債 | 8,112 | 277,590 | 177,336 | 7,358 | (283,050 | ) | 187,346 | |||||||||||||||||
總股本/(赤字) | 288,164 | (154,714 | ) | 257,972 | 565,814 | (670,175 | ) | 287,061 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他 子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | 41,811 | 4,974 | 44,076 | 6,437 | — | 97,298 | ||||||||||||||||||
本集團附屬公司的應付款項 | 106,845 | 91,767 | 1,976 | 133,860 | (334,448 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 | 1,016 | 29,100 | 95,876 | — | (17,581 | ) | 108,411 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 149,672 | 125,841 | 141,928 | 140,297 | (352,029 | ) | 205,709 | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | — | 379 | 32,989 | — | (29,901 | ) | 3,467 | |||||||||||||||||
無形資產 | — | — | — | — | 17,711 | 17,711 | ||||||||||||||||||
長期投資 | — | 5,357 | — | — | — | 5,357 | ||||||||||||||||||
對VIE的附屬公司、VIE和其附屬公司的投資 | 52,139 | — | 30,100 | 596,994 | (679,233 | ) | ||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | — | 1,025 | 4,079 | — | — | 5,104 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | 115,414 | — | — | 115,414 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | — | 2,256 | — | (1,943 | ) | 313 | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 52,139 | 6,761 | 184,838 | 596,994 | (693,366 | ) | 147,366 | |||||||||||||||||
總資產 | 201,811 | 132,602 | 326,766 | 737,291 | (1,045,395 | ) | 353,075 | |||||||||||||||||
應付帳款 | — | 395 | 29,182 | — | — | 29,577 | ||||||||||||||||||
應付本集團附屬公司的款項 | 1,232 | 253,003 | 102,196 | 13,756 | (370,187 | ) | — | |||||||||||||||||
短期經營租賃負債 | — | 1,025 | 1,564 | — | — | 2,589 | ||||||||||||||||||
其他流動負債 | 5,210 | 52,646 | 61,762 | — | — | 119,618 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | 6,442 | 307,069 | 194,704 | 13,756 | (370,187 | ) | 151,784 | |||||||||||||||||
非流動租賃負債 | — | — | 1,475 | — | — | 1,475 | ||||||||||||||||||
其他非流動負債 | 957 | 98 | 5,451 | — | — | 6,506 | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | 957 | 98 | 6,926 | — | — | 7,981 | ||||||||||||||||||
總負債 | 7,399 | 307,167 | 201,630 | 13,756 | (370,187 | ) | 159,765 | |||||||||||||||||
總股本/(赤字) | 194,412 | (174,565 | ) | 125,136 | 723,535 | (675,208 | ) | 193,310 |
下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日與母公司、VIE和非可變利益實體相關的綜合 經營報表以及全面虧損和現金流量表。
合併運營報表 和全面(損失)/收入數據
6
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 144,115 | 503,584 | 323 | (3,249 | ) | 644,773 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (46,507 | ) | (142,805 | ) | (1 | ) | 2,772 | (186,541 | ) | ||||||||||||||
運營費用 | (20,479 | ) | (91,793 | ) | (606,916 | ) | (558 | ) | 477 | (719,269 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (20,479 | ) | 5,815 | (246,137 | ) | (236 | ) | — | (261,037 | ) | ||||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (235,804 | ) | — | — | — | 235,804 | — | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 5,643 | 1,635 | 2,356 | 104 | — | 9,738 | ||||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | (250,640 | ) | 7,450 | (243,781 | ) | (132 | ) | 235,804 | (251,299 | ) |
已結束年份 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 104,819 | 241,343 | — | (15,934 | ) | 330,228 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (28,573 | ) | (71,271 | ) | — | 11,043 | (88,801 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (11,041 | ) | (82,900 | ) | (323,694 | ) | (8 | ) | 4,891 | (412,752 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (11,041 | ) | (6,654 | ) | (153,622 | ) | (8 | ) | — | (171,325 | ) | |||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (153,967 | ) | — | — | — | 153,967 | — | |||||||||||||||||
其他收入/(虧損),淨額 | 1,974 | 2,160 | 3,146 | (465 | ) | — | 6,815 | |||||||||||||||||
所得税費用 | — | 1,032 | — | — | — | 1,032 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | (163,034 | ) | (3,462 | ) | (150,476 | ) | (473 | ) | 153,967 | (163,478 | ) |
已結束年份 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | 93,975 | 327,958 | — | (64,381 | ) | 357,552 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | (44,519 | ) | (101,054 | ) | — | 60,283 | (85,290 | ) | |||||||||||||||
運營費用 | (6,710 | ) | (84,191 | ) | (296,300 | ) | (6 | ) | 4,098 | (383,109 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (6,710 | ) | (34,735 | ) | (69,396 | ) | (6 | ) | — | (110,847 | ) | |||||||||||||
子公司、VIE和子公司虧損中的權益 VIE | (96,058 | ) | — | — | — | 96,058 | — | |||||||||||||||||
其他收入/(虧損),淨額 | 823 | 4,170 | 4,075 | (166 | ) | — | 8,902 | |||||||||||||||||
淨虧損 | (101,945 | ) | (30,565 | ) | (65,321 | ) | (172 | ) | 96,058 | (101,945 | ) |
合併現金流量信息
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (3,086 | ) | (6,612 | ) | (151,518 | ) | (590 | ) | — | (161,806 | ) | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (319,916 | ) | (5,418 | ) | (12,413 | ) | (151,813 | ) | 302,012 | (187,548 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (37,245 | ) | — | 151,006 | 151,006 | (302,012 | ) | (37,245 | ) | |||||||||||||||
匯率變動的影響 | 3,313 | — | (818 | ) | 995 | — | 3,490 | |||||||||||||||||
現金和現金等價物淨減少 | (356,934 | ) | (12,030 | ) | (13,743 | ) | (402 | ) | — | (383,109 | ) |
已結束年份 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
提供的淨現金(用於) 經營活動 | (13,622 | ) | (4,945 | ) | (70,791 | ) | 504 | — | (88,854 | ) | ||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (40,851 | ) | 12,050 | (1,518 | ) | (65,736 | ) | 133,753 | 37,698 | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,330 | (63 | ) | 66,396 | 66,027 | (133,753 | ) | (63 | ) | |||||||||||||||
匯率變動的影響 | (2,358 | ) | — | (73 | ) | (2,054 | ) | — | (4,485 | ) | ||||||||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | (55,501 | ) | 7,042 | (5,986 | ) | (1,259 | ) | — | (55,704 | ) |
已結束年份 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
VIE | 非VIE | 公司間 | 集團化 | |||||||||||||||||||||
父級 | 已整合 | WFOE | 其他附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
提供的淨現金(用於) 經營活動 | (10,358 | ) | (22,124 | ) | (69,764 | ) | 9,991 | — | (92,255 | ) | ||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 7,287 | 2,920 | (213 | ) | (45,199 | ) | 83,061 | 47,856 | ||||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | — | 4,000 | 47,674 | 38,387 | (83,061 | ) | 7,000 | |||||||||||||||||
匯率變動的影響 | (1,619 | ) | — | (102 | ) | (3,327 | ) | — | (5,048 | ) | ||||||||||||||
現金和現金等價物淨減少 | (4,690 | ) | (15,204 | ) | (22,405 | ) | (148 | ) | — | (42,447 | ) |
監管的最新發展
我們和VIE面臨着與總部設在內地並在內地擁有重要業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如,我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類 風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府對我們和VIE的業務行為也有很大的自由裁量權,並可能幹預我們的運營或影響我們的運營或增值電信服務行業的發展,以達到進一步的監管、政治和社會目標。此外,中國政府最近表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動, 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值 大幅縮水,在極端情況下變得一文不值。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動,這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港子公司。詳情見《2021年20-F表格》《第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險》和《第3項.關鍵信息-D. 風險因素-在中國做生意的風險》。
7
我們 和VIE已經從中國監管機構獲得了我們和VIE經營線下營銷服務、商業銀行推薦服務和在線營銷服務業務的所有許可證、許可或批准,但我們和/或VIE在我們和/或VIE舉辦線下活動之前可能每次都需要獲得某些許可。在初步階段提供某些直播服務時,我們和VIE未獲得必要的 許可。截至本招股説明書日期,吾等及VIE已採取措施,與持有所需許可證的直播平臺營運商訂立合作安排,以糾正該等缺陷,吾等並未接獲任何中國政府當局就該等服務提供 提出的任何查詢或調查。截至本招股説明書發佈之日,除上文所披露及“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准,或未能遵守適用的法律法規,可能會影響我們開展業務的能力“ 在2021年Form 20-F中,我們和VIE已經獲得了開展我們和VIE業務的所有許可證、許可或批准。 截至本招股説明書日期,團車網互聯網信息服務(北京)有限公司,深圳驅動新媒體有限公司獲得廣東省電信管理局頒發的互聯網內容服務運營增值電信業務許可證,有效期至2024年6月;團車網(北京)汽車銷售服務有限公司,已獲得北京市電信管理局頒發的經營互聯網內容服務的電信增值業務許可證 ,有效期至2026年1月。根據中國法律和法規,我們和VIE必須獲得和維護上述許可證、許可和批准,才能開展和運營我們和VIE的業務。此外,在我們和VIE舉辦線下活動之前,我們和VIE可能需要 每次都獲得一定的許可,包括組織大型羣眾性活動的安全許可和臨時佔用城市道路的許可,這取決於估計的參與者數量和臨時佔用公共道路的需要。儘管我們和VIE已經努力並將繼續努力獲得所有必要的許可 根據我們對每個特定活動條件的估計,我們不能向您保證我們和VIE已經或將繼續完全遵守我們和VIE舉辦或將舉辦的所有線下活動的許可要求,因為線下活動的監管做法在不同地區有所不同,地方當局在執行許可要求方面擁有廣泛的自由裁量權 。此外,如果中國政府相關部門認定我們或VIE在沒有適當許可證或許可的情況下運營我們的線下活動,或對我們的任何線下活動的運營施加額外限制, 我們和VIE可能會受到行政處罰,例如罰款、沒收收入、額外限制和強制我們的線下活動中斷,這可能對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。截至本招股説明書發佈之日,我們和VIE的業務運營以及我們和VIE舉辦的線下活動所需的任何許可或許可證的申請均未被拒絕。截至本招股説明書發佈之日,我們和VIE已完全按照適用的法律法規獲得舉辦線下活動所需的許可證,並且我們和VIE尚未收到任何中國政府當局關於不遵守線下活動的任何查詢或調查。 請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE未能獲得線下活動所需的許可可能會使我們和VIE受到處罰,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。然而,大陸中國的許可要求正在不斷演變,我們可能會因為相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化而受到更嚴格的監管要求 。我們不能向您保證我們或VIE將能夠滿足此類法規要求,因此,我們或VIE未來可能無法保留、獲得或續期相關的許可證、許可或批准。如果我們或VIE未能做到這一點,我們或VIE可能會受到行政處罰或制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,如果吾等、吾等子公司或VIE無意中認定其他許可及批准,包括經CAC或中國證監會的許可和批准並不需要,或適用的法律、法規或解釋改變,而吾等、吾等子公司或VIE未來須取得該等許可或批准,則吾等、吾等子公司或VIE的 及VIE在內地的經營活動可能受到中國有關監管當局的制裁,包括 罰款及罰款、吊銷我們子公司的執照及VIE的執照及暫停其各自的業務。 限制或限制我們在境外派息的能力中國、監管命令、訴訟或負面宣傳, 以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
截至本招股説明書日期,吾等或吾等任何附屬公司、VIE或其附屬公司根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售,均未獲得中國證監會或CAC的批准或 批准。 根據我們的中國法律顧問世輝律師的意見,根據中國現行法律法規進行的任何此類發售,吾等無需獲得中國證監會或CAC的批准或批准。由於吾等的中國法律顧問並不知悉有任何中國法律或法規要求吾等就本招股説明書下的潛在發售事項取得中國證監會或CAC的事先許可 。然而,依賴我們的中國法律顧問對制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的意見, 仍然存在重大的不確定性。我們不能向您保證,內地監管機構中國 不會與我們中國法律顧問的觀點相反,或隨後不會要求我們接受審批或審批程序,從而使我們因不遵守規定而受到懲罰。截至本招股説明書發佈之日,我們 尚未收到中國證監會或中國民航總局關於團車網在本次發行前應獲得的任何要求、批准或許可的通知。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們在內地的子公司中國或中資企業的運營的任何決定,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的任何投資施加控制的任何決定,都可能導致我們 對我們在內地的子公司中國或中資企業的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。並可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值“及”-根據中國法律,離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,如有需要,我們無法在本招股説明書中預測我們 能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案“。
我們在2021年Form 20-F中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計,該會計師事務所不在PCAOB於2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的無法接受PCAOB徹底檢查或調查的 事務所名單中。截至本招股説明書之日,我們尚未被美國證券交易委員會指定為《外國公司問責法案》(簡稱《HFCA法案》)規定的佣金指定發行人。如果在未來,我們已經連續三年被美國證券交易委員會確定為佣金指定的發行人,其註冊會計師事務所被上市交易委員會認定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法進行檢查或完全調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。如果我們未能達到《高頻交易法案》中規定的新上市標準,我們可能面臨納斯達克股票市場退市、場外交易停止、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這些風險可能會對美國存託憑證在美國的交易產生重大不利影響,或實際上終止。
公司概述
我們相信,我們與VIE一起,將是大陸領先的全渠道汽車市場中國。我們與VIE一起,為汽車營銷和分銷提供可擴展的全渠道汽車市場 。我們的業務模式具有高銷售轉化效果和效率, 相對於他們的整體營銷支出,為我們的行業客户提供了高且可衡量的投資回報。我們與VIE一起運營併產生以下業務的淨收入:
● | 線下營銷解決方案。我們和VIE通過我們的車展將個人和 孤立的汽車購買交易轉變為大規模的集體購買活動。通過吸引大量消費者,這些活動為包括汽車製造商、特許經銷商、二級經銷商和汽車服務提供商在內的行業客户提供了綜合營銷解決方案。我們和VIE允許潛在交易雙方的大量參與者 之間進行互動,在短時間 內創造一個多對多的環境,從而提高我們和VIE為我們的線下活動的消費者和行業客户參與者提供的價值。 我們和VIE組織車展並向行業客户收取車展展位費用。此外,我們和VIE 開發了特別促銷活動服務,通過各種集成服務,包括活動規劃和執行、營銷培訓和現場指導,更好地支持行業客户組織他們的特別促銷活動 。我們和VIE 對特別促銷活動服務收取固定服務費。 |
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● | 商業銀行轉介服務。我們與和合作 促進商業銀行擴大與行業客户的合作,發展汽車貸款業務。我們向 收費 已批准貸款申請的銀行服務費。 |
● | 在線營銷服務及其他。我們和VIE為行業客户提供在線營銷服務,以提高其營銷活動的效率和效果。 |
我們在2019年、2020年和2021年的淨收入分別為6.448億元人民幣、3.302億元人民幣和3.576億元人民幣(5610萬美元)。從歷史上看,我們的淨收入主要是通過線下活動產生的。於2019年、2020年及2021年,本集團亦分別於推介服務、虛擬經銷商及網上營銷服務產生淨收入人民幣2,160萬元、人民幣7,490萬元及人民幣1.107億元(1,740萬美元) ,分別佔同期淨收入的3.3%、22.7%及31.0%。有關我們淨收入的詳細細目,請參閲2021年Form 20-F中的“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績 -經營業績的主要組成部分-淨收入”。我們在2019年、2020年和2021年的淨虧損分別為2.513億元人民幣、1.635億元人民幣和1.019億元人民幣(1600萬美元)。我們調整後的EBITDA於2019年、2020年及2021年分別為人民幣(143.9)百萬元、人民幣(141.1)百萬元及人民幣(8,290萬元)(1,300萬美元)。我們於2019、2020及2021年分別錄得經調整淨虧損人民幣1.403億元、人民幣1.458億元及人民幣9,000萬元(1,410萬美元)。有關我們的非GAAP措施的詳細説明,請參閲2021年Form 20-F中的“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營結果-非GAAP財務 措施”。
我們的風險和挑戰
投資我們的證券,包括美國存託憑證,會帶來很大的風險。在投資我們的證券之前,您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中提到的所有風險和不確定因素,以及本招股説明書中的所有其他信息和以參考方式併入本招股説明書的文件,這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件更新,如果適用,還應 在任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式併入的文件中。發生標題為“風險因素”一節中所述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。此類風險包括但不限於:
與我們的業務 和行業相關的風險
與我們和VIE的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們和VIE依賴大陸的汽車行業中國來實現我們的淨收入和未來的增長,該行業的前景受到許多不確定性的影響,包括政府法規和政策。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車行業,該行業的前景受到許多不確定因素的影響,包括政府法規和政策”。 |
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● | 我們和VIE的業務運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的工商業相關的風險--我們的業務運營 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的重大不利影響“。 |
● | 我們和VIE的業務在很大程度上依賴於我們和VIE與行業客户(包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商)的合作,而我們和VIE與他們的協議 通常不包含長期合同承諾。有關更多詳細信息,請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在很大程度上依賴於我們與行業客户的合作,包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商, 我們與他們的協議通常不包含2021年Form 20-F中的長期合同承諾。 |
● | 如果我們或VIE不能吸引和留住汽車消費者,我們和VIE的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息- D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能吸引和留住汽車消費者,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響“ 在2021年Form 20-F中。 |
● | 我們過去曾出現過淨虧損,今後可能還會出現虧損。有關更多詳細信息, 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 和行業-我們過去發生過淨虧損,未來可能再次發生虧損“,在2021年表格 20-F中。 |
● | 我們在經營和拓展業務時可能會面臨流動性風險。有關詳細信息,請參閲 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們在業務的運營和擴張中可能面臨流動性風險“在2021 Form 20-F中。 |
● | 從歷史上看,我們的業務重點已經發展並可能在未來繼續變化,這可能會使我們很難通過比較不同時期的運營結果來評估我們的業務,也很難預測我們某些業務線的盈利能力 因為它們的運營歷史有限。有關更多詳細信息,請參閲“項目 3.關鍵信息- D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-歷史上我們的業務 重點已經發展,未來可能會繼續變化,這可能會導致很難通過比較來評估我們的業務 我們各時期的運營業績,或預測我們某些業務線的盈利能力,因為其有限 2021年表格20-F中的運營歷史”。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 如果中國政府發現為我們中國在大陸的部分業務建立運營架構的協議 不符合中國有關相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。欲瞭解更多詳情,請參閲本招股説明書中的“風險因素 -與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在內地運營的部分業務建立架構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益”。 |
● | 有關 《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的有效性存在不確定性。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素 -與我們公司結構相關的風險-在本招股説明書中,《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的有效性存在不確定性。 |
● | 如果VIE及其子公司宣佈破產或接受解散或清算程序,我們可能會失去使用和 VIE及其子公司持有的對我們的業務重要的資產的能力。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們的業務重要的資產的能力,如果VIE及其子公司宣佈破產或成為 解散或清算程序的對象”。 |
● | 如果我們或VIE控制包括印章和印章在內的無形資產的託管人或授權用户 未能履行他們的責任,或者 挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。有關更多詳細信息,請參閲《2021年財務報表》中的《第3項.關鍵信息-D.風險因素--與本公司結構相關的風險--如果本公司控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其職責,或者 挪用或濫用這些資產,本公司的業務和運營可能會受到實質性的不利影響‘。 |
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在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,可能會對中國的整體經濟或汽車市場產生不利影響, 可能會損害我們和VIE的業務。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對中國的整體經濟或汽車市場產生不利影響,從而損害我們的業務” | |
● | 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們和VIE產生重大不利影響。有關更多詳情,請參閲本招股説明書中的“風險因素-與中國做生意有關的風險 -中國法律制度方面的不確定性可能對我們和VIE產生重大不利影響”。 | |
● | 中國政府可能在任何時候對我們的運營方式和我們所遵守的規章制度施加重大幹預和影響,包括它們的執行方式。可能會迅速發生變化,而且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。 中國政府的任何此類行動,包括決定幹預或影響我們在內地的子公司中國或VIE的運營,或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制 ,可能導致我們對我們在內地的子公司或VIE的業務做出實質性改變 中國或VIE,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素--與在中國開展業務有關的風險--中國政府可能隨時對我們的經營方式和規章制度施加重大幹預和影響,包括這些規章制度的執行方式。”可能會迅速發生變化,而且幾乎不會提前通知我們或我們的股東。中國政府的任何此類行動,包括 任何干預或影響我們在內地的子公司中國或VIE的運營的決定,或對海外和/或外國對中國發行人進行的任何證券發行施加控制的任何決定,可能導致我們對我們在內地的子公司中國或VIE的業務做出重大改變 ,可能限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值“。 | |
● | 根據中國法律,離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。有關更多詳情,請參閲本招股説明書中的“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,我們無法預測我們 能否獲得或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”。 | |
● | 根據《反海外腐敗法》或《加速追究外國公司責任法案》的規定,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查的審計師執行的,則可能禁止我們的證券在任何美國證券交易所和美國場外市場進行交易, 因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市,我們的證券可能被禁止在場外交易 。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與中國經商相關的風險 -根據《中國證券業協會法案》或《加速追究外國公司責任法案》,我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所和美國場外交易市場交易,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的,而美國國家證券交易所,如納斯達克,可能因此決定將我們的證券退市。我們的證券可能被禁止在場外交易“ 在本招股説明書中。 |
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們是證券法 所指的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--我們是證券法意義上的一家新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求”。 | |
● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失 。有關更多詳細信息,請參閲2021年20-F表格中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險-我們美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失” 。 | |
● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證的持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險-我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易”。 |
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● | 我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險-我們的美國存託憑證未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降”。 | |
● | 如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或不準確或不利的研究報告 ,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--如果證券或行業分析師不發表研究報告,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降”。 | |
● | 涉及我們不時宣佈的某些擬議交易的不確定性可能 對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。有關更多詳細信息,請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險-涉及我們不時宣佈的某些擬議交易的不確定性,這些交易可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響”。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區羊房店路21號瑞海大廈9樓,郵編100038,郵編:Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室,地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號省長廣場4-210號套房。我們主要執行辦公室的電話號碼是(+86-10)6399-8902。我們的網站為http://ir.tuanche.com/. Our Agents for Process of Process in the United States is Cogency Global Inc.,地址為紐約東42街122號18樓,郵編:10168。
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通過引用併入文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息 。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的,並且通過引用併入該文件不應產生任何 暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交的未來備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時,本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和 被取代。換句話説,如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致,您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們以引用的方式併入下列文件:
• | 2021年表格20-F; | ||
• | 我們的8-A表格中包含的註冊聲明中包含的證券描述 最初根據《交易所法案》第12節於2018年11月7日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-38737),以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告;以及 | ||
• | 對於本招股説明書下證券的每一次發售 ,我們隨後提交的所有20-F表年報和任何6-K表年報 均表明,我們將在首次向美國證券交易委員會提交登記 説明書之日或之後,直至美國證券交易委員會通過本招股説明書終止或完成發售之日起,通過引用方式將其納入美國證券交易委員會。 |
我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年報告包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表,以及獨立審計師的報告 。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
除非通過引用明確併入本招股説明書,否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外),除非該等證物以引用方式明確併入本招股説明書中,否則將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人,包括任何受益所有人,應此人的書面或口頭請求向:
楊坊店路21號瑞海大廈9樓
海淀區
北京,100038
中華人民共和國
(+86-10) 6399-8902
您應僅依賴我們通過引用併入的信息或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用納入本文的信息 可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件,特別是題為“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節,討論可能對本公司的業務和財務業績產生不利影響的因素。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括有關以下方面的陳述:
• | 內地汽車業持續增長中國; | |
• | 新冠肺炎疫情對中國經濟以及我們的運營和財務業績的影響; | |
• | 我們管理業務擴展和實施業務戰略的能力; | |
• | 我們有能力維護和發展與行業客户的良好關係; | |
• | 我們吸引和留住汽車消費者的能力; | |
• | 我們有效競爭的能力;以及 | |
• | 相關政府政策 與我們行業相關的法規。 |
本招股説明書或任何招股説明書 附錄中所作的前瞻性陳述,或本文以引用方式併入的信息,僅涉及截至在該文件中作出陳述之日的事件或信息。除美國聯邦證券法另有要求外,我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後,根據新信息、未來事件或其他原因,公開更新或修改任何前瞻性陳述 ,或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄,以及通過引用併入本文的 信息以及其中的任何展品,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測 所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。
本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息 還可能包含我們從行業出版物 以及政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實 數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。然而,這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於內地汽車行業發展迅速,中國對本公司業務及財務前景的預測或估計涉及重大風險及不確定因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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風險因素
投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮本節以及2021年Form 20-F中“Item 3.Key Information-D.Risk Functions”標題下所述的風險因素和不確定因素,該表以引用方式併入本招股説明書中,並由我們根據《交易所法案》提交的後續文件進行更新,如果適用,在投資任何根據本招股説明書發行或出售的證券之前,請在任何隨附的招股説明書補充材料或通過引用併入的文件中 。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響,並導致證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們和VIE未能 獲得必要的線下活動許可可能會使我們和VIE受到處罰,並對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據中國法律法規,在我們和VIE舉辦線下活動之前,我們和VIE可能每次都需要獲得某些許可,包括組織大型羣眾性活動的安全許可和臨時佔用城市道路的許可,這取決於估計的參與者數量 和臨時佔用公共道路的需要。參見《2021年Form 20-F》中的《公司信息-B.業務概述-條例-大型羣眾性活動及臨時佔用城市道路安全管理規定》。儘管我們和VIE已經並將繼續努力根據我們和VIE對每個特定活動條件的估計獲得所有必要的許可,但我們不能向您保證我們和VIE已經或將繼續完全遵守我們和VIE已經或將舉辦的所有線下活動的許可要求,因為對於不同地區的線下活動的監管做法不同,地方當局在執行許可要求方面擁有廣泛的自由裁量權 。此外,中國的許可要求在不斷演變,我們和VIE 未來可能會因政治或經濟變化而受到更嚴格的監管要求。我們無法向您保證 我們和VIE將能夠滿足此類法規要求,因此我們和VIE可能無法在未來及時為我們的每項線下活動獲得必要的 許可。如果中國政府有關部門認定我們和VIE在沒有適當許可證或許可的情況下運營線下活動,或對任何線下活動的運營施加額外限制,我們和VIE可能會受到行政處罰,如罰款、沒收收入、額外限制 和強制停止線下活動,這可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。截至本招股説明書日期,吾等及VIE已獲得完全符合適用法律及法規的所需許可證,以舉辦線下活動,而吾等及VIE並未收到任何中國政府當局有關違反線下活動的查詢或調查。
相關政府部門可能會因我們和VIE無法控制的各種原因而暫停我們和VIE的線下活動。
即使我們和VIE已獲得所有 先決條件許可,但由於我們和VIE無法控制的各種原因,政府當局可能會意外地暫停我們和VIE預定的線下活動。例如,在2018年4月北京國家體育場車展的前兩週, 當地公安部門突然要求VIE暫停車展一個上午,儘管VIE已經獲得了所需的批准 。在這種情況下,我們和VIE通常會與行業客户協商重新安排車展。此外,當地警方安全部門可能會阻止消費者進入我們和VIE的車展 ,如果遊客流量超過規定的限制,將對我們和VIE進行行政處罰。這種突然的暫停、重新安排時間和限制可能會對我們行業客户的銷售量產生不利影響,進而可能會阻礙他們參與我們和VIE未來的活動,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。 截至本招股説明書日期,我們和VIE已獲得所需的許可證,完全符合舉辦線下活動的適用法律和法規,我們和VIE尚未收到 任何中國政府當局關於不遵守線下活動的任何查詢或調查。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為中國在內地的部分業務建立運營架構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外商投資內地增值電信業 中國受到廣泛監管和諸多限制。例如,根據《外商投資准入特別管理辦法(修訂)》(《負面清單》)和其他適用法律法規,外資在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%,但電子商務業務、國內多方通信服務業務、存轉業務和呼叫中心業務等業務除外。
我們 是開曼羣島公司,我們在大陸的全資子公司中國目前被視為外商投資企業。 因此,我們在大陸的子公司中國沒有資格在大陸提供某些增值電信服務。 由於該等限制,吾等透過VIE於內地中國開展增值電訊業務。 吾等透過團圓、三谷茂路及北京化工與VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排,以(1)對我們的合併聯營實體行使重大影響力,(2)收取合併聯營實體的實質 所有經濟利益,及(3)於中國法律許可的情況下及在中國法律許可的範圍內獨家選擇購買VIE的全部或部分股權。我們一直並預計將繼續依賴合併的關聯實體來運營我們的增值電信業務。作為這些合同安排的結果, 我們對VIE有重大影響,並且是VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計準則合併了我們的附屬實體的財務結果。
我們的中國法律顧問世輝律師認為,我們的WFOE和VIE的所有權結構目前不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為;而我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄,目前有效、具有約束力,並可根據現行有效的適用中國法律或法規強制執行,且不會導致違反任何現行有效的適用中國法律或法規,但該等股權質押協議項下的股權質押在向政府主管部門登記之前不會被視為有效設定。然而,世滙律師事務所也建議我們,目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會 採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。
特別是,2019年3月,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起生效。 關於《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響,請參閲《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施方面存在的不確定性,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。
如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們或VIE被發現是必須的,但未能獲得我們或VIE增值電信業務的任何許可或批准,包括工業和信息化部在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,對我們和/或VIE的此類違規行為處以罰款或行政處罰,包括:
● | 吊銷我公司和/或VIE的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制我們與VIE之間的任何關聯方交易; |
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● | 對我們或VIE處以罰款和處罰,沒收我們或VIE的收入,或對我們或VIE的業務提出額外要求,而我們或VIE可能無法遵守; |
● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響我們整合、從合併的附屬實體獲得經濟利益或對合並的關聯實體施加重大影響的能力; |
● | 限制或禁止本公司將本次發行所得資金用於本公司或VIE在內地的業務和運營中國, 特別是通過戰略收購擴大本公司的業務;或 |
● | 限制我們或合併關聯實體使用資金來源,或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。 |
截至本招股書發佈之日,許多在境外上市的中國公司也採用了類似的股權結構和合同安排,其中包括多家在美國上市的增值電信公司。據我們所知,這些上市公司中沒有一家受到上述 所列罰款或處罰。但是,我們不能向您保證今後不會對我們、VIE或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們或VIE施加上述任何罰款或處罰,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果這些處罰導致我們無法 指導對合並關聯實體的經濟表現產生最大影響的活動,和/或我們 無法從合併關聯實體獲得經濟利益,則我們可能無法根據美國公認會計準則將其合併到我們的財務報表中。但是,我們不認為此類行動會導致我們的公司、我們的WFOES或VIE或其子公司的清算或解散。在商業上可行的範圍內,並遵守中國相關法律法規,我們計劃在未來三至五年內通過我們在內地的子公司中國開展VIE目前的業務,並停止VIE的幾乎所有運營。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行的三部規範外商投資內地投資的法律 中國,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月,國務院頒佈了《外商投資法實施條例》,進一步明確了2020年1月1日起施行的《外商投資法》的相關規定。外商投資法及其實施條例體現了中國監管的預期趨勢,即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化, 統一外商投資和國內投資的公司法律要求。
然而,由於外商投資法及其實施條例 較新,其解釋和實施仍存在不確定性。 例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證通過合同安排的外國投資在未來不會被 視為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單(2021年版)》(以下簡稱《負面清單(2021年版)》)規定,內地中國境內企業在負面清單項下從事禁止經營的業務,應經中華人民共和國有關主管部門審查並徵得其同意,境外投資者不得參與該企業的經營管理,且外國投資者在該企業的持股比例。作必要的變通,遵守《中華人民共和國境內證券投資管理規定》 。負面清單沒有進一步説明現有的海外上市企業是否會像我們一樣受到這樣的要求。此外,根據發改委2022年1月18日召開的新聞發佈會,上述要求不適用於尋求在境外市場間接發行和上市的境內企業。雖然它沒有明確將合同安排歸類為一種形式的外國投資,但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。在上述任何情況下,我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動, 我們可能面臨很大的不確定性,我們是否能及時完成此類行動,或者根本不能完成。
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此外,《外商投資法》還規定,外商投資法施行前設立的外商投資企業可以在五年過渡期內維持其結構和公司治理,這意味着過渡期結束後,我們可能需要 調整我公司在大陸的某些子公司中國的結構和公司治理。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大影響。
我們可能會依賴我們在內地和香港的子公司中國支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
在我們目前的公司結構下,我們支付股息的能力取決於香港子公司的股息,而香港子公司的股息又取決於我們在內地的子公司中國支付的股息,而內地子公司的股息又取決於VIE根據合同安排支付的股息 。如果業務中的現金或資產位於內地中國或香港或在內地中國或香港註冊的實體,並且可能需要用於為內地中國或香港以外的業務提供資金,則由於幹預或政府對我們、我們子公司或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制,這些資金和資產可能無法 用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。
雖然我們整合了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。 如果中國當局確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規, 如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋,我們根據合同安排清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。此外,如果我們在中國的現有子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息 。根據中國法律,我們的附屬公司、VIE及其在內地的附屬公司中國每年須預留至少其税後利潤的10%(如有)作為若干法定公積金,直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在內地的全資子公司中國及其子公司在從其税後利潤中劃撥法定公積金後,可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。
我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力有 個限制,不能保證中國政府 不會幹預或對我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移施加限制。我們在內地的子公司中國和其他子公司之間進行現金轉移的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國的各種法律和外匯方面的 規定。我們的大部分收入是以人民幣計價的,外幣短缺可能會 限制我們支付股息或其他付款以償還外幣計價債務的能力(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,貿易相關交易的經常項目,包括利潤分配、利息支付和支出 ,可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款 ,則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國政府已實施了一系列資本管制措施,包括對總部位於中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。本公司可能會繼續加強其資本管控及派息及其他分派我們在內地的附屬公司中國可能會受到更嚴格的審查,並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們內地附屬公司中國的資本的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。
出於税務目的,我們的香港子公司可能被視為非居民企業,因此我們在內地的子公司中國向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為來自中國的收入,因此,除非税收條約或類似安排另有規定,否則可能被徵收高達10%的中國預扣税。若根據中國企業所得税法,吾等須為吾等從內地附屬公司中國收取的任何股息 繳交所得税,或倘中國政府當局認定吾等香港附屬公司因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益,則將會對吾等可向股東支付的股息金額產生重大及不利的 影響。
如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,且除非税務條約或類似安排另有規定,否則我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外,若出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內,則包括美國存托股份持有人在內的非香港居民企業股東可能須按10%的税率繳納中國税。 此外,如吾等被視為中國居民企業,則向包括美國存托股份持有人在內的非中國居民個人股東支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税,如屬股息,則可在源頭扣繳 。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
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在中國做生意的相關風險
中國法律制度方面的不確定性可能會對我們和VIE產生實質性的不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規顯著加強了對外商投資內地中國的利益保護。然而,由於這些法律法規相對較新,且中國法律制度持續快速發展,因此對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的,並且這些法律法規的執行存在重大不確定性,任何這些不確定性都可能限制可用的法律保護。
此外,中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,與一些更發達的法律制度相比,我們和VIE在中國可能享有的法律保護水平和行政和司法程序的結果可能更難預測。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯效力。這些不確定性 可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策,並可能影響我們和VIE分別執行我們和他們的合同或侵權權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當的法律行動或威脅,試圖從我們或VIE那裏獲取付款或利益。因此,這種不確定性 可能會增加我們和VIE的運營費用和成本,並對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國政府可能在任何時候對我們的運營方式施加重大幹預和影響,而我們遵守的規則和法規,包括其執行方式,可能會迅速變化,並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。 中國政府的任何此類行動,包括幹預或影響我們在內地的子公司或VIE的運營的任何決定,或對在海外進行的任何證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定, 都可能導致我們對我們在內地的子公司中國或VIE的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。
我們的子公司和中外合資企業中國在內地經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,包括與增值電信服務業、税收、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。
中國政府可能隨時對我們的經營方式施加實質性的幹預和影響,我們所受的規章制度包括執行方式可能會迅速變化,並且幾乎不事先通知我們或我們的股東。 最近,中國政府在幾乎沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國海外上市公司的監管。採取新措施,擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規 。中國政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的 支出和努力,以確保我們在內地的子公司中國和VIE遵守此類法規或解釋 。因此,我們在內地的子公司中國和VIE可能會在其運營的省份受到各種政府行動和監管 幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或對任何不遵守的行為進行處罰。
此外,我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可,才能在未來 維持我們在美國交易所的上市地位,而且即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《境外上市條例(草案)》),提出要求在內地中國及其境外特殊目的載體上市的公司,必須向中國證監會備案,並符合上市合規 。據我們的中國法律顧問告知,根據現行適用的中國法律、法規和監管規則,本公司、我們的WFOES、VIE及其子公司不需要就任何此類發行獲得中國證監會的許可。 此外,他們都沒有收到任何中國當局拒絕批准在美國交易所上市的通知。然而, 我們無法向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論 。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定,我們需要向中國證監會提交文件或獲得中國證監會的批准,以維持我們在美國交易所的上市地位,或我們根據本招股説明書發行證券,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則,要求我們就任何此類上市地位或發行向中國證監會或其他政府機構提交文件或獲得中國證監會或其他政府機構的批准,我們可能面臨可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景、以及美國存託憑證的交易價格。
因此, 未來的政府行為,包括任何決定隨時幹預或影響我們在內地的子公司或VIE的運營,或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制,可能會導致我們在內地的子公司中國或VIE的業務發生重大變化,可能限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。吾等或VIE並未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機關就吾等的公司結構、合同安排、VIE的運作及吾等根據本招股説明書可能提出的要約而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
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根據中國法律,離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)包括(其中包括)條款,即要求境外特殊目的載體 通過收購內地境內企業中國或資產在境外上市而成立、由內地企業或個人控制的離岸特殊目的載體 證券在海外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會批准。2006年9月21日,根據《併購重組規則》等中國法律,中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見 ,包括申請材料清單。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2018年11月23日完成首次公開募股。如果後續的任何離岸發行需要中國證監會的批准,或者為了保持我們在美國交易所的離岸上市地位,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准, 批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們的任何境外發行,或 如果獲得撤銷批准,我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的,官方對此採取行動的指導意見及其解釋目前仍不清楚。我們不能保證我們將繼續及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。2021年12月24日,中國證監會發布了《境外上市條例(徵求意見稿)》,其中提出建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司的境外發行和上市。具體來説,中國公司在內地的境外發行和上市,無論是直接還是間接的首次公開發行或後續發行,都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核將以實質重於形式進行 ,發行人滿足下列條件的,視為中國公司在內地間接境外發行上市 :(1)企業最近一個會計年度在內地的營業收入、毛利、總資產、 或淨資產中的任何一項,均超過發行人該年度經審計的合併財務報表中相關列項的50%;(2)負責經營管理的高級管理人員 多為內地中國公民或在內地中國有住所,主要營業地在內地中國或主要經營活動在內地中國。發行人或其在內地的關聯實體中國(視情況而定)應向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他同等發行活動。尤其是,發行人應當在首次提出上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案,並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。未能遵守備案要求的,可能會對內地相關公司中國處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。境外上市條例草案還對內地企業赴境外上市和中國提出了一定的監管紅線。
這些規範海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修改或更新,其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。在中國證監會官網2021年12月24日發佈的問答中,答辯人證監會 官員表示,擬議的新備案要求將從新發行人和上市公司尋求後續融資 和其他融資活動開始。對於其他上市公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,並另行安排。問答還指出,如果符合中國相關法律法規,符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而,問答沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”,以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。據我們的中國法律顧問 告知,根據現行適用的中國法律、法規和監管規則,我們的公司、我們的WFOES、VIE及其子公司, 不需要就任何此類發行獲得中國證監會的許可。此外,它們都沒有收到任何中國當局拒絕在美國交易所上市的 通知。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。鑑於現階段圍繞中國證監會的最新備案要求存在很大不確定性,我們無法向您保證,如果需要,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則,或者根本不能。
2021年12月27日,發改委、商務部 聯合發佈《負面清單》(2021年版),自2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年版)》, 內地中國從事《負面清單(2021年版)》規定的禁止經營業務的公司,尋求境外上市的,應當經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照 境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的,對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求而不能及時遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利影響和 實質性影響。
2022年4月2日,中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(《保密和檔案管理規定草案》),公開徵求意見,截止時間為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求,境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中,應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求,建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的,應當依法報經具有審批權限的主管部門批准,並報同級保密行政主管部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者有爭議的,應當報有關保密行政部門鑑定。但是,保密和檔案管理規定草案尚未確定或生效,對保密和檔案管理規定草案的進一步解釋和執行仍存在不確定性。
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此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括《網絡安全審查辦法》 下的網絡安全審查和《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》下的年度數據安全審查,我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准 或完成此類備案程序,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。有關詳細信息,請參閲“-未能遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。”截至本招股説明書日期,我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構 對此次發行的任何查詢、通知或任何反對意見。然而,鑑於內地目前的監管環境,中國對中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性,這些法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動 。如果我們未能獲得或延遲獲得此類批准或完成離岸發行的此類備案程序,或者如果我們獲得了任何此類批准或備案而被撤銷,我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景以及我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者 在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序 ,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
如果 不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務,可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
我們和VIE在收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護互聯網和移動平臺上的數據以及網絡安全方面受中國法律和法規的約束。包括工信部和民航局在內的中國監管機構越來越關注網絡安全和數據保護領域的法規 ,政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護,這些法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意 ,並保護此類用户的個人數據的安全。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》,要求互聯網服務提供商建立並 公佈與收集或使用個人信息有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並 採取技術和其他措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工 出售或以其他方式非法披露個人在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商必須履行維護網絡安全、加強網絡信息管理的若干義務 。參見2021年Form 20-F中的“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。
此外,中國現有的隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規正在演變,並可能受到不同解釋的影響,各種立法和監管機構可能會擴大現有法律和法規,或頒佈與隱私、網絡安全和數據保護相關事項的新法律法規 。這些發展可能會對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們或VIE未能 或認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務,或任何系統故障或安全事件導致未經授權訪問、獲取、發佈或傳輸個人身份信息或與客户或個人有關的其他數據,可能會 導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰、 負面宣傳或潛在的業務損失。例如,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。 《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全義務。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序,並對某些數據信息實施了出口限制。此外,隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺,境外上市的中國公司 遵守中國監管部門有關數據安全、跨境數據流動和保密信息管理的法律法規的情況正在受到更嚴格的審查。
2021年8月20日,全國人大常委會發布了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行,重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和要求。《個人信息保護法》明確了個人信息的適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及通知和同意的基本要求。
2021年10月29日,中國民航總局就《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》公開徵求意見,要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據或者需要進行安全評估的個人信息,應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》於2022年7月7日通過,自2022年9月1日起施行。
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2021年11月14日,民航委公開徵求《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》(《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》)(《互聯網數據安全管理辦法(草案)》),要求數據處理商自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將前一年的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股書發佈之日,《互聯網數據安全管理辦法》草案 尚未正式通過。但是,如果互聯網數據安全辦法草案以目前的形式頒佈 ,作為一家海外上市公司,我們將被要求進行年度數據安全審查,並遵守 相關報告義務。此外,根據《互聯網數據安全辦法(草案)》,數據處理商開展下列活動,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的,合併、重組或者分立;(二)處理百萬人以上擬境外上市個人信息的數據處理商;(三)擬在香港上市的數據處理商,影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。尚不確定 網絡安全審查的要求是否適用於擁有超過100萬用户個人數據的海外上市在線平臺運營商的後續產品。我們於2018年11月23日完成首次公開募股,美國存託憑證自2018年11月起在納斯達克資本市場掛牌 。考慮到《互聯網數據安全措施草案》的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性,特別是在 對“影響或可能影響國家安全”的解釋或解釋方面,我們的 數據處理活動是否可能被視為影響國家安全仍存在不確定性,因此我們將接受網絡安全審查。截至 本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何網絡安全監管機構關於我們將接受網絡安全審查的正式通知。
2021年12月28日,民航委等12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,購買互聯網產品和服務的某些關鍵信息基礎設施經營者或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》, 關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,如公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學,以及在發生損壞、功能喪失或數據泄露時可能危及國家安全、人民生活和公共利益的任何其他重要網絡設施或信息系統。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準,並確定相應行業或部門的關鍵信息 基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本招股説明書發佈之日,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚,我們也未被告知我們 被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商。此外,由於《網絡安全審查辦法》相對較新,對“影響國家安全”的認定有待進一步解釋和解讀,因此我們的數據處理活動是否會被視為影響國家安全 以及我們是否需要申請網絡安全審查仍存在不確定性。鑑於《網絡安全審查辦法》的解釋和實施存在這樣的不確定性,我們無法預測《網絡安全審查辦法》的影響,我們將繼續密切關注和評估這方面的法定發展。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的運營商,我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各項義務,並且我們可能在購買某些網絡產品和服務之前接受網絡安全審查程序,這可能會對我們的業務造成不利影響,並 轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。此外,不能保證我們將及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構對這些申請的批准或批准,或者根本不能。如果我們被發現違反了中華人民共和國的網絡安全要求,有關政府當局 可能會進行調查、徵收罰款,或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。 任何這些行為都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。目前,目前生效的網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營,但預計 網絡安全法律法規的實施將會加強,我們的業務將會擴大,如果我們被視為網絡安全法下的 CIIO,我們將面臨潛在的風險。在這種情況下,我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務,其中包括存儲我們在中國大陸運營期間收集和產生的個人信息和重要數據 中國,我們的業務已經在這樣做了,我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。由於《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本招股説明書之日,我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全調查 審查,我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述 ,我們和我們的中國法律顧問預計,截至本招股説明書發佈之日起,現行適用的中國網絡安全法律 不會對我們的業務產生重大不利影響。
遵守這些有關數據保護和網絡安全的義務可能會導致我們產生鉅額成本。由於中國的網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展,我們可能需要對我們和VIE的業務做法進行進一步調整,以符合法律的制定形式,這可能會增加我們的合規成本,並對我們的業務業績產生不利影響。我們預計中國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準,我們還無法確定這些 未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
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此外,我們不得披露任何個人 數據或信息,除非中國主管當局通過法律規定的某些程序要求 維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為或配合電信監管部門的監督檢查等。如果不遵守這些 要求,我們將面臨罰款和處罰。
如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的,則可能會禁止我們的證券在任何美國證券交易所和美國場外市場進行交易, 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的,並且美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市, 並且我們的證券可能被禁止在場外交易。
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案如果獲得通過,將修改高頻CA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布了 修正案,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。
我們目前的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)是發佈2021 Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師 受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準 。MBP總部設在紐約,截至本招股説明書發佈之日,未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的PCAOB 公司名單。我們是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場 。MBP與我們有關的審計工作底稿都在大陸中國。對於像我公司這樣在大陸有業務的中國公司的審計 ,我們的審計師是否有能力在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的要求 在大陸審計中國的工作底稿存在不確定性。
PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿, 存在很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市 ,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將嚴重削弱您在您希望的時候出售或購買我們的美國存託憑證的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款進行融資的能力, 或根本不能,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
在中國對我們、我們的管理層或我們的資產提起訴訟和執行外國判決時存在困難。
我們是在開曼羣島註冊成立的,但我們、我們的子公司和VIE的大部分業務都在內地進行中國,而我們、我們的子公司和VIE的大部分資產都位於內地中國。此外,本公司大部分董事及高級職員均為中國國民及/或中國居民 ,其全部或大部分資產位於內地中國。因此,如果您認為我們侵犯了您的權利或根據美國聯邦或州證券法或其他法律向我們提出索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能也不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們的股東 也可能難以向我們或內地的中國人士送達法律程序文件。根據我們中國法律顧問的意見,中國目前沒有與開曼羣島、美國及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此,對於不受具有約束力的仲裁條款約束的事項,在中國法院承認和執行任何非中國司法管轄區的判決可能是困難的或不可能的。
如果香港法律體系更多地融入中國法律體系 ,我們的香港子公司 可能會受到中國政府的更大影響和/或控制。
香港目前是與內地中國分開的一個司法管轄區。中國的全國性法律和法規,包括但不限於《網絡安全審查辦法》和其他中國法規,不適用於香港,但列入《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)的法律和法規除外。但是,這些在香港適用的全國性法律和法規可以通過修改《基本法》來擴大 。不能保證(1)《基本法》不會進一步修改 ,以便在香港實施更多中國法律和法規,或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動,推動香港法律制度融入中國法律制度。如果香港法律體系更多地融入中國法律體系,我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或 控制,甚至受到中國政府的直接監督或幹預。我們不能向您保證,我們的香港子公司未來不會面臨與我們在內地的子公司中國類似的監管和/或政策風險和不確定因素。
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收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書補編(S)中列出的出售我們提供的證券的淨收益 。
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證券説明書
我們可能會不時在一個或多個產品中發行、要約和出售以下證券:
• | A類普通股,包括以美國存託憑證為代表的A類普通股; | |
• | 優先股; | |
• | 債務證券; | |
• | 手令;及 | |
• | 單位。 |
以下是我們的A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和規定的説明,我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書中闡述 補充本招股説明書中可能提供的優先股、債務證券、權證和單位的説明,在某些情況下,A類普通股 (包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。發行證券的條款、發行價和向吾等提供的淨收益(視情況而定)將包含在招股説明書附錄和與該等發行有關的其他發售材料中。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的具體條款和條件。在投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司, 我們的事務受我們第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則管轄,該等章程大綱及細則經於2019年11月15日股東周年大會期間通過的特別決議案及於2021年11月17日股東周年大會通過的特別決議案、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法 修訂。
截至本招股説明書日期,已發行及已發行普通股總數為321,832,295股,包括(1)266,571,715股面值0.0001美元的A類普通股,包括由百世汽車有限公司持有的6,663,321股A類普通股,百世汽車有限公司是我們股權激勵信託的代理人,雖然已合法發行及發行,但從會計角度而言並不被視為已發行,以及(2)55,260,580股面值0.0001美元的B類普通股 。
以下是經本公司於2019年11月15日舉行的股東周年大會上通過的特別決議案及於2021年11月17日舉行的股東周年大會上通過的特別決議案(“組織章程大綱及章程細則”)及公司法就本公司普通股的重大條款而修訂的現已生效的第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則的摘要。您應該閲讀作為2021年Form 20-F的附件存檔的我們的組織備忘錄和章程。 有關如何獲得我們當前的組織章程和章程副本的信息,請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息 ”。
普通股類別
我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。
優先購買權
我們的股東沒有 優先購買權。
限制或資格
我們採用雙層投票權結構,即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。以投票方式表決,每股A類普通股 的持有人將有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而以投票方式表決的每股B類普通股,其持有人將有權就本公司股東大會表決的所有事項投十五(15)票。由於賦予B類普通股持有人的超級投票權,A類普通股持有人的投票權可能會受到重大限制。
轉換
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。於任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予該持有人的任何聯營公司(定義見我們的組織章程大綱及章程細則)的任何人士,或任何B類普通股的最終實益擁有權 變更為並非該等股份登記持有人的聯屬公司的任何個人或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股 股份。
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分紅
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息 。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的備忘錄和組織章程細則規定,在推薦或宣佈任何股息之前,我們的董事可以從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金,作為一項或多項準備金,由我們董事的絕對酌情決定權, 用於應付或有或有或將股息平分,或用於這些資金可以適當運用的任何其他目的。 根據開曼羣島的法律,我們的公司可以從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果在本次支付之後,在任何情況下,這將導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的 債務。
投票權
A類普通股和B類普通股的持有者在我們股東提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東表決的事項,以投票方式表決時,每股A類普通股賦予持有人一票,每股B類普通股賦予持有人15票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決。會議主席或任何親身出席或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東大會將通過的普通決議案 需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案則需要有權出席股東大會或其委派代表出席的股東所投普通股已發行普通股所附投票數的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別的 決議。 我們可以通過普通決議等方式拆分或合併我們的股份。
股東大會
作為開曼羣島豁免公司,我們沒有義務根據公司法 召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但並無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長 召集,也可以由本公司董事會過半數召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知 。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席的股東,或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席,則代表本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是, 這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如 股東要求於交存申請書當日有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份合計不少於三分之一(1/3)的投票權時,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將所要求的決議案付諸表決。然而,吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
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普通股的轉讓
在本公司組織章程大綱及章程細則 所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的任何股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
• | 轉讓書交予我公司,並附有關股票的證書及本公司董事會 合理要求的其他證據,以表明轉讓人的轉讓權; |
• | 轉讓文書僅適用於一個 類股份; |
• | 如果需要,轉讓書上加蓋適當的印章; |
• | 如股份轉讓予聯名持有人,則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人;及 |
• | 就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較少金額。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在向我們提交轉讓之日起三個日曆月內,向轉讓方和受讓方發送有關拒絕的通知 。
在遵守納斯達克的任何通知 要求後,轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記,但在任何日曆年,轉讓登記不得超過 30個日曆日。
清算
在資本返還或公司清盤時,如果可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東,但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,則這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時在指定時間 及付款地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
我們可以根據我們的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按照我們的董事會或股東通過特別決議決定的條款和方式發行股票。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式,回購本公司任何股份(包括任何可贖回股份) 。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果本公司已開始清算。 此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的備忘錄和章程、股東的特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊外)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股份權利的變動
如果在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份 ,任何類別股份所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准,可能會有重大不利影響。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利,在不牴觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下,不得被視為因(包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響 包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
對擁有A類普通股權利的限制
開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或表決A類普通股的權利 ,但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外,該等條款可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易。
反收購條款
我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 | |
• | 限制股東 申請和召開股東大會的能力。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
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所有權門檻
開曼羣島法律並無適用於本公司或組織章程大綱及章程細則的條文,要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同,但獲豁免公司:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
• | 不需要打開其成員名冊以供檢查; | |
• | 無需召開 年度股東大會; | |
• | 可以發行流通股、無記名股票或者無面值股票; | |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年); | |
• | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
• | 可註冊為期限有限的公司;以及 | |
• | 可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對本公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》,但並不遵循英國最近頒佈的成文法 ,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
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開曼羣島 | 特拉華州 | |||
合併和類似的安排 | 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(1)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存的公司,(2)“合併”是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)此類其他授權(如果有)授權。如 可以在該組成公司的章程中載明。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交,並附上關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明。關於每個組成公司的資產和負債的聲明,並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,並將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。 如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意 ,否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一位成員。就這一目的而言,如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會投票權的90%以上,則該公司是該子公司的“母公司”。 |
根據特拉華州法律,除某些 例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售、租賃或交換必須得到董事會和有權就此投票的大部分流通股的批准。但是,除非公司註冊證書要求,否則在合併後倖存的組成公司的流通股持有人在下列情況下不需要批准:
· 合併協議不在任何方面修改其公司證書; · 合併前已發行股票的每一股將是合併後的相同股票;以及 · 不會根據合併發行或交付尚存公司的普通股,也不會發行或交付可轉換為此類股票的任何股份、證券或債務,或將根據合併發行或交付的未發行普通股或庫存股,加上任何其他股份轉換後最初可發行的普通股, 根據合併發行或交付的證券或債務不得超過緊接合並生效日期前存續公司已發行普通股的20%。 |
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對組成公司持有固定或浮動擔保權益的每一位持有者都必須 同意,除非開曼羣島的一家法院免除了這一要求。 除非在某些有限的情況下 ,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在對合並或合併持不同意見 時獲得其股份公允價值的付款(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能憑藉持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。 除了與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還包含法定條款,以安排方案的方式便利公司的重組和合並,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三,這些股東或債權人親自出席或由 受委代表出席一個或多個會議並進行表決。為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ,但如果開曼羣島大法院判定: · 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; • 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
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· 這一安排可得到該階層中就其利益行事的聰明人和誠實人的合理批准;以及 · 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。 《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已如此批准的要約情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、不良信用或串通的證據。 如果這樣批准了一項安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。 |
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股東訴訟 | 在 原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告, 一般來説,派生訴訟不能由小股東提起。 然而,根據英國當局,這在開曼羣島極有可能具有説服力。預計開曼羣島法院將遵循和適用共同的法律原則(即FOSS訴哈博爾特案及其例外情況中的規則),這些原則允許小股東在以下情況下對我們公司的名稱提起集體訴訟或衍生訴訟: · 是一家公司,其行為或提議採取非法或越權行為,因此無法獲得股東的批准; · 被投訴的 法案,雖然沒有越權,但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 · 控制我們公司的人正在實施 “對少數人的欺詐”。 |
根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司廢物和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴的原告追回與此類訴訟相關的律師費。 |
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董事、高級職員、代理人和其他人的賠償和責任限制 | 開曼羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的情況除外。 例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事的所有行為、訴訟、費用、損失、損失、 該等董事或高級管理人員所招致或承擔的責任,但因該人不誠實而引起的損害或責任除外,在我公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權時的故意違約或欺詐,包括 在不損害上述一般性的情況下,董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ,為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法強制執行。 |
公司 有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償,使其成為、正在或受到威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的 一方,並以他們認為符合公司最佳利益的方式真誠行事, 如果就刑事訴訟而言,沒有合理理由相信他或她的行為將是非法的,則賠償 實際和合理產生的金額。此外,根據特拉華州公司法,特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理地發生的費用(包括律師費) ,前提是該高級管理人員或董事已經在勝訴或以其他方式抗辯因他或她是或曾經是董事或公司高級管理人員而對他或她提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。 |
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董事的受託責任 | 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下責任--採取行動的義務善意的為了公司的最大利益, 不因他或她在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不讓自己處於公司利益與他或她的利益衝突的境地的義務她的個人利益或他或她對第三方的義務。
開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。 |
根據特拉華州法律,公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為公司及其股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在做出商業決定之前告知自己所有合理可獲得的重要信息 。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可以概括為真誠行事的義務,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 | ||
書面同意股東訴訟 | 公司法和我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們的股東可以通過由每一位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項,該股東本應有權在股東大會上就該事項進行表決,而無需舉行會議。 | 根據特拉華州公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 |
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股東提案 | 《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東 向股東大會提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程 中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合計不少於 本公司已發行及流通股全部投票權的股東於股東大會上要求召開特別股東大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此徵用的 決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外,吾等的章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們可能但沒有法律義務召開股東年度股東大會。 | 根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。 | ||
累計投票 | 開曼羣島法律並無禁止累積投票權,但我們的組織章程大綱及章程細則 並無規定累積投票權。 | 根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。 |
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刪除 個控制器 | 提名、罷免董事和填補董事會空缺由公司章程條款規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免,不論是否有理由。 委任董事的條件可為董事於下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任);但如無明文規定,則不得隱含該等條款。每一位任期屆滿的董事有資格在股東大會上連任或由 董事會連任。此外,如果董事(1)破產或與債權人達成任何安排或和解 ;(2)死亡或被發現精神不健全;(3)向我公司書面通知辭職 ;(4)未經本公司特別許可,連續缺席董事會三次會議,董事會決議罷免,董事職位應予騰出;或(5)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職 。 | 根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。 |
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與感興趣的股東的交易 | 開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易,本公司董事仍須履行根據開曼羣島法律彼等對本公司負有的受信責任,包括確保他們認為任何此等交易是真誠地為本公司的最佳利益而訂立,併為正當的公司目的而訂立,而不會對少數股東構成欺詐 。 | 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東將不會得到平等對待。法規 不適用於以下情況:在該股東成為利益股東之日之前, 董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。 | ||
解散;結束 | 根據開曼羣島法律,一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果我們的公司無法償還到期的債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則,我們的公司可以解散、清算或由我們的股東通過特別決議進行清盤。 | 根據《特拉華州公司法》,除非董事會批准解散提議,否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 |
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股權變更 | 根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,經持有該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通特別決議案批准,吾等可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。 | 根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後,可變更該類別股票的權利。 | ||
修訂管理文件 | 根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。 | 根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。 |
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美國 存款股份説明
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將登記並交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表16股A類普通股的所有權,存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他 證券、現金或其他財產。存入的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入的證券。託管機構將負責管理美國存託憑證的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證,也稱為ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書, 或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利 間接持有。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份的註冊持有人,也被稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人確認其持有量的聲明 。
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一 您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。押金協議已作為我公司F-6表格(檔案號:333-227940)登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(招股説明書),並於2018年10月23日備案。
股息和其他分配
您將如何獲得A類普通股的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從A類普通股或其他存款證券中收到的 現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。
• | 現金. 存託人將轉換我們就A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配 如果能夠在合理的基礎上這樣做並能夠將美元轉移到美國,將股票兑換成美元 States.如果這是不可能的,或者需要任何政府批准並且無法獲得,則押金 協議允許存管人僅將外幣分發給外幣持有人 有可能這樣做。它將為ADS持有人的賬户持有無法兑換的外幣 他們沒有得到報酬。它不會投資外幣,也不會承擔任何利息。 在進行分配之前,必須支付的任何預扣税或其他 政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管機構將只分配整美元,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失分配的部分價值。 |
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• | A類普通股。 託管人可以額外派發相當於我們作為股息或免費派發的任何A類普通股的美國存託憑證。 託管人只會派發全部美國存託憑證。它將出售A類普通股,這將需要它交付一小部分美國存托股份(或代表這些A類普通股的美國存託憑證),並以與現金分配相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股 。託管人可以出售部分已分配的A類普通股(或代表這些A類普通股的美國存託憑證),足以支付與該項分配相關的費用和支出。 | |
• | 購買額外股份的權利。 如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利,託管人可以(1)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(2)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(3)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。如果託管機構 不做任何這些事情,它將允許權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時,保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券 或(如果是A類普通股,則是代表新A類普通股的新美國存託憑證)分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構 向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,而分發的證券可能會受到轉讓限制。 | |
• | 其他分發內容。託管機構將 以其認為合法、公平和實際的任何方式,將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它 不能以這種方式進行分配,託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容,並以與處理現金相同的方式分配 淨收益。或者,它可能決定保留我們分發的內容,在這種情況下,ADS也將代表 新分發的財產。但是,託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外) ,除非它從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券 法律可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分發證券的能力,而分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。 |
如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證據,託管機構將交付美國存託憑證。在 支付其費用和任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將 將適當數量的美國存託憑證登記在您要求的名稱中,並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
ADS持有人如何收回已存 證券?
您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行以供提取。在支付費用和費用以及印花税或股票轉讓税或手續費等税費或收費後,託管銀行將把A類普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者,根據您的要求,考慮到風險和費用,託管機構將在可行的情況下將存放的證券送到其辦公室。然而,託管人不需要接受交出美國存託憑證 ,因為它需要交付交存份額或其他擔保的一小部分。託管人可能會向您收取費用和費用,以指示託管人交付託管的證券。
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ADS持有人如何在 認證ADS和未認證ADS之間進行交換?
您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份 聲明,確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證,該託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管機構將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票 材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下,根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定,嘗試 投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們 不要求託管機構徵求您的投票指令,您仍可以發送投票指令,在這種情況下,託管機構 可以嘗試按照您的指令投票,但不是必須這樣做。
除非 如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回 A類普通股。然而,您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,無法撤回A類普通股 。在任何情況下,託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權,它只會根據指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使投票權,如果您的股票未按您的要求進行投票,您可能無能為力。
如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的 指示,但託管人在指定的 日期之前沒有收到您的投票指示,並且我們向託管人確認:
• | 我們希望收到投票未經指示的股票的委託書; | |
• | 我們合理地不知道有任何大股東 反對某一特定問題;以及 | |
• | 這一問題對股東的利益沒有實質性的不利影響, |
託管機構將認為您已獲得 授權,並指示其向我們指定的人提供酌情委託書,以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的證券數量。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與所交存A類普通股相關的投票權,如果我們要求託管人發佈通知,我們將不遲於 會議日期前30天向託管人發出會議通知、待表決事項的詳細情況 以及將向美國存托股份持有人提供與會議相關的材料副本。
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費用及開支
存取A類普通股或 美國存托股份持有者必須支付: | 用於: | |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)$5.00(或更少) | 發行美國存託憑證,包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的股票 | |
為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | ||
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | ADS持有人的任何現金分配 | |
相當於向您分發的證券為A類普通股,且A類普通股已存放以供發行美國存託憑證的費用。 | 分配給持有人的證券 託管人向ADS持有人分發的已存證券(包括權利) | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取A類普通股時,本公司股票登記簿上的A類普通股與託管人或其代理人之間的轉讓和登記 | |
保管人的費用 | 電報和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定的話) | |
將外幣兑換成美元 | ||
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關的A類普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人為保證金支付的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存放A類普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用,或通過出售部分可分配財產來支付費用,來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費 。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。
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保管人可自行兑換貨幣或通過其任何附屬公司兑換貨幣,在這些情況下,保管人作為其賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人 ,並賺取收入,包括但不限於交易價差,它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外,收入是根據存款協議為貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法 將是對美國存托股份持有者最有利的,但受存款協議項下託管銀行義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法 可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或 其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付這些税款或 其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款 ,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付支付税款後剩餘的任何收益,或向美國存托股份持有人支付任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或註銷存款證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券,除非美國存托股份持有人指示交出美國存託憑證,並受託管人可能建立的任何條件或程序的約束。
如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中以現金贖回,託管機構將要求相應數量的美國存託憑證退回 ,並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給該等美國存託憑證持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,而託管機構收到新證券以換取或取代舊的託管證券,則託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是,如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行,託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果已交存的證券被替換,而託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值,則託管人可在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費,或損害了美國存托股份持有人的實質性 權利,則該修訂在託管銀行通知美國存托股份持有人 修訂後30天內不會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意修正案 ,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。
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如何終止定金協議?
如果我們指示,託管機構將發起終止存款協議 。有下列情形的,託管人可以提出終止存款協議
• | 託管人告訴我們它想辭職已經過去了60天,但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命; | |
• | 我們的股票從其上市的交易所退市,並且不在另一家交易所上市; | |
• | 我們似乎資不抵債或進入破產程序; | |
• | 已交存證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券的形式分發; | |
• | 沒有存入美國存託憑證的證券,或存入的有價證券明顯變得一文不值;或 | |
• | 已經有了存款證券的替代。 |
如果存款協議終止,託管機構將至少在終止日期前90天通知 美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管機構可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金,以及根據存款協議 持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任,用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人 仍然可以退還其美國存託憑證並接收已交付的證券,但如果退還會干擾出售過程,則託管人可以拒絕接受退還 以提取已存入的證券或撤銷之前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取已存入證券的分派,但在終止日期 之後,託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分配已存入證券的任何股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證),或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責 ,但本款所述除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人:
• | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管人將不是受託人或對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; | |
• | 如果我們或它被法律阻止或延遲,或由於超出我們或它的能力範圍的事件或情況,我們或它不承擔責任 我們或它的合理謹慎或努力阻止或抵消履行我們或它在存款協議下的義務。 | |
• | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們不承擔責任。 |
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• | 對於任何美國存託憑證持有人 無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不承擔任何責任; | |
• | 沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序。 | |
• | 可信賴我們或其真誠地相信 是真實的且已由適當的人簽署或提交的任何單據; | |
• | 對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任。 | |
• | 託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息,也沒有義務就美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任,也沒有義務對美國存托股份持有人無法或未能獲得國外税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益承擔責任。 |
在存款協議中,我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許撤回A類普通股之前,託管人可要求:
• | 第三方轉讓任何A類普通股或其他存款證券時支付的股票轉讓或其他 税或其他政府收費以及轉讓或登記費用; | |
• | 它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明 ;以及 | |
• | 遵守其可能不時制定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓 ,或者在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓。
您獲得A類普通股的權利 您的美國存託憑證
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關的A類普通股,但下列情況除外:
• | 因下列原因出現暫時性延遲時:(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(2)A類普通股轉讓受阻 以允許在股東大會上投票;或(3)我們正在為A類普通股支付股息; | |
• | 當您欠錢支付費用、税款和類似費用時; 或 | |
• | 為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況 |
這種提款權不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中, 存款協議的所有各方都承認,直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統,它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能, 允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者,指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的DTC賬户,而無需獲得美國存托股份持有人事先授權的託管機構登記該轉讓。
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根據並依照 有關DRS/Profile的安排和程序,存款協議各方理解,託管機構將不會 確定聲稱代表美國存托股份持有人請求登記上述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求 )。在存管協議中,當事各方同意,保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信;查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將在其辦公室向您提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您 查閲。我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊,但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。
陪審團的審判豁免
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我方股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與我方股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們 或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄是否可以在案件的 事實和情況下強制執行。
仲裁條款
存款協議賦予對吾等主張索賠的託管銀行或美國存托股份持有人權利,要求吾等根據美國仲裁協會的《國際仲裁規則》在紐約提交具有約束力的仲裁,包括任何證券法索賠。但是,索賠人 也可以選擇不將其證券法索賠提交仲裁,而是將此類索賠提交給任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將此類索賠提交仲裁的權利。
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優先股説明
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優惠、特權和 相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優惠,任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以快速發行,其條款旨在推遲或阻止我們 公司的控制權變更,或使管理層的撤職變得更加困難。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證未來不會這樣做。
截至本招股説明書日期,沒有任何系列的已發行和已發行優先股 。我們提供的任何系列優先股的重要條款,以及與此類優先股相關的任何重大美國聯邦 所得税考慮事項,將在適用的招股説明書附錄中説明。
我們優先股的持有人有權享有某些權利,並受我們現行有效的組織章程大綱和章程細則及公司法所載的某些條件所規限。見 《股本説明》。
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債務證券説明
我們可能會發行一系列債務證券,其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列債務證券時, 我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將 適用於本招股説明書提供的債務證券,除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可能會指定不同的條款或附加條款。
本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無擔保的, 可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。 本招股説明書提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。契約可根據修訂後的1939年《信託契約法》 獲得資格,並受其管轄。我們已在下面彙總了契約的選定部分。 摘要不完整。契約的格式已作為本招股説明書所屬的表格F-3的登記聲明的證物提交,您應閲讀契約中可能對您重要的條款。
每一系列債務證券的條款將由 或根據我們董事會的決議制定,並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明,包括任何定價附錄。
我們可以根據契約發行任何金額的債務證券, 可以是一個或多個期限相同或不同的系列,按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書 補充文件(包括任何相關定價補充文件)中列出與所發行的任何系列債務證券、發行價格、 所發行的本金總額以及債務證券的條款,除其他外,包括以下內容:
• | 債務證券的標題; | |
• | 價格或價格(表示為 佔本金總額的百分比)我們將出售債務證券; | |
• | 總量的任何限制 債務證券的本金額; | |
• | 的日期 我們將償還債務證券的本金以及延長債務證券到期日的權利(如果有); | |
• | 用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、支付利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的年利率或方法; | |
• | 將支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方,以及 可轉換或可交換的系列債務證券可以交出以進行轉換或交換的地方; | |
• | 任何義務或權利 我們必須根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇贖回債務證券,以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件; | |
• | 我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務,我們將回購債務證券的日期和價格,以及這些回購義務的其他詳細條款和規定; | |
• | 發行債務證券的面額; | |
• | 債務證券 將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行; | |
• | 申報提早到期日時應付債務證券本金部分 本金以外的部分; | |
• | 債務證券面值為 的貨幣; | |
• | 指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
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• | 如果支付債務證券的本金、溢價或利息,債務證券將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付,有關這些付款的匯率將以何種方式確定; | |
• | 確定支付債務證券本金、溢價或利息的方式,如果這些金額可以參照一種或多種貨幣確定,而不是債務證券計價或指定支付的貨幣,或者參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數; | |
• | 與為債務證券提供的擔保有關的任何規定; | |
• | 關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變,以及關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變。 | |
• | 與債務證券有關的契約中所述契約的任何補充或更改; | |
• | 債務證券 是優先證券還是從屬證券以及任何適用的從屬條款; | |
• | 討論適用於債務證券的重要所得税考慮因素; | |
• | 債務證券的任何其他條款,可在適用於該系列時修改契約的任何規定;以及 | |
• | 與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。 |
我們可能會發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。可交換和/或轉換債務證券的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。此類條款可能包括交換或轉換條款,這些條款可以是強制性的,可由持有人選擇或由我們選擇,以及計算債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式。
我們可能會發行低於 其聲明本金金額的債務證券,在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。 我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮事項的信息,以及適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮事項。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格,或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的,我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、具體條款和其他信息。
我們可能會以一種或多種全球證券的 形式全部或部分發行一系列債務證券,這些全球證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。 全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券,否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人,或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名被指定人。有關任何系列債務證券的 存託安排的具體條款,以及全球證券中實益權益所有者的權利和對其的限制,將在適用的招股説明書附錄中説明。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄,並根據紐約州國內法律進行解釋。
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手令的説明
我們可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所述的重大條款及條件 發行及發售認股權證。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證的條款和條件。
一般信息
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行,也可以與任何證券一起發行,也可以與這些證券附在一起或與之分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行,所有這些協議將於招股説明書附錄中與吾等發售的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理,不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何 認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
認股權證
我們發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買 指定的股權證券。 權證可以單獨發行,也可以與股權證券一起發行。
該等認股權證將根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行,詳情請參閲適用的招股説明書補充文件及本招股説明書。
認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的 招股説明書附錄中説明,包括:
• | 股權權證的名稱。 | |
• | 發行價; | |
• | 權證總金額和權證行使時可購買的股權證券總額; | |
• | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位; | |
• | 如果適用,發行權證的股權證券的名稱和條款,以及每種股權證券發行的權證金額。 | |
• | 權證及相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)及 ; | |
• | 如適用,可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額; | |
• | 行使認股權證的權利 開始的日期和權利的終止日期; | |
• | 如果適用,對適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項進行討論。 | |
• | 權證的反稀釋條款 (如有); | |
• | 適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有);以及 | |
• | 權證的任何附加條款,包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制。 |
認股權證持有人將無權僅憑藉其身份 投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知,或在行使認股權證時行使作為可購買股權證券持有人的任何權利。
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債務權證
本公司發行的每份債務權證將賦予其持有人權利,以相關招股章程補充文件所載或可按相關招股章程補充文件所載釐定的行使價購買 指定的債務證券。 債務權證可單獨發行或與債務證券一起發行。
債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司(作為債務認股權證代理人)訂立的債務認股權證協議發行,該等協議將載於適用招股章程 補充文件及本招股章程。
每次發行債務權證的特定條款、與債務權證有關的債務權證 協議以及代表債務權證的債務權證證書將在適用的 招股説明書補充文件中描述,包括(如適用):
• | 債權證的名稱; | |
• | 發行價; | |
• | 行使債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款; | |
• | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位; | |
• | 發行債權證的任何相關債務證券的名稱和條款,以及與每個債務證券一起發行的債權證的金額; | |
• | 債權證及相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)及 ; | |
• | 在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金,以及在行使每份債務認股權證時可購買該債務證券本金的價格; | |
• | 如適用,可在任何時間行使的最低或最高認股權證金額; | |
• | 行使債務認股權證的權利 開始的日期和權利到期的日期; | |
• | 如果適用,對適用於債權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮事項進行討論。 | |
• | 債權證所代表的債權證是以登記形式還是無記名形式發行,如已登記,則可在何處轉讓和登記; | |
• | 債權證的反稀釋條款 (如果有); | |
• | 適用於債權證的贖回或贖回條款(如有);以及 | |
• | 債務認股權證的任何附加條款,包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
債務認股權證可兑換不同面額的新債務認股權證 如果是登記形式,則可出示以登記轉讓,而債務認股權證可在債務認股權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。 在行使債務認股權證之前,債務認股權證持有人無權獲得在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的付款,或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾 。
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對單位的描述
我們可以發行由A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位。我們將發行每個單元,以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此,一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定,單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
以下描述是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來提供單位時,招股説明書補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及 這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本 部分中描述的一般條款。
本摘要和附錄中對單位的任何描述、通過引用或自由編寫的招股説明書納入的信息 受單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的約束,並受單位協議、抵押安排和託管安排的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件,並將其作為本招股説明書的一部分或在我們發佈 一系列單位之前的登記説明書的附件進行參考。有關如何在文件歸檔時獲取文件副本的信息,請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息” 。
適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述:
• | 單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。 | |
• | 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備; | |
• | 這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行;以及 | |
• | 單位的任何其他術語。 |
本節中描述的適用條款以及上文“股份資本説明”、“美國存托股份説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包括的每種證券。
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配送計劃
我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券,如下所示:
• | 通過代理商; | |
• | 轉售給經銷商或承銷商 ; | |
• | 直接發送給採購商; | |
• | 在證券法第415(A)(4)條所指的“場內發行”中,向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有的交易市場;或 | |
• | 通過 這些銷售方式中的任何一種組合。 |
證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。
此外,我們可能會將這些證券作為股息或分派發行,或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下,我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以 通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
通過這些方法中的任何一種方式分發的我們的證券可能在一次或多次交易中出售給公眾,或者:
• | 按一個或多個固定價格,可更改的 ; | |
• | 按銷售時的市場價格 ; | |
• | 按與現行市場價格相關的價格計算;或 | |
• | 以協商好的價格。 |
與任何產品相關的招股説明書附錄將確定或 描述:
• | 發售的任何條款; | |
• | 任何承銷商、經銷商或代理商; | |
• | 任何代理費或承保 折扣和其他項目構成代理或承銷商的賠償; | |
• | 淨收益歸我們所有; | |
• | 證券的買入價; | |
• | 任何延遲交貨安排; | |
• | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權 ; | |
• | 公開發行價格; | |
• | 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 | |
• | 證券將在其上市的任何交易所。 |
如果我們使用承銷商出售證券,承銷商 將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券,包括談判交易,以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。承銷商 如果購買該系列的任何證券,將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會 不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。 我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質 以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。
如果交易商被用於銷售通過本 招股説明書提供的證券,我們將作為委託人將證券出售給他們。然後,他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格 轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。
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我們可以指定同意在委任期內做出合理努力 招攬購買或持續出售證券的代理商。
我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者,而無需使用承銷商或代理。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊 將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱,並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明,否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買 。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。
參與證券分銷 的承銷商、經銷商和代理商可以是《證券法》中定義的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何 利潤可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將 在適用的招股説明書補充資料中確定任何承銷商、經銷商或代理商,並描述其報酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議,以使其免於承擔特定的民事責任,包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如募集説明書補充説明書載明,本公司得授權代理人、承銷商或交易商向特定種類之機構以延遲交割契約之公開發行價格招攬購買有價證券。這些合同將規定在今後的某一具體日期付款和交貨。這些合同將僅受 招股説明書補充文件中所述條件的約束。適用的招股説明書補充説明書將描述為徵求這些合同而支付的佣金 。
除非適用的招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定,否則所發行的每一類或每一系列證券都將是新發行的,沒有建立交易市場, 不包括在納斯達克資本市場上市的以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他 類別或系列證券,但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市,但承銷商沒有義務這樣做,並可隨時停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補因賣空而建立的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買的證券數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券的選擇權 。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權,承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買 證券來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時,承銷商除其他事項外,可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。“裸”賣空是指任何超出該選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券 來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
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因此,為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格,承銷商可以在公開市場競購或購買證券,並可以實施 懲罰性報價。如果實施懲罰性出價,則如果回購之前在發售中分發的證券,則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回,無論是與穩定 交易或其他方面有關。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在比公開市場可能普遍的價格高出的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格 ,其程度會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。 這些交易可能會對納斯達克資本市場產生影響,也可能會以其他方式發生,如果開始,可能會隨時停止。
我們可能與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 指出,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款,並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商 ,如果未在本招股説明書中註明,將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中註明。
我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他 第三方,而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者,或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他方式相關的投資者。
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課税
與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。
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民事責任的可執行性
根據開曼羣島的法律,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,對投資者的保護也較少。此外,開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們、我們的子公司和VIE的大部分業務 都在內地進行中國,我們、我們的子公司和VIE的大部分資產都位於內地中國。此外,除Wendy Hayes女士外,本公司幾乎所有董事及高級管理人員均為中國國民及/或中國居民,而該等人士的全部或大部分資產均位於內地中國。因此,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款,您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -在中國對我們、我們的管理層或我們的資產提起訴訟和執行外國判決存在困難。”
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理,接受與此產品相關的在美國州法院和聯邦法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序服務。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問世輝律師事務所告訴我們,開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 以及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟。
開曼羣島
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們,有關開曼羣島法律的不確定性 涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。
此外,Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們,儘管開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將根據普通法,承認並執行在有管轄權的外國法院獲得的外國貨幣判決(澳大利亞聯邦任何州的高級法院的某些判決除外),而不重新審查相關爭議的是非曲直,因為有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,條件是:(I)該判決是終局和決定性的,(Ii)根據開曼羣島衝突法規則,外國法院對被告具有管轄權。(Iii)不涉及罰款或税項或罰款、罰款或類似的財政或收入義務的違約金,或在某些情況下以非金錢救濟方式取得的違約金,及(Iv)既非以某種方式取得,亦非違反開曼羣島的自然司法或公共政策執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
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中國
世輝律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日,中國與美國在承認和執行外國判決方面並無任何條約或其他形式的互惠關係。世匯合夥進一步建議我們 ,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會執行該判決。因此,不確定中國法院是否執行美國法院的判決,以及執行美國法院判決的依據。
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法律事務
我們由專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。由美國存託憑證、優先股及有關開曼羣島法律的法律事宜所代表的A類普通股的有效性 將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由世匯合夥公司為我們傳遞。 如果根據本招股説明書進行發行的相關法律問題由律師傳遞給承銷商、交易商或 代理人,則此類律師將在與任何此類發行相關的招股説明書附錄中被點名。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,專業公司可以就開曼羣島法律管轄的事項回覆Maples和Calder(Hong Kong)LLP。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可就受中國法律管轄的事項向世輝合夥人作出答覆。
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專家
本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表(參考2021年Form 20-F併入本招股説明書)是根據獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告而合併的,而Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是一家獨立註冊會計師事務所,經該事務所作為審計及會計方面的專家而獲授權。
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的註冊營業地址是7Penn Plaza,Suite830,New York,NY 10001。
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在那裏您可以找到有關美國的更多信息
我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關向股東提供委託書和披露委託書內容的規定,以及我們高級管理人員和董事以及持有超過10%A類普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為: Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549,東北部F街100號。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電美國證券交易委員會 ,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330,或訪問美國證券交易委員會網站。我們還在http://ir.tuanche.com/,上維護了一個 網站,但我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。您不得將我們 網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定,本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。 您應該查看註冊説明書中的信息和附件,以瞭解有關我們和我們正在發售的證券的進一步信息。 本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述,都不是全面的,僅限於參考這些備案文件。 您應該審閲完整的文檔以評估這些陳述。
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