美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方填寫 ☐

選中相應的複選框：

CORECARD 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

One Meca Way

佐治亞州諾克羅斯 30093

年度股東大會通知

邀請您參加當地時間2024年5月30日星期四下午4點在我們位於佐治亞州諾克羅斯梅卡路一號的主要執行辦公室舉行的CoreCard Corporation年度股東大會，30093號。在年會上，股東將考慮以下問題並進行投票：

只有在2024年4月9日營業結束時登記在冊的股東才能收到會議通知或任何續會並有權在會議或任何續會中投票。

本郵件附有委託書和公司要求的代理書。為確保會議達到法定人數並確保您的投票可以記錄在案，請立即在隨附的商務回覆信封中籤名、註明日期並退還代理人。如果您參加會議，則可以撤銷代理並親自投票。我們向股東提交的2023年年度報告與委託書附在同一份文件中。

根據董事會的命令，

	馬修·A·懷特
	祕書

2024年4月12日

請立即填寫並交還隨附的委託書，以便記錄您的投票

委託聲明

將於2024年5月30日舉行的年度股東大會

我們將向CoreCard Corporation（“公司”）的股東發送本委託書，內容涉及董事會（“董事會”）在CoreCard Corporation的2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會上進行表決。年會將於2024年5月30日當地時間下午4點在我們位於佐治亞州諾克羅斯的One Meca Way的主要行政辦公室30093舉行。我們預計將在2024年4月12日左右將本委託書和隨附的委託書郵寄給股東。

投票

普通的

可以在年會上投票的證券包括CoreCard Corporation的普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的每股股東都有權就提交給股東的每項事項進行一票表決。沒有累積投票權。有權在年會上投票的股東記錄是截至2024年4月9日營業結束時記錄的。當天，我們已發行並有權對8,160,758股普通股進行投票，每股有權獲得一票表決。

法定人數

我們的普通股的大多數已發行股份必須親自或通過代理人出席，才能構成年會的法定人數。為了確定法定人數，我們將把出席年會的股票視為棄權票或經紀人不投票的股票。當銀行、經紀人或其他以街道名義持有的股份的被提名人在沒有股東指示的情況下不被允許投票時，經紀人不予投票，也沒有發出此類指示。棄權票和經紀人無票不算作投票，不會對任何提案的表決產生任何影響。

必選投票

關於提案1——選舉一名董事進入董事會，任期至2027年年會，如果 “贊成” 的選票多於 “反對” 該被提名人的選票，現任董事候選人J. Leland Strange將連任。如果有更多票投出 “反對” 票，則被提名人必須提交辭呈，但須經董事會（“董事會”）接受。董事會其他成員將決定對辭職採取的行動，並將公開宣佈其決定及其理由。

關於提案2——通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，如果 “贊成” 的票數比 “反對” 的票數多，該提案將獲得批准。該提案是諮詢性的，不具約束力。董事會將審查投票結果，並在未來做出薪酬決定時將其考慮在內。

代理

在年會上，被指定為代理人的人員將投票表決所有與本次招標相關的正確執行的代理卡，不得根據給出的指示予以撤銷。股東應在隨附的代理卡上具體説明他們對待表決的每項提案的選擇。如果沒有就待表決的提案給出具體指示，則簽署的代理卡所代表的股份將被選為 “贊成” 董事提名人和 “贊成” 提案2。如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將根據他們的判斷對此類事項進行表決。

我們的一些股東通過經紀商、銀行、託管人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。這通常被稱為以 “街道名稱” 持有股份。如果您以街道名義持有股票，則這些代理材料將由您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人轉發給您，就此類股票而言，被視為登記在冊的股東。作為以街道名義持有的股份的受益所有人，您有權指示被提名人如何投票選出此類股票。您也有權參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您必須首先獲得登記股東的簽名委託書，該委託書賦予您在年會上對股票進行投票的權利。您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人已附上或向您提供了投票指示，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票或從被提名人那裏獲得代理人。

在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷與本次招標相關的委託書：

對於在撤銷之前根據該代理或投票指示賦予的權限進行表決的任何事項，您不能撤銷您的代理或投票指示。

我們將支付與委託代理人有關的所有費用。此類成本包括經紀人、信託人和託管人向以其名義持有的股票的受益所有人轉交代理材料的費用。我們可能會通過郵件、電話和公司董事、高級職員和員工的個人聯繫方式徵集代理人，無需額外補償。

多個股東共享同一個地址

如果您和郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有普通股，則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知，告知您的家庭將只收到一份年度股東報告和委託書。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本。如果您居住在這樣的地址並希望收到單獨的年度報告和委託書，則可以聯繫您的經紀人，或者，如果您是註冊持有人，則可以通過寫信聯繫我們：CoreCard Corporation，One Meca Way，佐治亞州諾克羅斯 30093，我們將立即向您發送所需的材料。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表包含截至2024年3月15日我們已知的5％以上普通股的受益所有人的信息，以及截至該日每位董事和董事候選人、薪酬彙總表中提名的每位執行官以及公司集團的所有董事、董事候選人和執行官對我們普通股的所有權的信息。我們所知沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址均為公司總部所在地，位於喬治亞州諾克羅斯市的One Meca Way 30093。

提案 1 — 選舉一名董事

被提名人

在年度股東大會上，股東將選出一名董事會董事，任期三年，直至2027年年度股東大會。其他董事的任期將在下表中列出的每類董事的年度股東大會上到期。根據公司的章程，董事的任期為規定的任期，直到選出繼任者為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

如果被提名人因任何原因退出或無法繼續擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的另一人作為替代被提名人，但在任何情況下，代理人都不會被投票選出每個席位超過一名被提名人。董事會沒有理由相信被提名人如果當選將不會任職。

董事會已提名下表所列人員擔任公司董事。被提名人和其他董事向我們提供了以下信息，內容涉及他們目前的年齡、其他董事職位、公司職位、主要僱用情況以及截至2024年3月15日我們實益擁有的普通股。

董事會一致建議股東對 “贊成” 提案1投贊成票，以選舉一名被提名人擔任公司董事。

A. 羅素·錢德勒，三世，自 2017 年起擔任董事。錢德勒先生自1994年4月起擔任拖車和回收設備上市制造商米勒工業公司（紐約證券交易所代碼：MLR）的董事。他是總部位於佐治亞州亞特蘭大的私人投資公司白廳集團有限公司的創始人兼董事長。錢德勒先生於2010年擔任Precyse Technologies Inc.董事長，並在2013年5月之前擔任該公司的首席執行官。錢德勒先生在2004年10月至2006年6月期間擔任Datapath, Inc.的董事長，該公司生產用於軍事用途的移動通信拖車，並在1990年至1996年8月期間擔任亞特蘭大奧林匹克運動會委員會的奧運村市長。從1987年到1993年，他擔任塑料袋製造商和分銷商聯合塑料薄膜公司的董事長。他於1972年創立了醫院管理公司Qualicare, Inc.，並在1983年出售之前一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。董事會考慮了錢德勒先生作為高管的豐富經驗和長期擔任上市公司董事會成員的經驗，以及他在決定是否應擔任公司董事時的運營和戰略洞察力。董事會已確定，根據紐約證券交易所的適用規則，錢德勒先生有資格擔任獨立董事。

菲利普·H·莫伊斯 自 2013 年起擔任董事。2007年至2012年，莫伊斯先生擔任Immucor, Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Immucor 製造和銷售用於在血液療法和輸血之前對人體血液成分進行分類的儀器和試劑。Immucor以前是一家上市公司，於2011年被收購併私有化。在加入Immucor之前，Moise先生在私人法律執業領域工作了近30年，在那裏他代表技術和生命科學行業的上市和私營公司。在 2007 年加入 Immucor 之前，他為 CoreCard 及其前身工作了大約 25 年。董事會在決定是否應擔任公司董事時考慮了莫伊斯先生對公司業務和歷史的熟悉程度；他在上市公司擔任高管的業務經歷；他在公司交易和公司治理方面的豐富法律背景和經驗；以及他對影響上市公司的董事會和監管事項的熟悉程度。董事會已確定，根據紐約證券交易所的適用規則，莫伊斯先生有資格擔任獨立董事。

凱瑟琳·佩特拉利亞 自2022年起擔任董事。她是Keep Financial的聯合創始人，這是一個金融科技薪酬平臺，可幫助僱主和員工在一起更長時間、更快樂。在創辦Keep之前，凱瑟琳共同創立了Kabbage，這是一個面向小型企業的金融服務、技術和數據平臺，於2020年被美國運通收購。在加入Kabbage之前，凱瑟琳在金融科技和電子商務初創公司工作了近15年。從弗曼大學獲得英語學位後，凱瑟琳追求對技術的興趣，創辦了許多成功的創業公司。她還曾擔任被美國運通收購的Revolution Money戰略副總裁，並曾擔任CompuCredit（現為Atlanticus）的企業發展董事。2018 年，她入選《福布斯》全球最有權勢女性名單。董事會在決定是否應擔任公司董事時考慮了Petralia女士的執行官背景、她在金融科技行業的經驗、她的管理經驗以及她的運營和戰略洞察力。董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，Petralia女士有資格擔任獨立董事。

J. Leland Strange 自 1983 年起擔任我們的總裁，自 1985 年起擔任首席執行官兼董事會主席。董事會考慮了斯特蘭奇先生作為公司首席執行官的多年經驗、他對我們運營公司所服務的行業和客户的熟悉程度，以及他過去在其他上市公司的多個董事會以及審計和薪酬委員會任職的經驗，決定他應擔任公司董事。

公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

在過去十年中，沒有發生任何破產法規定的事件，沒有刑事訴訟，也沒有判決或禁令對評估公司任何董事、執行官或控制人的能力和誠信具有重要意義。在任何訴訟中，任何董事、高級管理人員、關聯公司、任何登記在冊的所有者或我們超過5％的普通股的受益人或公司的任何證券持有人是公司的不利當事方或對公司有不利的重大利益。

審計委員會的三名董事和所有成員都是獨立的，紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則對該術語進行了定義。審計委員會符合紐約證券交易所上市的組成要求（由紐約證券交易所規則定義）。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

首席執行官擔任公司董事會主席。鑑於公司運營的規模和範圍，公司認為董事會的領導結構是適當的，由四名董事組成，其中三名是獨立的。之所以沒有首席獨立董事，是因為在董事任期和董事會規模較小所帶來的連續性基礎上，沒有必要擔任這樣的職務。鑑於公司運營的特點、規模和範圍以及員工和管理團隊的穩定性和長期任期，除一般業務、產品和市場風險外，面臨的外部風險有限。一般業務和運營風險主要由高級執行管理層處理，並在必要時在董事會定期會議上進行討論。該公司與金融工具、環境問題、資產負債表外實體和此類外部風險相關的風險敞口（如果有）有限。董事會審查財務風險、財務和會計風險、法律和合規風險、信息技術安全和網絡安全風險以及與財務報告內部控制相關的風險。審計委員會由獨立董事組成，作為公司內部控制流程的一部分提供風險監督，並定期審查管理層和外部審計師關於風險分析以及公司內部控制設計和有效性測試的報告。董事會考慮並確定，其薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。該決定基於公司薪酬計劃的有限性質。董事會全體成員還監督企業風險管理，並定期考慮戰略風險和機遇。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次會議。董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。2023年，審計委員會由錢德勒先生（主席）、莫伊斯先生和佩特拉利亞女士組成。2023年，審計委員會任命了公司的獨立審計師來審查其2023年審計報告和2023年季度審查，並履行了《審計委員會章程》中概述的許多其他職責。審計委員會章程已發佈在我們網站www.corecard.com的投資者關係欄目中。

審計委員會的所有成員目前都符合紐約證券交易所適用的獨立性和資格標準。董事會已確定，錢德勒先生是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並且根據紐約證券交易所上市準則的定義，他具有複雜的財務狀況。董事會這一決定的部分依據是錢德勒先生作為上市公司審計委員會主席在積極監督高級財務和會計人員以及監督財務報表編制方面的經驗。

董事會設有一個由三名獨立董事組成的薪酬委員會：錢德勒先生、莫伊斯先生和佩特拉利亞女士（主席）。薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。薪酬委員會章程已發佈在我們網站www.corecard.com的投資者關係欄目中。薪酬委員會審查、提出建議並批准公司高管的適當薪酬水平，以及公司涵蓋執行官或董事的各種福利計劃的任何變動，管理公司的股票激勵計劃和監督執行管理層的繼任計劃。薪酬委員會有權委託公司高管薪酬計劃的日常管理責任。此外，薪酬委員會可以任命一個或多個由薪酬委員會的一名或多名成員組成的小組委員會，並可將薪酬委員會認為合適的權力、責任和義務委託給任何小組委員會或薪酬委員會成員。薪酬委員會和管理層均未聘請薪酬顧問就高管或董事薪酬的形式或金額提供建議或建議。薪酬委員會不時從公司執行官彙編的公開數據中徵求意見，這些數據涉及向與公司位於相同地理區域或行業的規模相似、上市公司的執行官和董事支付的薪酬。薪酬委員會還就非首席執行官的薪酬徵求了首席執行官的意見。

薪酬委員會根據比較組來考慮薪酬數據。我們的比較羣體旨在代表我們最直接地競爭高管人才的市場。組成我們的比較集團的公司是根據收入規模、業務範圍、參與全球市場和市值的相似性來選擇的。該同行羣體旨在將CoreCard鎖定在比較組中公司財務和運營指標綜合排名的中位數附近。2022年用來設定2023年薪酬的比較組是：

董事會設有一個提名和公司治理委員會，由三名獨立董事組成：錢德勒先生、莫伊斯先生（主席）和佩特拉利亞女士。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會章程已發佈在我們網站www.corecard.com的投資者關係欄目中。提名和公司治理委員會的成立是為了協助董事會 (i) 董事會和委員會的組織、成員和職能，(ii) 監督董事資格和績效的評估，以及 (iii) 公司治理。作為這些職責的一部分，提名和公司治理委員會評估公司董事候選人，進行董事會的年度自我評估流程，並建議公司治理原則供董事會通過。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。股東推薦必須遵守公司章程第三條第3.9款中規定的董事提名程序和適用法律。

2023 年，每位董事都出席了其任職的董事會和委員會的所有會議。2023 年 3 月，董事會選舉凱瑟琳·佩特拉利亞為審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員。

執行官員

以下是有關我們的非董事執行官的信息：

馬修·懷特於2019年1月22日當選為首席財務官兼公司祕書。懷特先生曾擔任CoreCard的主要運營子公司CoreCard Software的財務副總裁兼首席財務官，他將繼續擔任該職務。在加入CoreCard Software之前，懷特先生曾在Humana以及最近在Equifax擔任過各種會計和財務報告職位。在此之前，他曾在德勤擔任審計業務高級經理，並且是一名註冊會計師。

董事會選舉執行官任職，直到他們被免職、更替或辭職。

高管薪酬

上表列出了有關公司首席執行官以及除首席執行官之外公司在本財年擔任執行官的薪酬最高的人員（“指定執行官”）發放、獲得或支付的薪酬的信息。薪酬委員會努力根據公司的規模、業務性質和高管的職責提供合理的薪酬安排；使薪酬與創造股東價值保持一致；最大限度地減少風險行為；並獎勵高管為實現我們的業務目標所做的貢獻。鑑於我們業務的性質、少數高管以及斯特蘭奇先生擁有的大量所有權，薪酬委員會認為，管理經濟且由合理的基本工資和適當的定期獎金組成的直截了當的薪酬計劃是合適的。所有指定執行官均未與公司簽訂僱傭協議，公司沒有任何公司非股權激勵計劃或不合格的遞延薪酬計劃。管理人員可能會不時獲得獎金，以表彰公司或子公司目標或其他成就的實現。斯特蘭奇先生和懷特先生在2022年和2023年獲得了獎金，以表彰公司的發展。在截至2023年12月31日的兩年期間，沒有期權重新定價。上面顯示的所有其他年度薪酬包括公司根據我們的延税儲蓄和保護計劃（“401（k）計劃”）的條款向執行官相應賬户繳納的相應繳款。這些金額已完全歸屬。我們的政策是在醫療、牙科、人壽保險和401（k）計劃方面向高管提供與其他員工相同的福利。

財年末傑出股票獎

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日有關公司可能根據2011年非僱員董事股票期權計劃、2015年股票激勵計劃、2020年非僱員董事股票激勵計劃和2022年員工股票激勵計劃發行的普通股的信息。所有計劃都得到了股東的批准。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬與公司在過去三個財年的某些財務業績之間的關係。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

該公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，該公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年份的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖説明瞭2021-2023年期間根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付給我們的首席執行官和NEO的薪酬與我們的股東總回報率的關係。

實際支付的補償金和淨收入

下圖説明瞭2021-2023年期間根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付給我們的首席執行官和NEO的薪酬與我們的淨收入的關係。

董事薪酬

下表列出了非執行董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的所有薪酬。該公司制定了非僱員董事股票激勵計劃，該計劃允許每年撥款50,000美元的普通股，股票數量由年會當天的收盤價決定。

年度董事會服務的總現金薪酬為50,000美元，按季度收入。如上所述，2023年，所有非僱員董事都有相同的薪酬計劃。在委員會任職或擔任董事會委員會主席沒有額外報酬。

審計委員會報告

每年審查的審計委員會章程包括組織和成員要求、政策聲明以及委員會的權力和責任。

管理層負責我們公司的內部控制和財務報告流程。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。正如《審計委員會章程》中更詳細地概述的那樣，審計委員會的責任通常是批准獨立審計師提供的所有服務和支付的報酬；審查公司的內部和披露控制以及風險管理做法的充分性；審查和監督財務報表的年度審計，包括編制的財務報表及其附註；審查美國證券交易委員會提交的包含公司財務報表的文件；定期在單獨的會議上與獨立審計師和管理層會面; 並授權在其職責範圍內對任何事項進行調查.在2023財年和截至2024年3月15日的活動中，審計委員會除其他活動外：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

A. 羅素·錢德勒，三世（主席）

菲利普·H·莫伊斯

凱瑟琳·佩特拉里亞

提名流程

董事會任命了一個由三名獨立董事組成的提名和公司治理委員會，即羅素·錢德勒三世、菲利普·H·莫伊斯和凱瑟琳·佩特拉利亞。這些人還提名公司的高級職員供董事會選舉。

根據公司的《公司治理準則》，董事會力求物色具有最高個人和職業道德，表現出誠信、明智的判斷力、財務素養、實踐智慧和創造力的董事候選人。此外，根據公司治理準則，董事會尋找來自不同背景和專業的董事，以確保經驗的多樣性為其決策提供依據。董事必須願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並應承諾延長在董事會任職的時間。但是，董事會尚未確定其認為董事候選人必須具備的任何具體、最低資格或技能。在確定董事候選人方面，公司沒有關於多元化的具體政策。

正如公司的《公司治理準則》所述，董事會認為為董事設定的任期限制不符合公司的利益。固定期限可能會剝奪那些隨着時間的推移對公司及其運營的瞭解越來越深的董事的貢獻。此外，員工董事應在終止僱傭關係（正常退休後除外）立即辭去董事會職務，或在解僱後的下一次董事會會議上辭職。此外，董事會認為董事的固定退休年齡不合適。

根據公司的《公司治理準則》，僱傭狀況、專業職位或對企業或政府組織的承諾發生變化的非僱員董事應通知提名和治理委員會。提名和治理委員會將審查情況的變化，並將向董事會建議董事是否應繼續擔任董事會成員。

該公司的公司治理準則發佈在我們網站www.corecard.com的投資者關係欄目中。

在考慮2024年年會提名時，董事會根據董事會當前的構成、背景和經驗以及公司在可預見的將來的要求和需求，審查了董事會的適當規模以及董事的技能和特徵。

由於沒有提名股東提名的候選人，董事會此前沒有制定關於考慮股東提名的候選人的政策。但是，董事會打算考慮將來可能適當、及時地提出的任何證券持有人候選人。希望提名候選人供2025年年度股東大會考慮的證券持有人應提交被提名人的姓名、隸屬關係和其他相關信息，並説明為何應考慮提名該人。此類提名應由公司祕書提交給董事會，並在年度股東大會召開之日前60天內收到。董事會將以與所有董事候選人相似的方式對任何此類被提名人進行評估。

在無競爭的董事選舉中進行多數投票

我們的章程包含在無爭議選舉中選舉董事的多數票標準。因此，每位被提名人必須由親自到場或由代理人代表的股份所投的多數票當選。“投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的票數，不包括棄權票。棄權票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票。

此外，董事會還通過了董事辭職政策來管理董事未獲得多數選票時的程序。根據董事會的董事辭職政策，如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得連任所需的選票，則該董事應立即向董事會或其主席提出辭去董事會及其任職的董事會委員會的職務，條件是董事會接受。提名和公司治理委員會將立即考慮此類辭職，然後向董事會建議是接受還是拒絕該董事提出的辭職。董事會將在選舉結果認證之日起180天內，根據提名和公司治理委員會的建議以及其他潛在的相關因素，對提出的辭職採取行動。正在考慮辭職的董事不得參與提名和公司治理委員會或董事會對其辭職的審議。

提名和公司治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時可以考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息，包括股東對該董事投反對票或拒絕投票的任何陳述理由、董事的任期、董事的資格、董事過去和預期對董事會的貢獻，以及董事會的整體構成，包括是否接受辭職正如招標的那樣，將導致公司無法滿足任何法律、法規或規則的要求，包括但不限於美國證券交易委員會（“SEC”）的要求或紐約證券交易所的上市標準。

董事會做出決定後，公司將立即在向美國證券交易委員會提供的8-K表格中披露董事會關於接受還是拒絕董事辭職提議的決定。如果董事會決定拒絕所提出的辭職或採取任何其他行動，則披露內容將包括該決定背後的理由。

證券持有人與董事會之間的溝通

證券持有人和其他希望與董事會成員溝通的利益相關方應致函公司祕書，説明應由哪位董事接收通信。祕書將把書面信函轉發給發信人確定的每位董事會成員，如果未確定個別董事，則轉發給董事會的所有成員。該公司過去沒有要求董事會成員參加每屆年度股東大會，因為正式會議的股東很少，而且通常非常簡短和程序化。董事會將繼續監督股東的利益和未來會議的出席情況，並酌情重新評估該政策。

提案 2 — 通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

如本委託書的高管薪酬部分所述，我們要求股東就我們的指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。儘管本次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但它將向我們的薪酬委員會提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會將能夠在2023年剩餘時間及以後考慮這些理念、政策和做法。高管薪酬討論和附表中描述了我們的指定執行官的薪酬以及我們的薪酬理念和實踐。

薪酬委員會努力根據公司的規模、業務性質和高管的職責提供合理的薪酬安排，使薪酬與創造股東價值保持一致，最大限度地減少風險行為，並獎勵高管為實現我們的業務目標所做的貢獻。鑑於我們業務的性質、高管人數少以及斯特蘭奇先生擁有的大量所有權，薪酬委員會認為，管理經濟且由合理的基本工資和適當的定期獎金組成的直截了當的薪酬計劃是合適的。

本提案的批准和反對均不會對我們或董事會具有約束力，也不會被解釋為推翻我們或董事會的決定。該公司打算每年就其指定執行官的薪酬提供股東諮詢投票。

董事會一致建議股東對批准我們指定執行官薪酬的提案2投贊成票。

道德守則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德守則。《道德守則》發佈在我們網站www.corecard.com的投資者關係欄目中。該公司在SEC規則要求的時間內，在其網站上披露了為執行官利益而對《道德守則》的任何豁免或修改。

獨立註冊公共會計師

Nichols, Cauley & Associates, LLC（“Nichols Cauley”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計尼科爾斯·考利的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。審計委員會已選擇尼科爾斯·考利進行2024財年的審計。以下是尼科爾斯·考利在2023年和2022年向公司收取的服務費用和開支摘要：

審計費——在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，尼科爾斯·考利向我們收取的審查和審計服務的總費用分別為12萬美元和11.2萬美元。

審計相關費用——2023年或2022年沒有此類費用。

税費——2023年或2022年沒有這樣的費用。

所有其他費用——在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，尼科爾斯·考利分別向我們收取了22萬美元和18.8萬美元的其他費用。此類費用適用於與服務審計員 SOC 處理服務報告相關的獨立認證服務。2023年和2022年，不同客户分別向我們報銷了155,500美元和125,500美元的這些費用，因此2023年和2022年CoreCard的淨費用分別為64,500美元和62,500美元。

審計委員會的政策是事先以口頭或書面形式批准獨立會計師向公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。在截至2023年12月31日的兩年中，所有此類服務均已獲得審計委員會的預先批准。

某些關係和相關交易

我們位於佐治亞州諾克羅斯市One Meca Way的總部和主要設施的租約由ISC Properties, LLC持有，該實體由我們的董事長兼首席執行官J. Leland Strange控制。斯特蘭奇先生持有ISC地產有限責任公司的100％所有權。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向ISC Properties, LLC支付了35.7萬美元和33.3萬美元的租金，該公司認為這是市場價格。

內幕交易政策；員工、高級管理人員和董事對衝

我們的董事、高級管理人員和員工受我們的內幕交易政策的約束，該政策禁止在知悉重要的非公開信息的情況下購買、出售或交易我們的證券。此外，我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、執行官和員工對CoreCard證券進行賣空、衍生品交易和套期保值，並禁止我們的董事和執行官質押CoreCard證券。

股東關於2025年年會的提案

希望提交提案以納入我們的2025年年度股東大會委託書的股東必須提交此類提案，以便公司不遲於2024年12月13日收到這些提案。此類提案必須符合《交易法》第14a-8條以及我們的章程中與股東提案相關的所有其他適用的代理規則和要求，才能納入我們的代理材料。打算在2025年年度股東大會上提交提案但不希望根據第14a-8條提交提案以納入我們的委託書的股東應在2024年12月13日當天或之前通過掛號信將這些提案提交給公司祕書，要求回執單。我們的章程包含一項預先通知條款，該條款規定，除其他外，為了使股東能夠在年度股東大會之前妥善處理業務，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出業務通知。為了及時遵守章程，我們的主要辦公室必須在2024年12月13日之前收到股東通知。根據美國證券交易委員會的普遍代理規則，希望在公司2025年年度股東大會的代理卡上包括自己的董事候選人或被提名人的股東必須在2025年3月31日之前提交《交易法》第14a-19條所要求的通知。此類通知必須符合規則14a-19和我們章程對董事提名的要求。對於不打算包含在公司代理卡中的股東提名人，必須在2025年5月16日之前向公司提供章程規定的通知。

會議可能要處理的其他事項

除上述事項外，董事會不知道有任何其他事項要提交會議。但是，如果有任何其他事項需要提交審議和表決，則所附委託書中提名的人員打算根據他們對什麼符合公司最大利益的判斷對代理人進行投票。

附加信息

截至2024年4月9日，我們普通股的任何記錄或受益所有人均可索取我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表、附表和附錄。股東還可以從我們的網站www.corecard.com免費查看和下載我們的10-K表年度報告的副本。任何10-K表格的申請均應以書面形式寄至：佐治亞州諾克羅斯市CoreCard公司One Meca Way 30093 的馬修·懷特。我們將應要求並支付我們提供此類證物的合理費用後，向10-K表格提供任何證物的副本。

關於代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/45816D