DEF 14A

以下頁面包含正式的年會通知和委託聲明。在今年的年會上，將要求您（i）對第一類董事的選舉進行投票；（ii）批准我們股票激勵計劃的修正和重述，該計劃最初於2008年10月1日生效，經修訂和重述，自2014年5月14日起生效（經修訂至本計劃之日）；（iii）進行諮詢（不具約束力）投票以批准指定執行官薪酬。請仔細閲讀隨附的年會通知和委託書。無論您是否計劃參加，都可以通過及時填寫、簽署、註明日期並在提供的信封中歸還隨附的代理卡，來確保您的股票在年會上有代表。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

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維維克·古普塔

總裁兼首席執行官

請儘快投票，確保即使您計劃親自參加年會，也能及時記錄您的投票。在年會之前，你可以通過三種方式提交選票：通過互聯網、電話或郵件。有關更多詳情，請參閲委託書中的投票權和徵集。如果你有互聯網接入，我們鼓勵你在互聯網上記錄你的投票。它很方便，並且為公司節省了大量的印刷和加工成本。

根據董事會的命令

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小約翰·克羅寧

首席財務官

兼公司祕書

賓夕法尼亞州月亮鎮

2024 年 4 月 12 日


	頁面
會議的目的		1
投票權和招標		1
投票		1
代理		2
徵集代理人		2
1號提案：選舉董事		3
普通的		3
董事的業務經歷		3
需要投票		5
董事會的建議		5
第 2 號提案批准對我們的股票激勵計劃的修正和重述，該計劃最初於 2008 年 10 月 1 日生效，經修訂和重述，自 2014 年 5 月 14 日起生效（截至本文發佈之日經修訂）		6
普通的		6
提案的背景和目的		6
重述計劃摘要		6
需要投票		14
董事會的建議		14
第 3 號提案：關於指定執行官薪酬的諮詢投票		15
普通的		15
需要投票		15
董事會的建議		15
董事會委員會和會議		16
某些受益所有人的安全所有權和管理		19
違法行為第 16 (A) 條報告		20
某些關係和關聯方交易		20
執行官員		20
薪酬討論和分析		21
薪酬摘要表		29
以計劃為基礎的獎勵的發放		29
財年末的傑出股權獎勵		30
期權行使和股權歸屬		30
薪酬與績效披露		31
控制權終止或變更時可能支付的款項		34
董事薪酬		35
薪酬委員會互鎖和內幕人士參與		35
審計委員會的報告		35
獨立註冊公共會計師		37
批准關聯人交易的政策和程序		37
2025 年股東提案或提名		38
10-K 表格		38
代理材料的持有量		38
在這裏你可以找到更多信息		39
其他事項		39

本代理聲明是向賓夕法尼亞州的一家公司（Mastech 或公司）Mastech Digital, Inc. 的股東提供的，事關公司董事會（董事會或董事會）在定於2024年5月15日星期三上午9點在美國東部時間上午9點舉行的年度股東大會（年會）上進行投票的代理人公司總部位於切靈頓公園大道 1305 號，210 號樓，賓夕法尼亞州月亮鎮 400 號套房，15108，或在任何休會期間或推遲。本委託書將於2024年4月15日左右郵寄給股東。

會議的目的

隨附的股東年會通知中總結了將在年會上審議和採取行動的具體提案。本委託書對提案進行了更詳細的描述。

投票權和徵集

投票

截至2024年4月5日營業結束時（記錄日期），只有面值每股0.01美元的Mastech普通股（普通股）的登記持有人有權獲得年會及其任何續會或延期的通知並在年會上進行投票。2024年4月5日，共有11,625,014股已發行普通股。

擁有在年會上投票的普通股已發行股票總數中至少佔大多數的股東親自出席或通過代理人出席，才能構成年會業務交易的法定人數。截至記錄日，普通股持有人對他們持有的每股擁有一票選票。股東不得累積選票。

您的股東投票很重要。請儘快投票，確保及時記錄您的投票，即使您計劃親自參加年會也是如此。在年會之前，您可以通過三種方式提交選票：通過互聯網、電話或郵件。如果您可以訪問互聯網，我們建議您在互聯網上記錄您的投票。這很方便，它為我們節省了大量的打印和處理成本，並且您的投票會立即記錄在案。互聯網和電話投票將在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前開放。如果您以註冊持有人名義持有股份，而不是通過銀行或經紀公司持有股份，則可以親自提交投票。你親自投的投票將取代你之前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票。如果您對提交投票有任何疑問，請致電 (800) 627-8323 聯繫我們的投資者關係部門。

所有由代理人代表的普通股在年會當天或之前正確簽署、填寫完畢並返還給公司祕書，地址為 1305 Cherrington Parkway 210 號樓 400 號套房 400 號套房，賓夕法尼亞州月亮鎮 15108 號，將按照委託書中的規定進行投票。如果簽署並退回了委託書，但沒有就股東的投票提供指示，則將對這些股份進行投票（a）選舉董事會候選人；（b）批准公司股票激勵計劃的修正和重述，該計劃最初於 2008 年 10 月 1 日生效，經修訂和重述，自 2014 年 5 月 14 日起生效（經本文修訂之日起生效）計劃）；以及（c）批准關於指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）提案。除了委託書中描述的內容外，我們沒有發現任何其他事項需要在年會上考慮；但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善提出問題，則被任命為代理人的人員將有權根據其最佳判斷酌情就此進行投票或採取行動。提供代理的股東有權在行使代理權之前的任何時候撤銷代理權，方法是向公司祕書提交書面撤銷令或正式簽署的具有較晚日期的委託書（儘管在向公司祕書發出撤銷通知之前，撤銷不得生效），或者出席會議並親自投票表決其股份。

根據賓夕法尼亞州的法律，標記為棄權的代理人不被視為投票，，但它們將計入確定是否達到法定人數以及確定有權在年會上投票的投票權和股份數量。因此，此類棄權票不會影響會議前任何事項的批准。經紀商的非投票將計算在內，以確定年會是否達到法定人數，但不會影響在會議之前批准的任何事項。

徵集代理

所有委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招標外，公司的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、傳真和個人面談來徵集代理人。招標材料的副本將及時提供給持有股份、由他人實益擁有的經紀公司、信託機構和託管人，以便他們可以將該招標材料轉發給這些受益所有人，公司將向他們償還合理的自掏腰包與分發代理招標材料有關的費用。

關於將於2024年5月15日舉行的年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。

本委託書和我們截至2023年12月31日的年度報告的完整副本可在 http://www.mastechdigital.com/annual-meeting 獲得

公司經修訂和重述的公司章程（章程）目前規定，組成整個董事會的董事人數應不少於三（3），不超過九（9）。董事會分為三（3）類，每個類別的人數應儘可能相等，交錯任期三（3）年的當選類別如下：三（3）名任期將於2024年到期的II類董事；兩（2）名任期將於2025年到期的二類董事；以及兩（2）名 III 類董事，其任期將於 2026 年到期。因此，董事將在年會上當選為第一類，任期三年，將於2027年屆滿。

2024年1月24日，現任第一類董事格哈德·沃辛格通知公司，他決定不在年會上尋求連任一類董事。除了目前擔任董事會第一類董事外，Watzinger先生目前還擔任董事會審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。Watzinger先生將繼續在公司擔任此類職務，直到他在董事會第一類董事的任期在年會上屆滿。Watzinger先生不尋求連任的決定並不是由於與公司的任何分歧引起或導致，而是因為他希望專注於個人承諾。

因此，被提名為第一類董事的人的姓名是 蘇尼爾·瓦德瓦尼 和弗拉基米爾·拉克，兩人目前均擔任第一類董事。被任命為代理人的人員打算在年度會議上對他們所代表的股份進行投票，以選出 蘇尼爾·瓦德瓦尼 和 弗拉基米爾·拉克 作為 I 類董事。董事會不知道原因 蘇尼爾·瓦德瓦尼 和弗拉基米爾·拉克 將無法擔任第一類董事。如果，在年會時，以下任一項先生蘇尼爾·瓦德瓦尼 要麼先生弗拉基米爾·拉克 無法或不願擔任第一類董事，被指定為代理人的人員打算投票支持董事會可能提名的替代者。所有提名均由提名和公司治理委員會提出，詳見下文提名和公司治理委員會的標題。

以下標題為 “董事業務經驗” 的部分列出了有關年會董事會選舉的董事會候選人的某些信息，以及有關我們其他董事的信息。

董事的業務經驗

董事資格標準

我們只考慮具有最高個人和職業道德、誠信和價值觀並致力於代表股東長期利益的個人作為董事候選人。在評估董事提名候選人時，提名和公司治理委員會還將考慮其他標準，包括目前或最近擔任上市公司首席執行官或公共或私營部門另一個大型複雜組織領導人的經歷；商業和財務專業知識；地域；上市公司董事的經歷；董事會的性別和種族多樣性；獨立性；對公司業務的瞭解以及行業；以及諸如獨立思考之類的一般標準，實踐智慧和成熟的判斷力。此外，董事必須願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並應承諾延長在董事會任職的時間。我們的一位或多位董事必須具備所需的教育或經驗，有資格成為審計委員會財務專家。

任期將於 2027 年到期的 I 類董事候選人

蘇尼爾·瓦德瓦尼，現年 71 歲，自 2008 年成立以來一直擔任董事兼聯席主席。瓦德瓦尼先生是集成技術提供商iGate公司（iGate）的聯合創始人，

基於運營的信息技術解決方案，以及 Mastech。瓦德瓦尼先生在1986年至2008年4月期間擔任iGate的聯席董事長兼首席執行官，之後他辭去了首席執行官的職務，但在2015年7月之前一直擔任iGate的董事和iGate董事會聯席主席。從1986年到1996年9月，瓦德瓦尼先生擔任iGate的董事長，並擔任過其他多個職務，包括總裁兼首席執行官。瓦德瓦尼先生擁有印度理工學院的學士學位和卡內基梅隆大學的碩士學位。瓦德瓦尼先生還擔任特警資本管理有限責任公司的管理合夥人和瓦德瓦尼家族辦公室的首席執行官。瓦德瓦尼先生自公司成立以來的歷史和經驗導致董事會得出結論，他應繼續擔任公司董事。

弗拉基米爾·拉克， 現年47歲，自2022年4月1日起擔任董事。拉克先生是DICKS Sporting Goods, Inc. 的執行副總裁兼首席技術官，自2020年4月起擔任該職務。在這個職位上，Rak 先生負責該公司的技術產品管理、設計和工程以及基礎平臺與服務。在加入DICKS之前，他曾在默沙東公司擔任高級副總裁兼首席技術官。從 2019 年 10 月到 2020 年 3 月。在加入 DICKS Sporting Goods 和 Merck 之前，Rak 先生於 2016 年 2 月至 2019 年 10 月在耐克公司擔任高級管理職務，並於 2011 年 9 月至 2016 年 1 月在華特迪士尼公司擔任高級管理職務。 Rak 先生畢業於傑克遜維爾大學，獲得計算機信息系統本科學位。Rak先生在大型全球企業的IT行業的專業知識以及他作為技術服務買家的經歷使董事會得出結論，他應繼續擔任公司董事。

任期將於 2025 年到期的 II 類董事

Ashok Trivedi，現年 74 歲，自 2008 年成立以來一直擔任董事兼聯席主席。特里韋迪先生是iGate和Mastech的聯合創始人。特里韋迪先生在 1996 年 10 月至 2008 年 4 月期間擔任 iGate 的聯席董事長兼總裁，當時他辭去了總裁職務，但在 2015 年 7 月之前一直擔任 iGate 董事和 iGate 董事會聯席主席。特里韋迪先生還曾擔任iGate的子公司iGate Global Solutions Limited的董事會主席，並在2000年7月至2015年7月期間擔任該職務。從1988年到1996年9月，特里韋迪先生擔任iGate總裁併擔任過其他職務，包括祕書和財務主管。從 1976 年到 1988 年，他在 Unisys 公司擔任過各種營銷和管理職位。Trivedi 先生擁有俄亥俄大學工商管理碩士學位和德里大學物理學碩士學位。特里韋迪先生還擔任 SWAT Capital Administrator LLC 的管理合夥人和 Trivedi 家族辦公室的首席執行官。Trivedi先生自公司成立以來的歷史和經驗使董事會得出結論，他應該擔任公司董事。

維維克·古普塔，現年61歲，自2016年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官官和董事。在加入公司之前，古普塔先生於2015年10月至2016年2月擔任RPG Enterprises的RPG集團美洲首席執行官。RPG集團是一家印度商業集團，投資於汽車輪胎、IT、基礎設施、製藥、能源和種植園領域的投資組合公司。在加入RPG Enterprises之前，古普塔先生在Zensar Technologies, Ltd.（Zensar）工作了30多年，是一家全球信息技術服務公司，也是RPG集團的投資組合公司。2011年至2015年，古普塔先生擔任全球基礎設施管理服務首席執行官和 Zensars IT基礎設施管理服務業務執行主席。Gupta 先生擁有印度理工學院的技術學士學位，並曾就讀於印度管理學院和賓夕法尼亞大學的高級管理課程。古普塔先生擔任公司總裁兼首席執行官的經歷以及他在其他IT公司擔任高級管理人員的經歷使董事會得出結論，他還應擔任公司的董事。

任期將於 2026 年到期的 III 類董事

約翰·奧蘇拉，71 歲，自 2008 年 9 月起擔任董事。奧蘇拉先生是 Capital Resolution, LLC 的創始人兼董事總經理，該公司是一家提供臨時管理的專業服務公司

和向轉型公司提供運營改善援助，直到他於2013年2月12日退休。奧蘇拉先生於2003年在《資本決議》中擔任這一職務。在 Capital Resolutions 之前，以及在 2000 年至 2003 年期間，Ausura 先生曾在全國重組專業服務公司 xRoads Solutions Group, LLC 擔任負責人。2000年之前，奧蘇拉先生曾在賓夕法尼亞州匹茲堡的PNC Financial 服務集團公司擔任高級副總裁，曾擔任消費者銀行首席財務官兼PNC信用卡銀行首席執行官。Ausura 先生在賓夕法尼亞大學沃頓學院完成了工商管理碩士學位，並在斯克蘭頓大學完成了學士學位。奧蘇拉先生在三家專業服務公司擔任高級管理人員的經歷使董事會得出結論，他應該擔任公司董事。

布倫達·加利利，71 歲，自 2008 年 9 月起擔任董事。加利利女士目前是客户之聲諮詢公司CES-客户體驗解決方案的首席諮詢官，自2013年1月起擔任該職務。加利利女士在2013年1月1日辭職之前，她曾擔任服務金融行業的客户獲取和留存服務公司In Touch Corporation的首席執行官兼董事會主席。加利利女士在管理層收購完成後，於 2008 年 3 月擔任該職務。1991年3月，加利利女士在2004年6月被 Kforce Corporation收購之前，創立了信息技術人員配備公司Hall Kinion and Associates（位於納斯達克的HAKI）並擔任首席執行官兼董事會主席。從 2004 年 6 月到 2008 年 3 月，加利利女士追求創意藝術的職業興趣。加利利女士在哈佛大學完成了 OPM 課程。加利利女士擔任 IT 人員配置公司首席執行官的經歷使董事會得出結論，她應該擔任公司董事。

I 類董事，其任期將在年會上結束，不尋求連任

格哈德·沃辛格，63 歲，自 2008 年 9 月起擔任董事。2013年4月至2013年9月期間，瓦辛格先生擔任iGate的臨時首席執行官。在2012年3月31日辭職之前，Watzinger先生曾擔任英特爾公司McAfee業務部門的企業戰略與合併和收購執行副總裁，該公司是先進的集成數字技術平臺的設計者和製造商。在英特爾收購了安全技術公司邁克菲之後，Watzinger 先生於 2011 年 2 月加入英特爾。沃辛格先生於 2007 年 11 月加入邁克菲，此前邁克菲收購了數據保護軟件領域的全球領導者 Safee Corp.，Watzinger 先生在 2004 年至 2007 年期間擔任首席執行官。從2003年到2004年，瓦辛格先生擔任Mascot Systems的首席執行官，Mascot Systems是iGate的子公司，專注於離岸信息技術業務。從 1998 年到 2003 年，Watzinger 先生擔任 iGates 人員配備和解決方案運營的高級副總裁。在加入iGate之前，Watzinger先生曾在APT、普華永道和Cap Gemini擔任高級職務。Watzinger先生曾擔任兩家IT安全公司的董事， KnowBe4和CrowdStrike。Watzinger 先生擁有慕尼黑大學計算機科學學士學位。

需要投票

第一類董事將由出席並有權投票的股份的多數票選出。因此，獲得實際選票數最多的被提名人將當選。

董事會的推薦

董事會一致建議股東投票支持此處提名的被提名人。

自2008年首次通過以來，根據該計劃發放的股票獎勵一直是公司薪酬計劃的關鍵組成部分。該計劃歷來為公司及其子公司提供了一種吸引和留住人才擔任高管、員工、董事和顧問的手段，並提供了一種手段，使這些人可以收購公司的專有權益，這些人的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。該計劃的通過旨在實現以下目的：（i）通過吸引和留住高素質員工和其他關鍵人物來增進公司的利益；（ii）通過增加這些獲得者在公司成長和成功中的專有權益，協調我們的股東和本計劃獎勵獲得者的利益；（iii）激勵獲獎者為公司及其股東的長期最佳利益行事。我們現在要求我們的股東投票贊成批准重述計劃，該計劃將該計劃的當前終止日期從2024年5月14日延長至2034年5月14日。重述計劃的採用將達到上述目的，使我們能夠繼續向這些員工和其他關鍵人物提供股權薪酬獎勵，以此作為一種有競爭力的薪酬做法，並使我們的員工和其他關鍵人物的利益與股東的利益保持一致。如上所述，股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，也是我們向員工提供長期激勵的機制。我們認為，股權激勵對於吸引和留住最有才華的員工以及提供適當的績效激勵至關重要。

該計劃目前授權發行最多5,400,000股公司普通股。截至2023年12月31日，該計劃還剩下83.5萬股股票可供未來獎勵。重述計劃的批准將使公司能夠繼續向我們的員工和其他參與者發放激勵獎勵和獎勵機會。

重述的計劃摘要

以下摘要概述了重述計劃的實質性特徵，參考了作為附錄A附錄A的重述計劃的全文，對該摘要進行了全面限定。

將軍。 如上所述，重述計劃最初自2008年10月1日起生效，修訂和重述自2014年5月14日起生效，於2016年5月18日、2018年5月16日、2019年5月15日、2020年5月13日和2023年5月10日進一步修訂，並提議以附錄A所附表格進行修訂和重述。公司採用了重述計劃以達到以下目的：(i) 通過吸引和留住高素質員工和其他關鍵個人來促進公司的利益；(ii) 協調利益

行政。 重述計劃通常由我們的薪酬委員會管理； 前提是， 重述計劃授權董事會全體成員或董事會的一個小組委員會擔任計劃管理人，並允許薪酬委員會將計劃管理員根據重述計劃向不受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束且預計不會成為員工保障的個人授予獎勵的職責和權力 1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條的目的為已修改（代碼）。如下所述薪酬委員會，我們的薪酬委員會成員符合規則16b-3 (a) (3) 所指的非僱員董事的要求。此處將重述計劃的管理人稱為計劃管理員。

計劃管理員有權確定將獲得獎勵的個人（參與者）、要授予的獎勵類型、每項獎勵的股票數量、授予的獎勵的價格、此類獎勵的條款和條件，包括任何績效標準、任何付款條款、付款方式和適用於每項獎勵的到期日期。計劃管理員還有權制定、通過或修改與重述計劃的管理有關的規則。

授權股份。 目前，根據重述計劃，公司5,400,000股普通股可能會獲得獎勵。如果發生股票分割、股票分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、股份交換、清算、分拆或其他類似事件，公司普通股的股可能會進行調整。如果根據重述計劃授予的任何獎勵在未行使或結算的情況下因任何原因到期或以其他方式終止，或者如果被沒收的股份被沒收，則重新收購或受終止獎勵約束的任何此類股票將再次根據重述計劃可供發行。

資格。所有為公司或公司子公司（定義見重述計劃）服務的員工、董事、高級管理人員和顧問都有資格獲得獎勵。計劃管理員有權自由選擇參與者，並決定向此類人員發放每項獎勵的形式、金額和時間、與獎勵相關的行使價或基本價格、行使或結算獎勵的時間和條件以及獎勵的所有其他條款和條件。

獎勵形式。重述計劃下的獎勵可能包括以下一種或多種類型：（i）股票期權（包括非合格股票期權和激勵性股票期權）；（ii）股票增值權（SAR）；（iii）限制性股票獎勵；（iv）股票獎勵；（v）績效股票獎勵。

股票期權是指按計劃管理員自授予之日起確定的價格購買公司指定數量的普通股的權利。每種期權的行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。期權在授予之日起十年內到期。但是，任何激勵性股票期權只能授予公司或子公司（定義見《守則》第424條）的員工，如果授予時擁有的股票擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總和投票權的10％以上的個人（股東佔10％），則行使價必須至少等於110％在授予之日普通股的公允市場價值，並在授予之日起五年內到期授予。所有期權都將由計劃管理員確定的時間和分期付款。期權價格（有時稱為行使價或行使價）必須在行使時以計劃管理員允許的形式全額支付。付款方式包括現金、交換已擁有的股份、經紀人無現金行使、扣留原本可交割的股份或前述替代方案的組合。計劃管理員也可以授權股票

特別行政區賦予持有人在行使特別行政區時獲得的金額等於本公司一股普通股的公允市場價值與行使價格乘以行使特別行政區所涉普通股數量的正差額。計劃管理人有權決定行使特別行政區時支付的金額是否可以以現金、普通股（包括限制性股票）或現金和普通股的組合支付。

限制性股票獎勵規定在期限內或在計劃管理員規定的其他條件或績效指標得到滿足之前，限制轉讓一定數量的普通股。除非與限制性股票獎勵相關的協議中另有規定，否則未歸屬限制性股票獎勵的持有人不擁有股東的任何權利，包括投票權和獲得股息的權利。

股票獎勵是公司普通股，在授予時歸屬，不受限制期或績效衡量標準的約束。

績效份額獎勵是獎勵，在計劃管理員設定的績效期限內，獲得者在達到規定的績效指標後，有權收購我們的普通股。可以使用的績效衡量標準包括以下一項或多項，可以用相對或絕對值的組合來表示：

每股收益，

每股收益增長，

淨收入，

淨收入增長，

收入增長，

收入，

費用，

股本回報率，

總資本回報率，

資產回報率，

收益（包括息税折舊攤銷前利潤和息税前利潤），

現金流，

運營現金流，

股價，

經濟增加值，

毛利率，

營業收入，

市場份額，或

股東總回報率。

此類標準和目標可能與個人、公司、子公司或關聯公司或其任何分支機構、部門、業務單位或部門獲得的業績有關，也可能涉及與特定行業或特定指數、同行公司羣體、先前業績期或計劃管理員在撥款時選擇或定義的其他衡量標準相關的業績。計劃管理員還可以在撥款時選擇其他績效目標作為績效標準。

終止服務。參與者終止服務對其獎勵的影響取決於此類終止的原因、特定獎勵的條款，在某些情況下，還取決於參與者僱傭協議的條款。通常，除非另有規定，否則未歸屬的限制性股票獎勵和未歸屬的績效股票獎勵將在因任何原因解僱時終止。對於股票期權和特別行政區，除非協議中另有規定，否則因殘疾或退休而終止僱傭關係將導致既得期權和既得特區自僱終止之日起一年內仍可行使，如果更早，則自期權或特別行政區到期之日起；終止僱傭（除非由於殘疾、退休或因故原因）將導致期權或 SAR 仍可行使，僱用終止之日賦予的範圍，在此後的三個月內，或者，如果期權或特別股權到期之日之前；因故終止僱傭關係或開始作為競爭企業的高管、董事或顧問的服務將導致該期權或特別股權的立即終止。停止服務通常會導致期權和特別股權的行使期權持續三個月，除非停止服務是由於殘疾所致，在這種情況下，行使期權通常會延長至終止後一年（前提是，因故解僱或開始擔任競爭企業的高級職員、董事或顧問將導致該期權或特別股權的立即終止）。

最高獎勵。在任何日曆年內，均可授予不超過62.5萬股公司普通股（經股票拆分調整後）的股票期權和不超過62.5萬股公司普通股（經股票拆分調整後）的股票增值權。在任何業績期內的任何一個日曆年中，任何一位參與者在績效股份獎勵下可獲得的最大金額應限於公司625,000股普通股（經股票拆分調整後）。

控制權變更。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在控制權變更後，重述計劃下每筆未償還的獎勵應 (i) 由收購公司承擔；或 (ii) 在控制權變更前加速行使或解除所有限制（如適用）。董事會可以自行決定退還未付獎勵以現金或股票支付。與任何績效份額獎勵相關的績效期將被視為在控制權變更生效日期的前一天結束。

對某些事件的調整。 如果重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易導致我們普通股的已發行股份增加或減少，或將我們的普通股換成不同數量或種類的公司的股票或其他證券，或者分配額外股份或新的或不同的證券或其他非現金資產，則計劃管理員將做出適當的或 (i) 股票期權、股票數量的比例調整可以授予任何個人參與者的增值權和績效份額獎勵，（ii）可獲得任何未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，（iii）在不更改總收購價格的情況下，受未償還股票期權或股票增值權或其他購買權約束的每股股票的價格，以及（iv）根據重述計劃可能發行但當時未發行的股票數量視獎項而定。如果公司普通股的已發行股票的價值因分割、分拆或拆分而發生變化，或者部分清算中的股息、現金以外的財產分紅或向股東的特別分配，則 (i) 計劃管理人將對其認為防止稀釋或擴大權利公平需要的任何已發行的股票期權、特別行政區、限制性股票績效股票或其他股票獎勵進行任何調整參與者的數量，以及 (ii) 除非計劃另有決定管理人可自行決定分配與託管方式持有的任何限制性股票相關的任何股票、證券、現金或其他財產

獎勵不可轉讓。 通常，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經計劃管理人同意，根據家庭關係令，否則不得出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置重述計劃下的獎勵。參與者去世後，在剩餘的行使期內，根據計劃管理員和個人代表或其他有權行使獎勵的人士可能同意的條款和條件（如果有），獎勵可以轉讓給公司。期權和 SAR 只能在參與者的生命週期內由參與者行使。

預扣税款。作為發行或交付我們的普通股或根據對任何獎勵限制的行使或失效支付其他補償的條件，公司有權要求參與者履行所有適用的預扣税義務。參與者持有或將要發行給參與者的股票也可用於履行預扣税義務，但計劃管理人可自行決定不批准此類用途。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與重述計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或税收後果。

激勵性股票期權。由於授予或行使符合《守則》第422條條件的激勵性股票期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。自授予期權之日起兩年內以及行使期權後一年內均未處置股份的參與者通常將確認出售股份的資本收益或虧損等於股票銷售價格和購買價格之間的差額（如果有）。如果參與者在出售股票時滿足了此類持有期，我們將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。如果參與者在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置股份（取消資格的處置），則期權行使日股票的公允市場價值與行使價格（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）之間的差額將作為普通收益徵税處置時間。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，參與者在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常都應由我們扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

通常，期權行使價與行使激勵性股票期權之日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代最低應納税所得額的調整，可能需要繳納替代性最低税，如果該税超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於以取消資格處置方式出售股份的某些後續出售、為計算隨後出售股票時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對須繳納替代性最低税的參與者產生的某些税收抵免。

不合格股票期權。未指定或符合激勵性股票期權資格的期權是沒有特殊税收地位的非合格股票期權。參與者在收到此類期權後通常不承認應納税所得額。在行使不合格股票期權時，參與者通常確認的普通收入等於所支付的行使價與行使期權之日股票的公允市場價值之間的差額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常以為準

改為預扣所得税和就業税。出售通過行使不合格股票期權獲得的股票後，根據出售價格與行使當日股票的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。公司通常應有權獲得等於參與者因行使不合格股票期權而確認的普通收入金額的税收減免，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

股票增值權。參與者在獲得股票增值權後不承認應納税所得額。行使股票增值權後，參與者通常將確認普通收益，其金額等於行使日普通股的公允市場價值超過行使價的部分。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常應有權獲得相當於參與者在行使股票增值權時確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用的條款的限制。

限制性股票。收購限制性股票的參與者通常將確認普通收入，其金額等於在確定之日股票的公允市場價值超過此類股票支付的價格（如果有）的部分。確定日期是參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是 (i) 股份可轉讓之日；或 (ii) 股份不再面臨重大沒收風險的日期（以較早者為準）例如，當他們成為既得財產時）。如果決定日期緊隨參與者收購股票的日期，則參與者可以根據該法典第83（b）條選擇在收購股票之日起30天內向美國國税局（IRS）提交選擇，將收購日期指定為決定日期。如果參與者是員工，則這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據確定日期股票的銷售價格和公允市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。公司通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

績效分享獎。 參與者在收到績效份額後通常不會確認收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在結算當年確認普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何基本歸屬股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者獲得限制性股票，則參與者通常將按與上述限制性股票相同的方式納税。出售任何收到的股票後，根據銷售價格與股票公允市場價值之間的差額（如上文限制性股票下的定義），任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。公司通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

部分162 (m) 限制。總體而言，守則第162（m）條對上市公司每年向其首席執行官、首席財務官或委託書中列出的收入最高的三位高管高管（每位受保高管）中的任何一位支付的薪酬超過100萬美元的公司税減免規定了限制，或者從2018年開始向在2017年或之後擔任受保高管的任何人支付的薪酬。在2017年12月22日頒佈《減税和就業法》之前，對滿足某些條件的基於績效的薪酬規定了該限制的例外情況。特別是，必須僅根據實現一個或多個目標、預先設定的績效目標以及滿足其他三個要求來支付薪酬：

績效目標由公司董事會的委員會或小組委員會在規定的時間範圍內確定，該委員會或小組委員會僅由兩名或更多外部董事組成（根據第 162 (m) 條的定義）；

薪酬的實質性條款，包括業績目標，在支付此類薪酬之前，將向公司股東披露，並由這些股東的多數票批准；以及

在支付此類薪酬之前，外部董事委員會對績效目標的實現和其他條款的滿意度進行認證。

在2017年12月22日頒佈《減税和就業法》之後，自2018財年初起取消了上述第162（m）條規定的基於績效的薪酬豁免（除非補償是根據具有約束力的書面合同提供的，該合同於2017年11月2日生效，且該合同在2017年11月2日當天或之後未在任何實質性方面進行任何修改）。有關《守則》第 162 (m) 條的進一步討論，請參閲本委託書第 27 頁薪酬討論與分析部分中的薪酬減税性。

回扣

儘管重述計劃中有任何其他規定，但根據董事會通過的自2023年12月1日起生效的公司回扣政策以及可能不時採用和/或修改的任何其他類似的公司政策（Clawback Policy），公司可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並行使重述計劃規定的任何其他權益補償權或其他薪酬（Clawback Policy））。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據重述的計劃還是根據獎勵協議提供的。

第 409A 節

重述的計劃獎勵和證明獎勵的協議的結構旨在避免根據《守則》第409A條徵收任何罰款税，對重述計劃和獎勵協議的解釋和解釋應確立對《守則》第409A條要求的豁免（或遵守）。重述計劃或任何獎勵協議中任何未定義或模稜兩可的條款或條款的解釋均應使有關獎勵免於遵守或符合《守則》第 409A 條。儘管有上述的規定，在任何情況下，公司或公司的任何子公司或其他關聯公司，或任何董事會成員或任何代表公司或公司的任何子公司或其他關聯公司或代表董事會行事的人，均不因未能遵守《守則》第 409A 條而對任何參與者或任何其他個人或實體承擔任何責任。

儘管重述計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但在員工離職後至少六 (6) 個月後的第一天之前，不得向特定員工（該術語的定義為《守則》第 409A 條）支付或任何獎勵的一部分這樣的六個月

延遲付款必須遵守《守則》第 409A 條。在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，不得將終止僱用視為在終止僱用時或之後發生的任何付款或分配，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的離職，因此，提及終止僱用、終止服務或類似條款應視情況而定為離職。

修改、暫停或終止

重述計劃將持續有效，直到董事會終止該計劃， 提供的，如果該修正案獲得批准，則在重述計劃生效十週年之後，即至2034年5月14日，不得根據重述計劃發放任何獎勵。董事會可以隨時修改、暫停或終止重述計劃，前提是未經股東批准不得進行任何修改，前提是：(i) 修正將增加可作為激勵性股票期權發行的股票數量，或更改根據重述計劃獲得激勵性股票期權的人員類別，或 (ii) 任何股票的規則都要求在修訂時獲得股東批准當時我們的普通股上市的交易所。未經人同意，對重述計劃的任何修改、暫停或終止均不得剝奪任何人先前根據重述計劃授予的任何權利。

重述的計劃福利

計劃管理員有權自行決定獎勵的獲得者，截至本委託書發佈之日，計劃管理員尚未確定未來的獎勵或誰可以獲得這些獎勵。因此，目前無法確定根據重述的計劃向任何個人發放的任何補助金的金額或形式。為便於説明，請參閲本委託書中的基於計劃的獎勵撥款表，以審查2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們可能在計劃和公司2019年員工股票購買計劃（股票購買計劃）下發行的普通股的信息，這兩種計劃是公司唯一可以發放補助金的現有股權薪酬計劃。股東此前曾於2014年5月14日批准該計劃，並於2016年5月18日、2018年5月16日、2019年5月15日、2020年5月13日和2023年5月10日批准了該計劃的修正案。股東此前於2019年5月15日批准了股票購買計劃。

股權補償計劃信息


計劃類別	擬發行的證券數量在行使未清償金時獎項 (a)	加權平均行使價傑出獎項	剩餘證券數量可供將來發行根據股權補償計劃（不包括反映於的證券第 (a) 列)
股東批准的股權薪酬計劃 (1)	2,097,000	$10.80	1,302,000 (2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
總計	2,097,000 (3)	$10.80	1,302,000 (2)

下表列出了每位指定執行官、所有現任執行官作為一個羣體（根據適用的美國證券交易委員會規則確定）、所有現任董事（執行官除外）作為一個羣體、上述人員的每位員工、根據該計劃獲得至少百分之五的期權的其他每位人，以及公司的所有現任員工（執行官除外）作為一個整體，表明截至2023年12月31日根據本計劃向每股授予的期權、限制性股和績效股份的總數自2008年《計劃》啟動以來的上述情況。


姓名和主要職位	根據計劃表授予的期權盜夢空間		限制性股票/績效股票從一開始就根據計劃授予
Vivek Gupta，總裁兼首席執行官		988,000
John J. Cronin, Jr.，首席財務官兼公司祕書		555,000		185,438
邁克爾·弗萊什曼，Mastech InfoTrellis 首席執行官 (1)
所有現任執行官作為一個小組（2 人）		1,543,000		185,438
集團內所有現任董事（執行官除外）（6 人）		131,250		150,756
指定執行官、董事和被提名董事的同事
所有在職員工（執行官除外）作為一個羣體（24 人）		1,114,402		95,452

(1)	弗萊什曼在公司的任期於2023年11月27日辭去運營其數據與分析服務板塊（Mastech InfoTrellis）的子公司 Mastech InfoTrellis, Inc. 的首席執行官職務後就結束了。由於辭職，弗萊什曼先生於2022年11月沒收了根據該計劃授予的 300,000份基於時間的期權。

需要投票

該提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。如果您以自己的名義持有股票並對此事投棄權票，則您的棄權票將無效。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席人數。

董事會的推薦

董事會一致建議股東投票贊成批准我們股票激勵計劃的修正和重述的提案，該計劃最初於 2008 年 10 月 1 日生效，經修訂和重述於 2014 年 5 月 14 日生效。

在2019年年度股東大會之後，我們的董事會決定，對指定執行官的薪酬薪酬（通常稱為按工資説）將每年舉行一次，直到下次要求股東就的頻率進行諮詢投票 say-on-pay投票。因此，我們要求股東在年會上對指定執行官的薪酬進行諮詢投票，見第21頁開頭的薪酬討論和分析部分，以及第29頁開始的薪酬表和相關敍述性披露。

我們的指定執行官薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。薪酬委員會認為，有效的薪酬計劃旨在招聘和留住專注於實現長期公司目標和增加股東價值的高管領導層。薪酬委員會認為，它已採取負責任的方法來薪酬我們的指定執行官。

請閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分以及薪酬表和説明，以更詳細地討論我們的高管薪酬計劃，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。

我們要求股東表示支持本委託書中描述的指定執行官薪酬。該提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的所披露的指定執行官的薪酬。

這個 say-on-pay投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

需要投票

該提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。

董事會的推薦

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書所披露的所披露的那樣。

在 2023 年，董事會舉行了八 (8) 次會議。拉克先生和瓦辛格先生缺席了一次會議，所有其他董事都出席了所有會議。董事會通過了一項政策，鼓勵但不要求每位董事參加每屆年度股東大會。2023 年，我們的所有董事都通過電話參加了我們的年度股東大會。

董事會已確定，除瓦德瓦尼先生、 Trivedi先生和古普塔先生以外的所有現任董事在紐約證券交易所美國證券交易所制定的董事獨立標準和董事會通過的獨立標準下均是獨立的。董事會採用的獨立標準載於公司的公司治理指南，該準則可在公司網站上查閲，網址為 http://www.mastechdigital.com/corporate-governance 在 “投資者” 下。

公司下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在公司的網站上找到 http://www.mastechdigital.com/corporate-governance 在 “投資者” 下。

審計委員會

董事會目前有一個審計委員會，由瓦辛格先生、加利利女士、拉克先生和擔任委員會主席的奧蘇拉先生組成。根據董事會通過的標準和適用的紐約證券交易所美國上市標準，該委員會的所有成員均為獨立董事。董事會已確定奧蘇拉先生是美國證券交易所委員會（SEC）適用規則中定義的審計委員會財務專家。審計委員會的職責包括在提交或發佈之前審查公司的財務報表以及收益新聞稿和相關信息，選擇獨立會計師事務所對公司的財務報表進行審計，審查獨立審計師活動的範圍和結果以及此類活動的擬議和收取的費用，審查內部控制的充分性，審查內部審計活動的範圍和結果，並向全體成員報告委員會的活動結果董事會。審計委員會在2023年舉行了五（5）次會議。拉克先生缺席了一次會議。所有其他委員會成員都出席了所有會議。

薪酬委員會

董事會設有薪酬委員會，目前由瓦辛格先生、奧蘇拉先生、拉克先生和擔任委員會主席的加利利女士組成。根據適用的美國紐約證券交易所上市標準，該委員會的每位成員均為獨立董事，以及經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16b-3條定義的非僱員董事。薪酬委員會負責審查和批准涉及公司非僱員董事和執行官薪酬的事項，定期審查管理髮展計劃，管理激勵性薪酬計劃，批准薪酬事項的公開披露，並就這些和其他薪酬問題向董事會全體成員提出建議。薪酬委員會在2023年舉行了四（4）次會議。拉克先生缺席了一次會議。所有其他委員會成員都出席了所有會議。

提名和公司治理委員會

董事會設有一個提名和公司治理委員會，目前由奧蘇拉先生、加利利女士、拉克先生和擔任委員會主席的 Watzinger先生組成。根據董事會通過的標準和適用的紐約證券交易所，該委員會的每位成員都是獨立董事

美國上市標準。在 Watzingers 先生於 2024 年卸任董事會成員後，拉克先生將擔任提名和公司治理委員會主席的職責，但須視拉克先生在年會上當選為第一類董事而定。提名和公司治理

提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人。要推薦潛在候選人供提名和公司治理委員會審議，股東應將候選人的姓名和資格書面提交給賓夕法尼亞州月亮鎮15108號切靈頓公園大道1305號210號樓400號套房Mastech Digital, Inc.公司祕書小約翰·克羅寧。公司的章程規定了提名人員的正確提名，並規定了提名通知的正確格式。請參閲本委託書中的 2025 年股東提案或提名部分，瞭解申請提名個人參選公司董事的程序摘要。

提名和公司治理委員會將根據公司《提名和公司治理委員會章程》和《公司治理指南》中規定的程序對股東提交的候選人進行考慮和評估，其方式與董事會提交候選人的方式相同。無論推薦來源如何，委員會都以相同的方式篩選所有潛在候選人。按照提名和公司治理章程的規定，該評估將包括對背景、技能、需求、多元化、個人特徵和業務經驗的考慮。董事會和提名與公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的背景。提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了兩次 (2) 次會議。所有委員會成員都參加了所有會議。

公司治理指導方針

董事會通過了一套公司治理準則，提名和公司治理委員會負責監督該準則，並就公司治理事宜向董事會報告和提出建議。公司治理準則發佈在公司的網站上，網址為 http://www.mastechdigital.com/corporate-governance 在 “投資者” 下。本網站還包括董事會通過的《公司商業行為與道德守則》和《財務專業行為守則》。商業行為和道德準則是公司的道德守則文件適用於所有員工，也適用於與公司相關活動有關的所有董事。《財務專業行為守則》旨在由公司制定道德守則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406條，符合《交易法》第S-K條例第406項規定的標準。

反套期保值和內幕交易政策

我們的董事、高級職員和員工必須遵守我們的內幕交易政策，禁止賣空公司證券。公司禁止在公司層面進行套期保值活動，與外幣和利率相關的現金流套期保值除外。在執行任何此類交易之前，這兩種允許的套期保值需要管理層的充分理由和公司董事會的批准。

董事會領導結構

公司關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事長的政策基於在任何特定時間最能滿足公司需求的做法。董事會認為，鑑於他們各自過去的業務經驗，其目前的領導結構是適當的，瓦德瓦尼和特里韋迪先生擔任聯席主席，先生擔任總裁兼首席執行官。

在履行監督職責時，董事會每年審查公司的戰略計劃，該計劃涉及公司面臨的風險和機遇等。董事會還全面負責執行官繼任規劃，並每年審查繼任計劃。董事會已將某些風險管理職責下放給董事會委員會。作為其章程中規定的職責的一部分，審計委員會負責與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。公司管理層定期評估這些控制措施，首席財務官定期向審計委員會報告其設計和有效性。薪酬委員會負責與公司非僱員董事和執行官薪酬有關的事項，提名和公司治理委員會每年審查公司的公司治理準則。這些委員會都定期向董事會全體成員報告。

股東與董事會的通信

董事會建議股東通過電子郵件或書面形式發起與董事會的任何溝通，並將其發送給公司祕書。股東可以通過電子郵件直接向董事會發送信函至 mhhsecretary@mastechdigital.com，或通過傳真至 412-291-3350,或者郵寄給賓夕法尼亞州月亮鎮切靈頓公園大道1305號210號樓400套房Mastech Digital, Inc.公司祕書小約翰·克羅寧先生。這種集中化流程將幫助董事會以適當的方式審查和迴應股東通信。通信中應註明任何特定的董事會目標收件人的姓名。董事會已指示公司祕書僅將此類信件轉發給預定收件人；但是，董事會還指示公司祕書在轉發任何信函之前，審查此類信函，並酌情決定不轉發某些物品，如果這些信件被認為具有商業或輕率性質或不適合董事會審議。在這種情況下，其中一些信函可能會轉發到公司其他地方，以供審查和可能的答覆。

下表列出了截至2024年4月5日有關公司普通股實益所有權的某些信息，涉及：（i）公司已知的每位受益擁有已發行普通股5％以上的人；（ii）下方薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iii）我們的現任董事；（iv）公司集團的所有董事和執行官。截至2024年4月5日，共有11,625,014股已發行普通股。除非另有説明，否則以下所列人員對其股票擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。有關 5% 股東實益所有權的信息基於根據第 13 (d) 條或第 13 (g) 條向美國證券交易委員會提交的信息。


	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	數字		百分比
蘇尼爾·瓦德瓦尼 (2)		1,557,312		13.4	%
Ashok Trivedi (3)		3,407,314		29.3	%
馬諾伊·辛格，作為 Sunil Wadhwani 2020 豁免家族信託基金信託保護委員會的唯一成員 (4)		1,850,000		15.9	%
史蒂芬·A·肖 (5)		1,319,400		11.3	%
資本管理公司 (6)		862,190		7.4	%
約翰·奧蘇拉		108,078		*
布倫達·加利利		48,653		*
格哈德·沃辛格弗拉基米爾·拉克		41,329 7,656		* *
維維克·古普塔 (7)		633,972		5.2	%
小約翰·克羅寧 (8)		269,886		2.3	%
邁克爾·弗萊什曼 (9)				*
所有董事和執行官由9人組成		6,074,200		48.6	%

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則每位董事和執行官的地址均為c/o Mastech Digital, Inc.， 1305 Cherrington Parkway，210號樓，400套房，賓夕法尼亞州月亮鎮15108。截至2024年4月5日，每個人實益擁有的股份數量包括該個人或團體在行使股票期權或限制性股票歸屬後有權在2024年4月5日起的60天內收購的普通股。對於表中包含的每個個人，所有權百分比的計算方法是將該類個人或團體實益擁有的股份數量除以2024年4月5日已發行的11,625,014股普通股的總和，加上該個人或團體在2024年4月5日後的60天內有權收購的普通股。

(2)	包括：(i) 瓦德瓦尼先生的可撤銷信託持有的857,144股股票；(ii) 瓦德瓦尼先生擁有投資和投票權的兩個家族信託基金持有的86,664股股票；(iii) 瓦德瓦尼先生是的家族有限合夥企業持有的303,332股股票多數利息普通合夥人。

(3)	包括：(i) 特里韋迪先生的可撤銷信託持有的857,144股股份；以及 (ii) 家族信託持有的355,414股股份，特里韋迪作為共同受託人對該信託擁有共同投資和投票權。

(4)	基於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，馬諾伊·辛格的營業地址為馬薩諸塞州波士頓郵局廣場1號的普特南投資公司 02109。

(5)	僅基於2021年1月21日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。包括肖先生姐姐的信託中持有的9,300股股份，肖先生是該信託的唯一受託人。根據附表13G/A，肖先生的營業地址為 503 13^第四 Avenue East，#205，華盛頓州西雅圖 98102。

(6)	僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，資本管理公司的營業地址為弗吉尼亞州格倫艾倫市考克斯路4101號1101號套房23060。

(7)	包括古普塔先生可能通過行使期權收購的62.4萬股股票。

(8)	包括克羅寧先生可能通過行使期權收購的260,062股股票。

(9)	弗萊什曼先生於2023年11月27日辭去了Mastech InfoTrellis首席執行官的職務。由於辭職，弗萊什曼先生沒收了他在2022年11月獲得的30萬份基於時間的股票期權。

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和高級職員以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、高級管理人員和其他10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對向公司提供的此類報告和修正案副本的審查，以及申報人向公司提供的書面陳述和信息，公司認為，在2023年，除了一份與限制性股票補助有關的Ausura先生、拉克先生、Watzinger先生和Galilee女士延遲提交的與限制性股票補助有關的表4除外 2023 年 30 日。

某些關係和關聯方交易

2020年9月17日，公司以個人身份與Ashok K. Trivedi可撤銷信託（Trivedi信託）的受託人蘇尼爾·瓦德瓦尼以個人身份和作為Ashok K. Trivedi可撤銷信託（Trivedi Trust）的受託人蘇尼爾·瓦德瓦尼以個人身份和信託可撤銷聲明的受託人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（A&R Registration 權利協議）蘇尼爾·瓦德瓦尼（連同創始人信託基金Trivedi信託基金）以及特里韋迪先生和瓦德瓦尼先生的某些關聯公司（合稱持有人）（合稱 “持有人”）的某些關聯公司（以下簡稱 “創始人附屬公司”）。根據 A&R 註冊權協議的條款，公司在收到持有人的書面申請（需求申請）後，必須在收到要求申請的45天內做出商業上合理的努力，準備並向證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明，登記申請持有人要求註冊的可註冊證券的轉售，並使用商業上合理的努力使此類註冊聲明在 90 年內宣佈生效在向美國證券交易委員會提交申請的幾天後。如果公司提議向美國證券交易委員會提交某些註冊聲明，A&R註冊權協議還為持有人提供了其持有的可註冊證券的某些搭便註冊權。A&R註冊權協議進一步規定，如果持有人希望在定價前不進行大量營銷努力就以大宗交易或承保方式發行和/或出售可註冊證券（大宗交易），則公司將盡其合理的最大努力促進此類大宗交易。

2023年，我們簽訂了一項為期三年的協議，以每年11.8萬美元的價格從CrowdStrike, Inc.購買網絡安全軟件許可證。在2022年和2021年期間，我們以每年98,000美元的價格從CrowdStrike, Inc.購買了網絡安全軟件許可證。2022年，我們與KnowBe4, Inc.一起參加了一項為期三年的IT安全培訓計劃，每年14,000美元。我們的董事會成員之一是 CrowdStrike, Inc. 和 KnowBe4, Inc.的董事會成員。這些收購是作為正常交易完成的。

執行官

除了董事的業務經驗中討論了古普塔先生的職位和背景，以下人員是截至本委託書發佈之日的公司執行官。

John J. Cronin， Jr.，現年71歲，自2008年9月起擔任公司首席財務官兼公司祕書。克羅寧先生自2002年起擔任Mastech Digital Technologies, Inc.的首席財務官。從 1998 年到 2002 年，克羅寧先生在 iGate 擔任過多個公司高級職位。在1998年8月加入iGate之前，克羅寧先生自1993年2月起擔任工業陶瓷公司的首席財務官。克羅寧先生擁有匹茲堡大學工商管理碩士學位，並持有註冊會計師和註冊管理碩士認證。

以下薪酬討論和分析總結了公司關於其指定執行官薪酬的理念和目標，包括公司如何確定高管薪酬的要素和金額。以下討論和分析應與有關2023財年指定的執行官薪酬的表格披露以及董事會薪酬委員會報告一起閲讀，後者緊隨其後。

薪酬委員會的角色和責任

如本文所述，薪酬委員會負責審查和批准涉及公司非僱員董事和執行官薪酬的事項。薪酬委員會還負責定期審查管理髮展計劃，批准有關薪酬事項的公開披露，就這些和其他薪酬問題向董事會全體成員提出建議，並管理經修訂的公司股票激勵計劃（“計劃”）。

薪酬委員會有責任確保支付給此類官員的薪酬總額公平、合理和具有競爭力。薪酬委員會完全由獨立董事組成，其職能符合薪酬委員會章程的規定，該章程可在公司網站上查閲 http://www.mastechdigital.com，在 “投資者” 下。

薪酬委員會已經建立了框架和薪酬理念，根據該框架和理念做出涉及公司所有執行官薪酬的決定。該框架確保支付給此類執行官的總薪酬在薪酬委員會的判斷中是公平、合理和具有競爭力的。薪酬委員會審查、確定和批准支付給數據與分析業務首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）和首席執行官首席執行官（D&A CEO）的所有薪酬內容。薪酬委員會已授權首席執行官和D&A首席執行官確定公司其他高管的適當工資和獎金金額，前提是這些金額符合薪酬委員會制定的框架。沒有其他執行官在確定執行官薪酬方面發揮作用。

被任命為執行官

公司任命的2023財年執行官包括古普塔先生、克羅寧先生和弗萊什曼先生。弗萊什曼先生於2023年11月27日辭去了公司的職務。

指定執行官的薪酬理念

薪酬委員會對指定執行官採用了薪酬理念，這支持了公司的信念，即由擔任關鍵職位的人才組成的強大執行管理團隊對於我們業務的發展和增長以及股東價值的創造至關重要。因此，我們的執行官薪酬計劃旨在通過提供基於績效的總薪酬，吸引、激勵和留住高素質的高管，並在我們競爭人才的市場和行業中具有競爭力。指導我們執行官薪酬計劃的核心目標是強調按績效付費通過將薪酬水平與股東價值創造聯繫起來。因此，我們通過確定指定執行官的關鍵財務和運營目標，為增進股東的利益提供激勵措施，並提供相應的薪酬水平

薪酬委員會認為，這種三管齊下方法最符合股東的利益，也是防止高管過度冒險的保障。這種方法使我們能夠滿足我們運營所處競爭環境的要求，同時確保高管獲得的薪酬能夠促進股東的短期和長期利益。根據該計劃設計，我們執行官的薪酬涉及風險薪酬的很大比例，即基於績效的年度現金獎勵以及股票期權和/或股票獎勵的價值。

我們的執行官為了短期經濟利益而過度冒險的機會受到我們業務性質的限制。我們的執行官最容易受到自私行為影響的薪酬要素是基於績效的年度現金獎勵。在為公司執行官制定具體績效標準時，會考慮權衡標準，以減少任何個別高管的自私行為。此外，組織互動和正式批准程序使任何高管都難以採取自私自利的行動。儘管每個組織都有機會進行短期管理，但薪酬委員會認為，基於股權的薪酬部分是對此類行動的有力威懾作用。根據其年度風險相關審查，包括上述計劃結構考慮因素、長期和短期計劃的組合，以及可能的基於薪酬的風險和緩解此類風險的手段，包括通過內部控制結構的運作和監督，薪酬委員會確定，公司針對其員工的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

影響薪酬的關鍵要素和因素

如上所述，指定執行官薪酬的三個關鍵要素是：（a）基本工資；（b）基於績效的年度現金獎勵；（c）股權薪酬。儘管下文將分別討論這些要素，但薪酬委員會確實會考慮和審查公司向其指定執行官提供的全部薪酬待遇。薪酬委員會還審查所有高管僱傭合同以及我們指定執行官基於績效的年度目標和目的。

薪酬基準

在專業服務行業，業內同行的運營屬性與Mastech Digital截然不同，這使得制定薪酬基準變得困難。該公司確實研究了有關人事行業的各種第三方報告和預測，例如人事行業分析師

2021 年，薪酬委員會在有限的基礎上聘請了 Veritas 高管薪酬顧問有限責任公司，以幫助對高管薪酬進行內部審查，以確保現有的總薪酬水平及其交付在當今市場上適當且具有競爭力。本次審查的結論表明，高管的現金薪酬處於基準平均值的適當範圍內。在股權薪酬方面，薪酬委員會正在研究一種股權結構，以增強我們吸引和留住關鍵人才的能力，同時使多年期內的薪酬與股東的利益（即長期股東價值的創造）保持一致。2022年或2023年沒有進行任何正式的高管薪酬基準測試。

在2021年之前以及2022年和2023年，薪酬委員會完成了對公司首席執行官、首席財務官和D&A首席執行官的年度非正式分析。除了評估同行羣體的薪酬數據外，委員會還考慮了這些人的表現及其額外責任等級。這些非正式的估值由董事會全體成員批准，並被納入薪酬委員會對我們指定執行官的年度薪酬變動中。

指定執行官的基本工資

公司為其指定執行官提供基本工資，為他們提供服務的最低保障薪酬水平。首席執行官、首席財務官和首席財務官的基本工資由薪酬委員會通過評估所擔任職位的職責、個人經歷以及儘可能評估競爭激烈的高管人才市場來確定。基本工資旨在與支付給具有類似資格、經驗和職責的同行集團公司的同類官員的基本工資相比具有競爭力。

在為首席執行官、首席財務官和D&A首席執行官設定基本工資時，薪酬委員會會考慮以下因素：

該職位的性質和責任，以及在可比公司擔任類似職位的人員的薪資標準；

個別高管的專業知識、經驗和效率；

高管服務市場的競爭力；以及

我們的首席執行官關於首席財務官和D&A首席執行官薪酬的建議。

薪酬委員會已授權首席執行官和D&A首席執行官就除首席執行官、首席財務官和D&A首席執行官之外的公司執行官的適當基本工資做出決定，前提是這些金額符合上文討論的薪酬委員會制定的框架和理念。

指定執行官的年度獎金

除了基本工資外，每位指定執行官都有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。公司已選擇將基於績效的年度現金獎勵作為其薪酬計劃的重要組成部分。該獎金部分旨在激勵個人和團隊在實現本年度的財務計劃和業務目標方面的表現。薪酬委員會最終決定首席執行官、首席財務官和D&A首席執行官的年度績效獎金。

2023年，公司指定高管高管每年獲得的基於績效的現金獎勵如下：古普塔先生的收入為56,400美元，佔其目標獎金額的20％。克羅寧先生賺了0美元或其進球獎勵金額的0％。具體績效目標、實際業績實現情況以及適用於我們指定執行官每項目標的相應獎金支出如下：


	在目標上獎金		性能目標		實際的結果		獎金支付
維維克·古普塔
合併收入	$	56,400	$	2.605 億	$	2.01 億	$
合併毛利潤 $s		56,400	$	7020 萬	$	5,10 萬
合併後的非公認會計準則攤薄後每股收益		56,400	$	1.15	$	0.44
IT 人員配備/數據與分析交叉銷售活動		56,400		主觀的		已實現		56,400
離岸人員配備 2023 年年底運行率收入		56,400	$	840 萬	$	640 萬

	$	282,000					$	56,400

小約翰·克羅寧
合併收入	$	61,334	$	2.605 億	$	2.01 億	$
合併毛利潤 $s		61,333	$	7020 萬	$	5,10 萬
合併後的非公認會計準則攤薄後每股收益		61,333	$	1.15	$	0.44

	$	184,000					$

邁克爾·弗萊什曼 (1)	$		$		$		$

(1)	弗萊什曼先生於2023年11月27日辭去了公司的職務。根據公司和弗萊什曼先生於2023年11月27日簽訂的保密分離協議和全面釋放的條款，弗萊什曼先生2023年支付的獎金被沒收，該獎金擔保為30萬美元，相當於100％的派息。

某些激勵性薪酬的回扣政策

公司通過了一項回扣政策，規定在進行會計重報時，可以收回支付給我們執行官的某些激勵性薪酬。回扣政策自2023年12月1日起生效，適用於2023年10月2日當天或之後支付給我們的執行官的任何基於激勵的薪酬，即使該薪酬在該日期之前已獲批准、授予或授予執行官。

就回扣政策而言，會計重報的定義是由於嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或未更正，則會導致重大錯報當前時期。如果進行會計重報，則回扣金額將是先前收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本應收到的激勵性薪酬金額。基於激勵的薪酬定義為全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。基於激勵的薪酬是 收到的就公司財政期的回扣政策而言，在該財政期內，激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施得以實現，即使付款或補助金是在該期間結束之後支付的。

就我們的回扣政策而言，回扣期是指公司必須編制會計重報表的截止日期之前的三個已完成的財年。如果進行會計重報，董事會將確定每位高管高管因該會計重報而錯誤發放的任何薪酬金額，以及立即收回錯誤發放的薪酬的時間和方法。根據回扣政策，公司不得賠償任何執行官因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，並且公司的每位執行官必須在 (a) 回扣政策生效之日或 (b) 該人成為執行官之日起的三十 (30) 個日曆日內簽署並返回公司，這是一份確認表，根據該條款，執行官同意受回扣政策的條款和條件的約束並遵守這些條款和條件。回扣政策由由我們董事會指定的薪酬委員會管理，薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

回扣政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和《紐約證券交易所美國公司指南》第811條，並應將其解釋為與之一致。

2023 年指定高管官員的基本工資和獎金機會增加：

2023 年，我們的指定執行官獲得了基本工資和/或基於績效的獎金機會，詳情如下：

古普塔斯在2023年期間的基本年薪保持在58.5萬美元，他在2023年全年基於績效的獎金（按目標目標金額計算）增加了37,000美元，至28.2萬美元。

克羅寧先生在2023年期間的基本年薪保持在45萬美元，他在2023年全年基於績效的獎金（按目標目標金額計算）增加了24,000美元，至18.4萬美元。

弗萊什曼先生的基本年薪和基於績效的獎金金額與其聘用日期金額相比沒有變化。在受聘之日，弗萊什曼先生的年基本年薪為55萬美元，基於績效的年度獎金（按目標目標金額計算）為30萬美元。根據公司和弗萊什曼先生於2023年11月27日簽署的保密離職協議和一般性新聞稿的條款，弗萊什曼先生的年度績效獎金被沒收。

在確定這些薪酬調整時，薪酬委員會將其對競爭市場的非正式分析視為在 “薪酬基準” 標題下進一步描述。

股票激勵計劃和對指定執行官的獎勵

根據本計劃，公司的長期激勵措施以股權獎勵的形式出現，例如股票期權、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵以及限制性股票單位績效股票獎勵補助。該薪酬要素的目標是通過激勵和獎勵創造長期股東價值的行動，使多年期內的薪酬與股東的利益直接保持一致。委員會認為，這一薪酬部分還為防止為實現短期財務回報而過度冒險提供了強有力的威懾力。

在確定獎勵的規模和類型時，薪酬委員會會考慮對競爭因素的評估，包括對行業慣例的一般參考，以及向指定執行官提供的總薪酬、首席執行官和D&A首席執行官的建議（對他們自己的建議除外），以及公司和個人的績效水平以及先前獎勵的模式和影響。

2023 年，公司沒有向其指定執行官發行股票期權或其他股權補助。

公司股權獎勵的更多詳細信息列於標題為 “基於計劃的獎勵補助金” 的表中。

古普塔先生、Mastech Digital Technologies, Inc.和公司是2024年3月8日生效的第五次修訂和重述的就業協議的締約方，該協議規定2024財年的年基本工資為58.5萬美元，基於績效的年度獎金，目標金額為28.2萬美元。古普塔先生還有資格根據該計劃以薪酬委員會確定的方式和金額獲得不合格股票期權和其他獎勵。如果古普塔先生無故被解僱或他有正當理由辭職（在公司控制權變更後的12個月內除外），則古普塔先生有權獲得相當於其當時月基本工資24個月的遣散費，以及解僱當年基於績效的年度現金獎勵目標的兩倍（2倍）的遣散費。如果公司無故解僱或古普塔斯先生有正當理由被解僱，在控制權變更後的12個月內，古普塔先生有權獲得一次性遣散費，金額等於（i）他當時的年度基本工資和（ii）他在解僱當年基於績效的現金獎勵目標總額的兩倍（2X）。古普塔先生還有權全額加速兑現根據該計劃發行的所有未償還股票期權或其他股票獎勵。

克羅寧先生、Mastech Digital Technologies, Inc.和公司是2024年3月8日生效的第四次修訂和重述的僱傭協議的締約方，該協議規定2024財年的年基本工資為45萬美元，基於績效的年度獎金，目標金額為18.4萬美元。克羅寧先生也有與其他公司高管相同的方式獲得標準的公司福利。如果克羅寧先生無故被解僱或有正當理由辭職（在每種情況下，在公司控制權變更後的12個月內除外），則克羅寧先生有權獲得相當於其當時月基本工資24個月的遣散費，以及其解僱當年基於績效的年度現金獎勵目標的兩倍（2倍）。如果公司無故解僱或克羅寧先生有正當理由解僱，則每種情況都是在控制權變更後的12個月內， Cronin先生有權獲得一次性遣散費，金額等於（i）其當時的年度基本工資和（ii）其解僱當年基於績效的年度現金獎勵目標總額的兩倍（2X）。克羅寧先生還有權全額加速兑現根據該計劃發行的所有未償還股票期權或其他股票獎勵。

弗萊什曼先生、Mastech InfoTrellis和Mastech Digital Data, Inc.是2022年10月26日僱傭協議的當事方，該協議規定年基本工資為55萬美元，年度基於績效的獎金，目標金額為30萬美元。弗萊什曼先生還有資格獲得公司和Mastech InfoTrellis可能不時推出的其他福利計劃，包括參與該計劃。此外，弗萊什曼先生的協議規定，如果他無故被解僱或出於正當理由辭職，他有權獲得遣散費。2023年11月27日，弗萊什曼先生辭去了Mastech InfoTrellis, Inc.首席執行官的職務。在此次辭職中，公司與弗萊什曼先生簽訂了保密分離協議和一般性新聞稿，規定了弗萊什曼先生與公司的離職條款。根據該協議的條款，弗萊什曼先生在公司工作期間授予的所有既得和未歸屬股票期權以及他在2023年獲得的30萬美元擔保獎金均被沒收。該協議的條款還規定公司向弗萊什曼先生支付210萬美元，包括（i）2023年12月22日一次性支付的41萬美元；（ii）100萬美元將在2024年1月1日起的12個月內支付，以及（iii）一次性支付的69萬美元，將於2025年1月31日支付。此外，根據COBRA，弗萊什曼先生有權在2024年12月31日之前繼續獲得公司集團健康計劃的保險，費用與他作為公司現任高管支付的團體健康保險費用相同。該公司還將為弗萊什曼先生支付三個月的高管培訓費用。

每位指定執行官都有權在與所有其他符合條件的員工相同的基礎上參與公司的符合納税條件的固定繳款401（k）計劃。根據該守則規定的401（k）計劃的條款，任何參與的員工的401（k）繳款僅限於年薪的最大百分比或最高美元金額（2023年為22,500美元，年齡在50歲或以上的參與者將增加7,500美元）。

額外津貼

公司沒有向其執行官提供津貼的正式計劃。

考慮 Say-on-Pay諮詢投票

在我們的 2023 年年度股東大會上，大約 95.74% 的股東對該股進行了投票 say-on-pay諮詢提案批准了我們向指定執行官支付的薪酬。薪酬委員會在確定公司的薪酬政策和決定時考慮了本次投票的結果，並認為幾乎一致的股東投票有力地支持了我們目前的薪酬理念。因此，由於2023年股東諮詢投票，我們沒有以任何方式修改我們的一般薪酬做法或理念。

補償的税收減免

在2017年12月22日頒佈《減税和就業法》之前，《守則》第162（m）條普遍規定，出於聯邦所得税的目的，公司不能扣除向其首席執行官和年底僱用的其他三名薪酬最高的指定執行官（均為受保高管）（首席財務官除外）支付的超過100萬美元的薪酬）除非此類超額部分構成基於績效的薪酬。在制定薪酬政策的過程中，薪酬委員會會考慮維持執行官薪酬的税收抵免性的方法；但是，薪酬委員會保留以其認為最適合我們薪酬目標和理念的方式對高管進行薪酬的自由裁量權。

總的來説，薪酬委員會先前的標準政策是以避免第162（m）條扣除限制的方式來構建薪酬安排，除非它確定超過這些限制符合公司及其股東的最大利益。該計劃的結構旨在使股票期權以及根據該計劃授予的基於績效的獎勵符合績效薪酬的條件，在《減税和就業法》頒佈之前，這種薪酬通常免除的扣除限制。

2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》取消了第162（m）條對從之後的應納税年度開始的應納税年度中基於績效的薪酬的豁免

2017年12月31日，還擴大了第162（m）條的限制，將首席財務官和任何在2017年或之後擔任受保高管的人包括在內。通過取消自2018年1月1日起生效的基於績效的薪酬例外情況，我們無法再根據第162 (m) 條將支付給某些執行官的高管薪酬安排為基於績效的薪酬，以保持該薪酬的可扣除性（除非薪酬是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的，且該合同未在任何材料中進行修改在 2017 年 11 月 2 日當天或之後尊重）。相反，從2018年1月1日起，支付給某些執行官的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非此類薪酬是根據2017年11月2日生效的具有約束力的合同中確立的裁決，並且在該日期之後沒有進行實質性修改。

以下薪酬委員會報告不被視為代理招標材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交。儘管我們先前根據經修訂的1933年《證券法》和《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能包含公司未來根據這些法規提交的申報，但薪酬委員會報告不會以引用方式納入任何此類先前的申報或公司未來根據這些法規提交的任何申報中。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了本薪酬討論與分析，並與公司管理層討論了其內容。根據的審查和討論，委員會建議董事會將本薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告。

薪酬委員會

布倫達·加利利，主席

約翰·奧蘇拉

格哈德·沃辛格

弗拉基米爾·拉克


姓名和主要職位	年		工資 ($)		選項獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)			總計補償 ($)
維維克·古普塔		2023	$	585,000	$		$	56,400	$	24,398	(2)	$	665,798
總裁兼首席執行官		2022		590,592		1,095,780		76,563					1,762,935
總裁兼首席執行官		2021		548,627				590,625					1,139,252
小約翰·克羅寧		2023	$	450,000	$		$					$	450,000
首席財務官兼公司祕書 (3)		2022		451,702		730,520		79,999					1,262,221
首席財務官兼公司祕書 (3)		2021		404,440				157,000					561,440
邁克爾·弗萊什曼。		2023	$	499,230	$		$		$	448,524	(5)	$	947,754
首席執行官-Mastech InfoTrellis (4)		2022		54,603		2,025,960		37,500		250,000	(6)		2,368,063

(1)	這些列代表根據會計準則編纂主題 718 計算的獎勵總授予日公允價值。計算這些獎勵的公允價值時做出的假設載於公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，Mastech Digital, Inc.合併財務報表附註10的股票薪酬。有關這些獎勵條款的更多詳細信息，請參閲下方的基於計劃的獎勵和未償股權獎勵的發放表。

(2)	該金額由以下項目組成：(a) 應納税公司活動的美元價值（15,663美元）和 (b) 古普塔先生因擔任公司董事會成員而從公司收到的節日禮物的美元價值（8,735美元）。

(3)	根據美國證券交易委員會的規定，由於提供給克羅寧先生的所有津貼和其他個人福利的總價值低於10,000美元，因此省略了以津貼和其他個人福利為形式的任何其他補償。

(4)	弗萊什曼先生於2022年11月14日成為Mastech InfoTrellis的首席執行官，於2023年11月27日辭去了公司的職務。

(5)	該金額由以下項目組成：(a) 應納税公司活動的美元價值（6,793美元）； (b) 因弗萊什曼辭去公司工作而支付的31,731美元的度假兑現；以及 (c) 根據保密分離協議和一般性聲明支付的41萬美元的遣散費，詳見薪酬討論和分析部分此委託聲明。

(6)	2022年，弗萊什曼在2022年11月14日的聘用之日獲得了25萬美元的簽約獎金。

以計劃為基礎的獎勵的發放

截至2023年12月31日的財政年度，沒有向我們的指定執行官提供股權補助。


	期權獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) （可鍛鍊） (1)		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) （不可行使） (2)		選項運動價格 ($)		選項到期日期
維維克·古普塔 (3)		300,000			$	3.63		03/01/2026
		64,000		20,000	$	6.79		01/16/2029
		167,000		83,000	$	15.49		02/11/2030
				150,000	$	14.30		11/14/2032
小約翰·克羅寧 (4)		20,062			$	3.20		07/26/2026
		90,000			$	7.46		03/21/2028
		35,000		15,000	$	6.79		01/16/2029
		75,000		25,000	$	15.49		02/11/2030
				100,000	$	14.30		11/14/2032
邁克爾·弗萊什曼 (5)					$	14.30		11/14/2032

(1)	本專欄中所有未兑現的期權均已全部獲得，可完全行使。

(2)	截至2023年12月31日，本專欄中的所有未償還期權尚未歸屬，也無法行使。

(3)	古普塔斯先生的股權授予歸屬方式如下：2019年1月16日的股票期權於2024年1月16日授予的金額為20,000股。在2019年1月16日的補助金中，1萬股此類期權是根據某些財務目標的年度實現情況獲得的；2020年2月11日的股票期權於2024年2月11日歸屬於83,000股；2022年11月14日的股票期權在2024年11月14日、2025年和2026年11月14日歸屬於5萬股。

(4)	克羅寧先生的股權授予歸屬情況如下：2019年1月16日的股票期權於2024年1月16日歸屬於15,000股；2020年2月11日的股票期權於2024年2月11日歸屬於2.5萬股；2022年11月14日的股票期權在2024年11月14日和2025年歸屬於33,333股，2026年11月14日歸屬33,334股。

(5)	弗萊什曼先生於2023年11月27日辭去公司工作崗位後，他的股權補助金被沒收。

期權行使和股權歸屬

2023 年，任何指定執行官均未行使任何股票期權。

按照《交易法》第S-K條第402（v）項的要求，我們將提供以下條信息，説明在過去三個已完成的日曆年中實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。在確定實際支付給公司指定執行官（NEO）的薪酬時，我們需要對前幾年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對此部分的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2023、 2022和2021日曆年度的薪酬值。請注意，對於我們的首席執行官（CEO）以外的近地天體來説，薪酬按平均值報告。

以下披露的信息是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映NEO的實際實現價值或公司薪酬委員會如何就公司近地物體的薪酬做出決定。有關公司在近地天體薪酬方面的理念和目標的更多信息，請參閲第 21 頁標題為 “薪酬討論與分析” 的章節。

下表列出了有關截至2023年12月31日、 2022年和2021年的每個財政年度的近地天體薪酬以及公司在每個此類財年的財務業績的信息：


年份 (1)	摘要薪酬表首席執行官總計 (2)		補償實際上是付給首席執行官的 (3) (5)			平均值摘要補償表非首席執行官的總計近地天體 (4)		平均值補償實際上是付給非人首席執行官近地天體 (3) (5)		初始固定值 100 美元的投資基於總計股東回報 (TSR) (6)		淨收入（以千計）(7)
2023	$	665,798		$ 331,498		$	806,776	$	511,376	$	76.57		($ 7,138	)
2022	$	1,762,935		($ 143,545	)	$	2,630,828	$	375,465	$	64.50		$ 8,712
2021	$	1,139,252		$1,602,552		$	1,218,774	$	615,564	$	107.36		$12,221

(1)

2023、2022年和2021年報告年度的首席執行官是維維克·古普塔。2023年報告年度的非首席執行官近地天體是小約翰·克羅寧和邁克爾·弗萊什曼。弗萊什曼先生於2023年11月27日辭去了公司的職務。2022年報告年度的非首席執行官近地天體是小約翰·克羅寧、甘尼山·文卡特什瓦蘭和邁克爾·弗萊什曼。Venkateshwaran先生在公司的工作於2022年3月28日開始，並於2022年11月1日辭去Mastech InfoTrellis首席執行官職務時結束。弗萊什曼先生在公司的工作始於2022年11月14日出任Mastech InfoTrellis的首席執行官。2021年報告年度的非首席執行官近地天體是小約翰·克羅寧和保羅·伯頓。伯頓於2021年12月14日辭去 Mastech InfoTrellis首席執行官的職務後，他在公司的工作就結束了。

(2)	此列中報告的美元金額是 “薪酬彙總表” 的 “薪酬總額” 列中每年為古普塔先生報告的總薪酬金額。

(3)	報告為實際支付薪酬的美元金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額，按下文腳註5所述進行了調整。

(4)	本列中報告的美元金額表示每個適用年份在薪酬彙總表的薪酬總額列中公司 NEO 作為一個羣體（不包括古普塔先生）報告的金額的平均值。

(5)	實際支付的薪酬反映了首席執行官和非首席執行官NEO的例外情況和包含範圍，如下所示。不包括的金額，載於減去下方薪酬彙總表列中的期權獎勵表示每個適用年度的薪酬彙總表期權獎勵列中報告的期權獎勵。重新添加金額以確定

實際支付的薪酬由下表中列出的以下部分組成（視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年底公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）中授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬的先前年度；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）公允價值變動的金額；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於公允價值的金額上一財政年度的結束；以及 (vi) 在適用的年度中為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中。


年	摘要補償表格總計對於首席執行官		減去選項獎項來自摘要補償桌子			再加上年底的公允價值傑出和未歸屬股權獎勵授予了年	再加上一年多了年份變化的公允價值傑出而且未歸股權獎項已授予在過去的幾年裏			再加上公允價值截至授權淨值日期授予的獎項並歸屬於那一年	再加上一年多了年份變化的公允價值股權獎勵授予了前幾年歸屬於年			減去公平價值在結局前一年公平那個獎項見面失敗授予中的條件那一年	再加上的價值分紅或其他收益已為股票支付或選項獎項不是否則反映在公允價值或總計補償	補償實際已付款致首席執行官
2023	$	665,798						($ 51,600	)			($282,700	)				$ 331,498
2022	$	1,762,935	($	1,095,780	)			($920,180	)			$109,480					($ 143,545	)
2021	$	1,139,252						$362,700				$100,600					$1,602,552


年	平均值摘要補償表格總計對於非首席執行官近地天體		減去平均值期權獎勵來自摘要補償桌子			再加上平均值年終博覽會的價值傑出和未歸屬股權獎勵授予了年	再加上平均值年復一年在 Fair 中更改的價值傑出而且未歸股權授予的獎項在過去的幾年裏			再加上平均值截至的公允價值的歸屬日期股權獎勵已授予並且歸屬於年	再加上平均值年復一年公平的變化的價值股權獎勵授予了在年之前歸屬於年			減去平均公平價值在結局前一年公平那個獎項見面失敗授予中的條件那一年	再加上平均值的價值分紅或其他收益按股票支付或選項獎勵不是否則反映在公允價值或總計補償	平均值補償實際已付款致非首席執行官近地天體
2023	$	806,776						($ 38,700	)			($256,700	)			$	511,376
2022	$	2,630,828	($	2,148,280	)			($127,333	)			$ 20,250				$	375,465
2021	$	1,218,774	($	724,160	)			$ 62,400				$ 58,550				$	615,564

(6)	累積股東總回報率的計算方法是將衡量期的累計股息金額之和（假設股息再投資）與衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。在2023年、2022年和2021年，沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

(7)	報告的美元金額代表公司適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨收入金額。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如第21至28頁的 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們的高管薪酬計劃包括基於年度績效的現金獎勵形式的可變薪酬部分，該部分基於公司實現某些關鍵財務目標的情況，以及基於股票的薪酬，例如股票期權，我們認為股票期權是長期激勵措施，將薪酬水平與股東價值創造聯繫起來。Mastech Digital通常旨在激勵長期業績，因此沒有特別調整我們的績效衡量標準，即根據美國證券交易委員會S-K條例第402（v）項計算的特定年度的實際支付的薪酬。

我們在2023年的淨收益（虧損）為（710萬美元），而2022年為870萬美元，2021年為1,220萬美元。2023年的虧損反映了由於市場不確定性和各種經濟不利因素，對我們服務的需求減少。此外，在2023年，我們產生了以下税前支出：530萬美元的商譽減值費用；310萬美元的就業索賠和解；240萬美元的遣散費。2022年，淨收入受到100萬美元遣散費的負面影響；2021年，淨收入受到與2020年收購相關的或有對價負債的220萬美元有利重估的積極影響。

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下表顯示了截至2023年12月31日根據各自的協議，我們的指定執行官在終止僱傭關係時有權獲得的潛在增量補助金和福利。表中顯示的金額基於截至2023年12月31日的假定解僱情況，不包括通常在解僱時在基礎上向員工提供的補助金和福利，代表每位高管在離職時根據基本工資（如果適用）、截至2023年12月31日按目標目標金額計算的年度績效獎金以及我們目前的醫療保費和保費成本估算的每位高管離職後將向其支付的增量金額福利津貼。此外，根據我們本年度基於績效的年度計劃的條款，如果我們的高管在適用年度的12月31日仍在工作，則有權獲得根據計劃條款確定的獎金。因此，我們不認為向解僱日期為12月31日的名執行官支付的本年度獎金是基於解僱的付款，本節中也未包括此類付款。此外，如果我們的任何指定執行官在日曆年內被公司無故解僱，他將有權根據其在該年度的任職期限獲得按比例發放的獎金，金額根據公司的實際業績確定，通常在下一個日曆年支付獎金時支付。


姓名	工資		每年在目標上性能獎金		公平補助金		醫療保健		總計
維維克·古普塔 (1)	$	585,000	$	282,000	$	16,400	$	5,472	$	888,872
小約翰·克羅寧 (2)		450,000		184,000		24,600		5,472		664,072

所有計算都是根據2023年12月31日的終止情景估算的。估計的公司股權獎勵的衡量日期基於2023年12月31日的收盤價8.43美元。

(1)

解僱後，Gupta先生將獲得為期一（1）年的遣散費，總計 585,000 美元，分26個雙週支付，以及按目標目標金額計算的年度績效獎金。根據公司的遣散費政策，古普塔先生將根據公司的員工福利計劃（401（k）或養老金福利保險除外）繼續獲得保險。自終止之日起，古普塔先生將在十二（12）個月內繼續將未償股權補助金歸屬。因任何原因被解僱後，Gupta先生將在解僱後的一（1）年內受保密、不競爭和不招攬協議的約束。控制權變更後， Gupta先生將有權獲得公司支付的24個月的醫療保險和遣散費，金額相當於他在過去三年中獲得的平均年基本工資和基於績效的平均年度獎金之和的兩（2）倍，最高為25,000美元的離職補償，以及根據該計劃發行的所有未償股權獎勵的全部歸屬。如果控制權變更發生在2023年12月31日，那麼除了上表中顯示的遣散費金額外，上述對古普塔先生的總價值將達到795,343美元。

(2)

除因故解僱外，克羅寧先生將獲得為期一（1）年的遣散費，總計 450,000 美元，分26個雙週支付，以及按目標目標金額計算的年度績效獎金。根據公司的遣散費政策，克羅寧先生將根據公司的員工福利計劃（401（k）或養老金福利保險除外）繼續獲得保險。自終止之日起，克羅寧先生將在十二（12）個月內繼續將未償股權補助金歸屬。因任何原因被解僱後，克羅寧先生將在解僱後的一 (1) 年內受保密、不競爭和不招攬協議的約束。控制權變更後， Cronin先生將有權獲得公司支付的24個月的醫療保險和遣散費，金額等於其平均年基本工資和在過去三年中獲得的平均年度績效獎金之和的兩（2）倍，最高為25,000美元的離職補償，以及根據該計劃發行的所有未償股權獎勵的全部歸屬。如果控制權變更發生在2023年12月31日，那麼除了上表中顯示的遣散費金額外，上述對克羅寧先生的總價值將達到425,233美元。


姓名	賺取的費用或以現金支付		股票獎項 ($) (1)		特別委員會已支付的費用 ($) (5)		總計 2023 ($)
約翰·奧蘇拉 (2) (4) (5)	$	69,000	$	65,000	$	86,250	$	220,250
布倫達·加利利 (3) (4)		65,000		65,000				130,000
格哈德·沃辛格 (3) (4) (5)		65,000		65,000		54,375		184,375
弗拉基米爾·拉克 (3) (4) (5)		65,000		65,000		54,375		184,375

(1)	本列中列出的限制性股票獎勵的美元價值等於2023年1月30日授予日的總公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算得出的。

(2)	審計委員會主席奧蘇拉先生的年度預付金為69,000美元。

(3)	除審計委員會主席以外的所有獨立董事的年度預付金為每人65,000美元。

(4)	2023年1月30日，奧蘇拉先生、加利利女士、瓦辛格先生和拉克先生各獲得了 4,981股限制性股票的授予。截至2023年12月31日，我們每位獨立董事的未償股權獎勵總數如下：

奧蘇拉先生：4,981股限制性股票和零股票期權。

加利利女士：4,981股限制性股票和零股票期權。

沃辛格先生：4,981股限制性股票和零股票期權。

拉克先生：4,981股限制性股票和零股票期權。

(5)	2023 年，公司成立了董事會獨立特別委員會，以處理涉及針對公司提出的就業相關索賠的事項。由於在本特別委員會任職，向以下獨立董事支付了額外的董事費：奧蘇拉先生：86,250美元；瓦辛格先生： 54,375美元，拉克先生：54,375美元。

作為非獨立董事的瓦德瓦尼、特里韋迪和古普塔先生沒有因擔任公司董事而獲得任何報酬。

我們的所有董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用均可獲得報銷。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年12月31日，薪酬委員會由奧蘇拉和瓦辛格先生、拉克和加利利女士組成，加利利女士擔任主席。根據交易法第S-K條例第 404 項，本委員會的任何成員在任何時候或任何其他時間均未擔任公司的高級職員或員工，也沒有任何成員與公司存在任何需要披露的關係。本公司的指定執行官均未擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的董事或成員，其中一位指定執行官曾擔任公司薪酬委員會的董事或成員。

審計委員會的報告

本審計委員會報告不應被視為在徵集材料或向證券和交易委員會提交，也不得以引用方式將這些信息納入將來的任何信息

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。此外，審計委員會選擇公司的獨立公共會計師。此前，審計委員會授權公司管理層聘請公司的審計公司執行每次聘用費用低於1萬美元的許可的非審計服務項目，並在下次定期會議上將授予審計公司的任何此類項目通知審計委員會。預計金額超過10,000美元的項目必須在任何工作開始之前獲得審計委員會的預先批准。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立公共會計師負責根據公認的會計準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督這些流程。

在的背景下，審計委員會與管理層和獨立公共會計師舉行了會議並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是按照公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立公共會計師審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會與獨立公眾會計師討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。

在 2023年期間，公司管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，記錄、測試和評估了公司對財務報告的內部控制。管理層隨時向審計委員會通報公司的進展情況。在本次評估結束時，管理層向審計委員會提供了關於公司評估有效性的報告，該報告已包含在公司截至2023年12月31日止年度的公司 10-K表年度報告中。公司管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司確實對財務報告維持了有效的內部控制。

此外，審計委員會還與獨立公共會計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，並收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立會計師關於獨立公共會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。該公司向其獨立公共會計師支付了46.6萬美元用於2023年提供的服務。

審計委員會與公司的獨立公共會計師討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與獨立公共會計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據審計委員會與管理層和獨立公共會計師的討論以及委員會對管理層陳述和獨立公共會計師向審計委員會提交的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計委員會

約翰·奧蘇拉，主席

布倫達·加利利

格哈德·沃辛格

弗拉基米爾·拉克

2023年和2022年的審計費用總額分別為31.8萬美元和27.3萬美元。該類別包括對公司年度財務的審計；對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查；以及通常由獨立審計師在中提供的與法定和監管文件相關的服務，包括差旅和差旅相關費用報銷。2023年和2022年的審計相關費用總額分別為21,000美元和20,000美元，涉及對公司401（k）計劃和員工股票購買計劃的兩年審計。2023年和2022年的税費總額為12.7萬美元和12萬美元，涉及我們整個組織準備的轉讓定價研究以及所有美國聯邦和州納税申報表的編制。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批准的期限通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的約束。管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。在 2023 年支付給獨立審計師的總費用中，100% 的費用已獲得審計委員會的預先批准。

預計UHY的代表將在年度股東大會上回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發表評論。

批准關聯人交易的政策和程序

根據審計委員會章程，與關聯人交易有關的所有重大交易均須經審計委員會批准，該委員會由不感興趣的董事會成員組成。

公司章程規定，對於擬在年度股東大會上提出的股東提議的業務，必須在擬進行業務交易的會議召開前不少於120天提前向公司祕書發出書面通知；但是，如果年會日期的通知或事先公開披露的時間少於130天，則應由企業股東發出通知必須不遲於交易之後的第 10 天收到要進行交易的商品郵寄年會日期通知或公開披露的日期，以先發生者為準。

公司章程還規定，股東可以在不少於年會召開之日前 120 天向公司祕書提交書面通知，連同被提名人同意擔任公司董事的書面同意，要求提名候選人當選董事；但是，如果通知少於 130 天或更早公開披露年會日期，股東發出通知必須不遲於郵寄年會日期通知或公開披露之日後的第十天天收到提名，以先發生者為準。為了採用正確的形式，提名通知必須列出：(i) 提議提名的股東和每位擬議被提名人的姓名和地址；(ii) 一份陳述，證明該股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有人，並且股東打算親自或由代理人出席會議，提名通知中指定的一個或多個人；(iii) 描述股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解以及與每位被提名人有關的其他信息擬議的被提名人，股東將根據該提名人進行提名；以及 (iv) 如果被提名人由董事會提名，則根據 SEC 的代理規則提交的委託書中必須包含的有關每位擬議被提名人的其他信息。

表單 10-K

公司截至2023年12月31日的年度股東年度報告的副本，以及2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的公司10-K表年度報告（不含證物）的副本將通過本委託書郵寄給股東。展品將根據要求提供，並支付適當的手續費。

代理材料的存放權

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為住宅，它可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是Mastech Digital股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份年度報告和委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您進行房屋通信

如果您是登記在冊的股東，請通過電子郵件將您的書面請求發送給我們的公司祕書 mhhsecretary@mastechdigital.com，或通過傳真至 412-291-3350或者郵寄給賓夕法尼亞州月亮鎮切靈頓公園大道 1305 號 210 號樓 400 號套房 Mastech Digital, Inc. 公司祕書小約翰·克羅寧先生；或

如果您不是登記在冊的股東，請通知您的經紀人。

根據要求，我們將立即向Mastech Digital的電子郵件、傳真號碼或上述地址的股東單獨發送年度報告和委託書副本，並將文件單一副本送達的共享地址。如果您目前在您的地址收到了委託聲明的多份副本，並且想申請保管這些通信，如果您不是登記在冊的股東，請聯繫您的經紀商；如果您是登記在冊的股東，請使用上述聯繫信息聯繫我們的公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們和其他發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會提交這些信息，網址為www.sec.gov。我們的委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對這些報告的任何修訂均可通過美國證券交易委員會網站免費獲取。股東還可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。股東可以通過致電美國證券交易委員會獲取有關公共參考室運營的信息 1-800-SEC-0330。

其他事項

董事會不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是，如果在會議上正確提出任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們對此類事項的判斷進行表決或以其他方式行事。

根據董事會的命令

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小約翰·克羅寧

公司祕書

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在隨附的信封中填寫、註明日期、簽署並交還隨附的委託書。你的及時回覆將極大地促進會議的安排，我們感謝你的合作。

特此修訂Mastech Digital, Inc.的股票激勵計劃，自2024年5月14日起生效，並由Mastech Digital, Inc.重申，如本文所述。Mastech Digital, Inc.股票激勵計劃最初於2008年10月1日生效，經修訂和重申，自2014年5月14日起生效，並於 2016年5月18日、2018年5月16日、2019年5月15日、2020年5月13日和2023年5月10日進一步修訂。

第 1 節。本計劃的總體用途；定義。該計劃的名稱是Mastech Digital, Inc.股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和支持Mastech Digital, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其子公司的高管、員工、董事和顧問收購公司的專有權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語應定義如下：

該法是指經修訂的1934年證券交易法。

獎勵或獎勵，除非提及本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、股票獎勵、績效股票獎勵和股票增值權。

董事會是指公司的董事會。

控制權變更應具有第 15 節中賦予該術語的含義。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、法規和解釋。

生效日期是指 2024 年 5 月 14 日。

股票在任何給定日期的公允市場價值應為股票的價值，如下所示。如果該股票在美國紐約證券交易所或任何其他成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則公允市場價值應為該日美國紐約證券交易所或其他交易所或系統報告的收盤價，如果該日期沒有報告銷售額，則為該日期前一天的收盤價。如果無法根據前一句確定公允市場價值，則董事會應真誠地在當天確定股票的公允市場價值。

激勵性股票期權是指《守則》第 422 節中定義的指定並有資格作為激勵性股票期權的任何股票期權。

獨立董事是指不是公司或任何子公司的員工或高級職員的董事會成員。

非合格股票期權是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

期權或股票期權是指根據第 6 節授予的任何購買股票股份的期權。

A-1

子公司是指任何不間斷的公司或其他實體（不包括公司）中的任何公司或其他實體（公司除外），以公司開頭，前提是每個公司或實體（不包括不間斷鏈中的最後一個公司或實體）擁有擁有該鏈中其他公司或實體所有類別股票或其他權益的50％或以上的經濟利益或總投票權的股票或其他權益。

第 2 節。行政。本計劃應由該法案頒佈的第16b-3 (a) (3) 條所指的由兩名或多名非僱員董事組成的全體董事會或委員會管理（計劃管理人）。在不違反本計劃規定的前提下，計劃管理員有權：

(a)

解釋本計劃和本計劃下的任何獎勵；

(b)

選擇可獲得獎勵的公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問；

(c)

確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(d)

不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括限制，以及批准證明獎勵的書面文書的形式；

(e)

隨時加速任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬，和/或在獎勵中納入規定此類加速的條款；以及

(f)

對獎勵施加限制，包括對轉讓和回購條款的限制。

計劃署長對任何此類事項的決定應是決定性的。

第 3 節授予獎勵的權力。計劃管理員可自行決定將計劃管理員的權力和職責委託給公司聯席主席或公司首席執行官，向因其在公司或其子公司的職位不受本法第16條報告條款約束且在第162節的含義範圍內預計不會成為公司或其子公司員工的個人發放獎勵《守則》的 (m)。

第 4 節。資格。計劃管理員認為，對企業的持續增長和發展以及未來的財務成功負有主要責任的公司或其子公司的董事、高級職員、員工和顧問應有資格參與計劃。

第 5 節。股票受計劃約束。根據本計劃可發行的股票數量為5,400,000股，但須根據第14節的規定進行調整，所有這些股票均可作為激勵性股票期權發行。任何獎勵所依據的股票如果被公司沒收、取消、重新收購、未發行股票或以其他方式終止（行使除外）即已兑現，則應重新添加到本計劃下可供發行的股票數量中。在某種程度上 SAR 是

A-2

在任何一個日曆年期間，可以向任何一個個人參與者授予不超過62.5萬股股票的股票期權，在任何一個日曆年度期間，可以向任何一個個人蔘與者授予不超過62.5萬股股票的股票增值權。在特定業績期內的任何一個日曆年度年中，根據本計劃在業績期的該日曆年度，任何個人參與者根據本計劃授予的績效份額獎勵所獲得的最大金額應為，限制為62.5萬股股票。就多年業績期而言，在業績期的任何一個日曆年內賺取的股份數量等於業績期內支付的股份數量除以該期間內日曆年數。在適用此限額時，無論計劃管理人的認證以及向參與者的實際付款可能發生在隨後的一個或多個日曆年中，參與者賺取的股票數量均應以業績期結束的適用日曆年結束時計量。

第 6 節股票期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權和非合格股票期權應根據本協議單獨授予，不得同時授予。計劃管理員應決定是否以及在多大程度上應根據本計劃授予期權，以及授予的此類期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；但是，前提是：(a) 激勵性股票期權只能授予本公司或《守則》第 424 (f) 條所指子公司的子公司的員工，以及 (b) 不允許激勵性股票期權可在生效日期十週年後發放。本計劃和發行激勵性股票期權所依據的任何股票期權協議的條款應按符合《守則》第422條（或任何後續條款）以及據此頒佈的規章制度來解釋。

第 7 節股票增值權。根據本計劃的條款，計劃管理員可以不時向符合條件的參與者發放特別行政許可證。此類特別股權可以 (i) 單獨授予，或 (ii) 與授予期權（激勵性股票期權或非合格股票期權）同時授予，以及與之同時授予或作為其替代方案。

(a)

根據向公司主要辦公室祕書提交的書面請求（以下簡稱 “請求”），特區應授權持有人在行使該請求時從公司獲得本公司的股票，（ii）一定數量的現金，或（iii）申請中規定的股票和現金的任意組合（但是須經計劃管理人全權酌情批准支付任何現金款項的時間截至幷包括付款時間（但不遲於行使之日起六十（60）天），總的公允市場價值等於（i）該請求當日一股股票的公允市場價值超過該特別行政區或其相關期權中規定的每股行使價的乘積，乘以（ii）行使該特別行政區股票數量的股數的乘積。

(b)

單獨授予的SAR的行使價應由計劃管理員確定，但根據本計劃第14節的規定進行的調整，不得低於標的股票在授予之日的公允市場價值。與授予期權同時授予的特別股權及其相關期權或替代方案中授予的特別股權的行使價應與相關期權相同，只能按照與相關期權相同的條款和條件進行轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；但是，但是，根據其條款，SAR只能在股票的公允市場價值受制時行使特區及相關期權超過其行使價。

(c)

在行使與期權及其替代方案同時授予的特別行政區時，可行使相關期權的股的數量應減少至

A-3

根據本計劃第14節的規定進行調整，購買期權所涵蓋的每股價格不得低於授予期權時標的股票的公允市場價值。如果期權持有人擁有（或根據該守則及其頒佈的規章和條例的適用條款被視為擁有）公司所有類別股票的合併投票權的10％以上，並且授予該期權持有人的期權有資格成為激勵性股票期權，則期權價格應不低於期權授予之日該期權所涵蓋股票公允市值的110％。任何期權的購買價格在授予後均不得降低，無論是通過修改、取消、替換還是其他方式。

(b)

除非計劃管理人自行決定另行決定，否則期權持有人在任何日曆年（根據公司的所有計劃）中首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市值總額不得超過該守則第422（d）條（或任何後續條款）規定的限制（如果有）。如果任何被指定為激勵性股票期權的期權，無論是單獨還是與任何其他一個或多個期權一起使用，超過該限制的期權部分應自動重新歸類為非合格股票期權（以全股增量計算，不包括部分份額），之後授予的期權將首先重新歸類為非合格股票期權。

(c)

除非根據遺囑或血統和分配法律或根據家庭關係令，否則參與者不得轉讓期權和特區。參與者去世後，可根據計劃管理員和個人代表或其他有權行使期權或特別股權的人士在本協議第8 (d) (iii) 分節規定的期限內同意的條款和條件（如果有）將期權或特別股權轉讓給公司。在參與者的一生中，所有期權和特別股權只能由參與者行使。

(d)

期權或 SAR 可以隨時全部行使，也可以不時部分行使，但前提是，除非協議另有規定，否則期權或期限（如果是激勵性股票期權，則自授予期權之日起不超過十年），前提是：

(i)

如果公司僱員的參與者停止受僱於公司，則該員工當時有權行使的所有期權和 SAR 只能在終止僱傭後的三個月內和期權期內行使；如果此類解僱是由於殘疾或退休（定義見下文），只能在僱用終止後的一年內和期權期內行使。儘管如此，如果在期權期內因故終止僱傭關係（定義見此處），或者參與者成為競爭企業（定義見此處）的高級管理人員或董事（定義見此處），則該參與者持有的所有期權和特別股權應立即終止。就本計劃而言，退休是指在參與者年滿65歲後隨時終止在公司的工作，除非因故而終止，參與者的殘疾應按照《守則》第422 (c) (6) 條的含義確定。

A-4

就本計劃而言，“原因” 一詞是指（a）與簽訂書面協議的個人，該協議包含為公司終止僱傭關係而定義的原因或具有類似意義的措辭，原因或該協議中定義的原因，以及（b）在所有其他情況下（i）員工故意犯下犯罪或其他行為對公司造成重大經濟損失或對公司的商業聲譽造成重大損害，(ii) 該人員在向公司履行職責或代表公司履行職責時犯下欺詐行為，或 (iii) 某人在收到書面通知（詳細説明詳細情況）後繼續故意不履行該人對公司的職責（因病喪失行為能力而未能履行職責），並給予合理的機會糾正此類失誤由董事會或計劃管理員發給該人。就本計劃而言，任何人的任何作為或不作為都不應被視為故意，除非該人的行為或不作為是出於善意，並且沒有合理地認為該人的作為或不作為符合公司的最大利益。

就本計劃而言，競爭業務一詞是指：從事（a）信息技術人員配備和諮詢服務，或（b）銷售或試圖出售與公司在終止其僱傭、顧問關係或董事職位前的最後一年內銷售的任何產品或服務相同或相似的任何產品或服務的任何個人、公司或其他實體，視情況而定;

(ii)

如果擔任公司董事的參與者停止擔任公司董事，則該董事當時可行使的任何期權或特別股權只能在停止服務後的三個月內和期權期限內行使，除非這種停職是由於殘疾所致，在這種情況下，該期權持有人可以在服務停止後的一年內和期權期內行使此類期權或 SAR。儘管有上述規定，如果任何董事職務因故被免職，或者參與者在期權期內成為競爭企業的高級管理人員或董事、顧問或受僱於競爭企業，則該參與者持有的任何期權和特別股權應立即終止；

(iii)

如果參與者在期權期內死亡，則當時可行使的任何期權或 SAR 只能在參與者去世後的一年內和期權期限內行使，並且只能由參與者的個人代表或根據參與者的血統和分配法律有權行使；

(iv)

在參與者終止僱用、停止董事服務或參與者去世後（視情況而定），行使期權或特別股權獲得的股份（視情況而定，根據第 14 節的規定進行調整）不得超過參與者在參與者終止僱傭關係或參與者死亡時有權根據該期權購買的股份；以及

(v)

如果參與者擁有（或根據該守則及其頒佈的法規的適用條款被視為擁有）公司（或公司任何母公司或子公司）所有類別股票的合併投票權的10％以上，並且授予該參與者的期權有資格成為激勵性股票期權，則根據其條款，期權在自授予該期權之日起五年後不可行使。

(e)

根據期權購買的每股股票的期權行使價應在每次行使期權時（付款日）以現金全額支付，（ii）向公司發出不可撤銷的行使通知，向根據該法註冊的經紀交易商出售份額的足夠部分，並將出售收益直接交付給公司以支付行使價格，(iii) 由計劃管理人自行決定，通過向公司交付或認證先前擁有的股票的總公允市場價值等於

A-5

根據行使期權而購買的股票的期權行使價格，（iv）由計劃管理員自行決定，通過選擇扣留本來可以向期權持有人發行的股票以支付該期權的行使價，或者（v）由計劃管理員自行決定，通過本第 (i)-(iv) 小節規定的付款程序的任意組合第 8 (e) 節。無論經紀商或其他代理人贊助的行使或融資計劃有任何程序，如果期權價格以現金支付，則在公司從經紀人或其他代理人處收到期權價格的全額現金（包括支票、銀行匯票或匯票）之前，不應將期權的行使視為已發生，並且不會發行任何股票。

(f)

計劃管理員可自行決定授權股票保留期權，在行使先前根據本計劃授予的期權（先前期權）時，使用先前擁有的股份，根據本計劃自動發行行使價等於當前公允市場價值的新期權，最多等於為支付先前期權行使價而交付的先前擁有的股票數量。此類股票保留期權的期權期限應與先前的期權相同。

(g)

本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予任何參與者與有關繼續受僱或為公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司終止此類參與者的僱用或提供服務或隨時更改此參與者薪酬的權利。

(h)

計劃管理員可以包括與計劃管理員批准的與前述內容不一致的其他條款和條件。在不限制前述句子概括性的前提下，計劃管理員有權決定期權或特別股權應在期權期限內分期行使期權或特別股權，前提是績效目標和目的的實現，行使權可以累積行使，由計劃管理員決定。

(i)

如果期權或特別行政區的受讓人從事與公司或其任何子公司競爭的企業（無論是作為所有者、合夥人、高級職員、董事、僱員還是其他身份，以及在終止獨立董事、顧問或分包商的僱用或服務期間或之後）的運營或管理，則計劃管理人可以立即終止參與者的所有未償還期權和特別提款權。

第 9 節獨立董事期權。根據本計劃授予獨立董事的期權行使價將等於授予之日股票的公允市場價值。授予獨立董事的期權將在授予十年後到期，如果期權持有人停止擔任董事，則可提前終止。

第 10 節。限制性股票獎勵。

(a)

計劃管理員可以向公司及其子公司的任何高管、員工、顧問或分包商發放限制性股票獎勵。限制性股票獎勵使接受者有權收購股票，但須遵守計劃管理員在授予時可能確定的限制和條件（限制性股票）。條件可能基於持續僱傭（或其他業務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。

(b)

持有未歸屬限制性股票的參與者不應擁有股東對此類未歸屬限制性股票的任何權利，包括但不限於對此類未歸屬的限制性股票進行投票和獲得股息的權利，除非此類股票根據授予此類股票時所依據的限制性股票獎勵條款歸屬。計劃管理員可以自行決定在授予時、授予之後或限制失效時發行股票證明書，以證明限制性股票。

A-6

如果限制性股票的獲獎者從事與公司或其任何子公司競爭的企業（無論是所有者、合夥人、高級職員、董事、員工還是其他身份，無論是在解僱期間還是之後）的運營或管理，則計劃管理員可以立即宣佈沒收該參與者持有的限制措施尚未失效的所有限制性股份。

第 11 節。股票獎勵。計劃管理員可自行決定向公司或其子公司的任何高管、員工或顧問授予（或按計劃管理員確定的購買價格出售）股票獎勵，根據該獎勵，此類個人可以不受任何歸屬限制的股票獲得計劃下的股票而不受任何歸屬限制。對於過去的服務或其他有效對價，可以按照前一句所述授予或出售股票獎勵，也可以代替應向該個人提供的任何現金補償；但是，任何購買權的授予不得低於標的股票在授予之日的公允市場價值。

第 12 節。績效份額獎勵。績效股份獎勵是一種獎勵，授予獲得者在實現特定績效目標（績效目標）後收購股票的權利。計劃管理員可以發放績效份額獎勵，獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與之相關的獎勵。根據本計劃，可以向公司或其子公司的任何高管、員工或顧問授予績效份額獎勵，包括根據公司其他績效計劃有資格獲得獎勵的人。計劃管理員應自行決定是否以及向誰發放績效份額獎勵、每項此類獎勵下適用的績效目標、衡量績效的時期（績效期）以及適用於獎勵績效份額的所有其他限制和條件。

(a)

績效獎勵條款。在授予績效份額獎勵時，計劃管理員應安排在獎勵協議或其他書面形式中列出 (1) 適用於該獎勵的績效目標和衡量績效目標實現情況的績效期，(2) 參與者根據績效目標的實現情況或成就水平或該金額的計算公式可以賺取的金額已確定，以及 (3) 適用於該獎勵的其他條款和條件，例如計劃管理員可以自行決定將其包括在內。計劃管理員如此制定的條款應是客觀的，因此瞭解相關事實的第三方可以確定是否實現了任何績效目標，或此類實現的程度以及參與者根據此類表現獲得的金額（如果有）。計劃管理員可以保留減少（但不增加）績效份額獎勵金額的自由裁量權，該獎勵將根據績效目標的實現情況而獲得。制定績效目標後，計劃管理員還應具體説明計算這些績效目標的實現水平以及為此類績效目標分配權重的方式。計劃管理員可以決定將不尋常項目或某些特定事件或事件，包括會計準則或税法的變更以及公認會計原則所定義的特殊項目的影響，排除在計算範圍之外。

(b)

績效目標。績效目標是指計劃管理員在指定績效期內預先設定的客觀績效指標，由計劃管理員在其中選擇的

A-7

自由裁量權。績效目標可以基於以下一個或多個目標績效衡量標準，並以絕對值或相對值的組合表示：每股收益、每股收益增長、淨收益、淨收入增長、收入增長、收入、支出、股本回報率、總資本回報率、資產回報率、收益（包括息税折舊攤銷前利潤和息税前利潤）、現金流、運營現金流、股票價格、經濟價值新增、毛利率、營業收入、市場份額或股東總回報率。基於此類績效衡量標準的績效目標可以基於公司、子公司或子公司、任何分支機構、部門、業務單位或其他部分在該業績期內的業績，和/或將此類業績與同行公司的業績、先前的業績期或計劃管理員在制定績效份額獎勵時選擇或定義的其他衡量標準進行比較。計劃管理員還可以自行決定使用其他客觀績效衡量標準作為績效目標和/或其他條款和條件。

(c)

計劃管理員認證。在適用的績效期結束後，在向參與者支付績效份額獎勵之前，計劃管理員應根據績效份額獎勵的條款確定，並應書面證明適用的績效目標是否已實現、或此類成就的水平，以及參與者根據此類業績獲得的金額（如果有）。為此，批准的進行認證的計劃管理員會議記錄應足以滿足書面認證的要求。績效份額獎勵無意規定延期薪酬，因此，績效份額獎勵的支付應在業績期結束的日曆年結束後的兩個半月內支付，或者在可能需要的範圍內，以避免將此類獎勵描述為遞延薪酬。

第 13 節。預扣税。

(a)

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或此類參與者的繼任者應自行決定做出令公司滿意的安排，以履行與獎勵相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行任何股票，也不得根據本計劃支付任何現金或其他款項。如果參與者在授予期權後的兩年內或參與者行使激勵性股票期權後的一年內處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股份，則參與者應立即通知公司，公司有權要求參與者向公司支付足以滿足聯邦、州和地方税收預扣要求的款項。公司有權從根據本計劃授予的任何獎勵或應付的款項中預扣款項，包括股票分配、與獎勵、其行使或根據該獎勵支付的任何款項有關的預扣税，並有權採取計劃管理人認為必要或建議的其他行動，使公司和參與者能夠履行繳納此類税款的義務。該權限應包括預扣或接收股票、獎勵或其他財產的股份，以及為履行此類納税義務而支付現金的權力。

(b)

有義務向公司支付根據適用税款預扣要求必須預扣的金額的參與者可以通過向公司交付確定預扣税額之日具有總公允市場價值且不超過所需税額的先前擁有的股票來支付 (i) 現金，(ii) 由計劃管理員自行決定預扣税（基於用於聯邦和州税目的的法定最低預扣税率，包括工資税）），前提是為履行預扣義務而交付的先前擁有的股份必須由參與者持有至少六個月，或（iii）由計劃管理員酌情通過本第13（b）條第（i）和（ii）小節中規定的程序組合持有。

A-8

根據適用的税款預扣要求，有義務向公司支付與行使非合格股票期權或獲得本計劃下的限制性股票獎勵、股票獎勵或績效股票獎勵相關的所需預扣金額的參與者，可以由自行決定通過要求公司扣留股票來選擇全部或部分履行這一預扣義務否則可向在 {br 之日擁有公允市場價值的參與者發行} 預扣税額的確定不超過要求預扣的税額（基於用於聯邦和州税收目的的法定最低預扣税率，包括工資税）；但是，只有在預扣的股份歸屬的情況下，公司才能預****r} 股票。任何小額款項均應由參與者以現金支付給公司，或從參與者的下一次定期工資中扣除。

(d)

參與者根據第13（c）條選擇預扣股票以滿足聯邦、州和地方税的預扣税要求必須以書面形式並在確定預扣税額之日之前交付給公司。

第 14 節。調整股票數量和價格。

儘管本計劃有任何其他規定：

(a)

如果通過任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，或由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，則已發行股票增加或減少或交換為公司不同數量或種類的股份或其他證券，或與此類股票相關的其他非現金資產股票或其他證券，計劃管理員應做出適當的或按比例調整 (i) 可授予任何個人參與者的股票期權、股票增值權和績效股票獎勵的數量，(ii) 根據本計劃獲得當時未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 受本計劃當時任何已發行股票期權、股票增值權和其他購買權約束的每股價格，但不改變總行使價（即行使價（乘以股票數量）以確定此類股票的數量期權仍然可以行使，以及（iv）根據本計劃可以發行但隨後不受獎勵限制的股票數量。計劃管理員的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b)

如果由於任何分割、分拆或拆分，或部分清算中的股息、現金以外的財產分紅或向股票股東的特別分配，計劃管理員應對當時尚未發行的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵或其認為公平需要的其他股票獎勵進行任何調整防止削弱或擴大參與者的權利，這會導致任何此類交易產生的其他結果，以及 (ii) 除非計劃管理員自行決定另有決定，否則與託管持有的任何限制性股票相關的任何股票、證券、現金或其他財產在任何此類交易中均應由第三方託管持有，並應受適用於限制性股票的相同限制此類股票、證券、現金或其他財產所涉及的股票分發或交換。

(c)

本第 14 節規定的任何調整或替代均不要求公司發行或出售任何獎勵協議下的部分股份，每份獎勵協議的總調整或替代均應受到相應的限制。

A-9

除公司以外的任何個人、實體或團體（根據該法第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的定義）（個人）（不包括公司、子公司或經修訂的1933年《證券法》第144條所指的任何福利計劃或關聯公司）收購實益所有權（根據第13條的定義）d-3（根據該法案）頒佈（i）當時已發行的股票（流通股票）或（ii）當時的合併投票權的30％或以上本公司有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權的證券（公司投票證券）；或

(b)

自生效之日起組成董事會（現任董事會）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是現任董事會成員，但為此目的, 不包括任何其初始身份的個人就職與與公司董事選舉有關的實際或威脅的競選有關（根據該法頒佈的第14A條第14a-11條中使用了此類術語）；或

(c)

在每種情況下，公司股東批准涉及公司或其任何子公司的重組、合併或類似形式的公司交易（業務合併），對於該交易，在該業務合併之前已發行股票和公司有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體在業務合併後不立即直接或間接地實益擁有超過 50%，分別是，公司當時已發行普通股和當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權（視情況而定），與其在流通股票和公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同；或

(d)

(i) 公司股東批准對公司進行全面清算或解散，或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但出售或處置公司除外，在出售或處置之後，當時已發行普通股股的50％以上以及當時有權在選舉中投票的流通有表決權證券的合併投票權的公司除外然後，董事由所有人或實質上直接或間接地以實益方式擁有在出售或處置之前，分別是流通股票和公司有表決權證券的受益所有人的所有個人和實體，其比例與其在出售或處置之前持有的已發行股票和公司有表決權證券的所有權比例基本相同（視情況而定）。

第 16 節。控制權變更的後果。

(a)

控制權變更後，(i) 每份未償還的期權、特別股權和績效股份獎勵應由收購公司（定義見下文）或其母公司承擔，或由收購公司或其母公司股本或股權等價工具的類似期權或獲得授予股份的權利，或其他類似權利（此類假定和可比期權和權利，合計替代期權），以及 (ii)) 限制性股票的每股應轉換為類似的限制性資本授予收購公司或其母公司的股票或股權等價票據或其他類似的限制性財產（此類假定和可比的限制性補助金，合計替代限制性股票）；但是，前提是如果收購公司或其母公司不同意授予

A-10

替換期權和替代限制性股票，則根據本計劃授予且在控制權變更生效之日起不可行使的所有未償還期權和特別股應自動加速並在控制權變更生效日期前一天開始行使，所有績效份額獎勵的績效期應在控制權變更生效日期的前一天結束，支付給績效目標的實現程度等等對任何限制性股票或其他股票獎勵的限制和條件將在控制權變更生效之日起失效。收購公司一詞是指尚存的、延續的、繼任的或收購的公司（視情況而定）。董事會可自行決定（但沒有義務這樣做），所有在控制權變更前可行使的未償還期權和特別股權的持有人（包括根據本第 16 (a) 節可行使的未償還期權和 SAR（包括根據本第 16 (a) 節可行使的期權和 SAR）的持有人將被要求以的形式交出這些期權，以換取董事會確定的現金或股票付款，其金額等於受未行使期權或特別股權約束的股票的每股價值的金額（如果有）（由董事會本着誠意，根據引發控制權變更的交易中的適用價格以及董事會認為適當的其他考慮）超過這些期權或特別特別行政區的行使價（期權和特別股權同時發行，此只能在交出每對串聯期權和特別股權後對一股標的股票支付），並收取此類款項自控制權變更之日或董事會規定的其他日期起的地點。

(b)

在控制權變更之前或同時行使或兑現的任何期權、SAR 或績效股權獎勵均將在控制權變更後或董事會認為適當的其他時間終止，未被替換期權。

第 17 節。Clawback。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據董事會通過的 2023年12月1日起生效的公司回扣政策以及可能不時通過和/或修改的任何其他類似公司政策（回扣政策）行使本計劃規定的任何其他股權補償權或其他薪酬。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受公司自行決定（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）不時採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）的約束。

第 18 節。遵守《守則》第 409A 條。

(a)

獎勵和獎勵證明協議的結構旨在避免根據《守則》第 409A 條徵收任何罰款税，本計劃和獎勵協議的解釋和解釋應確立對《守則》第 409A 條要求的豁免（或遵守）。本計劃或任何獎勵協議中任何未定義或模稜兩可的條款或條款的解釋均應使有關獎勵免於遵守或符合《守則》第 409A 條。儘管有上述的規定，在任何情況下，公司或公司的任何子公司或其他關聯公司，或任何董事會成員或任何代表公司或公司的任何子公司或其他關聯公司或代表董事會行事的人，均不因未能遵守《守則》第 409A 條而對任何參與者或任何其他個人承擔任何責任。

(b)

儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵或任何獎勵的一部分，在第一天之前，即在員工離職後的至少六 (6) 個月之前，不得向特定員工（該條款定義為《守則》第 409A 條）支付必須延遲一個月的付款才能遵守

A-11

《守則》第 409A 節。在遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，就終止僱用之時或之後的任何報酬或分配而言，不得視為已終止僱用，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的離職，因此，提及終止僱用、終止服務或類似條款應視情況而定為離職。

第 19 節。修訂和終止。董事會可以修改、修改、暫停或終止本計劃，前提是，未經任何人同意，任何此類行動均不得剝奪任何人迄今根據本計劃授予的任何權利；前提是未經股東批准不得對本計劃進行任何修改（a）如果該修正案的效果是（i）對有資格獲得本計劃激勵性股票期權的員工類別進行任何更改，或（ii）增加本計劃可授予激勵性股票期權的股票數量，或者 (b) 如果當時，任何可以上市的證券交易所的規則都要求股東批准該修正案。

第 20 節。遵守政府法規。儘管本計劃有任何規定或根據本計劃簽訂的任何協議的條款有任何規定，在根據1933年《證券法》或該法註冊受本計劃約束的股份之前，如果是必要的，或者在公司或任何參與者遵守這些法案或美國證券交易委員會條例或裁決的任何其他規定之前，公司無需發行本協議下的任何股票根據該法律，或在遵守其他聯邦和州法律之前，以及相關法規和裁決，包括任何適用交易所或美國紐約證券交易所的規則。公司應盡最大努力進行此類註冊並立即遵守此類法律、法規和裁決，前提是其法律顧問認為任何此類註冊或合規是必要的。

第 21 節遵守第 16 條。對於因在公司或其子公司服務而受該法第16條約束的人員，本計劃下的交易旨在遵守第16b-3條（或任何後續規則）的所有適用條件，並應儘可能以符合此意圖的方式進行解釋。

如果任何獎勵不符合規定，則應將其視為在法律允許的範圍內進行了修改，並且在計劃管理員認為符合第16b-3條規定的可取範圍內。

第 22 節。外國公民的參與。為了實現本計劃的目的，計劃管理員可以在不修改本計劃的情況下，確定適用於在國外就業的外國人或美國公民的獎勵的條款和條件，前提是它認為此類條款和條件是承認當地法律或法規、税收政策或習俗的差異所必需的。

第 23 節。生效日期; 計劃終止.經修訂和重述的本計劃自2024年5月14日起生效，前提是本計劃在2024年舉行的公司年度股東大會上獲得公司股東的批准，則自生效之日起生效。本計劃應在生效日期十週年（2034 年 5 月 14 日）終止，在此日期之後不得根據本計劃發放任何獎勵，但董事會可以提前終止。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。

A-12


	你的投票很重要——以下是如何投票！您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄此卡。
		以電子方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。在線前往 www.investorvote.com/MHH 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
		電話撥打免費電話 1-800-652-投票(8683) 在美國、美國領土和加拿大境內
使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。		節省紙張、時間和金錢！通過 www.investorvote.com/MHH 註冊進行電子交付



2024 年年會代理卡

q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並將底部放回封套中。q

提案董事會建議對以下 A 提案 1、2、3 進行投票：

選舉兩（2）人為第一類董事：

被提名人：

對於

扣留

對於

扣留

01-蘇尼爾·瓦德瓦尼

☐

02-弗拉基米爾·拉克

☐

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

投票批准我們的股票激勵計劃的修正和重述，該計劃最初於 2008 年 10 月 1 日生效，經修訂，重述於 2014 年 5 月 14 日生效（該計劃經修訂至本文發佈之日）。

☐

就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票（Say on Pay）。

☐

授權簽名必須填寫此部分才能計算您的投票。請在下方註明日期並簽名。

注意：請嚴格按照此處打印的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理員、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果簽名者是公司或合夥企業，請在公司或合夥企業的完整名稱上簽名，並註明職位為正式授權的官員或合夥人。


日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。	簽名 1 請在方框內保留簽名。	簽名 2 請在方框內保留簽名。
/ /


⬛	∎	2 2 B V

	03ZBLA

以下籤署人任命維維克·古普塔和小約翰·克羅寧，他們各自為簽署人的代理人，有權任命替代人，特此授權他們在定於2024年5月15日星期三舉行的公司年度股東大會上代表以下籤署人持有的公司所有面值每股0.01美元的普通股並進行投票，美國東部時間上午 9:00 在位於切靈頓公園大道 1305 號的 Mastech Digital, Inc. 總部，210 號樓，400 套房，賓夕法尼亞州月亮鎮 15108 號等等休會或推遲。

代理持有人有權自行決定就年會或任何休會或延期之前適當討論的事項進行投票。

下列簽署人特此確認收到年會通知和委託書。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，將根據董事會的建議對該代理進行投票。

請立即在隨附的信封中籤名、註明日期並退還您的代理人。如果在美國郵寄，則無需支付郵費。

（重要-需在背面簽名並註明日期）


C		非投票項目

地址變更請在下面打印新地址。

評論請在下面打印您的評論。

◾

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	2023 嘿嘿		2022 嘿嘿
審計費	$	318,000	$	273,000
與審計相關的費用		21,000		20,000
税費		127,000		120,000
所有其他費用

總計	$	466,000	$	413,000


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